根據第424(B)(5)條提交
註冊編號：333-225391

本初步招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息不完整，可以更改。證券交易委員會已宣佈與該等證券有關的註冊陳述書生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不要求在任何不允許出售或要約出售的州購買這些證券。

待完成	日期：2019年2月19日

初步招股章程補充

(致2018年6月19日的招股章程)

Shares

A系列可轉換優先股

我們提供我們的A系列可轉換優先股或A系列優先股的股份，以及在轉換我們的A系列優先股後不時發行的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為Ovid。2019年2月15日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股2.50美元。A系列優先股沒有固定的交易市場，我們不期望市場發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市A系列優先股。

A系列優先股的每一股可根據持有人的選擇隨時轉換為我們普通股的股份，條件是除非有某些例外情況，否則禁止持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的股份，如果由於這種轉換，持有人將被禁止，連同其附屬公司，將持有我們當時發行和發行的普通股股份總數的9.99%以上，在持有人選擇在61天通知我們時，該百分比可更改為小於或等於19.99%的任何其他數目；但是，自該通知交付 後61天起，這種實益所有權限制不適用於任何有權實益地擁有在緊接該通知交付之前已發行和未發行的普通股股份總數10.0%或以上的持有人。 在我們進行清算、解散或清盤時，我們A系列優先股的持有者將得到相當於A系列優先股每股0.001美元的付款，然後再將任何收益分配給我們普通股的持有人。 如果合併、交換要約或類似的其他交易，A系列優先股的持有人將得到與我們普通股持有人相同的報酬，在轉換系列A優先 股票。A系列優先股的股份一般沒有表決權，但法律規定的除外，但必須徵得大多數已發行A系列優先股持有人的同意才能修改{Br}A系列優先股的條款。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書增訂本第 S-12頁及本招股章程增訂本及隨附招股説明書內的參考文件。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

同時，在發行A系列優先股的同時，根據一份單獨的招股説明書，我們將發行我們普通股的股份。

		Per Share				Total
公開發行價格		$				$
承銷折扣及佣金 (1)		$				$
未支付費用前的收益，用於Ovid治療學		$				$

(1)	有關支付給承保人的賠償的説明，請參閲“承銷合同”。

本次發行中A系列優先股股份的交付預計將在2019年或 左右進行。

聯合賬務經理

考恩				威廉·布萊爾

本招股説明書的補充日期為2019年。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-12
關於前瞻性聲明的特別説明			S-15
收益的使用			S-17
稀釋			S-18
我們提供的證券説明			S-20
承保			S-23
法律事項			S-27
專家們			S-27
在那裏你可以找到更多的信息			S-27
以提述方式將某些資料納入法團			S-28

招股説明書

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			7
關於前瞻性聲明的特別説明			8
收入與固定費用的比率			10
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
認股權證的描述			25
證券的法定所有權			27
分配計劃			31
法律事項			32
專家們			32
在那裏你可以找到更多的信息			33
以提述方式將某些資料納入法團			33

斯-我

關於這份招股説明書的補充

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3(表格S-3)上的另一份貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書 中所載的信息以及此處引用的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在 本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件之間有衝突， 你應依賴本招股章程補編中的資料；但如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中由 引用合併的文檔，則該文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。

我們還注意到，我們在作為本文件所附任何文件的證物而提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協定各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在這些協定的當事方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的 。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

我們和承保人均未授權任何人提供除本“招股説明書補編”或所附招股説明書中所載或以參考方式納入的資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程補充書及附帶的招股章程 並不構成出售本招股章程增訂本所提供的證券或要約購買的要約，亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內向任何人或向其發出或向其索取要約的人所提供的證券或所附招股章程的要約。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在此或其中以參考方式合併的資料，只在有關日期、 、不論本招股章程增訂本及所附招股章程交付的時間或出售本公司證券的時間，均屬準確。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股章程補編和所附招股説明書所載的所有資料，包括參考文件及其中所載的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中所提及的文件 中所提供的資料，題為“您可以在何處找到更多的信息並以參考方式將某些信息納入公司”。

我們只在允許出售和出售的 管轄範圍內出售和尋求購買我們A系列優先股的股份(以及普通股的基本股份)。本招股説明書及其附帶的招股説明書及發行説明書在某些法域內的發行，可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供和分發本招股章程補編有關的任何限制，以及在美國境外隨附的招股説明書。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成或不得用於與出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約或要約有關的招股章程，以及在任何司法管轄區內的任何人所附招股章程，而該人在該司法管轄區內作出該要約或招股是違法的。

除 上下文另有説明外，本招股説明書中對Ovid公司、Ovid治療公司、Ovid治療公司、及其全資子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及在我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告和截至2008年9月30日的季度表10-Q中討論的風險因素一節中討論的風險因素，在本招股章程增訂本及所附招股章程中，連同本招股章程 增訂本、所附招股章程內的資料及文件，以及我們已授權就本供款而使用的任何免費書面招股章程內所載的資料及文件。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股(包括轉換髮行的A系列優先股 時發行的普通股)的交易價格下跌，導致您全部或部分投資的損失。

與此次發行相關的風險

如果你在這次發行中購買我們的A系列優先股，假設它被轉換成我們普通股的股份，你將經歷投資的立即和大量稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行更多的股票證券，你將經歷進一步的稀釋。

由於每股可歸因於在出售的A系列優先股轉換後發行的普通股每股的公開發行價格高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此，在轉換您在本次發行中購買的A系列優先股時，可發行的普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。因此，根據截至2008年9月30日的公開募股價格(每股 $)和我們的有形賬面淨值，此次發行的投資者將立即稀釋每股約$每股，假設本次發行中發行的A系列優先股的股份轉換為普通股 股，但不包括同時發行的普通股股份的影響。此外，我們有相當數量的股票 期權懸而未決。如果已行使或可能行使的未償股票期權，或我們的普通股股份在同時發行中發行，則本次發行的投資者可能會經歷進一步的稀釋。

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或對我們的普通股價格造成 下降的壓力。如果你在這個發行中購買A系列優先股，請參閲標題為“稀釋”的章節，以獲得關於稀釋的更詳細的討論。

本次發行的A系列優先股沒有公開市場。

本次發行的A系列優先股沒有固定的公開交易市場，我們也不期望市場發展。此外，我們不打算申請將A系列優先股在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，A系列優先股的流動性將是有限的。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此次發行和同時發行的淨收益，並以可能損害您的投資價值的方式使用。

目前，我們打算將本次發行和同時發行的淨收益主要用於 資金開發我們的藥品候選人，並用於營運資本和一般公司。

S-12

目的我們也可以利用這次發行的淨收益和同時提出的提議，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的企業、產品或技術，儘管截至本招股説明書補充之日，我們沒有關於任何收購的現行計劃、承諾或協議。在本次發行和同時發行的淨收益使用之前，如題為收益使用的 節所進一步描述的，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、利息承諾書、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對於這些收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能以你不同意的方式使用這些收益，或者以不產生 有利回報的方式使用。如果我們的管理部門以一種不產生重大回報(如果有的話)的方式使用這些淨收入，它可能會損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

我們的普通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能在任何時候發生，但須遵守下文所述的某些限制。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

在本次發行完成後，我們將擁有由我們的高級人員和董事有權受益者擁有的普通股的流通股 ，這些股份由於本招股説明書補充日期後90天的鎖存協議而受到限制。然而，本次發行中發行的A系列優先股的所有股份和普通股的基礎股份，除了在同時發行中發行的普通股股份和我們在本次發行之前已發行的普通股的其他股份之外，都將不受承銷商和承銷商的鎖定協議的約束，除非這些普通股由我們的附屬公司持有，否則將是自由交易的。 我們普通股的市場價格可能會下降，這是由於我們的股票持有人在完成發行後在市場上出售，或者認為這些銷售可能發生。這些因素也會使我們很難通過出售我們的證券來籌集額外的資本。

與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

我們使用淨經營虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應納税收入的能力可能受到限制。

我們的淨營業虧損，或NOL，結轉可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，因為其有限的 期限或由於限制根據美國税法。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL只允許結轉20年。根據H.R.1，根據2018年財政年度預算並行決議(非正式名稱為“減税和就業法”或“税法”)第二和第五章，我們在2017年12月31日後結束的課税年度產生的聯邦NOL可以無限期地結轉，但從2017年12月31日開始的課税年度內產生的聯邦NOL的可扣減性是有限的。目前還不確定各州是否和在多大程度上將遵守“税收法”。

此外，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條和第383條，或“國法”及州法律相應的 條規定，如果一家公司經歷所有權變動，一般定義為三年期間股權所有權的價值變動大於50%，公司有能力利用其變化前的NOL結轉和其他税前屬性(如研究税收抵免)來抵消其變化後的收入或 。

S-13

税收可能是有限的。我們可能在過去經歷過所有權的變化，也可能由於我們的股票所有權的變化而在未來經歷所有權的變化(其中一些變化 是我們無法控制的)。因此，如果我們獲得了淨應税收入，我們使用我們的變化前的NOL來抵消這種應税收入的能力將受到限制。州税法中類似的規定 也適用於限制我們使用累積的州税屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税 。

因此，即使我們取得了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和某些其他 税屬性的物質部分，這可能對現金流動和經營結果產生重大的不利影響。

美國聯邦所得税改革可能會對我們公司產生重大不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了税法，該法案對“税法”進行了重大修改。“税法”除其他外，將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，取消公司可選擇的最低税率，將利息費用的扣減額限制在調整後的應納税收入 的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日以後應納税年度結轉的NOL扣除額限制在本年度應納税收入的80%，取消NOL的結轉，對離岸收益徵收一次降低税率的税，不論是否被遣返，取消美國對外國收入的徵税(除某些重要例外情況外)，允許對 某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移對摺舊費用進行扣減，並修改或取消許多業務扣減和抵免。儘管降低了公司所得税税率，但税法的總體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上將遵守“税法”。“税法”對我國普通股(包括A系列優先股和普通股的基本股份)持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的證券可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

S-14

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書、以參考方式編入的文件以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均載有經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，或“外匯法”，該法案受這些條款規定的安全港的限制。在某些情況下，我們可能會使用一些詞語，如預期、相信、可能、估計、預期、意欲、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、願意、不計後果的.‘>.以及類似的 表達式，這些表達式傳遞未來事件或結果的不確定性，以識別這些前瞻性語句。此處所載的任何陳述如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。 前瞻性陳述可包括但不限於以下方面的陳述：

∎

我們目前和今後的臨牀試驗和臨牀前研究以及我們的研究和發展計劃的開始、時間、進展和結果；

∎

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

∎

我們的能力，以確定更多的新化合物，具有巨大的商業潛力，以獲得或在許可證；

∎

我們能夠在合理的條件下成功地獲得或許可更多的藥物候選人；

∎

我們的能力，以獲得監管批准，我們目前和未來的藥物候選人；

∎

我們對潛在市場規模以及市場對我們目前和未來候選藥物的接受率和程度的期望；

∎

我們為週轉資金需求提供資金的能力；

∎

實施我們的商業模式和戰略計劃，為我們的商業和藥品候選人；

∎

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

∎

我們保持和建立合作或獲得額外資金的能力；

∎

我們對政府和第三方支付範圍和補償的期望；

∎

我們在我們所服務的市場上的競爭能力；

∎

政府法律法規的影響；

∎

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展；

∎

成功完成該項供款及同時進行的供款；及

∎

可能影響我們財務業績的因素。

這些前瞻性的陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，並基於截至本招股説明書增訂本之日的估計和 假設，並受到風險和不確定因素的影響。我們更詳細地討論了這些風險中的許多，在本招股説明書補充中題為“潛在風險因素”的章節中，以及在本文及其中所包含的其他文件中類似的 標題下。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測 所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

S-15

您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及我們向SEC提交的以參考方式合併的文件 ，以及任何我們已授權用於某一特定發行的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。本招股説明書及其附帶的招股説明書中的所有前瞻性陳述，以及本文及其中所包含的文件，我們都將通過這些警告聲明加以限定。除法律要求的 外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

S-16

收益的使用

我們預計在扣除承銷折扣和佣金以及 us應付的發行費用後，出售我們在這次發行中提供的A系列優先股的股份，將獲得大約百萬美元的淨收入。此外，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從同時發行的股票中獲得的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買更多普通股的選擇權，則約為100萬美元)。此提供並不取決於同時提供的 完成，同時提供也不取決於此供品的完成。

我們期望利用這次發行和同時發行的淨收益，以及其他可用資金，主要用於：(1)OV 101計劃的臨牀開發，包括我們的海王星第三期試驗，我們的Elara開放標籤擴展 試驗治療Angelman綜合徵，我們的第二階段火箭臨牀試驗和我們的天空火箭臨牀試驗脆性X綜合徵，和(2)OV 935計劃的臨牀發展，包括資助我們的Endymion，Elektra和ARAADE臨牀 試驗的DEES。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於營運資本和一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，預期將使用這次出售和同時提供的淨收入代表我們的意圖，這可能隨着我們的計劃和業務條件的變化而改變。我們實際支出的數額和時間取決於許多因素，包括我們臨牀前發展努力的進展、我們臨牀試驗和其他研究的現狀和結果以及任何意外的現金需要。因此，我們的管理層在運用此次發行和同時發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在本次發行和同時發行的淨收益被使用之前，我們打算將淨收益投資於有息投資級證券。

S-17

稀釋

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值為4，960萬美元，合每股2.01美元。每股有形淨賬面價值由 除以我們截至2018年9月30日已發行普通股的股份數除以我們的總有形資產減去總負債。對普通股每股有形賬面淨值的稀釋是指可歸因於在本次發行中購買A系列優先股股份的投資者的每股普通股數額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

在以每股公開募股價格出售 我們A系列優先股股份之後，假設我們在本次發行中出售的A系列優先股的所有股份轉換為我們普通股的股份，扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2018年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值大約是$，或每股$。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加 $，並立即稀釋每股普通股，其中A系列優先股的股份可兑換給本次發行的投資者。下表説明瞭在普通股基礎上每股稀釋的情況(假設本次發行中提供的A系列優先股的所有股份均已轉換)：

普通股每股公開發行價格，其中A系列優先股的股份在本次發行中可轉換為						$
截至2018年9月30日，普通股每股有形帳面淨值		$	2.01
由於投資者在本次發行中購買A系列優先股，普通股每股有形賬面淨值增加		$
經調整後，截至2018年9月30日每股普通股的有形賬面價值						$
向在本次發行中購買A系列優先股的投資者每股稀釋普通股						$

上述討論和表格是基於我們截至2018年9月30日已發行的普通股的24，654，114股。這一數字不包括：

∎

在行使截至2018年9月30日根據我們的2014年計劃和2017年計劃發行的股票期權時可發行的5，197，915股普通股，加權平均行使價格為每股8.14美元；

∎

根據我們的“2017年計劃”為今後發行保留的普通股3，174，440股，加上根據我們的“2017年計劃”可能獲得的任何其他股份；

∎

493，017股根據ESPP保留髮行的普通股，以及今後根據ESPP保留髮行的普通股 份額的任何增加；以及

∎

我們與同時發行的股票有關的普通股。

上述討論和表格沒有考慮到我們在公開募股價格為每股$的同時發行中所提供的 普通股股份的效力。如果本次發行和同時發行(假設不行使承銷商行使增發股份的選擇權)，截至2018年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股普通股(假定轉換A系列優先股的所有股份 )

S-18

發行)，即立即將每股普通股的有形淨賬面價值增加給現有的 股東，並立即稀釋每股普通股的有形賬面淨值，其中A系列優先股的股份可兑換為參與這一發行的投資者 。

如果截至2018年9月30日已或可能已發行或可能發行的未償期權或發行 其他股票，本次發行的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-19

我們提供的證券説明

我們提供A系列優先股的股份。本招股章程補充提供的A系列優先股轉換後可發行的普通股 和隨附的招股説明書在本資本股標題下的招股説明書中作了説明。本招股章程補充提供的系列A 優先股和隨附的招股説明書將在本招股補充書的下一節中加以説明。

A系列優先股

本發行中提供的A系列優先股的某些 條款和規定的下列摘要，須參照我們的A系列優先股的指定條款、權利和限制(Br})中所列的條款和規定，並按其全部內容加以限定。

將軍。我們的註冊證書授權我們的董事會發行我們優先股的 至10，000，000股，每股面值0.001美元。

在符合我們成立證書所規定的限制的情況下，我們的董事會受權確定構成每一組優先股的股份數目，並確定每一組股份的名稱、權力、偏好和權利以及每一組股份的資格、限制和限制，我們的股東無需進一步表決或採取任何行動。我們的董事會已指定10，000，000股優先股(br}為A系列優先股。發行時，A系列優先股的股份將有效發行，全額支付，不得評估.

軍銜。A系列優先股將排名如下：

∎

高於我們所有的普通股；

∎

優先於任何類別或系列的我們的資本存量，此後專門按其術語排列，比系列 A優先股低；

∎

關於與以下任何類別或系列資本股票的平價-按其與 系列A優先股的平價條件具體排列；和

∎

低於以下任何類別或系列的股本，按其術語具體排列為高於A系列優先股的級別；

在每一種情況下，關於資產在我們清算、解散或清盤時的分配，無論是自願的還是自願的。

轉換。A系列優先股的每一股可在任何時候按 持有人的選擇轉換為我們普通股的 股(但須按照有關的特惠指定權和限制證書的規定作出調整)，條件是除某些例外情況外，禁止持有人，將A系列優先股轉換為我們普通股的股份，如果由於這種轉換，持有人及其附屬公司將擁有超過當時發行和流通的普通股總數的9.99%的 ，在獲通知61天后，在持有人選舉中可將該百分率更改為少於或等於19.99%的任何其他數目；但是， 但自發出通知後61天起，這種實益所有權限制不適用於在發出通知之前實益擁有我方普通股股份總數10.0%或以上且未清償的 的任何持有人。

清算偏好如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將在任何收益分配給我們的普通股持有人之前，收到相當於每股0.001美元的A系列優先股的付款。

S-20

基本交易。在完成基本交易 (如下所述)後，持有我們普通股的人有權接受證券、現金或財產，然後在隨後轉換A系列優先股時，持有人有權接受， 代替接受作為A系列優先股基礎的我們普通股股份的權利，對於它本來有權在緊接 這種基本交易發生之前在這種轉換時有權得到的每一股普通股，以同一種類和數額的證券，現金或財產，因為在發生這種基本交易時，如果它是在這一基本交易之前持有我們普通股股份的 ，它就有權得到現金或財產。如果我們普通股的持有人在基本交易中得到的證券、現金或財產有選擇，則A系列優先股的持有人應得到與在這種基本交易之後行使A系列優先股時所得到的報酬相同的選擇。

一個 基本事務表示：

∎

我們與其他人合併或合併，或向他人出售股票，或其他業務合併 (包括(但不限於)重組、資本重組、分拆，與另一人進行股票交換或安排，或將其轉換成另一人(在這種交易中，我們是倖存的 或持續存在的實體，我們的普通股不為其他證券、現金或財產交換或轉換為其他證券、現金或財產)；

∎

我們在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或實質上的所有資產；

∎

任何投標要約或交換要約(不論是由我們或其他人提出)均已完成，根據該要約或要約，我們或該人所持有的股份中，超過50%會以其他證券、現金或財產交換或轉換為其他證券、現金或財產；或

∎

我們對我們的普通股或強制股票交易所進行任何重新分類(指定的分紅、細分或組合除外)，而我們的普通股實際上被轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

投票權。A系列優先股的股份一般沒有表決權，除非法律和 規定，但A系列優先股的持有人必須同意才能修改A系列優先股的條款。

紅利。A系列優先股的股份將有權獲得相當於(如果轉換為普通股的話)的股息，其形式和方式與實際支付的普通股股利相同。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股份。A系列優先股的股份在其他方面無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金規定。

交換 列表我們不打算申請在納斯達克全球選擇市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A系列優先股。我們期望在轉換A系列優先股後發行的普通 股票將在納斯達克全球選擇市場上市。

傳輸代理和 註冊器

我們A系列優先股(和普通股的基本股份)的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A.。轉讓代理的地址是P.O.box 30170，學院站，德克薩斯州77842-3170。

S-21

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“Ovid”。A系列優先股 沒有固定的公開交易市場，我們不希望市場發展。我們不打算申請在納斯達克上市A系列優先股，任何證券交易所或任何公認的交易系統。

S-22

承保

我們與以下報價的承銷商就A系列優先股的報價簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，每個承銷商已各自同意向我們購買A系列優先股中與其名稱相對的股份數量。Cowen and Company，LLC和 William Blair&Company，L.C.是承銷商的代表或代表。

承銷商		數目 股份
考恩公司
作者聲明：William Blair&Company，L.C.
共計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的限制，如有任何股份被購買，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的 購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償指定責任的承保人，包括“證券法”規定的責任，並支付可能要求保險人支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其法律事務得到其律師的批准和承保協議規定的其他條件的情況下，在發行和接受 時提供股份。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權全部或部分拒絕 訂單。

折扣和佣金。下表顯示公開發行價格、承銷折扣和收益，未支付給我們。

		每股				共計(1)
公開發行價格		$				$
承保折扣		$				$
收益，扣除開支，Ovid治療公司。		$				$

(1)	不包括我們根據同時要約收取的收益，以及 us向承銷商支付的與同時要約有關的任何折扣和佣金。

承銷商建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾發售A系列優先股的股份。承銷商可將A系列優先股的股份以公開發行價格出售給證券交易商，但不得超過每股$。未按公開發行價格全部出售的，承銷商可以變更發行價格和其他賣出條件。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金的這一提議和同時要約的費用總額將為 約270 000美元，其中包括35 000美元，我們已同意償還承保人就這一提議和同時要約支付的費用。

S-23

自由支配帳户。承銷商不打算確認將股份出售給他們擁有酌處權的任何帳户。

鎖定 協議。根據某些非標準的鎖存協議，我們與我們的執行官員和董事商定，除某些例外情況外，不得提供、出售、轉讓、質押、出售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或訂立任何全部或部分轉讓的掉期、對衝或類似協議或安排，直接或間接擁有任何普通股或可兑換或可行使的普通股或可兑換證券的經濟後果，或對任何普通股或可兑換或可行使的普通股提出任何要求、要求或行使任何權利，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，在發行定價之日後的90天內。

代表可自行決定，可隨時釋放我們的普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分的鎖定協議。在決定是否將我們的普通股和其他證券從鎖定 協議中釋放時，除其他因素外，代表們將考慮持有人要求釋放的理由、要求釋放的股票數量以及請求時的市場條件。

加拿大。A系列優先股只能出售給購買國家文書45-106所界定為認可投資者的購買者，或被視為作為本金購買的購買者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略)，並且是 國家文書31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。A系列優先股的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其限制的 交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應查閲買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

聯合王國。每一家承銷商都代表並同意：

∎

它沒有或不會向聯合王國公眾提供“2000年金融服務和市場法”(經修正的)第102 B節所指的證券，但獲授權或管制在金融市場經營的法律實體除外，其法人目的純粹是投資於證券或在不需要我們根據金融服務管理局(FSA)的招股章程規則公佈招股章程的情況下進行投資；

∎

它只向在“2000年金融服務和市場法”第19條第(5)款所涉投資事項上具有專業經驗的人傳達或安排傳達邀請 或誘使從事投資活動(FSMA第21節所指)。(B)“2005年金融促進令”，或在“金融促進令”第21條不適用於我們的情況下；和

S-24

∎

它已遵守並將遵守金融資產管理系統關於其就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情的所有適用規定。

瑞士。證券 不會直接或間接地提供給瑞士公眾，而且本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條或第1156條對該術語的理解。

歐洲經濟區。對於已執行“歐洲招股章程指令”(每一成員國是相關成員國)的歐洲經濟區(歐洲經濟區)的每個成員國，我們的股份不得在有關成員國向公眾提出，除非：

∎

符合“歐洲招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

∎

少於100人，或如有關成員國已執行修訂 指令的2010年法令的有關規定，則150名自然人或法人(“歐洲招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們就任何此類提議指定的有關交易商或交易商的同意，或

∎

在屬於“歐洲招股指令”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

但我們股份的要約並不要求我們或任何承銷商根據“歐洲招股章程指令”第3條或根據“歐洲招股章程指示”第16條發佈補充招股説明書的規定出版招股説明書。

為了本説明的目的，就任何有關成員國的證券而言，向公眾提出更多的提議一詞，是指以任何形式和任何手段就要約的條款和擬提供的證券提供充分的信息，以使 投資者能夠決定購買或認購這些證券，由於在該成員國執行“歐洲招股指令”的任何措施，該有關成員國的表述可能有所不同，而“歐洲非公開招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(以及以下修正案，包括在有關成員國實施的2010年“修訂指令”)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU號指令。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提供任何證券，但承銷商及其相關附屬公司提供的要約除外，以便按照本文件的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，沒有任何股份的購買者有權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

電子報盤，股份的出售和分配。可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供電子形式的招股説明書，參加本次發行的一個或多個承銷商可通過電子方式分發招股説明書。 代表可同意將若干股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由承銷商和銷售組成員分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。除了電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程構成部分的登記聲明的一部分，尚未得到我們或任何以承銷商身份的承銷商的批准或認可，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後為我們提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務。

S-25

我們的附屬公司已經收到並可能在將來收取習慣費。承銷商及其某些附屬公司也可就A系列優先股提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買A系列優先股的多頭和(或)空頭頭寸。

我們是與考恩公司有限責任公司簽訂的銷售協議的締約方，根據該協議，我們可以不時地出售至多5000萬美元的 我們的普通股。市面提供節目。

S-26

法律事項

庫利有限公司，帕洛阿爾託，加利福尼亞州，將傳遞發行證券的有效性，正在出售的證券在這次發行。與此次發行有關的某些法律事項將由古德温寶潔公司(Goodwin Procter LLP)轉交給承銷商，紐約。

專家們

Ovid治療公司的財務報表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年，均以參考的方式納入本報告，依據的是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏可以找到更多信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明和註冊 聲明的證物中以引用方式列出或包含的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與證券交易委員會(包括OVID)以電子方式提交 的發行人有關的其他信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.ovidrx.com。我們的網站所包含的信息或 可訪問的信息並不構成本招股説明書補充的一部分。

S-27

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份單獨提交的文件，向您披露重要的 信息。證券交易委員會在本招股説明書增訂本中引用的文件編號為001-38085.在本招股説明書中引用的 文件包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下列 文件以引用方式納入本文件：

∎

2018年3月29日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

∎

我們在2018年4月24日向證券交易委員會提交的2018年股東年會附表14A中關於2018年股東年會附表14A的正式委託書中，特別以參考方式納入我們截至2017年12月31日的年度報告 10-K中的信息；

∎

我們在2018年3月31日終了的季度內向SEC提交了2018年5月8日的季度報告，2018年6月30日終了的季度，2018年8月9日向SEC提交的季度報告，2018年9月30日終了的季度，2018年11月8日向SEC提交的季度報告；

∎

我們目前關於表格8-K的報告於2018年1月24日、2018年6月11日、2018年7月16日、2018年7月19日、2018年8月6日、2018年9月4日、2018年12月6日、2019年1月4日和19日提交給美國證交會，2019年(包括根據其中項目2.02和7.01提供的資料)； 和

∎

我們的普通股説明載於我們於2017年5月4日向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考本招股章程，將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，加入本招股章程內。“外匯法”第14條或第15(D)款在本招股章程的補充日期後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，如表10-K的年度報告、關於 表10-Q的季度報告、當前關於表格8-K的報告以及代理報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其遞交招股説明書，提供一份以參考方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或所有文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取 文件的請求發送給Ovid治療公司，地址：Ana C.Ward，高級副總裁、總法律顧問和祕書，1460年百老匯，15044，紐約10036；電話：(646)661-7661。

S-28

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

從時間到 時間，我們可以提供高達200，000，000美元的任何組合，在本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何 證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份關於 這些產品的免費書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何與 有關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為Ovid。2018年5月30日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股7.73美元。適用的招股章程補編將載有在納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)所涵蓋的招股章程增訂本所涵蓋的任何其他上市的信息。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“銷售計劃”的章節。如有任何代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程 中列明。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書所載標題SECH風險因素所描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第33頁所述以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月19日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			7
關於前瞻性聲明的特別説明			8
收入與固定費用的比率			10
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
認股權證的描述			25
證券的法定所有權			27
分配計劃			31
法律事項			32
專家們			32
在那裏你可以找到更多的信息			33
以提述方式將某些資料納入法團			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一個或多個發行方式出售，總髮行價為200，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 材料信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何 文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式將某些信息納入公司的標題下描述為 的信息。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出除 外的任何申述，即本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述，而該等資料或申述除 外，均由我們或以我們的名義擬備，或由我們轉介你方。本招股章程、本招股章程的任何適用補編 或任何有關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，也不構成本招股章程，對本招股章程的任何適用的 補充或任何相關的免費書面招股章程構成向在該 管轄範圍內向其作出此種要約或招標的任何人出售或徵求在任何管轄區購買證券的要約。

你不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何與 有關的免費書面招股章程所載的資料，在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式納入的文件 之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程如此，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書將於晚些時候交付，或出售證券。

本招股説明書和以參考方式納入的信息包含了在這裏描述的某些 文件中所包含的某些規定的摘要，但是為了獲得完整的信息，請參考實際的文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔， 將被存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並且您可以獲得以下標題下描述的那些文件的副本，在該標題下可以找到更多的 信息。

i

1

2

3

4

5

6

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載 標題風險因素SECH所述的風險和不確定因素，並在我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告和我們最近一次關於表10-Q的季度報告中，在隨後提交的文件中，對類似的標題進行審查，在決定是否購買根據本招股章程所包含的登記聲明註冊的任何證券之前，以參考方式納入本招股説明書。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

7

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為 業務、業務風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，該部分參考了我們最近關於10-K表格的年度報告，以及向SEC提交的對該報告的任何修正。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。在“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義內，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

•

我們目前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和發展計劃；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

•

我們的能力，以確定更多的新化合物，具有巨大的商業潛力，以獲得或在許可證；

•

我們能夠在合理的條件下成功地獲得或許可額外的藥物候選人；

•

我們的能力，以獲得監管批准，我們目前和未來的藥物候選人；

•

我們對潛在市場規模和市場接受程度的期望

•

這類藥物候選人；

•

我們為週轉資金需求提供資金的能力；

•

為我們的商業和藥品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•

我們保持和建立合作或獲得額外資金的能力；

•

我們對政府和第三方支付範圍和補償的期望；

•

我們在我們所服務的市場上的競爭能力；

•

政府法律法規的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展；以及

•

可能影響我們財務業績的因素。

在某些情況下，你可以用一些術語來識別前瞻性的陳述，如預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛力、預期、意圖、可能、計劃、潛力、預期、預測、項目、應、會、.會.、.=‘class 3’>或這些術語的 負數或複數.類似的表達方式旨在識別關於未來的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書中的風險因素一節和任何相關的免費書面 招股説明書，並參照本招股説明書中的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果不同的重要因素(br})。

8

從我們的前瞻性聲明所表達或暗示的實質上。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是不準確的，不準確的可能是 材料.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的 時間框架內或根本不實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可獲得。

9

收入與固定費用的比率

我們的收入不足以支付下表中每個期間的固定費用，因此，我們沒有包括這些期間的收入與固定費用的 比率。下表列出了我們每一期間的收入與固定費用的比率。截至本招股説明書之日，我們沒有任何未發行的優先股， 在下列任何一段時間內都沒有任何規定股息支付的優先股。因此，我們在計算這些比率時，並沒有包括優先股息。此表由更詳細的 信息限定，這些信息出現在本招股説明書所包含的註冊聲明的表12.1中的計算表中。

		三個月 截至3月31日， 2018				截至12月31日的年度，												2014年4月1日起(成立日期)至十二月三十一日，2014
(以千計，比率除外)						2017				2016				2015
可供支付固定費用的收入不足		$	(13,183	)		$	(64,806	)		$	(22,414	)		$	(13,160	)		$	(335	)

(1)	固定費用計算為：(A)利息費用(已支出和資本化)、 (B)與任何負債有關的債務費用攤銷和貼現或溢價之和；(C)代表利息因素的租金費用部分。

10

收益的使用

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與某一特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算利用出售所提供證券的淨收益(如果有的話)為研究和開發、收購或投資企業提供資金，與我們自己的產品或技術相輔相成的產品或技術，儘管我們目前沒有關於截至本招股説明書日期的任何收購的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資本和一般公司用途的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據 出售的證券、補充招股説明書或免費書面招股説明書所得的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。

11

股本説明

以下對我們的資本存量的描述和我們修改和重報的公司註冊證書和修正及 重陳述的章程的規定是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物而提交的。

一般

根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們有權發行不超過125，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股的股份都是未指定的。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2018年3月31日，我們已發行普通股24，617，979股。

普通股

表決權

每個普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。持有當時所有已發行股本股份的投票權最少66 2/3%的持有人，如以單一類別投票，須投贊成票，以修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文，包括與修訂及重述我們經修訂及重述的附例(分類董事局)有關的條文，我們董事會的規模，董事的免職，董事的責任，我們董事會的空缺，特別會議，股東通知，書面同意的行動和 專屬管轄權。

股利

根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何非累積的可用於該目的資金中的任何 紅利。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務和優先清算任何未清償優先股之後剩下的所有資產。

權利和優惠

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一組優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們修訂的 和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，並確定數目、權利、優惠、 特權及其限制。這些權利、偏好和特權可以包括股利權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好和償債基金條款，以及構成 任何系列的股份數目或指定這類權利。

12

系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能在清算時收到股息和付款。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或使取消管理層更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、表決權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每一系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書。我們將以本招股説明書為一部分的 登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發行該系列優先股之前，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式包括在內。本説明將包括：

•

標題和規定的價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

•

我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類延期的最長時間；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如適用的話，轉換期、轉換價格或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交換期，交易所價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股的表決權(如有的話)；

•

優先購買權(如有的話)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

優先股的權益是否由存托股票代表；

•

討論適用於優先股的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

13

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何等級高於或與發行的 系列優先股同等的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

“特拉華普通公司法”(DGCL)是我們公司成立狀態的法律，它規定，優先股的 持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司證書的修正案進行表決，如果修正案將改變票面價值和權力，類別或系列的偏好或特別權利 ，以致對該類別或系列(視屬何情況而定)有不利影響，或除非註冊證書另有規定，否則該類別的獲授權股份數目。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權 之外的另一項權利。

登記權

我們普通股的某些股東有權要求我們提交一份登記聲明，或者要求我們以其他方式提交的登記聲明來覆蓋他們的 股份，如下所述。

需求登記權

擁有要求登記權的股份中至少75%的持有人可在不超過一次的情況下，要求我們根據“證券法”將其全部或部分普通股股份登記出售，但某些特定例外情況除外。該等註冊申請必須涵蓋當時已發行的可註冊證券的至少75%，而該等證券須以相等或大於2，500萬元的總髮行價格及每股至少相等於26.79元的價格發行。此外，至少25%擁有要求登記權的股份的持有人，可在任何12個月內，在表格S-3上登記不超過兩次，要求我們根據“證券法”在表格 S-3或任何繼承形式下登記其全部或部分普通股，但具體例外除外，只要與任何此類發行有關的公眾總髮行價超過2，500萬美元。

附帶登記權

如果 我們提議根據“證券法”為我們自己的帳户或其他股東的帳户登記我們普通股的任何股份，擁有登記權的所有股份的持有人有權通知 登記，並將其全部或部分普通股股份列入登記。

其他規定

根據投資者權利協議註冊的股票持有人登記為承銷公開發行的，在特定情況下，由於市場條件的原因，應當登記的股份的數量可以限制。

我們將支付除承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税以外的所有註冊費用，以及出售股東的合理費用 和一名特別顧問的費用，這些費用與任何要求、託運和S-3登記表格有關。投資者權益協議包含了習慣上的交叉賠償條款，根據這些規定，如果登記聲明中有重大錯報或遺漏，我們必須賠償出售股票的股東，他們還必須賠償我們在可歸因於他們的登記聲明中的重大錯報或遺漏。上述對任何特定股東的要求、支持和表格S-3登記權利將於我們首次公開發行後不遲於五年屆滿，或對任何特定持有人而言，在任何三個月期間內，該持有人可根據“證券法”第144條出售其股份。

14

反收購條款

特拉華州普通公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有下列例外：

•

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東至少擁有交易開始時公司未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的未發行股票，但不包括由 利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票，(I)由董事及高級人員所擁有的股份；及(Ii)僱員參與人無權以保密方式決定受 計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標的僱員存貨計劃；或

•

在該日或該日之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度 或特別會議上授權，而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/3%獲得書面同意。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-HANK-包括以下內容：

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何 股給有關股東的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份 的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

•

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203節將有利害關係的 股東定義為與該實體或個人的附屬公司和聯營公司一起，有權擁有或是該公司的附屬公司或聯營公司，並在確定 利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或更多未付表決權股票的實體或個人。

修訂及重訂“ 法團證明書”及“修訂及重訂附例”

除其他事項外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的附例將：

•

允許我們的董事會發行最多10，000，000股優先股，擁有他們可能指定的任何權利、優惠 和特權，包括批准收購或其他控制權變動的權利；

•

規定授權董事人數只能通過我們董事會的決議而改變；

•

規定我國董事會分為三類董事會；

•

規定，在符合任何系列優先股選出董事的權利的前提下，董事只能因由而被免職，在受法律規定的任何限制的情況下，可由

15

持有我們當時所有股本的至少過半數投票權的股東-一般有權在董事選舉中投票的流通股；

•

規定所有空缺，包括新設的董事職位，除法律另有規定外，可由當時任職的多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳送方式採取；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人 在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開；

•

未就累積表決權作出規定，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應這樣選擇的話。

•

對其中任何一項規定的修正都需要得到至少66名持有者的批准。 2/3我們當時所有已發行普通股的投票權的%，一般有權在董事選舉中投票，將 作為一個單一類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行有表決權的優先股或其他可能阻礙改變我們控制的任何企圖的成功的其他權利或偏好。

這些規定的目的是提高我國董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止強迫性的接管做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵對的 接管的脆弱性，並阻止可能用於代理爭鬥的某些戰術。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，而且可能會推遲我們的控制或管理方面的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或改組我們公司的提議者談判的潛在能力的能力，超過了阻止收購提議的缺點，因為關於收購提案的談判可能導致其條件的改善。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院(或只有在特拉華州法院缺乏主題管轄權的情況下)或特拉華州內的任何州法院或，如果而且只有當所有這類州法院都缺乏主事管轄權、特拉華州聯邦地區法院)時，特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的專屬法院， (2)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)開始的任何訴訟或程序，聲稱任何董事、高級官員、僱員或代理人違反了我們或我們的股東所欠的信託責任或其他不當行為，(3)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)開始的任何訴訟或法律程序，聲稱根據DGCL或

16

(4)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)展開的任何訴訟或法律程序，以解釋、適用、強制執行或裁定我們經修訂及重述成立為法團的證明書或經修訂及重述的附例的有效性，或(5)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)開始的任何訴訟或法律程序。 向我們提出受內部事務理論管轄的申索。在其他公司的註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且就上文所述的一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會認為我們修訂和重述的註冊證書中所載的法院地條款的選擇是不適用或不可執行的。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉帳代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。轉帳代理的地址是P.O.box.box 30170，大學站，德克薩斯州77842-3170。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充書中予以命名和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是ovid。

17

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級 可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在 契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的 登記聲明的證物。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、補充的 契約和載有所提供債務證券條款的債務證券形式。

以下對債務證券和契約的材料 規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的 折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID 發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的 條款，包括：

•

債務證券系列名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日期；

•

系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

18

•

如果發行這類債務證券 的價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為另一種證券的債務本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

•

利率可能是固定的或可變的，或確定利率和 利息的日期的方法將開始累積，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期的最長期限；

•

(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定及該等贖回條款的條款，在適用的日期或日期後，或在任何一段或多於一段的期間內，以及在 的價格或價格下，按我們的選擇贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或價格(如有的話)；

•

發行債券系列的面額，但面額為$1，000及 的任何整數倍數；

•

如適用的話，與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所負義務的任何保證，以及就該系列債務證券的銷售而可取的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有的話)；以及此種全球證券或證券的保存人；

•

如適用的話，關於該系列任何債務證券的轉換或交換的規定以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的 條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整這些債務證券，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或 持有人的選擇)轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何兑換或交換的結算方式；

•

除全部本金外， 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

•

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及 受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

•

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

•

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

•

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的 同意；

•

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的 等值金額的方式；

19

•

是否以現金或額外債務證券支付利息，或由我們或持有人選擇，以及作出選擇所依據的 條款及條件；

•

除規定的利息、保險費外，我們還將支付的條款和條件，如果該系列的債務證券的 任何和本金為聯邦税收目的，則支付給任何非美國公民的持有人；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或修改，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或 交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的 任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列 是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該債券到期應付時，這種違約將持續90天；但如我方按照任何補充契約的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

•

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期並須予支付；但如該等債務證券的 期限按照該等債務證券的任何補充契約的條款而有效延展，則不構成本金或溢價(如有的話)的拖欠；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或 契約中所載的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體有關的契約除外，而我們的不履行在收到關於該違約的書面通知後持續90天，要求對其進行補救，並説明這是根據該契約發出的 違約通知，來自至少25%的適用系列未償債務證券本金總額的受託人或持有人；和

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

20

如就任何系列的債務證券發生失責事件，並正在 繼續(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或至少25%的該系列未償還債務證券的總本金的持有人，可藉書面通知我們，而如獲該等持有人發出通知，則可向 受託人宣佈應立即到期應付的應計利息(如有的話)、保費(如有的話)的未付本金及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何 放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

•

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的 契約。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

21

•

遵守上述債務證券合併、合併或出售説明中所述的規定；

•

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

•

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入新的契諾、限制、條件或 條文，以惠及所有或任何系列債務保證的持有人，使任何該等附加契諾、限制中出現或持續失責，條件或規定-一項 違約事件或放棄在契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付的目的條件、限制和限制；

•

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

•

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何 系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的 權利；

•

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

•

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的 保險費；或

•

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的 除外，包括下列義務：

•

規定付款；

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

22

•

補償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價(如果有的話)，以及在到期支付之日該系列的債務證券的利息。

格式、交換和傳輸

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以 全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於 適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券的 持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，可妥為背書或在該等證券上加註轉讓批註的形式，在安全登記員 的辦公室，或在我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的 登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和 責任的合理擔保和賠償。

23

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務 有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

24

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書中所包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股的認股權證，優先股或 債務證券，可發行一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證描述將適用於 本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了授權協議的形式和授權證書的形式，列出了可以作為 證據提供給本招股説明書一部分的登記聲明的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的格式 或權證協議和認股權證(視適用情況而定)包括在內。以下對認股權證的重要條款和規定所作的 摘要，應以適用的手令形式或權證協議和權證證書的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書可提供的特定系列認股權證的任何 補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及列出認股權證條款的完整形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般

在適用的招股説明書 補充中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

•

發行價格和認股權證總數；

•

購買認股權證的貨幣；

•

發出認股權證的證券的指定及條款，以及每項該等保證或每一本金的認股權證數目；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及可按這種方式購買債務證券本金的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買的股份的價格；

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量的變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

25

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權在我們的清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時收取股息(如有的話)；或

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取可在適用的契約中購買的債務證券(如有的話)的本金或溢價(如有的話)或利息，或強制執行契諾。

行使 認股權證

每一認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充規定的證券 的行使價格，我們在適用的招股説明書補充説明。認股權證可按招股説明書所列與所提供的認股權證有關的補充文件行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則 認股權證可在任何時候行使，直至我們在適用的招股説明書中所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可按此方式購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 -這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據 適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可收取可在行使其認股權證時購買的證券。

26

證券的法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指那些在我們或任何適用的受託人或保存人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的， 間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記項 持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着， 證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該機構代表參加存託機構賬簿登記制度的其他金融機構持有這些證券的保管人。 這些參與機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將其收到的付款沿 傳遞給參與方，後者又將付款傳遞給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與其 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有 證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。由於證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有自己的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以 條名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何該等受託人 或存託機構會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有人，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

27

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持卡人的特殊 考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應以賬面入賬 形式或以街道名稱持有證券，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

•

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果 在將來是允許的；

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

•

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將 以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另外註明 ，否則紐約的存託公司(稱為dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承 保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們將在以下特別情況下描述全球證券終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明 表示該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個 簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

28

全球證券的特殊考慮

作為一個間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的帳户規則、金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠他或她自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護他或她與證券有關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構；

•

在代表證券的 證書必須交付放款人或質押的其他受益人才能生效的情況下，投資者可能無法將其在全球擔保中的利益作擔保；

•

保存人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換 和與投資者在全球安全方面的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益的 記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保存人；

•

保存人(我們知道直接交易委員會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，而你的經紀或銀行亦可能要求你這樣做；及

•

參與保存人賬簿入賬制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的 行動，也不對其行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在 證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況 時終止：

•

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄 。

29

適用的招股説明書補充也可列出終止 全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保管人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定作為最初直接持有者的 機構的名稱。

30

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

我們也可以出售這份登記聲明所涵蓋的股權證券，在市場發行中，按“證券法”第415條 的定義。此種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

•

在納斯達克或任何其他證券交易所、報價或交易服務設施上或通過其設施，這些證券可在出售時上市、報價或交易；和/或

•

除納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的 條款，包括在適用範圍內：

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和銷售所得；

•

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有一個 物質關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非 招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

31

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人可能就這些 責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止在 進行的任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎 安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許 承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或 進行。場外市場或其他方面。

任何承銷商 如果是納斯達克合格的市場莊家，可根據條例M第103條，在發行定價前的工作日，或在證券的要約或出售開始 之前，在納斯達克從事證券的被動市場做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動的做市商必須以不超過 最高的獨立投標的價格顯示其出價；如果所有獨立的出價都低於被動的做市商的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動市場 可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以在任何時候停止。

法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行和 本招股章程所提供的證券及其任何補充有關的某些法律事項，將由Cooley LLP轉交。截至本招股説明書之日，CooleyLLP的一位合夥人受益地持有我們普通股的總計7，465股。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

專家們

Ovid治療公司財務報表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年，以及2017年12月31日終了的三年期間內的每一年，均參照畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，即以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告，以及上述事務所作為 會計和審計專家的權威，在此以參考方式合併。

32

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們根據 證券法向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據這份招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的首頁日期以外的任何日期 是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊 聲明，以及任何其他文件，由我們向證券交易委員會提交，在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。您還可以通過寫信給SEC併為 複製成本支付費用來請求這些文件的副本。你可致電(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的信息，包括OVID。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.ovidrx.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-37708.在本招股説明書中引用的文件 包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下列文件是通過參考納入本文件的 ：

•

我們在2018年3月29日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們在2018年4月24日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以引用的方式納入我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的信息；

•

我們於2018年5月8日向SEC提交的2018年3月31日終了的財政季度表10-Q的季度報告；

•

我們目前在2018年1月24日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，只要這些報告中的信息已經提交，而且沒有提供；

•

我們的普通股説明載於我們於2017年5月4日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們還將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格 8-K第2.02項或表格第7.01項提供的當前報告除外)以及在與此類項目有關的表格上提交的證物，以參考方式納入本招股説明書，“外匯法”第14或15(D)條(I)在首次提交本招股章程所包含的註冊聲明的日期後，並在本章程生效之前

33

登記聲明，或(Ii)在本招股章程日期後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，免費按書面或口頭 請求向其交付招股説明書，並提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。請將任何索取文件的請求指示給奧維德治療公司，地址：Ana C.Ward，高級副總裁、總法律顧問和祕書，百老匯1460，15044，紐約，10036；電話：(646)661-7661。

34

Shares

A系列可轉換優先股

招股章程補充

聯合賬務經理

考恩		威廉·布萊爾

, 2019