美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*
南方銀行
(簽發人姓名)
普通股，
每股面值 $2.50
(證券類別名稱)
05971J102
(CUSIP編號)
(2018年12月31日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以 指定提交本附表所依據的規則：
第13d-1(B)條
☐ Rule 13d-1(c)
☐ Rule 13d-1(d)
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別的證券首次提交的資料，以及隨後所作的任何載有改變上一頁所提供的披露的資料的修改。 |
本封面頁其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節(法案)或以其他方式承擔該法該節規定的責任而提交的文件，但應受“證券交易法”所有其他規定的約束(但是，看見(“説明”)。
| 1 | 報告人員的姓名。 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)
Silvercrest資產管理集團有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 ，請檢查適當的方框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織的所在地。
美利堅合眾國紐約 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0股 | ||||
| 6 | 共享投票權
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
0股 | |||||
| 8 | 共享分配權
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
☐ N/A | |||||
| 11 | 按排(9)*表示的按數量 表示的類別百分比
4.98%
見下文第4項。 | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
IA，OO | |||||
| 1 | 報告人員的姓名。 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)
Silvercrest L.P. | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 ，請檢查適當的方框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織的所在地。
美利堅合眾國特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0股 | ||||
| 6 | 共享投票權
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
0股 | |||||
| 8 | 共享分配權
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
☐ N/A | |||||
| 11 | 按排(9)*表示的按數量 表示的類別百分比
4.98%
見下文第4項。 | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
HC，PN | |||||
| 1 | 報告人員的姓名。 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)
Silvercrest資產管理集團公司 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 ，請檢查適當的方框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織的所在地。
美利堅合眾國特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0股 | ||||
| 6 | 共享投票權
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
0股 | |||||
| 8 | 共享分配權
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
4,964,891 shares
見下文第4項。 | |||||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
☐ N/A | |||||
| 11 | 按排(9)*表示的按數量 表示的類別百分比
4.98%
見下文第4項。 | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
HC，CO | |||||
| 項目1. |
| (a) | 簽發人名稱 |
BancorpSouth Bank
| (b) | 發行人總辦事處地址 |
密西西比廣場一號，南春天街201號
圖佩洛，密西西比州38804
| 項目2. |
| (a) | 提交人的姓名或名稱 |
Silvercrest資產管理集團有限責任公司
Silvercrest L.P.
Silvercrest資產管理集團公司
| (b) | 首席商務辦公室地址，如無，則為住所 |
美洲大道1330號，38樓
紐約，紐約10019
| (c) | 公民權 |
Silvercrest資產管理集團有限責任公司-美利堅合眾國紐約
Silvercrest L.P.-美利堅合眾國特拉華州
Silvercrest資產管理集團公司-美利堅合眾國特拉華州
| (d) | 證券類別名稱 |
普通股，每股面值2.50美元
| (e) | CUSIP號 |
05971J102
| 項目3. | 如果本陳述是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
| (a) | 根據該法第15條註冊的☐經紀人或交易商(15 U.S.C.78o)。 |
| (b) | 該法第3(A)(6)節所界定的☐銀行(“美國法典”第15章第78c節)。 |
| (c) | 該法第3(A)(19)節所界定的☐保險公司 |
| (d) | ☐投資公司根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C 80A-8)第8節註冊。 |
| (e) | 根據 §240.13d-1(B)(1)(2)(E)設立的投資顧問； |
| (f) | 根據 §240.13d-1(B)(1)(2)(F)，制定僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)節的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐：“聯邦存款保險法”第3(B)節所界定的儲蓄協會(“美國法典”第12章，1813)； |
| (i) | ☐教會計劃，根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C.80A-3)第 3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐非美國機構根據 §240.13d 1(B)(1)(Ii)(J)； |
| (k) | ☐羣，根據 §240.13d-1(B)(1)(Ii)(K). |
| 項目4. | 所有權* |
提供下列資料，説明項目1. 所指明的發行人的證券類別的合計數目及百分比。
截至2018年12月31日，Silvercrest資產管理集團有限責任公司(SAMGLLC)有權受益地持有4，964，891股普通股，佔發行者普通股的4.98%。本報告的百分比是根據截至2018年11月1日已發行和未發行的99，674，922股普通股的總和計算的，如 Issuer公司2018年11月5日向FDIC提交的10-Q表格所報告的那樣。
| (a) | 有權受益者的數額 |
Silvercrest資產管理集團股份有限公司-4，964，891股
Silvercrest L.P.-4，964，891股
Silvercrest資產管理集團公司-4 964 891股
| (b) | 佔階級的百分比 |
Silvercrest資產管理集團有限責任公司-4.98%
Silvercrest L.P.-4.98%
Silvercrest資產管理集團公司-4.98%
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票或直接投票的權力 |
Silvercrest資產管理集團股份有限公司-0股
Silvercrest L.P.-0股
Silvercrest資產管理集團公司-0股
| (2) | 共同投票或直接投票的權力 |
Silvercrest資產管理集團股份有限公司-4，964，891股
Silvercrest L.P.-4，964，891股
Silvercrest資產管理集團公司-4 964 891股
| (3) | 處置或指示處置 |
Silvercrest資產管理集團股份有限公司-0股
Silvercrest L.P.-0股
Silvercrest資產管理集團公司-0股
| (四) | 處置或指示處置 |
Silvercrest資產管理集團股份有限公司-4，964，891股
Silvercrest L.P.-4，964，891股
Silvercrest資產管理集團公司-4 964 891股
| *** | 在此報告的股票代表SAMG有限責任公司投資諮詢客户持有的股票。Silvercrest L.P.是SAMG有限責任公司的唯一成員。Silvercrest資產管理集團公司是Silvercrest L.P.的普通合夥人。每一名報告人都放棄這裏所報告的股份的實益所有權，但其金錢利益的範圍除外。 |
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權 |
如果提交這份聲明是為了報告截至本報告之日，報案人已不再是 類證券5%以上的實益所有人，請檢查以下內容[X].
| 項目6. | 代表另一人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
| 項目7. | 獲得證券的子公司的識別和分類由 母公司控股公司報告 |
不適用。
| 項目8. | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 項目9. | 解散集團的通知 |
不適用。
| 項目10. | 認證 |
茲簽署以下文件，證明盡我所知所信，上述證券是在 正常業務過程中獲得和持有的，不是為改變或影響證券發行人的控制或影響而獲得的，也不是為改變或影響證券發行人的控制而持有的，也不是與具有這種目的或效力的交易有關聯或作為 參與者持有的，第240.14a-11節規定的僅與提名有關的活動除外。
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
(一九二九年二月十四日)
| Silvercrest資產管理集團有限責任公司 | ||
| 通過： | Silvercrest L.P.，其唯一成員 | |
| 通過： | S/David J.Campbell | |
| 戴維·坎貝爾 | ||
| 祕書 | ||
| Silvercrest L.P. | ||
| 通過： | S/David J.Campbell | |
| 戴維·坎貝爾 | ||
| 祕書 | ||
| Silvercrest資產管理集團公司 | ||
| 通過： | S/David J.Campbell | |
| 戴維·坎貝爾 | ||
| 總法律顧問兼祕書 | ||
證物1
聯合備案協議
本聯合申報協議日期為2019年2月14日，由Silvercrest資產管理集團有限公司、Silvercrest L.P.和 Silvercrest資產管理集團公司共同簽署。(集體，報案人合併)。
可能要求每一位申報人向美國證券交易委員會提交一份關於附表13D和(或)13G的關於它們不時有權受益者擁有的BancorpSouth銀行普通股股份的聲明。
根據並按照根據經修訂的1934年“證券交易法”頒佈的規則第13(D)(1)(K)條，提交人在此同意 代表每一提交人就附表13D和/或13G(及其任何修正案)提交一份單一聲明，並同意按該規則的要求，將本聯合存檔協議作為該聲明的證物。
本聯合備案協議可由任何提交人在書面通知或提交人相互同意的較短時間內終止。
自上述第一次書寫之日起執行並交付。
| Silvercrest資產管理集團有限責任公司 | ||
| 通過： | Silvercrest L.P.，其唯一成員 | |
| 通過： | S/David J.Campbell | |
| 戴維·坎貝爾 | ||
| 祕書 | ||
| Silvercrest L.P. | ||
| 通過： | S/David J.Campbell | |
| 戴維·坎貝爾 | ||
| 祕書 | ||
| Silvercrest資產管理集團公司 | ||
| 通過： | S/David J.Campbell | |
| 戴維·坎貝爾 | ||
| 總法律顧問兼祕書 | ||