依據424(B)(3)提交

註冊編號333-228677

法爾米公司

3，459，719股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為“出售股東”的出售股東不時轉售我方普通股至多3，459，719股，每股面值0.001美元，可在轉換、償還或行使某些已發行的可兑換票據和認股權證時發行。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從任何行使認股權證 中獲得收益，如果以現金形式行使這些認股權證的所有919，808股普通股(假設目前的行使價格)，我們將得到大約600萬美元的總收入；然而，我們 不能預測何時或是否將執行權證，而且有可能這些權證可能到期而永遠不會行使， 在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。出售股東將承擔所有佣金和折扣，如果有的話， 可歸因於出售的股票。我們將支付這次發行的費用，估計為15萬美元。

出售股票的股東可以通過本招股説明書不時以普通經紀交易在出售時確定的條件或者通過本招股説明書在標題“分配計劃”下所述的任何其他方式出售普通股。普通股 可按固定價格、出售時的市價、與現行市價有關的價格或按談判價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“Fami”。2019年1月31日，我們普通股的收盤價為每股4.52美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的限制。投資我們的普通股涉及風險。見第11頁開始的“危險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年2月13日。

目錄

關於這個招股説明書

本招股説明書涉及在本招股説明書中不時以“出售股東”標題確定的出售股東轉售至多3，459，719股普通股，每股面值0.001美元，可在轉換、償還或行使某些未償還的可兑換票據和認股權證時發行。如下文“招股説明書摘要-私人配售説明”所述，本招股説明書所登記的普通股可在轉換後發行，償還和(或)行使 (A)高級可兑換票據，本金總額為7，500，000美元(“票據”)，最初可兑換為公司普通股的合計1，198，084股，摺合每股6.26美元，(B)認股權證 以每股 $6.53的行使價格購買800 000股普通股(“投資者認股權證”)， 和(C)認股權證以每股 $7.183的行使價格購買總共119，808股普通股給配售代理{Br}(“安置代理認股權證”)。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。這種出售 股東將從任何這類銷售中獲得所有收益。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格 F-1的註冊聲明的一部分。它省略了 登記聲明中所包含的一些信息，並參考了完整的註冊聲明，以獲得有關我們和出售股東提供的證券的進一步信息。招股説明書中所載關於任何作為登記聲明的證物或以其他方式提交證券交易委員會的文件的規定的陳述不一定是完整的， ，而且在每一種情況下，都參考所提交文件的副本。您應該檢查完整的文檔來計算 這些語句。

在作出投資決定之前，你應該閲讀這份招股説明書、我們在本招股説明書中引用 的任何文件，以及下面標題“您可以找到更多的信息” 和“參考文件的合併”下的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含的或以引用方式合併的信息 。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應該依賴它。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

您不應假定本招股説明書 或我們在此引用的任何文件中的信息在每個文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和由 參考文件所包含的某些市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測基於公司或第三方贊助的研究和臨牀試驗、獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。許多 這些陳述涉及風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書標題“危險因素”下討論的 以及在這裏引用的 所包含的文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書中對“公司”、“家庭”、“我們”和“我們”或其他類似術語的提述是指Farmmi公司。以及我們全資擁有的子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

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僅包括兩年經審計的財務報表和兩年相關管理人員的討論和分析的能力財務狀況和業務披露結果；和

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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，在評估我們對財務報告的內部控制時，免予審計認證要求。

我們可以利用這些規定長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行10億美元以上的不可轉換債券，我們就不再是一家新興的增長型公司。

私人配售説明

2018年11月1日，我們與一個機構投資者完成了750萬美元的私募(“私募”)。公司出售的證券包括 (A)高級可轉換票據，總本金為7，500，000美元 (“票據”)，最初可轉換為公司普通股中的1，198，084股，其利率為每股6.26美元和1，198，084美元。(B)以每股 $6.53的價格購買總計80萬股普通股的認股權證(“投資者認股權證”)。我們還發行了認股權證，以每股 7.183美元的價格購買總共119，808股普通股，給配售代理(“配售代理認股權證” ，以及投資者認股權證，即“認股權證”)。關於私人配售，我們正在登記轉售在轉換或償還債券和行使認股權證時獲得的普通股。

招股章程公約

除上下文另有要求並僅為本招股説明書 的目的外，“我們”、“我們的公司”、“我們”和“Farmmi” 指：

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Farmmi， Inc.，開曼羣島股份有限公司(單獨引用“FMI”)；

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Farmmi國際有限公司，香港有限公司(“Farmmi International”(如個別提述)，是FMI的全資子公司；

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Farmmi (杭州)企業管理有限公司，中華人民共和國公司(“Farmmi Enterprise”) (亦稱“Farmmi企業”)是Farmmi國際公司的全資子公司；

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Lishui Farmmi Technology Co., Ltd., a PRC company (“Farmmi Technology”) (also referred to as 是Farmmi國際公司的全資子公司；

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杭州蘇源農業科技有限公司，中華人民共和國蘇遠農業有限公司在中國)，其中50%為Farmmi企業所有，50%為Farmmi技術公司所有；

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杭州農源網絡技術有限公司，中華人民共和國公司(“農元網”) 由中華人民共和國公民王正宇先生全資擁有，並由蘇遠農業通過VIE完全控制；

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Zhejiang FLS Mushroom Co., Ltd., a PRC company (“FLS Mushroom”) (also referred to as 是蘇遠農業的全資子公司；

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Zhejiang Forest Food Co., Ltd., a PRC company (“Forest Food”) (also referred to as 作為蘇遠農業96.1528%的子公司，其餘3.8472%的森林食品由杭州大沃軟件有限公司持有。公司(“Dawo”)，中華人民共和國的一家公司和一個無關聯的第三方；以及

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Zhejiang Farmmi Food Co., Ltd., a PRC company (“Farmmi Food”) (also referred to as 這是蘇遠農業的全資子公司。

這份招股説明書包含了某些人民幣金額按特定匯率折算成美元金額的譯文，只是為了方便讀者使用。截至2018年9月30日、2018年、2017年和2016年的匯率分別為人民幣1元，分別為0.1456美元、0.1503美元和0.1499美元( )。截至2018年9月30日、2018年、2017年和2016年的平均匯率分別為1元人民幣、0.1530美元、0.1468美元和0.1531美元。我們對資產和負債使用期終匯率，對收入、 和支出使用平均匯率。資本賬户在發生資本交易時按其歷史匯率折算。任何表格中確定的總額與其中所列數額之和之間的任何差異 都是由於四捨五入造成的。

為了清晰起見，這份招股説明書遵循英文命名 的約定，名字後面跟着姓，不管個人的名字是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將被命名為“Yefang Zhang”，儘管在中文中，張女士的 名被表示為“Zhang Yefang”。

我們依靠各種公開來源提供的有關中國增長預期、中國對食用菌的需求和中國食用菌業的統計數據，我們沒有直接或間接贊助或參與這些材料的出版，在本招股説明書中，除本招股説明書特別引用的範圍外，本招股説明書不包含 。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息 ，並相信本招股説明書中提供的統計數據仍然是最新和可靠的，並且這些資料 在本招股説明書中除在本招股説明書中特別引用的範圍外，沒有被納入本招股説明書。

財務信息摘要

在下表中，我們向您提供截至2018年9月30日、2017年和2016年財政年度的歷史選定財務數據。這一信息來源於本招股説明書中其他地方的合併財務報表。歷史 結果不一定表示未來任何時期可能預期的結果。當您閲讀此歷史的 選定的財務數據時，重要的是要與歷史財務報表和相關説明以及 “管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”一起閲讀，這些討論和分析包括在 本招股説明書的其他部分。

(以美元計)

業務報表數據：

資產負債表數據：

風險 因子

在您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解所涉及的高度風險。您應仔細考慮本招股説明書中的下列風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

與我們的業務和工業有關的風險

失去我們的任何主要客户都會降低我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户是中國國家森林公司。(“中國森林”)和中國林木種業總公司(“中國林木種業”)是中國林業集團公司下屬的大型國有企業。他們都是不相關的一方。截至2018年9月30日，對中國森林公司和中國林木種子公司的銷售總額分別佔總收入的67.72%和9.42%。在截至2017年9月30日的 年內，對中國森林和中國林木種子的銷售總額分別佔我國總收入的75.77%和5.50%。截至2016年9月30日，對中國森林和中國林木種子的銷售總額分別佔總收入的80.18%和4.79%。不能保證我們將保持或改善與這些客户的 關係，或者我們將能夠繼續以目前的水平或根本不向這些客户提供服務。 這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生重大的負面影響。此外，擁有相對較少數量的客户可能會導致我們的季度結果不一致，這取決於這些客户為未付發票付款的時間。

在2018年9月30日、2018年9月30日和2016年9月30日的每一年裏，我們都有一個客户，佔我們收入的10%或更多。

如果我們不能與這些主要的客户保持長期的關係，我們對他們銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的影響。

我們從數量相對有限的供應商那裏購買我們的供應品。

在2018年9月30日終了的一年中，我們兩個最大的供應商約佔我們採購總額的81.35%。在截至2017年9月30日的一年中，我們最大的供應商 約佔我們總採購的60.32%。在截至2016年9月30日的一年中，我們最大的供應商約佔我們總採購的57.05%。在截至2018年9月30日、2018年、2017年和2016年的每一年裏，我們都有兩個供應商，佔我們採購量的10%或更多。

由於我們從這些供應商那裏購買了一定數量的原材料 ，任何這類供應商的損失都會增加我們公司的開支，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利的影響。

我們不遵守中華人民共和國的食品安全法可能要求 us承擔重大費用。

中國食品行業的製造商必須遵守中華人民共和國食品安全法律法規。這些食品安全法要求所有從事食用菌和各種蔬菜和水果生產的企業為各自的生產設施取得糧食生產許可證。這類法律還要求製造商遵守有關食品、食品添加劑、包裝和食品生產場所、設施和設備的規定。同時，從事食品銷售需要有單獨的食品分銷許可證。不遵守中華人民共和國食品安全法可能導致罰款、停業、吊銷許可證，在更極端的情況下，可能會對企業及其管理層提起刑事訴訟。中國政府還可以修改現有的法律法規，或者實施更多或更嚴格的法律法規，這些法律法規的遵守可能會使我們承擔大量的資本支出，而我們可能無法通過提高我們的產品價格將這些費用轉嫁給我們的客户。

我們缺乏產品和業務多樣化。因此，與更多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。

我們目前的主要業務活動集中在食用菌產品上。由於我們的關注點有限，任何影響食用菌行業或消費者對食用菌產品的需求的風險都會對我們的業務產生不成比例的影響。我們缺乏產品和業務多樣化可能會阻礙我們的業務、收入和利潤的增長機會。

政府對農業工業和(或)我們的業務的支持可能減少或消失。

目前，中國政府支持農業免税，特別是農業電子商務.此外，我們的地方政府還不時通過提供補貼來支持我們的公司。這些有利的政策可能會改變，因此我們從政府得到的支持可能會減少或消失，這可能會影響我們的發展。

有利的税收激勵可能會消失。

我們通過中國子公司經營業務。目前，中國政府高度支持農業。例如，為了進一步加強和規範農業綜合發展對具有農業優勢的特色產業的支持，國家農業綜合發展辦公室決定開展支持農業優勢和特色產業的農業綜合發展計劃(2019-2021)(“新計劃”)可食用真菌被強調並歸類為“主導和特色產業”，這可能成為未來政策支持問題的對象。然而，新計劃尚未得到正式批准，最終結果仍有待進一步觀察。

作為一家農業生產企業，我們享有一定的税收優惠，包括對幹蘑菇批發業務的免税。如果税收政策發生變化，使某些 或我們目前獲得的所有税收優惠被取消，我們可能需要支付更高的税收，這將減少或消除我們的利潤率。

我們受到中國政府的廣泛管制。

食品工業受到中國政府機構的廣泛監管。除其他外，這些條例規定了我們產品的製造、進口、加工、包裝、儲存、出口、分銷和標籤。新的或經修訂的法規和條例，在我們現有的 設施增加生產，以及擴大到新的業務和管轄範圍，可能要求我們取得新的許可證和許可證，並可能要求我們以可能很大的費用改變我們的作業方法。

如未能向中華人民共和國附屬公司的某些僱員提供足夠的住房公積金，我們可能會受到勞資糾紛或投訴，並對我們的財務狀況產生不利影響。

根據國務院1999年4月3日頒佈並於2002年3月24日修訂的“住房公積金管理條例”(“HPF”)，中華人民共和國企業必須到有關的HPF管理中心登記，在指定的銀行開立專用HPF賬户，併為職工及時繳納HPF款項。根據“住房公積金管理條例”和“浙江省住房公積金行政執法條例”，未向HPF管理中心登記或者未為職工開立賬户的企業，責令限期辦理；中華人民共和國公司不遵守規定的，可以處一萬元以上五萬元以下的罰款。

此外，如果該企業不全額或部分繳納其HPF繳款，則由HPF執行當局命令該企業繳納，並可由對此事有管轄權的人民法院強制繳納。根據相關的HPF法律和條例，只有在城市住房登記的僱員才需要HPF繳款。在農村住房登記的僱員 ，捐款是自願的，不需要。此外，在國家和地方兩級對這類條例的解釋和執行方面也存在差異。地方和國家在 時期的執法做法差別很大。

我們的中華人民共和國子公司沒有開設大約80%的HPF僱員帳户(其中大部分是農村住房登記)，他們對HPF的貢獻不包括這些僱員。 對於那些在城市住房登記但不包括在我們的中國子公司對HPF的貢獻的僱員，我們的中華人民共和國子公司可能會被HPF執法當局命令全額繳款，並可能因員工未能全額繳款而面臨訴訟。截至本招股説明書之日，我們的中華人民共和國子公司尚未收到主管當局關於其HPF捐款的任何要求或訂單。只要中國的子公司 被要求支付這種款項，我們的財務狀況很可能會受到不利的影響。

貿易政策的改變可能會使我們的產品對其他國家的購買者來説更加昂貴。

我們目前得到當地政府的獎勵和支持。此外，中國對農業部門也有政策支持。由於我們約有9%的產品出口到國外銷售，我們面臨着外國政府認為這種支持是不公平的貿易行為的風險。如果發生這種情況，我們的產品可能會被徵收關税或其他税收，從而使這些產品更加昂貴，因而對潛在的購買者沒有吸引力。

我們供應商培育的食用菌面臨與疾病、害蟲、異常温度變化和極端天氣事件有關的風險。

食用菌暴露於病蟲害中。在栽培過程中，病蟲害可能會大大減少提供給我們的合格食用菌的數量，這可能迫使我們無法及時向客户提供足夠的產品，從而違反我們與客户的合同，從而進一步影響到我們的收入。

温度對食用菌生長和品質有顯著影響。蘑菇只有在一定的温度下才能生長。如果温度過低，食用菌 可能生長緩慢，甚至根本不生長。温度過高時，食用菌生長速度過快，質地較差。

全球變暖正在增加世界各地極端天氣事件的頻率和嚴重性。雖然我們的供應商使用越來越多的精心管理的種植環境，極端天氣事件仍可能影響我們的種植過程。例如，由於2016年冬季温暖，浙江省麗水市食用菌種植數量增加，但質量下降，價格相應下降。

我們的供應商農場可能不符合法律規定和我們的質量標準，並對我們的原材料質量產生負面影響。

我們的供應商農場有責任遵守法律的 要求。他們可能在生產過程中不遵守中華人民共和國有關食品安全的任何法律。 如果政府機構確定他們沒有資格繼續經營，我們將需要找到替代供應商 農場來滿足我們的要求。供應商農場也可能不符合我們的質量標準。因此，這些家庭農場提供的原料將受到不利影響。如果我們不能檢查和排除任何受影響的真菌，並將它們出售給我們的客户，我們的聲譽將受到損害。我們的客户可能停止向我們購買產品。即使我們能夠檢查受影響的真菌，我們也需要花更多的時間尋找替代供應商來補充我們的原材料。

食用菌乾的採購價格是以當地市場價格為基礎的，這是我們無法控制和預測的。

當我們從我們的供應商那裏購買幹食用菌時，我們通常會在當天或期間達到比當地市場價格稍高的價格，因為我們尋求購買最優質的幹蘑菇，這會獲得更高的價格。如果當地市場價格在這一天或期間異常高，如果我們必須購買一定數量的食用菌來履行客户的訂單，我們將花費更多的 在成本上超出預期。由於我們在確定銷售價格時先收到客户的訂單，然後相應地購買乾燥的食用菌，因此較高的收購價會降低我們的利潤率。

食用菌成本的增加可能會對我們的經營結果產生負面影響。

當我們想購買商品時，食用菌的價格可能是無彈性的。雖然我們試圖利用其他費用的減少(由於運輸基礎設施的改善降低了向我們公司和從我們公司向客户運送物資的成本)和提高效率來減輕這一風險，但我們不能保證我們將能夠控制我們的材料開支。此外，由於我們是基於低價格競爭 ，我們將冒失去客户的風險，提高我們的銷售價格。只要我們的費用增加超過我們向客户收取的價格，我們的經營結果就會受到損害。

我們的產品在全國知名度不高。

我們的產品在中國的知名度一般不高。儘管我們計劃參加更多的行業活動以提高認知度和增加收入，但我們不能保證我們能夠大幅度提高對所有食用菌產品的市場認知度。在我們無法提高產品知名度的範圍內，我們可能面臨增加收入或增加此類產品利潤率的挑戰。

我們的產品技術要求相對較低；因此，進入壁壘很小。

加工食用菌不需要複雜的技術。 我們的競爭對手可以相對較低的成本製造類似的產品，因為進入壁壘很小。如果我們的客户基於價格進行歧視，我們可能會發現，我們的市場份額被新生產商搶走了。此外，我們可能需要降低我們的價格，以保持或減緩這種產品的市場份額的喪失。

我們的電子商務策略可能不會成功。

我們投入了大約200，000美元的資源來決定建立和發展我們針對集中採購的在線商店Farmmi Jicai和我們在中國的零售網上商店Farmmi Liangpin市場。我們計劃進一步擴大它們。雖然這一決定可能為我們公司提供新的機會，但它也是一個新的企業，直到最近才開始運作。因此，我們不能保證我們將在這次新的擴張中取得成功。 如果我們不有效地管理我們的擴張，我們的商業前景就會受到損害。

我們的董事和執行官員的其他業務活動可能造成時間衝突、承諾和利益衝突。

我們的董事和執行官員有其他業務利益 以外的公司，有可能引起時間衝突承諾。例如，我們的首席執行官、董事長張益芳和她的丈夫以及我們的一位董事王正宇共同擁有福拉森集團的全部股份。王正宇也是納斯達克另一家上市公司Tantech Holdings Ltd(“Tantech”)的董事長兼首席執行官。

在歷史上，張女士約85%的時間用於Farmmi的事務，約5%的時間用於Tantech的事務，約10%的時間用於Forasen集團的事務。在歷史上，王先生約有15%的時間用於處理 Farmmi的問題，約70%的時間用於Tantech的事務，約15%的時間用於處理Forasen 集團的事務。由於張女士和王先生為Tantech和Forasen集團投入了大量的時間和精力，這種商業活動既會分散他們對Farmmi的注意力，又會造成時間承諾的衝突。

本公司與Forasen集團簽署了一項非競爭協議 ，其中規定Forasen集團除從 us購買產品外，不得從事本公司從事的任何業務。此外，王先生和張女士與我公司和坦泰克簽訂了一項非競爭協議，規定王先生和張女士不得投贊成票，也不得以其他方式使Tantech從事我們經營的業務。 雖然由於這些非競爭協議，我們不認為王先生和張女士的商業活動將直接與我們的業務競爭，這些協議的可執行性可能受到質疑，併發生利益衝突。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2018年9月30日，我們大約有2，096，035美元未償銀行貸款。這些貸款在多家銀行持有，並由相關方擔保，如我們的首席執行官張益芳女士、我們的董事王正宇先生、浙江福拉森集團有限公司。(“Forasen集團”)與不相關方，如浙江麗水市新冶自動化技術有限公司。(“浙江新冶”)與浙江梅峯茶業有限公司。(“浙江梅峯”)雖然我們認為我們目前有足夠的資本償還這些銀行貸款，但我們不能保證在到期時我們能夠支付全部款項，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條件，或以我們可以接受的條件對這些款項進行再融資。如果我們無法在到期時付款或再融資，我們的財產可能被取消贖回權，我們的業務可能受到不利影響。

雖然我們不認為它們會影響我們的流動性，但債務協定的 條款對我們施加了重大的業務和財政限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生消極影響，辦法是大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：引起或保證額外負債；轉讓或出售我們目前持有的資產；轉讓我們某些子公司的所有權。如果不遵守這些公約中的任何一項，就可能導致我們其他債務協議的違約。任何這些違約，如果不放棄，可能導致加速我們的所有債務，在這種情況下，債務將立即到期和應付。如果發生這種情況， 我們可能無法償還我們的債務或借入足夠的資金，以優惠的條件再融資，如果有的話。

我們可能無法為短期貸款再融資.

我們希望能夠根據過去的經驗和良好的信用歷史，為我們的短期貸款提供再融資。我們不相信不從某些銀行再融資會對我們的正常業務產生重大的負面影響。在2017年9月30日終了的一年中，我們的運營現金流是正數， ，但在截至2018年9月30日和2016年9月30日的年度中，我們的運營現金流為負數。此外，我們的相關方，包括我們的大股東和附屬公司，都願意為我們提供財政支持。然而，我們有可能在未來有負的現金流量，而我們的有關方面也可能無法在需要時向我們提供財政支助。因此，未能為我們的短期貸款再融資，可能會影響我們的資本支出和業務擴張。

我們已經保證了第三方的債務，如果這樣的一方不能償還他們的債務，可能會對我們公司造成不利影響。

作為獲得銀行融資的一個條件，中國的小公司 有時與第三方建立相互債務擔保，根據這種擔保，如果一個或多個無關實體同意擔保向其他實體提供的貸款，銀行同意向這些實體提供貸款。

多年來，我們的子公司是第三方債務的擔保人，也是第三方擔保的受益人。

我們目前不保證任何第三方債務或 打算作出任何第三方擔保後，完成這項提議。我們還採取了限制第三方擔保的政策。此外，目前沒有一家銀行要求我們作出這種擔保安排。但是， 我們將來可能需要銀行貸款來支持我們的業務或擴大我們的業務，並且無法獲得無擔保的 貸款。如果將來發生這種情況，未來的放款人可能要求不相關的第三方擔保。如果我們為第三方債務作任何其他擔保，而他們卻不付款，我們的現金狀況可能會受到不利影響，而且我們可能無法由我們的反擔保人提供全部擔保。

如果我們在未來擔保關聯方的債務，如果他們不償還基礎債務，我們可能要承擔責任。

過去，我們通過同意保證其義務，為我們的關聯方 Forasen集團的運作提供了便利。

例如，2013年12月20日，Forasen集團與中國銀行簽訂了擔保協議，由中國銀行向浙江飛燕羽絨製品有限公司貸款，擔保金額可達1500萬元人民幣。(“飛燕”)。依靠這一擔保，飛燕得以向中國銀行借款1500萬元人民幣。

Feiyan隨後拖欠債務，Forasen Group委託FLS MushRoom代Forasen集團償還這筆款項。因此，FLS蘑菇公司與中國銀行簽署了一項信貸轉移協議，承諾以Forasen集團的名義履行擔保。

在2015、2016和2017年分期付款中，Forasen Group 全額償還了所有未繳款項，FLS Mushhouse公司沒有剩餘的擔保責任。如果我們將來加入相關的 方擔保，而我們又不能使相關方履行這些義務，我們就會發現我們公司對這些義務負有主要責任。

當中國貨幣升值時，我們的產品出口到其他國家可能會變得更加昂貴。

2018年人民幣對美元貶值，2017年人民幣兑美元升值。我們不以人民幣以外的貨幣銷售任何產品，但我們受到美元與人民幣匯率風險的影響，因為我們通過以美元結算並可能受美元匯率影響的出口分銷商在國際上銷售我們的產品。在截至2018年9月30日的出口銷售中，約34.55%銷往美國，約20.70%銷往加拿大，33.63%銷往日本，約11.12%銷往其他國家。結算貨幣為美元用於出口交易 ，無論目的地國是什麼。

我們將來可能需要額外的資金，如果我們不能在需要時獲得所需的額外資金，我們的行動可能會受到限制。

我們可能需要獲得額外的債務或股本融資，以資助未來的資本支出。雖然我們預計在不久的將來不會尋求更多的融資，但任何額外的 資產可能會導致我們的流通股股東被稀釋。其他債務融資可能包括限制我們經營業務的自由的 條件，例如：

我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得任何額外的資金。

我們的業務結果在 季度和季度之間波動很大，這可能使我們很難預測未來的業績。

我們的操作結果在季度 和季度之間波動很大，因此很難預測我們未來的表現。

FLS香菇的銷售主要來自中國森林和中國樹種。由於這兩個客户在這個 期內向FLS蘑菇公司下了更多的訂單，所以從7月到9月銷售量增加了。從十二月到一月，有一個高峯，因為顧客花更多的錢在食物上，包括食用菌，為即將到來的假期做準備。從1月到2月，由於春節假期的影響，FLS蘑菇的銷量有所下降，在此期間，消費者的消費普遍較少。

森林食品和Farmmi食品專注於生產和銷售小包裝的幹食用菌。銷售高峯是從12月到1月，因為顧客花更多的錢在食品上，包括食用菌，為即將到來的假期做準備。

我們的銀行帳户沒有得到充分的保險，也沒有受到損失的保護。

我們在中國大陸的多家銀行和一家與我們首次公開募股有關的美國代管代理持有我們的現金。我們的現金帳户沒有保險或其他保護。 如果持有我們的現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無法提取資金， 我們將失去存放在該特定銀行或代管代理的現金。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員。

我們高度依賴我們的高級管理人員來管理我們的業務和業務。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官兼主席Yefang Zhang女士來管理我們的業務。張女士從事蘑菇產業已有二十多年的歷史。張女士創辦了麗水市景寧華利有限公司。1994年與丈夫王正宇先生從事蘑菇生意。由於她在這個行業的經驗和與我們客户的長期關係，張女士將很難被取代。

雖然我們為僱員的利益提供法律規定的人身保險，但我們不為包括張女士在內的任何一位高級管理人員提供關鍵人物人壽保險，如果失去其中任何一位，將對我們的業務和業務產生重大的不利影響。高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭十分激烈，合適的候選人人數有限。我們可能無法迅速為我們失去的任何高級管理人員找到合適的 替代者。此外，如果我們的高級管理人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可以與我們競爭客户、商業夥伴和其他關鍵專業人員和我們公司的工作人員。雖然我們的森林食品和農遠網絡的一些高級管理人員已經簽署了與我們的僱用有關的保密協議，但我們不能向你保證，如果我們與我們的任何高級管理人員發生爭端，我們將能夠成功地執行這些規定。

不管理我們的增長可能會使我們的管理、業務和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的增長戰略包括開發現有食用菌產品的出口客户，增加農產品品種和擴大我們的電子商務平臺。實施這些戰略已經並將繼續造成對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長，除其他外，需要：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務 和前景將受到重大和不利的影響。

保險金額不足會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們購買了保險，包括森林食品庫存保險，以支付我們公司的某些資產和財產，但保險金額和範圍可能使我們的業務得不到充分的保護，不受損失。例如，並不是我們所有的子公司都有業務中斷保險。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或賠償責任，我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，就會損害我們的商業和競爭地位。

我們依靠商標、域名法和非公開協議等多種手段來保護我們的知識產權。

中華人民共和國知識產權相關法律的實施在歷史上一直缺乏，主要原因是中華人民共和國的法律含糊不清和執法困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效，而且，對未經授權使用專利技術的監管也是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞發給我們的專利或確定可執行性，我們的所有權或他人的所有權的範圍和有效性。這種訴訟和在任何這類訴訟中的不利決定(如果有的話)可能會造成大量費用，轉移資源和管理人員的注意力，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們可能會受到第三方的商標侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、經營結果產生重大的不利影響。

如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們將面臨更高的風險，因為我們的商標侵權、無效或賠償要求涉及到其他各方的所有權。保護商標訴訟，包括商標侵權訴訟、商標侵權訴訟和相關的法律和行政訴訟，既費錢又費時，可能會極大地轉移管理人員的精力和資源。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能成為當事方的不利決定可能導致我們：

每一種情況都會有效地阻止我們從事某些業務或我們的所有業務，導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

與中國經商有關的風險

在解釋和執行 中華人民共和國的法律和條例的不確定性可能會限制法律保護為您和我們。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的。與普通的 法律制度不同，它是一種法律案件作為先例具有有限價值的制度。20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司受中國各法律法規的約束，一般適用於中國的公司。但是，由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度仍在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，更難以評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中華人民共和國法律 制度的部分基礎是可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中有些規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到某個時候 在違反之後。這些不確定因素，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及不對中國監管環境的變化作出反應的任何情況，都會對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

在中華人民共和國執行“中華人民共和國勞動合同法”和其他與勞動有關的規定，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

“中華人民共和國勞動合同法”於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂。加強了對勞動者的保護，根據“中華人民共和國勞動合同法”，除其他外，有權訂立書面勞動合同，在某些情況下籤訂沒有固定條件的勞動合同，有權領取加班工資，有權終止或更改勞動合同條款。根據2011年7月1日生效的“中華人民共和國社會保險法”和“住房基金管理條例”，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房基金計劃，僱主必須為僱員支付全部或部分社會保險費和住房基金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於對這些法律和條例的解釋和實施仍在不斷髮展，我們的就業做法可能在任何時候都不能被視為符合新的法律和條例。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

我們可能面臨“反海外腐敗法”和“中國反腐敗法”規定的法律責任。

我們受美國“反海外腐敗法”(FCPA)、“反海外腐敗法”(FBR)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政治當事方不正當地支付或提供付款。我們還受到中國反腐敗法的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們有業務，與第三方簽訂協議，並在中國銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成我們公司的一名僱員、顧問或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，因為這些方並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗方案，該方案禁止直接或間接向外國官員提供或給予任何有價值的東西，以獲取或保留業務。反腐敗方案還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商簽訂的所有合同中列入關於遵守我方政策的條款，並每年證明其遵守我們的政策。 它還要求所有涉及促進向外國政府和政府所有或控制的 實體的銷售的招待費都必須符合規定的準則。同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了“反腐敗法”和中國反腐敗法的規定。然而，我們現有的保障措施和今後的任何改進都可能不太有效，我們公司的僱員、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”或中國反腐敗法可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會受到其他責任，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的行為負責。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能波動，除其他外，受中國政治和經濟狀況的變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣與美元之間的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響人民幣與美元之間的匯率。

目前，我們不以人民幣以外的其他貨幣銷售任何產品，但我們受到美元與人民幣匯率風險的影響，因為我們的出口經銷商以美元結算，這些經銷商可能會受到美元匯率的影響。如果中國貨幣升值，我們的產品出口到其他國家可能會變得更加昂貴，我們的銷售可能會受到升值的負面影響。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生重大影響和不利影響。例如，如果我們在進行現金交易時(如果有的話)需要兑換我們在這裏提出的購買普通股的認股權證中的美元，那麼人民幣兑美元的升值就會對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可動用的美元數額產生負面影響。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以減少 我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性、有效性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法進行對衝。此外，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中華人民共和國外匯管制條例也可能擴大我們的貨幣兑換損失。

如果中華人民共和國政府發現，建立我國在華服務結構的協議不符合中華人民共和國政府對外商投資互聯網業務的限制，或者這些規定或現行條例的解釋今後發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

中華人民共和國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府規章來管理與電信有關的業務。這些法律和條例還包括對從事電信相關業務的中國公司的外國所有權的限制。

由於我們是開曼羣島的一家公司，根據中華人民共和國法律法規，我們被歸類為外國企業，我們的中國子公司(Farmmi Enterprise、Farmmi Technology、 Su原農業、FLS蘑菇、森林食品和Farmmi Food)都是外商投資企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過與VIE及其股東的合同安排，在中國經營我們的電子商務網站(Farmmi Jicai和Farmmi Liangpin Market)。這些合同安排使我們對VIE有了有效的控制， 使我們能夠實質上獲得VIE的所有經濟利益，而考慮到我們外國擁有的 中華人民共和國子公司所提供的服務，並在中華人民共和國法律允許的情況下，擁有購買我們VIE中所有股權的獨家選擇權。 關於我們的VIE結構和這些合同安排的説明，請參閲“Business -  ”。杭州農源網絡技術有限公司。(“農元網”)。 ”

根據我們的中國法律顧問浙江課程律師事務所的意見，我們在中國的公司結構符合中國現有的所有法律法規。但是，由於中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們不能向 你保證，中華人民共和國政府將同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他管理要求，使用現有策略或將來可能採用 的要求或策略。關於這些合同安排的有效性的中華人民共和國法律和條例是不確定的，有關政府當局在解釋這些法律和條例時有廣泛的酌處權。

如果我們或我們當前或未來的任何VIE被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律或法規，或者沒有獲得或保持任何所需的許可證或批准，則應由中國有關管理部門，包括工業和信息技術部(MIIT)，負責管理 互聯網信息服務公司，上汽，規定廣告公司，中國證監會在處理這類違法行為時，有廣泛的酌處權，包括罰款、沒收蘇遠農業、蘇元農業和虛擬農業的收入、吊銷蘇遠農業和VIE的營業執照、經營許可證、關閉我們的服務器、封鎖 我們的網站，停止或對我們的業務施加限制或苛刻條件，要求我們進行代價高昂的 和破壞性結構調整，限制我們將所得收益用於現金活動(如果有的話)購買在中國提供的普通股的權利，或採取可能對我們的業務有害的其他執法行動。

任何這些行動都可能對我們的業務活動造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務 和業務結果產生重大和不利的影響。此外，如果這些懲罰中的任何一項使我們失去指導VIE的 活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們就不能再鞏固VIE。我們的 vie參與了我們自己於2016年8月建立的電子商務網站的運作。因此，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的一年中，我們的VIE的收入分別為3，369，258美元和2，081，084美元，而在截至2016年9月30日的 年則沒有收入。

我們與VIE的合同安排在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並期望繼續依賴與農遠網絡及其股東的合約安排來經營我們的電子商務網站。有關我們的VIE結構 和這些合同安排的説明，請參閲“業務 - 概述 - ”。杭州農遠網絡技術有限公司。(“農元網”)。“這些合同安排可能不如直接所有權那樣有效地為我們提供對VIE的控制。如果我們對VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使作為股東的 我們的權利來影響董事會的變革，這反過來又會在管理層產生變化，但須遵守任何適用的 信託義務。然而，在目前的合同安排下，我們依靠VIE及其股東履行合同義務來控制VIE。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對我們在中國的電子商務網站的控制方面可能不如直接擁有的那麼有效。

我們的競爭對手可能會採取行動，造成我們的損失。

蘇遠農業的獨家看漲期權協議，王先生和我們的VIE農元網規定，未經蘇遠農業事先書面同意，農網不得進行修改章程等重大行為。參見“業務 - 概述 - 杭州農源網絡技術有限公司。(“農元網”)。“但是，這些關鍵 行動的清單可能不夠全面，不足以保護我們。例如，要求蘇遠農業事先書面同意的關鍵行為不包括在正常經營過程中籤訂物質合同。農元網在正常業務過程中籤訂的合同，例如數額極高的採購協議，可能會損害其業務。由於我們有義務從其活動中吸收我們VIE的所有損失，因此，通過我們的VIE加入這些協議 可能會造成我們的損失。

我們VIE的股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他和我們VIE的現有合同安排。我們的VIE或其股東不履行我們與他的合同安排所規定的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們公司的董事之一、董事長兼首席執行官張益芳女士是我們競爭對手的唯一股東。他可能違反，或導致我們的競爭對手違反或拒絕續訂現有的合同安排，我們與他和我們的競爭對手。如果我們的VIE 或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不支付大量的 費用和資源，以執行我們在合同下的權利。我們可能要依靠中華人民共和國法律規定的法律補救辦法，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，這可能是無效的。例如，在我們根據這些合同安排行使看漲期權時，如果農元網的股東拒絕將其在農元網的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果他違揹我們的利益將股權轉讓給其他人，或者如果他對我們採取不正當的行動，然後，我們可能要採取法律行動，迫使他履行他的合同 義務。

所有這些合同安排均受中華人民共和國法律的管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭端將按照中華人民共和國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力。根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事各方不得就仲裁結果向法院提出上訴，而當事各方只能通過仲裁 裁決承認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將造成額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同 安排，我們可能無法有效地控制我們的VIE，我們的電子商務網站的管理能力可能會受到負面影響。

我們的子公司與我們的VIE簽訂的合同安排可能會受到中華人民共和國税務當局的審查，如果發現我們或我們的VIE欠了額外的税，我們的合併淨收入和你們的投資價值就會大幅度減少。

根據中華人民共和國法律、法規，有關各方之間的安排和交易，在進行交易後的十年內，可以接受中華人民共和國税務機關的審計或者質證。如果中華人民共和國税務機關確定蘇遠農業、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排不代表公平的 價格，從而以轉讓價格調整的形式調整蘇遠農業或我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。 轉讓價格調整可以，除其他事項外，為中華人民共和國的税收目的，我們的VIE記錄的費用扣減額減少，這反過來又會增加他們的税負。此外，中華人民共和國税務機關還可以對蘇源農業徵收滯納金和其他罰款，或者對任何未繳税款的競爭處以罰款。如果蘇源農業或我們VIE的税務責任增加，或者受到滯納金或其他 罰款的影響，我們的合併淨收入可能會受到重大和不利的影響。

我們VIE的股東和董事可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的電子商務網站產生實質性和負面的影響。

王正宇先生，我們的董事之一，是我們的VIE農元網絡的股東{Br}和執行董事(法律代表)，和 Su原農業的執行董事(法律代表)。由於王先生是合同安排雙方的成員，王先生可能會發生利益衝突。例如，從農網收取儘可能多的服務費符合蘇遠農業的利益。然而，作為農遠網的股東和執行董事(法定代表人)，王先生可能會有個人利益，將農網支付的服務費限制在蘇遠農業。我們不能向你保證，當利益衝突發生時，這位股東將以我們公司的最佳利益行事，或這種衝突將以我們的利益得到解決；但是，如果王先生在發生這種衝突時仍然是一名董事，我們可能會因違反他對本公司的信託義務而提出索賠。目前，我們依靠王先生遵守保護合同的中國法律，規定董事和執行官員對本公司負有忠誠義務和勤勉義務，並要求他避免利益衝突，而不是利用自己的職位謀取個人利益。我們還依賴開曼羣島的法律，其中規定董事對我們的公司負有謹慎的義務和忠誠的義務。然而，中國和開曼羣島的法律框架在與另一個公司治理制度發生衝突時沒有提供解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與競爭對手 之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使 us對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

我們可能會受到複雜的，不確定的 和變化的中華人民共和國對互聯網相關的業務和公司的監管的不利影響。

中華人民共和國政府廣泛管制互聯網行業，包括互聯網公司的外國所有權、許可證和許可證要求。這些與互聯網相關的法律和法規是相對較新和不斷髮展的，其解釋和執行涉及重大的 不確定性。因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管相關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下幾點。

由於外商投資於在中國提供增值電信服務的企業，包括互聯網信息提供服務，我們只能通過合同 安排控制我們的網站。這可能會嚴重擾亂我們的電子商務業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中華人民共和國對互聯網行業不斷髮展的監管制度可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈設立一個新的部門-國家互聯網信息辦公室(由國務院新聞辦公室、信息技術部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與網絡內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。

我們需要獲得和維護各種許可證和 許可證，並滿足註冊和歸檔要求，以管理和操作我們的電子商務網站。如果頒佈了這些新的 法律和條例，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的操作在這些新法規生效時不符合 ，或者如果我們無法獲得這些新法律 和條例所要求的任何許可證，我們可能會受到懲罰。

“跨境電子商務商品業務代碼”(T/CCPITCSC 009-2017)(下稱“跨境電子商務代碼”)和“移動電子商務商品業務和服務代碼”(T/CCPITCSC 009-2017)於2018年3月1日正式實施。此外，“中華人民共和國電子商務法”於2018年8月31日正式通過，並將於2019年1月1日生效。這些法律法規對電子商務業務、電子商務經營者、電子商務平臺經營者、電子商務合同、糾紛和責任進行了界定和規範，以規範電子商務活動。它們對我們公司的電子商務平臺農元網絡和我們的網上商店具有法律約束力。因此，我們的電子商業活動受到更嚴格的法律限制，造成潛在的法律風險。

2006年7月，工信部發布的“關於加強外商投資經營增值電信業務的通知”，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信營業執照或提供任何資源，外國投資者在中國非法經營電信業務的場所或者設施。根據本通知，持有增值電信服務 經營許可證的人或其股東必須直接擁有這些許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括 服務器，以便其核準的業務活動，並在其許可證所涵蓋的地區維護這些設施。如果ICP 許可證持有人沒有遵守要求，也未能在規定的時間內糾正這種不遵守規定，則MIIT或其當地對應方有權對該許可證持有人採取行政措施，包括撤銷其ICP許可證。目前，我們的中華人民共和國合併VIE的農元網絡持有ICP許可證，並運營我們的網站 (農米88.com；Farmmi.com.cn)。農遠網擁有相關的域名，並有必要的人員來經營這樣的網站。

中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與互聯網產業有關的新法律、法規或政策，給包括我國電子商務在內的互聯網企業在中國的現有和未來外國投資的合法性以及其業務和活動帶來了很大的不確定性。我們不能保證我們已取得在中國經營電子商務業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能受到重大和不利的影響。

“中華人民共和國企業破產法”，即“破產法”，自2007年6月1日起施行。“破產法”規定，如果企業 在到期時未能清償其債務，如果該企業的資產不足以清償或明顯不足以清償這些債務，則將對該企業進行清算。

我們的中國子公司持有某些對我們的業務很重要的資產。如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願的清算程序，不相關的第三方債權人可能要求對這些資產中的一部分或全部享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力， 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

根據國家外匯管理局2012年12月17日“關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知”和“關於外國投資者入境直接投資的外匯管理規定”，自2013年5月13日起施行，如果我們中華人民共和國的任何子公司進行自願或非自願清算程序，則不再需要外匯局事先批准將外匯給海外股東， 但我們仍然需要與安全的地方分支機構進行登記程序。尚不清楚“登記” 是否只是一種形式，還是涉及外管局及其有關部門過去開展的那種實質性審查進程。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民海外投資外匯登記的規定可能會對我國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力，或者可能對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”，或“國家外匯管理局第37號通知”，它取代了國家外匯局2005年10月21日發佈的“中華人民共和國居民通過境外專用工具進行融資和入境投資有關問題的通知”(統稱“安全通知75”)。2015年2月13日，國家外匯局又發佈了“關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本“安全通知”第13號修訂了“安全通知”第37號，要求中華人民共和國居民或實體在符合條件的銀行或實體登記，而不是在其設立或控制為海外投資或融資目的設立的離岸實體方面向其或其地方分支機構登記。

本通知要求中華人民共和國居民在境外實體的直接設立或間接控制方面，向符合條件的 銀行登記，以便進行海外投資和融資，並向這些中國居民合法擁有的資產或國內企業的股權或境外資產 或利益進行登記，在安全理事會第37號通知中稱為“特殊用途車輛”。這些通知還要求對特別用途車輛的登記作出 修正，如中華人民共和國居民提供的資本增加或減少、股份轉讓或交換、合併等。部門或其他重大事件。 如果中國居民持有特殊用途車輛的利益，未能完成所需的安全登記，則禁止該專用車輛的中華人民共和國子公司向境外母公司分配利潤，禁止 隨後開展跨境外匯活動，特殊用途車輛的 向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種安全登記 要求，可能導致根據中華人民共和國法律逃避外匯管制的責任。

雖然聖盧西亞公民張葉芳女士沒有被要求按照各種安全登記要求在合格銀行登記，但我們在任何時候都可能不完全瞭解或告知我們所有股東或受益所有人的身份，這些股東或受益所有人都必須進行登記， 而且我們可能並不總是能夠強迫他們遵守所有有關的外匯條例。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或受益所有人，如果是中國居民，將在任何時候遵守或在將來作出或取得所有有關外匯條例所要求的任何適用的登記或批准。如果這些人不遵守本條例規定的登記程序，或未能遵守本條例規定的登記程序，我們將受到罰款或法律制裁，限制我們的跨界投資活動，或使我們的中華人民共和國子公司有能力向本公司分紅或從我公司獲得外匯支配貸款，或者阻止我們分配或支付 紅利。因此，我們的業務操作和向您分發的能力可能會受到重大和不利的影響。

此外，由於這些外匯條例仍然相對較新，其解釋和執行也在不斷演變，因此不清楚這些條例、 和今後關於離岸或跨界交易的任何條例將如何由有關政府當局解釋、修正和執行。我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運作或未來的戰略。 此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能保證我們或該公司的所有者(如 )，將能夠獲得必要的批准或完成必要的備案和註冊要求的 外匯條例。這可能會限制我們執行收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，按中華人民共和國企業所得税的目的，我們可以歸類為中華人民共和國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

根據2008年1月生效的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的“事實上的管理機構”在中華人民共和國境內設立的企業被視為中華人民共和國企業所得税的“居民企業”，一般對其全球收入實行統一的25%的企業所得税税率。根據“經濟轉型法”的實施規則，“事實上的 管理機構”是指對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月發佈的一份稱為SAT通知 82的通知，規定中華人民共和國企業或者中華人民共和國企業集團控制的境外企業，在中華人民共和國境內或者在中華人民共和國境內居住的，屬於中華人民共和國境內的企業：負責日常生產、經營、管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議記錄和股東大會記錄；還有一半以上的高級管理人員或有表決權的董事。 繼沙特德士古公司第82號通知之後，沙特德士古公司發佈了一份公告，稱為“SAT公報45”，於2011年9月生效，就沙特德士古公司第82號通知的實施提供更多的指導，並澄清此類“中國控制的境外註冊常駐企業”的報告和申報義務。沙特德士古組織第45號公報提供了確定居民身份和關於後確定事項的行政管理的程序和行政細節。

雖然沙特德士古公司第82號通知和SAT公報45只適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於中國個人或外國個人控制的離岸企業，沙特德士古公司第82號通知和“SAT公報”第45號規定的確定標準可反映沙特德士古公司關於“事實上的管理機構”檢驗標準應如何適用於確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論其是否由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團或中華人民共和國或外國個人控制。

如果中華人民共和國税務機關認定，Farmmi公司的實際管理機關。(“FMI”)在中國境內，就中華人民共和國企業所得税而言，FMI可被視為中華人民共和國境內的企業，並可能隨之產生一些不利的中華人民共和國税收後果。首先，我們將對全球範圍內的收入徵收統一的25%的企業所得税，這將大大減少我們的淨收入。此外， 我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。

截至本招股説明書之日，FMI尚未收到中華人民共和國税務機關的通知，也未通知其為“EIT法”所指的常駐企業。

最後，我們出售股票給投資者的股息和收益可按中華人民共和國的預扣税税率徵收，對於非中華人民共和國的企業，税率為10%，對非中華人民共和國的個人，按20%的税率徵收(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這些收益被認為是來自中國的資源。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何這樣的税都可能降低你對我們股票的投資回報。

增值税(增值税)是用來代替企業税收的，這可能會給我們帶來不利的税收後果。

2012年，中國政府啟動了一項雄心勃勃的階段性改革計劃，作為其12項改革計劃的一部分。^TH五年計劃，旨在整個經濟服務部門以增值税(增值税)取代營業税(“BT”)。這些改革旨在克服在英國電信系統下發生的商業對企業交易所產生的税收級聯問題。改革的目的是克服每當BT納税人購買不能要求輸入增值税抵免的貨物時出現的不匹配現象，並同樣克服增值税納税人無法為其購買的服務所產生的BT申請信貸的問題。增值税試點方案已從上海現代服務業和運輸業(2012年)擴大到國家基礎(2013年)，然後進一步擴大到電視、廣播和電影廣播服務(2013年)以及郵政和郵電服務(2014年)。財政部和國家税務總局於2016年3月23日聯合發佈通知36，宣佈仍在繳納BT的主要行業將向增值税制度過渡。自2016年5月1日起，建築、金融、生活方式(包括酒店業、餐飲業、醫療保健業、餐飲業、娛樂業)開始實施，房地產行業被引入增值税，從根本上消除了BT在中國的税收體系。

食品和飲料服務業對“當場消費的食物”支付BT 5%的費率，而食品雜貨店等地的食品銷售則構成一般應繳納17%增值税的商品的銷售，或3%的簡化增值税，食品出售的餐廳和酒店 是“不當場消費”。服務行業向增值税轉型，大致上應可消除這種差別，但如果食物及飲品服務的增值税税率為6%，而外帶食品的銷售比率則為17%，則這種差別會在某程度上維持不變。

2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了“增值税税率調整通知”(2018年財税通知32)，其中明確規定，2018年5月1日起，凡從事增值税應税銷售或進口商品的納税人，原税率為17%和11%的，税率分別調整為16%和10%。這在一定程度上減輕了企業的經營負擔。

雖然納税人被允許從所提供的服務收入中扣除應納税購買的合格投入 增值税，但我們的實際税率 可能更高。2018年5月1日以後，根據中國新税法，該公司的税率為12%或16%。以增值税取代營業税對我們的服務可能造成不利的税收後果。

由中華人民共和國税務當局加強對收購交易的審查，可能會對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據沙特德士古公司2009年12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國境內企業股權轉讓的企業所得税管理的通知”或沙特德士古公司2009年12月10日發佈的“SAT第698號通知”，外國投資者通過處置境外控股公司的股權或“間接轉讓居民企業的股權，“且該境外控股公司位於税收管轄範圍 ，其有效税率低於12.5%或(Ii)不對其居民的外國收入徵税，外國投資者應向主管税務機關報告間接轉移。中華人民共和國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為了避免中華人民共和國的税收而採取了“濫用安排”，它可能無視海外控股公司的存在，從而重新定性間接轉移和 ，這種間接轉移所得的收益可按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告(SAT公告7)，取代第698號通知中關於“間接轉移”的現行規定，而第698號通知的其他規定仍然有效。根據沙特德士古公司公報7，如果非居民的 企業在沒有任何正當業務目的情況下間接轉讓中國居民企業的產權等財產，併為了避免繳納企業所得税，這種間接轉移必須重新歸類為在中國境內的企業中的 權益的直接轉移。為評估中華人民共和國應税財產的間接轉讓是否具有合理的商業目的，必須全面考慮與間接轉讓有關的所有安排，並根據實際情況全面分析沙特德士古公報 7中規定的因素。沙特德士古公報7還規定，如果非中華人民共和國居民企業以低於公平市場 價值的價格將其在常駐企業中的權益轉讓給其關聯方，主管税務機關有權對交易的應納税收入作出合理調整。

關於應用SAT公告7的實際經驗很少，因為它是在2015年2月印發的。在沙特德士古第698號通知生效期間，一些中間控股公司實際上受到了中國税務機關的檢查，因此，非中國居民投資者被視為轉移了中華人民共和國的子公司，並相應地對中華人民共和國的公司税進行了評估。我們或我們的非中華人民共和國境內投資者有可能面臨根據“沙特德士古公報”第7號被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 來遵守“沙特德文公報7”，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據“沙特德文公報” 7被徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，或對此類非中國居民投資者對我們的投資產生不利影響。

我們在中國的子公司在支付股息或向我們支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。 我們可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。現行的“中華人民共和國條例”允許我們的中華人民共和國子公司只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累計利潤中向我們支付股息。此外，我們的中華人民共和國附屬公司每年必須預留其各自累積利潤的至少10%(如果有的話)，以便為某些準備金提供資金，直到預留的總金額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中華人民共和國子公司也可以根據中華人民共和國的會計準則將其税後利潤 的一部分分配給僱員福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。此外，如果我們的中華人民共和國附屬公司將來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們支付股息或向我們支付其他款項的能力。此外，中華人民共和國税務當局可能要求 us根據我們目前的合同安排調整我們的應税收入，其方式將對我國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大影響。對我們的子公司向我們分配股息的能力或我們的中華人民共和國合併競爭向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，“經濟轉型法”，其實施細則規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息，適用最高10%的預扣税税率，但根據中華人民共和國中央政府與註冊非中華人民共和國企業的其他國家或地區的政府之間的條約或安排，另有豁免或減讓的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響投資的價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴於我們在中國的子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的 付款，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。因此，我們在中華人民共和國的子公司可以不經國家外匯局事先批准以外幣向我們支付股息，但條件是在中華人民共和國境外匯款這些紅利必須符合中華人民共和國外匯條例規定的某些程序，例如由我們的股東或我們公司股東的最終股東登記為中華人民共和國居民的海外投資。但人民幣兑換成外幣並匯出中國，支付以外幣計價的貸款等資本費用，須經政府有關部門批准或登記。中華人民共和國政府也可酌情限制今後使用外幣進行往來帳户 交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法以外幣向股東支付紅利。

根據2006年8月通過的一項規定，此次發行可能需要得到中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向 你保證我們將能夠獲得這樣的批准。

“外商併購境內公司條例”或中國六家監管機構2006年通過並於2009年修訂的“併購規則”，要求通過收購中國境內公司上市目的，並由中國公司或個人控制的海外特殊目的工具，獲得中國證監會的批准，或中國證監會在境外證券交易所上市和交易這類特殊目的工具的證券之前。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份“ 通知”，具體説明瞭一種特別目的工具 必須向其提交的文件和材料，以尋求中國證監會批准其海外列名。併購規則的適用情況尚不清楚。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。

我們的中國律師浙江課程律師事務所根據他們對中國現行法律、規則和條例的理解，建議我們在納斯達克上市交易我們的股票不需要得到中國證監會的批准，因為：

然而，我們的中華人民共和國法律顧問進一步告訴我們，對於在海外交易中如何解釋或執行併購規則， 仍然存在一些不確定性，其上述意見須服從任何新的法律、規則和條例，或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向你保證，中國有關政府機構，包括中國證監會，將得出與我們相同的結論。如果確定此次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能向中國證監會申請批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可包括對我們在中華人民共和國的業務的罰款和懲罰，限制我們在中華人民共和國境內的業務特權，拖延或限制(如果有的話)將現金活動的收益匯回中華人民共和國，如果有的話，以購買特此提議的普通股進入中華人民共和國的認股權證，限制或禁止我們中國子公司支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景、股票交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使 在我們正在發行的普通股結算和交付之前停止發行。因此， 如果你從事市場交易或其他活動，在我們準備結算和交割股票 之前進行市場交易或其他活動，你這樣做會冒着結算和交割可能不會發生的風險。

中國的併購規則和其他一些法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

前面的風險因素中討論的併購規則和最近通過的關於兼併和收購的條例和細則規定了額外的程序和要求，這可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，“併購規則”要求，如果涉及 (I)任何重要行業，外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易必須事先通知商務部，(2)此種交易涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的 因素，或(3)這種交易將導致對擁有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。允許一家市場參與者控制另一市場參與者或對另一市場參與者產生決定性影響的兼併、收購或合同安排，也必須在根據“企業集中度預先通知閾值”規定的閾值或“事先通知規則”時，以 預先通知商業部的形式通知商務部，2008年8月國務院發佈觸發。此外商務部於2011年9月發佈的“安全審查規則”明確規定，外國投資者的合併和收購引起“國防和安全”關切，外國投資者可通過兼併和收購獲得對提高“國家安全”關切的國內企業的實際控制權。須經商務部嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過 安全檢查的活動，包括通過代理或合同控制安排構造事務。在未來，我們可以通過收購互補的業務來發展我們的業務。按照上述條例 和其他有關規則的要求完成此類交易可能很費時，而且任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行批准的 可能會延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。 顯然，我們的業務不會被視為是一個引起“國防和安全”或“國家安全”關切的行業。然而，商務部或其他政府機構將來可能會發布解釋(br})，確定我們的業務在一個行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購 ，包括那些通過與目標實體簽訂合同控制安排的解釋。, 可能會被仔細檢查 或被禁止。我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將受到重大和不利的影響。

與這次發行有關的風險和我們普通股的所有權

一個由我們的主席兼首席執行官控制的實體將繼續控制我們的大部分普通股，減少你對股東決策的影響。

在完成這項交易後，由我們的董事長兼首席執行官張葉芳女士控制的一個實體FarmNet Limited將繼續持有我們已發行的大部分股份。因此，張女士和她的丈夫兼本公司董事王正宇先生將繼續具有很強的能力來影響我們的管理和事務以及提交股東批准的事項的結果。 他們可以對諸如選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加控制和實質性影響。所有權和投票權的這種集中也可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權的改變，因為這可能使我們的股東沒有機會從他們的股份中獲得溢價，作為我們公司出售股份的一部分，並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東(包括購買股票的股東)反對這些行動，也可以採取這些行動。見“主要股東”。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少報告要求是否會使我們普通的 股對投資者不那麼有吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，在“創業法”(JumpStart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中定義為{只要我們繼續是一家新興增長公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他非新興增長公司的上市公司，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，在我們的定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務和豁免 ，要求就執行報酬舉行不具約束力的諮詢表決，以及股東批准以前未批准的任何金降落傘 付款。如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們可能會在五年內成為一家新興的增長公司。或者，如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在此之前的任何3月31日 ，在這種情況下，我們將不再是一個新興的增長公司，從9月30日起。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用我們公司這一豁免，使其不受新的或經修訂的會計準則的限制，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

我們是一家豁免開曼羣島有限責任的公司。我國股東的權利可能不同於受美國法律管轄的股東的權利。

我們是一家免除有限責任的開曼羣島公司。我們的公司事務受我們的第一份經修訂和重新修訂的備忘錄和章程以及開曼羣島的法律管轄。在受美國法律管轄的公司中，股東的權利和董事會成員的責任可能不同於股東的權利和董事的責任。在履行其職責時，有償付能力的開曼羣島豁免公司的董事會必須考慮到該公司的利益及其全體股東的利益，這可能與其個人股東的一個或多個股東的利益不同。見“股本 - 公司治理描述”。

我們是“外國私人發行者”，我們的披露義務不同於美國國內報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在不同的時間提供信息，這可能使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行機構，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據“外匯法”，我們所承擔的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司更為寬鬆和不那麼頻繁。例如，我們不需要 發佈季度報告或代理語句。我們毋須披露詳細的個別行政人員薪酬資料。此外，我們的董事及執行人員亦毋須根據“聯交所法”第16條申報所持有的股本，亦毋須受內幕短期利潤披露及追討制度規限。

作為一家外國私人發行商，我們也不受條例FD(公平披露)的規定的限制，這通常是為了確保特定的投資者羣體在其他投資者之前不瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易所法”下的規則10b-5。由於我們作為 外國私人發行者承擔的許多披露義務不同於對美國國內報告公司的披露義務，因此，您不應期望得到與美國國內報告公司提供的信息相同的 信息。

作為外國私人發行者，我們被允許依賴於適用於美國發行者的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括要求發行人的多數董事由獨立董事組成。如果我們將來選擇依賴這些豁免，這種決定可能會減少對我們普通股持有者的保護。

“納斯達克上市規則”第5605(B)(1)節要求 上市公司除其他事項外，必須有多數董事會成員獨立，第5605(D)和 5605(E)條要求上市公司對高管薪酬和董事提名實行獨立董事監督。我們被允許採用母國的做法來代替上述要求。

我們母國開曼羣島的公司治理做法不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成，也不要求實行提名的 和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行者豁免，我們的董事會多數將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，因此對我公司管理的監督水平可能會降低。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島的法律，而不是要求我們在某些稀釋性事件上獲得股東批准的納斯達克要求，例如將導致控制權變更的 發行，涉及發行20% 或公司更大利益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股份或資產的某些收購。關於 納斯達克要求和開曼羣島法律之間的重大公司治理差異的説明，見“股份資本的描述-公司法的差異”。

如果我們不能在未來實施和維持有效的財務報告內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下降。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這種內部控制中的任何重大弱點。此外，從2019年提交的2018年表格20-F年度報告開始，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提交一份關於 我們對財務報告的內部控制有效性的報告。目前，我們尚未建立 ，並保持有效的披露控制和程序。此外，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。除其他外，在編制財務報表方面，我們缺乏足夠的具有適當知識、經驗和培訓的適用美國公認會計準則的人員。我們正在設計、執行和測試遵守這一義務所需的財務報告的內部控制，這一過程費時、昂貴和複雜。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們關於20-F表格的年度報告開始，在我們不再是一家“新興增長公司”的日期之後，該公司可能在我們首次公開發行之後長達五年。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 如果我們不能及時遵守第404節的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者，如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這些機構可能需要額外的財政和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克法”、我們所上市證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。儘管最近通過“就業法”進行了改革，但遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財政遵守費用，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興增長公司”之後。我們必須聘請美國證券法顧問和美國審計師，我們每年都要支付在證券交易所上市的費用。此外，證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的“薩班斯-奧克斯利法案”和“規則和條例”要求大大加強上市公司的公司治理做法。“外匯法”除其他外，要求我們提交關於業務 和經營結果的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克資本市場上市，我們也必須提交半年一次的財務報告。雖然無法事先確定這些費用的數額，但我們預計每年將招致50萬至100萬美元的費用。我們不期望由於成為一家上市公司而招致的成本比類似規模的外國私人發行者所承擔的成本要大得多。

如果我們不遵守這些規則和條例，我們就可能成為政府執法行動的對象，投資者可能對我們失去信心，我們普通股票的市場價格可能會下跌。

由於在本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠獲得成功，我們的業務和經營結果也可能受到損害，即使索賠不引起訴訟或對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及業務結果產生不利影響。

我們還期望，作為一家上市公司和這些規則 和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高，我們可能需要接受 減少的承保範圍，或招致更高的費用以獲得保險。這些因素也會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是我們的審計委員會和薪酬委員會的成員，以及合格的執行官員。

公開披露信息的義務可能會使 us相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們需要披露如果我們是一傢俬營公司，我們就不需要披露的重大協議或財務業務結果。我們的競爭對手可以獲得這些信息，否則這些信息將是保密的。這個 可以給他們與我們公司競爭的優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們受到美國法律的約束，我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支，或者降低我們相對於這類公司的競爭力，上市可能會影響我們的運營結果。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能是波動的 ，也可能下降。

自從我們的普通股於2018年2月在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價格從每股2.68美元到10.3234美元不等，最近一次報道的2019年1月31日的交易價格是每股4.52美元。由於我們無法控制的因素，我們普通股的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，如市場價格的波動或其他在中國上市的公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了很大的波動，包括在某些情況下其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司股票上市後的交易表現，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們普通股的交易業績，而不論我們的實際經營表現如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司架構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否進行了不適當的活動。我們普通股的市價可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格波動和交易量波動，這些波動已經並繼續影響到許多公司的股票證券市場價格。許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動，在市場波動時期之後，股東在過去曾提起過證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移我們的資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們不打算在可預見的 將來分紅。

我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們業務的經營和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，你方才能從我們普通股的投資中得到回報。

對於我們的普通股，可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在這次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能不會持續。如果我們的股票 不活躍，您可能無法按市價出售您的股票。發行價可能並不代表交易市場上將普遍存在的價格。

有資格在未來出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為將來在公開市場上出售大量流通股可能會降低我們普通股的價格。

我們股票的市價可能會下降，這是因為我們在公開市場上出售了大量股票，或者認為有可能發生這種銷售。此外， 這些因素會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。1，000萬股 由FarmNet有限公司持有，FarmNet有限公司是由我們的董事長兼首席執行官張葉芳女士控制的一個實體。它們是規則144中定義的 “受限證券”。這些股份今後可以在未經“證券法”第144條允許或“證券法”規定的其他豁免的情況下根據“證券法”進行登記並經有關 協議允許的情況下出售。見“股票符合期貨銷售資格”。

我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難，因為我們是一家開曼羣島豁免公司。

我們的公司事務由我們第一次修訂和重新修訂的“備忘錄”和“公司章程”、“開曼羣島公司法”(經修訂)和“開曼羣島普通法”管理。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託責任，沒有象美國現有的法規或司法先例那樣明確，因此，你可能比在美國某一司法管轄區註冊的公司的股東更難以保護你的利益，由於開曼羣島在這一領域的法律相對不那麼正式。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准的開曼羣島公司重組不能為股東股份提供公平的 價值，但開曼羣島成文法並沒有具體規定與公司合併或合併有關的股東評估權。這可能使您更難評估您在合併或合併中可能得到的任何代價的價值 ，或者如果您認為所提供的考慮不充分，則要求收購者給予您額外的考慮 。然而，開曼羣島成文法規定了一種機制，使合併或合併中持異議的 股東可向大法院申請，如果公司和異議者無法在規定的時限內就公平價格達成協議，則可向大法院申請確定持異議者的股份的公允價值。

開曼羣島豁免公司(如 us)的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司記錄和帳户或獲得股東名單副本的一般權利。我們的董事可根據我們的第一份經修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程，酌情決定我們的公司記錄是否可由股東檢查，以及在何種條件下可供股東查閲，但無須向股東提供。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或在代理競爭中徵求其他股東的代理。除有限例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起派生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但利益相同的股東集團可以提出類似的代表訴訟。

美國的民事責任和股東對我們作出的某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和官員都是國民和美國以外國家的居民。這些人的大部分資產位於美國境外。結果在美國境內向這些人送達訴訟程序可能很困難。 美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們非居民的官員和董事作出的判決也可能難以執行。在美國和大部分資產位於美國境外的 人。

此外，目前尚不清楚，僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可在美國以外的法院，包括在開曼羣島強制執行。開曼羣島法院在開曼羣島的原始訴訟中，不得承認或執行美國法院基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定所作的判決，理由是這些規定屬於刑事性質。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的法院的外國判決(br}，如果這種判決是終局判決，但必須是清算金額，條件是不涉及税收或罰款或處罰，與開曼羣島就同一事項所作的判決並不矛盾，也沒有以違背開曼羣島公共政策的方式獲得 。此外，如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止訴訟。

在某些情況下，我們的董事會可能拒絕登記普通股的轉讓。

本公司董事會可自行酌情決定，拒絕登記任何未全部繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可拒絕 登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交給我們，並附有與之有關的股份的證書 ，以及本公司董事會合理要求的其他證據，以顯示出讓人作出轉讓的權利；(2)轉讓文書只涉及一類股份；(3)必要時轉讓文書 已妥為蓋章；(4)如轉讓給聯名持有人，將轉讓股份的聯名持有人的數目不超過4人；(5)所承認的股份沒有任何有利於我們的留置權；或 (Vi)為此向我們支付了納斯達克決定應支付的最高數額的費用，或我們董事會不時要求支付的較少數額。

如我們的董事拒絕登記轉讓，他們須在遞交轉讓文書日期後一個月內，將該項拒絕的通知送交每一出讓人及受讓人 。轉讓登記可在以廣告形式在該等 一份或多於一份報章或以電子方式發出的14天通知後暫時吊銷，而登記冊可在本公司董事局不時決定的時間及期間暫時終止，但須如此，轉讓登記不得中止 ，也不得在任何一年內關閉30天以上。

關於前瞻性語句的特別 注

本招股説明書包含前瞻性聲明.除歷史事實陳述外，本招股説明書中所載的所有報表，包括關於我們未來業務結果、業務戰略和計劃以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ 意願”、“預期”和類似的表達式用於標識前瞻性語句。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營 和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定性和假設的影響， 包括“風險因素”一節中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的 環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果 與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素 和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示的結果大不相同。

您不應該將前瞻性語句作為對未來事件的預測 。前瞻聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生.儘管 我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除聯邦證券法或其他適用法律要求外，我們不承諾在本招股説明書的日期之後更新這些前瞻性聲明，或使這些聲明符合實際結果或修訂預期。

使用收益的

本招股章程所提供的債券的所有普通股、認股權證及利息的支付，現正登記作出售股東的帳户。 我們不會從出售該等股份中獲得任何收益。

我們將從執行認股權證的現金中獲得收益，如果以現金形式行使這些認股權證的919 808股普通股(假設目前的行使價格)，我們將得到大約600萬美元的總收入。我們將把我們從認股權證的現金使用中得到的任何收益用於一般的公司用途。

我們無法預測何時或是否將行使授權令， ，而且有可能這些權證可能到期，而且永遠也不會行使。此外，如果在行使認股權證時沒有有效的登記聲明，或其中所載的招股説明書不能用於發行可行使認股權證的普通股，則認股權證可在無現金的基礎上行使。因此，我們可能永遠不會從認股權證的現金活動中得到有意義的或任何現金收益，我們也無法計劃任何收益的任何具體用途-我們可能收到的收益超出了本文所述的目的。

紅利 策略

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股 。我們預計，我們將保留任何收入，以支持業務，併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們不期望在可預見的將來支付現金紅利。今後有關我們的紅利政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價帳户中支付股息，但如果這樣做會導致該公司在正常業務過程中到期的債務無法償還，則不得支付股息。根據我們第一次修改和重新制定的公司章程，股息可以從我們可以合法獲得的資金中申報和支付，其中包括股票溢價 帳户。股息(如果有的話)將按股東持有的普通股數量按比例支付。關於更多信息， 見“某些税收考慮-開曼羣島税收考慮”。

如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的外資子公司(Farmmi Enterprise、Farmmi Technology、Su原農、FLS蘑菇、森林食品和Farmmi Food)那裏收到資金。現行的中華人民共和國條例允許我們的中華人民共和國間接子公司只從根據中國會計準則和規定確定的累計利潤中向股東支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤，以便為法定準備金提供資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。還要求Farmmi企業和Farmmi技術公司進一步撥出一部分税後利潤，為僱員福利基金提供資金，但如果有的話，應由其 董事會酌情決定。雖然法定準備金除其他外可用於增加註冊資本和消除超過各公司留存收益的 未來損失，但除清算外，儲備金不得作為現金紅利分配。

此外，根據“經濟投資法”及其執行“ 規則”，1月1日以後產生的紅利，2008年，由Farmmi Enterprise和Farmmi 技術公司分發給Farmmi International，除非中華人民共和國中央政府與其他非中華人民共和國企業註冊的國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減讓，否則應繳納10%的預扣税。

根據現行中華人民共和國外匯條例，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易在內的往來賬户項目 可以未經國家外匯管理局或外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體而言，在現有的外匯限制下，未經外管局事先批准，在華業務產生的 現金可用於向本公司支付股息。Farmmi企業和Farmmi技術公司可以到有執照的銀行將其税後利潤匯出中國。然而，銀行將要求Farmmi Enterprise和Farmmi 技術提供下列文件供核查，然後才可將股息轉移給Farmmi International的海外銀行賬户：(1)納税報表和納税申報表；(2)由中國註冊會計師事務所出具的審計師報告，確認本年度可供分配的利潤和股息；(3)授權向股東分配股利的董事會會議記錄；(4)外匯局簽發的外匯登記證；(五)中國註冊會計師事務所出具的驗資報告；(6)如果所申報的股息將從前幾年的累積利潤中分配，Farmmi企業和Farmmi技術公司必須指定一家中國註冊會計師事務所向銀行出具審計報告，以證明Farmmi企業和Farmmi技術公司在產生利潤的年份的財務狀況；(7)外管局要求的其他信息 。

交換 速率信息

我們的財務信息以美元表示。我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)，是中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外的貨幣計價的交易，按交易當日中國人民銀行的匯率折算成人民幣。以人民幣以外貨幣計價的交易所產生的匯兑損益，作為外匯交易損益列在經營報表中。我們的財務報表已按照“財務會計準則”(“sFAS”)第52號“外幣翻譯”， 的規定折算成美元，該報表隨後被編入ASC 830，“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制 ，然後按資產和負債的期終匯率和收入和支出的平均匯率折算成美元。資本賬户在發生資本交易 時按其歷史匯率折算。外幣折算調整的影響作為股東權益累積的其他綜合收益(虧損)的一個組成部分。有關的匯率如下：

我們沒有表示，任何人民幣或美元金額 可能已經或可能以任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。我們目前不從事貨幣對衝交易。

下表列出了在所述期間人民幣與美元之間的匯率信息(www.oanda.com).

近幾年來，人民幣從與美元緊密掛鈎的時期，到了對美元的升值和升值時期，又進入了當前相對穩定的第二個時期。我們在中國以外的主要出口是在日本、美國和加拿大，但所有這些出口都是用人民幣進行的，因為我們通過其他貿易公司或Forasen集團出口我們的產品。

資本化

下表列出了截至2018年9月30日的大寫。請閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關附註，包括本招股説明書中的其他部分和“管理層討論和分析財務狀況 和業務結果”項下的信息。

我們普通股的市場價格信息

我們的普通股自2018年2月16日起在納斯達克上市。我們的普通股以“Fami”的名義進行交易。下表提供了自我們首次公開發行以來我們在納斯達克的普通股的高低交易價格 。

2019年1月31日，我們的普通股最近一次報告的交易價格是每股4.52美元。

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

關於我們的財務狀況、 和業務結果的下列討論和分析，應與本報告中出現的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史上的綜合財務信息外，下面的討論還包含了前瞻性的 報表，這些報表反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與 前瞻性語句中討論的結果大不相同.可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。

業務 概述

法爾米公司 是根據開曼羣島法律於2015年7月28日成立的控股公司。 公司通過其子公司，從事加工和銷售幹食用菌，主要是香菇和木耳蘑菇，並從事茶葉等其他農產品的貿易。

張葉芳女士作為FarmNet有限公司的唯一股東，是FMI的唯一股東，她的丈夫王正宇先生是FMI(“控股股東”)的最終股東。該公司完成了對其法律結構(“重組”) 的重組，為其計劃中的首次公開發行作準備。

重組涉及開曼羣島控股公司FMI的成立；Farmmi國際有限公司(“Farmmi International”)、香港公司 的成立；杭州蘇遠農業技術有限公司的成立。(“蘇遠農業”)，中華人民共和國公司；法美(杭州)企業管理有限公司成立。(“Farmmi企業”){Br}和麗水Farmmi技術有限公司。(“Farmmi技術”)，由Farmmi國際根據中國法律組建的兩個新的外商獨資實體(“WFOE”)和浙江蘇遠農業股份有限公司(浙江森林食品有限公司)的股權轉讓。(“森林食品”)與浙江FLS蘑菇有限公司。(“FLS蘑菇”)(統稱為“轉讓的 實體”)，由控股股東王正宇和張益芳(“控股股東”)轉交。

2016年7月5日和2016年8月10日，王正宇將蘇遠農業股份全部轉讓給了嘉美企業和Farmmi科技，各擁有蘇遠農業50%的股份。2016年11月24日，森林食品控股股東王正宇將森林食品股份的96.15%轉讓給蘇遠農業。2016年10月24日，FLS蘑菇的控股股東王正宇將其在FLS蘑菇100%的股權轉移到蘇遠農業。重組後，最終控股公司FMI擁有蘇遠農業和FLS蘑菇100%的股權，森林食品96.15%的股權。森林食品的剩餘3.85%股權為少數股東所擁有。

2016年9月18日，蘇遠農業與杭州農遠網絡技術有限公司(“農遠網”)和農遠網的所有者王正宇簽訂了一系列合同協議。農遠網絡是一家於2015年12月8日成立的公司，專注於網絡營銷的發展，為農產品銷售提供了一個網絡平臺。這些協議包括獨家管理諮詢和技術服務協議、代理協議、股權質押協議和執行呼叫 期權協議。根據這些協議，蘇遠農業公司擁有向農遠網提供與業務運營和管理有關的諮詢服務的獨家權利。上述合同要求蘇遠農業吸收農網活動的全部損失，使蘇遠農業獲得全部剩餘收益，從本質上説，蘇遠農業已對農網取得了有效的控制。因此，該公司認為，在“財務會計準則”(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810“合併”的報表中，應將農元{Br}網絡視為可變利益實體(VIE)。因此，該實體的賬户與蘇遠農業的賬户合併。

由於FMI及其子公司在重組前後實際上由相同的控股股東控制，因此被認為處於共同控制之下，上述交易被記為資本重組。FMI及其附屬公司的合併按歷史成本入賬，並按上述交易在所附合並財務報表所列第一個期間開始時生效的方式編制。

FMI、Farmmi國際、Farmmi企業、 Farmmi技術、Su原農業、Khorgos Farmmi、森林食品、FLS蘑菇和農元網絡(這裏統稱為“公司”)從事香菇和木耳幹蘑菇的加工和銷售，這些香菇和木耳蘑菇利用現代食品加工技術開發了一系列安全、安全的產品，營養健康產品。為了向全球客户提供綠色、有機、健康的森林食品，公司與家庭農場合作，推廣標準化種植和生產，以保證食用菌原料的高質量。公司還建立了工業生產車間，全面實施了危害分析關鍵控制點(HACCP)國際食品安全和健康管理體系。我們還獲得了由Intertek認證有限公司頒發的BRC認證，以證明我們符合“食品安全全球標準”和中國質量認證中心頒發的“食品安全管理體系證書”，以證明我們符合GB/T 22000-2006/ISO 22000：2005標準。

我們目前生產和/或銷售以下幾類農產品：香菇、木耳蘑菇、其他食用菌和其他農產品。 我們不種植真菌。我們從主要來自家庭農場的第三方供應商和兩家代表家庭農場的合作社-景寧連農貿易有限公司採購幹食用菌。有限公司(“JLT”)和清遠農邦蘑菇工業有限公司。(“QNMI”)。JLT和QNMI是我們的設施所在的麗水地區的兩家公司。他們是代表家庭農場的合作社，種植和提供食用菌.JLT和QNMI本身沒有任何設施，也不處理 任何真菌。它們是為了共享採購信息等資源，享受規模經濟的優勢而建立的。 在選擇和過濾特定尺寸和較好質量的幹食用菌後，可根據需要再次脱水，以確保產品的乾燥程度一致。然後我們包裝真菌產品出售。唯一的產品 we工藝和包裝是食用菌。我們在自己的加工設施加工和包裝我們所有的食用菌產品。其它農產品，如茶葉，我們從第三方供應商那裏購買，並在我們的在線商店Farmmi Liangpin Market(www.farmi.com)上銷售這些產品。我們主要通過分銷商向國內外零售超市、農產品分銷商、食品服務分銷商和經營者提供香菇。我們已成為一家擁有先進的加工設備和業務管理經驗的企業，我們為一貫生產優質蘑菇和以高承諾為客户服務而感到自豪。

目前，我們估計大約有91%的產品在中國銷售給國內經銷商，其餘9%通過經銷商銷往國際市場，包括美國、日本、加拿大和其他國家。此外，為了增強我們在電子商務市場上的影響力，我們開發了自己的電子商務網站www.farmi.com和www.farmi88.com，並在第三方電子商務網站 www.taobao.com上銷售我們的產品。

截至2018年9月30日，我們的總收入與2017年同期相比增長了315萬美元，增幅為11.83%。隨着我國食用菌產品消費量的大幅增長，食用菌產品已成為我國種植業的重要組成部分，預計今後幾年我國食用菌產品的銷售將繼續增長。同時，我國食用菌產量居世界首位，但人均食用菌消費量遠低於美國、日本等國家。因此，食用菌在中國市場和國際市場上都有很大的銷售潛力。我們相信，隨着品牌知名度的提高，我們的銷售將在未來繼續增長，這將隨着對食用菌產品的需求而增長。

增長戰略

增加我們的市場份額-我們產品的優質品質早已得到客户的認可。人們對健康飲食的認識的提高可能會導致我們產品需求的增加。我們的發展計劃主要是開發高質量的農產品市場.通過不斷建立電子商務平臺，拓展國際市場，與供應商建立穩定的關係，我們期望擴大產品線，提高品牌意識和客户忠誠度，以滿足市場和客户的需求，提高我們的銷售業績。

擴大我們的供應來源，生產力和銷售網絡-為了滿足日益增長的需求，我們強調與主要供應商{Br}以及小型家庭農場合作，以確保原材料的數量和質量。在擴大供應資源的同時，我們還計劃增加我們的加工能力和改進生產設施，以提高生產力。除了我們目前的銷售網絡外，我們還打算在我們的網上商店進行更多的投資，繼續培訓我們的員工，升級相關的信息技術和供應鏈系統，目的是建立一個國際化的綜合銷售網絡。

以有競爭力的價格保證高質量的原料 為了滿足對我們產品日益增長的需求，我們一直在加強與主要供應商的合作，我們多年來一直與這些供應商合作，以確保我們原材料的質量和數量。我們也有專門的小組，不斷訪問和與家庭農場供應商溝通，監測原材料的質量和數量。通過在整個種植季節與我們的供應商密切合作，我們一直在提供這樣的供應商技術支持，以確保我們的原材料的穩定供應。隨着我們對食用菌市場的深入瞭解，我們能夠以優惠的價格購買優質的原材料。食用菌經過簡單的加工，可以儲存很長一段時間，因此，我們一直在購買食用菌，期望它們的價格會上漲，然後儲存起來，以完成未來的銷售訂單。這一戰略已被證明是有效的，並將繼續被我們作為一種 成本控制方法使用。

影響我們 運算結果的因素

政府政策可能會影響我們的業務和經營結果

近幾年來，我們沒有看到不利的政府政策對我們的業務產生任何影響。然而，我們的業務和經營成果將受到中國總體經濟增長和政府政策的影響。政府政策的不利變化可能影響對我們產品的需求，並可能對我們的經營結果產生重大和不利的影響。我國食用菌產品目前有資格享受一定的政府税收優惠等優惠政策，今後政府對食用菌產業政策的任何變化都可能對我們的經營產生負面影響。

原材料的價格不彈性可能會降低我們的利潤

作為食用菌的加工者，我們依靠連續穩定的食用菌原料供應來保證我們的經營和擴張。食用菌價格在購買時可能缺乏彈性，導致原料價格上漲，利潤下降。此外，雖然我們主要競爭高端市場，更強調我們產品的風味、質地和質量，但我們有可能通過提高銷售價格而失去顧客。

食用菌產業的競爭

儘管我們擁有許多競爭優勢，如優質的產品質量、穩定和經驗豐富的工廠員工、位於重要的蘑菇種植基地附近的有利生產地點以及與我們的重要供應商關係密切等，但我們仍面臨着一系列挑戰。

我們的產品面臨着一些在附近經營的公司的競爭。最大的競爭對手之一的銷售量很高，這使得這個競爭對手能夠以相對較低的價格購買和銷售食用菌。另一個主要競爭對手有比 大得多的工廠和倉庫，其主要產品是不同種類和質量的木耳蘑菇。來自這兩大競爭對手的競爭可能妨礙我們增加收入。

另一方面，雖然我們相信我們在產品質量上把我們的公司和競爭對手區分開來，但食用菌業是支離破碎的，進入壁壘相對較低。我們的許多競爭對手可以相對較低的價格提供產品，以增加他們的供應，這可能會影響我們的利潤率，因為我們試圖與他們競爭。

最後，我們投入了大量的資源建設和發展我們的網上商店之一，Farmmi Jicai和Farmmi良品市場。我們計劃擴大這兩家網上商店。雖然這個 戰略可能為我們的公司提供新的機會，但它也是一個新的風險，並受到許多其他因素的影響。Farmmi Jicai 和Farmmi良品市場目前還不為消費者所熟知，我們在電子商務方面也沒有豐富的經驗。因此，我們不能保證我們將在這一新的擴展中取得成功。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的商業前景就會受到損害。

經濟與政治

我們能否在中國取得成功，在一定程度上取決於我們對可能影響我們公司的政治趨勢的認識，例如，包括政府鼓勵或阻止生產健康食品的項目和公司的倡議，或增加農業產品出口的努力。此外，我們必須瞭解我們產品的目的地國的政治局勢，特別是如果這些國家採取行動阻止從國外進口糧食的話。

趨勢信息

我們注意到自2017年10月以來存在以下趨勢，所有這些趨勢都可能影響我們今後的業務：

中國食用菌產業在絕對規模和市場份額上都在增長。

20世紀60年代，日本通過發展伊諾基蘑菇產業化技術，成為世界蘑菇種植業的領頭羊。隨着其他國家真菌養殖技術的進步，中國開始取代日本，成為世界上最大的食用菌生產國。中國的增長速度已經超過了全球生產增長率。儘管中國過去的增長率遠高於世界增長率，但它似乎正從快速擴張轉向一個更成熟的產業。

如下表所示，截至2018年9月30日，我們的香菇銷售量約為1299噸。這一數字與2017年財政年度的1 277噸銷售量相比略有增加。這主要是因為我們從中國森林收到的銷售訂單增加了。與此同時，穆爾2018年9月30日終了年度的銷售額約為967噸，與2017年財政年度的684噸相比，增長了42%。這主要是我們從中國森林收到的增加的 銷售訂單。隨着我國蘑菇產業從快速擴張走向成熟階段，我們預計產業增長對促進我國香菇銷量的作用將會減弱。

我們的僱員薪金總額相對穩定。

在2017年10月至2018年12月期間，我們的月薪支出如下：

從2018年1月起，每月僱員工資 增加，主要是由於我們一直在擴大自己的在線商店，並相應地招聘了更多的僱員，因此僱員人數增加了。員工月工資的增加也是由於我們2018年2月首次公開募股後，生產工人的工資增加了。

我們預計工資開支將保持穩定，但由於業務的擴大和通貨膨脹，今後工資將略有增加。

原材料成本相對穩定。

隨着我們對食用菌市場的深入瞭解，市場的不斷研究，以及與供應商的溝通，我們已經能夠獲得優質原料的優惠價格。隨着我們收到的銷售訂單的增加，我們需要購買更多的原材料來滿足新的需求。 我們預計2019財政年度的原材料成本將相對穩定，在2018年財政年度的原材料 成本的5%到6%之間波動。

在2017年10月至2018年12月期間，我們購買的Shiitake和Mu er的平均每月單價如下：

我們預計，在2019年財政年度，我們購買的Shiitake和Mu er的平均單價將分別約為每噸9400美元和9900美元。原材料成本的穩定有助於我們保持穩定的毛利率。我們預計2019財年的毛利率將略高於2018年的16.99%。

我們預計中國的農業將日益依賴互聯網銷售。

李克強總理從2015年開始提出的“互聯網+”概念等政府舉措，反映了政府將互聯網和其他信息技術納入傳統產業的努力。這一概念的具體應用之一是 “因特網+農業”，這反映了在農業的增長和銷售方面越來越多地使用技術。

此外，我們還看到中國消費者在網上購買產品的轉變-包括我們的食品。針對這一趨勢，我們一直在建設我們的在線商店Farmmi良品市場，該在線商店主要針對小規模批發客户，如餐館和零售商。自2016年12月Farmmi良品市場推出以來，我們的網上銷售迅速增長。2018年9月，我們成立了另一家Farmmi良品市場在線商店，主要面向個人客户，自2018年10月起開始創造收入。本店除銷售食用菌外，還銷售中國各省的大米、食用油等當地特色食品等農產品。

2018年財政年度，我們的在線銷售佔總銷售額的11.32%，Farmmi良品市場(現稱Farmmi Jicai)的銷售額佔我們在線銷售的99.84%。2018年財政年度，我們的在線銷售總額為3，374，535美元，比2017年同期的在線 銷售額增加了74.4%，平均每月在線銷售額為281，211美元。下圖顯示了在2018年9月30日終了的一年中，我們銷售的 Farmmi良品市場(現稱Farmmi Jicai)和每月的在線銷售情況：

自2018年4月以來，網上銷售顯著增加。在2018年3月軟件開發完成後，我們重組了在線商店運營 團隊，並大力開展離線促銷活動。因此，從2018年4月起，網上銷售顯著增加。

增加了對中國森林的銷售量。

中國森林是中國最大的食用菌出口商之一，自2016年以來一直是我們的主要客户之一。2018年財政年度對中國森林的銷售額為20，195，820美元，比2017年同期的20，204，633美元略有下降0.04%，主要原因是2018年財政年度單位銷售價格下降。在銷售下降的同時，由於我們產品的穩定供應和優質，2018年財政年度我們對中國森林公司的銷售額為785噸，比2017年的596噸增長了31.79%，2018年我們對中國森林的香菇銷售為977噸，比2017年同期908噸增長7.59%。

關鍵會計政策與 估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中報告的資產和負債、收入和支出以及相關披露的估計數和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項進行核算所需的主觀性和判斷力，或這類事項易發生變化而對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為 在情況下是合理的其他各種因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在編制財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要大量的 判斷和估計。有關這些會計政策和其他會計政策的更多信息，見本報告其他部分所載我們合併的 財務報表附註2。

估計數的使用

在按照美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響到在合併財務報表之日報告的資產和負債數額 和或有資產和負債的披露，以及報告年度報告的收入和支出額。受這種估計和假設影響的重要項目包括：財產和設備的使用壽命；與可疑賬户備抵和供應商預付款有關的備抵；存貨估價；遞延税款資產的估價。

收入確認

本公司確認FASB編纂主題605(“ASC 605”)下的收入。收入是在下列所有情況發生時確認的：(1)存在有説服力的 安排證據；(2)已經交付或提供了服務；(3)價格是固定的或可確定的， 和(4)合理地保證了收取的能力。這些標準一般是由公司在交貨時滿足 的銷售，這是一個點的損失和所有權的風險轉移給客户。貨物的交付要麼發生在(A) 貨物離開公司的倉庫或生產設施時，要麼(B)貨物由客户交付並接受，通常是 在公司以外的一個地點。對於在船上免費銷售(“FOB”)倉庫或生產設施條款， 公司確認當產品離開公司的倉庫或生產設施時的收入。產品交付由倉庫發貨日誌和託運公司簽署的託運單據證明 。對於FOB目標項下的銷售， 公司在產品交付和客户接受時確認收入。產品交付證明是在交貨時簽署的收據 文件。交貨期由本公司與客户根據客户基礎進行談判。收入 是扣除所有增值税後報告的。本公司一般不允許客户退貨，而在歷史上，客户的退貨並不重要。如果公司收到客户的預付款，則將這種預付款記作公司的負債。本公司減少責任，並確認貨物交付後的收入。

應收款項

貿易應收款按原 發票金額減去任何可能無法收回的數額備抵。規定適用於交易應收款，如果事件 或情況的變化表明餘額可能無法收回。確定可疑賬户需要使用判斷和管理估計數。我們的管理層必須對我們的應收賬款的可收性作出估計。管理部門在評估可疑賬户備抵的充分性時，特別分析應收賬款、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢、以及我們客户付款條件的變化。

盤存

該公司將其庫存按成本的 較低(按加權平均數確定)或市場價值計算。該公司定期審查其庫存，以確定是否需要任何儲備以應對潛在的過時或賬面價值是否超過可變現淨值。

最近的會計聲明

2017年5月，FASB發佈了177-09年度“修改會計範圍”，其中修正了基於股票的支付安排的修改會計範圍，並就要求實體根據ASC 718適用修改會計的基於股票的支付獎勵條款或條件的更改類型提供了 指導。對所有實體而言，本ASU適用於年度報告期，包括2017年12月15日以後這些年度報告期內的過渡時期。允許儘早採用，包括在任何過渡時期採用 。預計本ASU的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年7月，FASB發行了177-11期ASU，每股收益 (主題260)，區分負債與權益(主題480)，衍生工具和套期保值(主題815)。本更新第一部分中的修正 改變了某些與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵) 的分類分析，並具有向下循環的特徵。在確定某些金融工具是否應歸類為負債或股本 工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除股權分類。修正案還澄清了對股權分類工具的現有披露要求。本“最新情況”第二部分中的 修正重新描述了將主題480中的某些條款無限期地推遲，而現在將其作為待決內容提交“編纂”，作為範圍例外。這些修訂並無會計效力。對於公共企業 實體，本更新第一部分的修正案對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期均有效。允許所有實體儘早通過，包括在過渡時期內予以通過。如果一個 實體在過渡時期內及早通過修正案，任何調整都應反映在包括該臨時期間在內的財政 年開始時。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年9月，FASB發佈了2017-13年度ASU、與客户簽訂的合同收入(主題606)和租約(主題842)。本聲明的主要目的是澄清ASC主題606和ASC主題842的生效日期以及2014-09年和2016-02年ASU中規定的公共商業實體的定義。2014-09年ASU規定，公共企業實體和某些其他具體實體在2017年12月15日以後的年度報告期內採用 ASC主題606，包括在該報告期間內的臨時報告期。所有其他實體都必須在2018年12月 15之後的年度報告期內採用ASC專題606，在2019年12月15日以後的年度報告期內採用臨時報告期。ASU 2016-12要求 “公共商業實體和某些其他指定實體對自2018年12月15日之後的財政年度和在這些財政年度內的過渡時期採用ASC主題842。要求所有其他實體對2019年12月15日以後開始的財政 年採用ASC主題842，在2020年12月15日以後的財政年度內採用臨時期間“。ASU 2017-13闡明，SEC不會反對某些公共商業實體選擇使用非公共商業實體 適用ASC 606和ASC 842的生效日期。但是，ASU 2017-13只限於某些公共商業實體 ，“否則將不符合公共商業實體的定義，除非要求在另一實體提交給證券交易委員會的文件中列入或列入其財務報表或財務信息”。該公司認為，其目前的收入確認政策一般符合 ASC 606中規定的新的收入確認標準。對投入措施的潛在調整預計不會普遍存在於公司的大多數合同中。 雖然在採用新的指南後預計不會產生重大影響，但公司在根據當時尚未履行的合同通過時，才能作出這種確定 。公司還期望ASC 842 的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年11月，FASB發佈了2017-14 ASU、 損益表-報告綜合收入(主題220)、收入確認(主題605)和與客户簽訂合同的收入(主題606)，修正了新收入確認標準的某些方面。此標準將在2018年12月15日以後的財政年度生效。公司預計，採用本ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了2018-02年收入報表-綜合收入報告(主題220)。本更新中的修正案允許將“減税和就業法”造成的滯留税收影響從 累計的其他綜合收入改敍為留存收入，從而消除“減税和就業法”造成的滯留税收影響，並將提高向財務報表用户報告的信息的用途。然而，由於修正案只涉及“減税和就業法”對所得税影響的重新分類，要求改變税法或税率的效果不受影響的基本指導原則不包括在持續經營所得的收入中。本更新中的修正還要求披露關於滯留税收影響的某些 信息。該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，允許儘早採用，包括這些年內的過渡時期。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10， “對主題842，租約的編纂改進”，其中澄清了如何適用新租賃標準的某些方面。 本ASU處理租賃中隱含的費率、租賃淨投資的減值、承租人重新評估租賃 分類，出租人重新評估租賃期限和購買選擇，取決於指數或費率的可變付款和 某些過渡調整。本ASU具有與新租約標準相同的生效日期和過渡要求， 適用於2018年12月15日以後的年度期間。公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，“租約(主題842)：有針對性的改進”，為分離合同中的 部分提供了一種新的過渡方法和實用的權宜之計。該ASU旨在降低成本，簡化財務報表編制者新的租賃標準的實施。與合同 各組成部分分離有關的修正案的生效日期和過渡要求與ASU 2016-02中的生效日期和過渡要求相同。公司預計，採用這一ASU 不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架 -對公允價值 計量披露要求的更改，“為了提高與經常性或非經常性公允價值計量有關的財務報表附註中披露 的有效性，刪除在公允價值等級第1級至第2級之間轉移的數額和理由、級別間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程。新標準要求披露用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測輸入的範圍和加權平均 。本更新中的修正對所有實體的財政年度和從2019年12月15日開始的財政年度內的期中期都是有效的 。公司 預計，採用這一ASU將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

該公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將對合並財務狀況、業務報表和現金流量表產生重大影響。

截至2018年9月30日和2017年9月30日

概述

下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日的業務結果：

收入

目前，我們的三大產品類別：香菇、木耳等食用菌和其他農產品，有三種主要的收入來源：香菇、木耳等，其他農產品的收入在2017年9月以前是微乎其微的。

下表分別列出截至2018年9月30日和2017年9月30日終了年度的收入細目：

2018年9月30日終了年度總收入增加3，153，487美元，即11.83%，從2017年9月30日終了年度的26，665，601美元增至29，819，088美元，主要原因是Shiitake和Mu er銷售收入增加，部分抵消了其他食用菌和其他農產品銷售收入的減少。

至2018年9月30日止的一年，Shiitake的銷售收入增加了503，404美元，即3.10%，從去年同期的16，249，672美元增加到16，753，076美元，主要是由於我們的Shiitake產品的銷售量增加了，在截至9月底的一年中略有增加，達到1，299噸，2018年同期為1277噸。這一增長也是由於Shiitake在2018年9月30日終了的一年中每噸的單位銷售價格上升。截至2018年9月30日止的一年中，Shiitake的平均銷售價格略有上升1.35%，從2017年9月30日終了年度的12，725美元上升到12，897美元，這是由於 人民幣對美元升值所致。截至2018年9月30日和2017年9月30日的平均翻譯率分別為1元至0.1530美元， 為1元至0.1468美元，增幅為4.25%。

穆爾的銷售收入增加了2，950，420美元，即31.93%，2018年9月30日終了年度為12，190，340美元，而去年同期為9，239，920美元，主要是由於穆爾產品銷售量增加，截至9月30日，銷售額增至967噸，2018年同期為684噸。這主要是因為我們從中國森林收到的銷售訂單增加了。人民幣對美元升值也是原因之一。截至2018年9月30日和2017年9月30日的平均翻譯率分別為1元至0.1530美元和1元至0.1468美元，增幅為4.25%。這一增長被穆爾2018年9月30日終了年度每噸單位銷售價格下降所部分抵消。穆爾2018年9月30日終了年度的平均單位銷售價格從截至2017年9月30日的13，509美元下降到12，606美元，下降了6.68%，主要原因是2018年9月30日終了的一年，由於 豐收，供應品的市場價格低於去年同期。

截至2018年9月30日，其他食用菌和其他農產品銷售收入從去年同期的1，176，009美元下降到875，672美元，下降了300，337美元，即25.54%。減少的原因是該公司在2017年1月出售了443，451美元的麥塔克蘑菇，以填寫一次銷售訂單，而在2018年9月30日終了的一年內，沒有這樣的訂單。減少額被2018年9月30日終了年度這類產品在線銷售增加144 301美元，達到829 548美元部分抵消，而2017年同期為685 246美元。從2018年4月起，網上銷售顯著增加。在軟件開發和高價值支付系統完成並於2018年3月進行軟件調試之後， 公司重組了運營團隊，大力開展離線推廣活動，以提高品牌意識，吸引更多客户。因此，2018年4月至2018年9月期間，網上銷售迅速增加。

收入成本

下表分別列出截至2018年9月30日和2017年9月30日終了年度公司收入成本的細目：

2018年9月30日終了年度的收入成本增加了2，610，594美元，即11.79%，從去年同期的22，140，879美元增至24，751，473美元。

在截至2018年9月30日的一年裏，Shiitake的銷售收入成本增加了446，585美元，即3.31%，從去年同期的13，509，630美元增加到13，956，215美元。穆爾的銷售收入成本增加了2，452，225美元，即31.93%，至9月底的10，132，366美元，2018年同期為7 680 141美元。其他食用菌和其他農產品銷售收入成本從去年同期的951，108美元下降到2018年9月30日終了年度的662，892美元，降幅為288，216美元，即30.30%。由於我們的產品毛利率穩定，成本差異的百分比與銷售差額的百分比成正比。收入成本的增加也是由於人民幣對美元升值。截至2018年9月30日和2017年9月30日的平均匯率分別為1元至0.1530美元和1元至0.1468美元，增幅為4.25%。

毛利

下表分別列出截至2018年9月30日和2017年9月30日的公司毛利細目：

2018年9月30日終了年度的總毛利潤從去年同期的4，524，722美元增加到5，067，615美元，增長了542，893美元，即12.00%。截至2018年9月30日止的一年，Shiitake的毛利潤從去年同期的2，740，042美元增加到2，796，861美元，增長56，819美元，即2.07%。穆爾的銷售毛利潤從去年同期的1，559，779美元增至2018年9月30日終了年度的2，057，974美元，增長了498，195美元，增幅為31.94%。Shiitake和Mu 公司銷售毛利的增長與2018年9月30日終了年度銷售收入的增長是一致的。截至2018年9月30日止，其他食用菌和其他農產品的銷售毛利潤從去年同期的224，901美元下降到212，780美元，降幅為12，121美元，即5.39%。其他食用菌和其他農產品銷售毛利減少，與2018年9月30日終了年度銷售收入下降一致。

截至2018年9月30日的年度，總毛利率從去年同期的16.97%增加到16.99%，增幅為0.02%。總的毛利略有增加，主要是由於在本報告所述期間網上銷售所佔比例增加，毛利率較高。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用增加了407，513美元(291.04%)，從去年同期的140，019美元增加到2018年9月30日終了的年度的547，532美元，主要原因是運輸費用增加了202，814美元，這與公司銷售額的增加相一致。增加的另一個原因是廣告和營銷費用增加了151 173美元，因為該公司側重於促銷活動，以便在截至2018年9月30日的 年期間提高對Farmmi Jicai(原名Farmmi Liangpin Market)的品牌認知度並吸引更多客户。

一般費用和行政費用

截至2018年9月30日的年度，一般和行政費用增加了526，681美元，即57.53%，從去年同期的915，474美元增至1，442，155美元。增加的主要原因是薪金費用增加108 788美元和首次公開發行相關專業人員費用增加，如法律費用66 184美元、辦公室費用65 824美元、公共關係費53 188美元、諮詢費45 942美元和2018年9月30日終了年度的 審計費41 032美元。

利息費用

截至2018年9月30日，利息支出從去年同期的209，159美元下降至154，400美元，降幅為54，759美元，即26.18%。利息開支減少，主要是由於短期銀行貸款的平均結餘減少。減少額被2018年9月30日終了年度的利率高於去年同期的 部分抵消。

其他收入淨額

其他收入淨額從去年同期的15，758美元增至2018年9月30日終了年度的314，070美元，增長了298，312美元，即1，893.08%。增加的主要原因是麗水市地方政府給予該公司一筆贈款，用於在美國納斯達克資本市場成功上市，在2018年9月30日終了的年度內提供200萬元人民幣(相當於306 016美元)。

所得税準備金

2018年9月30日和2017年9月30日終了的年度，我們的所得税支出增加了3，270美元，即56.45%，從2017年9月30日終了年度的5，793美元增加到2018年9月30日終了年度的9，063美元。所得税支出增加的主要原因是農遠網絡2018年9月30日終了年度的應税收入增加。

2016年4月和2018年1月，解放陣線蘑菇和森林食品分別獲得麗水市地方税務當局的臨時所得税減免。我們的税收優惠將於2018年12月31日終止。管理層預計，該公司將繼續享受優惠税，因為從事農產品加工和銷售的公司能夠根據中國的規定從地方税務機關獲得税收優惠。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度中，總共淨收入390萬美元和350萬美元免徵所得税。截至2018年9月30日和2017年9月30日，我們的税收假期總額分別約為97萬美元和87萬美元。從2018年10月1日到2018年12月31日，我們將享受95%的應税收入免税。摘要如下：

淨收益

由於上述因素，2018年9月30日終了年度我們的淨收入為3 229 266美元，比2017年財政年度的3 270 346美元減少41 080美元。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的年度業務業績

概述

下表彙總了截至2017年9月30日和2016年9月30日的業務結果：

收入

目前，我們的三大產品類別：香菇、木耳等食用菌和其他農產品，有三種主要的收入來源：香菇、木耳等，其他農產品的收入在2017年9月以前是微乎其微的。

下表分別列出截至2017年9月30日和2016年9月30日的收入細目：

截至2017年9月30日，我們的總收入為26，665，601美元，比2016年9月30日終了年度的20，715，230美元增加了5，950，371美元，即28.72%。

截至2017年9月30日和2016年9月30日，Shiitake的銷售收入分別為16，249，672美元和14，658，325美元，增長了1，591，347美元，即10.86%。這個產品類別的收入增加，主要是由於我們的產品銷售量增加。 在截至2017年9月30日的一年中，我們從我們的主要客户中國森林收到了比2016財政年度更多的香菇訂單。這一增長被2017年9月30日終了年度每噸單位銷售價格下降所部分抵消。截至2017年9月30日的一年中，Shiitake的平均單價下降了9.20%，從截至2016年9月30日的14，014美元降至12，725美元，主要原因是截至2017年9月30日的一年中由於豐收而導致的供應市場價格下降。

截至2017年9月30日和2016年9月30日，穆爾的銷售收入分別為9，239，920美元和6，015，519美元，增長了3，224，401美元，即53.60%。這一產品類別收入增加的主要原因是，與2016財年相比，我們在2017年從中國森林公司收到了更多的穆爾訂單。到2017年9月30日，我們向中國森林公司銷售了596噸，其中穆爾684噸，比2016年9月30日終了年度的350噸增長了70.29%。這一增長被2017年9月30日終了年度每噸Mu 的單位銷售價格下降所部分抵消。穆爾2017年9月30日終了年度的平均銷售價格下降11.30%，從2016年9月30日終了年度的15，229美元降至13，509美元，主要原因是截至2017年9月30日的一年內由於豐收而導致的供應品市場價格下降。

截至2017年9月30日和2016年9月30日，其他食用菌和其他農產品銷售收入分別為1，176，009美元和41，386美元，增長1，134，623美元，即2，741.56%。增長的主要原因是，我們在2017年1月賣出了446514美元的“麥塔克蘑菇”，以滿足一位客户的一次性訂單。這一增長還歸因於我們的在線商店 Farmmi良品市場-在截至2017年9月30日的一年裏，來自我們在線商店的其他食用菌和其他農產品的銷售額為685，246美元，而2016年同期為零。

收入成本

下表分別列出截至2017年9月30日和2016年9月30日終了年度公司收入成本的細目：

在截至2017年9月30日和2016年9月30日終了的年份，我們的Shiitake銷售收入成本分別為13 509 630美元和12 313 221美元，增加了1 196 409美元，即9.72%；穆爾的銷售成本分別為7 680 141美元和5 024 346美元，增加了2 655 795美元，即52.86%；銷售其他食用菌和其他農產品的收入成本分別為951，108美元和33，849美元，增加了917，259美元，即2，709.86%。與去年同期相比，西塔克和穆爾的平均單位成本價格分別下降了6.24%和7.91%，這是由於截至2017年9月30日的豐收年，供應品的市場價格下降了。由於我們的產品毛利率穩定，成本差異的百分比與銷售差異的百分比成正比。

毛利

下表分別列出截至2017年9月30日和2016年9月30日的公司毛利細目：

在2017年9月30日和2016年9月30日終了的幾年中，我們Shiitake的銷售毛利分別為2，740，042美元和2，345，105美元，即  394，938美元，即16.84%；穆爾的銷售毛利分別為1，559，779美元和991，173美元，  $568，606或57.37%；其他食用菌和其他農產品銷售毛利潤增加217，364美元，即2，883.96%，從2016年9月30日終了年度的7，537美元增至2017年同期的224，901美元。由於我們的產品毛利率穩定，毛利差額的百分比與銷售差額的百分比成正比。

總毛利率微增0.83%，從2016年9月30日終了年度的16.14%增加到2017年9月30日終了年度的16.97%。總的毛利率略有增加，主要是由於在本報告所述期間網上銷售的比例增加，毛利率較高。

銷售和分銷費用

在2017年9月30日終了的一年中，我們的銷售和分銷費用為140，019美元，比2016財政年度增加了61，512美元，即78.35%。大幅度增長主要是由於運輸費用的增加，以配合我們的銷售量增加。

一般費用和行政費用

截至2017年9月30日，我們的一般和行政開支為915，474美元，比2016年財政年度增加了519，620美元，即131.27%。增加的主要原因是，在2017年9月30日終了年度，與2016財政年度相比，薪金支出增加26 110美元，與首次公開發行相關的費用增加，如審計費348 618美元和諮詢費28 198美元。

利息費用

截至2017年9月30日，我們的利息支出為209 159美元，而2016財政年度為250 732美元。利息開支淨額減少的原因是短期銀行貸款減少。

所得税準備金

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的年度內，我們的所得税支出減少了263，574美元，即97.85%，從2016年9月30日終了年度的269，367美元降至2017年9月30日終了年度的5，793美元。所得税費用減少的主要原因是，我們從麗水市税務機關獲得的所得税豁免額增加，以鼓勵企業上市。除非我們提前停止上市申請，否則我們的税收優惠將於2018年12月31日終止。

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的年度中，共計淨收入350萬美元和120萬美元免徵所得税。截至2017年9月30日和2016年9月30日，我們的税收假期總額分別約為87萬美元和28萬美元。從2017年10月1日到2018年12月31日，我們預計將享受90%的應税收入免税。摘要如下：

2018年財政年度，我們預計將享受免徵所得税的90%的應税收入。

淨收益

由於上述因素，我們2017年9月30日終了年度的淨收入為3 270 346美元，比2016財政年度的2 310 090美元增加了960 256美元。

流動性與資本資源

我們是在開曼羣島註冊的一家控股公司。為了滿足我們的流動性要求，我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配。現行的中華人民共和國條例允許我們的子公司只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累積利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中華人民共和國附屬公司每年須預留其各自累積利潤的至少10%(如有的話)，以資助某些儲備基金，直至預留款項總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中華人民共和國子公司也可以根據中華人民共和國會計準則將其税後利潤的一部分分配給僱員福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。

此外，雖然管理中華人民共和國附屬公司目前債務的文書沒有限制它們向我們支付股息或其他付款的能力，但貸款人今後可能會施加這種限制。因此，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的收益及其從收益中支付股息的能力。管理層認為，我們目前的現金、業務活動提供的現金流量和獲得貸款的機會將足以滿足我們至少在今後12個月內對 的週轉資金需求。我們打算繼續認真執行我們的增長計劃和管理市場風險。

截至2018年9月30日和2017年9月30日，我們手頭的現金分別為4 925 165美元和2 590 539美元。截至2018年9月30日，流動資產總額為21 339 634美元，比2017年9月30日的13 741 413美元增加了7 598 221美元。2018年9月30日的流動資產總額與2017年9月30日相比有所增加，主要原因是現金、應收賬款、淨額和向供應商預付款的增加。截至2018年9月30日，流動負債為2，221，900美元，而2017年9月30日為2，529，848美元。

負債。2018年9月30日，我們承擔了1，455，580美元的短期銀行貸款和640，455美元的長期銀行貸款。除這些貸款外， 我們沒有任何融資租賃或購買承諾、擔保或其他重大或有負債。

資產負債表外安排。我們沒有訂立任何財務擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並被歸類為股東 股權的衍生合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉移給一個未合併實體的資產中沒有任何保留或有權益，該實體可作為信貸、流動性或市場風險支持。此外，我們在任何未合併實體中沒有任何可變利益，我們提供融資、流動資金，市場風險 或信貸支持或從事對衝或研發服務與我們。

資本資源。影響我們的流動資金和資本資源的主要驅動因素和物質因素包括：我們有能力從我們的業務中產生足夠的現金流量和續借商業銀行貸款，以及股本和債務融資的收益，以確保我們今後的增長和擴展計劃。2018年2月21日，該公司宣佈結束其首次公開發行的168萬股普通股，價格為每股4.00美元，總收益為6，720，000美元。截至2018年9月30日，我們的總資產約為2 210萬美元，其中包括現金約490萬美元，應收賬款約860萬美元，向供應商預支約590萬美元，庫存約180萬美元，週轉資金約1 910萬美元，總股本約為1，920萬美元。

週轉資金。截至2018年9月30日，總週轉金為19，117，734美元，而2017年9月30日為11，211，565美元。

資本需求。我們的資本需求包括我們的日常營運資金需求和資金需求，以資助我們的業務發展。鑑於當前市場的不確定性，我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收款，並在業務決策和項目選擇方面保持謹慎。截至2019年1月18日，截至2018年9月30日，大約收到了4，843，840美元，佔我們應收賬款餘額的56%。我們的管理層認為，我們目前的業務所產生的收入可以滿足我們今後12個月的日常營運資本需求。我們還可以通過公開發行或私人發行籌集更多的 資本，以資助我們的業務發展，並在必要時完善任何合併或收購( )。

現金流量

下表提供了關於截至2018年9月30日和2017年9月30日的淨現金流量的詳細信息 。

經營活動

2018年9月30日終了年度用於業務活動的現金淨額為2 725 010美元。這比2017年9月30日終了年度業務活動提供的現金淨額2 004 919美元增加了4 729 929美元。業務活動中使用的現金淨額增加的主要原因是淨收入3 229 266美元，由應收賬款增加3 804 464美元和供應商預支增加1 980 862美元部分抵消。

投資活動

在2018年9月30日終了年度，用於投資活動的 現金淨額為64 715美元，而2017年同期 投資活動提供的現金淨額為2 126 259美元。增加2 190 974美元，主要是由於向有關各方收取的貸款減少了2 192 762美元

籌資活動

2018年9月30日終了年度供資活動提供的現金淨額為5 527 320美元，而2017年同期用於資助活動的現金淨額為1 654 128美元。籌資活動提供的現金淨額增加7 181 448美元，主要是由於首次公開募股的收益毛額增加了7 728 000美元，但由當年首次公開募股收益支付的直接費用增加1 147 509美元部分抵銷。

下面的 表詳細介紹了截至2017年9月30日和2016年9月30日的淨現金流量。

經營活動

2017年9月30日終了年度業務活動提供的現金淨額為2 004 919美元。與2016年9月30日終了年度用於業務活動的現金淨額640 899美元相比，增加了2 645 818美元。業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是淨收入為3 270 346美元，由供應商預先增加的378 713美元和客户預先減少的1 090 595美元部分抵銷。

投資活動

在2017年9月30日終了年度，投資活動提供的現金淨額為2 126 259美元，而2016年同期用於投資活動的現金淨額為1 524 599美元。增加3 650 858美元的主要原因是，2017年9月30日終了年度向有關 方收取了2 192 762美元貸款。在2016年同期，該公司向相關各方提供了1，518，479美元的貸款。

籌資活動

在2017年9月30日終了年度，用於籌資活動的現金淨額為1 654 128美元，而  的籌資活動在2016年同期提供的現金淨額為2 061 320美元。用於籌資活動的現金淨額減少3 715 448美元，主要原因是銀行貸款償還額增加2 828 852美元，資本捐款收益減少3 154 239美元，遞延提供費用增加278 820美元，因銀行貸款新借款增加1 520 659美元和第三方償還貸款減少929 902美元而部分抵消。

商業

概述

我們是農產品的供應商。目前我們致力於食用菌的加工和銷售，主要是香菇和木耳蘑菇。據QYR食品研究中心稱，2016年全球蘑菇市場產量為48，040，000噸，預計2017年為50，600，000噸。此外，對於我們的食用菌產品，我們還開始從我們的貿易活動中獲得收入，例如購買和銷售 茶產品。

創辦人張益芳女士和王正宇先生於1994年11月創辦麗水景寧華利有限公司，開始經營食用菌業務。他們於2003年5月建立了我們的第一個Farmmi/Forasen實體-森林糧食。我們於2017年12月成立了蘇源農業下屬的新子公司Farmmi Food，自2018年5月開始運營。森林食品和Farmmi食品專注於小包裝食用菌的出口銷售和國內銷售，而創建於2011年3月的FLS蘑菇則專注於中國國內大包裝的市場。我們的營業部位於浙江省杭州市濱江區。我們在麗水有兩家加工廠。我們的原材料由浙江麗水市各縣和中國其他省份的家庭農場直接或間接提供。

我們的總部設在浙江省西南部的食用菌資源豐富的麗水市。浙江省位於中國東南沿海，2015年是中國人口第十一大省，有4650萬居民，人口密度排名第八。浙江作為中國第一個沒有列入中央貧困縣名單的縣，已成為全國最富裕、最發達的省份之一。2015年全省GDP約為4.3萬億元人民幣，居中國總量第四位，人均GDP第五位。

麗水市是浙江西南部的地級城市.該市約有210萬居民，2015年全市GDP約為1100億元人民幣。麗水的主要產業包括食品加工、木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、製衣、建築材料、醫藥和電子機械。麗水栽培食用菌已有近一千年的歷史，是我國東南部食用菌的主要產地之一。麗水市每年生產食用菌約60萬噸，佔浙江省的50%。麗水也有豐富的食用菌種，其中商品化栽培蘑菇30餘種。

我們的大部分產品銷往中國的國內經銷商，然後在中國和國際上銷售。我們估計大約91%的產品銷往中國，其餘的9%銷往國際市場，包括美國、日本、加拿大和其他國家。我們還通過自己的電子商務網站Farmmi Jicai(www.farmi88.com)和Farmmi Liangpin市場(www.farmi.com)在線銷售產品。

我們與在中國銷售 產品的分銷商(如中國森林和中國林木種子)簽訂的典型協議規定，應在收到增值税發票 後付款，客户應通過銀行承兑匯票或電匯付款。交貨地點在我廠，客户負責運輸費用。除非客户拒絕送貨，否則產品在收到時被視為被接受。我們與在中國銷售產品的其他分銷商的合作是相似的，但在經銷商的倉庫交貨是 定的。對於新客户，我們可能需要全額付款，然後我們交付產品給他們。

我們通過中國分銷商間接向國外客户(如超市)供應蘑菇產品。我們與這些中國分銷商的典型協議規定，應在收到增值税發票和提單副本後支付 ，而中國分銷商應通過電匯支付 。我們的產品必須符合出口要求。交貨地點是由中國經銷商 指定的倉庫，我們負責從我們的倉庫到中國分銷商指定的倉庫的運輸費用。除非外國客户提出異議，否則產品在收到時被視為被接受。

產品質量一直是我們關注的焦點。我們已經建立了一個食品質量溯源系統，以跟蹤和糾正任何步驟中可能出現的質量問題。我們還建立了完善的質量管理體系，並獲得了由Intertek認證有限公司頒發的BRC國際食品認證證書，證明我們符合BRC全球食品安全標準，並通過中國質量認證中心頒發的食品安全管理體系證書，以證明我們符合GB/T 27341-2009/GB 14881-2013標準。

截至本招股説明書之日，我們擁有80多個註冊商標，涉及或涉及“Farmmi”、“Farmmi Liangpin”、“Forasen”和“PuyangTang” 在中國不同的適用商標類別。

企業信息

概述

法爾米公司(“FMI”)是一家開曼羣島控股公司，於2015年7月28日成立。我們在中國的業務主要通過我們在中國的外資子公司進行。 fmi的註冊辦事處位於開曼羣島西海灣道802號西海灣路802號大館大展館維斯特拉(開曼羣島)有限公司的辦事處。 Box 31119，大開曼羣島，大開曼KY1-1205。其註冊辦事處的電話號碼為+1.345.949.2648。Farmmi公司在美國的代理商是陳雲浩，地址是佛羅裏達州威斯頓風車牧場路3165號。

我們的三個主要經營實體是FLS蘑菇、森林食品和Farmmi食品。以前，FLS蘑菇和森林食品屬於Forasen集團的蘑菇業務部門，該集團由張益芳女士和王正宇先生控制。福拉森集團(原命名為麗水福拉森綠色工業集團)成立於2003年4月。Forasen集團的主要業務領域包括橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。

王先生和張女士決定分拆Forasen集團的各個業務部門，並分別發展。自2010年以來，他們開始剝離竹炭業務，在中國建立了幾家離岸和國內公司，並重組了相關經營實體。2011年，他們成立了 Tantech控股有限公司。該公司於2015年3月在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)完成了首次公開發行(IPO)和上市。自2015年以來，張女士和王先生開始從Forasen集團剝離食用菌業務，在中國成立了幾家離岸公司，並重組了相關的經營實體。2015年7月成立了FMI。經過一系列交易後， 森林食品和FLS蘑菇被FMI間接控制，不再與Forasen集團有任何共同關係。FMI還控制着其它一些開發食用菌產品和其他農產品電子商務業務的公司。2018年2月，FMI完成了首次公開發行(IPO)，其普通股以 代號“Fami”在納斯達克開始交易。

歷史時間線

公司結構

下表概述了我們的公司法律結構， 列出了上述重要子公司，截至本招股説明書之日：

法爾米公司(“FMI”)

FMI是上市公司。該公司於2015年7月28日根據開曼羣島公司法(經修訂)註冊為股份有限公司。公司的授權股份 資本為20，000，000美元普通股，每股面值為0.001美元，按公司董事會不時指定的類別或類別發行。聯邦保險公司完全有權從事開曼羣島法律不加禁止的任何業務；但是，該公司不得經營銀行、信託公司、保險業務或公司經理的業務，除非該公司在開曼羣島獲得這類業務的適當許可。截至本招股説明書之日，FMI已發行了11，932，000股普通股，其中不包括1，198，084支股票，其中包括1，198，084支股票，800，000支作為投資者認股權證的基礎，119，808股認股權證的基礎，188，587支股票債券的利息，154，560支股票的IPO認股權證。

Farmmi國際有限公司(“Farmmi International”)

Farmmi國際目前是一家控股公司，今後可能參與農產品的離岸收購和貿易。Farmmi International於2015年8月20日根據“公司條例”(第622章)在香港成立為股份有限公司。作為一家股份有限公司，Farmmi國際公司不得公開出售其股份，其成員不得超過50人。該公司的股本為港幣10，000元，包括10，000股普通股，每股面值港幣1，000港元。截至本文件提交之日，Farmmi國際已發行併發行了10，000股普通股，全部由Farmmi公司持有。

華美(杭州)企業管理有限公司。(“Farmmi Enterprise”)

Farmmi企業是一家管理Farmmi基金和電子商務業務的公司.該公司於2016年5月23日根據中華人民共和國法律註冊成立，註冊資本為3000萬美元。營業執照上的經營期限為2016年5月23日至2036年5月22日，屆時營業執照可以續期。其業務範圍包括技術開發、技術服務：互聯網技術、計算機軟件、企業管理諮詢、經濟信息諮詢(商品代理除外)，不包括被中國禁止和限制的事項。Farmmi國際公司是其唯一股東。由於Farmmi國際100%的所有權，Farmmi企業被認為是在中國的一家獨資企業(“WFOE”)。

麗水市華美科技有限公司。(“Farmmi技術”)

Farmmi技術公司是一家經營Farmmi食用菌業務的公司。該公司於2016年7月6日根據中華人民共和國法律由Farmmi國際註冊成立，註冊資本為 3，000萬美元。營業執照的有效期為2016年7月6日至2036年7月3日，屆時營業執照可以延期。其經營範圍包括農產品貿易(糧食和棉花除外)；技術開發；技術服務：農業技術、農產品，不包括中國禁止和限制的事項。Farmmi國際公司是其唯一股東。由於Farmmi國際公司100%的所有權，Farmmi科技公司被認為是一家在中國的獨資企業(“WFOE”)。

杭州蘇遠農業科技有限公司。(“宿元農業”)

蘇遠農業是一家控股公司，我們計劃利用它作為收購中國同行業或類似行業公司的平臺。該公司由王正宇先生於2015年12月8日根據中華人民共和國法律成立，初始註冊資本為500萬元人民幣。業務許可證 上的操作期間沒有結束日期。蘇遠農業的經營範圍包括技術開發、技術服務、技術諮詢和成果轉讓：農業技術。2016年6月27日，王正宇將蘇遠農業50%的股權轉讓給了Farmmi企業。2016年8月9日，王正宇將蘇遠農業剩餘的50%股權轉讓給了Farmmi科技。目前，每一家Farmmi企業和Farmmi技術公司都擁有蘇遠農業50%的股份。

杭州農源網絡技術有限公司。(“農元網絡”)

農元網絡是我公司的主要電子商務企業，農元網絡主要經營Farmmi良品市場。該公司於2015年12月8日根據中華人民共和國法律成立，初始註冊資本為500萬元人民幣。業務許可證 上的操作期間沒有結束日期。福拉森集團是農遠網絡的唯一股東。2016年6月，Forasen集團將其在農元網絡的所有利益移交給王正宇。農遠網絡的業務範圍包括技術開發、技術服務、技術諮詢和成果轉讓：網絡技術、計算機軟硬件和電子 產品；在線銷售：未加工食用農產品(食品和藥品除外)、預包裝食品和散裝食品。

王先生是我們公司首席執行官的丈夫兼董事長張一芳女士，蘇遠農業公司和農遠網已經簽署了一系列的VIE協議。外國在互聯網公司的投資目前受到中國法律和法規的重大限制。作為開曼羣島的控股公司，我們沒有資格根據中華人民共和國的規定經營這些業務。此外，外商在網上服務行業的投資需要外國投資者具備一定的資格，而我們的中國子公司之一，蘇遠農業，由於其擁有Farmmi企業和Farmmi技術公司的所有權，被認為是外商投資的企業，兩者都是WFOEs。因此，蘇遠農業被限制持有我們的電子商務網站運營所必需的許可證。見“條例”。因此，蘇遠農業與農網簽訂了一系列的合同安排，對農遠網的運營實行了有效的控制。我們通過農元網絡在中國經營電子商務網站，並將其作為我們在中國的合併附屬實體。蘇遠農業、農網和王先生之間的合同安排已於2016年9月簽訂。這些合同安排使我們能夠對農遠網實行有效的控制，並從中獲得全部的經濟效益。

下圖説明瞭“VIE協議”規定的從農元網絡到蘇遠農業的經濟效益流程：

獨家管理諮詢和技術服務協議蘇遠農業與農網簽訂了獨家管理諮詢和技術服務協議，農元網同意聘請蘇遠農業作為管理諮詢、技術支持、知識產權許可和相關服務的獨家提供者，包括農網業務範圍內的所有服務，並不時由宿源農業決定。蘇遠農業有義務承擔農網活動的全部損失，並有權獲得全部剩餘收益。農元網應當在每一會計年度終了後三個月內向宿源農業服務收費。在彌補上一財政年度的赤字並提取法定共同儲備金後，服務費應為税後利潤的100%。根據中國法律，公司在某一年度分配税後利潤時，應當將10%的利潤分配給法定的共同準備金，直至該準備金的總額超過其註冊資本的50%為止。經蘇遠農業公司事先書面同意，服務費用的百分比可根據農元網的經營業績進行調整。蘇源農業獨家擁有因獨家經營管理諮詢協議和技術服務協議而產生的任何知識產權。獨家管理諮詢和技術服務協議的有效期為20年，除非協議或協議各方訂立的其他書面協議提前終止。獨家管理諮詢和技術服務協議期滿後自動延長，直至綏遠農業的經營期限或者農元網的經營期限屆滿為止，除非蘇遠農業另有書面通知。在獨家經營諮詢和技術服務協議期間，農遠網不得終止協議 ，但蘇遠農業重大疏忽、欺詐或者本協議或者法律另有規定的除外。蘇遠農業可隨時以30天書面通知農源網終止本協議.

代理協議蘇遠農業、王先生和農遠網於2016年9月簽訂了一項代理協議。王先生作為農元網的唯一股東，不可撤銷地授權蘇遠農業行使其作為農元網股東的權利，包括根據獨家看漲期權協議出席股東大會、行使表決權和轉讓其全部或部分股權的權利。在代理協議期間，農遠網不得終止協議，除非本協議或適用的中華人民共和國法律另有規定。

委託書。根據代理協議，王先生作為農遠網的唯一股東，簽署了一份不可撤銷的委託書，任命蘇遠農業公司為代理律師，代表他處理與農元網有關的一切事務，並行使其作為農元網唯一股東的所有權利，包括根據獨家看漲期權協議出席股東大會、行使表決權、轉讓其全部或部分股權的權利。代理協議終止時，與王先生的委託書到期，蘇遠農業根據代理協議指定另一人，或王先生，被任命為蘇遠農業的，死亡或喪失民事行為能力。

根據代理協議和委託書，我們通過“蘇遠農業”，能夠對影響農元網絡運行結果最重要的活動進行管理控制。

獨家看漲期權協議。蘇遠農業公司、王先生和農遠網絡簽訂了獨家看漲期權協議，根據協議，蘇遠農業擁有購買或指定其他人在適用的中華人民共和國法律允許的範圍內從其唯一股東手中購買農元網所有股權和資產的專屬選擇權，王先生。

未經蘇源農業事先書面同意，農元網不得修改其章程，不得增減註冊資本，不得出售或以其他方式處置其 資產或實益權益，不得對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押權，向任何第三方提供任何貸款 ，簽訂價值超過300，000元人民幣(45，617美元)的任何重要合同(在正常經營過程中籤訂的合同 除外)，與任何其他人合併或收購，或進行任何投資，或向股東分配 股利。關於潛在風險，見“風險因素-與在華營商有關的風險-我們的競爭對手可能採取行動，造成我們的損失”。王先生同意，未經蘇源農業事先書面同意，他將不處分自己在農元網的股權，不得對自己的權益設置或允許任何產權負擔。我們從我們的中國法律顧問浙江課程律師事務所獲悉，根據獨家看漲期權協議給予蘇遠農業 的獨家購買權是符合中國法律的。

股權購買價格為適用的中華人民共和國法律、法規允許的最低價格，或王先生實際向農遠網支付的權益金額，以較高者為準。資產的收購價為適用的中華人民共和國法律、法規或資產的賬面淨值(以較高者為準)所允許的最低價格。當所有權益或所有資產都根據協議轉移時，獨佔看漲期權協議 到期。

股權質押協議蘇遠農業、王先生和農遠網簽訂了股權質押協議，王先生將其在農元網的全部股權作為抵押品，以保證履行獨家諮詢和服務協議、獨家看漲期權協議和代理協議規定的所有義務。如有任何違約事件發生，農遠網絡作為質權人，將有權根據適用的中國法律處置質押股權 權益。王先生同意，在股權質押協議的期限內，他將不處分被質押的權益，不得對被質押的權益設置或允許任何抵押權，也同意綏遠農業與股權質押有關的權利不應因股東的法律行為而受到損害，他的繼任者或指定的。在股權質押期內，蘇遠農業有權領取按質押權益分配的全部股利和利潤。2017年2月7日，蘇遠農業、王先生和農遠網按照“中華人民共和國物權法”的規定，向上汽有關部門辦理了股權質押登記。

通過目前的合同安排，我們與全網的唯一股東兼執行董事(法律代表)王正宇先生建立了合同關係。根據這些協議，王先生不可撤銷地授權蘇遠農業行使作為股東的投票權和所有其他權利，並保證他在我們與蘇遠農業的競爭中的所有股權作為抵押品，以確保他履行這些協議所規定的所有義務。我們一直依賴並期望繼續依賴與王先生的合同安排來經營我們的電子商務網站。然而，王先生可能與我們有潛在的利益衝突，可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他和我們VIE的現有合同安排。如果我們的VIE或王先生不履行我們與他的合同安排所規定的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。參見“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-我們VIE的股東和董事可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的電子商務網站產生實質性和不利的影響。”

我們已收到我們的中華人民共和國法律顧問浙江課程律師事務所的通知，蘇遠農業集團、王先生和農遠網之間的所有權結構和合同安排，無論是目前還是在實施之後，都不會導致任何違反現行中華人民共和國法律法規的行為。然而，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、規則和條例方面存在很大的不確定性。特別是在2015年1月，商務部公佈了擬議的“外國投資法”討論草案，供公眾審查和評論。除其他外，“外國投資法”草案擴大了外商投資的定義，並引入了 “實際控制”原則，以確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。根據“外國投資法”草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”並受到對外國投資的限制，也將被視為FIE。但是，法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的 公司採取什麼行動，這些公司是否由中國的 方控制。如果有的話，草案何時可以簽署成為法律，以及任何最後版本是否會有與草案相當大的變化，這是不確定的。因此，不能保證中華人民共和國的管理當局不會採取違背或不同於我國法律顧問上述意見的意見。我們的中華人民共和國法律顧問進一步通知 ，如果中華人民共和國政府當局發現我們的公司結構、合同安排或重組以建立我們目前的公司結構不符合任何適用的中華人民共和國法律、規則或條例，合同安排 將變得無效或不可執行，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。參見“風險因素-與在華營商有關的風險-中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制你和我們可以得到的法律保護”。

浙江富士木屋有限公司。(“FLS蘑菇”)

FLS食用菌主要從事幹燥食用菌的批發業務。公司成立於2011年3月25日，名為麗水FLS蘑菇有限公司。根據中華人民共和國法律，註冊資本為300萬元人民幣。FLS蘑菇營業執照的經營期限為2011年3月25日至2031年3月24日，屆時營業執照可以續簽。FLS蘑菇的經營範圍包括蘑菇和農產品的銷售；林產品的銷售；以及中華人民共和國法律允許的商品、技術的進出口業務。

2011年4月，麗水FLS蘑菇有限公司。改名為浙江富士木屋有限公司，地址從麗水市天寧工業區307號改到鐵寧市天寧街888號。

森林食品最初擁有FLS蘑菇100%的股權。 由於我們公司的重組與我們的首次公開發行有關，蘇遠農業公司成為FLS蘑菇的唯一股東。

浙江森林食品有限公司(“森林食品”)

森林食品主要經營出口包裝乾燥食用菌業務。森林食品的經營範圍包括預先包裝食品和散裝食品的批發和零售，加工和銷售農產品(不包括棉花、煙草和蠶繭)和蘑菇，以及從事國家允許的商品和技術的進出口業務。浙江森林食品有限公司是麗水市福拉森綠色產業集團(原福拉森集團名稱)於2003年5月8日根據中華人民共和國法律成立的，初始註冊資本為500萬元人民幣。麗水福拉森綠色工業集團擁有森林食品40%的股份，1人擁有20%的股份，其餘4人各擁有10%的股份。營業執照的有效期是 ，從2003年5月8日到2023年5月7日，屆時營業執照可以續簽。2004年8月26日，兩人聯合將森林食品股份轉讓給麗水福拉森綠色產業集團，價值150萬元，佔森林食品的30%。2011年11月18日，三人分別將森林食品股份轉讓給張益芳，總價值150萬元，佔森林食品的30%。此後，Forasen集團擁有70%的股份，Yefang Zhang女士擁有森林食品30%的股份。2016年1月，Forasen集團和張益芳女士決定將森林食品的註冊資本從500萬元增加到1760萬元。增加的註冊資本全部由Forasen集團支付，隨着註冊資本的增加和重組，Forasen集團擁有91.5%的股份，張益芳女士擁有森林食品公司8.5%的股份。

2016年3月，非附屬第三方國家信託基金(NationalTrust)投資599784元購買了3.8472%的森林食品股權。在這種投資方面，國家信託公司要求 Forasen集團和森林食品控制人同意在2016年和2017年森林食品未能達到某些淨利潤目標時，或如果國家信託基金通知森林糧食公司，它打算根據投資協議的條款終止投資，則同意以利息形式回購國家信託基金的投資。2017年12月26日，國家信託公司和杭州大沃軟件有限公司。公司(“Dawo”)三天後，Dawo支付了轉會費。轉移記錄在2018年2月由當地工商局記錄。

2017年8月2日，森林食品公司成立了清遠分公司。清遠森林食品分公司的經營範圍包括農產品(不包括棉花、煙草、蠶繭)和蘑菇的加工和銷售，以及從事國家允許的 商品和技術的進出口業務。森林食品公司在清遠設立分公司，可根據清遠政府的要求，以千元史塔克品牌為本地公司。由於清遠是我們的採購地點之一，它還可以增加清遠市的採購量，降低倉儲和送貨成本。

森林食品公司於2017年12月21日成立了森林食品大興安嶺分公司。大興安嶺森林食品的經營範圍包括批發零售包裝食品和散裝食品，加工和銷售農業副產品(不包括棉花、煙草和蠶繭)和蘑菇；從事國家允許的商品和技術的進出口業務。森林食品公司在東北大興安嶺設立分公司，也可以增加對東北穆爾著名的大興安嶺的採購，降低倉儲和運輸成本，因為大興安嶺是我們採購的地點之一。

浙江華美食品有限公司(“Farmmi食品”)

Farmmi食品主要從事包裝、乾燥、可食用的真菌業務，供國內經銷商銷售。該公司於2017年12月26日根據中華人民共和國法律成立，初始註冊資本為500萬元人民幣。Farmmi食品公司的營業執照有效期為2017年12月26日，沒有到期日。Farmmi食品的經營範圍包括農產品加工和生產(不包括棉花、煙草和蠶繭)和蘑菇；可食用農產品(不包括蔬菜、鮮肉、水產品和豆漿以外的豆製品)和蘑菇的批發和零售；以及從事國家允許的商品和技術的進出口業務。

最初，Farmmi食品公司由Farmmi技術公司全資擁有。2018年1月，蘇遠農業轉移了股份所有權。2018年5月，Farmmi食品公司獲得糧食生產許可證，並開始運作。在此之前，它的業務是由森林食品進行的。

我們的產業

食用菌(食用菌)

食用菌，或食用菌，是我們的主要產品種類。食用菌是幾種大型真菌的可食子實體。食用菌具有較高的營養價值。它通常具有較高的蛋白質含量，通常在30%到45%左右的乾重。幾乎所有的食用菌都含有八種氨基酸，這些氨基酸是人類營養所必需的。1公斤幹蘑菇中含有的蛋白質相當於2公斤瘦肉、3公斤雞蛋或12公斤牛奶中的蛋白質。食用菌還含有多種維生素和微量元素、多糖等生理活性物質，促進人體代謝，增強體質。食用菌除具有營養價值外，還具有傷口癒合、免疫增強、抗腫瘤作用等藥用價值。

香菇模型在浙江省麗水市清遠蘑菇博物館展出

2016年全球蘑菇市場產量為48，040，000噸，預計2017年為50，600，000噸。

食用菌傳統上是野生採收的，很難馴化和培育。近幾十年來，食用菌的栽培發展迅速。大多數蘑菇都是在各種硬木樹種上種植的。該方法是在伐後15~30天內，將天然原木砍下(落葉後) ，接種Shiitake卵。這一栽培的一個突破是利用合成原木而不是天然原木。由鋸末和添加穀子和麥麩組成的合成 原木可以在十分之一的時間內生產出比天然原木多三到四倍的蘑菇。環境控制的房屋 允許控制温度、濕度、光線和原木的含水量，從而產生儘可能高的 產量。在合成原木上生產蘑菇的主要優點是通過全年生產保持一致的市場供應，增加產量，減少完成作物週期所需的時間。我們購買的大部分蘑菇都是以這種方式種植的。

中國是世界上最大的食用菌生產國。2016年，中國生產的食用菌佔全球食用菌的76.71%。

資料來源：QYR食品和飲料研究中心，2017年7月。

我國生產的食用菌以國內食用為主，2015年，食用菌出口僅佔全國年產量的1.73%。食用菌，特別是什太克蘑菇和木耳已成為中國人重要的食物來源。

我國食用菌消費量總體上呈增長趨勢。從2006年到2016年，中國市場上食用的食用菌從1414萬噸(約310億英鎊)增加到3686萬噸(約810億磅)。

中國食用菌市場消費量和增長率

資料來源：中國食用菌協會，QYR食品飲料研究中心，2017年7月。

中國國家主席習2013年提出的一帶一路倡議預計將為中國食用菌產業帶來更多機遇。一帶一路倡議是一項共同建設絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的倡議。加快“一帶一路”建設，有利於促進一帶一路沿線國家的經濟繁榮和區域經濟合作，加強不同文明之間的交流和相互學習，促進世界和平與發展。這是一項有益於世界各地人民的偉大事業。

中國食用菌協會發布一帶一路國家食用菌產業合作建議2016年4月。沿着“一帶”和“道路”的國家都有長期食用菌的傳統。但其栽培技術相對落後，主要集中在雙寶蘑菇和野生蘑菇上。通過一帶一路倡議，通過加強溝通，營造新的合作態勢，實現共同發展和繁榮，促進食用菌產業的發展。

農產品電子商務

電子商務是利用因特網等計算機網絡進行產品或服務貿易的貿易或便利。電子商務業務模式有：Web門户 模型、在線內容提供商、在線零售商、在線經銷商、在線市場製造者、在線社區提供商和雲 應用服務提供商。我們的網上商店是網上零售商，他們通過網上銷售製造商生產的產品賺取利潤。

雖然我們的在線銷售只佔2018年、2017年和2016年總銷售額的11.32%、7.84%和0.24%，但由於電子商務的巨大潛力，我們計劃繼續投資和開發我們的電子商務系統。從2012年6月到2016年6月，中國網民數量增長了32%，從53760萬人增加到70958萬人。從2015年12月到2016年6月，中國網購用户增加了8.3%，從413，250，000人增加到447，720，000人。2011年至2015年，中國電子商務市場規模增長135%，從6.3萬億元增長到14.8萬億元。

我們的電子商務主要集中在農產品上.中國政策支持農產品電子商務.例如，2016年1月8日，中華人民共和國國務院辦公廳關於第一產業、第二產業和服務業融合發展的指導意見新聞發佈會，中國國家發改委表示，中國將發展現代“互聯網+”農業和農產品電子商務。

我們的產品

目前我們有以下主要品牌：

我們主要加工和/或銷售四類農產品：香菇、木耳菇、其他食用菌和其他農產品。

香菇

香菇(中國香菇，拉丁文香菇) 是一種起源於東亞的蘑菇。香菇在東亞的菜系中有許多用途。在中國烹飪中，他們經常被炒成素食的菜餚，比如佛陀的美味。在日本，他們用米索湯，用 作為基礎的一種素食者湯，稱為大石，並作為一種配料，在許多蒸和燉的菜餚。作為一種有效的增強免疫的蘑菇，它具有抗腫瘤和抗病毒的特性，如果定期食用，它可以降低血壓和膽固醇。

按生長季節劃分，香菇有四種：春菇、夏菇、秋菇和冬菇。我們的重點是冬菇，它有最好的質量和 口味。根據品種的不同，我們的香菇產品包括不同的品種，如花蘑菇和金錢菇(“錢”) 蘑菇。視形狀而定，我們的香菇產品包括菌類、石竹片和木耳串。

穆爾

木耳(黑木耳，拉丁語)，有時被稱為木耳蘑菇，雲耳，朱達斯耳或樹耳。它是一種由深褐色到黑色的蘑菇，原產於亞洲和一些氣候潮濕的太平洋島嶼。它通常以乾燥的形式出售，在使用前需要浸泡在水裏。它本身幾乎沒有真正的味道，有滑的，但略帶彈性和粗糙的質地。它普遍存在於“熱的 和酸湯”中，也廣泛應用於炒菜中。木耳具有潛在的藥用價值。例如，據 認為，它可以幫助健康問題，因為它有益於肺，胃和肝臟，如果經常食用。

根據種植面積的不同，我們的木耳產品包括浙江木耳品種和東北木耳品種。根據形狀的不同，我們的木耳產品包括整個穆爾和穆爾弦， 根據客户的要求，我們還提供比普通木耳產品更清潔的水洗木耳，在水中浸泡乾燥的木耳使其變平，並去除隱藏的雜質。

其他食用菌

根據客户的需求和供應情況，我們還不時加工和銷售其他食用菌，如竹子真菌(竹孫)、農青蟲aegerila(中文查舒谷)、白靈菇(新包穀)、灰樹花(中文回舒花)，雞腿菇和猴頭菌。

其他農產品

從歷史上看，我們只在自己的在線商店ranmi88.com/farmi.com上銷售這類綠茶產品，而且自2018年3月31日終了的六個月以來，我們一直停止銷售這些產品。2018年8月，我們將農米88.com/farmi.com重組為兩家不同的在線商店：Farmmi Jicai(farmi88.com) 和Farmmi Liangpin Market(farmi.com)。從那時起，我們與大約50家供應商簽訂了購買協議，購買各種農產品，在我們的Farmmi良品市場上銷售。我們正在增加新產品。 這類產品將有助於使我們的產品種類多樣化，並幫助我們擴展我們的健康 產品的在線平臺。

我們自己加工和包裝所有乾燥的食用菌，並從其他製造商或公司購買和銷售所有其他農產品。出售其他農產品有兩種方法。第一種方法是我們可以提供我們的包裝材料或要求給製造商包裝。 包裝後，這些製造商可以將產品交付給我們，或者可以代表我們向我們的客户交付產品。 我們還沒有使用這種方式。第二種方法是利用我們的Farmmi良品市場銷售其他公司的產品。 例如，我們出售盤錦中通食品有限公司提供的螃蟹。公司(“中通”)中通是一家總部設在遼寧省盤錦的公司，當我們的Farmmi良品市場有螃蟹訂單時，我們將通知中通公司，該公司將直接將螃蟹產品交付給客户。我們從銷售價格 與這些製造商提供的採購價格之間的差額中獲利。

原材料和 供應商

我們的主要原料是塊狀幹食用菌，大部分是石塔克和木耳。根據一種標準的協議形式，我們已與JLT、QNMI和{Br}37家庭農場簽訂了為期三年的採購協議，規定了雙方的條款和條件，但須在隨後的採購訂單中規定具體的數量和價格條件。採購協議規定，我們和供應商是獨立的當事方。這些公司和家庭農場根據我們的採購訂單向我們供應幹食用菌材料。然後我們進一步加工食用菌。

JLT和QNMI是兩家供應商公司。JLT位於金寧縣，QNMI位於清遠縣，均位於麗水市的加工設施所在地。它們是代表家庭農場的合作社，它們種植和粗略加工食用菌.JLT和QNMI本身沒有任何 設施，也不處理任何真菌。JLT和QNMI是由當地家庭農場作為批發代理設立的。這種安排 使這些家庭農場能夠更好地分享資源，例如採購信息，並享有規模優勢。JLT和QNMI所代表的家庭農場與我們簽署的購買協議 的37個家庭農場之間可能有 重疊。

家庭農場通過JLT/QNMI或直接向我們供應原料，負責食用菌的生長、收穫、脱水、粗略分類和挑選。他們脱水 的真菌，直到達到所需的水分含量，以便真菌可以保存很長時間。然後，他們對幹真菌 進行大致分類，使供應給我們的大部分真菌都在我們所要求的大小範圍內。家庭農場也選擇乾燥的真菌清除明顯的雜質，如污垢。

我們的大多數家庭農場供應商手工進行初始和粗略的 排序。一些家庭農場可能使用機器進行先進的分類，因此乾燥真菌的百分比在 範圍內，我們所要求的範圍是更高的。我們向這些家庭農場支付更高的購買價格，因為它們可以為我們在最初分揀時節省一定的時間。此外，雖然我們的原料大部分是真菌，但如果我們的客户需要香菇片產品，我們將購買乾燥的香菇片，在我們自己的工廠加工。如果我們的客户需要木耳串產品，我們將使用我們自己的設備將整個木耳切成串。

在獲得原料後，我們負責進一步的 分選，以獲得特定尺寸範圍內的真菌，並進一步選擇去除更多的雜質。對於Shiitake，我們還進一步脱水，以確保我們產品的乾燥程度是一致的。對於木耳，我們還進行了燒毛等額外工序，以提高真菌產品的質量。然後包裝和銷售乾燥的食用菌產品。有關我們遊行的更多細節 ，請參閲本節後面的“Shiitake的處理工作流”和“Mu ProcessWorkflow of Mu er” 。

根據採購協議，供應商接受當地政府機構和技術組織關於蘑菇工業的指導，並按照標準規格生產蘑菇。供應商根據可追溯性 要求記錄整個生產過程。供應商提供的產品應符合有關質量標準和我們對品種和規格的要求。在購買協議期間，我們有權檢查農場，對產品進行抽樣檢查，並要求供應商隨時糾正任何問題。

根據採購協議，供應商向我們供應他們所有的產品。然而，在實踐中，這些我們已經達成協議的供應商可能會把他們的產品賣給其他的 客户，特別是我們不需要的蘑菇。根據市場情況，我們也可以從其他來源購買食用菌。

我們和供應商應相互告知需要/提前生產的產品的具體情況，以便對方能夠準備供應/購買。我們先收到客户約70%-80%的訂單，然後開始購買原材料進行加工。我們的採購人員與適當的供應商聯繫，確認他們有我們收到的訂單所需的原材料，然後前往供應商的地點購買幹食用菌並安排裝運。原料被運到我廠，然後由工廠加工。大多數情況下，這些供應商可以為我們提供足夠的原材料來滿足客户的訂單。 在我們收到滿足新客户需求的訂單之前，我們還不時地保持原材料庫存。偶爾，當我們的客户有異常大的訂單，而我們與之簽訂採購協議的供應商不能提供足夠的原材料時，我們可能會從當地農貿市場購買更多的原材料。

購買價格不由購買協議確定。協議規定，我們將以比當時當地市場價格高出3%的價格購買原材料。儘管有這種規定，但實際上，我們經常根據這些供應商對食用菌的需求以及我們從其他來源購買食用菌的能力，與我們的供應商重新談判價格。我們一般提供一個價格略高於典型的市場價格，平均質量的原材料，以尋求優質的原材料。有時範圍可能大於 3%，有時低於3%。實際的採購價格取決於許多因素，例如產品的質量和我們需求的緊迫性。食用菌市場價格不時波動，主要取決於市場供求。參見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-幹食用菌的採購價格是基於我們無法控制和預測的當地市場價格”。市場上食用菌總量受多種因素的影響，包括但不限於温度變化和極端天氣條件等。見 “風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的供應商培育的食用菌受到與疾病、蟲害、異常温度變化和極端天氣事件有關的風險的影響。”要購買每批 的產品，我們需要在產品發運之前支付該批產品總價的20%作為押金，並在產品發運後支付剩餘的 金額。

以前，我們直接從各種家庭農場購買所有原材料。2016年3月，我們與建立的JLT和QNMI合作的一些家庭農場作為合作社代表當地的家庭農場。2016年4月1日，我們與各自的JLT和QNMI達成了為期三年的框架採購協議。從 那麼，我們轉到JLT和QNMI，我們從個別家庭農場購買的大部分。因此，自2016年9月30日結束以來，JLT和QNMI一直是我們的主要供應商。在2018年9月30日終了的一年中，JLT和QNMI分別貢獻了我們供應的27%和54%。在截至2017年9月30日的一年中，JLT和QNMI分別貢獻了60%和20%的 供應。在截至2016年9月30日的一年中，JLT和QNMI分別貢獻了我們供應的57%和30%。JLT位於景寧縣，QNMI位於清遠縣。這兩個縣因其獨特的地理特性而以種植不同種類的食用菌而聞名。因此，我們從這兩家公司訂購了不同類型的蘑菇。例如，當我們需要花的時候，我們從JLT訂購，因為景寧縣以種植香菇而聞名。當我們需要登外石塔克時，我們從QNMI訂購，因為清遠縣以種植登外石塔克而聞名。因此，它們各自向我們提供的物資時有發生變化。隨着客户訂購的不同種類食用菌的數量不同，JLT、QNMI和其他家庭農場之間的數量分配也發生了變化。

此外，我們還與37個家庭農場合作，這些農場可以直接向我們提供乾燥的食用菌。我們有十名員工為家庭農場提供技術支持。這些家庭農場位於浙江省、河南省、湖北省、江西省、福建省和吉林省。

香菇

在我們合作的37個家庭農場中，有5個位於浙江省麗水清遠縣。我們的主要供應商之一，QNMI，位於清遠縣。我們還在清遠設立了分公司，以便更好地獲取原材料。清遠是始作俑者的誕生地，距今約一千年前。清遠縣地處温暖的季風氣候中，被認為是香菇栽培的理想之地。1994年被中國政府正式命名為“香菇鎮”。清遠縣是中國公認的“保護地理標誌產品”，地理標誌產品因其優質的質量和獨特的生產地理位置而被稱為地理位置產品。2014年，公眾品牌“清遠香菇”的價值估計為46.17億元人民幣(約合6.7億美元)。該品牌連續六年成為中國食用菌類的第一大公共品牌。

根據客户的需要，我們也從中國其他地區購買Shiitake ，因為不同地區種植不同種類和大小的Shiitake。

穆爾

我們主要從浙江麗水龍泉縣採購和加工木耳。龍泉有着1800多年的木耳栽培歷史。2010年，龍泉被中國食用菌協會評為“中國穆爾之鄉”。龍泉木耳通常在10月至5月間生長。

根據客户的需要，我們也從東北採購和加工穆爾。來自中國東北的穆爾以其優質的品質而聞名。東北穆爾通常在7月至11月生長。

家庭農場檢查

在與家庭農場簽署購買協議之前，我們使用以下檢查清單對家庭農場進行檢查：

我們的供應商農場有責任遵守法律要求 和我們的質量標準。首先，他們需要按照中華人民共和國食品安全法生產食用菌。我們與家庭農場簽訂的採購協議還規定，家庭農場應接受當地政府機構和技術組織的指導，並應生產符合標準規格的產品。第二，家庭農場應根據可追溯性要求記錄整個生產過程。家庭農場提供的產品應符合有關質量標準和對品種和規格的要求。 我們有權對農場進行檢查，進行抽樣檢查，並要求供應商糾正問題。

幹食用菌生產工藝

生產幹食用菌產品的過程由下列步驟組成，如所示，我們和/或我們的供應商執行這些步驟：

家庭農場根據我們的標準種植食用菌，並收穫它們。

家庭農場然後脱水食用菌，直到達到預期的 水分含量。然後，他們對幹真菌進行了粗略的分類，使大多數真菌都在我們要求的範圍內。家庭農場也選擇幹真菌去除明顯的雜質，如污垢。一些家庭農場可能使用機器 進行先進的分類，以提供更高比例的乾燥食用菌在我們所要求的範圍內。另外，如果我們的客户需要香菇片產品，我們將購買乾燥的香菇片並進行加工。如果我們的客户需要穆爾串產品，我們將使用我們自己的設備將整個木耳切成串。

在脱水過程完成後，我們的供應商農場 直接或通過供應商公司(目前只有JLT和QNMI)供應幹食用菌進行加工。當 得到原料後，我們負責進一步的分選，得到特定尺寸範圍內的真菌，並進一步選擇 去除更多的雜質。對於Shiitake，我們還進一步脱水，以確保產品的乾燥程度一致。 對於穆爾，我們還進行了燃燒頭髮等額外工序，以獲得質量更高的產品。然後我們包裝，銷售 和市場乾燥的食用菌產品。

Shiitake的處理工作流

我們使用以下 工作流開發和製造Shiitake產品：

Muer的處理工作流

我們使用以下 工作流開發和製造muer產品：

季節性

目前，FLS食用菌的銷售主要銷往中國森林和中國樹種。由於這兩個客户在此期間向 FLS蘑菇下了更多的訂單，銷售額從7月增加到9月。從十二月到一月，通常會有一個高峯，因為人們花更多的錢在食物上，包括食用菌，準備過年。從2月到3月，由於春節假期的結束，FLS蘑菇的銷售額通常會下降。

森林食品和Farmmi食品主要生產和銷售小包裝的幹食用菌。銷售高峯是從12月到1月，因為顧客花更多的錢在食品上，包括食用菌，為即將到來的假期做準備。

我們的質量控制

質量控制是我們工作的一個重要方面，在這個過程的每一個階段確保 質量一直是公司維護和發展品牌價值的關鍵驅動力。

質量標準

我們對下列產品適用下列國家標準：

在我們從公司和家族農場購買幹食用菌之前，我們的經驗豐富的採購經理檢查了樣品的物理特性。經過初步檢查後，他們將樣品帶回我們自己的實驗室，第三方檢驗人員進行詭辯的檢驗。

質量控制體系

我們正在執行HACCP(危險分析關鍵控制點) 計劃，對乾燥的香菇和幹木耳。此外，我們還在執行食品安全手冊、衞生標準操作規程(SSOP)、良好生產規範(GMP)、食品防禦計劃和一系列程序文件。

此外，我們還利用了一個食物來源跟蹤系統。這個系統 幫助我們獲得從農場 向客户交付原料/產品的過程中的每一步的詳細信息。我們的員工每一步都要進行現場質量認證.

質量證書

家族式農場的質量控制

在與所有家庭農場簽訂購買協議之前，我們會實施質量控制，並對其進行檢查。購買協議還對家庭農場提出了質量要求。見“企業 -原料和供應商-家庭農場的審查”。

加工廠的質量控制

我們有選擇車間和包裝車間。為了避免可能的污染，進一步將包裝 車間劃分為內部包裝區和箱體包裝區。

車間的工人必須穿着制服、口罩、袖子、內帽和外帽。

食用菌的採摘過程重複2~3次。每一次，工人都需要檢查整個真菌，鑑別和處理外來物質，如葉子、纖維、頭髮等。

對於木耳，我們採用燒蘑菇絲的附加工藝(br})來細化質量。工人們檢查完輸送帶上的穆爾後，當它落在振動篩上時，前面的消防裝置就會着火，這樣就可以燒掉蘑菇絲等難以去除的雜質。根據客户的要求，我們還將乾燥的木耳浸泡在水中使其變平， 併除去隱藏的雜質。

質量控制組

我們有一個質量控制小組。在不同的階段，我們在質量控制組中有不同的 員工來進行質量控制。

可追溯系統

自2006年以來，我們建立並使用了一套食用菌產品的可追溯性系統。

首先，我們使用標記卡來指定提供 材料的供應商。供應商包括代表當地家庭農場的第三方家庭農場、JLT和QNMI等原材料供應商，以及提供包裝盒、包裝袋、塑料託盤、 氣泡膜和乾燥劑等輔助材料的供應商。

標記卡註明物料名稱、生產批號或生產日期、數量、生產地點、倉庫收貨日期等。有了標記卡，我們就可以將這些材料追蹤到特定的供應商。

第二，我們將產品的狀態劃分為“要接受 檢查”、“合格”和“不合格”。對於每一種狀態，我們使用不同的標記，並將 產品放在指定的區域。

第三，下列各部門記錄產品的記錄、客户名稱、數量、重量和批號：銷售部、生產部、包裝部、採購部和質檢部。有了這些記錄，我們就可以跟蹤產品到特定的 客户端。如果客户對任何產品質量問題提出索賠，質量控制部門將檢查有問題的 程序，並根據產品名稱、批號、包裝單等跟蹤生產記錄，以找到負責的 部門和人員。

分銷渠道

我們的產品主要通過線下經銷商 和網上商店分發。我們的大部分產品銷往中國的國內經銷商，然後在中國和國際上銷售。

我們的大部分產品銷往中國。下圖分別是2018年9月30日(2018年9月30日)、2017年(2017年)和2016年(2016年)按地理市場分列的總收入。

國際市場與客户

我公司出口的主要產品是香菇乾和木耳幹。它們通過關聯方Forasen集團(2018年3月之前)和在中國的非附屬貿易公司出售給國際市場。目前我們出口幹食用菌包括香菇乾和木耳幹。2018年財政年度，我們出口收入的88.88%來自日本、美國和加拿大，約34.55%來自美國，約20.70%來自加拿大，約33.63%來自日本。大約11.12%的出口收入來自其他國家。

以下是選定的國際客户、他們各自的國家、經銷商和品牌的列表。

下面是我們OEM產品的幾個例子：

通過國內貿易公司，我們向李氏兄弟公司提供我們的產品。十八年來支持他們銷售食用菌產品，主要是賣給美國的亞洲超市。

通過國內貿易公司，我們已經提供產品給 Loblaw超市十七年。通過獲得BRC認證，證明我們符合與英國零售業相關的領先的食品安全標準，我們建立了確保我們能夠提供滿足這些高標準的食用菌產品的制度。

我們與馬魯漢的合作始於13年前。Maruhan向日本超市提供的批發產品有嚴格的產品質量和安全要求，我們很高興不斷地滿足他們的期望。

自2018年初以來，我們已與青島加布桑貿易有限公司簽訂了多項銷售合同，該公司是一家隸屬於美國、加拿大、歐洲和印度的連鎖超市-H-Mart集團旗下的中國貿易公司。

我們計劃繼續增加我們的出口銷售和發展更多的 出口客户。我們打算進一步投入資源推廣海外市場，包括參加更多的出口展覽會和發展跨境電子商務。

國內市場和客户

我們所有四類產品的產品都在中國銷售。我們的國內銷售嚴重依賴於我們的主要客户，中國森林和中國樹木種子。這兩家公司分別佔截至2018年9月30日、2018年、2017年和2016年9月30日、2018年、2017年和2016年銷售總額的77.14%、81.27%和84.97%。我們努力繼續超越 他們的期望，在未來培育這種關係。

此外，我們還不時為當地的專賣店提供蘑菇產品，如麗水百貨公司和浙江柳建源地方專賣店。

我們與在中國銷售產品的分銷商(如中國森林公司和中國林木種子公司)的典型協議規定，應在收到增值税發票後付款，客户應通過銀行承兑匯票或電匯付款。我們的產品必須符合國家對所涉農產品的要求。交貨地點在我廠，由客户負責運輸費用。除非客户拒絕交貨，否則產品在收到時被視為被接受。產品的價格和數量是在個別銷售合同簽訂時商定的。我們與其他在中國銷售產品的經銷商的合作也是相似的。

我們在中國也有在線銷售。在2018年、2017年和2016年財政年度，在線銷售分別佔總銷售額的11.32%、7.84%和0.24%。我們已將銷售的 產品擴展到包括非真菌農產品，如螃蟹和桔子。它們通過我們的網上商店Farmmi良品市場銷售。有關我們在線分銷渠道的詳細信息，請參閲“商業-農產品電子商務”。

農產品電子商務

電子商務在中國有很大的商業潛力。從2012年6月到2016年6月，中國網民數量增長了32%，從53760萬人增加到70958萬人。2015年12月至2016年6月，中國網購用户增長8.3%，從413，250，000人增至447，720，000人。2011年至2015年，中國電子商務市場規模增長135%，從6.3萬億元增長到14.8萬億元。我們看到網上需求和銷售各種產品的趨勢，包括像我們這樣的食品。因此，從2014年7月開始，我們在著名的第三方電子商務網站(如taobao.com、tmall.com和jd.com)上開設了在線商店，以利用這一趨勢，與那些可能找不到我們產品的客户見面。

2016年3月，我們開始開發自己的電子商務網站-Farmmi良品市場(www.farmi.com/www.farmi88.com)它將我們的食用菌產品和第三方製造商的茶葉產品賣給了中國客户。大多數客户是代表餐館和自助餐廳購買大宗食用菌產品的集中採購人員。

2018年8月，我們重組了Farmmi良品市場(www.farmi.com/www.farmi88.com )兩家網上商店：Farmmi Jicai(www.farmi88.com)和Farmmi良品市場(www.farmi.com)法爾米·吉塞(Farmmi)www.farmi88.com)保留原Farmmi良品市場的所有成員，只銷售Forasen品牌和Farmmi良品品牌的食用菌產品。Farmmi良品市場(www.farmi.com)是一家新的在線商店。它銷售我們的食用菌產品，包括Farmmi良品品牌和普陽堂品牌的食用菌產品，以及我們從第三方製造商購買的其他農產品。在重建方面，我們分別於2018年3月和2018年6月關閉了JD.com和Tmall.com的商店。

我們通過農元網絡經營我們的電子商務網站.農遠 網絡已獲得其ICP(互聯網內容提供商)許可證www.farmi88.com和www.farmi88.com。 icp許可證是中國工業和信息技術部頒發的允許中國網站在中國經營的許可證。我們已經成立了一個16名員工的團隊來管理它。

我們的電子商務網站是由Farmmi企業間接管理的。 我們計劃使用Farmmi企業作為我們的整體電子商務平臺。我公司通過Farmmi企業開發的農產品電子商務平臺項目已獲杭州高新技術產業開發區批准。

我們經營以下三家網上商店：

我們的網上銷售是由(1)代表餐館和自助餐廳購買大量食用菌產品的集中採購人員和(2)直接向個人消費者銷售。我們的離線銷售大多是批發的，一小部分是銷售給集中採購的代表餐廳和自助餐廳購買大量食用菌產品的人員。我們的在線銷售 和脱機銷售的百分比如下：

1.Farmmi Jicai(www.farmi88.com)

我們於2016年3月推出了FarmmiJicai的前身FarmmiLiangpin Market(farmi88.com/farmi.com)，並於2016年12月開始銷售。自2018年8月重組以來，Farmmi Jicai保留了舊的Farmmi良品市場的所有成員。目前它有40 000多個註冊的 成員，其中有5 000多個成員訂購了產品。這個在線商店的大多數成員是我們的長期客户，包括餐館和自助餐廳，他們為顧客購買和烹飪食用菌。這些餐館和自助餐廳在舊的Farmmi良品市場開始運作之前，一直在向我們購買大量食用菌。在我們推出老Farmmi良品市場後，我們鼓勵他們到農米88.com/farmi.com購買我們的食用菌，以便於採購 。其他成員是個人消費者。

在此之前，我們把它作為銷售我們的食用菌產品 和其他由第三方生產的農產品的平臺。茶葉是我們唯一真正賣給其他農產品類別的產品。從2018年3月31日結束的6個月開始，由於茶葉供應商提高了茶葉產品的單價，我們停止了銷售，只銷售食用菌產品。

Farmmi Jicai的特點：

2.Farmmi Liangpin市場(www.farmi.com)

自2018年8月重建Farmmi良品市場以來，我們開始運營這個新的Farmmi良品市場。www.farmi.com/www.farmi88.com)兩家網上商店：Farmmi Jicai(www.farmi88.com )和Farmmi良品市場(www.farmi.com)我們確認Farmmi良品市場(www.farmi.com)作為無農藥、有機和綠色農產品的平臺。

Farmmi良品市場特點：

客户也可以使用下列渠道之一進入 Farmmi良品市場：

我們目前發展Farmmi良品市場的計劃分為三個階段：

3.淘寶商店(https：/shop 435957171.taobao.com/？spm=a230r.7195193.1997079397.2.nUrfeg)

自2016年8月以來，我們一直在淘寶網(Taobao.com)經營一家門店。淘寶網是阿里巴巴集團(Alibaba Group)旗下的大型客户對客户在線零售平臺。由於淘寶只允許個人開設商店，森林食品委託個人作為我們的獨家代理，以  “喬珠姑媽”的名義銷售我們的產品。這家商店只賣食用菌。我們計劃在2019年1月第一季度關閉這家商店，以吸引我們的在線客户進入我們自己的電子商務網站。

競爭方式與競爭地位

競爭優勢

為確保最高質量，我們實施了旨在嚴格監督我們的生產實踐和質量控制制度的系統 ：

2006年：ISO 22000食品安全管理體系認證。

2010年：BRC英國零售聯合會食品安全認證。

2010年：實施衞生標準業務程序。

2012年：實施幹蘑菇和幹黑真菌危害分析和關鍵控制點(“HACCP”)計劃；2012年：實施食品安全手冊和食品保護計劃，以減少或消除食品安全危害，防止危害公眾健康，並確保消費者的健康。

競爭劣勢

競爭地位

麗水地區的蘑菇栽培已有800年的歷史，並以生產質量上乘、風味最好的香菇而聞名於世。我們地區素有“中國蘑菇之鄉”和“木耳之鄉”之稱，自2005年以來，我區還舉辦了中國清遠蘑菇節，麗水市建立了蘑菇博物館，介紹了中國悠久的蘑菇種植和食用歷史。所以，我們的一些最大的競爭對手也在麗水地區也就不足為奇了。

我們的主要競爭對手之一是浙江景寧自然食品有限公司。(“景寧”)，也在麗水。景寧公司成立於1987年，在麗水設有廠房，佔地面積約18，000平方米，固定資產價值10多億元。景寧的產品被授予質量和技術獎，其品牌被公認為“麗水名牌”。

另一個競爭對手是浙江天河食品有限公司。(“天河”)， ，也設在麗水。天河成立於1979年，在浙江設有四家加工和包裝新鮮產品和乾製品的工廠，並在上海設有一家零售工廠。天河提供多種特色產品，特別是新鮮蘑菇產品。天河的經營範圍包括9畝土地、1.6萬平方米的生產設施和4000平方米的製冷設施。

獎勵和表彰

2002

2004

2005

2006

2010

2010 – 2011

2012

2012 – 2013

2013

2016

2017

業務開發工作

我們的業務開發工作集中於開發電子商務平臺、基於網絡的產品和新技術的應用。我們相信，技術創新將有助於我們公司實現其長期戰略目標.

我們有15名員工參與商業發展，他們為有需要的家庭農場提供技術支持，改進我們生產中使用的技術，並幫助維護我們的網上商店。在過去的三個財政年度裏，我們總共花了1，304，792元在員工工資和業務發展的差旅費上。我們還花了30，240元用於知識產權，378，154元用於軟件和 網站的開發、技術服務和產品設計。

我們的主要業務發展項目包括：

知識產權

我們依靠商標和服務標記來保護我們的知識 財產和品牌。截至本招股説明書之日，我們在中國擁有80多個關於“Farmmi”、“Farmmi Liangpin”、“Forasen”和“PuyangTang”的註冊商標。我們還擁有三個域名：farmi.com、farmi.com.cn和farmi88.com。這些網站不是本招股説明書的一部分。

營銷渠道

我們主要通過參加交易會來推銷我們的產品，如中國進出口交易會，Anuga(最初縮寫為Allgemeine Nahrungs-und Genussmittel-Ausstellung，一個領先的國際食品交易會)和FoodEx日本。

自2016年年底以來，我們建立了一個名為Farmmi Liangpin的微信官方賬户。微信官方賬户是中國互聯網增值服務提供商騰訊公司為名人、政府、媒體和企業推出的合作推廣服務。通過介紹有關食用菌和Farmmi事件的知識，我們利用這個官方帳户來銷售Farmmi良品市場和我公司。現在，它還提供了進入Farmmi良品市場的替代途徑。

政府支持

我們的地方政府一直在以不同的方式支持我們的發展，包括提供補貼。下圖是選定項目的摘要。

社區參與

自成立以來，我們一直致力於社區的參與，通過慈善事業和工業發展。我們認為，企業社會責任的最佳方法是在我們的商業模式中嵌入社會責任的要素。我們在公司社會責任領域的成就和倡議包括：

慈善事業

我們支持和促進一些慈善和對社會負責的倡議和方案，我們認為這些倡議和方案符合我們的核心價值觀和使命。例如，2015年11月20日，森林食品捐贈10萬元，幫助麗水市雅西鎮麗東村的山體滑坡災民。

產業發展

通過參加地方和全國工業協會，我們承擔了幫助發展我們的工業的責任。以下列表顯示我們參與行業協會的一些情況：

法律程序

我們不時參與合約糾紛及其他事宜有關的訴訟，在我們一般的業務過程中。參見“風險因素-與我們的企業和工業有關的風險-我們為第三方的債務提供了擔保，如果這些當事方未能償還債務，可能會對我們公司造成不利影響。”我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。

條例

我們在業務的多個方面都要遵守各種中華人民共和國和外國的法律、規則和規章。本節概述了與我們的業務和業務有關的主要中華人民共和國法律、法規和條例。在中華人民共和國以外，我們受法律、法規和條例約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。

外商投資限制條例

從歷史上看，中國企業外資所有制的主要規定是“產業結構調整指導目錄”(“指導目錄”)，“指導目錄”將各行業分為鼓勵、限制和禁止三大類。指南 目錄已被“外國投資准入特別行政措施(消極清單)(2018年)”(2018年7月28日生效)(“負面清單”)所取代。否定清單規定了禁止和不禁止(類似於指導目錄中限制的 )外商投資行業。對於未列入負名單的行業，外商投資與國內投資具有同等的准入權。外國投資者不得投資於否定清單所列禁止的 行業。對於名單上不禁止的行業，外國投資者必須獲得投資許可證。對外商投資企業的股權和執行人員有一定的要求。如果中華人民共和國在某些投資領域有一定的股權要求，則不得建立外商投資夥伴關係。 例如，根據最新的負面清單，提供電訊服務及增值電訊服務屬於受禁行業，外資擁有權的百分比不得超過50%(電子企業除外)。

與增值電訊服務有關的規例

增值電訊服務牌照

2000年9月25日，國務院頒佈了“中國電信條例”(簡稱“電信條例”)，對中國的電信活動進行規範。“電信條例”將電信服務分為兩類，即“基礎設施電信 服務”和“增值電信服務”。根據“電信條例”，增值電信服務經營者必須首先從工業和信息技術部或省級電信部門取得增值電信業務經營許可證或增值税許可證。2009年3月1日，工信部頒佈了“電信業務經營許可證管理辦法”，對經營增值電信業務所需許可證的種類、資格、取得許可證的資格、許可證的管理和監督作了更多的具體規定。

根據自2003年4月1日起生效的“電信業務分類目錄”，互聯網信息服務(又稱互聯網內容服務，簡稱ICP服務)被視為一種增值電信服務。2015年12月28日，工信部發布了經修訂的“電信業務分類目錄”，即2016年MIIT目錄，於2016年3月1日生效。根據2016年MIIT目錄，互聯網信息服務(包括信息發佈和傳遞服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務以及信息 保護和處理服務)繼續被列為增值電信服務類別。中華人民共和國國務院也於2000年9月25日頒佈的“互聯網信息服務管理辦法”(ICP)對提供國際比較方案服務規定了更具體的規定。根據國際比較方案措施，任何從事提供商業比較方案服務的公司在中華人民共和國境內提供任何商業互聯網內容服務之前，以及當國際比較方案服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生等領域時，應先從 有關政府當局取得因特網信息服務的次級增值税許可證或國際比較方案許可證，藥品和醫療設備，如有法律或有關條例的要求，在向工信部或省級主管部門申請“國際比較方案許可證”之前，必須獲得有關管理當局的具體批准。根據上述規定，“商業信息服務”一般是指通過互聯網提供特定的信息內容、在線廣告、網頁建設和其他以營利為目的在線應用服務。運營網站被歸類為商業ICP 服務。我們目前通過中華人民共和國的農遠網絡持有ICP許可證，有效期至2021年8月14日。

外國對增值電信服務的投資

“外商投資電信企業管理條例”或“外商投資電信企業管理條例”(FITE)於2002年1月1日生效，2008年9月10日修訂，是規範外商直接投資中國電信公司的主要條例。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業股權的50%以上。此外，外國投資者要想獲得在中國提供增值電信服務的企業的任何股權，就必須在提供此類服務方面表現出積極的記錄和經驗。

2006年7月13日，科技部發布了“關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”或“2006年信息產業部通知”，要求(一)外國投資者只能憑有效的電信營業執照在中國經營電信業務；(2)禁止國內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售電信營業執照，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，以便利中國電信業務的無證經營；(3)增值電信服務供應商或其股東必須直接擁有他們在日常業務中使用的域名和註冊商標；(4)每一家增值電信服務提供商必須為其核準的業務提供必要的設施 ，並在其許可證所涵蓋的地理區域維護這類設施；(五)所有增值電信服務提供商都要提高網絡和信息安全，制定相關信息安全管理條例，制定應急預案，確保網絡和信息安全。省級通信管理局作為負責管理電信服務的地方主管部門，(1)確保現有合格增值電信服務提供商對其遵守“2006年信息產業部通知”的情況進行自我評估，並在2006年11月1日前向信息產業部提交狀況報告；(二)對不符合上述要求或者未在規定期限內改正的，可以撤銷其增值業務許可證。由於監管當局缺乏任何其他解釋， 尚不清楚MIIT通告2006將對我們或具有類似公司和 合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。繼商務部和發改委於2015年3月對目錄進行修改後，工信部還於2015年6月19日發佈了“關於取消外商在網上數據處理和交易處理(經營 電子商務)業務中持股比例限制的通知”，修正了FITE條例的有關規定，允許外國投資者持有電子商務經營者50%以上的股權。不過, 外國投資者繼續被禁止持有除電子商務以外的其他類別增值電信服務提供商50%以上的股權。

我們的絕大部分業務是加工和/或銷售 農產品，以及在第三方電子商務網站上銷售我們的產品。根據中華人民共和國法律顧問、浙江課程律師事務所的意見，中華人民共和國法律法規允許外商直接經營此類業務，而不是通過合同VIE協議。為遵守上述外資所有權限制，我們通過中國公民王正宇先生擁有的農元網絡在中國經營電子商務網站，並通過一系列合同安排控制我們的中華人民共和國子公司蘇遠農業。農遠網絡是我們的電子商務網站日常運作所需的域名、商標和設施的持有者，符合MIIT 2006年通知。基於我們的中華人民共和國法律顧問對中國現行法律、法規的理解，我們的公司結構符合中國現有的所有法律和法規。然而，我們的中華人民共和國法律顧問進一步通知我們，在解釋和適用中華人民共和國現有或未來的法律和條例方面存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局會採取符合我國法律顧問意見的觀點。

中華人民共和國外國投資法草案

2015年1月19日，商務部公佈了“外國投資法”草案討論稿，供公眾審議和評論。“外國投資法”草案旨在將現有的“逐案”批准制度改為“申請或批准”外商在華投資的程序。商務部將與其他有關部門一道，確定一份特別行政措施目錄或“消極清單”，其中包括嚴格禁止外國投資的行業類別清單和受某些限制的外國投資行業類別清單。在“消極清單”之外的商業部門的外國投資只需遵守申報程序，而現行的事先批准要求是相反的，而在受限制行業的外國投資必須向外國投資管理局申請批准。

“外商投資法”草案首次界定了“外國投資者”、“外商投資”、“中國投資者”和“實際控制”。外國投資法草案明確規定，在中國境內設立但由外國投資者“控制”的實體，通過合同、信託等方式，被視為外商投資企業，即外商投資企業，外商在中國境內投資限制外商投資的行業，外國投資者在批准外商投資管理機構批准進入中國市場時，如果外國投資管理機構認定外商投資管理機構為“控制”中華人民共和國實體和(或)公民，則可申請被視為中國境內投資。在這方面，“外國投資法”草案對“實際控制”作了廣義定義，以涵蓋下列概括類別：(1)持有主體實體50%以上的表決權；(2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保董事會或其他類似決策機構至少50%的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響的表決權；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務活動的其他關鍵方面施加決定性影響。根據“外國投資法”草案，VIE如果最終由外國投資者“控制”並受到外國投資的限制，也將被視為FIE。但是，“外國投資法”草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中方控制。

“外國投資法”草案強調安全審查的要求，即所有與國家安全有關的外國投資必須按照安全審查程序予以審查和批准。此外，“外國投資法”草案對外國投資者和適用的外國投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每次投資和投資細節變更所需的投資執行情況報告和投資修正報告外，還必須提交年度報告，並要求符合某些標準的大型外國投資者每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會受到罰款和/或行政或刑事責任，而直接負責的人可能要承擔刑事責任。

目前仍不清楚草案何時將簽署成為法律，以及最後文本是否會與該草案有任何實質性的改動。“外商投資法”生效後，將廢除“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”和“外商投資企業法”三部現行外商投資法律及其實施細則和配套條例。

最近，中國政府也積極引導外商投資，促進國內經濟發展和產業升級。為此，國務院發佈了“關於積極有效利用外資促進優質經濟發展若干措施的通知”(2018年第19號通知)，引導外商加大對現代農業和生態建設等產業的投資力度。優化税收政策、支持創新和鼓勵併購等關鍵領域對本公司參與的相關行業具有潛在的好處，但具體措施需要改進和澄清，政策的可持續性仍不確定。

與知識產權有關的條例

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本規則和 條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可向NCAC或其當地分支機構 登記其在軟件中的權利，並獲得軟件版權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這類登記不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、許可人和受讓人通過登記程序，對已登記的 軟件權利享有更好的保護。

2009年3月1日，工信部發布了軟件產品管理措施S，或軟件度量，它取代了原來的軟件管理辦法由工信部於2000年10月頒佈，旨在規範軟件產品，促進中國軟件產業的發展。根據軟件措施，在中國開發並在當地信息產業主管部門註冊並提交給工信部的軟件產品，可以享受相應的鼓勵政策。軟件開發商或者生產者可以獨立銷售或者通過代理銷售或者許可其註冊的軟件產品。 註冊後，軟件產品將獲得註冊證書。每個登記證有效期為 五年，期滿後可以續簽。

這，這個，那，那個中華人民共和國商標法“中華人民共和國商標局註冊商標保護條例”，國家工商行政管理局中華人民共和國商標局負責商標註冊，並給予註冊商標十年保護期。

工信部修改了中國互聯網域名管理辦法2004年。根據這些措施，信息產業部負責中國域名的全面管理。域名在中華人民共和國的註冊是以“先申請先登記”為基礎的.域名申請者 將在申請過程完成後成為域名持有人。

與就業有關的條例

2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會通過了勞動合同法，自2008年1月1日起生效，並於2012年修訂。LCL要求僱主與僱員簽訂書面合同，限制臨時 工人的使用，併為僱員提供長期工作保障。

根據“拼箱法”，將繼續履行在實施“拼箱法”之前合法簽訂並自實施之日起繼續執行的僱用合同。如果在實施拼箱之前建立了僱用 關係，但沒有訂立書面僱用合同，則必須在實施lcl後一個月內簽訂合同 。

根據社會保險法中華人民共和國全國人民代表大會發佈，自2011年7月1日起，工傷保險條例，職工生育保險暫行辦法，失業保險條例，國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定，社會保險費徵繳暫行條例和社會保險登記暫行規定，僱主必須為其在中華人民共和國的僱員繳納社會保險，包括基本養卹金保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。

2018年7月，中共中央辦公廳和國務院辦公廳發佈了“國家税收和地方税制改革計劃”(以下簡稱“改革計劃”)。改革計劃明確規定，從2019年1月1日起，全部社會保險費，如基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費，由税務機關徵收。改革計劃使社會保險費的徵收更加透明和規範，減少了企業以前可以享有的一定程度的靈活性。對於尚未全部繳納相關費用的企業，改革計劃將加重企業的財務負擔，甚至可能面臨行政處罰和違法風險。關於如何徵收社會保險費的細節需要澄清。

在住房基金管理條例經國務院1999年4月3日公佈，經2002年3月24日修改後，用人單位必須為職工繳納住房公積金。

關於外匯兑換和股利分配的規定

外幣兑換

中國外匯兑換的主要規定是：外匯管理條例，2008年8月修訂。根據該條例，人民幣可自由兑換經常賬户項目，包括與貿易和服務有關的外匯交易和其他經常匯兑交易，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款、匯回 投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並事先向外匯局 登記。

依據外匯結算、銷售、支付管理辦法1996年6月20日中國人民銀行發佈的“外商投資企業在中國境內的外匯”未經國家外匯局批准，可以購買、匯出外幣進行結算。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要經中國人民銀行批准或登記，中華人民共和國國家外匯局和其他有關機關。

此外，國家外匯局關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關業務問題的通知國家外匯局2008年8月29日發佈的“第142號通知”，通過限制折算人民幣的使用，規範了外商投資企業將外幣兑換為人民幣的行為。第一百四十二號通知規定，由外商投資企業的外幣資本兑換而成的人民幣，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內，不得用於在中華人民共和國境內進行資產投資，但另有規定的除外。國家外匯局進一步加強了對從外商投資企業外幣資金轉化而來的人民幣資金流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣的使用不得變更；尚未使用貸款所得的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。

2012年11月，國家外匯局頒佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，這大大地修正了 ，簡化了當前的外匯程序。依照本通知，開立各種特殊用途的外匯帳户，如預先設立的費用帳户、外匯資本帳户和擔保帳户，以及外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東滙外匯利潤和紅利，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在不同省份開立，以前是不可能的。此外，外管局頒佈了關於印刷發行“外商投資境內直接投資外匯管理規定”的通知及有關證明文件2013年5月，規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理應以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中華人民共和國直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的經營和資本運營。關於啟動部分地區外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知，或第36號通知，2014年8月4日。本通知暫停在某些地區適用第142號通知，允許在該地區註冊的外商投資企業利用從外幣註冊資本折算的人民幣資金在中華人民共和國境內進行股權投資。

2015年3月30日，外管局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知對外商投資企業外匯資金結算的若干監管要求作出一定調整的第19號通知，解除了第142號通知規定的外匯限制，取消了第142號通知和第36號通知。但是， 號通知第19號繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

2016年6月19日，國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”(第16號通知)。與“第19號通知”相比，第16號通知不僅規定，除外匯資本外，外債資金和外國上市所得也應接受自由的外匯結算，而且還取消了這一限制，資本賬户項下的外匯資金和結匯所得的相應人民幣資金，不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)，也不得用於償還轉貸給第三方的銀行貸款。

第37號通告

2014年7月4日，國家外匯局發佈關於境內居民境外投融資外匯管理有關問題的通知，即第37號通知，即2005年10月21日由國家外匯局頒佈的“第75號通知”(俗稱“第75號通知”)。第37號通知要求中華人民共和國居民向外滙局地方分支機構直接設立或間接控制境外實體，以境外投融資為目的，以中華人民共和國居民在國內企業的合法資產或股權或境外資產或利益為目的，在第37號通知中將 稱為“專用工具”。第37號通知還要求對特別用途車輛的任何重大變化，如中華人民共和國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，在 事件中進行登記。如果中華人民共和國股東 持有某一專用車輛的利益而未履行所要求的安全登記，則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司分配利潤，並禁止其隨後開展跨境外匯活動，特別用途車輛向其中華人民共和國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種安全登記要求，則可能導致根據中華人民共和國法律逃避外匯管制的責任。

2015年2月13日，外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或第13號通知，其中修正了第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其地方分行登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。

股利分配

規範 外國控股公司股利分配的主要規定包括外商投資企業法，於1986年發出，並於2000年修訂，及在“外商投資企業法”下實施“外商投資企業法”，1990年發佈，2001年和2014年分別修訂。根據本條例，在中華人民共和國境內的外商投資企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付股息。此外，在中華人民共和國境內的外商投資企業，每年必須將各自累計利潤的至少10%(如有的話)分配給某些儲備資金，除非這些儲備已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不得作為現金紅利分配。中華人民共和國公司不得分配任何利潤，除非以前財政年度的任何損失被抵消。從前一個財政年度中留存的利潤 可與當前會計年度的可分配利潤一起分配。

税務條例

企業所得税

在2008年1月1日之前，在中華人民共和國設立的實體一般要繳納30%的國家所得税和3%的地方企業所得税。外商投資企業可以享受中華人民共和國税務機關頒佈的各種税收優惠.

2007年3月，全國人民代表大會頒佈了“企業所得税法”，2007年12月，國務院頒佈了“企業所得税法”。“企業所得税法”實施細則或實施細則，均於2008年1月1日生效。“企業所得税法”(一)將企業所得税最高税率從33%降至適用於外商投資企業和國內企業的統一25%税率，並取消給予外國投資者的許多優惠税收政策；(2)允許公司繼續享受現有的税收優惠，根據某些過渡階段淘汰規則和(Iii) 引入新的税收優惠，但須符合各種資格標準。

“企業所得税法”還規定，在中國境外按照“事實上的管理機構”在中國境內組建的企業，可以被視為中華人民共和國境內的常駐企業，因此對其在世界範圍內的企業所得税税率為25%。“實施細則”還將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產、經營、人員、帳户和財產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。根據中國境外法律組建的企業，被視為中華人民共和國企業所得税的常駐企業，一些不利的中國税收後果可能隨之而來。首先，它將按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。第二，對付給非中華人民共和國企業股東的股息和非中華人民共和國企業股東轉讓股份所得的收益徵收10%的預扣税。

2008年1月1日以前，外國企業在華經營所得的股息免徵中華人民共和國企業所得税。但是，“企業所得税法”和“2008年1月1日以後產生的股息”取消了這一豁免，在中國的外商投資企業應向其外國企業投資者支付10%的預扣税，除非外國投資者與中國有税收協定，規定有優惠的預扣繳安排。依據國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知，於2008年1月29日發佈，補充 ，並於2008年2月29日修訂。中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止逃税的安排自2006年12月8日起生效，並適用於在香港自2007年4月1日或之後開始的任何課税年度的入息，以及在自2007年1月1日或該日後開始的任何一年內在中華人民共和國自2007年1月1日起計的入息，如香港企業被視為中華人民共和國税務當局所支付的中華人民共和國附屬公司所支付股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月內，一直持有該中華人民共和國附屬公司至少25%的股本權益，則可將該預扣税税率降至5%。此外，國家税務總局頒佈了關於税務條約中實益所有人的解釋和承認的通知2009年10月，規定不能作為“受益所有人”提供有效證明文件的非居民企業不得獲準享受税務條約優惠。它明確排除代理人或“管道公司”被視為“受益所有人” ，“受益所有人”分析應在逐案基礎上按照“實質超過形式” 原則進行。

增值税和營業税

根據適用的中華人民共和國税收條例，在服務業開展業務的任何單位或個人，一般須按提供這種服務所產生的收入5%的税率繳納營業税。但是，如果所提供的服務與技術開發和轉讓有關，則經有關税務機關批准，可免除這類業務的税收。鑑於，依據增值税暫行條例“中華人民共和國及其實施條例”，除有關法律、法規另有規定外，從事貨物銷售、加工、修理、更換服務和貨物進口的單位或者個人，一般需要繳納產品銷售所得的增值税，雖然對應税購買支付的 合格輸入增值税可與此類產出增值税相抵。

2011年11月，財政部和國家税務總局頒佈了徵收增值税取代營業税的試驗計劃。2016年3月，財政部和國家税務總局進一步頒佈了關於全面推行增值税替代營業税試點計劃的通知，於2016年5月1日生效。根據試點計劃和有關通知，包括增值税在內的現代服務業普遍在全國範圍內徵收增值税。6%的增值税適用於從提供一些現代服務中獲得的收入。與營業税不同的是，允許納税人 將應納税購買的合格投入增值税與對所提供的現代服務徵收的產出增值税相抵。

2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了“增值税税率調整通知”(2018年財税通知32)，其中明確規定，2018年5月1日起，凡從事增值税應税銷售或進口商品的納税人，原税率為17%和11%的，税率分別調整為16%和10%。這在一定程度上減輕了企業的經營負擔。

關於併購和海外上市的規定

2006年8月8日，中國商務部、國有資產監督管理委員會、沙特德士古、上汽、中國證監會、國家外匯局等六家監管機構聯合發佈了外商併購境內企業條例，即“併購規則”，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他外，要求(I)中華人民共和國實體或個人在海外設立或控制特殊目的工具或SPV之前，獲得商務部的批准，但條件是他們打算利用SPV在新發行的SPV股份或股票互換中在中國公司獲得其股份 的權益，並在境外上市，在中國公司境外上市；(二)SPV在取得中華人民共和國實體或中國個人在中國公司的股份交換股權之前，獲得商務部的批准；(三)SPV在境外上市前取得中國證監會的批准。

我們的僱員

截至2018年9月30日，我們共僱用122名全職 和無兼職僱員從事下列職能：

我們的僱員不是由勞工組織代表，也不是由集體談判協議所涵蓋的。我們沒有經歷過任何停工。

根據中華人民共和國法律，我們必須按税後利潤的特定百分比向僱員 福利計劃繳款。此外，中華人民共和國法律要求我們為中國的僱員提供各種類型的社會保險。在截至2016年9月30日、2018年、2017年和2016年，我們分別向僱員福利計劃和社會保險繳納了約65 497美元、43 222美元和30 769美元。 對我們的流動資金的影響這些捐款的支付是無關緊要的。我們相信，我們在實質上符合有關的中華人民共和國僱傭法。

FLS蘑菇、森林食品和農場食品公司90%以上的僱員是女工。我們為森林食品廠的40多名工人購買了人壽保險。

屬性描述

我們沒有任何不動產。我們把我們在麗水的兩家工廠從一個關聯方Forasen集團那裏租來，用來加工幹食用菌和杭州一棟辦公樓的地板。天寧街888號的工廠有兩層。雖然我們認為我們支付給Forasen集團的租金是一個公平的市場 價值，但這些條款並沒有在一定的範圍內談判，因為我們在進入租賃期時沒有任何獨立董事。以下是我們的屬性列表：

我們物業的固定資產包括辦公設備、建築物、結構、附屬設施以及加工和包裝我們產品的設備。

我們的財產不受 可能影響我們使用該財產的任何環境問題的影響。目前，我們沒有任何物質計劃來建設、擴大或改善我們的設施。

我們的工廠和倉庫

我們在麗水市有兩家工廠。主要廠址在天寧工業區307號。我們在這家工廠加工和包裝食用菌。另一家工廠位於天寧街888號。主要用於過濾和篩選乾燥木耳。我們估計這個工廠的生產能力是90%。

我們在天寧街888號和天寧工業區307號有倉庫存放我們的食用菌。天寧街888號的倉庫只有24%被使用，76%的倉庫可以用於我們未來的擴建。

我們的設備

我們有6條生產線和各種過濾和包裝蘑菇的機器。以下是我們選定的先進設備清單：

最近的資本支出和剝離

下表列出截至2018年9月30日、2017年和2016年9月30日、2018年、2017年和2016年的主要資本支出 和剝離(包括其他公司的權益)：

所有這些資本支出都是在我們浙江省麗水市的設施中進行的。這些支出由業務現金流量供資。我們在2018年10月1日至2019年1月31日期間的支出如下：

在2019財政年度，我們預計主要用於建設Farmmi良品市場(100萬美元)和購買森林食品(25，000，000/3，730，000元)、FLS蘑菇(154，000，000/22，985，000元)和Farmmi食品(2，000，000/290，000元)的資本支出。具體來説，我們將繼續開發Farmmi良品市場(597，000美元)，以擴大我們的在線銷售。這些費用將主要用於網站的運營和營銷。我們計劃把它發展成一個全球農業食品採購平臺。我們繼續在這個平臺上添加其他農產品 。我們正在開發一個移動應用程序，以吸引更多的用户和客户。商店的營銷包括傳統營銷和網上營銷。此外，我們還計劃建立一個實體體驗商店來展示我們的產品 ，並促進我們的在線銷售。我們預計，隨着業務的不斷髮展和擴大，我們的資本支出將在今後增加。

在截至2016年9月30日、2018年、2017年和2016年的財政年度裏， 我們沒有剝離資產(包括其他公司的權益)，目前也沒有任何資產剝離。

管理

下表提供了截至本招股説明書之日我們的執行幹事和董事的資料：

所有這些高級管理人員和董事的營業地址是中華人民共和國麗水市天寧工業區323000號。

張益芳。張女士自2015年7月以來一直擔任我們的主席和首席執行官。張女士自2015年7月成立以來一直是FarmNet有限公司的唯一股東和董事。張女士自2015年8月起擔任Farmmi國際公司總經理，張女士於2011年3月至2016年9月擔任FLS蘑菇公司執行董事。自2013年以來，張女士一直是Tantech控股有限公司的董事。(“Tantech”)，納斯達克資本市場上市公司，Tanbsok集團有限公司和USCNHK集團有限公司。張女士也是鄭江坦德竹科技有限公司的董事。2011年1月至2016年5月。張女士曾任大興安嶺華林投資管理有限公司董事。1994年至1997年任麗水市景寧華利有限公司副總經理。已經被溶解了。1991年至1994年，在温州文城黃灘中學任教。1991年7月在温州師範學院獲得地理專科學校學位。張女士在公司管理和食品行業有豐富的知識和經驗。由於張女士對我們的行業和業務有很強的瞭解，我們已任命她為董事。張女士是我們導演王先生的妻子。