美國證券交易委員會華盛頓特區20549
附表根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書1934年美國證券交易所
(修訂第3號)
優先技術控股公司
(標的物公司名稱及提交人 (簽發人)
購買普通股的認股權證
(證券類別名稱)
74275G 115
(證券類別的CUSIP編號)
克里斯托弗王子
總法律顧問
2001年西區公園路
Alpharetta，GA 30004
(800) 935-5961
(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)
致下列文件的來文副本：
約翰·馬洪，埃斯克
Schulte Roth&Zabel LLP
第三大道919號
紐約，紐約10022
Phone: (212) 756-2000
Fax: (212) 593-5955
提交費的計算
| 交易估價(1) | 報税額(2) |
| $4,355,724 | $527.91 |
(1) 估計交易估價完全是為了計算申報費的數額。優先技術控股公司(“公司”)向公司所有未清認股權證的持有人提供截至2018年12月21日，5，731，216張認股權證(代表5，310，109張公開 認股權證和421，107張私人認股權證，統稱為“認股權證”)，提供交換這些認股權證和接受0.1920股普通股的機會，交易價值是由2018年12月21日在納斯達克全球市場上報告的公司公開認股權證的高、低價格平均值確定的，該平均值為0.76美元。
(2) 申報費的數額假定公司的所有未付認股權證將根據經修正的1934年“證券交易所法”的規則0-11(B)進行交換和計算，相當於交易價值的每1，000，000美元的121.20美元。
| 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。 |
| 以前支付的數額：1 109.40美元 | 提交方：優先技術控股公司 |
| 表格或註冊編號：表格S-4(註冊編號333-228645) | 提交日期：2018年11月30日和2018年12月26日 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。 |
選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：
| ☐ | 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
| 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
| ☐ | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果提交的文件是報告招標結果的最終修正，請選中以下框：☐
解釋性説明
本修正案第3號(“修訂號 3”)修訂和補充特拉華州證券 和交易委員會原先提交的投標報價説明(“優先權”、“公司”、“我們”或“我們”)，2018年12月26日並於2019年1月22日和2019年2月11日修訂(經修正的“附表 to”)，與本公司向以下所述的每一位認股權證持有人提出接受0.1920股普通股(普通股)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)有關，作為交換，本公司的每一張未交的 證由持票人提交，並按照要約交換(“報盤”)。該項要約是在2019年2月11日向交易所發出的招股章程/要約書(“招股章程/要約予交易所”)所載的條款及條件的規限下作出的，該招股章程/要約的副本現附於附錄(A)(1)(A)，以及有關的傳送書及同意書中， 附件(A)(1)(B)。
在報價的同時，我們還徵求認股權證持有人同意修改有效期為2016年9月13日的認股權證協議，該協議由公司 和美國股票轉讓和信託公司有限責任公司(“權證協議”)管理所有權證，日期為2016年9月13日， 允許公司要求將每一張未付證轉換為0.1728股普通股，這一比率比適用於要約的比率低10%。根據“逮捕證協定”的條款，至少需要持有多數尚未執行的授權書的持有人的同意才能批准對“令狀協定”(“令狀修正案”)的修正， 與持有我們公開交易的權證(“公共認股權證”)和持有我們私人發行的認股權證(“私人認股權證”)一起投票。因此，通過“令狀修正案”的條件之一是至少獲得當時尚未執行的認股權證的多數持有人的同意。
招股説明書/報盤 中的資料及有關的傳送書及同意書，包括其所有附表及證物，均以參考方式納入，以回答本修訂第3號所規定的項目。
現提交本修正案第3號，以更新附表第11項和第12項，以報告報價的最終結果。
只有經修正的項目 在本修正案第3號中報告。除本條例另有特別規定外，附表 to、向交易所的招股章程/要約書及傳送書及同意書所載的資料維持不變，而本修訂第3號 並無修改先前在附表內所報告的任何其他資料，以供交換章程/要約或傳送及同意書使用。你應連同附表、招股章程/要約予 交易所及傳送書及同意書一併閲讀第3號修正案。
項目11.補充資料。
本修正案第3號修正和補充附表項目11如下：
報價於2019年2月12日東部標準時間晚上11：59到期。優先次序獲悉，2，171，046份認股權證(不包括通過保證交付而提交的3，757份 認股權證)，即約37.92%的未繳認股權證，在交易所要約和同意書有效期屆滿前已有效地提交， 未有效撤回。優先公司預計將於2019年2月15日接受所有有效提交的交換和結算認股權證。根據要約條款，優先發行公司普通股的總股本416，828股，以換取這些認股權證。優先權未得到“徵求同意書”中多數未清授權書的同意，即“授權協議”修正案(“令狀修正”)所需的同意。因此，“令狀修正案”將不予執行。
2019年2月13日，優先發布了一份新聞稿，宣佈上述提議的最終結果。新聞稿 的副本作為附表的附錄(A)(5)(E)存檔，並以參考方式納入本文件。
1
項目12.展品。
本修正案第3號修訂並重訂附表 第12項如下：
|
證物 不。 |
描述 |
包括在內 |
形式 |
提交日期 |
| (a)(1)(A) | 招股章程/要約予交易所 | 引用 | 424B3 | (一九二九年二月十一日) |
| (a)(1)(B) | 發送同意書和同意書的格式 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知的形式 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
| (a)(1)(D) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
| (a)(1)(E) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人客户的函件表格 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
| (a)(2) | 不適用 | — | — | — |
| (a)(3) | 不適用 | — | — | — |
| (a)(4) | 招股章程/要約予交易所(參照附表(A)(1)(A)合併) | 引用 | 424B3 | (一九二九年二月十一日) |
| (a)(5)(A) | 新聞稿，日期：2018年11月30日 | 引用 | SC到C | (2018年12月3日) |
| (a)(5)(B) | 新聞稿，日期：2018年12月26日 | 引用 | SC到-i | (2018年12月26日) |
| (a)(5)(C) | 新聞稿，日期：2019年1月22日 | 引用 | SC to-I/A | (一九二零九年一月二十二日) |
| (a)(5)(D) | 新聞稿，日期：2019年2月12日 | 引用 | SC to-I/A | (一九二九年二月十二日) |
(a)(5)(E) |
新聞稿，日期：2019年2月13日 | 隨函 |
||
| (b) | 不適用 | |||
| (d)(i) | 第二次修改和恢復優先技術控股公司註冊證書。 | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
| (D)(2) | 修訂及恢復優先權科技控股有限公司附例。 | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
| (D)(3) | “認股權證協議”，日期為2016年9月13日，由美國股票轉讓和信託公司(LLC)和註冊人簽署，日期為2016年9月13日。 | 引用 | 8-K | 2016年9月16日 |
| (D)(4) | 截止2018年7月25日，M I收購公司及其之間的註冊權利協議。和其他締約方 | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
| (d)(v) | 優先技術控股公司2018年股權激勵計劃† | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
| (D)(6) | 優先技術控股公司激勵計劃† | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
2
|
證物 不。 |
描述 |
包括在內 |
形式 |
提交日期 |
| (D)(Vii) | 優先控股有限責任公司、管道公司、有限責任公司、優先支付系統控股公司和託馬斯C.Priore公司之間的董事協議，日期為2014年5月21日，† | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
| (D)(8) | 2018年4月19日†公司、管道公司、LLC公司、優先支付系統公司、LLC公司和ThomasC.Priore公司對董事協議的第1號修正案 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
| (D)(Ix) | 優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先控股公司和JohnV.Priore公司之間的行政僱用協議，日期為2014年5月21日，† | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
| (d)(x) | 2018年11月13日優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先級控股公司、LLC公司和JohnV.Priore公司對高管僱傭協議的修正(日期：2018年11月13日) | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
| (D)(十一) | 董事協議的優先技術控股公司和之間。約翰·V·普里奧爾，2018年12月1日† | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
| (D)(十一) | 優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先級控股公司、LLC公司和Afshin Yazdian公司之間的僱傭協議，日期為2014年5月21日，† | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
| (D)(十三) | 優先技術控股公司之間的行政僱用協議。和邁克爾沃爾科默，2018年12月20日† | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
| (g) | 不適用 | — | — | — |
| (h) | 不適用 | — | — | — |
†表示構成管理合同 或補償計劃或安排的證據。
3
簽名
經適當查詢，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
| 優先技術控股公司 | ||
| 通過： |
/S/Thomas C.Priore | |
|
姓名：Thomas C.Priore 頭銜：主席、首席執行官和主席 | ||
| 日期：2019年2月13日 | ||
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