根據第424(B)(5)條提交
登記檔案編號：333-217775

本初步招股章程補編涉及1933年“證券法”經修正的有效登記聲明，但尚不完整，可以修改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是在任何司法管轄區出售這些證券的要約，如果 該要約或出售是不允許的，並且在不允許出售或要約出售的任何法域，它們也不徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年2月13日

初步招股章程補充

(日期為2017年5月8日的招股章程)

泰森食品公司

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

$ 5.100% Senior Notes due 2048

我們提供的本金總額為%高級債券到期的 20(20元票據)，高級票據到期金額為20%( 20條票據)和5.100%高級債券本金總額為5.100%(2048種票據)(2048種票據，連同20種票據和 20種票據一起，是指票據-)。

在此發行的2048年票據構成了5.100%到期的高級債券的進一步發行，其中5億美元的本金總額於2018年9月28日發行(現有的2048年票據)。在此提供的2048票據將與現有的2048票據 (首次公開發行價格和發行日期除外)形成一個單一系列，並具有相同的條件。交收後，在此提供的2048票據將具有相同的CUSIP號碼，並將與現有的2048票據互換交易。在此發行2048年債券後，我們將立即擁有5.100%到期未償還的高級債券本金總額。

我們將從2019年開始，每年每半年支付20張和20張紙幣的利息，並在每年3月28日和9月28日每半年支付一次2048元的利息，從2019年3月28日開始，這20種票據和20種票據將分別到期。2048年的票據將於2048年9月28日到期。我們可隨時贖回部分或全部票據，並按此處所述適用的贖回價格贖回。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的高級無擔保債務並列為 期未償債務，包括根據契約發行的所有其他高級債券。每套紙幣只會以面值為2，000元的註冊形式發行，並以超過1，000元的整數倍數發行。該票據將不會在任何證券交易所上列出 。

投資於我們的債券涉及風險。見本招股説明書補編第 S-8頁開始的主要風險因素。

每 20説明

共計 20注

每 20説明

共計 20注

每 2048注

共計 2048注

向公眾提供的價格(1)(2)

承銷折扣及佣金

公司收益

(1)	加上2019年以後發生結算的應計利息和 (包括，2019年)。

(2)	再加上2048年票據，2018年9月28日至2048年票據 結算日的應計利息，共計$。這種應計利息必須由2048張票據的購買者支付，與本發行的結算有關。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年或左右向購買者交付這些票據。

聯合賬務經理

摩根士丹利		美銀美林		巴克萊銀行		加拿大皇家銀行資本市場
高盛公司LLC

本招股説明書的日期補充 ，2019年

目錄

i

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編， 説明瞭本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。

本招股説明書及所附招股説明書均包括或以參考方式納入有關我們的重要資料，以及您在投資前應知道的本票及其他資料。在投資於我們的票據之前，您應該同時閲讀本招股説明書補充和所附的 招股説明書以及下面描述的其他信息，在這裏您可以在本招股説明書增訂本中找到更多的信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供除在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所載或包含的 參考資料外的任何其他信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們和 承保人都不願意在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。您應假定，本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載信息以及以參考方式合併的文件 僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有要求，在本招股説明書中，本招股説明書中補充了以下文字：“公司”、“重量級泰森”、“HECH我們”、“HECH”、“HIVE”，我們指的是泰森食品公司。而不是它的任何子公司。

二

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上向 公眾查詢。我們的A類普通股是在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市和交易的。您也可以查看我們向證券交易委員會提交的信息，這些信息將在紐約大馬路(New York，10005)的紐約證券交易所(NYSE)的辦事處備案。有關我們的信息，包括某些證交會文件，也可在我們的網站http://ir.tyson.com.上查閲。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和所附的 招股説明書中以參考方式將我們向SEC提交的其他文件中的信息合併，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式合併或視為合併的信息被認為是本招股章程補充和所附招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前提交給證交會的文件或本招股章程及所附招股説明書中所載的信息。

我們參考本招股章程補編及所附招股章程，將下列文件及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在根據本招股章程補充和附帶的招股説明書(但在每一種情況下，我們不包括被視為已提供和未按照 SEC規則提交的任何文件或資料)下的要約終止之前：

•

2018年9月29日終了的財政年度表10-K的年度報告；

•

2018年12月29日終了的季度報告表10-Q；

•

我們於2018年12月20日提交的關於附表14A的最終委託書中所載的信息，即 被具體納入2018年9月29日終了的財政年度10-K表的年度報告中；

•

我們目前有關表格8-K的報告已於2018年10月5日、2018年11月30日、2018年12月6日和2019年2月12日提交證券交易委員會；

•

我們在表格8-A上的登記聲明日期為1997年10月14日。

你可免費向你索取上述任何或全部文件的副本，而該等文件可能已經或可能已以 提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程(不包括該等文件的某些證物)，方法是以書面或電話通知我們，地址如下：

投資者關係部

泰森食品公司

2200西唐泰森公園路

斯普林代爾，AR 72762-6999

(479) 290-4524

三、

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書包含或引用1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的一些前瞻性聲明。不是歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性聲明包括前面的語句、後面的語句或包括 的語句。可能、會、應該-幾乎可以相信這些前瞻性聲明包括但不限於目前對我們2019財政年度前景的看法和估計、其他未來經濟情況、國內和國際市場的行業狀況、我們的業績和財務業績(例如債務水平、投資資本回報率、增值產品增長、資本支出、税率，進入國外市場和股利政策)。這些前瞻性聲明受到一些因素和不確定性的制約，這些因素和不確定性可能導致我們的實際結果和經驗與預期結果和這些前瞻性聲明中所表達的期望大相徑庭。我們謹提醒讀者不要過分依賴 任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只在所作的日期發表。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

可能導致實際結果和經驗與預期結果和預期不同的因素如下：(1)投入和原材料的成本和供應情況的波動，例如活牛、活豬、飼料穀物(包括玉米和豆粕)和能源；(2)加工產品的市場條件，包括來自其他全球和國內食品加工商的競爭、競爭產品和替代蛋白質的供應和定價以及替代蛋白質的需求；(3)牲畜疾病(如禽流感或牛海綿狀腦病)的爆發，可能對我們擁有的牲畜、我們購買的牲畜的供應、消費者對某些蛋白質產品的看法或我們進入某些國內和國外市場的能力產生不利影響；(4)合併收購；(5)我們的財務健全方案的效力；(6)實施企業資源規劃制度；(7)進入外國市場的機會和外國經濟條件，包括貨幣波動、進出口限制和外國政治；(8)勞動力和合同種植者的供應情況和相對成本的變化，以及我們與僱員、工會、合同種植者和向我們提供牲畜的獨立生產者保持良好關係的能力；(9)與食品安全有關的問題，包括產品召回、遵守規章和任何有關索賠或訴訟所產生的費用；(10)消費者偏好和飲食的變化以及我們識別和應對消費者趨勢的能力；(十一)廣告和營銷方案的效力；(Xii)我們利用品牌價值主張的能力； (XIII)與槓桿有關的風險，包括利率上升或債務評級或前景變化導致的成本增加；(十四)我們的商譽或無限期生命無形資產的賬面價值減損； (十五)遵守和修改(國內和國外)條例和法律，包括改變會計準則、税法、環境法、農業法以及職業、健康和安全法；(十六)訴訟造成不利的 ；(Xvii)網絡事件、安全漏洞或信息技術系統的其他幹擾；(Xviii)我們進行有效收購或合資企業併成功地將新收購的 企業納入現有業務的能力；(十九)與我們的商品採購活動有關的風險；(Xx).的影響或變化, 一般經濟狀況；(Xxi)大客户改變營銷計劃或失去一個或多個大客户；(Xxii)自然災害、火災、生物恐怖主義、流行病或極端天氣等無法控制的因素和力量對我們業務的影響；(Xxv)未能最大化或維護我們的知識產權；(Xxiv)我們參與多僱主養卹金計劃；(Xxv)Tyson有限合夥公司對公司行使重大控制權的能力；(XXVI)與税率變化、遞延税資產和負債的估價或税法及其解釋有關的影響；(Xxvii)資本市場或利率的波動；(二十八)與我們未能整合Keystone Foods業務或未能實現收購的目標成本節約、收入和其他效益有關的風險；以及(Xxix)項目1A下所列的那些因素。在截至2018年9月29日的年度報表10-K中，我們的年度報告中包含了風險因素，在截至2018年12月29日的三個月中，我們在表10-Q上提交了季度報告，隨後又提交了表格8-K的當前報告。請參閲本招股説明書補充部分的風險因素。

四、四

所附的招股説明書和公司向證券交易委員會提交的定期和當前的風險報告，這些報告將導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。不可能確定可能影響未來結果的所有風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或隱含的結果大不相同。因此，對本招股説明書補充和附帶的 招股説明書的讀者，請不要過分依賴前瞻性聲明。

v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

任何對我們債券的投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的票據之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險以及所有包含在本招股説明書補充中或以引用方式包含的 信息和附帶的招股説明書。此外，除其他事項外，你還應仔細考慮我們在截至2018年9月29日的財政年度表10-K的年度報告中所討論的風險因素項下的事項，(Ii)截至12月29日的三個月在表10-Q下提交的季度報告中所討論的事項，2018年和(Iii)在其他文件中，我們隨後提交給證券交易委員會，所有這些都通過引用納入本招股説明書的補充。這些合併文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到影響。在這種情況下，我們的票據的交易價格可能下降，您可能會失去您在我們的票據投資的全部或部分。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。參見關於 前瞻性語句的特別説明。

與“説明”有關的風險

這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務以及我們子公司的現有和未來義務。

這些票據在支付我們現有和未來債務的權利方面將排在第一位，該債務在支付票據的權利上明顯從屬於我們；對我們現有和未來的債務沒有如此從屬的償付權相等；在擔保這種債務的資產價值範圍內，我們的任何擔保債務的支付權級別較低；而在結構上，則較我們的附屬公司所招致的所有現有及未來負債為低。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在有擔保債務從這些資產中全額償還之後，我們的資產才能保證債務等級較高或對票據的償付權相等的票據上的債務。剩下的資產可能不足以支付任何或全部未清 票據的欠款。有關債券的契約並不禁止我們承擔額外的高級債務或有擔保債務，也不禁止我們的任何子公司承擔額外的債務。

截至2018年12月29日，在實施這一發行之前，該公司及其合併子公司的債務總額為119.92億美元。我們打算使用此次發行的淨收益(I)償還我們364天期限貸款協議和商業票據 債務下的未償款項，這些債務的收益連同手頭的現金一起用於資助Keystone的收購，以及(Ii)為收購BRF的全部或部分購買價格提供資金。

這些票據是泰森食品公司的義務。只有我們的業務是通過我們的子公司進行的，而且我們所有的合併資產基本上都是由我們的子公司持有的。

這些票據是泰森食品公司的義務。也沒有得到我們的任何子公司的擔保。我們合併資產的很大一部分是由我們的子公司持有的。因此，我們是否能夠償還我們的債務，包括票據，取決於我們子公司的業務結果以及這些子公司是否有能力以紅利、貸款或其他形式向我們提供現金，以支付我們的債務，包括票據。我們的附屬公司是獨立而獨特的法律實體，沒有義務或 否則就票據付款或為此目的提供任何資金。此外，這些附屬公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受制於其他業務方面的考慮。

S-8

償還我們的債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為包括票據在內的債務再融資，取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財政、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從今後的業務中產生現金流動，足以支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或按可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些 活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能仍然會招致更多的債務，或者採取其他會加劇上述風險的行動。

儘管我們目前的綜合債務水平很高，但我們和我們的子公司今後可能會承擔更多的債務，但必須遵守我們的債務工具中所載的限制，其中一些可能是有擔保的債務。根據有關票據的契約條款，我們將不受限制，無法承擔更多債務、獲得現有或未來債務、為我們的債務進行資本重組或採取一些不受契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

如果債券的活躍交易市場沒有發展，你可能無法出售你的票據。

這20種票據和20種票據各自構成新的證券發行，沒有現有的交易市場。2048年的債券將進一步發行，並將與2018年9月28日發行的現有2048種債券形成一個單一系列。此外，我們不打算在任何證券交易所 或在任何自動報價系統上申請報價。我們不能向你方提供任何保證，説明這些票據的交易市場是否會發展，債券持有人出售其票據的能力，或債券持有人可能以何種價格出售每一系列的票據。承銷商告訴我們，他們目前打算在這20種票據和20種票據中建立市場。某些承銷商通知我們，他們目前在現有的2048年票據中開拓市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動都可以在沒有通知的情況下隨時停止。如果沒有活躍的交易 市場發展，您可能無法轉售任何價格或其公平的市場價值或根本。

您能夠在到期日前出售您的票據的價格將取決於許多因素，並且可能大大低於您最初的投資金額。

我們相信，債券在任何二級市場的價值，都會受到債券供求、利率和其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響抵消或放大。下面幾段描述了假設所有其他條件不變的情況下，我們預期 對某一特定因素的變化對票據市場價值的影響。

•

美國利率。我們預計，這些債券的市場價值將受到美國利率變化的影響。一般而言，如果美國利率上升，債券的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

•

我們的信用評級、財務狀況和經營結果。我們期望每個系列票據都將被一個或多個國家認可的統計評級機構評級。任何評級機構對債券評級可能會降低我們的評級，或決定不按自己的判斷對債券進行評級。實際或

S-9

我們的信用評級、財務狀況或經營結果的預期變化可能會影響票據的市場價值。一般來説，如果我們的信用評級被下調，債券的市場價值 可能會下降。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可以隨時接受評級機構的修改或撤銷。沒有人有義務對 票據保持任何評級，因此，我們不能向您保證，分配給這些票據的評級不會在此後任何時候由指定評級機構降低或撤回。

我們希望你瞭解，上述因素之一的影響，例如美國利率的提高，可能抵消可歸因於另一個因素的票據市場價值的部分或 的變化，例如我們的信用評級的改善。

我們的信用評級可能不能反映債券投資的所有風險。

指定給票據的信用評級可能不會反映與交易市場(如果有的話)有關的所有風險對您的票據的交易價值的潛在影響。此外，我們的信用評級的實際或預期的變化通常會影響任何交易市場，如果有的話，或交易價值， 您的票據。因此，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，以瞭解投資於票據所帶來的風險，以及根據您的特殊情況對票據進行投資的適宜性。

契約中有限的契約。

我們和我們的任何子公司都不被限制承擔額外的債務或其他債務，包括額外的高級債務， 在契約項下。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們期望我們會不時招致額外的債務及其他負債。此外，我們不受契約限制，不得對我們的資產授予擔保權益，除非在“票據

此外，在 契約中沒有任何財務契約。在發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，您不受契約保護，除非在所附招股説明書中所列債務證券通用説明 所述範圍內。

我們可能無法在控制的 改變時重新購買這些票據，這將導致在便箋下出現默認情況。

持有票據的人可能要求我們在某些情況下，在本招股説明書增訂本中對“註釋”、“控制變化”的描述所定義的控制發生變化的情況下，回購他們的票據 。我們不能向你保證，我們將有足夠的財政資源，或能夠安排足夠的資金，支付票據的購買價格，特別是如果控制的改變觸發了對我們現有債務以外的其他債務的類似回購要求或加速。此外，我們以現金購回票據的能力可能受到法律的限制，也可能受到與當時未償債務有關的其他協議的限制。如果我們不能按照票據契約的要求回購票據，就會導致契約下的 違約，這可能對我們和票據持有人造成重大的不利後果。

贖回可能會對您的票據返回產生不利影響。

我們有權在到期日前贖回部分或全部票據，在本招股説明書補充説明的Notes可選贖回條描述下所描述的 。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法以與票據相同的有效利率將贖回 收益再投資於可比證券。

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及估計的提供費用後，這一活動的淨收益約為100萬美元。我們打算使用此次發行的淨收益(I)償還我們364天期限貸款協議和商業票據債務下的未償款項，這些債務的收益連同手頭的現金一起用於資助Keystone的收購，以及(Ii)為收購BRF的全部或部分購買價格提供資金。然而，我們可以使用一部分 收益來償還某些其他未償債務和(或)一般公司用途。

摩根士丹利股份有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和高盛公司的子公司。LLC是本次發行的承銷商，是根據我們的 364日定期貸款協議提供貸款的人，在償還我們364天定期貸款協議下的未償款項時，可獲得至少5%的淨收益。請看另一種保險(利益衝突)-利益衝突。

S-11

資本化

下表列出截至2018年12月29日的現金狀況和資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

在扣除 包銷折扣和佣金以及估計的提供費用後，按調整後實施這一提議及其收益的使用，並假設淨收益首先用於償還我們364天期限貸款協議下的未償款項，並假定淨收益的 餘額(如果有的話)用於償還商業票據債務。

本表應與本招股説明書補編的其他部分以及我們合併的財務報表和相關附註一併閲讀，並以本招股章程補編中的參考資料為準。請參閲您可以在此 招股説明書補充中找到更多信息。

		截至2018年12月29日
		實際				經調整
		(百萬美元除外) 股票編號)
現金和現金等價物		$	400
短期債務：
短期債務總額(1)			3,917
長期債務：
循環信貸設施			—				—
高級註釋：
Notes due June 2020 (3.29% at 12/29/2018)			350				350
Notes due August 2020 (3.10% at 12/29/2018)			400				400
4.10%債券應於2020年9月到期			281				281
2.25%債券應於2021年8月到期			500				500
4.50%高級債券應於2022年6月到期			1,000				1,000
3.90%債券應於2023年9月到期			400				400
3.95%債券應於2024年8月到期			1,250				1,250
3.55%債券應於2027年6月到期			1,350				1,350
7.00%債券應於2028年1月到期			18				18
6.13%債券應於2032年11月到期			161				161
4.88%債券應於2034年8月到期			500				500
5.15%債券應於2044年8月到期			500				500
4.55%債券應於2047年6月到期			750				750
現有5.10%高級債券到期			500				500
高級票據折扣			(15	)
應繳高級債券20%，特此提供			—
應繳高級債券20%，特此提供			—
5.10%到期於2048年的高級債券，特此提供			—
其他			177				177
未攤銷債務發行成本			(47	)
長期債務總額			8,075
債務總額		$	11,992

S-12

		截至2018年12月29日
		實際				經調整
		(百萬美元除外) 股票編號)
股東權益：
普通股(面值0.10美元)：
一級認可9億股；發行三億七千八百萬股			38				38
可轉換B類授權9億股；發行7000萬股 股			7				7
超過面值的資本			4,332				4,332
留存收益			12,719				12,719
累計其他綜合損失			(18	)			(18	)
減去國庫券，按成本計算為8 200萬股			(3,951	)			(3,951	)
泰森股東股份總額			13,127				13,127
非控制利益			132				132
股東權益總額			13,259				13,259
總資本化		$	25,251

(1)	實際數額包括：(1)根據我們的 364日定期貸款協議未繳的18億美元；(2)7.37億美元的商業票據；(3)應於2019年5月到期的浮動利率票據本金總額3億美元(2018年12月29日為3.16%)，(4)應於2019年8月到期的2.65%債券本金總額為10億美元；(5)8 000萬美元其他債務。

調整後的數額包括(1)100萬美元商業票據，(2)應於2019年5月到期的浮動利率票據本金總額3億美元(2018年9月12日為3.16%)，(Iii)應於2019年8月到期的2.65%債券本金總額10億元；及(Iv)8，000萬元其他債項。

S-13

説明説明

一般

高級票據到期金額為20%的 $合計本金金額(20元票據)和高級票據到期金額%20%的 $合計本金金額(20元現金)和與 20票據一起使用的本金總額，根據截至1995年6月1日該公司與紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(原為大通曼哈頓銀行)的繼承者)之間的基礎契約，每一筆債券將構成單獨的一系列債務證券。公司與受託人之間就每一系列票據作補充契約的補充。在本節中，我們將基礎 縮進(基本縮進)，由每一補縮痕(每一補縮痕)補充的基座 縮進(基座縮進)統稱為縮口義齒，2048美元的總本金構成對現有2048票據的進一步發行，其中5億美元於2018年9月28日發行。在此提供的2048票據將與現有的2048 假牙下的票據形成一個單一系列，其條款將與現有的2048年票據相同，但首次公開發行價格和發行日期除外。結算後，在此提供的2048票據將有相同的CUSIP號碼，並將交易 與現有的2048票據。發行完成後，到期的高級債券本金總額為5.100元。這些説明的條款包括因義齒明確規定的部分和參照1939年經修正的“托拉斯義齒法”成為義齒的一部分。

您可以在下面的標題下找到本説明中使用的一些術語的定義。在這個描述中使用的 定義的術語，但在標題下面沒有定義的 定義的術語，在INDIT中具有賦予它們的含義。

下面的描述只是對義齒材料規定的總結。我們敦促您閲讀印支義齒，因為它，而不是 這個描述，將您的權利定義為票據持有人。您可以要求印義齒副本在我們的地址，在標題下，您可以找到更多的信息。

如本節所用，“公司”一詞指的是泰森食品公司(TysonFoods，Inc.)。不包括泰森食品公司的任何子公司。

註釋簡介

注意到：

•

是公司無擔保的高級債務；及

•

優先支付所有明確從屬於票據 付款的現有和未來債務。

本金、到期日和利息

這20種票據最初將發行本金總額 $，並將於20歲到期，直至該日為止，應計利息和未付利息。 20票據最初將發行本金總額為$，並將於 20到期，直至該日為止應計利息和未付利息。2048年的票據將發行本金總額為$，並將於2048年9月28日到期；2019年3月28日就2048年票據支付的 利息將包括2018年9月28日的應計利息，包括相當於美元的利息。

該公司將發行每套紙幣的最低面值為2，000美元，任何更大的整數倍數為1，000美元。我們被允許不時地發佈任何系列的附加註釋。

S-14

通知或經該系列票據的註冊持有人同意。每一套鈔票及有關的額外紙幣(如有的話)，就義齒的所有用途(包括豁免、修訂、贖回及購買要約)而言，將視為單一系列，但如該系列的額外紙幣不能與該系列的原來鈔票互換，以作美國聯邦所得税用途，這種額外的 註釋將有一個單獨的CUSIP編號。除非上下文另有要求，否則，為了印支義齒的所有目的和註釋的這一描述，對註釋的引用包括實際發出的任何附加註釋。

這20種票據的年利率為%，20種債券的利息為年率，而2048年的票據年利率為5.100%，每張從發行之日起，或從最近的利息支付日起，從3月28日起，每半年支付一次 ，從2019年起，每年支付一次 ，如果是20張和20張，則每年3月28日和9月28日，2099年如為2048張應付票據，則在緊接該利息支付日之前的第14個公曆日營業結束時以其名義登記的人，不論 該日是否為營業日。債券的利息將根據包括12個30天月在內的360天計算。

可選贖回

我們可在票面贖回日期之前的任何時間全部或部分贖回 票據，贖回價格相當於以下兩種貨幣中的較大一種：

•

贖回票據本金的100%，加上截至 贖回日的應計利息和未付利息；及

•

從贖回日至票面贖回日為止，該等票據的本金及利息的剩餘定期付款總額(不包括截至贖回日期為止應累算的利息的任何部分)，以每半年贖回之日(假定為期360天，由12個30天月組成)按報價代理人確定的適用的經調整的國庫券利率 加基點折現(就20張票據而言)，基點(就20張紙幣而言)和30個基點 點(就2048張紙幣而言)，在每種情況下，加上這些票據本金的應計利息和未付利息，直至贖回之日為止。

在票面贖回日期當日或之後的任何時間，我們可在任何時間全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於本金的100%，另加到贖回日期為止的應累算利息及未付利息。

“調整後的國庫利率(B)就任何贖回日期而言，每半年相等於可比國庫券發行到期日的半年度等值收益率的利率，假定適用的可比國庫券發行的價格(以百分比表示) 相等於該贖回日適用的可比庫房價格。

“可比國庫券發行指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或內插到期日可與擬贖回的票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣的 金融慣例，用於定價新發行的可與此類票據的剩餘期限相比較的公司債務證券(假設，為此目的，票據在適用的票面通知日期到期)。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指(I)參考庫房交易商 引用該贖回日期的平均數，在不包括最高及最低該等參考庫房交易商報價後，或(Ii)如公司獲得少於3個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均數。

“票面呼叫日期若為 20音符，則為2048年3月28日的20音符。

S-15

“報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

“參考庫房交易商是指摩根士丹利的任何一家公司。美林，皮爾斯，芬納和史密斯有限公司，巴克萊資本有限公司。與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司有關的20張票據和20張票據，以及任何摩根士丹利&公司。巴克萊資本有限公司與摩根大通證券有限責任公司有關的2048張票據，在每一種情況下，其附屬公司及其各自的繼承者。但是，如果上述任何一項不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商。

“參考國庫交易商 引號就每宗參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由我們決定的可適用的可比國庫券發行的平均出價(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午3：30以書面向本公司報價，在上述贖回日期之前的第三個營業日。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天發送給每個票據持有人以供贖回。除非我們沒有繳付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止累積利息。

救贖的選擇與通知

如果我們 在任何時候都少於所有的紙幣，將按照適用的DTC程序選擇要贖回的票據。

我們將兑換2，000美元或更少的紙幣，而不是部分贖回。我們會安排在贖回日期前最少15天，但不超過60天，將贖回通知書以其登記地址交還予每一位持票人。

如該等紙幣只作部分贖回，則與該等紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須予贖回的部分。在取消原始票據時，我們將發行一張本金金額等於 的原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日及以後，要求 贖回的票據或部分票據不再產生利息。

強制贖回；要約購買；公開市場購買

我們毋須就該等票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。然而，在某些情況下， 我們可能需要提供購買票據，如標題所描述的控制變化。我們可以在任何時間和時間購買票據在公開市場或其他。

排名

高級負債與 債券

票據所證明的負債是無擔保的，與公司的其他高級債務相比，將在支付權上劃等號。

截至2018年12月29日，在實施這一發行之前，該公司及其合併的 子公司在合併基礎上已清償債務總額的119.92億美元。我們打算使用此次發行的淨收益(I)償還我們364天期限貸款協議和商業票據債務下的未償款項，這筆款項連同手頭的現金一起用於購買Keystone，以及(Ii)為收購BRF的全部或部分購買價格提供資金。

S-16

這些票據是公司的無擔保債務。公司的擔保債務和其他有擔保的 債務實際上高於擔保這種債務或其他債務的資產的價值。

附屬公司對債券的負債

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司都沒有擔保這些票據。另外，我們未來的子公司可能不需要擔保票據。我們子公司的債權人，包括貿易債權人和持有我們任何附屬公司發行的債務或擔保的債權人的債權，以及我們子公司的優先股持有人的債權，一般對這些附屬公司的資產和收益將優先於我們的債權人，包括票據持有人的債權，即使這種債權不構成高級債務。因此，票據實際上從屬於這類附屬公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股股東(如果有的話)。

變更控制

在發生涉及一系列票據的 改變控制觸發事件時，該系列票據的每個持有人均有權要求公司在購買之日以相當於其 本金101%的現金購回該持有人的票據，另加應計利息和未付利息(如有的話)，以購買日期為限(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息)。

在就一系列票據發生任何更改控制觸發事件之日起30天內，我們將向該系列的每一位持有人發出通知，並附上一份副本給受託人(更改控制要約)，或在我們選擇的情況下，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更之後， 聲明：

(1)

該持有人有權要求我們以現金購買該等Holder債券的現金，該價格相等於在 購買當日本金的101%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，至購買日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關利息支付日期收取利息)；

(2)

購買日期(不得早於30天，亦不得遲於該通知書交付之日起計60天)；及

(3)

由我們決定，與下面所描述的契約相一致的指示，即持有人必須遵循，才能購買其票據。

如果第三方以 的方式、時間和其他方式作出控制提議的變更，並符合適用於我方提出的變更控制提議的要求，並且購買了所有有效提交和不根據這種變更控制提議撤回的票據，我們將不需要在控制權變更後作出控制提議的變更。如果在變更控制要約時已就控制權的變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的改變，條件是控制的改變。

我們將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)條和任何其他證券法或“證券條例”中有關因變更管制而回購票據的規定。如果任何證券法律或法規的規定與本合同的規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律和法規，不應因為我們遵守這些證券法律或法規而被視為違反了本合同規定的義務。

在某些情況下，票據的控制權購買特徵的改變可能會使出售或收購 公司變得更加困難或阻礙，從而使現任管理人員被撤職。變化

S-17

控制購買功能是公司與票據承銷商談判的結果。我們目前不打算從事涉及改變控制的交易， ，儘管我們有可能在今後決定這樣做。在不違反下文討論的限制的情況下，我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易將不構成對印支義齒的控制改變，但這可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。我們承擔額外債務的能力所受的限制，載於某些較普通的契約、對留置權的限制，以及對買賣及租回交易的某些一般契約的限制，這些限制只有在持有當時未付票據本金的多數人同意下，才可獲豁免。但是，除了這些契約中所載的限制外，因義齒將不包含任何在發生高槓杆交易時可給予票據持有人 保護的契約或規定。

與公司有關的某些控制事件的發生將構成信用協議下的違約，並將限制我們購買票據的能力。如果在“信用協議”禁止我們購買票據的情況下發生控制變化， 我們可以根據“信用協議”尋求貸款人同意購買票據，或根據“信用協議”試圖為借款進行再融資。如果我們不能獲得這些放款人的同意，購買這些票據或成功地為這種借款重新融資，我們將繼續被禁止根據控制變更提議購買票據，這將構成因義齒下的違約，而這又將構成“信貸協定”下的違約。

我們可能招致的債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制的改變，或 要求在改變控制時回購這種債務。此外，持有者行使要求我們回購其票據的權利，可能會導致這種債務違約，即使由於這種回購對我們的財政影響，控制權的改變本身並不是如此。最後，我們在發生變更管制後向持有票據的人支付現金的能力可能受到當時的財政資源的限制。沒有任何 保證，將有足夠的資金在必要時進行任何必要的回購。

對 控制項的更改的定義包括將公司的全部或實質上所有資產處置給任何人。雖然有限的判例法來解釋基本上完全相同這一短語，但對適用法律下的這一短語沒有確切的確定的 定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及對 公司全部或大部分資產的處置可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及持有票據的人是否要求公司提出上述回購票據的要約。

因義齒項下有關我們的義務的規定，即因 控制的改變而提出回購一系列票據的義務，經持有此類系列票據本金的多數人的書面同意，可予以放棄或修改。

為上述討論的目的，適用下列定義：

“變更控制表示以下任何 的出現：

(1)

允許持有人不再是直接(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條規則)直接或間接佔公司總投票權的多數，不論是由於公司證券的發行、公司的任何合併、清算或解散，或準許持有人或其他人直接或間接轉讓公司的證券(為施行本條第(1)款及下文第(2)條，允許持有人應被視為實益地擁有任何其他人(準母實體)持有的任何人 (指定人)的任何投票權，只要允許持有人直接或間接擁有(如此界定的)母公司的投票權的過半數)；

S-18

(2)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是使任何人(如“外匯法”第13(D)和14(D)節所用)， 除一名或多名獲準持有人外，成為受益所有人(如上文第(1)款所界定)，直接或間接，佔公司總表決權的50%以上；

(3)

在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)，除公司或其附屬公司外， 公司及其全體附屬公司的全部或實質上所有資產(包括任何人(包括“外匯法”第13(D)(3)節所用的)；

(4)

在任何該等交易中，公司與任何人或任何人合併或合併，或與公司合併或併入公司；或

(5)

公司清算或解散計劃的通過。

儘管如此，如果(I)倖存者或受讓人是被許可持有人控制的 人，或(Ii)在合併或合併交易情況下(A)的交易，則交易將不被視為控制權的改變，在該項交易(或將該等證券作為合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)之前，代表公司投票權100%的證券持有人，在該項合併或合併交易中，至少直接或間接擁有尚存的 人的投票權的過半數。(B)如屬出售資產交易，每個受讓人成為票據的承付人和這種 資產的出讓人的附屬機構。

“控制觸發事件的變化屬性表示控件更改和與一系列註釋相關的評級事件的發生。儘管有上述規定，控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定變化有關，除非和直到這種控制變化實際上已經完成。

“惠譽是指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級意味着穆迪的評級為Baa 3或更高(或其在穆迪的任何後續評級類別 下的等價物)，標準普爾(或其在標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)的BBB評級，惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)的BBB評級，以及我們根據“標準普爾”選定的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。允許我們選擇替代評級機構的情況，以及選擇替代評級機構的方式，在每一種情況下，如“評級機構”的定義所述。

“穆迪是指穆迪旗下的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

“準許持有人指(1)泰森有限合夥(或任何繼承實體)，(2)“守則”第447(E)節所界定的唐·泰森先生的同一家族成員，(3)任何實體(包括但不限於任何合夥企業)，(信託或有限責任公司)本合同第(1)和(2)款所述的一個或多個人擁有50%以上的表決權或實益利益的公司。

“評級機構(I)穆迪(Moody S)、標準普爾(S&P)和惠譽(Fitch)中的每一個；及(Ii)如任何穆迪、標準普爾或惠譽停止評等某系列債券的評級，或由於我們無法控制的原因，未能將該系列債券的評級公開，一個國家承認的國家認可的統計評級組織，屬於“外匯法”第3(A)(62)節所指的組織，由我們(經董事會的一項決議認證)選定為 Moody s、S&P或Fitch的替代機構，或其中的每一個(視屬何情況而定)。

S-19

“評級事件就一系列的註釋而言，(1)該系列票據的 評級在下列日期開始的任何一天內由三家評級機構中的兩家下調(觸發期)：(A)發生控制變化；(B)第一次公開 通知我們打算改變管制，(Ii)在觸發期內的任何一天內，該系列債券的評級在觸發期內的任何一天均低於投資評級；及(Ii)在觸發期內的任何一天，該等債券的評級均低於投資評級；及(Ii)在觸發期內的任何一天，該等債券的評等期須予延長，但該等債券的評等須予公開宣佈，以供任何評級機構調低評級之用；但評級事件不會被視為就某項管制的改變而發生的評等事件(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，亦不會被視為評等事件)，而每間評級機構調低評級時，如沒有公開宣佈或確認或通知我們減值是其結果，則屬例外，全部或部分包括或因管制的改變而引起的事件或情況(不論管制 的適用更改是否在評等事件發生時發生)。如果評級機構在該期間開始時沒有為某一系列的票據提供評級，則該系列的票據將被視為在此期間內不再被該評級機構評為投資級。

“標準普爾是指標準普爾評級服務公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

某些公約

對留置權的限制

參考相關招股説明書中對債務證券的描述、某些契約的描述、對留置權的限制以及債務證券的相關描述、某些契約、某些定義。

限制買賣及租回交易

參考相關招股説明書中對債務證券的描述、某些契約的描述、對銷售和租賃的限制，以及對債務證券的描述、對某些契約的描述、某些定義的描述。

對合並、合併和出售資產的限制

公司不會在一筆或一系列交易中，直接或間接將其全部或實質上所有資產合併、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)

所產生的、尚存的或受讓人的人(繼承公司)，須是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的人，而繼承公司(如非該公司)，須借對其作出補充的契約，明確承擔以受託人滿意的形式籤立及交付受託人，本公司在附註及 義齒項下的所有義務；

(2)

在給予該等交易以形式上的效力後，不會有任何違約發生，並會繼續進行；及

(3)

公司須已向受託人交付一份高級船員證書及一份法律顧問的意見，每一份均須述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)符合 義齒。

就本契諾而言，出售、出租、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置公司的一個或多於一個附屬公司的全部或 實質上所有財產及資產，而該等財產及資產如由公司持有，則由公司而非該等附屬公司持有，在合併的基礎上，公司的全部或全部財產和資產將被視為公司全部或實質上所有財產和資產的轉讓。

S-20

繼承公司將是公司的繼承者，繼承並被 取代，並可行使公司在印支項下的一切權利和權力，除租賃外，前任公司應免除支付票據本金和利息的義務。

證交會報告

公司將在要求公司向證券交易委員會提交年度報告和公司根據“交易所法”第13節或 第15(D)節向證券交易委員會提交的資料、文件和其他報告的副本後15天內，向受託人 提交。提交任何這樣的年度報告、信息、文件和關於證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)或由SEC維護的任何其他公開數據庫的其他報告，將被視為符合這一要求。

向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的建設性通知，亦不構成可根據該等報告、資料及文件內所載的資料而確定的任何資料，包括公司在該義齒下的任何契諾的遵從情況(關於受託人有權完全倚賴高級人員證明書的事宜)。

缺省值

以下每一項都是任何一系列註釋的默認事件：

(1)

在到期時繼續拖欠該系列票據的利息，持續30天；

(2)

在規定到期日到期、任選贖回、所需購買、宣佈加速或以其他方式到期時，該系列票據本金的拖欠；

(3)

公司未履行其在某些合同下的義務，對合並、合併和出售上述資產的限制；

(4)

公司未在通知後30天內履行上述契約中的任何義務-對控制變更(未購買票據除外)或 -對留置權的限制、對銷售和租回交易的直接契約限制；

(5)

本公司在接到通知後60天內未遵守某些契約所述的契約；SEC報告HECH或其他協議載於印支義齒；或

(6)

公司或任何重要子公司破產、破產或重組的某些事件(破產條款除外)。

然而，第(4)或(5)條所指的失責並不構成失責事件，直至受託人或該系列未付票據的本金至少25%的持有人將失責通知公司，而公司亦未在接獲該等通知後指明的時間內糾正該失責情況。

如果發生並正在繼續發生違約事件(與公司的某些破產、破產或 重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列未付票據本金至少25%的持有人，可宣佈該系列所有票據的本金及應累算但未付利息已到期，並須予繳付 。在作出上述聲明後，該等本金及利息須立即到期並須予支付。如與公司的某些破產、破產或重組事件有關的失責事件發生並仍在進行中，則所有票據的本金(br}及利息)，在受託人或任何持有該等票據的人無須作出任何聲明或作出任何其他作為的情況下，自然成為並立即到期並須支付。在某些情況下，持有這類系列未付票據本金多數的人可撤銷對紙幣及其後果的任何加速。

S-21

除與受託人職責有關的義齒規定另有規定外，如發生或正在發生失責事件，受託人沒有義務應該系列票據持有人的要求或指示，行使義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證，則屬例外。除非強制執行在到期時獲付本金、保費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人不得就 INDITOR或該系列的票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)

持有該系列未付票據本金至少25%的人已要求受託人尋求補救辦法；

(3)

該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的保證或彌償；

(4)

受託人在收到該請求及提供擔保或彌償後60天內尚未遵守該請求；及

(5)

持有此類系列未付票據本金多數的持有人沒有在這60天期限內向受託人發出不符合這一要求的指示。

在符合某些限制的情況下，持有某系列未付票據本金多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列票據行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循與法律或義齒相牴觸的任何指示，或受託裁定對該系列票據的任何其他持有人的權利造成不適當損害的指示，或涉及受託人個人責任的指示。

如發生與一系列票據有關的失責行為，並仍在繼續，而該等失責行為 受託人的任何負責人員所知，則受託人必須在該等票據的紀錄發生後90天內，向該等票據的每名持有人發出關於該等失責的通知。除在該系列票據的本金或利息未獲繳付的情況下，受託人可在其信託主任委員會真誠地裁定扣留通知並不反對該系列票據持有人的利益的情況下，扣留通知。此外，公司必須在每一財政年度結束後120天內向 受託人交付一份證書，説明其簽署人是否知道上一年度發生的任何違約情況。公司須在 事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會構成某些違約的事件、其狀況及公司就該等事項正在採取或擬採取的行動。

修正案和豁免

除 某些例外情況外，義齒可在持有該系列紙幣的多數票持有人同意下，就該等紙幣進行修訂(包括就該系列票據的投標要約或交換而取得的同意)，而以往任何失責或遵從任何條文的情況，亦可在同意下放棄。持有該系列票據本金多數的人，而該等債券當時仍未償還。然而， 在未收到通知的每一位持有人同意下，除其他外，不得修改或放棄：

(1)

減少持票人必須同意修改、補充或放棄的票據數量；

(2)

降低利率或延長任何票據的利息支付時間；

(3)

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日；

(4)

以票據所述以外的款項支付任何票據；

S-22

(5)

損害任何持有該等債券的人在到期日當日或之後收取該等債券的本金及利息的權利，或就該持有人的債券而提起法律程序以強制執行任何付款或 的權利；

(6)

對要求每位持有人同意的修訂條文或豁免條款作出任何更改；

(7)

更改適用於贖回任何票據的條款，如以下所述的：變現可選贖回權下所述的任何票據的贖回權；

(8)

對任何票據的排名或優先權作出任何會對持有人產生不利影響的更改；或

(9)

對任何可能對持卡人產生不利影響的保證作出任何更改，或釋放任何不符合印義齒的保證。

儘管有上述規定，公司及受託人可在未經任何系列紀錄持有人同意的情況下，就該系列修訂 定齒：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(2)

本條例旨在就公司的繼任人承擔公司在義齒下的義務訂定條文；

(3)

增加對該系列的註釋的擔保，或確保該系列的註釋；

(4)

為該系列票據的持有人的利益而在公司的契諾中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(5)

作出任何不影響該系列票據持有人的權利的更改；

(6)

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的義齒資格的任何要求；

(7)

本條例旨在規定按照印支義齒截至其日期所列的限制，發出該系列的額外註釋；

(8)

提供證據，並就依據該義齒的規定而根據該義齒接受及委任繼承受託人的事宜，訂定條文；

(9)

使義齒或該系列的註釋的文本與“註釋”的本説明的任何條文一致，並使“註釋”本描述中的該等條文擬作逐字複述印支義齒或該系列的註釋；或

(10)

對義齒內有關該系列的註釋的移轉及附錄的條文作出任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的印支義齒，不會導致違反“證券法”或任何其他適用的證券法轉讓這類系列的説明；(B)這種修正不會對持有人轉讓這類系列的票據的權利產生重大和不利的影響。

任何系列的備註持有人同意無須在義齒項下批准任何擬議修訂的特別表格 。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在 義齒項下的一項修正生效後，公司必須向受影響系列的持有人發送一份簡要説明這種修改的通知。然而，不向所有持有受影響系列票據的人發出這種通知，即 或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

公司或公司的任何附屬公司不得直接或間接向持有某系列票據的人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式支付。

S-23

誘使任何同意、放棄或修改該系列的任何條款或規定或該系列的説明，除非向該系列票據的所有持有人提供這種考慮，並支付給該系列票據的所有持票人，放棄或同意修改與此種同意、放棄或協議有關的招標文件中規定的時限。

轉移

票據將以 登記的形式發行，只有在轉讓的票據交回登記後才能轉讓。我們或受託人可要求支付一筆足以支付與某些轉讓和交換有關的任何税款、攤款或其他應付政府費用 的款項。

滿意與解除

(1)當我們向受託人交付任何系列的所有未付票據以供取消時，或(2)任何系列的所有未付票據，不論是在到期日或在贖回日，均因贖回通知書的交付而到期及應付，或在一年內到期及須支付，而如屬第(2)款，則屬第(2)款，我們不可撤銷地將足夠在到期日或贖回時支付的託管人基金 存款，包括到期日的利息；如果我們在任何一種情況下支付本公司在印支義齒項下應支付的所有其他款項，則除 某些例外情況外，該義齒將不再具有進一步效力。

失敗

在任何時候，我們可以終止任何系列的説明和義齒(法律上的失敗)對這類系列的所有義務，但某些義務除外，包括欠受託人的義務、尊重失敗信託的義務和登記轉讓或交換該系列票據的義務，以取代殘缺、毀壞的票據，遺失或偷去該系列的紙幣，並就該系列的票據維持登記員及付款代理人。

此外，在任何時候， 我們都可以終止我們對任何系列票據的更大程度的控制變化和某些基本契約下的義務(對合並、合併和資產 出售的更嚴格限制所描述的契約除外)。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們以前行使我們的盟約失敗選項。如果我們對一系列票據行使法律上的失效選擇權，則該系列票據的付款不得因發生違約事件而加速。如果我們對一系列票據行使 我們的契約失敗選項，則在上述默認情況下，由於第(4)或(5)款(僅針對SEC 報告)規定的此類系列的違約事件，不能加速支付該系列的票據。

為了在一系列票據上行使我們的任何一種失敗選擇， 我們必須不可撤銷地將信託(失敗信託)存入受託人貨幣或美國政府債務或其中的組合(一家國家承認的獨立會計師事務所認為，該公司在交給受託人的書面證明中已表示)，無須考慮任何再投資，以支付該系列票據的本金及利息以贖回或到期(視屬何情況而定)，並必須遵從某些其他條件，包括向受託人交付大律師的意見，大意是該系列票據的持有人不會確認入息，因這種存款和 失敗而為聯邦所得税目的而得利或虧損，並將按如果沒有發生這種存款和失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税(僅在法律上失敗的情況下)，律師的這種意見必須以國內税務局(國税局)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據。

S-24

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是義齒下的受託人。我們已任命受託人為書記官長，並就照會支付代理人 。

如果成為 公司的債權人，因義齒對受託人的權利有某些限制，即在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這類債權獲得的某些財產變現為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易；但是，如果它獲得 任何相互衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

持有某系列未付票據本金多數的人將有權指示 進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，或行使賦予受託人的任何信託權力，但某些例外情況除外。如果發生違約事件(但尚未治癒)，則 受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有系列紀錄的人士的要求，行使其在該義齒項下的任何權利或權力，除非該持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償，而該等保證及彌償須只在該義齒的條款所規定的範圍內行使。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

公司的董事、高級人員、僱員、發起人或股東對公司根據 説明或因義齒所承擔的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。每一位持牌人如接受該等字條，便可免除及免除所有該等法律責任。豁免和釋放是考慮印發這些説明的一部分。根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

印支義齒和 字條受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

簿記系統

在發行時，每一套票據都將由一個或多個存放在保存人或代表保存人的全球證券代表。代表票據的 全球證券將以保存人或其指定人的名義登記。除非在所附招股説明書中所述情況下，債務證券賬簿分錄制度下的招股説明書所描述的情況，否則債券將不能以確定的形式發行。只要每個系列的票據以一種或多種全球證券表示，保存人或其指定人將被視為該系列票據在印支義齒下的所有用途的唯一所有人或持有人，而該系列票據的實益所有人將只有權按照保存人的定期作業程序向其提供這些權利和利益。見所附招股説明書中債務證券賬簿入賬系統簡介。

有關全球證券的程序的進一步説明載於所附招股説明書“債務證券轉帳制度説明”中。保管人已向公司、承銷商和 受託人確認，它打算在票據方面遵循這些程序。

S-25

某些定義

“364日定期貸款協議“抵押貸款協議”是指自2018年11月29日起，由該公司、貸款方和摩根士丹利高級基金公司(MorganStanley)簽署的為期364天的定期貸款協議。作為行政代理人。

“附屬機構是指由或在 直接或間接共同控制或控制下與指定人員直接或間接控制或控制的任何其他人。為本定義的目的，控制是指對任何人使用的直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過合同或其他方式擁有投票證券；而控制和控制的術語具有與上述含義相關的含義。

“可歸責債務就任何人在當時負有法律責任的任何特定租契而言，指資本 租契以外的任何特定租契，以及在決定該租契款額的任何日期，根據公認的會計原則確定的該人在租賃初期須支付的租金淨額總額，從該初始期限的最後一個日期到確定日期的折扣率，折現率等於折現率，按照公認的 公認的會計原則，折現率適用於同樣期限的資本租賃。任何該等租契在任何該等期間須繳付的租金淨額，為承租人就該期間須繳付的租金總額，但不包括因保險、税項、評税、公用事業、經營及勞工費用及相類費用而須繳付的款額。如屬任何可由承租人在繳付罰款後終止的租契，則該淨款額亦須包括該等 罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，則不得視為該租契所規定須繳付的租金。可歸屬債項是指任何人在當時須負上法律責任 的資本租契，以及在決定該租契款額的任何日期，指按照普遍接受的會計原則會出現在該人資產負債表表面的該租契的資本化款額。

“董事會公司董事會或其任何委員會經正式授權代表 該董事會行事。

“商業日指法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的任何一天，即星期六或星期日以外的任何一天，也不是法定假日或 的一天；對於利息以倫敦金融城銀行同業拆借利率為基礎的任何票據，則指倫敦金融城。

“資本租賃義務一項債務是指按照公認會計原則，為財務報告目的，需要作為資本租賃分類和入賬的債務，而這種債務所代表的債務數額應是根據公認會計原則確定的此種債務的資本化數額；而該租契的述明期限為承租人可無須繳付罰款而終止該租契的第一個日期之前最後一次繳付租金或根據該租契到期的任何其他款額的 日。

“資本存量任何人的股份、權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、期權、參與權或其他同等權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此種權益的債務證券。

“電碼指經修訂的1986年“國內收入法”。

“商品價格保護協議就任何人而言，指就商品價格波動訂立的任何遠期合同、商品互換、商品 選擇權或其他類似協議或安排。

“信用協議指自2018年3月14日起，由該公司及其附屬借款人方、其貸款人方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase)簽署的經修訂和恢復的信貸協議。

S-26

銀行作為行政代理人，連同有關文件(包括任何擔保和安全文件)，經修訂、延長、續訂、重報、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、盟約和其他規定)，以及任何有關債務的協議(及有關文件)，而該協議(及有關文件)所涉及的債務，不論是由同一貸款人或任何其他放款人或一羣貸款人全部或部分再融資而招致的，而當時仍未償還或獲準根據該協議或根據繼承信貸協議而未償還的借款及承付款。

“貨幣協議表示與 貨幣值有關的任何外匯合同、貨幣交換協議或其他類似協議。

“違約表示任何具有 默認事件的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者同時發生的事件。

“不合格股票就任何人而言，任何股本，是指根據其條款(或任何可兑換證券的條款 ，或可由持有人選擇可兑換的證券的條款)，或在任何事件發生時：

(1)

(A)根據償債基金義務或其他規定，到期或強制贖回(但僅可贖回該人的股本，但本身並非喪失資格的股票除外)；

(2)

可兑換或可兑換，由持有人選擇負債或喪失資格的股票；或

(3)

強制贖回，或必須在某些事件發生時或以其他方式全部或部分購買；

在每一種情況下，在規定的一系列票據到期日一週年或之前；但任何不會構成取消資格股票的股本，但就該等股份的條文而言，如有以下情況，則該股本持有人有權要求該人在資產出售或在該系列票據規定到期日一週年前發生自動變現(Br})時購買或贖回該股本：

(4)

適用於這類股本的資產變賣或控制權變更條款對該股本持有人的好處，並不比適用於該系列票據的條款和控制變更項下描述的 更有利；

(5)

任何該等規定只有在符合適用於該系列票據的條款後才能生效，包括購買根據該系列票據提交的任何票據。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的數額，將按照該不合格股票的條款 計算，猶如該不合格股票在依據義齒確定該等不合格股票的數額的任何日期被贖回、償還或回購一樣；但是，如果在確定時不能要求贖回、償還或回購這種 不合格股票，則贖回、償還或回購價格將是該人最近的 財務報表中所反映的該不合格股票的賬面價值。

““外匯法”指1934年的“美國證券交易法”(U.S..SecuritiesExchangeAct)。

“公平市場價值e就任何資產或財產而言，指自願賣方與自願和能幹的買方之間可以在一支手臂的長度、自由市場交易、現金交易中談判的價格，他們都沒有受到不適當的壓力或被迫完成交易。公平市場價值將由 董事會真誠地確定，其決定將是決定性的，並由董事會的一項決議證明。

S-27

“GAAP指自發行之日起生效的美國普遍接受的會計原則，包括下列規定的會計原則：

(1)

美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明；

(2)

財務會計準則理事會的報表和聲明；

(3)

其他實體經相當一部分會計專業批准的其他報表；以及

(4)

“證券交易委員會關於將財務報表(包括形式財務報表)列入”交易所法“第13條要求提交的定期報告的規則和條例”，包括工作人員會計公報中的意見和聲明以及證交會會計人員的類似書面報表。

“擔保2.或有義務或其他義務，直接或間接擔保任何其他人的任何債務 ，或直接或間接地或有或以其他方式為該其他人的任何債務提供擔保：

(1)

購買或支付(或預支或供應資金以購買或支付)該等其他人的債項(不論是憑藉合夥安排而產生的)，或借為購買或支付資產、貨品、證券或服務而達成的協議而產生的債項收付或維持財務報表條件或以其他方式)；或

(2)

(二)以其他方式向債權人保證支付債務或者保護債權人不受(全部或者部分)損失的；

提供, 不過“擔保”一詞不包括一般業務中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。

“套期保值義務“任何人的利益”是指該人根據任何利率協議、貨幣協定或商品價格保護協議承擔的義務。

“夾持器註冊主任指以其名義在註冊官簿冊上註冊的人。

“招致指簽發、承擔、擔保、發生或以其他方式承擔責任。

“負債就任何人而言，在任何確定日期(無重複)：

(1)

(A)該人因借入款項而負債的本金；及(B)以該人對其負責或負有法律責任的票據、債權證、債券或其他相類文書所證明的負債，在每種情況下，包括在該等溢價已到期及須支付的範圍內就該等債項而作出的任何溢價；

(2)

該人的所有資本租賃義務，以及就該人所訂立的所有出售及租回交易而可歸屬的所有債項；

(3)

該人的所有義務作為財產的遞延購買價格而發行或承擔，該人的所有條件出售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但 不包括在正常業務過程中產生的任何應付貿易帳款或對貿易債權人的其他責任)；

(4)

該人在任何信用證上償還任何承付人的所有義務，銀行承兑或類似的信貸交易(擔保 義務的信用證義務除外(上文第(1)至(3)款所述其他人的義務除外)，但該人在正常業務過程中所承擔的義務除外，但此種信用證不得取用，或(如並以 為限)。這種提款不遲於信用證付款後的第十個營業日償還)；

S-28

(5)

該人在贖回、償還或以其他方式回購該人的任何喪失資格的股份方面的所有義務的款額，或就該人的任何附屬公司的任何優先股而言，該人並非100%擁有的任何優先股的本金，該等優先股的本金須按照義齒而釐定(但在每種情況下均不包括在內)，任何應計股息)；

(6)

第(1)至(5)款所指的其他人的所有義務和其他人作為債務人、擔保人或其他方面直接或間接負有責任或責任的其他人的所有股息，包括通過任何擔保，在正常經營過程中託收的流通票據的背書除外；

(7)

第(1)至(6)款所指的其他人對該人的任何財產或資產所擔保的所有義務(不論該債務是否由該人承擔)，該債務的數額 被視為該財產或資產的公允市場價值中較小的一筆，以及如此擔保的債務數額；和

(8)

在本定義未另有規定的情況下，根據該人的任何套期保值義務承擔的淨義務。

儘管如此，就公司或任何附屬公司購買任何業務而言，還本付息一詞將不包括賣方有權進行的結算後付款調整，條件是這種付款是由最後的期末資產負債表決定的，或這種付款取決於關閉後業務 的業績；但在結算時，任何該等付款的款額是不可決定的，而在其後該等付款變得固定及確定的範圍內，該款額須在其後60天內支付。

任何人在任何日期的欠債額，須為上述所有無條件債務在該日的未清餘額；但如屬以折扣出售的負債，則該筆債項在任何時間的款額，須為該時間的累積價值。除本合同另有明文規定外，“負債”一詞不應包括現金利息。

“利率協議指任何利率互換 協議、利率上限協議或其他與利率敞口有關的金融協議或安排。

“發行日期2019年表示20個音符和20個音符，2018年9月28日表示2048年音符。

“留置權抵押、質押、擔保權益、抵押權、留置權或任何種類的抵押(包括任何有條件出售 或其他所有權保留協議或其性質的租賃)。

“軍官指首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫、助理司庫、公司祕書或任何助理祕書。

“高級船員 證書是指由兩名軍官簽署的證書。

“律師的意見法律顧問的書面意見是受託人可以接受的書面意見。律師可以是公司的僱員，也可以是公司的顧問。

“人合營企業是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股適用於任何人的股本，是指任何一類或多個類別(不論 如何指定)的資本存量，這些股票優先於支付股息或分配，或用於分配。

S-29

在該人自願或非自願清盤或解散時，超過任何其他類別的人的股本股份的資產。

“校長是指票據的本金加上票據上應支付的保險費(如果有的話)，而該票據是到期或逾期的 ，或將在有關時間到期。

“再融資就任何債務而言，指再融資、延期、續延、退款、償還、預付、購買、贖回、挫敗或退休，或發行其他債務，以換取或替換這種債務。

“再融資二人應具有相關的含義。

“證交會意思是美國證券交易委員會(U.S..SecuritiesandExchangeCommission)。

“證券法是指1933年的“美國證券法”(U.S..SecuritiesAct)。

“重要子公司指在證券交易委員會頒佈的條例S-X所指的第1-02條規則 所指的公司的重要附屬公司。

“規定到期日就任何保證而言，是指在該等保證中指明的日期，例如該等保證的本金的最後付款到期應付的固定日期，包括依據任何強制性贖回條文(但不包括任何規定在任何意外事故發生時，持有人可選擇購買該等證券的條文)。

“附屬就任何人而言，指任何公司、協會、合夥公司、有限責任公司或其他商業實體，其投票權的50%以上，在當時直接或間接地由以下方式擁有或控制：

(1)

該人；

(2)

該人及該人的一名或多於一名附屬公司；或

(3)

該人的一名或多於一名附屬公司。

“信託義齒法？指1939年“托拉斯義齒法”(“美國法典”第15編第77aa-77bbbb節)，即在發行日生效的“托拉斯義齒法”。

“信託幹事指受託人法團信託部的任何人員，直接負責義齒的管理，亦指因該人對該等事宜的認識及對該特定學科的熟悉而轉介任何法人信託事宜的任何高級人員。

“託管人代表紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)，直到一個 接班人取代它，並在此之後指接班人。

“美國政府義務指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表這種義務的所有權權益的證書)，而美利堅合眾國的全部信念和信用是以美利堅合眾國的全部信念和信用為抵押的，而 是發行人不能收回的。

“有表決權股票指所有類別的股本，而該等股本當時仍未償還，而該人通常有權(不論意外情況是否發生)在其董事、經理或受託人的選舉中投票。

S-30

負債描述

有關我們現有負債的資料，見我們截至2018年9月29日的 財政年度表10-K的年度報告，報告第二部分第8項，合併財務報表附註7：債務，截至12月29日三個月按季度提交的10-Q表報告，第一部分第1項下提交的2018年季度報告，合併財務報表(未審計)附註7：債務，以及我們於2018年11月30日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，每一份報告都是通過參考本招股章程補充文件和所附招股説明書而納入的。閣下應連同本招股章程增訂本及所附招股章程所載的其他資料一併閲讀本資料，包括以參考方式納入本招股章程的文件及隨附的招股章程。

S-31

美國聯邦税收方面的考慮

以下是美國聯邦所得税的實質後果，即以本招股説明書增訂本封面上標明的公開發行價格以現金形式購買和處置這一發行票據的後果，並作為美國聯邦所得税用途的資本資產持有。

根據您的具體情況，本討論沒有描述可能與您相關的所有税務後果，並將 描述為可能適用的不同税務後果，例如：

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

使用 的證券交易商或交易商市場標價税務會計方法；

•

持有票據，作為跨國界交易或綜合交易的一部分；

•

a美國持有者(定義如下)，其功能貨幣不是美元；

•

1986年“國內收入法”第451(B)節規定的、經修正的( 相應代碼)的人，以使其財務報表附註的應計收入時間一致；

•

免税單位；或

•

為美國聯邦所得税的目的而建立的合作關係。

如果您是美國聯邦所得税的合作伙伴，則對您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和您的活動。

本摘要以“守則”、行政聲明、司法裁決和最後、臨時和擬議的財務條例為基礎，在本招股章程補充之日之後對其中任何一項進行修改，可能會影響本章程所述的税務後果，可能具有追溯效力。本摘要不涉及州、地方或非美國税收的任何 方面、任何替代的最低税收後果、醫療保險税對淨投資收入的潛在適用或所得税以外的任何税種。你應該諮詢你的税務顧問，關於美國聯邦税法對你的特殊情況的適用，以及在任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律下產生的任何税務後果。

對美國持有者的税收後果

本節適用於您，如果您是一個美國持有人。如果就美國聯邦所得税而言，您是紙幣的受益所有者，並且是：

•

美國公民或居民個人；

•

在或根據美國各州、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；或

•

一種財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

購置前應計利息

在此提供的2048張票據所付價格的一部分，將可按購買票據 之前應計利息(購得前應計利息)分配。在2048年票據的第一個利息支付日，你通常可以將所收到的利息的一部分視為購得前應計利息的返還，而不是作為2048年票據利息的支付。在下列情況下，應視為購置前應計利息的返還額不應納税

S-32

收到在這種情況下，尚不清楚是將可歸因於購置前應計利息的金額從初始基礎中排除，還是在收到前應計利息時將基礎 減少。

可攤銷債券溢價

如果你購買一張票據的金額大於其本金(不包括就收購前應計利息支付的任何金額)，你將被視為購買該票據時有可攤銷的債券溢價。一般來説，與任何紙幣有關的可攤銷債券溢價是您最初的 基礎超過本金的部分，您可以選擇在該票據的剩餘期限內使用固定收益率法攤銷此債券溢價。然而，由於票據的可選贖回特性，適用的特殊規則可能會減少、消除或推遲可能攤銷的債券溢價數額。一般情況下，您可以使用可分配到應計期間的可攤銷債券溢價來抵消在該權責發生期內與 票據有關的收入中必須包括的所述利息。債券溢價攤銷的選擇適用於當時擁有或隨後獲得的所有應税債務，只有在國內税務局(國税局)的同意下才能撤銷。

某些額外付款

我們將被要求支付一張票據，在“票據變更管制”的 説明所述的情況下，增加票據的產量。我們打算採取這樣的立場，即這種付款的可能性不會導致根據適用的“國庫條例”將票據視為或有付款工具。我們的立場對國税局沒有約束力。如果國税局持相反立場，則可能要求你根據債券 發行時確定的可比收益率(如“國庫條例”所確定的)計算利息收入(預計與債券實際收益率沒有顯著差異)，在作出任何或有付款時，對這類應計款項作出調整，這些款項與基於可比收益的付款不同。此外，出售、兑換、留存或其他應税處置票據的任何收入將視為普通利息收入，而不是資本收益。如果將 票據作為或有債務工具處理，您應該向税務顧問諮詢税務後果。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有付款債務工具。

利息支付

除2048年票據外，所述利息，購得前應計利息， 將按照您為聯邦所得税目的會計核算方法，在其產生或收到時，作為普通利息收入向您徵税。預計，而且本討論假定，這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行 ，以滿足美國聯邦所得税的要求。

債券的出售或其他應課税的處置

在票據出售或其他應税處置時，您將確認應税損益，等於在銷售或其他應税處置上實現的金額 與您在票據中的調整税基之間的差額。根據以上關於2048年票據購置前應計利息的討論，您在票據中的税基一般等於您票據的成本，減去以前攤銷的任何債券溢價。為此目的，已實現的數額不包括可歸因於應計利息的任何數額，應計利息被視為上述支付利息項下所述的 。

票據出售或其他應税處置實現的損益一般為資本損益，如果票據在出售時或其他應税處置時持有超過一年，則為長期資本損益。非企業納税人確認的長期資本收益將受到税率的降低.資本損失的扣除受到限制。

S-33

對非美國持有者的税收後果

本節適用於您，如果您是一個非美國持有人。如果為了美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有者，即：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

如果你是在應納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，或如果你是美國的前公民或前居民，在任何一種情況下，您都應該就持有或處置票據的美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

票據付款

在以下討論的前提下，根據備用備抵和信息報告和金融行動特別法庭的立法，對我們或任何支付代理人的票據的 本金和利息的支付將不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，條件是在利息的情況下，

•

實際上或建設性地，你不擁有我們所有有權投票的股票的所有類別 的合計投票權的10%或10%以上；

•

你不是一個受控制的外國公司，直接或間接，通過股票所有權與我們有關；

•

你向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的適用的美國國税局表格W-8，在此表格上你根據偽證罪的處罰證明你不是美國人；以及

•

如下文所述，這與你在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫。

如果你不能滿足上文所述的前三項要求之一，而票據的利息與你在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫(因此免予扣繳)，如下所述，除非所得税條約適用於減少或取消預扣税，否則票據利息的支付將按30%的税率徵收預扣税。

債券的出售或其他應課税的處置

根據下文在備用備抵和信息報告和金融行動特別法庭立法下進行的討論，你一般不會因出售或其他應税處置票據的收益而受到美國聯邦收入或預扣税，除非該收益與你在美國的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起，如下文所述的那樣，雖然可歸因於應計利息的任何數額將按上文所述在“債券”付款項下處理。

有效關聯收入

如果票據上的利息或收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果根據一項適用的所得税條約的要求，可歸因於由你維持的美國常設機構或固定基地)，你通常會像美國持有者一樣被徵税(見上文對美國持有者的税收後果)。在這種情況下， 您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI，以要求免預扣繳。您應該就票據的所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，可能以30%的税率(或更低的協議税率)徵收分公司利得税。

S-34

備份、扣繳和信息報告

如果您是美國持有者，除非您是獲豁免的收件人，否則必須向國税局提交有關票據和票據銷售或其他處置中收到的 的付款的信息申報表。除非你提供納税人的身分證明號碼及其他 符合備份扣繳規則的適用規定，或你提供適用的豁免證明，否則你亦可能會在這些付款方面被備份扣繳。

如果您是非美國持有者，則需要向國税局提交有關票據利息支付的信息申報表。除非你遵守認證程序以確定你不是一個統一的 國家的人，否則也可以向國税局提交關於出售或以其他方式處置票據所得的資料。除非您遵守證明程序以確定您不是美國人或以其他方式確定您不是美國人，否則您可能會在票據的付款或票據的銷售或其他 處置的收益上被扣發備份。遵守要求豁免對上述利息的 預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備用預扣繳所需的認證要求。

根據備份預扣繳規則扣繳的金額不屬於額外税，如果及時向國税局提供所需信息，則可退還或貸記美國聯邦收入 税負債。

FATCA立法

通常稱為FATCA的規定對支付美國的來源利息強行扣繳30%，在12月31日後， 2008，關於向外國金融機構的銷售或贖回收益(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非滿足了美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權)，或者申請豁免。雖然現行的“金融行動特別組織條例”也要求扣留處置鈔票的總收入的30%，但財政部最近頒佈的擬議條例規定，納税人可以依賴擬議的條例，直到最後的 條例頒佈為止，這將取消這一要求。美國與該實體管轄範圍之間的政府間協定可修改這些要求。如果實行FATCA預扣繳，非 外國金融機構的受益所有人一般有權退還通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何款項(這可能會帶來重大的行政負擔)。潛在投資者應就金融行動協調委員會對其在票據中的投資的影響諮詢其税務顧問 。

S-35

承保(利益衝突)

我們打算通過承銷商提供票據。摩根士丹利公司美林，皮爾斯，芬納和史密斯有限公司，巴克萊資本有限公司。而加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)則是下述承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中所載的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已各自同意向我們購買與其姓名相對的票據本金。

承銷商

校長 數額 20個音符

校長 數額 20個音符

校長 數額 2048張鈔票

摩根士丹利公司LLC

美林、皮爾斯、芬納和史密斯 合併

巴克萊資本公司

加拿大皇家銀行資本市場

高盛公司LLC

共計：

承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有票據，如果購買了這些票據的任何 。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議 可以終止。

我們已同意就某些責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，向幾個承保人提供賠償，或為承保人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商 在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括票據的有效性和承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供票據，如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已通知我們，他們最初建議按本招股章程增訂本封面上適用的公開發行價格向公眾提供每一批票據，並可以該價格向交易商提供每批票據，但不得超過該20張票據本金的%，20張票據本金的百分比和2048張票據的 本金金額%。承銷商可向其他交易商提供不超過20張票據本金的%、20張票據的 本金的%和2048張票據本金的%的折扣。首次公開發行後，可以改變公開發行的價格、優惠和折扣。

下表顯示了我們在發行票據時將支付給承銷商的承保折扣：

		由我們支付
每20個音符
共計
每20個音符
共計
每2048個附註
共計

S-36

我們的發行費用，不包括承銷折扣，估計為$100，000，000。承銷商已同意償還我方與發行有關的某些費用。

新發行債券

20和20紙幣各是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。2048年的票據將進一步發行，並將與2018年9月28日發行的現有2048年票據(br}形成一個單一系列。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統中報價單。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，對這20種票據和20種票據進行市場銷售。某些承銷商已通知我們，他們目前在現有的 2048票據中開拓市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證一個活躍的票據公開市場將發展起來。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

可在一個或多個承銷商或銷售集團 成員(如果有的話)維護的網站上提供電子形式的招股説明書補充(如果有的話)。代表可同意將若干單位分配給承銷商，出售給其網上經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給 承銷商，這些承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

預計 本發行的票據將於2019年或2019年前後付款，即票據定價日期之後的營業日 ，我們稱之為T+。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將結清T+， 在任何這類交易發生時指定一個備用結算週期，因此，希望在定價日進行票據交易的買方必須指定一個備用結算週期，以防止未能達成的結算。購買債券的人士如欲在定價日期換鈔，應諮詢自己的顧問。

價格穩定和空頭頭寸

就發行而言，承銷商可從事穩定每一批 票據市場價格的交易。這類交易包括投標或購買，以盯住、固定或維持這些系列票據的價格。如果承銷商在與發行有關的任何系列的票據中創造空頭頭寸，即如果他們出售的 系列票據多於本招股説明書封面上的票據，承銷商可通過在公開市場購買該系列票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下的價格。我們和任何一家承銷商都不會對上述交易 對任何系列票據的價格產生任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

承銷商也可以處以罰款。這種情況發生在某一特定的承銷商向 承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢，

S-37

投資管理、投資研究、主體投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

另外，在平時的各種商業活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，並可在任何時候持有這些證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。如果任何一家保險公司或它們各自的附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在 我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

摩根士丹利股份有限公司的附屬公司公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯有限公司，巴克萊資本公司，加拿大皇家銀行資本市場，有限責任公司和高盛公司。LLC是本次發行的承銷商，是我們364天期限貸款協議下的貸款人，在償還我們364天定期貸款協議下的未償款項時，可獲得至少5%的淨收入。見收益的使用。因此，這項發行是按照金融行業監管當局規則5121(規則5121)的要求進行的。由於所提供的票據將被評級為投資等級，根據規則5121，指定合格的獨立承銷商是不必要的。受規則5121約束的承保人未經客户事先書面批准，不得確認向其行使酌處 權限的任何帳户出售票據。

銷售限制

加拿大

票據 只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或 第73.3(1)款所界定的。證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據 的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(如屬由加拿大政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105) 承保人不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-38

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修訂，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條 (10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向 提供或出售票據或以其他方式向 出售票據的任何散户投資者根據“PRIIP條例”可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議，都將根據“招股章程指令”豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

聯合王國

每一承銷商均代表並同意，在聯合王國，本招股章程補編和與 票據有關的任何其他材料只分發給並只針對，合格投資者(如“招股説明書”所界定)的人是：(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於2005年“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條的範圍。或(2)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體，或 (3)本來可以分發的人，所有這些人一起被稱為相關人員。購買 或以其他方式獲得的票據將只與相關人員一起使用。本招股説明書及其內容是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由任何接收者 向聯合王國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其內容。

此外，在聯合王國，除下述承銷商以外，不得提供票據：

(a)

只傳達或安排傳達，亦只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21條所指)，而在第21(1)條所指的情況下，該條是與發行或出售該等票據有關的。)金融管理制度不適用於發行人；和

(b)

已經並將遵守金融管理信息系統關於其就聯合王國內、來自或以其他方式涉及聯合王國的説明所作的任何事情的所有適用的規定。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，與通知書有關的邀請或文件，可由任何人為發出(不論是在香港或其他地方)發出或管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(但在以下情況除外)

S-39

(根據香港法律獲準如此做)但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

票據 沒有也不會根據經修正的“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，每一承銷商將不直接或間接在日本或向或為下列人士提供或出售任何票據：任何日本居民(此處所用術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民進行再發行或轉售的任何居民，除非是根據對日本的登記要求的豁免和其他符合，日本的“金融工具法”和“外匯法”以及任何其他適用的法律、條例和部級準則。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程過去及將來均未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程及其所附招股章程以及與票據的要約、銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，也不得直接或間接地以邀請認購或購買為主題，除(I)根據“證券及期貨法”第289章(SFA)第274(Br)條給予機構投資者外，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條給予有關人士或任何人，並按照“證券及期貨條例”第275條所指明的條件，或 (Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如票據 是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名人士擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者，則為股份，該法團的債權證及股份及債權證或受益人在該信託中的權利及權益，不得在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向 機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓，或任何人依據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件；(2)在沒有考慮到 或將不考慮轉讓的情況下；或(3)該項轉讓是根據法律規定進行的。

新加坡SFA產品分類(B)根據“戰略框架公約”第309 b節和“議定書”/“公約”締約方會議2018年條例，簽發人已確定並在此通知所有相關人員(如“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”所界定説明是規定的資本市場產品(如“議定書”/“議定書”締約方會議2018年條例所界定)，不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

瑞士

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他在瑞士的股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股章程”所指的招股説明書，而且在編寫本文件時，未考慮到根據該條發出招股説明書的披露標準。652 a或“瑞士義務法典”第1156條或根據第六條第1款列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。既不是這個 文件，也不是任何其他的產品或營銷。

S-40

與票據或要約有關的材料可在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約、我們或票據有關的要約或營銷材料均已或將提交給 ，或經任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，票據的提供也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，票據的提供尚未獲得授權，{Br}也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

S-41

法律事項

現提供的票據的合法性以及某些其他法律事項將由戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾在紐約的戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾轉交給我們。某些法律事項將由Weil，Gotshal&MangesLLP，紐約，承銷商負責。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理信息中心關於財務報告的年度報告中)，通過參考2018年9月29日終了年度表10-K表的年度報告納入本招股説明書補編中，已如此納入對普華永道有限公司報告的依賴之中，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

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