已於2019年2月13日提交證券交易委員會
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
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ChannelAdvisor公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
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特拉華州 | | 56-2257867 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國税局僱主識別號碼) |
3025卡林頓磨坊大道
莫里斯維爾,NC 27560
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(主要行政辦事處地址)(郵編)
2013年股權激勵計劃
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(計劃的全稱)
戴維·斯皮茨
首席執行官
ChannelAdvisor公司
3025卡林頓磨坊大道
莫里斯維爾,NC 27560
(919) 228-4700
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(服務代理人的姓名及地址)(服務代理人的電話號碼,包括區號)
副本:
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Brent B.Siler,Esq. 作者聲明:John F.葉子; Cooley LLP 一個自由廣場,雷斯頓市中心 11951自由車道 Reston, VA 20190-5656 Tel: (703) 456-8000 Fax: (703) 456-8100 | 戴安娜·S·艾倫,埃斯克。 總法律顧問 ChannelAdvisor公司 3025卡林頓磨坊大道 莫里斯維爾,NC 27560 Tel: (919) 582-6771 Fax: (866) 225-3085 |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | | o | | | 加速過濾器 | | x |
非加速濾波器 | | o | | | 小型報告公司 | | o |
| | | | | 新興成長型公司 | | o |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
註冊費的計算
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須予註冊的證券的所有權 | 須登記的款額(1) | 建議每股最高發行價(2) | 建議的最高總髮行價(二) | 登記費數額 |
普通股,每股面值0.001美元 | 1,367,355 shares | $10.70 | $14,623,862 | $1,772.41 |
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(1) | 根據1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的第416(A)條,本登記聲明還應涵蓋註冊人普通股因任何股票股息、股票分割而根據本計劃發行的任何額外股份,資本重組或其他未經考慮而進行的類似交易,這增加了註冊人普通股的流通股數量。 |
(2) | 根據“證券法”頒佈的第457(C)條計算登記費數額的估算。建議的每股最高發行價和擬議的最高總髮行價是根據2019年2月7日在紐約證券交易所公佈的註冊官普通股高、低價格的平均值計算的。 |
解釋性説明
這份表格S-8的登記聲明是為了登記另外1,367,355股ChannelAdvisor公司的普通股,這些股份將根據ChannelAdvisor公司2013年股權獎勵計劃發行。
第二部分
項目3.以轉介方式將文件編入法團
先前於2013年5月31日向證券交易委員會提交的與2013年股權激勵計劃有關的註冊聲明(檔案號333-188988)的內容在此以參考方式納入,併成為本註冊聲明的一部分。
項目8.展品
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展覽編號 | | 描述 |
4.1 | | 註冊官經修訂及重新註冊的註冊證明書(於2013年5月29日提交給委員會的註冊官目前關於表格8-K的報告(檔案編號001-35940)的附錄3.1) |
4.2 | | 註冊官的修訂及重訂附例(在此參考註冊官於2013年5月29日向委員會提交的關於表格8-K(檔案編號001-35940)的表3.2) |
4.3 | | 證明普通股股份的股票證書樣本(此處參照2013年5月9日向委員會提交的登記官登記聲明第2號修正案(檔案號333-187865)的附錄4.2) |
4.4 | | 2013年股權激勵計劃(參見表S-1註冊聲明第1號修正案(檔案號333-187865)附錄10.14,於2013年4月26日提交委員會) |
4.5 | | 2013年股權激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的形式(此處參考註冊人表格S-1第1號修正案的附錄10.15(檔案號333-187865),於2013年4月26日提交委員會) |
4.6 | | 2013年股權激勵計劃下的限制性股票單位贈款通知和限制性股票股協議的形式(此處參考註冊人表格S-1第1號修正案(檔案號333-187865)表10.17,於2013年4月26日提交委員會) |
5.1 | | Cooley LLP的意見。 |
23.1 | | Cooley LLP的同意(包括在表5.1中)。 |
23.2 | | 安永有限公司同意,獨立註冊會計師事務所。 |
24.1 | | 委託書(包括在本表格S-8的簽署頁)。 |
項目9.企業
(A)在作出要約或出售的任何期間內,對本註冊陳述書作出有效的修訂:
(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程;
(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件,而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此,證券發行量的任何增減(如所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離,均可以按照第424(B)條向監察委員會提交的招股説明書的形式反映,條件是,成交量及價格的變動,不超過有效註冊報表“註冊費計算”表格所列最高總髮行價的百分之二十。
(Iii)包括與先前在登記報表中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料,或在登記報表內載有對該等資料的任何重大更改;
但如(A)(I)及(A)(Ii)段所規定須列入經該等段落作出的生效後的修訂所須包括的資料載於註冊人根據“交易所條例”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內,而該等資料以提述方式納入註冊陳述書內,則(A)(I)及(A)(Ii)段並不適用。
(B)為釐定“證券法”所訂的任何法律責任,每項該等生效後的修訂,均須當作是與本條例所提供的證券有關的新的註冊陳述,而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。
(C)藉生效後的修訂,將在要約終止時仍未售出的任何註冊證券從註冊中刪除。
(D)為確定登記人根據“證券法”在證券初次分配中對任何買方的法律責任,下述簽署登記人承諾在根據本登記陳述書首次發行下列經簽署登記人的證券時,不論向買方出售證券所用的承銷方法如何,如該等證券以下列任何一種通訊方式提供或出售予該買家,則下述簽署登記人將是該購買者的賣方,並會被視為向該購買者提供或出售該等證券:
(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的要約的初步招股章程或招股章程;
(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備的、或由以下籤署的註冊人使用或提述的與該項要約有關的免費招股章程;
(Iii)與該項要約有關的任何其他免費招股章程的部分,該招股章程載有以下籤署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料;及
(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約的任何其他通訊。
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2. | 為確定“證券法”規定的任何責任,以下簽字登記人承諾,每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交登記人的年度報告(並在適用的情況下),根據“交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告,如以參考方式納入“登記表”,則應被視為與此處提供的證券有關的新的登記聲明,而該等證券當時的發行應被視為該證券的真正初始發行。 |
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3. | “證券法”所規定的賠償責任,可根據前述規定,準許註冊人的董事、高級人員和控制人員,或以其他方式給予登記人賠償,因此,證券交易委員會已通知登記人,這種賠償是違反公共政策的。 |
在“證券法”中表達,因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出就該等法律責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)而提出的彌償申索,則登記人會,除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題,否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題,即這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策,並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”的規定,註冊官證明其有合理理由相信它符合表格S-8的所有提交要求,並已妥為安排由以下籤署人代其簽署本登記陳述書,並已於2月13日在北卡羅來納州莫里斯維爾鎮正式授權簽署,2019年。
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| ChannelAdvisor公司 |
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| 通過: | /S/David J.Spitz |
| | 戴維·斯皮茨 首席執行官 |
授權書
通過這些代表瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·斯皮茨、戴安娜·艾倫和布倫特·B·西勒,以及他們中的每一個人,即他或她的真實合法律師和代理人,並以他或她的名義、地點和替代者的完全替代和重新替代,以任何及一切身分簽署本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),並將該等修訂連同其所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會,給予上述的事實代理人及代理人,以及其中的每一人,充分的權力和權力,在此作出和執行與此有關的每一項必要和必要的行為和事情,如他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的,在此批准和確認所有上述事實律師和代理人,或其中任何一人,或他們或他的替代者或替代者,可憑藉本條例合法作出或安排作出。
根據經修正的1933年“證券法”的要求,下列人員以所述身份和日期簽署了本登記聲明。
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簽名 | 標題 | 日期 |
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/S/David J.Spitz | | |
戴維·斯皮茨 | 首席執行官兼主任 (特等行政主任) | (一九二九年二月十三日) |
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/S/Mark E.Cook | | |
馬克·庫克 | 首席財務官 (首席財務主任) | (一九二九年二月十三日) |
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/S/Richard F.Cornetta | | |
理查德·F·科涅塔 | 首席會計官 (首席會計主任) | (一九二九年二月十三日) |
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/S/M.Scot Wingo | | |
M.Scot Wingo | 導演 | (一九二九年二月十三日) |
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S/蒂莫西·巴克利 | | |
蒂莫西·巴克利 | 導演 | (一九二九年二月十三日) |
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/s/Joseph L.Cowan | | |
約瑟夫·科文 | 導演 | (一九二九年二月十三日) |
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/S/Janet R.Cowell | | |
珍妮特·科威爾 | 導演 | (一九二九年二月十三日) |
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/S/Marc E.Huffman | | |
馬克·赫夫曼 | 導演 | (一九二九年二月十三日) |
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S/蒂莫西·V·威廉姆斯 | | |
蒂莫西·V·威廉姆斯 | 導演 | (一九二九年二月十三日) |
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