根據第424(B)(2)條提交
登記報表333-221133

本初步招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”下經修正的有效登記聲明。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許出售或要約出售的管轄區內購買這些證券的要約。

完成日期為2019年2月12日

2017年10月26日招股章程增訂本

奧馳亞集團公司

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由

菲利普莫里斯美國公司

到期20元的票據( 20元)將在20元到期，到期20元的票據( 20元)將在20元上到期，到期20元的票據( 20元)將在20元到期，到期20元的票據( 20元)將在20元上到期，到期20( 20音符)的音符( 20音符)將在20上到期，到期的音符( 20音符)和20元音符(與20元音符一起，20元音符，20音符和 20音符，再加音符)將在20上到期。20張票據的利息每半年支付一次，從2019年開始每半年支付一次。20張票據的利息每半年支付一次，從2019年起，每年支付一次。20張票據的利息每半年支付一次，從2019年開始每年支付一次。20張票據的利息每半年支付一次，每一年， 開始，2019年。20張票據的利息在 上每半年支付一次，從 ，2019年開始，每年支付利息。20張票據的利息每半年支付一次，從2019年起，每年支付一次。如涉及美國聯邦所得税的特定事件發生，我們可根據我們的選擇，全部或部分贖回每一系列的票據，並按贖回價格，加上應計利息和未付利息，在“票據可選贖回説明”中描述的 ，贖回每個系列的票據。如果涉及美國聯邦所得税的特定事件發生，我們也可以在到期日前贖回每個系列的票據。由於税務原因，請參閲有關 Notes贖回的説明。如果我們經歷了一系列票據的控制變更觸發事件，我們將被要求從持有人那裏回購這些票據，其本金總額的101%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直到回購之日為止。參見注釋的描述-控制觸發事件變化時的再回購。

這些票據將是奧馳亞集團公司的高級無擔保債務。並將與其他現有和未來的高級無擔保債務並列。我們全資擁有的子公司菲利普莫里斯美國公司將為每一批票據提供擔保.該擔保將與菲利普莫里斯美國公司(PhilipMorris USA Inc.)現有和未來的高級無擔保債務和擔保並列。這些紙幣將以美元計價，只發行面額2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

投資於債券涉及風險。見頁面開始的主要危險因素本招股説明書補充部分S-11。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公眾 發行價

承保折價

向我們進發 (支出前)

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合計

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上述首次公開發行(Ipo)價格不包括應計利息。每個系列的註釋 的利息將從2019年2月起累計。

承銷商期望通過存託公司的設施，包括其參與者的Clearstream銀行，提供每個 系列的票據，地名，或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，於2019年2月左右在紐約(紐約)付款。

聯合賬務經理

巴克萊銀行		花旗集團		瑞信		德意志銀行證券
高盛公司LLC		J.P.摩根		瑞穗證券		Scotiabank
		(全球協調員)

招股説明書，日期為2019年2月

目錄

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書補充、任何相關的免費招股説明書和所附招股説明書中所包含的或 以外的任何其他信息。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。如果本補充招股説明書與所附招股説明書之間的信息有差異，則本招股説明書補充中的信息取代了所附招股説明書中的信息。在任何不允許要約或出售的管轄區內，我們不提供這些證券 的報盤。本招股章程增訂本、任何相關的免費招股説明書或所附招股説明書的交付，或根據本章程及其下進行的任何銷售，均不得在任何情況下產生任何暗示，即自本招股章程補編、任何相關的免費書面招股説明書或所附招股説明書之日以來，我們的事務沒有任何變化，不論該等文件或 的交付時間，或在此或藉此而提供的任何證券的出售，或該文件或其中所載或包含的資料在該等資料的日期後的任何時間內是正確的。

在一些法域內，本招股章程補編和所附招股説明書的分發以及票據的發行或出售可能受到法律的限制。凡持有本招股章程補充書及所附招股説明書的人，本公司及承銷商均須告知及遵守任何適用的限制。本招股章程和所附招股章程不得用於或與未經授權進行要約或招標的任何司法管轄區的任何人或向其提出該要約或招標為非法的任何人的要約或招標有關。見本招股説明書增訂本中規定的限制條款。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應被 提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I) 第4(1)條第(11)款所界定的零售客户。

s-i

(B)第2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II Ho)；或(2)經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此， Regulations(EU)No.1286/2014(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向EEA的散户投資者提供票據或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs唯一的目標市場

僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(1)票據的目標市場僅是符合條件的對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；和 (Ii)向符合資格的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(分銷商)的人應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標 市場評估)和確定適當的分銷渠道。

通知英國潛在投資者

本招股説明書及所附招股説明書僅分發給並僅針對，聯合王國境內符合“招股説明書”第2(1)(E)條含義的合格投資者的人，也是(1)“2000年金融服務和市場法(金融推廣)令”(該命令)第19(5)條所指的投資專業人員(該命令)或(2)高淨值實體，第49條第(2)款(A)至(D)項所指的其他人(每名被稱為 有關的人)。本招股説明書和所附招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國境內的任何其他人披露。任何在聯合王國的人如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程的補充及/或所附招股章程或其任何內容。

本招股章程補編和所附招股説明書未獲FSMA授權的人為“2000年英國金融服務和市場法案”(FSMA)第21節的目的核準。本招股章程補編和所附招股説明書僅在不適用於“反洗錢法”第21(1)條的情況下才分發給聯合王國境內的人。

該等票據並無提供或出售予在英國的任何人，除非 不會導致在英國向公眾提供金融管理系統第VI部所指的證券。

通知 在加拿大的潛在投資者

如國家票據所定義的，票據只能出售給購買方，也可以被視為作為認可投資者的主體而購買。45-106 招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是 國家文書31-103所界定的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 約束的交易進行。

如果本招股章程補編(包括對招股章程的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，

S-II

規定解除或損害賠償的補救辦法應由買方在買方省或地區證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105 承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這一 條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-III

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書的增訂本包含了本次發行票據的條款。本招股説明書補充或 引用所包含的信息，可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股章程補充書中的資料，或本招股章程補充書中以參考方式包含的資料，與所附招股章程不一致，則本招股章程補編或本招股章程補編中以參考方式所包含的資料，將適用，並將取代所附招股章程內的該等資料。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書所載的所有資料。 你還應閲讀和考慮我們在本招股章程補編中引用的文件和在所附的 招股説明書中可以找到更多信息的文件中的信息。

本招股説明書中的商標和服務標誌以及附帶的招股説明書以斜體字顯示， 是奧馳亞或我們子公司的財產，或經許可使用。

本招股説明書中對{Br}Altria公司、HECH公司、HECH我們公司、HACH公司和HECH公司的參考資料指的是奧馳亞集團公司(Altria Group，Inc.)。及其附屬公司，除非另有指明或另有規定。提到美國PM是指 PhilipMorris美國公司，這是奧馳亞的全資子公司。

本招股説明書中對美元、約美元和美元的補充是指美利堅合眾國的貨幣；對較低價值的美元和歐元的提法是指歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段根據不時修正的“建立歐洲聯盟條約”採用的貨幣；而對CAD美元和CAD HEAM的引用則是加拿大的貨幣。本招股説明書中所包括或以參考方式納入的所有財務數據都是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則提出的。

S-1

前瞻性警告聲明

本招股説明書中包含或以參考方式納入的一些信息和所附招股説明書 包含前瞻性陳述。你可以通過使用戰略、期望、繼續、重量級計劃、預期、相信、 意志、估計、預測、意圖、項目、目標等詞語來識別這些前瞻性陳述。例如，戰略、期望、繼續、深度計劃、預期、相信、 意志、估計、預測、意圖、項目、目標。目標和其他具有類似意義的詞彙。您還可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來標識 它們。

我們不能保證任何前瞻性的聲明都會實現，儘管我們認為我們的計劃、估計和假設都是審慎的。未來成果的實現取決於可能被證明是不準確的風險、不確定因素和假設。如果已知或未知的風險或不確定性出現，或所依據的估計或假設證明不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。當您考慮 前瞻性聲明時，以及是投資還是繼續投資於這些票據時，您應該記住這一點。關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，我們正在查明這份“招股説明書”補充文件和以參考方式合併的文件中的重要因素，這些因素單獨或總體上可能導致實際結果和結果與 所作任何前瞻性聲明所載或暗示的結果大不相同；任何這樣的陳述都是通過引用這些警告聲明來限定的。我們在本招股説明書補編和參考文件中詳細説明瞭這些風險和其他風險。您應該瞭解，不可能預測或識別所有危險因素。因此，您不應將本招股説明書和參考文件中討論的風險視為對所有潛在風險或不確定因素的全面討論。 我們不承諾更新我們可能不時作出的任何前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。

S-2

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S-10

危險因素

對票據的投資涉及風險，包括我們業務中固有的風險。在決定投資於債券前，你應仔細考慮下列 因素，以及在本招股説明書增訂本中引用或包含的其他信息，包括我們的年度報告第1A項中在“風險因素”項下列出的“風險因素”下列出的因素。截至2017年12月31日止年度的10-K，以及截至2018年9月30日的季度表10-Q的季度報告，即表10-K的年度報告和10-Q表的季度報告，均以參考方式納入本招股説明書補編。

與發行有關的風險

在某些情況下，美國總理 美國的保證將被釋放。

美國下午1：00的保證將在 最早發生的情況下發布：

•

美國首相與我們或我們的任何接班人合併或合併的日期(如果有的話)；

•

我們或任何接班人與美國首相合並或合併的日期(如果有的話)；

•

全部付款；及

•

標準普爾對我們的長期高級無擔保債務的評級。

如果PM USA被解除對票據的擔保，它將沒有義務支付票據上的任何欠款，也沒有義務為我們提供資金來支付我們的債務。此外，如所附招股説明書中關於債務證券擔保修正案的説明中所述，經持有一系列票據的總本金超過50%的持有人批准，可對擔保進行修改。

在解除PM USA的擔保時，我們作為PM USA的股份持有人，有權在其清算或重組時接收該附屬公司的任何資產，因此票據持有人蔘與這些資產的權利將實際上從屬於PM USA的債權人，包括貿易債權人的債權。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從美國總理收到的付款。

根據聯邦破產法的適用條款或州欺詐性轉移法的類似規定，美國總理的擔保可以作廢，或者對PM USA擔保的索賠可以從屬於PM USA的債務，如果除其他外，PM USA， 在其承擔擔保所證明的義務時：

•

所收取的價值少於合理的等價物或合理的代價；及

•

要麼：

•

因這種情況而破產或破產；

•

從事一項業務或交易，而PM USA的資產構成不合理的小額資本；或

•

擬招致或相信該公司會招致超出其償付能力的債項，直至該等債項到期為止。

此外，在這種情況下，美國PM根據其擔保支付的款項可以作廢，並要求 退還給PM USA，或退還給美國PM的基金(視情況而定)。

S-11

為上述考慮的目的，破產措施將因在與上述事項有關的任何程序中適用的法律而有所不同。然而，一般來説，如果：

•

其債務(包括或有負債)的總和大於其資產的可出售價值，所有這些都是按公平估值計算的；

•

其資產目前的可出售公允價值低於其現有債務(包括或有負債)在其成為絕對和成熟時可能承擔的債務所需的數額；或

•

它無法償還到期的債務。

如果美國PM的擔保被作廢為欺詐性的運輸工具，或者由於任何其他原因而無法執行，票據持有人將不會對PM USA提出任何索賠，並且將是我們唯一的債權人。

票據和擔保實際上比我們或PM USA將來可能發行的擔保債務低。

票據和擔保是無擔保的。我們或美國PM 今後可能發行的任何有擔保債務的持有人可能會取消擔保這類債務的資產的贖回權，從而減少可用於支付無擔保債務(包括票據)的止贖財產的現金流。在我們破產、清算或類似程序的情況下，我們或PM USA的擔保債務持有人也將比無擔保債權人具有 優先權。因此，這些票據實際上比我們未來可能發行的任何有擔保債務都低，擔保實際上比PM USA將來可能發行的任何擔保債務都低(br})。

我們可能無法在 更改控制觸發事件上重新購買所有票據。

正如在NotesReurChase對 控制觸發事件的更改的描述中所描述的那樣，當發生有關這些票據的更改控制觸發事件時，我們將被要求提供購買一系列票據的票據。我們可能沒有足夠的資金回購這種票據 在當時的現金，或有能力安排必要的資金，以可接受的條件。此外，我們其他債務協議或適用法律的條款可能限制我們以現金回購此類票據的能力。

沒有公開市場的債券，這可能會限制他們的市場價格或你出售它們的能力。

這些債券是一種新發行的證券，目前沒有交易市場。因此，我們不能提供任何保證， 一個市場將發展的票據，或您將能夠出售您的票據。如果其中任何一種票據在首次發行後進行交易，它們可以低於其首次公開發行價格的價格進行交易。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況和我們的財務狀況、業績和前景。因此，您可能需要無限期地承擔在票據中投資 的財務風險。我們不打算分別申請在任何證券交易所或自動報價系統上市或報價。

與我們在尤爾投資有關的風險

反托拉斯許可沒有表決權的尤爾股份不能及時或根本不被獲得，並且交易的預期收益可能不會在預期的方式或時間範圍內實現，或者根本不會實現。

對象的轉換所需的反托拉斯 清除。我們持有的無表決權的尤爾股份不能及時或完全獲得，而且這種清算可能會受到意想不到的 條件的限制。除非和直到獲得這種反托拉斯許可，包括根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”，任何適用的等待期(或延長)到期或終止，作為

S-12

修正後，以及根據該條例頒佈的任何規則和條例，我們的Juul股份將沒有表決權，我們將無權享有某些其他權利，包括任命任何 董事進入Juul董事會的權利。因此，不獲得反托拉斯許可將對我們產生不利影響，包括因為這將大大限制我們在尤爾投資的權利，並將使我們無法使用公平法核算我們在尤爾的投資。

此外，無論是否獲得反托拉斯清關，尤爾交易的預期收益，如任何股本收益和收到現金紅利，都不可能以預期的方式或時間框架或根本不可能實現，包括由於Juul在其業務中遇到的風險， ，例如國際上的業務風險和監管風險，聯邦和州一級，包括美國食品和藥物管理局的行動；對Juul與員工、客户、供應商和 其他第三方關係的意外影響；因Juul交易而對Juul的管理或當前或未來計劃和業務造成的潛在幹擾；或國內或國際訴訟的發展、調查或其他。沒有實現我們的尤爾投資的預期收益可能會對投資的價值產生不利的影響。如果對我國尤爾投資減值的定性評估表明，其公允價值低於其賬面價值，則該投資將被記為公允價值，這可能對奧馳亞的綜合經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

S-13

收益的使用

我們將從這次發行中獲得大約$的淨收益(費用前)。我們打算使用本次發行的淨收益(費用後)預付我們的定期貸款協議下的未償還借款，用於為Juul交易融資。任何剩餘的收益將用於資助我們在克羅諾斯的投資和其他一般公司的目的。

如果我們不立即使用收益，我們可以暫時投資於短期的， 有息的投資。

截至2018年12月31日，根據“定期貸款協議”未償借款的利率約為3.5%。根據定期貸款協議借款將於2019年12月19日到期。

S-14

選定的歷史合併財務 數據摘要

下表列出了我們從歷史綜合財務報表和相關附註中得出的部分歷史財務數據的摘要，並對這些數據進行了全面限定。您應閲讀以下表格，以及我們的歷史合併財務報表和我們當前報告中所載的相關附註。8-K於2019年1月31日向美國證交會提交，我們已將其納入本招股説明書補充文件。截至2018年12月31日和截至12月31日、2018年和2017年12月31日的財務數據包括我們認為有必要公平列報這些期間業務結果的所有調整數，包括正常的經常性應計項目。

		年結束十二月三十一日，
		2018				2017
		(以百萬計)
收益數據報表：
淨收入		$	25,364			$	25,576
銷售成本			7,373				7,531
產品消費税			5,737				6,082
毛利			12,254				11,963
營銷、行政和研究費用			2,756				2,338
資產減值和退出成本			383				32
營業收入			9,115				9,593
利息和其他債務支出淨額			665				705
淨定期收益(收入)成本，不包括服務成本			(34	)			37
AB英博的股權投資收益			(890	)			(532	)
AB英博/SABMiller業務合併的虧損(收益)			33				(445	)
所得税前收入			9,341				9,828
所得税準備金(福利)			2,374				(399	)
淨收益			6,967				10,227
可歸因於非控制權益的淨收益			(4	)			(5	)
可歸因於奧馳亞的淨收益		$	6,963			$	10,222

		截至12月31日，
		2018				2017
		(以百萬計)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	1,333			$	1,253
總資產			55,638				43,202
短期借款			12,704				—
長期債務的當期部分			1,144				864
長期債務			11,898				13,030
負債總額			40,810				27,784
可贖回的非控制權益			39				38
股東總數			14,789				15,380

S-15

註釋説明

以下對票據特定條款的説明，我們稱之為“非票據”，補充了所附招股説明書中關於債務證券説明下所列債務證券的一般條款和規定的説明 。所附招股説明書載有截至2008年11月4日作為託管人的Altria、PM USA和Deutsche Bank Trust Company美洲的票據和 契約的補充條款的詳細摘要，根據這些條款，將發行票據。以下説明取代了所附招股説明書中對債務證券的描述，但有任何不一致之處。在本招股説明書中使用的其他未定義的術語將在所附的招股説明書中給出相應的含義。在這篇對Notes的描述中， 引用的是Altria公司、HECH公司、HECH我們、HECH HEAH和OURS僅指奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)。而不是它的子公司。

%説明的某些條款到期20

到期債券20是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是高級債務證券，最初發行的本金總額為 $，並將於20年月日到期。

到期的20張債券將按2019年起年息 %計算，每半年應付一次 的欠款，從2019年開始每年支付一次，發給在 內的人，該人的姓名或名稱是在上述 的營業結束時登記的，或每個人均有記錄日期(視屬何情況而定)。利息將根據360天年份，包括12個30天月的 年。

應付 20的%Notes的某些術語

到期20的票據是所附招股説明書中所述的一系列債務證券，將是高級債務證券，最初發行總額為$，將到期 on，20。

到期的20張債券將按2019年起年息 %計算，每半年應付一次 的欠款，從2019年開始每年支付一次，發給在 內的人，該人的姓名或名稱是在上述 的營業結束時登記的，或每個人均有記錄日期(視屬何情況而定)。利息將根據360天年份，包括12個30天月的 年。

應付 20的%Notes的某些術語

到期20的票據是所附招股説明書中所述的一系列債務證券，將是高級債務證券，最初發行總額為$，將到期 on，20。

到期的20張債券將按2019年起年息 %計算，每半年應付一次 的欠款，從2019年開始每年支付一次，發給在 內的人，該人的姓名或名稱是在上述 的營業結束時登記的，或每個人均有記錄日期(視屬何情況而定)。利息將根據360天年份，包括12個30天月的 年。

應付 20的%Notes的某些術語

到期20的票據是所附招股説明書中所述的一系列債務證券，將是高級債務證券，最初發行總額為$，將到期 on，20。

到期的20張債券將按2019年起年息 %計算，每半年應付一次 的欠款，從2019年開始每年支付一次，給 的人

S-16

其姓名或名稱如到期20，則在營業結束時在 之前或(每個記錄日期)(視屬何情況而定)登記。 利息將根據一年360天，由12個30天月組成。

%説明的某些條款到期20

到期20的債券是所附招股説明書中所述的一系列債務證券，將是高級債務證券，最初發行的本金總額為 $，並將於20年月日到期。

到期的20張債券將按2019年起年息 %計算，每半年應付一次 的欠款，從2019年開始每年支付一次，發給在 內的人，該人的姓名或名稱是在上述 的營業結束時登記的，或每個人均有記錄日期(視屬何情況而定)。利息將根據360天年份，包括12個30天月的 年。

應付 20的%Notes的某些術語

到期20的票據是所附招股説明書中所述的一系列債務證券，將是高級債務證券，最初發行總額為$，將到期 on，20。

到期的20張債券將按2019年起年息 %計算，每半年應付一次 的欠款，從2019年開始每年支付一次，發給在 內的人，該人的姓名或名稱是在上述 的營業結束時登記的，或每個人均有記錄日期(視屬何情況而定)。利息將根據360天年份，包括12個30天月的 年。

輔助擔保

每個系列票據將由美國PM保證。所附招股説明書詳細描述了美國PM將與其對每一批票據的擔保簽訂的擔保和與 相關的擔保協議。見附件招股説明書中對債務證券擔保的説明。

除了契約中規定的違約事件之外，下列事件將構成對 説明的默認事件：

•

美國總理或法院就美國總理的破產、破產或重組採取某些行動；以及

•

除契約和擔保協議允許的情況下，PM美國公司對票據的擔保被確定為不可執行或無效，或由於任何原因不再完全有效和有效 ，或者美國PM拒絕履行其在這種擔保下的義務。

見附件招股説明書中債務證券違約事件的説明。

一般

除公開發行價格和發行日期外，未經票據持有人同意，我們可以發行與債券相同等級、利率、到期日和其他條件的額外票據。任何具有類似 術語的額外票據，連同適用的註釋，將構成契約下的單個票據系列。如果發生了與適用的系列票據有關的違約事件，則不得發行額外的票據。

S-17

在某些情況下，我們可以選擇通過 完全失敗或契約失敗來履行我們在筆記上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲附加招股説明書中關於債務證券失敗的描述。

這些票據將無權獲得任何償債基金。

可選贖回

之前的 to，20(即 票據到期日期前的幾個月)，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據20，不時全部或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)。贖回 價格將等於：(I)應贖回的票據本金的100%；和(Ii)如果這種票據到期，則每筆剩餘的定期本金和利息的現值之和，20(不包括贖回日的應計利息)按每半年一次的方式折現到贖回日(假定為360天年，由12個30天月組成)，利率等於適用的金庫利率(如下所定義)，加上基點加上在任何情況下的應計利息和未付利息(如有的話)，至贖回日，但不包括贖回日期。

在或之後， 20(即到期20的債券預定到期日的前幾個月)，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據 20，在任何時間或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)，贖回價格相等於到期贖回的票據本金的100%，另加在贖回日期的累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。

在此之前，20(即在到期日期20的預定到期日之前的一個月)，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據20，在任何時間或部分(等於$2，000或超過其 1，000美元的整數倍數)。贖回價格將相等於(I)到期贖回的票據本金的100%；及(Ii)如該等票據到期，則每筆剩餘的 定期支付的本金及利息的現值之和，20(不包括 贖回日的應計利息)按半年計算貼現至贖回日(假設為360天年，由12個30天月組成)，利率等於 可適用的國庫利率(如下所定義)，加上基點加在任何情況下的應計利息和未付利息(如果有的話)，至但不包括 贖回日。

在 、20(即到期20的債券預定到期日之前的幾個月)上或之後，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據 20，全部在任何時間或部分(相等於$2，000或其整數倍數$1，000)，贖回價格相等於到期贖回20元的票據本金的100%，另加任何累算及未付利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。

之前的 to，20(即 票據到期日期前的幾個月)，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據20，不時全部或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)。贖回 價格將等於：(I)應贖回的票據本金的100%；和(Ii)如果這種票據到期，則每筆剩餘的定期本金和利息的現值之和，20(不包括贖回日的應計利息)按每半年一次的方式折現到贖回日(假定為360天年，由12個30天月組成)，利率等於適用的金庫利率(如下所定義)，加上基點加上在任何情況下的應計利息和未付利息(如有的話)，至贖回日，但不包括贖回日期。

在20元或之後(即在到期日期20的預定到期日之前的一個月)，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或部分(等於$2，000或$2，000)全部或部分贖回到期應付的20種票據。

S-18

(B)不時超過$1，000的積分倍數)，贖回價格相等於到期贖回的20元票據本金的100%，另加任何累算利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

之前的 to，20(即 票據到期日期前的幾個月)，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據20，不時全部或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)。贖回 價格將等於：(I)應贖回的票據本金的100%；和(Ii)如果這種票據到期，則每筆剩餘的定期本金和利息的現值之和，20(不包括贖回日的應計利息)按每半年一次的方式折現到贖回日(假定為360天年，由12個30天月組成)，利率等於適用的金庫利率(如下所定義)，加上基點加上在任何情況下的應計利息和未付利息(如有的話)，至贖回日，但不包括贖回日期。

在20 (即到期20的債券預定到期日的前幾個月)，我們可以選擇贖回到期的20元債券，全部在任何時間 或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)，贖回價格相等於到期贖回的20元紙幣本金的100%，另加任何應累算及未付的 利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。

之前的 ，20(即在到期20的債券預定到期日之前的月份 )，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據20，在任何時間或部分(等於$2，000或超過 1，000美元的整數倍數)。贖回價格將相等於(I)到期贖回的票據本金的100%及(Ii)如該等票據到期，則須支付的每筆剩餘的本金及利息的現值之和，20(不包括截至 贖回之日的應計利息)按半年期折現至贖回日(假設為360天年，由12個30天月組成)，利率等於適用的 國庫利率(如下所定義)，加上基點，在任何情況下，如果有的話，應計利息和未付利息加到(但不包括)贖回 日。

在或之後， 20(即到期20的債券預定到期日的前幾個月)，我們可以在 選項下贖回到期的票據20，不時全部或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)，贖回價格相等於到期贖回20元的 票據本金的100%，另加在贖回日期的累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。

在20之前( 是到期日期20的預定到期日的前一個月)，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據 20，不時全部或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)。贖回價格將等於(I)應贖回的票據本金 的100%和(Ii)如果該等票據到期後將到期的本金和利息的每項剩餘定期支付的現值之和，20(不包括贖回日應計利息)按半年期折現到贖回日(假定為360天年，由12個30天月組成)，利率等於適用的金庫利率(如下所定義)，加上 基點加在任何情況下的應計利息和未付利息(如果有的話)，至但不包括贖回日期。

在20 (即到期20的債券預定到期日的前幾個月)，我們可以根據我們的選擇贖回到期的票據 20，在任何時間或部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數)，贖回價格相等於到期贖回的票據本金的100%，另加在贖回日期的累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。

S-19

可比較國庫券是指獨立投資銀行選定的美國國庫券或證券 ，其實際或內插到期日可與將在選擇時並按照慣例金融 做法贖回的每套票據的剩餘期限相媲美，在為新發行的公司債務證券定價時，其到期日與這類債券的剩餘期限相當，為此目的，假定債券在 上到期，如到期債券為20，則假定債券在 上到期，20就應付20元的註釋而言，就 而言，對20份到期的註釋，對 的20份，就到期20份的註釋而言，20份，在 上，20在應付20和 on的情況下，20在音符到期20的情況下。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫券交易商 該贖回日期的平均報價，但不包括最高和最低此類參考庫房交易商報價，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考庫房交易商報價少於5個，則為 所有此類報價的平均數。

獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

參考國庫券交易商是指巴克萊資本公司、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限公司和瑞穗證券美國有限責任公司的每一家或其附屬公司，它們是美國政府主要證券交易商和我們合理指定的紐約市其他一家美國主要政府證券交易商；但如上述任何一項不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫券交易商)，我們將以另一家一級國庫交易商替代。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的 平均值，在此贖回日期之前的第三個營業日，這類參考國庫券交易商在紐約時間下午2：00向獨立投資銀行以書面形式向獨立投資銀行家報價，並要求類似的國庫券發行價格(在每種情況下以本金的百分比表示)。

國庫券利率是指，就任何贖回日而言，年利率等於可比國庫券發行的每半年相當於 到期日的等值收益率或插值到期日(按日計數)，假定可比國庫券發行的價格(該價格以本金的百分比表示)等於 這一贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回通知將至少15天，但不超過45天前 贖回日期寄給每個持票人將被贖回。如有足夠款項支付擬贖回的票據的贖回價格及應累算利息，則在贖回日期當日或之前，在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據(或該等部分)的利息將停止累積，而該等票據將停止未付。如須贖回的票據少於任何系列的所有註釋，則須由受託人以抽籤、按比例或受託人認為公平及適當的方法，按照直接買賣合約的適用程序，選出擬贖回的票據。

我們可在任何時間，或不時，在公開市場或其他地方，以任何價格或價格購買任何系列的票據。

變更控制觸發事件的回購

如果發生了更改控制 觸發事件，除非我們已行使我們的選擇，以贖回以下的“轉帳可選贖回”下所述的系列票據，我們須向該等票據的每個持有人發出報盤 (更改控制要約)，以按該等票據所列條款回購該持有人的全部或任何部分(相等於2，000元或超過該等票據的整數倍數1，000元)。在控制權提議的變更 中，我們將被要求以現金支付，相當於回購的票據本金總額的101%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，以回購的票據，但不包括回購日期(a 變更控制付款)。

S-20

在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或如我們選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易之後，通知將郵寄給票據持有人，説明構成或可能構成改變控制觸發事件的交易，並提議在通知指定的日期回購這種票據，通知日期不得早於30天，也不遲於自寄出通知之日起60天(更改控制 付款日期)。如果通知是在控制變更的完成日期之前寄出的，則通知將聲明控制提議的更改取決於在 控制付款日期更改時或之前發生的控制觸發事件的更改。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

•

接受所有票據或票據的部分按照變更控制要約正確提交的付款方式；

•

將一筆款項存入付款代理人，該款額相等於就所有或部分已妥為提交的紙幣而作出的控制付款的改變；及

•

交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級人員證書，説明正在購買的票據或部分票據的合計本金 數額。

付款代理人應及時向每一個 持有人適當地提交票據的變更控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張本金相等於任何未購買的任何 票據部分的新票據；但每一張新鈔票的本金為2 000美元，或超過該數額的整數倍數為1 000美元。

如果第三方在時間上和在其他情況下按照我們提出的報價的 要求，在發生控制變更觸發事件時，我們將不需要作出控制提議的變更，而且第三方將回購根據其報價適當提交和不撤回的所有票據。此外，如果已經發生並正在繼續更改控件 付款日期，我們將不再購買契約下的違約事件，除非在控制觸發事件發生時發生更改控制付款的違約。

如果我們被要求在發生改變控制觸發事件時回購一系列票據，我們可能沒有足夠的資金在這種時候以 現金回購這些票據。此外，我們以現金購回票據的能力可能受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果不進行這種回購，則會導致註釋下的默認 。

我們將遵守規則的要求14e-1根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”，以及根據該法制定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件的變化而回購票據的情況。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的變更提供條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在變更控制條款下的義務。

為改變控制方式，票據中的要約條款將適用下列條款：

變更控制是指發生下列任何一種情況：

(1)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)，在一項或多項相關交易中，將我們全部或實質上所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售給任何人，但本公司或我們的一個子公司除外；

S-21

(2)

完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人 成為受益所有人(如規則所定義的)。根據“交易法”，13D-3和13d-5)，直接或間接地，我們50%以上的未清有表決權股票或 其他有表決權的股票被重新分類、合併、交換或改變，以表決權而不是股票數量來衡量；

(3)

我們與任何人或任何人合併或合併，或與我們合併。(A)除任何該等交易外，如在緊接該交易之前已發行的有表決權股票的股份，構成或轉換為或交換該尚存的人或在緊接該交易生效後尚存的人的任何直接或間接母公司的過半數股份；

(4)

董事會多數成員不是連續董事的第一天；或

(5)

通過一項與我們的清算或解散有關的計劃(不包括我們的清算成為一家新成立的控股公司)。

儘管如此，如果 (I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，而(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與我們的股東大致相同，則該項交易不會被視為涉及控制權的改變。(B)緊接該項交易後，並無任何人(控股公司除外)是受益擁有人，直接或間接，超過50%的有表決權的股份 的這種控股公司。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產和我們子公司的資產，作為一個整體。雖然解釋 這一短語的判例法數量有限，但實際上是全部解釋，但對適用法律下的這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置我們所有資產或子公司的資產時，要求我們向另一人或集團回購其票據，這一點可能是不確定的。

控制觸發事件的變化意味着(1)控制的改變和(2)分級事件的發生。

連續董事是指，自確定之日起，本公司董事會的任何成員，如(1)在發出通知或(2)被提名參加選舉之日為該董事會成員，在獲得提名、選舉或任命時為該董事會成員的多數連續董事的批准下當選或任命為該董事會成員(通過具體投票或批准我們的委託書，其中該成員被任命為董事，但無異議)。

Fitch是指赫斯特公司和Fimalac，S.A.的間接子公司惠譽評級公司及其繼承者。

“投資等級”是指穆迪評級等於或高於Baa 3(或等值)的評級；等於或高於Baa 3的 評級。BBB-(或等值)由標準普爾或惠譽(Fitch)提供；以及由我們選定的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪公司是指穆迪公司下屬的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其接班人。

“交易法”第13(D)(3)條賦予了該詞的含義。

S-22

評級機構指(1)穆迪(Moody S)、標普(S&P)和惠譽(Fitch)的每一家；以及 (2)如果穆迪(Moody S)、標準普爾(S&P)或惠譽(Fitch)中的任何一家停止對債券評級，或由於我們無法控制的原因，即替代評級機構，未能公開對債券進行評級。

評級事件是指每間評級機構在任何一天內，停止評核債券的投資評級。60天期(只要任何評級 機構公開宣佈考慮下調債券的評級，則60天期將延長)(1)發生控制變更，(2)公開通知發生控制變更或我們的改變控制的意圖。

標準普爾金融服務有限責任公司(S&P Global Inc.)及其後繼公司

替代評級機構是指國家認可的規則 意義上的統計評級機構。15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根據我們選定的交易所法(經我們的首席執行官或首席財務官認證)，作為穆迪、標普或惠譽的替代機構，或 (視屬何情況而定)。

表決股票，就截至任何日期的任何指明的人而言，指該人在選舉該人的董事局時一般有權投票的資本存量。

額外款項的支付

除下文所列的例外和限制外，我們將向任何票據的受益所有人支付非美國人(以下所定義) 可能需要的額外數額，以確保我們或我們的任何付款代理人在扣除或扣繳任何現税或未來税後，按該票據支付的每筆淨額，美國或美國任何政治分庭或徵税當局向美國或其任何政治分部門或徵税當局或因此種付款而向其徵收的攤款或其他政府費用，將不低於該照會中規定的到期應付數額。然而，如果受益所有人僅因其對票據的所有權以外的其他原因而須納税，我們將不支付 額外的款項，我們也不會支付額外的款項，因為：

(A)任何純粹由 因實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人或對該受益 擁有人擁有權力的人之間)之間存在任何現有或以前的聯繫(僅作為票據的實益擁有人的事實除外)而徵收或扣繳的任何税收、攤款或其他政府收費，如果受益所有人是票據的遺產或信託，或受益所有人的成員或股東，如果實益所有人是合夥企業或公司)，則美國和美國，包括(但不限於)該受益所有人 (或該受信人、贈與人、受益人、擁有權力的人)，成員或股東)是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經是美國公民或居民；

(B)任何純粹由實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人擁有權力的人)(如實益擁有人是產業或信託)或實益擁有人的成員或股東所施加或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，(1)在美國存在或曾經在美國從事某一行業或業務；(2)被視為曾在美國或在美國從事某一行業或業務，或 (3)在美國有或曾經有常設機構；

(C)任何純粹由實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人擁有權力的人)(如實益擁有人是產業或信託)或實益擁有人的成員或股東所施加或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，(如果受益所有人是合夥企業或公司)是或曾經與美國有關的個人控股公司、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、外國私人基金會或其他外國公司免税組織，或為避免美國聯邦所得税而積累收入的公司；

S-23

(D)對實際或建設性地擁有經修訂的1986年“國內收入法”第871(H)(3)節所指的我們所有類別股票的合計投票權10%或以上的實益所有人徵收的任何税收、攤款或其他政府收費，或“守則”；

(E)除我們或任何繳付代理人就該通知書而繳付的款項外，以任何方法繳付的任何税項、評税或其他政府收費；

(F)任何饋贈、遺產、銷售、轉讓、個人財產或消費税或任何類似的税、評税或其他政府收費；

(G)任何繳付的 代理人須從任何票據的付款中扣繳的任何税收、攤款或其他政府費用，如果這種付款可由至少一名其他支付代理人扣繳的話；

(H)因法律、規章或行政或司法 解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、攤款或其他政府收費，在付款到期或適當規定後15天以上生效，以較晚發生者為準；

(1)因受益所有人未遵守適用的證明、資料、文件或其他報告要求而徵收的任何税收、攤款或其他政府收費，這些要求涉及票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫，如果法規或條例要求遵守這種規定，美國是免除或免除這種税、攤款或其他政府費用的先決條件；

(J)因受益人 未能履行“守則”第871(H)條或第881(C)節的陳述要求而徵收的任何税收、攤款或其他政府收費；

(K)根據“守則”第1471至1474條的規定徵收的任何税收、攤款或其他政府費用；或

(l) any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) and (k).

此外，我們將不向信託人、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益 所有人支付額外款項，也不向並非該票據唯一實益所有人(視情況而定)的票據實益所有人支付額外數額。但是，這一例外只適用於受益人或授予人對受信人、合夥企業的受益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體沒有資格獲得額外付款的情況下，如果受益人、調解員、受益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款。變現受益所有人一詞包括代表受益所有人或為受益所有人帳户持有票據的任何人。

如本文所用，術語非美國人是指不是美國人的人。“美國公民或居民”一詞是指美國公民或居民、在或根據合眾國法律或其任何政治細分而創立或組織的公司或合夥企業，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，一種信託，受美國法院的主要監督和“法典”第7701(A)(30)節所述一個或多個美國人的控制，或1996年8月20日存在的信託，並選擇繼續作為國內信託對待。美國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其屬地和受其管轄的其他地區(包括波多黎各聯邦)。

S-24

因税務原因而贖回

如有下列情況，我們可在不超過60天的通知及不少於30(br}天)的通知內，以相等於該等票據本金的贖回價格，連同任何應累算利息及截至所定贖回日期的額外款額，在不多於60天的通知書內，全部但不部分地贖回一系列票據：

•

由於改變或修正美國的税法、規章或裁決，或美國的任何政治細分或徵税當局，或改變對這些法律的適用或解釋的官方立場，宣佈或 在2019年或之後生效的條例或裁決(包括美國有管轄權的法院持有的股份)，我們已經或將有義務就上述一系列票據支付額外數額，如以上所述支付額外數額，或

•

2019年或2019年以後，由美國税務機關採取任何行動，或由在美國或在美國的任何政治分庭或徵税當局作出任何裁決，包括上述要點所述的任何行動， 無論是否對我們採取這種行動或作出決定，或正式提出任何更改、修正、適用或解釋，在任何這種情況下， 的獨立法律顧問的書面意見都承認其地位，會造成重大的可能性，使我們有義務就這些系列票據支付額外的款項，

我們在商業判斷中認為，使用我們可以採取的合理措施是無法避免這種義務的。

如果我們行使贖回一系列票據的選擇，我們將向受託人遞交一份由授權官員 簽署的證書，説明我們有權贖回這些票據，並在必要時得到獨立法律顧問的書面意見。

限制性盟約

契約限制我們或我們的附屬公司可能招致或以其他方式製造的留置權的數額(除非附加的招股説明書中關於債務 證券限制性契約的描述所述的某些例外情況)，以確保對借款的負債，任何擁有主要設施的附屬公司已向我們或我們的任何附屬公司發行的任何主要設施或任何股本股份。如果我們或我們的任何子公司承擔這樣的留置權，那麼我們將擔保票據，如果是對PM USA擁有或租賃的任何 主體設施的留置權，則PM USA將以與該留置權擔保的債務相同的程度和比例擔保票據。儘管有上述規定，我們和(或)我們的任何 子公司可設立、承擔或產生留置權，否則這些留置權將受到本段所述限制的限制，而不平等和按比例地取得票據，如果由 留置權擔保的所有未償債務的總價值加上出售和租回交易的價值當時不超過綜合有形資產淨額的5%。契約還限制了我們在某些情況下從事銷售和租賃交易的能力。見所附招股説明書中對債務證券、變價證券、限制性契約、轉售和租賃回租交易的説明。

截至2018年12月31日，我們的綜合有形資產淨額為170億美元。

簿記筆記

我們 已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關dtc、Clearstream和Eurobridge的信息，以及圖書輸入系統和程序，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

這些紙幣將提供並出售本金2 000美元，整數倍數超過1 000美元。我們將以一個或多個永久全球音符的形式完整地發佈每個系列的註釋。

S-25

登記入賬表格，我們稱之為全球票據。每一張這樣的全球票據將以保存人或保存人的身份交存或代表DTC或其任何繼承者，並以CEDE&Co的名義註冊。(以直接貿易委員會的提名人身分)。除非和直到全部或部分兑換成最終形式的票據，否則除保存人作為一個整體轉讓給該保存人的指定人 外，不得轉讓任何全球票據。投資者可選擇通過保存人(在美國)或通過Clearstream或歐洲結算系統持有全球票據的利益，如果他們是這類系統的參與者，或間接地通過參與這類系統的組織 持有利益。Clearstream和歐洲清算公司將通過其各自的 存款人的賬簿上的客户dep證券賬户和歐洲清算公司的名稱來代表其參與者持有利益，而這些客户將在DTC賬簿上的客户帳户中持有這類權益。

DTC建議，它是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義內的銀行機構、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義內的清算公司和根據“外匯法”第17A條註冊的清算機構註冊的有限用途信託公司。dtc持有 其參與者或dtc參與者向dtc存款的證券。直接交易委員會亦為直接交易委員會參與者之間的證券交易結算提供便利，例如透過電子電腦化簿冊記錄更改存款證券的轉帳及質押等，從而消除證券證書的實物流動需要。

DTC直接參與者或直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託清算公司的全資子公司，由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC的簿記系統，例如銀行、證券經紀人和交易商，他們可以直接或間接地通過或維持與 dtc直接參與者的保管關係(我們將後者稱為dtc間接參與者)。

在dtc的記帳系統下， 票據的購買必須由dtc直接參與者進行或通過dtc直接參與方進行，而dtc的記錄上的備註將由dtc直接參與者支付。我們稱之為 受益所有人的票據的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在DTC參與方記錄中。受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但實益所有人將收到提供交易細節的書面確認書 ，並從DTC直接或直接交易間接參與方收到定期報表，以便受益所有人蔘與交易。全球 票據中所有權權益的轉讓將只通過代表受益所有人行事的DTC參與者的賬簿進行。受益所有者將不會收到代表其在全球票據中的所有權權益的證書，除非 停止對票據使用圖書輸入系統。

在發行一張已登記的全球票據後，DTC將在其賬面登記和轉移系統中，記入DTC參與者有權擁有的相關係列票據的相應本金或面值的帳户。任何參與發行票據的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的關於DTC參與者的利益的 記錄和DTC參與者關於通過DTC參與者持有的人的利益的記錄上，並且只有通過DTC保存的記錄才能進行所有權轉讓。

為便於以後的轉讓，DTC直接參與者向DTC交存的所有全球票據均以 dtc的合夥提名人CEDE&Co的名義註冊。或DTC的獲授權代表所要求的其他名稱。將全球票據存入DTC，並以CEDE&Co的名義進行登記。或者其他 代名人不會改變受益所有權。DTC不知道這些票據的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户可能或 不是受益所有人。直接交易委員會的參與者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。

S-26

只要直接買賣公司或其代名人是已登記的全球票據的註冊擁有人，則 dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的有關係列票據的唯一擁有人或持有人，以便在該契約下的所有目的。除下文所述外，在一張 全球票據中實益權益的所有人將無權要求以其名義登記的票據所代表的簿記記錄，將不會收到或有權接受以確定形式的票據的實際交付，也不會被視為該契約下票據的所有人或 持有人。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每一個人都必須依賴直接貿易委員會的程序來獲得該全球票據，如果該人不是直接貿易委員會參與者，則必須依賴該人擁有其利益的DTC參與人的程序，以行使該承諾書持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求票據的某些購買者以確定的形式實際交付這些票據。這種法律可能損害在全球票據中擁有、轉讓或質押實益利益的能力。

我們將在可立即獲得的資金中，向DTC的提名人Catede&Co.支付應付 票據的款項。DTC在收到標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配給該 全球票據持有人時的做法，是立即將DTC參與者帳户貸記為與其在該全球票據中各自的實益權益成比例的數額，如保存人的記錄所示。DTC參與者在通過DTC參與者持有的一份全球票據中向受益利益的所有者支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理，就像目前為登記在街道 名稱上的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些DTC參與者負責。支付給Cde&Co.是我們的責任。向直接參與者支付此類款項是CEDE&Co的責任。向受益所有人支付這種 付款是直接和直接貿易委員會間接參與方的責任。奧特里亞、我們的受託人或任何其他代理人或受託人的任何代理人都不對全球票據中因實益所有權權益而支付的 記錄的任何方面或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

Clearstream和EuroClears分別向我們提供了以下建議：

清溪

Clearstream建議，根據盧森堡法律，它是作為專業保管人註冊的。Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券， 通過對Clearstream參與者的賬户進行電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書的實際流動的需要。 Clearstream，盧森堡，除其他外，向Clearstream參與者提供保管、管理服務，國際交易證券和證券借貸的清算和結算。Clearstream接口 與幾個國家的國內市場。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管(金融監察委員會\x Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括承銷商。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接進入Clearstream，這些機構通過或維持與Clearstream參與者的保管關係，直接或間接。

關於通過Clearstream實益持有的全球票據中的利益的分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序貸記給 Clearstream參與者的現金賬户，只要美國Clearstream保存人收到。

歐爾科

歐洲結算公司建議，該公司成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有 證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除對證書和任何實物 移動的需求。

S-27

證券和現金缺乏同時轉賬的風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與若干國家國內市場的接口。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行運營商運營。所有業務均由歐洲清算銀行運營商進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算銀行運營商的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

歐洲結算系統的使用條款和條件以及歐洲清算系統的相關作業程序， 或歐洲清楚的條款和條件，以及適用的比利時法律管轄歐洲清算公司的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於歐洲清算銀行內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲結算公司證券付款的收取。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券 清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清算公司參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清算參與方持有證券的人沒有任何記錄或關係。

關於通過歐洲結算系統實益持有的全球票據中的利息的分配，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，在美國歐洲清算銀行保存人收到的範圍內，貸記到歐洲清算銀行參與者的現金賬户中。

全球排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。保存人蔘與者之間的二級市場交易將按照 保存人的規則以普通方式進行，並將使用dtc s以即時可用的資金結算。當日基金結算系統。Clearstream參與者和(或)EuroClear 參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐洲債券的程序結算。

通過直接或間接持有直接或間接交易的人與通過Clearstream或歐洲清算參與者的直接或間接的 人之間的跨市場轉移，將由其美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會中根據直接或間接交易規則進行；然而，這種跨市場交易 將要求該系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，其方式是將票據中的利益交付或接收DTC票據中的 利益，並按照正常程序付款或接受付款。當日資金結算適用於DTC.ClearStream參與者和EuroClear參與者可能不直接向DTC交付指令。

由於時區差異，在與保存人進行的交易中，在 Clearstream或歐洲清算銀行收到的票據中的利息貸記將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期之後的工作日貸記。這類信貸或涉及在處理過程中結算的票據中的利息的任何 交易，將在這一營業日向有關的歐洲清算或清算所涉參與者報告。由於在 出售利息而在Clearstream或歐洲清算公司收到的現金-由Clearstream參與者或歐洲清算參與方向保存人蔘與者出售的票據將在DTC結算日收到價值，但只有在結算日之後的營業日，才能在相關的清算流或歐洲清算銀行現金賬户中獲得現金。

S-28

DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便 便利DTC、Clearstream和EuroClears參與者之間的票據轉移。然而，他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

告示

通知 持有人的票據，將通過郵資預付的頭等郵件發送給註冊持有人的實體地址，如他們出現在安全登記員為這些票據。

受託人、付款代理人及保安註冊處處長

德意志銀行美洲信託公司作為契約下的託管人，也將是票據的支付代理人和證券登記員。

S-29

某些美國聯邦所得税考慮因素

下面的摘要概括地描述了美國聯邦政府的收入，以及非美國持有人(如下文所定義)，遺產税方面的考慮因素與您的購買，所有權和處置票據，如果你是該票據的受益所有人。除非另有説明， 本摘要只涉及根據本發行購買的票據，其原始發行價，並由受益所有人作為資本資產持有，不涉及所有美國聯邦所得税和遺產税方面的考慮因素，這些考慮因素 根據您的特殊情況可能與您有關，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(例如，如果您是一家保險公司、免税的 組織、金融機構、證券或貨幣經紀人或交易商，證券交易商選擇使用市場標價你所持證券的會計核算方法，應繳替代最低税額的人，美國僑民，美元以外的功能貨幣的美國人，作為綜合投資一部分持有票據的人(包括一家受控制的外國公司，被動的外國投資公司，因在適用的財務報表上確認這種收入或積累收入以避免美國聯邦所得税的公司而需要加速確認這些票據的總收入的人。如果合夥關係持有，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的 活動。持有我們票據的合夥企業的合夥人應就我們票據的取得、所有權和處置所產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問，因為本摘要不涉及可能與該夥伴有關的特別税 考慮因素。本摘要不討論州、地方或非美國税收的任何方面，也不討論除收入 和遺產税以外的任何美國聯邦税收考慮因素。

本摘要是根據“守則”的現行規定、“國庫條例”、司法意見、美國國內税務局或國税局公佈的立場以及所有其他適用當局的規定編寫的，所有這些規定都有可能發生變化，可能具有追溯效力。此摘要不打算作為税務建議。

我們敦促潛在投資者在票據中諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和購買、持有和處置票據的非美國收入和其他税收考慮因素。

美國持有者

如果您是美國客户，則此討論適用於您。為此目的，“美國持有人”是票據的 受益所有人，其內容如下：

•

美國公民或居民個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國的法律或美國的任何政治分支機構內創立或組織，或根據美國法律成立或組織；

•

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國 人有權控制信託的所有實質性決定；或

•

該信託於1996年8月20日成立，並選擇繼續作為國內信託對待。

利息支付

按照你的税務會計方法，票據利息的支付一般應作為利息產生或收到時的普通利息收入向你徵税。

S-30

票據的出售、交換、贖回或處置

在出售、兑換、贖回或其他應課税的處置紙幣時，你會確認可歸因於你在該票據的出售、兑換、贖回或其他應課税處置的款額(可歸因於應計但未付述明利息的款額(如有的話)與你在該票據中的調整税基之間的差額 的損益。您的調整税基 在一張便條一般將等於您的票據的成本，在購買之日。

票據出售、兑換、贖回或其他應税處置所實現的損益一般為資本損益，如果在出售、兑換、贖回或其他應税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本損益。現時屬個人、遺產或信託的納税人對一般入息的最高税率，高於該等人士的長期資本收益的最高税率。資本收益 或損失與普通收入或損失之間的區別對於資本損失可扣減的限制也是相關的。

備份、扣繳和信息報告

除非你是獲豁免的收件人，否則備份預扣税及某些資料報告規定可能適用於我們向你支付票據的本金、利息或溢價(如有的話)，以及在票據到期前出售或交換的收益(如有的話)及 收益的付款。備份扣繳和信息報告將不適用於我們在票據上支付的款項，以豁免確定其身份的收件人，無論這些 實體是此類票據的受益所有人還是作為受益所有人的託管人、代名人或代理人持有這些票據。然而，關於向受益所有人的保管人、代名人或代理人支付的款項，備份扣繳款和 信息報告可適用於該託管人、代名人或其他代理人向你支付的款項，除非你是豁免收款人並確定你的身份。

如果您不是被豁免的收件人，則備份扣繳將不適用於向您支付的款項，如果您：

•

提供了準確的納税人身份證號碼(通常在國税局的表格上)W-9);

•

國税局並沒有通知你沒有適當報告利息和股息的支付情況；

•

在某些情況下，已根據偽證罪的處罰證明您沒有收到此類通知，並提供了準確的納税人 識別號。

然而，在這種情況下，需要向國税局報告信息。

根據備份扣繳規則向你支付的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，將退還或允許作為抵減你的美國聯邦所得税負債的抵免。

未賺取收入-醫療保險繳款

對納税人收到的某些淨投資收益(或未分配的投資收入，如財產和信託)徵收3.8%的税，其調整後的總收入超過一定的門檻值。為美國聯邦醫療保險繳款目的而定義的投資收入淨額，一般包括從票據出售或其他處置中確認的利息支付和收益。免税信託一般不需繳納所得税，外國個人也不受此税的約束。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這一税對其擁有和處置票據的影響(如果有的話)。

S-31

非美國持有者

如果您是非美國持有者是一張既不是美國持有者也不是合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)的票據的受益所有人。

利息支付

如果你是非美國持票人，我們向你支付的利息將按 總額的30%徵收美國預扣税，除非你有資格獲得以下所述的例外情況之一。

根據下文關於備份 預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，我們向你支付利息時不需要扣繳美國聯邦所得税，條件是：

•

你並不實際或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的合計投票權，這些股票有權在“守則”第871(H)(3)條所指的 意義內投票；

•

您不是一家通過股份所有權與我們有關聯的受控制的外國公司；以及

•

閣下已提供守則第871(H)條及第881(C)條所規定的所需證書。

為了滿足這些認證要求，您通常需要在支付利息之前提供以下聲明：

•

是由你在偽證罪的懲罰下籤署的；

•

證明你是實益擁有人，而不是美國持有人；及

•

提供您的姓名和地址。

這份聲明一般可以用國税局的表格填寫。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E或 基本類似的替代表格，您必須在更改後30天內將報表信息的任何更改通知收件人。特殊認證規則適用於通過實體而不是公司或個人的非美國 持有人。

如果你從事的是美國的貿易或業務，而你收到的利息實際上與你從事這類貿易或業務有關(而且根據某些所得税條約，可歸因於你所維持的美國常設機構)，你將免予扣繳上述美國聯邦所得税，只要你提供了國税局的表格W-8 ECI或實質上類似的替代表格，説明該票據上的利息與您在美國的貿易或業務實際上是有聯繫的。在這種情況下，你將被徵税的利息，你收到的淨收入的基礎上，就像你是一個美國持有人一樣。如果您是一家 公司，有效關聯的收入也可能要按30%的税率徵收分公司利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)。

如果你沒有資格根據上文所述的例外情況之一獲得減免，你仍有資格根據美國所得税條約獲得美國聯邦預扣繳税的豁免或降低税率。一般來説，這種免税或降低税率只有在你提供一份完整的國税局表格 時才適用。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E或在適用的所得税條約下要求利益的基本類似形式。

S-32

債券的出售、交換、贖回或處置

你在出售、兑換、贖回或其他應課税的票據處置時所實現的任何收益，一般無須繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與你在美國境內的貿易或業務有關(而且，根據某些所得税條約， 可歸因於您所維持的美國常設機構)；或

•

您是個人，您持有您的票據作為資本資產，您在美國停留183天或更長時間，在應税年度的 處置，你滿足其他條件，你沒有資格獲得減免根據適用的所得税條約。

與你在美國境內從事貿易或業務有關的收益一般將按適用於美國人的相同 税率徵收美國聯邦所得税，扣除某些扣減額。如果你是一家公司，分公司利得税也可以適用於這種有效的關聯收益。如果從出售或處置你的票據中獲得的收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，不屬於你在美國維持的常設機構，根據該條約，你的所得可免繳美國税。如果在上面的第二個項目中描述了你的 ，你通常要對所實現的收益按30%的税率徵收美國税，儘管在相同的應税 年中實現的一些美國源資本損失可能抵消了這一收益。

備份、扣繳和信息報告

我們以票據支付給你的利息金額將每年以國税局表格的形式向你報告，並向國税局報告。1042-S即使你免除上述30%的預扣税.還可以根據適用的税務條約或協定的規定，向你居住的 國家的税務當局提供報告這些付款和扣留的款項的資料的副本。

此外，備份扣繳 税和某些其他信息報告要求可能適用於我們支付給您的本金，利息或溢價(如果有的話)，以及您的銷售或交換收益到期前。如果您在偽證罪的處罰下提供了您所需的證明，則備份扣繳和 附加信息報告將不適用於我們向您支付的款項。如上文所述，非美國持卡人身份 (適用的扣繳義務人並不實際知道或有理由知道您是美國持卡人)或如果您是豁免收件人。

如果你通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或贖回票據，出售或贖回的收益將由信息報告，並需要備份 預扣，除非你提供扣繳證或其他適當的文件證據，證明你並非該經紀的美國持有人，而該經紀並不實際知道或有理由知道 你是美國持有人，或你是有資格獲豁免而不受資料報告及備份扣繳的豁免的收件人。如果你通過經紀人的外國辦事處出售或贖回一張票據，該經紀人是美國人，或與美國有某些特定的聯繫，除非你向該經紀提供扣繳款項證明書或其他文件證據，證明你並非美國持有人，而該經紀並不實際知悉或有理由知道該等證據是虛假的，或你是有資格獲得資料報告豁免的獲豁免者，否則該筆買賣或贖回所得的收益須予資料報告。在需要由該經紀人的外國辦事處報告信息的情況下，只有當經紀人實際知道您是美國持有者時，才需要備份扣繳。

任何因執行備份預扣繳規則而扣繳給你的款項，將退還或允許作為抵減你的美國聯邦所得税負債的抵免，條件是你必須及時向國税局提交一份美國聯邦所得税申報表，要求退還或抵免。

S-33

遺產税

一個人在死亡時持有的一張紙條非美國持有人將不會因該 個人的死亡而被徵收美國聯邦遺產税，但該人並無實際或建設性地擁有“守則”第871(H)(3)條所指的我們所有類別股票的合計投票權的10%或以上，而 則該人就該等票據支付的利息與該人進行美國貿易或業務的行為並無有效的關連。

外國帳户税收遵守法

守則第1471至1474條(俗稱FATCA)可向某些人士徵收30%的預扣税，以支付票據上的利息收入及處置該等票據的總收益。非美國實體(不論這些非美國實體是受益所有人還是中間人)，包括某些外國金融機構和投資基金，除非該非美國實體符合 某些特定信息報告和其他要求，包括對其美國賬户持有人(外國金融機構)或美國實益所有人(非金融外國實體)的報告要求。根據財政部在2018年12月13日頒佈的條例草案，其中規定納税人可以依賴擬議的條例，直到最後條例 頒佈為止，金融行動特別法庭的保留不適用於債務票據處置的總收益的支付。設在法域內的外國金融機構，如與美國就金融行動特別工作組有政府間協定，則可能須遵守不同的規則。此外，在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得根據金融行動特別法庭徵收的任何税款的退款或抵免。可能購買票據的人應就這些扣繳和報告規定諮詢自己的税務顧問。

S-34

承保(利益衝突)

在符合本招股説明書增訂本日期的條款協議規定的條款和條件的前提下，由 參考截至2008年11月4日的承保協議，下列每一家承銷商均為巴克萊資本公司、花旗全球市場公司。摩根證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司分別作為 代表，已各自同意購買，我們已同意向每一承銷商出售每一批票據的各自本金，如下所示。

承銷商

校長 數額 %備註應付20

校長 數額 %備註應付20

校長 數額 %備註應付20

校長 數額 %備註應付20

校長 數額 %備註應付20

校長 數額 %備註應付20

摩根證券有限公司

$

$

$

$

$

$

巴克萊資本公司

花旗全球市場公司

瑞穗證券美國有限責任公司

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

德意志銀行證券公司

高盛公司LLC

Scotia Capital(美國)公司

共計

$

$

$

$

$

$

承銷協議規定，承銷商購買本合同所列票據 的義務須經律師批准某些法律事項，並須符合某些其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

我們已同意就某些責任，包括1933年經修訂的“證券法”(Br})下的某些責任，向幾個承保人提供賠償，或在無法獲得賠償的情況下，為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，承銷商最初建議以本招股章程首頁所列公開發行價格向公眾提供該等票據，並可按公開發行價格向某些交易商提供該等票據，但如該20元債券的優惠不超過%，則可將該等票據以較少的優惠方式提供予某些交易商，就 20音符而言，在不超過%的情況下，對於不超過%的20音符，對於20元音符，對於不超過 %的音符，在20音符的情況下，在20個音符的情況下，不超過%。承銷商可容許，而這些交易商可將不超過%的 減讓，如屬20元紙幣，則不得超逾%，如屬20元紙幣，則不得超逾%。不超過%，就20元鈔票而言，不超過%，就20元鈔票而言，不超過%；就20元鈔票而言， 則不超過向某些其他交易商出售該等紙幣的本金。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和減讓。

下表顯示了我們同意向承銷商支付的與這一提議有關的承保折扣和 佣金(以票據本金的百分比表示)。

		由奧馳亞支付
每%應付20				%
每%應付20				%
每%應付20				%
每%應付20				%
每%應付20				%
每%應付20				%

S-35

關於票據的發行，巴克萊資本公司、花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和瑞穗證券美國有限責任公司或其各自的附屬公司可在公開市場上購買和出售每一批票據。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買 以覆蓋賣空所造成的頭寸。賣空涉及穩定承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定的交易包括某些投標或購買 ，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可以處以罰款。這種情況發生在某一特定的承保人向其他承保人償還其所收到的部分 承銷折扣時，因為該代表已為該保險人在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。

任何這些活動都可能導致每組票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在開放的 市場上將存在的價格。這些交易可在場外市場或其他，如果開始，可以在任何 時間停止。我們和任何一家承銷商都不會對上述交易對每組票據的價格產生的影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，我們和任何 承保人都不表示任何承保人將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不經通知而終止。

我們估計，不包括承保折扣在內，我們這次提供的總費用將大約是 $。

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，這些活動可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資和經紀活動。

某些承銷商及其附屬公司不時為我們和我們的附屬公司提供某些投資銀行、諮詢或一般融資和銀行服務，他們為此收取了慣常的費用和費用。某些承銷商及其附屬公司可不時與我們及其附屬公司進行交易，並在其正常經營過程中為其提供服務。代表或其附屬公司以及某些其他承保人或其附屬公司曾經或正在與我們的信貸設施或交易商有聯繫，與我們的商業票據計劃有關，其中一名代表的附屬機構將是票據的受託人、付款代理人和證券登記員。這些公司獲得服務的標準費用。

此外，一些承銷商的附屬公司是定期貸款協議下的放款人，包括作為行政代理人的N.A.摩根大通銀行，因此可能獲得部分發行收益。承銷商的某些附屬公司將獲得至少5%的淨收入，與償還我們根據定期貸款協議未付的金額有關的 。參見收益的使用。因此，這一提供是按照FINRA規則5121的要求進行的。根據該規則，由於證券將被評級為投資級別，因此不需要任何合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，此類承銷商不得向全權委託賬户確認銷售情況。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券 活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或 工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-36

任何不是在證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商只能按照適用的證券法和金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)的規則，通過一個或多個SEC註冊經紀交易商在美國銷售票據。

預計票據將於2019年2月或前後付款交付， 是本招股説明書補充日期之後的第二個工作日(這種結算週期稱為T+2)。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所列出這些票據，也不打算將它們列入任何自動報價系統。我們不能向你保證這些票據將有一個流動的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有 通知的情況下隨時停止做市。

S-37

提供限制

一般通知準投資者

本招股章程補編和所附招股章程不得用於或與未授權進行要約或招標的任何司法管轄區的任何人或向其提出該要約或招標為非法的任何人有關。

有各種與大麻有關的法律，不同的管轄範圍不同，可能影響投資者購買或持有這些票據。投資者應就任何此類法律諮詢自己的法律顧問。

每一家承銷商都分別代表並同意其沒有提出、出售或交付，也不會直接或間接地提供、出售或交付任何票據，或分發本招股説明書或所附招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，在任何法域內或從任何法域，除非在這種情況下會導致遵守其適用的法律和條例，而且除非在這種報盤、銷售或交貨之前與我們商定，否則不會對我們施加任何義務。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

每個承銷商分別代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者 。為本條款的目的：

(a)

“散户投資者”一詞是指下列一人(或多人)：

(i)

MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(2)

經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第4(1)條 Point(10)所界定的專業客户的資格；或

(3)

並非“招股章程指令”所界定的合格投資者；及

(b)

‘.’

向新加坡的潛在投資者發出通知

每一家承銷商也各有代表，並商定：

(a)

本招股章程補編未根據“新加坡證券和期貨法”第289章或“證券和期貨法”登記為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，它不得提供或出售這些票據，不得使其成為認購或購買邀請的標的，也不得散發或分發本招股説明書(Br}補編)或與任何票據的要約、出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，不論是直接或間接的，除(I)根據“證券及期貨法”第274條向機構投資者、(Ii)根據“證券及期貨法”第275(1A)條向有關人士或根據“證券及期貨法”第275(1A)條規定的條件外，在新加坡的任何人，及根據“證券及期貨法”第275條所指明的條件，或(Iii)依據並按照“證券及期貨法”任何其他適用條文的條件。

“證券和期貨法”第275條規定簽署或購買 票據的下列有關人員，即：

(i)

一家公司(非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

S-38

(2)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，每個受益人都是經認可的 投資者；

須注意的是，該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或該法團或 受益人對該信託的權利及權益，在該法團或該信託已根據“證券及期貨法”第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：

(i)

根據“證券和期貨法”第274條向機構投資者或根據“證券和期貨法”第275(1A)條規定的有關人員或任何人，並按照“證券和期貨法”第275條規定的條件；

(2)

不考慮轉讓；或

(3)

通過法律的運作。

新加坡證券及期貨法產品分類

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節規定的義務(新加坡第289章)，發行人已確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例” 2018所界定)，該等票據是訂明的資本市場產品(如證券及期貨(資本市場產品)規例 2018所界定)，而不包括投資產品(如MAS通知所界定的)。SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的 建議的通知)。

通知英國、香港、日本及加拿大的準投資者

每一家承銷商也各有代表，並商定：

(a)

(1)它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使 從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指)，或與發行或出售該等紙幣有關而收取的，而在該等情況下，FSMA 第21(1)條並不適用於我們；和(2)它已經並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情；

(b)

(1)該公司並沒有以任何文件在香港要約或出售，亦不會借任何文件向以下人士提供或出售任何附註：(I)該等人士的普通業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)；或(Ii)向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者要約或出售該等股份或債權證。(Iii)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約；及(2)該公司並沒有為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件 是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，而不論是在香港或其他地方，亦不會發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方)，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)(就屬香港或 的票據除外)擬只處置在香港以外地方的人，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置；和

(c)

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經 修正；FIEL)登記，也不會提供或出售任何票據。

S-39

直接或間接地注意到在日本，或為任何日本居民的利益(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接向日本居民或為日本居民的利益直接或間接地重新提供或轉售，除非是根據“公平競爭法”和日本的任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記，並以其他方式遵守這些規定；以及

(d)

它已提出或出售，並將只向購買或被視為購買的購買者提供或出售國家票據中所界定的 是認可投資者的本金。45-106 招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據31-103所界定的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務任何票據的轉售將按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行；並根據國家票據33-105第3A.3節進行。承保衝突(ni 33-105) 承保人不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-40

以參考方式合併的文件

證券交易委員會(SEC)允許我們以參考的方式將新的招股説明書和我們向證券交易委員會提交的 所附的招股説明書信息合併。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充 和所附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充、所附招股説明書和我們向SEC提交的其他文件中任何不一致的信息。

我們以參考的方式將以前提交給SEC的下列文件(不包括這些文件中的 被認為不被存檔的信息)合併，所有這些文件都是根據SEC文件提交的。No. 1-08940:

•

我們的年報截至2017年12月31日的年度(包括我們於2018年4月5日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書的部分，並在其中引用)和2018年5月31日向證交會提交的關於表10-K/A的第1號修正案；

•

我們的季度報告截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的季度的10-q；

•

我們目前的報告形式8-K filed with the SEC on February 1, 2018 (Items 5.02, 5.03 and 8.01), February 1, 2018, February 21, 2018 (Item 5.02), May 17, 2018 (Items 5.02, 5.07 and 8.01), August 1, 2018, December 7, 2018, December 20, 2018 (Items 1.01, 2.03 and 8.01), January 9, 2019, January 31, 2019 (Items 1.01, 5.02 and 9.01) and January 31, 2019 (Items 8.01 and 9.01).

這些文件包含關於我們的業務、我們面臨的風險和我們的財務業績的重要信息。

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在提交登記聲明之日或之後，以及在發行終止之前，向證券交易委員會提交任何今後提交的文件，所有這些都將根據證交會文件提交 。第1-08940號文件(除這些文件中被認為未提交的資料外)。我們未來向證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代 本招股説明書補充、所附招股説明書和我們向證交會提交的其他文件中任何不一致的信息。

你可透過電話或以下列地址及電話號碼致函本公司，索取本公司提供的這些檔案的免費副本：

奧馳亞集團公司

西寬街6601號

弗吉尼亞州里士滿23230

注意：公司祕書

Telephone: (804) 274-2200

法律事項

票據 和擔保的有效性將由Hunton Andrews Kurth LLP(紐約)和Simpson Thach&Bartlett LLP(紐約)提供給我們。Eversheds Sutherland(美國)LLP公司，華盛頓特區，也代表我們遵守美國聯邦税法。

S-41

專家們

綜合財務報表和管理層評估我們對財務 報告的內部控制的有效性(包括在財務報告的內部控制管理報告中)，在本招股説明書中加入了本招股説明書，並參考了我們目前的報告日期為 2019年1月31日的8-K表已如此併入普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的報告。

AB英博2017年12月31日和2016年12月31日終了年度合併財務報表、對 的回顧性調整、AB InBev 2015年12月31日終了年度合併財務報表以及AB InBev對財務報告的內部控制效力，載於AB InBev的“年度報表”20-F關於2017年12月31日終了年度的情況，並參照我們在2017年12月31日終了的 年表格10-K年度的年度報告第1號修正案，將其納入本招股章程補編，並已如此併入德勤貝德利特貝德里夫斯里維索倫/雷維斯企業/BV o.v.e的報告。CVBA/SC S.f.d.SCRL(Zaventem)，一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限授予。

AB InBev 公司2015年12月31日終了年度合併財務報表，載於AB InBev公司的年度報表20-F為2017年12月31日終了年度，並參照2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告的 第1號修正案納入本招股説明書補編，已如此併入獨立註冊會計師事務所PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA(Sint-Stevens-Woluwe)的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

Ambev S.A.和子公司2015年12月31日終了年度的合併財務報表沒有單獨列報 ，但在AB InBev的年度報告中與AB InBev合併截至2017年12月31日止年度的表格20-F已由獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte Touche Tohmatsu Auditore Independentes)審核，該表格是根據2017年12月31日終了年度表格10-K的第1號修訂而納入本招股章程補編內的，在此以參考的方式合併。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為審計和會計專家的授權提交的報告合併而成的。

S-42

招股説明書

奧馳亞集團公司

債務證券

購買債務證券的認股權證

菲利普莫里斯美國公司

債務證券擔保

奧馳亞集團公司可不時提供債務證券或購買債務證券的認股權證。Altria的全資子公司菲利普莫里斯美國公司(PhilipMorris USA Inc.)可以擔保本招股説明書或隨附的招股説明書中所述的奧馳亞新公司的債務證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於提供和出售證券。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補編，以及在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中以參考方式納入的文件。

投資證券涉及風險。見本招股説明書第1頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年10月26日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			二
以參考方式合併的文件			二
前瞻性和謹慎性聲明			三、
公司			1
危險因素			1
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
債務證券説明			2
債務認股權證的説明			15
債務證券擔保説明			16
分配計劃			17
法律事項			17
專家們			17

你只應依賴於本招股説明書及隨附招股説明書 增訂本或任何相關的免費招股説明書所載或以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。你只應假定本招股章程或隨附的招股章程或任何有關的免費招股章程所載或以參考方式納入的資料 是準確的，而該等文件的正本上的有關日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的、經驗豐富的發行人，在1933年“證券法”修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條通過使用自動貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間出售債務證券， ，這些證券可能有擔保，也可能沒有擔保，並保證根據本招股説明書以一種或多種不受限制的方式購買債務證券。正如SEC規則所允許的那樣，此招股説明書並不包含 註冊語句中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定是 完整的。如果SEC的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供證券時， 我們將向您提供一份招股説明書，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。因此， 如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。

為了瞭解我們的證券條款，你應該仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充。它們一起提供我們提供的證券的具體條款。您還應該閲讀我們推薦給您的文件，您可以在下面找到更多信息，瞭解我們公司的信息、我們面臨的風險以及我們的財務 報表。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的網站上閲讀，如下面所述，您可以在這裏找到更多的信息。

本招股説明書中對奧特里亞公司、重工公司和我們公司的參考資料指的是 奧馳亞集團公司( altria Group，Inc.)。及其附屬公司，除非另有指明或另有規定。提到美國PM公司時，指的是Altria的全資子公司PhilipMorris美國公司(PhilipMorris USA Inc.)。

這裏提到的美元、美元和美元是指美元，其中包括 或此處引用的財務數據是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則提出的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，受1934年“證券交易法”(經修正的)或“交易所法”( ExchangeAct)的信息和報告要求的約束。根據“交易所法”的要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址www.sec.gov或我們的網站www.ALTRIA.com上查閲(如下文所述，或可通過以下網址查閲)，我們的網站不是，也不應被視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在它的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。

你也可以通過寫信給美國證券交易委員會公共參考部門，以規定的費率獲得該信息的副本，該部門位於美國北英格蘭省F街100號， Washington，D.C.20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的資料。

以參考方式合併的文件

證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入到我們向證券交易委員會提交的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和我們提交給SEC的其他文件中任何 不一致的信息。

二

我們以參考的方式將以前提交給SEC 的下列文件(除在任何此類文件中提供的且未向SEC提交的信息外)合併，所有這些文件都是根據SEC第1-08940號文件提交的：

•

我們關於2016年12月31日終了年度表格10-K的年度報告(包括我們於2017年4月6日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書的部分)和2017年6月15日向證券交易委員會提交的關於表格 10-K/A的第1號修正案；

•

截至2017年3月31日、2017年6月30日及2017年9月30日止各季的按季報表10-Q；及

•

我們於2017年2月1日(第8.01項)、2017年3月2日(第5.02項)、2017年5月4日(第5.02項)、2017年5月18日、2017年5月18日(經2017年8月24日提交的表格8-K/A)(第5.07項)向證券交易委員會提交了關於表格8-K的最新報告，2017年7月27日(項目8.01)和2017年7月27日(項目9.01)。

這些文件包含了關於我們的業務、我們面臨的風險和我們的財務狀況的重要信息。

我們還根據“外匯法案”第13(A)、13(C)、14 或15(D)條，在提交登記聲明之日或之後，以及在發行終止之前，以參考方式納入我們向證券交易委員會提交的任何文件，所有這些都將根據證交會第1-08940號文件提交。我們未來向證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中任何不一致的信息。

你可向我們免費索取這些文件的副本，可致電或寫信給我們，地址及電話號碼如下：

奧馳亞集團公司

西廣街6601號

弗吉尼亞州里士滿23230

注意：公司祕書

Telephone: (804) 274 - 2200

前瞻性和謹慎性聲明

在本招股説明書和適用的招股説明書補編中，包括或以參考方式納入的一些信息包含了 前瞻性陳述。你可以通過使用戰略、期望、繼續、重量級計劃、預期、相信、 意志、估計、預測、意圖、項目、目標等詞語來識別這些前瞻性陳述。例如，戰略、期望、繼續、深度計劃、預期、相信、 意志、估計、預測、意圖、項目、目標。目標和其他具有類似意義的詞彙。您還可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來標識 它們。

我們不能保證任何前瞻性的聲明 都會實現，儘管我們認為我們的計劃、估計和假設是審慎的。未來成果的實現取決於可能被證明是不準確的風險、不確定因素和假設。如果存在已知或未知的風險或 不確定性，或者所依據的估計或假設證明不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮前瞻性聲明 以及是投資還是繼續投資我們的證券時，您應該牢記這一點。關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，我們正在確定在 參考文件中確定的重要因素，即單獨或在總數中，可能導致實際結果和結果與我們所作任何前瞻性聲明所載或暗示的結果大不相同；任何這樣的語句都通過引用這些 警告語句來限定。我們詳細闡述了我們在以參考方式納入的文件中所面臨的這些風險和其他風險。你應該明白，不可能預測或識別所有的危險因素。因此，您不應將引用所包含的文檔中討論的風險 視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。除適用的 法要求外，我們不承諾隨時更新我們可能作出的任何前瞻性聲明。

三、

公司

一般

我們是一家弗吉尼亞控股公司，成立於1985年。我們的全資子公司包括在美國從事捲煙生產和銷售的PM USA公司；從事機械製造的大型雪茄和 煙鬥煙草的生產和銷售的約翰·米德爾頓公司，是美國煙草公司的全資子公司；謝爾曼集團控股有限責任公司及其子公司，從事製造和銷售超高檔香煙和銷售優質雪茄；以及UST有限責任公司，通過其全資子公司，包括美國無煙煙草有限責任公司和Ste。米歇爾葡萄酒莊園有限公司米歇爾，從事無煙煙草產品和葡萄酒的生產和銷售。我們的其他經營公司包括致力於製造和銷售創新煙草產品的全資子公司Nu Mark llc和持有金融資產組合的菲利普莫里斯資本公司(Philip Morris Capital Corporation)，這些資產基本上都是槓桿租賃。此外，我們的其他全資子公司包括奧馳亞集團分銷公司(為我們的某些運營子公司提供銷售、分銷和消費者參與服務)和奧馳亞客户服務有限責任公司(altria Client Services LLC)，後者在法律、監管、金融、人力資源和對外事務等領域為我們和我們的子公司提供各種支持服務。此外，在2017年9月30日，我們擁有Anheuser-Busch InBev SA/NV， 或AB英博的10.2%的所有權。

我們的煙草經營公司的品牌組合包括萬寶路^®, 黑色&温和^®, 哥本哈根^®, 斯考爾^®,馬登^®和綠煙^®。聖。米歇爾生產和銷售各種標籤下銷售的優質葡萄酒，包括聖酒莊。米歇爾^®, 哥倫比亞克雷斯特^®, 14隻手^®和雄鹿跳躍式酒窖進口和市場安蒂諾裏^®, 香檳尼古拉斯·富亞特™, 託雷斯^®和瑪麗亞別墅在美國購買產品。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿西大道街6601號，我們的電話號碼是(804)274-2200，我們的網站是www.ALTRIA.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並非亦不應視為本招股章程或任何招股章程的一部分。

美國PM公司於1919年在弗吉尼亞成立。其主要執行辦公室位於維吉尼亞州里士滿西大道街6601號，電話號碼為(804)274-2000。

其他

我們是一個獨立於我們的子公司的法人實體。因此，我們的權利，以及我們的債權人和股東參與任何附屬公司資產或收益分配的權利，須受該附屬公司債權人先前的索償要求規限，但如我們公司本身作為債權人的申索可獲承認，則屬例外。我們獲得全資子公司的經營現金流，包括支付債務證券的資金，包括通過支付股息和 分配從我們的子公司收到的現金，以及支付公司間貸款的利息。此外，如果AB英博支付這種股息，我們在AB英博的利息上也會得到現金紅利。我們的子公司沒有義務通過其債務證券的擔保(如果有的話)支付除PM USA以外的任何債務證券的欠款。我們的主要全資子公司目前不受長期債務或其他協議的限制，因為它們有能力支付現金股利或就其股權進行其他 分配。

危險因素

我們的業務受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和包含的所有信息( )，包括我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告中引用的風險因素，以及我們在隨後提交給SEC的任何定期報告或信息中可能描述的任何風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金或業務結果 可能受到任何這些風險的重大不利影響。

1

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，我們打算將出售債務證券和 債務認股權證的淨收益和行使債務認股權證的任何淨收益(如果有的話)用於一般法人目的。一般公司的目的可以包括償還債務、增加營運資本、資本支出、對我們的子公司的投資、可能的收購和證券的回購、贖回或退休，包括我們普通股的股份。淨收益可在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

我們希望不時發行長期和短期債券.我們的長期和短期債務的性質和數額以及每筆債務的 比例可能會因業務需求、市場條件和其他因素而不時變化。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們可用於固定費用的收入與所述期間固定費用的歷史比率。可用於固定費用的收入是指在所得税前持續經營的收入，包括我們擁有的附屬公司不到50%的利息資本化和分配收入，但不包括固定費用，攤銷我們不到50%的附屬公司的資本利息和未分配的收益。固定費用是指利息費用、債務貼現和費用的攤銷以及資本化利息，加上估計為 的租金費用中的那部分相當於利息。這些資料應與合併財務報表和本招股説明書中以參考方式合併的附註一併閲讀。

		九個月結束 九月三十日 2017				截至12月31日的年度，
						2016				2015				2014				2013				2012
收入與固定費用的比率(A)(B)			15.0				29.4				10.5				9.2				6.8				5.8

(a)	我們在我們的所得税準備金中包括了與不確定的税收狀況有關的利息，因此這種 數額不包括在計算中的固定費用中。

(b)	截至2016年12月31日的年度收入與固定費用之比包括AB英博/SABMiller公司合併後的税前收益(約139億美元)。不包括這一收益，2016年12月31日終了年度的收益與固定費用之比為11.3。

債務證券説明

本招股説明書所涵蓋的債務證券將是我們直接的無擔保債務。這些債務證券將在一個或多個 系列的契約下發行，從2008年11月4日起，由我們、美國PM和德意志銀行美洲信託公司作為託管人發行。

本招股説明書簡要介紹了重大契約條款。這些描述在所有方面都是參照契約的實際文本加以限定的。作為參考，在下面的摘要中，我們包含了對縮進的 節號的引用，這樣您就可以更容易地找到這些條款。如果摘要的部分摘自縮進的多個部分，我們只提到縮進的部分，即 主要適用於摘要的這一部分。該契約被列為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見更多信息。 您還應該參考1939年的“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”，其中的某些條款通過參考成為契約的一部分。

每個系列的債務證券特有的重要財務、法律和其他條款將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。與該系列債務證券有關的招股説明書補編將附在本招股説明書的前面。以下簡要概述契約和債務證券的重要條款，但定價和相關條款除外，這些條款將在附帶的招股説明書中披露。招股説明書還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的一系列債務 證券。你應該多讀點書

2

契約的詳細規定，包括定義的條款，可能對你很重要。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款， 將在適用的招股説明書補充中詳細描述。

債務證券的潛在購買者應意識到，本招股説明書中未涉及的美國特別聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券等工具。與發行債務證券有關的招股説明書將説明這些考慮因素(如果適用的話)。

下面使用的大寫術語是在定義的術語下定義的。在這篇對債務證券項目的描述中，我們、HECH US和OHERS HEAM的引用僅指向Altria Group，Inc。而不是它的子公司。

一般

債務證券將與我們所有其他無擔保和無附屬債務的評級相同。契約不限制我們可以在契約下發行的債務金額，並規定額外的債務證券可以董事會決議授權的總本金 為限。此外，契約並不限制我們的能力或我們的子公司承擔額外債務的能力。我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值、折價或溢價發行。發行的任何債務證券的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款，包括這些債務 證券的特定數額、價格和其他條件。這些術語將包括以下部分或全部：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的限制；

•

償還債務證券本金的日期或確定方式；

•

如果債務證券將產生利息：

•

利率；

•

產生利息的日期；

•

債務證券的付息日期；及

•

應付利息的定期記錄日期；

或在每種情況下，其確定方法；

•

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的地方；

•

可全部或部分贖回任何債務證券的貨幣或貨幣單位和 條件的期限、價格或價格，以及任何再銷售安排；

•

要求我們贖回、償還或購買任何正在下沉的 基金、強制贖回或類似規定所要求的債務證券的條件；以及債務證券全部或部分贖回或購買的期限、價格、貨幣或貨幣單位以及條款和條件；

•

如果面額不超過1，000美元或任何1，000美元的整數倍數，則發行債務 有價證券的面額；

•

債務證券本金中宣佈加速到期時應支付的部分，但不包括全部本金；這些債務證券可包括原始發行貼現或OID、債務證券或指數化債務證券，如下所述；

3

•

與債務 有價證券有關的任何受託人、付款代理人、轉讓代理人、登記人、保存人或類似代理人；

•

債務證券將以美元以外的其他貨幣計價和應付的貨幣或貨幣單位；

•

債務證券本金的支付額以及任何溢價和利息是否參照指數、公式或其他方法確定，如果是，將以何種方式確定；

•

債務證券是否將全部或部分以全球債務證券的形式發行，如果是的話，則由全球債務證券的保存人(如有的話)發行，不論是永久的還是暫時的(包括在何種情況下可將任何暫時的全球債務證券兑換為確定的債務證券)；

•

債務證券是否可轉換或可兑換為本公司或其他公司的其他證券，以及任何該等轉換或交易所的條款及條件；

•

債務證券是否由美國PM擔保，如果有，擔保的條款和條件；

•

債務證券所涉的任何特殊税務問題，包括是否和在何種情況下，如果有的話，我們將根據非美國人持有的任何債務證券支付額外的税款，攤款或其他政府收費，以及我們是否可以選擇贖回受額外數額影響的債務證券，而不是支付額外數額；

•

債務證券的形式；

•

債務證券是否和在多大程度上受到失敗的影響，其條件不同於標題失敗項下所描述的 ；

•

如果債務證券沒有利息，則必須向受託人提供這些債務證券持有人名單的任何日期；

•

對任何違約事件或契約中指定的契約的任何添加、修改或刪除； 和

•

債務證券的其他具體條款。(第301條)

我們可以發行債務證券作為OID債務證券。OID債務證券沒有利息或低於市場利率的利息，以低於其規定本金的折扣出售 。如果發行OID債務證券，招股説明書將包含債券的發行價格和貼現率及貼現日期。

我們也可以發行指數型債務證券。指數化債務證券本金的支付和任何溢價和利息的支付，均參照以債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率，與兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係確定 ，一種或多種指明證券或商品的價格，一個或多個證券或商品交易所指數或其他指數，或其他類似方法或公式，均如招股説明書所述。

我們可發行本招股説明書所述債務證券以外的債務證券。沒有要求我們發行的任何其他債務 有價證券是在契約下發行的。因此，我們發行的任何其他債務證券可以根據其他契約或文件發行，其條款不同於契約中的規定，或適用於本招股説明書中所述的一種或多種債務證券。(第301條)

4

擔保

如果與一系列債務證券有關的適用招股説明書補充規定，這些債務證券將受益於PM USA的擔保 ，則這些債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將由PM USA在無擔保、不從屬的基礎上擔保。債務證券的擔保將與PM USA的所有無擔保和非次級債務同等地享有償付權。參見下文對債務證券擔保的説明。

合併、合併或出售

根據契約，我們和美國總理不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們各自的財產和資產作為一個整體大量轉讓或轉讓給任何人，除非：

•

通過這種合併而組成的公司，或我們或美國PM(視情況而定)合併為一體的公司，或通過轉讓或轉讓本公司或美國分會而獲得的財產和資產(如適用的話)的人 是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確地假定，我們或美國PM(視屬何情況而定)通過補充契約、支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息(包括任何應支付的額外數額)以及履行契約的每一項契約，或 擔保任何一系列債務證券(視屬何情況而定)；

•

在交易生效後，任何一系列債務證券的違約事件都不會發生，在通知或時間流逝或兩者都會成為違約事件之後，也不會發生或繼續發生任何 事件；

•

承擔債務證券的繼承法團同意，通過補充契約，向負有此種責任的 個人賠償美國聯邦遺產税的數額，這完全是由於對非美國公民或居民的個人在其 死亡時持有的債務證券承擔了這種假設；以及

•

我們或美國PM(視屬何情況而定)向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合這些規定。(第801條)

繼承公司將在適用的情況下承擔本公司或美國PM公司在契約下的所有義務，並在PM USA的情況下，承擔與PM USA擔保的任何未償債務證券有關的任何擔保協議，就好像該承繼人是契約或此類擔保的原始當事方一樣。在承擔了這些義務之後，繼承公司將根據契約或此類擔保，在適用的情況下，擁有我們或PM USA的所有權利和權力。(第802條)

義齒下的豁免

根據該契約，任何特定系列的未償還債務證券本金超過50%的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人：

•

放棄遵守某些契約；及(第1009條)

•

放棄契約項下以往的任何違約行為，但以下情況除外：

•

在償付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息方面的違約； 和

•

關於契約或契約條款的違約，未經該系列每一受影響債務擔保的持有人同意，該契約本身不得修改或修改 。(第513條)

5

違約事件

當我們在契約中使用有關特定債務證券的違約事件這個術語時，我們指的是下列任何一個 ：

•

在付款到期後30天內，我們沒有為該系列的任何債務擔保支付任何分期付款利息；

•

我們未能在到期時支付該系列債務擔保的本金或任何保險費；

•

對於該系列的債務證券，我們未能在到期時支付任何償債基金款項；

•

我們不能執行，或者違反，發行該系列債券所依據的契約、債務證券或適用的董事會決議所載的該系列債務擔保的任何其他契諾或保證，在我們收到至少25%本金的受託人或持有人的書面通知後，這種不履行或違約行為將持續90天。該系列的未償還債務證券；

•

我們或法院就我們公司的破產、破產或重組採取某些行動；或

•

可就該系列的債務證券或董事會決議 就該系列的債務證券而指明的任何其他違約事件。(第501條)

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可以包括額外的違約事件或對上述違約事件的更改。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列有關的招股説明書 補編中描述。

契約下的單個債務證券的違約不一定構成對在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約。我們其他債務下的違約不會是契約下的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非涉及我們未能支付本金或任何溢價或利息的違約，如果受託人真誠地確定不發出通知符合持有人的利益的話。(第602條)

如果任何系列債務證券發生並繼續發生違約事件(涉及我們破產、 破產或重組的違約事件除外)，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人可要求我們在收到書面通知後立即償還全部本金(或， 就(A)OID債務證券而言，在這些OID債務證券或(B)指數型債務證券中所提供的較少數額，即由這些指數型債務證券的條款確定的數額)，這些債務證券系列的所有債務證券加上債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們破產、破產或 重組的違約事件，則所有未付本金(或，如果債務證券為(A)OID債務證券，則按OID債務證券或(B)指數型債務證券提供的數額較小，由該系列所有債務證券的 (指數型債務證券)的條款確定的數額，連同債務證券的應計利息和每個系列的所有債務證券的應計利息，將立即到期應付，無須受託人或任何債務證券持有人採取任何行動。(第502條)

在符合某些條件的情況下，在一系列未償債務證券本金中佔多數的 持有人可撤銷加速聲明，條件是所有違約事件，除因宣佈加速而未支付本金或利息外，均已治癒或放棄。(第502條)

除在失責情況下的責任外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下，行使其在契約下的任何權利或權力，但如持證人提出要求、命令或指示，則屬例外。

6

受託人賠償令其滿意。(第507條)持有任何系列債務證券本金未付多數的持有人，可在某些限制下，指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使賦予受託人的任何權力。(第512條)

契約要求我們每年向受託人提交一份高級證書：

•

簽署官員監督了對我們在這一年中的活動和在 契約下的業績的審查；以及

•

據他或她所知，根據審查，我們遵守了所有條件和契約的 契約。(第1005條)

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的貨幣判決，通常只以美元作出。紐約成文法規定，法院應以有關債務的外幣作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令開始之日的匯率折算成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行轉換，契約要求我們支付額外的必要款項，以確保以美元支付給持有人的金額等於以該外幣或貨幣單位應繳的數額。(第515條)

儘管如此，契約規定，在我們選擇的範圍內，對與 有關的違約事件-不遵守契約中的報告義務-的唯一補救辦法是，在發生這種違約事件後的頭120天內，只包括每一系列債務證券的持有人的權利，而 我們選擇支付額外利息，以收取該系列債務證券的額外利息，年利率相等於該系列債務證券本金的0.25%。如果我們選擇這樣做，我們選擇支付額外利息的所有未償債務證券都會產生額外的 利息，幷包括與不遵守 契約中的報告義務有關的違約事件發生的日期，但不包括120。^TH此後的一天(或上述違約事件被上述持有人糾正或放棄的較早日期)。在這樣的120^TH日(或更早的日期)，如與契約下的報告義務有關的違約事件在上述120之前由持有人治癒或免除^TH(日)額外利息將停止產生，如與契約下的報告義務有關的違約事件在此120之前尚未治癒或放棄，則應停止支付額外利息。^TH當日，債券將按上述規定加速發行。本款所述契約的規定不影響在 發生任何其他違約事件時債務證券持有人的權利。如果我們不按照本款的規定選擇在違約事件中支付額外利息，債務證券將受到上述規定的加速。

為了按照緊接上一段的規定選擇支付債務證券的額外利息，我們必須通知 該系列債務證券的所有持有人，以及該等證券的受託人及付款代理人，在該等債項證券首次發生失責事件發生之日或之前，該等選擇的受託人及付款代理人。(第502條)

付款和轉帳

我們將在我們指定的地方支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。我們將支付的人的名字，債務證券登記在結束營業日期 或日期，我們將指定的日期，根據契約。我們只會支付債務證券的本金及任何溢價，以抵償該等債務證券。任何其他付款將按適用的 招股説明書補充規定支付。持有人可在受託人的公司信託辦事處或為此目的而維持的任何其他辦事處或機構轉讓或交換債務證券，而無須繳付任何服務費，但任何税項或政府收費除外。(第307條)

7

限制性公約

契約包括下列限制性公約：

留置權的限制

契約限制我們或我們的附屬公司可能招致或以其他方式造成的留置權的數額，以保證為 借款所欠的債項，對任何擁有任何主體融資機制的附屬公司或我們的任何附屬公司已向我們或我們的任何附屬公司發行的資本股份。如果我們或我們的任何子公司產生這樣的留置權，那麼我們將擔保 債務證券，如果是對PM USA擁有或租賃的任何主要設施的留置權，則PM USA將保證債務證券的擔保程度和比例與由這種 留置權擔保的債務相同。然而，本公約不適用於下列任何一項：

•

就主要融資機制而言，因州或政治 發行任何證券而產生的留置權，這些證券的利息根據經修訂的1986年“國內收入法”第103條或發行時有效的任何其他法律或條例免除聯邦所得税；

•

在契約日期存在的留置權；

•

在我們或我們的任何子公司收購該財產或股份(包括通過合併、股票交易所或合併收購)或保證支付在該日之前發生的全部或部分購買價格、建造或改進時存在的財產或股本股份的留置權，或在以後購置、完成建造或改善或開始全面經營這些財產後180天內，以便為購買或建造或改進的全部或部分提供資金；或

•

留置權的唯一目的是全部或部分延長、延長或替換上述三個要點或本要點所指的由 擔保的任何留置權；提供, 不過，藉此擔保的債項本金不得超逾在該延展、續期或更換的 時間如此擔保的負債本金，而該延展、續期或更換須限於保證如此延展、續期或取代的留置權的全部或部分財產(另加對該財產的改善)。

儘管有上述規定，我們和(或)我們的任何子公司都可以創造、承擔或產生留置權，否則 就會受到上述限制，而無需為根據契約平等和按比例發行的債務證券提供擔保，如果由留置權擔保的所有未償債務的總價值加上出售和租回 交易的價值當時不超過綜合有形資產淨額的5%。(第1007條)

截至2017年9月30日，我們的綜合有形資產淨額為200億美元。

買賣及租回交易

禁止我們或任何主要設施的任何子公司進行出售和租回交易，除非在該安排生效之日起180天內，一筆相等於根據出售及租回交易而出租的物業的淨收益，或按本公司董事局所釐定的出售及租回交易時的物業公允價值(價值)計算的款額，適用於非附屬債項的退休。期限超過一年，{Br}包括我們的債務證券，但這種出售和租賃是允許的，但其價值加上上文題為“限制優先權的限制公約”倒數第二段中提到的其他擔保債務，當時對留置權的限制不超過我國綜合有形資產淨額的5%。(第1008條)

契約中沒有其他限制性的契約。契約不要求我們維持任何財務比率，淨值或流動資金的最低水平，或限制負債的發生，

8

資產出售，分紅的支付，對我們的股本進行其他分配，或贖回或購買我們的股本。此外，契約不包含任何規定，要求我們回購或贖回任何債務證券或債務認股權證，或修改其條款，或在我們改變控制、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他事件發生時，向持有人提供任何其他保護，這些事件可能對我們的信譽或債務證券或債務認股權證的價值產生重大不利影響。

定義術語

我們 將“合併資本化”定義為最近一次季度或年度綜合資產負債表上出現的所有資產的總額，減去(A)流動負債，包括自最初創建之日起12個月以上到期的債務，但在合併資產負債表之日起12個月內到期，及(B)在該綜合資產負債表上出現的遞延所得税負債。(第101條)

我們將合併淨有形資產定義為在我們最近的季度或年度綜合資產負債表上出現的所有資產的流動負債超過流動負債，減去(A)商譽和其他無形資產以及(B)其他子公司的少數利益。(第101條)

我們將主要設施界定為：任何設施，連同其所建的土地和固定裝置，包括主要用於製造、加工或生產的主要用於製造、加工或生產的部分，以及根據我們或任何附屬公司的資本租賃而在美國擁有或租賃的固定裝置，該資產在 上有一個總賬面價值(不扣除任何折舊準備金)，其確定日期超過綜合資本化的2%。(第1007條)

我們將出售和租賃回租交易定義為出售或轉讓目前擁有或以後獲得的、意圖收回財產租賃的主要設施，但臨時租約不到三年的租賃除外，包括重新租賃 ，意圖使我們或任何附屬公司在該期限屆滿或之前停止使用。(第1008條)

我們將附屬公司定義為：在選舉董事、經理或受託人(不論是否發生意外情況)中，擁有普通 投票權的所有未償還股份或其他權益中至少有過半數的任何法團在當時直接或間接地，擁有或控制由我們或一個或多個子公司或我們和一個或多個 子公司。(第101條)

全球證券

我們可以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人 處，或以其名義存放。

我們可以臨時或永久的形式發行全球證券。 我們將在適用的招股説明書補編中描述存託安排中一系列債務證券的具體條款。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

一旦發行了全球證券，保存人將在其賬簿分錄系統中將該全球證券所代表的個別債務 證券的本金分別貸記到在保存人有賬户的機構的賬户中。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定賬户貸記。但是，如果我們直接或通過代理提供或出售債務證券 ，我們或代理人將指定適當的帳户貸記。

全球安全中受益的 利益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有實益利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將在保存人的參與人或可能通過參與人持有的人所保存的記錄上顯示，而且這種所有權的轉讓將只能通過保存人保存的記錄 實現。一些州的法律要求某些購買者

9

證券的實物交付。這些法律可能限制全球安全中有益利益的市場。

只要全球證券的保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，保管人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約下的所有目的。除適用的招股説明書補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人：

•

將無權以其名義登記全球證券所代表的證券；

•

將不會收到或有權獲得確定形式的債務證券的實物交付；和

•

將不被視為這些債務證券的所有者或持有人在契約之下。

以保存人或其 代名人名義登記的個別債務證券的本金及任何溢價及利息，將支付予作為該全球證券登記擁有人的存託人或其代名人。

我們和受託人對與全球擔保的實益所有權利益有關的記錄的任何方面或因全球擔保的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查任何與實益所有權利益有關的記錄，均不承擔任何責任或責任，而我們和受託人可就保存人提供的任何資料採取行動或不承擔法律責任。(第308條)

我們期望，保存人在收到全球擔保本金的任何付款以及任何溢價和利息後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其各自持有的全球安全實益權益本金數額相稱的款項貸記參與人的帳户。我們還期望參與者向在全球安全中享有實益利益的所有人支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理，就像目前以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的 一樣，並將由這些參與者負責。

以全球 證券為代表的債務證券，只有在下列情況下才可兑換：

•

保存人通知我們，它不願意或不能繼續擔任保存人，我們在90天內未任命繼承 保存人；

•

我們以註冊形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，述明該等系列的 證券是可交換的；或

•

發生了違約事件，並正在繼續發生此類系列證券的違約事件。

除非和直到一項全球證券全部或部分以確定的憑證形式交換債務證券，否則除非保存人作為一個整體轉讓或交換，否則 不得轉讓或交換。

根據契約條款，您可以在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換經認證的債務證券。我們將不收取任何轉讓或交換憑證債務證券的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何 税或其他政府收費，我們必須支付與轉讓或交換有關的款項。(第305條)

轉讓登記

閣下只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的 證書，才能影響已發行的債務證券的轉讓，以及接受 證書證券的本金及任何溢價及利息的權利。

10

我們無須：

•

在自業務 開業之日起計的15天內，將任何系列債務證券的轉讓或交換登記，而該等債務證券的贖回通知須於該系列債券的贖回日期起計，而該等債務證券的贖回通知須於該系列債券在傳送當日結束時終止；或

•

登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券的轉讓或交換，但任何債務證券的未贖回部分則屬例外。(第305條)

交換

根據您的選擇，您可以將任何系列的債務證券(全球證券除外)兑換為同一系列具有授權面額的其他債務 證券的等額本金，但須交還給我們指定的代理人。

我們可隨時將作為一種或多種全球證券發行的債務 證券兑換為同一系列確定形式的同等本金的債務證券。在這種情況下，我們將以與正在交換的全球證券相同的 總本金的確定註冊形式向持有人交付新的債務證券。

全球證券的保存人也可在任何時候決定交出一種或多種全球證券，以換取同一系列的確定形式的債務證券，在這種情況下，我們將向保存人指定的人交付確定形式的新債務證券，總額等於和交換的 本金，每個人在全球證券中的利益。

儘管有上述 ，如果由於交易所的結果，我們將根據美國的任何法律或條例遭受不利後果，我們將不必交換任何債務證券。(第305條)

失敗

法律失敗

除非招股説明書另有規定，否則我們可以在法律上免除我們對任何一系列債務證券的所有義務，但某些有限的例外情況除外。這就是所謂的法律失敗。為了達到法律上的失敗：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益，以信託方式將一筆現金存入或安排以信託形式存入該系列債務證券的應付貨幣或貨幣單位，發行應付這一系列債務證券的貨幣的政府的直接義務，或發行國際公認的獨立會計師事務所認為將產生足夠現金的債券 的組合，以便在到期日或贖回日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款；

•

我們向受託人遞交了一份律師意見，證實：(1)我們從美國國內税務局收到或在那裏公佈了一項裁決；或(2)自債務證券發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的這種意見均應確認債務證券持有人將不承認因法律上的失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將按相同的 數額徵收美國聯邦所得税，以同樣的方式，在同一時間，如果沒有發生法律上的失敗，就會發生這種情況；

•

任何違約事件或事件，如經通知或時間流逝，或兩者同時成為 違約事件，均不得在上述交存時已發生及仍在繼續，而在第五個項目中的第五個項目所描述的失責事件亦不得發生及繼續在123的失責事件上發生及繼續。RD該等按金日期的翌日；

11

•

這種失敗不會導致違反或構成我們作為一方或受其約束的任何材料 協議或文書的違約；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份法律顧問的意見，説明所有規定或與法律失敗有關的先決條件均已得到遵守。

盟約失敗

除非招股説明書另有規定，否則我們可以作出上述相同種類的存款，在 相當失敗項下，禁止法律上的失敗，並從任何一系列債務證券的限制性契約中釋放出來。這就是所謂的盟約失敗。為了實現盟約的失敗：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益，以信託方式將一筆現金存入或安排以信託形式存入該系列債務證券的應付貨幣或貨幣單位，發行應付這一系列債務證券的貨幣的政府的直接義務，或發行國際公認的獨立會計師事務所認為將產生足夠現金的債務證券的組合，以便在到期日或贖回日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款；

•

我們已向受託人提交了一份法律顧問的意見，證實債務證券持有人將不承認因盟約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同數額徵收美國聯邦所得税，以同樣的方式，在同樣的時間，如果沒有發生盟約失敗的話，就會發生這種情況；

•

任何違約事件或事件，如經通知或時間流逝，或兩者同時成為 違約事件，均不得在上述交存時已發生及仍在繼續，而在第五個項目中的第五個項目所描述的失責事件亦不得發生及繼續在123的失責事件上發生及繼續。RD該等按金日期的翌日；

•

這種失敗不會導致違反或構成我們作為一方或受其約束的任何材料 協議或文書的違約；以及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，述明所有就該公約的失敗而訂定或與之有關的先決條件均已獲遵從。

如果我們完成 盟約的失敗，除其他外，契約和債務證券的下列規定將不再適用：

•

我們先前描述的關於對留置權的限制的承諾，如對留置權的限制；

•

我們先前在轉售、轉售和租回 交易下描述的承諾；

•

違約事件與違反此類契約有關的違約事件，在默認事件的次要事件下描述；BERG 和

•

適用於一系列債務證券的某些其他契約，並在招股説明書補編中加以説明。 (第402至404條)

支付無人認領的款項

存放於受託人或任何付款代理人以支付任何債務證券的本金或任何溢價及利息的款項，如在兩年內仍無人申索，則除非法律另有規定，否則將應我們的要求予以償還。如果發生這種情況，而你想要求這些錢，你必須向我們，而不是向受託人或支付代理人。(第409條)

12

補充義齒不需要持有人同意

未經任何債務證券持有人同意，我們、美國總理和受託人除其他事項外，可補充契約，以便：

•

將財產質押給受託人，作為債務證券的擔保；

•

反映另一實體已經繼承了我們或PM USA，並根據債務證券和契約承擔了我們或PM USA的契約和義務，如果是PM USA，則承擔債務證券的任何擔保；

•

糾正契約或債務證券中的任何含糊不清或不一致之處，或使任何其他規定 必要或可取，只要債務證券持有人的利益在任何實質方面不受到不利影響；

•

建立契約中規定的任何一系列債務證券的形式和條款；

•

為債務證券持有人的利益，在我們或美國PM的契約中加入進一步的契約，如果 這些契約的利益少於所有系列債務證券，則説明哪個系列有權受益；

•

添加任何額外的違約事件，如果新的違約事件適用於少於所有系列債務 證券的事件，則説明適用於哪個系列；

•

更換受託人或提供額外受託人；

•

反映美國總理根據 、契約和適用的擔保協議的條款擔保任何一系列債務證券的情況；或

•

修改契約，以便根據“托拉斯義齒法”繼續保留其資格，或根據該法的修正案視需要( )或適當情況繼續其資格。(第901條)

需要持有人同意的補充義齒

經各系列債務證券本金總額超過50%的持有人同意，未償還的 將受到契約修改的影響，契約允許我們，美國總理和受託人以任何方式補充該契約或以任何方式修改該系列債務證券持有人的契約條款或權利。 然而，未經受該項修改影響的所有債務證券的每個持有人的同意，我們、美國總理和受託人不得：

•

修改任何債務擔保的到期日或本金或利息的任何分期付款，或降低任何債務擔保的 本金或溢價，或更改任何債務擔保的規定最後期限；

•

如果任何債務證券有權享受美國PM的任何擔保的利益，則解除PM USA 在這種擔保下的任何義務，而不是按照契約和適用的擔保協議的條款；

•

降低任何債務擔保的利率或更改利息支付時間，或在OID債務 有價證券的情況下，降低OID的累積利率；

•

更改我們的任何義務，以支付額外的金額下的契約；

•

減少或改變在我們贖回、償還或購買任何 債務擔保時應支付的任何數額的計算方法，或可作出贖回、償還或購買的時間；

•

以債務 擔保以外的貨幣支付任何債務證券的本金或利息，或改變付款地點；

•

在加速到期或在 破產中可證明時，減少OID債務擔保的應付本金，或在加速到期或破產證明時根據指數化債務擔保條件減少應付金額；

13

•

損害任何債務證券持有人選擇購買的任何權利；

•

減少任何債務證券持有人收取或起訴的權利，要求支付到期或贖回時到期和應付的 債務擔保的本金或利息；或

•

降低補充契約 或放棄其任何規定所需的未償債務證券的本金百分比。(第902條)

修改或取消一項僅為一個或多個債務證券持有人的利益而列入 的規定的補充契約，將不影響其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

贖罪

任何 贖回一系列債務證券的具體條款將載於該系列的招股説明書補編。我們必須在贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。通知將 指定：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

付款地點；

•

被贖回債務證券的CUSIP號或ISIN號；

•

在部分贖回的情況下，本金被贖回；

•

是否依據償債基金進行贖回；及

•

在贖回日，利息，或在OID債務證券的原始發行折扣，將停止累積 。(第1104條)

在任何贖回日期或之前，我們將一筆款項存入受託人或 的支付代理，足以支付贖回價格。(第1105條)

如果被贖回的債務證券少於所有債務證券，我們可以選擇要贖回的特定證券系列；如果一個系列的債務證券被贖回的數額少於所有債務證券，受託人應以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。(第1103條)在 贖回日期後，已贖回的債務證券的持有人，除收取贖回價格的權利及贖回日期前的任何未付利息外，對該等債務證券沒有任何權利。(第1106條)

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司是契約下的託管人、登記人和付款代理人。德意志銀行美洲信託公司或其附屬公司向我們和我們的某些子公司和附屬公司提供貸款和執行某些其他服務。除其他服務外，德意志銀行美洲信託公司或其附屬公司向我們及其附屬公司提供投資銀行和現金管理服務以及投資託管帳户服務，並參加我們的信貸設施。

執政法

紐約州的法律管轄契約，並將管轄債務證券。(第112條)

14

債務認股權證的説明

我們可以註冊憑證形式發行債務認股權證，以購買債務證券。我們可以單獨發行債務認股權證或 ，連同任何招股説明書補充提供的債務證券。如與任何債務證券同時發行，則債務認股權證可附於該等債務證券或與該等債務證券分開。債務認股權證將根據我們與銀行或信託公司之間作為債務認股權證代理人簽訂的債務認股權證協議簽發，所有這些都是與特定發行的債務認股權證有關的招股説明書補編所規定的。債務認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。一種形式的債務認股權證協議，包括一種形式的債務認股權證證書，反映特定發行的債務認股權證的特定條款和規定，將提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。有關如何獲取已提交的任何形式的債務認股權證協議副本的信息，請參見可以在哪裏找到更多 信息。下文概述了債務認股權證協議和債務認股權證證書的某些規定。在購買任何債務認股權證之前，你應閲讀債務認股權證協議和債務認股權證證書形式的更詳細規定以及與特定發行債務認股權證有關的任何附加條款，這些條款將在適用的招股説明書補編中詳細説明，以獲得 額外信息。

一般

招股章程補編將説明由此提供的債務認股權證的條件、與這種債務 認股權證有關的債務認股權證協議和代表這種債務認股權證的債務認股權證證書，包括：

•

發行價格；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的指定、本金總額和條款；

•

(C)如適用的話，每種債務擔保所用的債務證券的名稱和條件，以及每種債務擔保所發行的債務認股權證的 數目；

•

如適用的話，債務認股權證和相關債務證券的轉讓日期和之後分別為 可轉讓的日期；

•

在行使一項債務認股權證時可購買的債務證券本金和此種債務證券本金可按何種價格購買，以及關於更改或調整行使價格的任何規定；

•

行使債務認股權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目；

•

美國聯邦所得税後果；

•

債務認股權證代理人的身份；及

•

債務認股權證的任何其他條款。

可以行使債務認股權證，而那些單獨發行的證書，或與債務證券一起發行的，一旦可拆解，可兑換為不同面額的新的債務認股權證證書，並可在債務認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的 招股説明書補編中指明的任何其他辦事處提出，以供轉讓登記。不能立即從債務擔保中剝離的債務認股權證證書只能與最初所附債務證券交換或轉讓，而且只能與這種債務證券的交易所或 轉讓有關。購買債務證券的債務認股權證只會以註冊形式出現。

15

債務認股權證的行使

每一種債務認股權證將使其持有人有權以現金購買與債務認股權證有關的可適用招股説明書補充書中所列或可計算的每一種情況下的債務證券本金。每名債務認股權證持有人可在紐約市時間下午5：00以下的任何時間，在適用的招股説明書增訂本中規定的債務認股權證到期日期內行使債務認股權證。在這段時間後，或我們可將該債務認股權證的屆滿日期延展至較後日期後，未行使的債務認股權證即屬無效。

債務證券擔保説明

美國PM公司目前為奧馳亞公司已發生或可能根據奧馳亞公司現有的 債務工具承擔的債務提供擔保，可為債務證券提供擔保。任何擔保將在保證書下籤發，並由美國PM公司簽訂以受託人為受益人的擔保協議。擔保協議的一種形式被列為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物 。下文概述了擔保的某些規定。反映一系列債務 證券的特定擔保條款的擔保協議將提交證券交易委員會。有關如何獲取已提交的任何形式的擔保協議副本的信息，請參見“更多信息”欄。您應該閲讀契約和擔保協議的更詳細的條款以及與擔保有關的特定系列債務證券的任何附加條款，這些條款將在適用的招股説明書補編 中詳細説明，以獲得更多信息，然後再購買有擔保的債務證券。

一般

根據本招股章程為基礎債務證券持有人提供的任何擔保將包括以下條款和 條件，以及附帶的招股説明書補充中規定的任何附加條款。

擔保將規定，美國總理 充分和無條件地保證按時支付，無論是在規定的到期日，加速或其他方式，本金，如果有的話，和利息的基礎債務證券(義務)，根據 的債務證券條款，並作為更充分的描述在契約。

在不違反下文所述終止、釋放和修正 規定的前提下，美國總理根據“美國PM保證”承擔的責任應是絕對和無條件的，不論：

•

契約、債務證券或任何與此有關的其他協議或文書的任何規定的有效性、可執行性或真實性；

•

所有或任何義務的支付時間、方式、地點或任何其他條款的任何改變，或任何其他修改、放棄或同意脱離契約的行為；

•

任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意脱離任何其他擔保的義務；或

•

任何其他可能構成Altria或PM USA的防禦或解除的情況。

美國總理在其債務證券擔保下的義務將限於最高數額，因為 不會導致美國總理在擔保下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓，在履行破產法規定的最高數額和所有其他或有責任和固定責任之後， “統一欺詐轉讓法”，“統一欺詐轉移法”或適用於擔保的任何類似的聯邦或州法律。就其目的而言，“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

與標的債務證券有關的違約事件將構成根據契約和適用的擔保協議違約的 事件，並賦予擔保債務的持有人權利。

16

證券或託管人以與奧馳亞在契約下的義務 相同的方式和相同的程度，加速美國PM在契約和適用的擔保協議下的義務。

終止

美國總理 美國將被無條件釋放，並在最早發生下列情況時解除其在保證下的義務：

•

美國首相與我們或任何接班人合併或合併的日期(如果有的話)；

•

與美國總理合並或合併的日期(如果有的話)；

•

全額支付與此種擔保有關的義務；

•

標準普爾評級服務公司對我們的長期高級無擔保債務的評級， A或更高。

修正

除上文第(I)項規定外，在要求持有人 及(Ii)在本段中同意的情況下，須經持有人 及(Ii)同意，美國PM可在任何時間為任何目的而修訂該保證，而無須獲得受託人或任何有權享有PM USA保證的利益的債務證券持有人的同意。如該項修訂對任何有權享有保證利益的債務證券持有人的權利產生不利影響，則須事先獲得受託人的書面同意，並按該系列債務證券本金總額超過50%的持有人的書面指示行事。如該項修訂對受託人的權利有不利影響，則須事先獲得受託人的書面同意。

分配計劃

我們可以下列任何一種方式出售根據本招股説明書提供的證券：

•

直接向一個或多個購買者；

•

通過代理人；

•

透過承保人、經紀或交易商；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們將在招股説明書中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其 補償。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性和任何招股説明書的補充，將由亨頓和威廉斯有限責任公司為我們傳遞，紐約。Eversheds Sutherland(美國)LLP公司，華盛頓特區，也代表我們遵守美國聯邦税法。

專家們

綜合財務報表和管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性的評估 (載於財務報告的內部控制管理報告)通過參考截至2016年12月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書，已根據普華永道有限公司的報告納入其中，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

AB英博2016年12月31日終了年度合併財務報表、AB InBev 2015年和2014年12月31日終了年度合併財務報表的回顧性調整以及AB InBev對財務報告的內部控制的有效性

17

InBev截至2016年12月31日止年度表格20-F的年度報告，並參照截至12月31日的年度表格10-K年度報告第1號修訂條文將其納入本招股章程，2016年已根據德勤公司的報告(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseur d Entreprises/BV o.v.e. CVBA/SC s.f.d)納入其中。SCRL(Zaventem)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限授予的。

AB InBev截至2015年12月31日和2014年12月31日終了年度的合併財務報表，載於AB InBev公司2016年12月31日終了年度20-F表格年度報告，並參照12月31日終了年度10-K表格年度報告第1號修正案納入本招股説明書，2016年是根據獨立註冊公共會計師事務所PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA(布魯塞爾)的報告納入的，該報告是根據上述事務所作為{br)審計和會計專家的權威提出的。

Ambev S.A.及其子公司截至2015年12月31日止年度的合併財務報表沒有單獨列報，但與AB InBev截至2016年12月31日的年度報告中的AB InBev的年度報告20-F合併為一體，本招股章程參照2016年12月31日終了年度 10-K表年度報告第1號修正案，經德勤審計公司審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入。這樣合併的財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告而合併的。

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奧馳亞集團公司

$ % Notes due 20

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$ % Notes due 20

由

菲利普莫里斯美國公司

聯合賬務經理

巴克萊銀行		花旗集團		瑞信		德意志銀行證券
高盛公司LLC		J.P.摩根		瑞穗證券		Scotiabank
		(全球協調員)