根據第424(B)(3)條提交
登記編號333-228645

招股章程/交換要約

向交易所出售認購普通股的認股權證

優先技術控股公司

優先技術普通股股份有限公司

同意書

優惠期(如下所定義)和退出權將於2019年2月12日東部標準時間晚上11:59到期,或我們可能延長的較晚時間和日期。

要約和同意書的條件

在截止日期之前(如下文所定義),我們將向持有我們認股權證的人提供如下所述的機會:獲得0.1920股普通股,優先技術控股公司每股0.001美元的票面價值(“普通股”)。(“優先權”或 “公司”),以交換由持有人提交併根據報盤 交換的每一張未付認股權證(“要約”)。該提議是為了:

我們公開交易的購買普通股認股權證的所有持有人,這些認股權證最初是作為購買公司普通股的認股權證而發行的,前稱Mi 收購公司。(“M I”),就2016年9月19日M I證券的首次公開發行(M I IPO)而言,這種權證持有人有權以11.50美元的行使價格購買普通股,但須作調整,被稱為“公開搜查令”。我們的普通股在納斯達克全球市場(“NASDAQ”)上市,代號為“PRTH”, 和我們的公開認股權證在納斯達克上市,代號為“PRTHW”。截至2019年2月8日,共有5,310,109張公開認股權證未獲執行。根據這一提議, 我們將提供總計1,019,541股普通股,以換取公開認股權證。

所有持有我們購買普通股股份的認股權證的人,這些股份是在M I首次公開募股時私下發行的根據1933年“證券法”豁免登記,經修正(“證券法”),稱為“私人認股權證”。私人認股權證使持有者有權以11.50美元的收購價購買普通股的一部分,但須作調整。私人認股權證的條款與公共認股權證相同,但這種私人認股權證可在無現金的基礎上行使,我們不能贖回,在 每一種情況下,只要它們仍然由初始持有者或其附屬公司持有。統稱為“逮捕令”。 截至2月8日,2019年,421,107份私人逮捕令尚未執行。根據 提議,我們將提供總計80,852股我們的普通股,以交換私人認股權證 。

每一位權證持有人,其認股權證是根據 交換該要約將獲得0.1920股我們的普通股,為每一張證,由該持有人投標和交換。我們的普通股將不會按照報價發行分數 股。任何認股權證持有人如按該要約本應有權收取分數股份,而不是發行分數股份,則在將該持有人的所有該等股份合併後,以現金支付(無利息),數額等於股份的這部分,乘以我們普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後一次出售價格(如下所定義)。我們完成報盤的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在報價的同時,我們還向認股權證持有人徵求同意 (“同意書”),以修改截至2016年9月13日公司與美國股票轉讓和信託公司(LLC( “授權協議”)簽訂的“授權書”(“授權書”),該協議的日期為2016年9月13日。其中規定所有認股權證允許公司要求將每一張未付證 轉換為0.1728股普通股,這一比率比適用於該要約的比率低10%。根據“逮捕證協定”的條款,必須獲得至少過半數未繳認股權證持有人的同意,才能批准“逮捕證修正案”,由公證持有人和私人權證持有人共同投票。因此,通過“令狀修正案”的條件之一是獲得至少多數尚未執行的授權書持有人的同意。如果沒有在要約中提交你的授權書,你就不能同意授權修正,你也不能在沒有同意的情況下提交你的 授權書。對授權書修正案的同意是與逮捕令有關的送文信 和同意書的一部分(可能不時得到補充和修正,即“傳送書 和同意書”),因此,通過提交你的交換狀,你將向我們交付你的同意。您可以在截止日期之前的任何時間(如下所定義)撤銷 您的同意,撤回您已提交的授權書。

要約和同意書僅根據本招股説明書/交易要約中的 條款和條件以及相關的發送和同意書作出。要約和 同意書將於2019年2月12日東部標準時間晚上11:59或以後的時間和日期 之前開放(要約和同意書有效期是開放的,使任何撤回或 延長生效,稱為“要約期,“而要約期結束的日期和時間稱為”終止日期“)。要約和同意書不適用於居住在州 或其他法域的出價、招標或出售將是非法的持有人。

我們只能在截止日期之前不滿足或放棄要約和同意書的 條件時才可以撤回要約和同意書。在任何這樣的 撤回後,我們將立即將提交的認股權證退還給持有者(並且對授權書修正案的同意將被撤銷)。

你可以將你的部分或全部認股權證投進要約。 如果你選擇根據要約和同意書提交認股權證,請遵循本招股説明書/要約 中的説明和相關文件,包括傳送書和同意書。如果你投標認股權證,你可以在截止日期之前的任何時候撤回你的投標認股權證,並按照其目前的條款或修改後的條款保留它們,如果授權書 修正案獲得批准,你可以遵照本招股説明書/要約給交易所的指示。此外,在2019年2月25日之前,我們不接受 交換的已提交的認股權證,此後可由你方撤回,直至我們接受該認股權證進行交換為止。如果你撤回你的認股權證的投標,你對授權修正案的同意將因此被撤銷 。

未根據要約交換我們普通股股份的認股權證仍未兑現,但須符合其現行條款或經修正的條款(如經授權書修訂)。我們保留任何認股權證的權利,在適用的情況下,根據其目前的條款,在任何時候贖回,包括在要約和徵求同意書完成之前,如果令狀修正案獲得批准,我們打算要求按照“令狀修正案”的規定將所有尚未執行的認股權證轉換為普通股。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市,代號是 “PRTHW”;然而,納斯達克通知我們,如果截至2019年2月27日,任何這類公共認股權證仍未履行,他們打算將我們的公共認股權證除名。參見“風險因素-與我們的認股權證和向 交換和徵求同意書的提議有關的風險因素-NASDAQ打算將我們的公共認股權證從其交易所退市,這將限制任何在要約完成後持有公共認股權證的人,以及這種除名後持有公共認股權證的人,從事我們公共認股權證交易的能力”。

要約和同意書的條件是,我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-4上的登記聲明的效力(br},即在根據要約交換認股權證時可發行的普通股股份。此招股説明書/提供給Exchange窗體 是註冊語句的一部分。

我們的董事會已經批准了收購要約和徵求同意書。 但是,我們和我們的任何管理層、董事會或信息代理機構都沒有,要約和同意徵求書的交易所代理人或交易商 經理正在就認股權證持有人是否應在要約中提交交換認股權證和同意徵求同意書中的授權書修正案一事提出任何建議。每一張授權書的持有人必須自行決定是否交換其部分或全部認股權證,並同意“令狀修正案”。

所有有關要約和同意條件的問題都應向經銷商經理提出:

考恩公司

紐約列剋星敦大道599號,紐約10022
Tel: (833) 297-2926

注意:股本資本市場

與交換程序有關的所有問題以及向交易所索取本招股章程/要約的額外副本、傳送書和同意書或保證交貨通知 的所有問題都應向情報代理人提出:

D.F.King&Co.公司

48華爾街,22Nd紐約,紐約10005樓
銀行和經紀公司電話對方付費:(212)269-5550
所有其他人都稱免費:(800)967-4607

電子郵件: prth@dfking.com

我們將修改我們的發行材料,包括本招股説明書/要約(br}到交易所,在適用的證券法所要求的範圍內,披露對先前公佈的信息的任何重大更改,或發送給證書持有人的信息。

本招股説明書所提供的 有價證券/向交易所提供的報價涉及風險。在參與要約並同意 授權修正案之前,請您仔細閲讀本 Prospectus/要約to Exchange第6頁中題為“風險因素”的一節。

證券和交易委員會或任何州證券委員會或任何其他管理機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書/向交易所提供 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過這個提議,我們正在徵求你方對授權修正案的同意。通過提交您的授權書,您將把您的同意 交付給提議的授權書修正案,該同意將在我們接受交換的授權書時生效。

要約和 同意邀請書的經銷商經理是:

考恩

本招股説明書/報價日期為2019年2月11日。

目錄

關於這份招股説明書/交換的提議
前瞻性陳述 三、
常用術語 v
摘要 1
危險因素 6
要約與同意書招標 30
選定的財務信息 48
未經審計的合併財務信息 49
商業 59
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 77
管理 99
股本説明 108
某些關係和相關人交易 111
某些受益所有人的擔保所有權和管理 112
法律事項 113
專家們 113
在那裏你可以找到更多的信息 113
財務報表索引 F-1

i

關於這份招股説明書/交換的提議

這份招股説明書/報價是我們向證券交易委員會提交的表格S-4上的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/報價給交易所, 包括關於我們公司、普通股和認股權證的詳細信息,以及本招股説明書/要約書中其他地方出現的財務報表和附註 以及任何適用的招股説明書補充資料。

您應僅依賴於此 招股説明書/報價中所包含的信息和任何隨附的招股説明書補充。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書/報價給Exchange的信息 。如果有人向您提出任何建議或表示, 或向您提供任何信息,則您不能依賴該建議、表示或信息作為我們授權的 。我們和經銷商經理對其他人可能給你的任何其他信息 的可靠性不負責,也不能保證它的可靠性。您不應假定此招股説明書/要約給Exchange或任何招股説明書補充 中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書/向 交易所提出的要約或要約視為與未經授權的任何法域的證券有關的要約或招標。此外,如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做,或者如果您收到這樣的要約或邀請是非法的,則您不應將此招股説明書/要約視為與證券有關的要約或要約 。

除非上下文另有要求,否則,在本招股説明書/要約 to Exchange中,我們使用“公司”、“優先級”、“我們”、“ 我們”以及類似的提法來指優先級技術控股公司。以及它的子公司。

前瞻性陳述

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書/向交易所提供的一些聲明構成了聯邦證券法意義上的前瞻性聲明。這些前瞻性的陳述包括, 但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外,任何涉及未來事件 或情況的預測、預測或其他描述的報表,例如關於我們未來財務業績的報表,包括任何基本假設,都是前瞻性報表。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”可能,“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“大約”,“Will” 和類似的表達式可以標識前瞻性語句,但沒有這些詞語並不意味着語句 不是前瞻性語句。本招股説明書/提供給交易所的前瞻性聲明包括但不限於下列聲明:

支付加工行業的競爭;

使用分銷夥伴;

任何未經授權披露商人或持卡人資料的行為,不論是透過違反我們的電腦系統、電腦病毒、 或其他方式;

我們的加工系統有任何故障;

政府監管,包括對消費者信息的監管;

第三方供應商的使用;

卡協會和借方網絡費用或產品的任何變化;

不遵守支付網絡制定的規則或第三方處理器制定的標準的;

任何擬議收購或與完成收購相關的任何風險;

批准“令狀修正案”,以及我們要求將所有未清認股權證兑換為普通股的能力;

根據要約交換普通股認股權證,這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量,並導致稀釋給我們的股東;

沒有第三方確定要約或同意書對權證持有人是公平的;以及

本招股説明書/報盤中的“風險因素”部分所列的其他風險和不確定因素。

我們警告您,上述清單可能不包含所有 前瞻性聲明,在本招股説明書/報價給交易所。

本招股説明書/向交易所報價 的前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。 在決定是否投資我們的證券時,不應過分依賴這些前瞻性聲明。我們不能向你保證,對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(有些是我們無法控制的)或其他假設,包括本招股説明書/“向交易所報價”第6頁中所列的風險因素,這些因素可能導致我們的實際結果或業績與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現大不相同。如果出現這些風險或不確定性中的一個或多個, 或我們的任何假設被證明是不正確的,則實際結果在實質上可能與這些前瞻性 語句中預測的結果不同。

此外,“我們相信”的聲明和類似的 聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書/向交易所報價之日我們 所掌握的資料,雖然我們認為這些資料構成了此種陳述的合理依據,但 這種資料可能是有限的或不完整的,我們的聲明不應被理解為表明我們已對或審查,進行了詳盡的 調查或審查,所有可能獲得的相關信息。這些陳述本身是不確定的,並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

三、

您應該閲讀這份招股説明書/提供給Exchange,並理解 ,我們的實際未來結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警告聲明對我們所有前瞻性的聲明進行了限定。

前瞻性聲明只在 作出之日起發言。我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務,無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因,除非根據適用的證券法的要求。

四、四

常用術語

在本招股説明書/要約交易所:

企業合併“指日期為2018年2月26日的某些繳款協議所設想並於2018年3月26日、2018年4月17日和2018年4月17日修訂和重申的某些業務合併,並於2018年7月25日到期。

普通股“指普通股股票,每股面值為0.001美元,具有優先權。

同意書“指獲得授權書持有人同意批准”令狀修正案“的行為。

有效期“指2019年2月12日東部標準時間晚上11:59或我們可能延長的較晚日期和時間。

發送同意書和同意書“指與要約和同意書有關的送文信和同意書(可能不時加以補充和修正)。

米I“指M I收購公司。

M I ipo“指2016年9月19日M I證券的首次公開發行。

保證交付通知“指本招股説明書/要約提供給交易所的 表格,用於按照其中規定的條件接受報盤。

報盤“意味着有機會接受0.1920股普通股,以交換我們每一筆未繳認股權證,總計(1)1,019,541股 普通股,以交換所有5,310,109份公共認股權證;(2)80,852股普通股股份,以交換所有421,107股私人認股權證。

要約期“指要約和同意徵求書開放的期間,使任何撤回或延期生效。

優先權” or the “公司“ 是指特拉華州的一家名為”優先技術控股公司“的公司。

私人認股權證“指我們購買與M I首次公開募股有關的私人發行的普通股股份的認股權證,使每個持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股,但須作調整。

公開認股權證“指我們公開交易的 認股權證,購買我們最初作為認股權證發行的普通股,購買M I普通股,每個持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股,但須作調整。

證交會“指證券交易委員會。

賣家“指優先投資控股, 有限責任公司和優先激勵權益控股有限責任公司。

授權協議“指截至2016年9月13日由該公司和美國股份轉讓信託公司(LLC)簽訂的授權書協議, 。

手令修訂“指對”授權協議“的修正 ,該修正案允許公司要求將每一份未清證書轉換為0.1728股普通股 股,這一比率比適用於該要約的比率低10%。

認股權證“指公共逮捕證和私人認股權證。

v

摘要

除非另有説明,否則在本招股説明書/報價中,“公司”、“優先權”、“我們”或“我們”等詞指的是優先權 Technology Holdings,Inc.。以及它的子公司。除注意事項外,提及我們的業務、財產、財務 結果、經營和其他與業務合併於2018年7月25日完成之前的期間有關的信息,指的是業務、財產、財務業績、經營情況和我們的會計前身優先控股公司、有限責任公司、 公司的其他信息。

要約與同意書

本摘要簡要概述了要約和同意書徵求意見的關鍵方面 。因為它只是一個摘要,所以它沒有包含本招股説明書/要約給Exchange的其他地方所包含的所有詳細信息,也沒有包含在本招股説明書/要約給Exchange的註冊聲明的證物中的所有詳細信息。因此,請您仔細審查這份招股説明書/向Exchange提出的全部要約 (包括作為本招股章程/要約給Exchange的登記説明的所有文件,這些文件 可按本文題為“在您可以找到更多信息的地方”一節中所述的程序獲得)。

要約和同意書徵求意見摘要

我們公司 優先技術控股公司是特拉華州的一家公司,是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商,為美國的中小型企業、企業和分銷夥伴(零售和批發獨立銷售組織、金融機構和獨立軟件供應商)提供獨特的產品能力。
公司聯絡信息

我們的主要執行辦公室位於2001年西側公園路,阿爾法雷塔,GA 30004,我們的電話號碼是(800)935-5961。

符合條件的認股權證 公開認股權證

截至2019年2月8日,我們持有未發行的公開認股權證,總共購買了5,310,109股我們的普通股。公開認股權證最初是與M I IPO有關的。根據 提議,我們將提供總計1,019,541股我們的普通股,以換取所有公開認股權證。

私人認股權證

截至2019年2月8日,我們持有未發行的私人認股權證,總共購買了421,107股我們的普通股。私人認股權證是與M I IPO有關的。根據這一提議, 我們將總共發行80,852股我們的普通股,以換取所有私人認股權證。

手令的一般條款
每一張逮捕證持有人有權以11.50美元的購買價格購買普通股的一股份,但須根據“逮捕證協定”作出調整。如該等認股權證或私人認股權證不再由其最初持有人或其附屬公司持有,我們可在可行使該等認股權證期間的任何時間將該等認股權證或私人認股權證稱為贖回證,而該等認股權證可在不少於30天前給予每名令狀持有人一次不少於30天的贖回通知書,每次$0.01,當且僅當我們的普通股在連續30個交易日期間的20個交易日中的最後一個交易日為每股16.00美元,且僅在以下情況下,在整個30天贖回期內的認股權證上有一份有效的關於普通股的註冊聲明,或無現金行使豁免根據“證券法”的註冊要求。私人認股權證的條款與公開認股權證相同,但該等私人認股權證可在無現金的基礎上行使,而在每宗個案中,只要這些私人認股權證仍由最初持有人或其附屬公司持有,我們是不能贖回的。逮捕令於2021年9月19日到期。

1

我國普通股市場價格 我們的普通股在納斯達克上市,代號為“PRTH”,公開認股權證在納斯達克上市,代號為“PRTHW”。每個單位由一股普通股和一張公證組成,在納斯達克上市,代號為“PRTHU”。請參閲第38頁開始的“要約及同意書-市場價格、股息及有關股東事宜”。
要約 每一張認股權證持有人,其認股權證是根據該提議交換的,將得到0.1920股普通股的每一張這樣交換。根據該要約,將不發行普通股的部分股份。任何認股權證持有人如按該要約本來有權收取分數股份,則該認股權證持有人在將該認股權證的分數股份全部合計後,將代替發行分數股份,支付現金(無利息),其數額等於股份的這部分,乘以發行期最後一個交易日我們在納斯達克的普通股的最後出售價格。我們完成報價的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。
為交換而投標的認股權證持有人,無須支付任何行使價格,才可在交易所獲得普通股。
為交換認股權證而發行的普通股股份將是不受限制和可自由轉讓的,只要持有人不是我們的附屬公司,並且在提議轉讓該等股份之前的三個月內不是我們的附屬公司。
除居住在各州或其他法域的持有人外,向所有持證人提出要約、招標或出售將是非法的(或需要採取進一步行動以遵守適用的證券法)。
同意書 為了在要約和同意書中提出認股權證,持有人必須同意(通過執行發送同意書和同意書,或要求其經紀人或代名人同意)對附件A所附的授權書修正案中關於授權書的修正案的修正,令狀 修正案將允許我們要求將要約中未提交的所有剩餘未繳認股權證轉換為普通股的 股,比例為每張證0.1728股(比適用於該提議的比率 低10%),從而取消了所有認股權證。
要約及同意書的目的 收購要約及同意書的目的,是簡化我們的公司架構,減低認股權證的潛在稀釋影響,從而為我們日後的運作提供更大的靈活性。請參閲第37頁開始的“要約及同意書-要約及同意書的背景及目的”。
要約期

要約和同意書將於截止日期(即2019年2月12日東部標準時間晚上11:59)或我們可能延長的較晚時間和日期失效。如本招股説明書/要約所述,所有根據要約和同意書提交的交換認股權證和所有必要的相關文件,必須在截止日期前由交易代理人收到。

2

如果展期被延長,我們將在延展前的下一個營業日,最遲於東部標準時間上午9:00之前發佈延長通知。
我們可以撤回要約和同意書,只有在截止日期之前,要約和同意書的條件沒有得到滿足或放棄的情況下,我們才能撤回要約和同意書。如有任何撤回,我們會立即交還已提交的授權書(有關的同意亦會被撤銷)。我們將以公告方式或在適用法律允許的情況下發布通知,宣佈撤回要約的決定和徵求同意書。見第31頁的“要約-一般條款-要約期”。
要約及同意書的修訂 我們保留在任何時候或時間修改要約和徵求同意書的權利,包括增加或(如果要約的條件未得到滿足)降低為每一次交易發行的普通股的交換比率,或改變“令狀修正案”的條款。如果我們對要約和同意書的條款或與要約和同意書有關的信息作了重大修改,或者我們放棄了要約和同意書的實質條件,我們將按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13e-4(D)(2)條和第13E-4(E)(3)條的規定,將要約和徵求同意書的範圍擴大。見“要約-一般條款-要約和同意書的修正”。
要約及同意書的條件 要約受習慣條件的制約,包括本文件為其一部分的登記聲明的效力,沒有任何訴訟或程序、法規、規則、規章或命令會質疑或限制要約的提出或完成。然而,這項提議並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。徵求同意書的條件是得到至少多數未繳認股權證持有人的同意(這是修改“令狀協定”所需的最低數目)。我們可以免除報盤的一些條件。見第32頁“要約及同意書邀請書-一般條款-要約及同意書的條件”。
撤銷權

如果你提出你的授權書並改變主意,你可以在到期日期之前的任何時候撤回你提交的授權書 (從而撤銷對授權書修正案的相關同意),如在第36頁開始的題為“要約和同意請求-撤回權利”一節中更詳細地描述的 。如果要約期被延長,您可以在任何時候撤回您提交的認股權證(以及您對 授權修正案的相關同意將自動撤銷),直到延長的截止日期。此外,在2019年2月25日前未被我方接受以供交換的 已提交的認股權證,此後可由你方撤回,直至我們接受該認股權證以供交換為止。

董事、執行幹事和附屬機構的參與 雖然某些附屬公司持有我們的私人認股權證,但我們的董事、執行官員或聯營公司都不需要參與這項提議。見“要約和同意書-董事、執行官員和其他人的利益”。
聯邦和州規章批准 除遵守適用的聯邦和州證券法外,不得遵守任何聯邦或州的監管要求,也不得在要約和徵求同意書方面獲得聯邦或州監管機構的批准。

3

沒有鑑定人或異議人的權利 認股權證持有人在與要約和同意書有關的適用法律下沒有任何評估或異議的權利。
這項提議對美國聯邦所得税的影響 對於參與要約的認股權證持有人,以及其後根據授權書修訂條款交換普通股股份的認股權證持有人,我們打算將你方交換普通股股份的認股權證視為一九八六年美國“國內收入法典”第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”,經修正(“守則”)。假設該交易所符合“資本重組”的資格(I)你不應承認我們普通股認股權證的任何損益,(Ii)你在交易所收到的普通股的總税基,應相等於你在交易所交還的認股權證中的總税基(但就該要約而獲收取現金付款的部分股份所分配的税基除外),及(Iii)你在交易所收到的普通股的持有期,應包括你在交還的認股權證的持有期。不能保證國税局或法院將同意上述交易所的税務後果,也不可能有其他特徵。
雖然這一問題並非沒有疑問,但如果“令狀修正案”獲得通過,我們打算將要約中未交換為普通股的所有認股權證視為根據“逮捕證 修正案”交換的“新”認股權證,並將該認股權證視為“守則”第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。假設這種被視為交換的交易符合“資本重組”的條件(I)你不應承認以“新”認股權證交換認股權證的任何收益 或損失,(2)在交易所當作收到的 “新”認股權證的總税基,應相等於你在交易所交回的現有 令內的總税基,及(Iii)你在交易所當作已收到的“新”認股權證的持有期,應包括你對交回的手令的持有期。不能保證國税局或 法庭將同意上述交換的税務後果,並有可能有其他特點。參見 第41頁開始的“提供美國聯邦所得税的重大後果”。
無建議 我們的董事局、管理層、交易商經理、交易所經理、資訊代理人或任何其他人士,均不提出任何建議,決定你應否投標或不將你的授權書或授權書的任何部分投標,或不向該授權書作出上述建議,而該等人士亦沒有獲其中任何一人授權作出上述建議。
危險因素 如需瞭解與要約及同意書有關的風險,請參閲本招股章程第6頁開始的題為“風險因素”的章節。
交換劑 要約和同意書的交換代理人是:

美國股份轉讓信託公司

第15大道6201號

Brooklyn, NY 11219 Tel: (718) 921-8200

經銷商經理 要約和同意書的經銷商經理是:

考恩公司

列剋星敦大道599號
紐約,紐約10022
Tel: (833) 297-2926

注意:股權資本市場

4

我們與經銷商經理有其他業務關係,如“要約和同意徵求-經銷商經理”中所述。.
將認股權證除名 納斯達克通知我們,如果任何權證在2019年2月27日之後仍未到期,它打算將認股權證退市,因為這些權證沒有足夠數量的輪籤持有人。如果令狀修訂獲得通過,在要約及同意書完成後,任何認股權證不可能仍然未獲執行,因為根據授權書修訂,我們可以規定所有未償還的認股權證須以較適用於該要約的比率低10%的比率交換,以換取普通股股份。然而,如果在要約和同意書完成並將其除名之後,任何未交換的認股權證仍未得到執行,則持有此類認股權證的人從事此類認股權證交易的能力將受到限制。參見“風險因素-與我們的認股權證有關的風險因素以及向交易所和徵求同意書提出的報價-納斯達克打算將我們的公共認股權證從其交易所退市,這將限制任何在完成公開認股權證後持有公共認股權證的人從事公共認股權證交易的能力。”
補充資料 我們建議持證人審查表格S-4上的登記聲明,其中本招股章程/交換要約是我們就要約和同意書以及我們向證交會提交的其他材料向證物提交的一部分,包括證物,然後再就是否接受要約和同意授權修正案作出決定。我們向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件可在證券交易委員會的網站上以電子方式查閲www.sec.gov.
你應指示(1)向交易商經理詢問上述地址及電話號碼的要約及同意書的條款,以及(2)有關交換程序及索取本招股章程/要約的額外副本的要求、傳送書及同意書或保證送遞通知,地址及電話號碼如下:

D.F.King&Co.公司

48華爾街,22Nd紐約,紐約10005樓
銀行和經紀公司電話對方付費:(212)269-5550
所有其他人都稱免費:(800)967-4607
電子郵件:prth@dfking.com

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危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前,你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險以及我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於任何這些風險,我們證券的交易價格可能會下降,因此, 您可能會損失您的全部或部分投資。正如本小節所述風險中所使用的那樣,對“we”、 “us”和“our”的引用意在指優先權,除非上下文另有明確説明。

與我們業務有關的風險因素

支付加工行業具有很強的競爭力,這種競爭很可能會加劇,這可能會對我們向商家收取的服務價格和我們必須支付給分銷夥伴的補償產生不利影響,從而影響到我們的利潤率。

支付加工行業具有很強的競爭力。我們主要在中小型企業(“SMB”)中競爭。最近,隨着其他支付處理服務提供商在中小企業商業收購行業中建立了相當大的市場份額,競爭加劇。我們在這些市場上的主要競爭對手包括金融機構及其附屬機構和信譽良好的付款處理公司,這些公司直接或通過第三方,包括美國銀行招商服務公司、大通商業銀行服務公司、Elavon公司。(美國銀行的子公司)、富國銀行商業服務公司、第一數據公司、世界支付公司、環球支付公司、TSYS和Square。我們還與許多相同的實體競爭分銷夥伴的援助。 例如,我們的許多分銷夥伴不僅是我們的專有夥伴,而且與我們的競爭對手也有關係,因此我們必須不斷地花費資源來維持這些關係。我們的增長將取決於使用信用卡、借記卡和預付卡(“電子支付”)支付額的持續增長,特別是對中小企業商户的電子支付,以及通過成功的競爭努力爭取新的商家和分銷夥伴來增加我們的市場份額的能力。

此外,與我們競爭的許多金融機構、金融機構的子公司或完善的付費技術供應商擁有比我們更多的資本、技術、管理和營銷資源。這些因素可能使我們的競爭對手能夠向商家提供更好的定價條件,並向分銷夥伴提供更有吸引力的補償,從而可能導致失去我們的潛力或現有的商家和分銷夥伴。與金融機構競爭也具有挑戰性,因為與我們不同的是,它們往往將處理服務與其他銀行產品和服務捆綁在一起。這種競爭可能會有效地限制我們向商家收費的價格,使我們增加對分銷夥伴的補償,並要求我們積極控制成本,以保持可接受的利潤率。我們目前和未來的競爭對手也可能開發或提供比我們提供的服務具有價格或其他優勢的服務 。

我們還面臨着來自 新興技術和非傳統支付處理公司以及提供替代電子支付服務和支持支付的軟件解決方案的傳統公司的新的、資金充足的競爭。如果這些新進入者在電子支付 交易總額中佔有更大份額,他們可能會影響我們保持和擴大與商人和分銷夥伴關係的能力。收購者 可能容易被更廣泛的商家採用支持支付的軟件而不是基於終端的支付。

為了獲得和保留一部分我們的商人,我們在一定程度上依賴分銷夥伴,這些合作伙伴可能不會完全為我們服務,而且會受到損耗的影響。

我們在很大程度上依靠獨立銷售組織(“ISO”)、獨立軟件供應商(“ISVS”)和推薦合作伙伴的努力,將我們的服務{Br}推銷給尋求建立商家收購關係的商家。這些分銷夥伴尋求向我們介紹,以及作為我們的競爭對手,新成立的和現有的SMB商人,包括零售商,餐館和其他企業。一般來説,我們與分銷夥伴的協議(除我們的一部分綜合技術合作夥伴和銀行轉診的 合作伙伴外)並不是排他性的,分銷夥伴保留將商人轉介給其他商人收購者的權利。獲得 和保持忠誠度或排他性可能需要財政讓步來維持現有的分銷夥伴和商家 ,或者從我們的競爭對手那裏吸引潛在的分銷夥伴和商家。我們已被要求,並期望今後在與我們的分銷夥伴續簽合同時作出讓步,這種特許權可能對我們的財務狀況或業務業績產生重大影響。如果這些分銷夥伴切換到另一個商家收購者, 停止經營或破產,我們將不再從他們收到新的商家推薦,我們可能會失去現有的商人 ,原來是他們登記的。此外,我們的分銷夥伴受到我們銀行 保薦人的要求,這可能會導致他們因不遵守規定而被罰款,在某些情況下,可能導致這些實體停止將 商人轉介給我們。我們無法準確預測我們的分銷夥伴或商户今後的損耗程度,特別是我們在過去五年完成的投資組合收購中作為客户收購的商人,這使我們很難預測增長。如果我們無法與新的分銷夥伴或商户建立關係,或 否則增加我們的交易處理量,以抵消這種損耗的影響,我們的收入將下降。

6

未經授權泄露商人或持卡人數據,不論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒還是其他方式,都可能使我們承擔責任、曠日持久和代價高昂的 訴訟,並損害我們的聲譽。

我們負責與我們合作的個人和第三方的數據安全,包括通過合同和根據支付網絡制定的規則和條例,如Visa、萬事達卡、發現和美國運通,以及借記卡網絡。這些第三方包括商家、我們的 分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸敏感數據,如姓名、地址、社會保險號碼、信用卡或借記卡號碼和到期日期、 駕駛執照號碼和銀行帳號。我們對支付網絡和我們的銀行保證人 負有最終的責任,因為我們與第三方簽訂合同,按照支付網絡的要求保護這些 數據,從而在Visa或萬事達卡上註冊我們。我們或我們的合同第三方丟失、銷燬或擅自修改商人或持卡人的數據可能導致支付網絡、政府機構、消費者或其他方面對我們處以重大罰款、制裁和訴訟或採取行動。

近年來,我們和我們的競爭對手面臨的信息安全風險大幅度增加,部分原因是新技術的擴散以及黑客、恐怖分子、活動分子、有組織犯罪和其他外部方面的複雜程度、資源和活動的增加,包括敵對的國家-國家行為者。這類信息安全風險的例子是最近的幽靈和崩潰威脅,這些威脅不是作為病毒,而是許多CPU中的 設計缺陷,允許程序竊取存儲在其他正在運行的程序的內存中的數據,並且需要修補程序 軟件進行更正。這些不良行為者為獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務、破壞 系統或利用支付系統進行金融欺詐而使用的技術經常發生變化,而且往往難以察覺。此外,威脅可能來自僱員或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意,也可能是由於 意外技術故障造成的。例如,我們的某些員工可以訪問可用於實施 身份盜竊或欺詐的敏感數據。當我們以電子方式傳輸信息時,對安全性的擔憂會增加,因為這種傳輸 可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外,計算機病毒可以在因特網 上迅速傳播,並可能滲透到我們的系統或我們的合同第三方的系統中。拒絕服務或其他攻擊可能出於各種目的對我們發起 攻擊,包括幹擾我們的服務或轉移到其他惡意活動中。 這些類型的行動和攻擊以及其他攻擊可能擾亂我們的服務交付或使它們不可用。對我們或我們的合同第三方的任何這類行動或攻擊都可能損害我們的聲譽,迫使我們在補救由此產生的影響方面承擔大量費用,使我們面臨未投保的責任,導致我們的銀行保證人損失或我們參與支付網絡的能力,使我們受到訴訟、罰款或制裁,分散我們的管理或增加我們做生意的成本。 例如,我們目前正在評估最近的幽靈和熔燬威脅是否需要我們更換我們現有技術硬件和基礎設施的大部分 部分,以減輕與這些威脅有關的風險。如果要求 我們更換我們目前技術硬件和基礎設施的很大一部分,無論是由於 譜和熔燬威脅或類似的未來威脅,我們可能會招致大量資本支出,這可能會對我們的自由現金流和業務結果產生重大影響。

我們和我們的合同第三方可能會受到黑客破壞安全的影響。它對數據的加密和其他保護措施不得阻止對敏感 數據的未經授權訪問或使用。違反系統可能會使我們承擔重大損失或責任,包括支付網絡罰款、攤款和對未經授權購買的信用卡、借方或信用卡信息、冒充或其他類似欺詐索賠的索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能損害我們的聲譽,並阻止商家使用電子支付(一般是 ),特別是我們的服務,從而減少了我們的收入。此外,任何此類濫用或違反行為都可能導致我們承擔費用 以糾正違約或失敗,使我們承擔未投保的責任,增加監管審查的風險,使我們面臨 訴訟,並導致根據州和聯邦法律或付款網絡施加物質處罰和罰款。在遵守保單條款和條件的情況下,我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失,包括網絡風險的某些方面。此外,嚴重的網絡安全破壞我們的系統或通信 可能導致支付網絡禁止我們處理其網絡上的交易,或使我們的銀行保證人喪失便利我們參與支付網絡的銀行保證人,而這兩者中的任何一種都會極大地妨礙我們開展業務的能力。

7

我們的系統和相關第三方系統上的敏感商業信息和個人消費者信息的機密性對我們的業務至關重要。 在我們保持控制和程序以保護我們收集的敏感數據的同時,我們不能肯定這些措施是否成功或足以對付所有目前和新出現的技術威脅,這些威脅旨在破壞這些系統,以便獲取機密信息。例如,雖然我們一般要求我們與分銷合作伙伴或我們的服務提供者簽訂的協議,如果能夠接觸到商家或持卡人的數據,則包括保密義務,而 限制這些各方使用或披露任何商人或持卡人的數據,除非必要時根據 可適用的協議履行其服務,但我們不能保證這些合同措施將防止未經授權的使用,修改、銷燬或披露數據,或允許我們要求合同方償還費用。此外,我們的許多商家 都是中小型企業,它們在數據安全和處理需求方面的能力可能有限,因此可能遇到數據破壞。任何未經授權的使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久和代價高昂的訴訟,並造成重大損失。

此外,我們與銀行贊助商和第三方支付處理器的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施,以確保商家和消費者數據的機密性。任何不充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、罰款、 訴訟或終止我們的銀行擔保協議。

任何未經授權而大量披露委託給我們的敏感數據的行為,都將嚴重損害我們的聲譽,損害我們吸引新的綜合技術和推薦 夥伴的能力,並可能導致我們已經與之有此類協議的各方終止這些協議。

由於信息安全風險,我們必須不斷開發和加強我們的控制、處理和實踐,以保護我們的計算機系統、軟件、數據和網絡 不受攻擊、損壞或未經授權的訪問。這種持續的開發和增強將需要我們花費更多的資源, ,包括調查和補救檢測到的重大信息安全漏洞。儘管我們對安全措施進行了投資,但我們無法保證任何安全措施都不會受到系統或人為錯誤的影響。

我們可能會在我們的處理系統 出現故障,這可能會損害客户關係,並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上取決於我們的 處理系統的可靠性。系統中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 我們不僅會在系統中斷時受到名譽的損害,但是,我們也可能要對第三方負責。 我們與客户的許多合同協議要求我們支付罰款,如果我們的系統不符合某些操作標準。 要成功地經營我們的業務,我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷,包括 可能是我們無法控制的事件。可能造成系統中斷的事件包括但不限於:火災、自然災害、未經授權進入、電力損失、電信故障、計算機病毒、恐怖行為、網絡攻擊、 和戰爭。雖然我們已經採取措施防止數據丟失和系統故障,但仍然存在損失關鍵 數據或經歷系統故障的風險。為了幫助防範這些事件,我們自己執行絕大多數災難恢復操作,但我們也利用選定的第三方進行某些操作。在將災難恢復外包的範圍內,如果系統發生故障,我們 將面臨供應商無響應或其他故障的風險。此外,我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。

8

旨在保護或限制消費者信息的獲取或使用的政府條例可能對我們有效地向商家提供服務的能力產生不利影響。

美國政府機構已經或正在考慮通過限制使用、收集、儲存和轉讓非公開個人信息的法律和條例,並要求保護非公開個人信息。我們的業務受到這些法律的某些規定的制約。相關的聯邦隱私法包括1999年的“格拉姆-利希法案”,該法直接適用於範圍廣泛的金融機構,在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。這些法律和條例限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露,要求向個人通報隱私做法 ,並賦予個人某些權利以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還規定了通過發佈數據安全標準或 準則來保護和適當銷燬個人信息的 要求。

聯邦貿易委員會根據Gramm-Leach-Bliley法案的信息保障規則要求我們制定、實施和維護一項書面的、全面的信息安全計劃,其中包含適合我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍以及所涉及的任何客户信息的敏感性的保障措施。根據聯邦銀行監管機構發佈的 準則,我們的金融機構客户也要遵守類似的要求。作為遵守這些要求的一部分,我們的每個金融 機構客户預期都有一個程序,用於響應未經授權訪問或使用客户信息 ,這可能對客户造成重大傷害或不便,他們也對我們作為主要服務提供商的合規工作負責。此外,監管機構正在提出新的法律或條例,可能要求我們採取某些網絡安全和數據處理做法。在許多法域,在發生數據泄露時必須通知消費者, 這種通知要求在範圍和費用上繼續增加。美國不斷變化的隱私法創造了新的個人隱私權,並對處理個人數據的公司規定了更多的義務。

此外,還有州法律限制收集和利用某些類型的信息的能力,如社會保障和駕照號碼。某些州法律規定了類似的隱私義務,並規定有義務向受影響的個人、州官員和消費者報告機構、企業和擁有數據的政府 機構提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知。

在為我們的商家提供服務方面,我們根據與我們的商家和我們的金融機構推薦夥伴簽訂的規章和合同的要求,就非公開消費者信息的保密性和安全性提供保證。這些合同要求獨立的 公司對我們遵守行業標準的情況進行定期審計,並允許對根據監管準則確定的最佳做法進行類似的審計。遵守標準涉及我們的基礎設施、組件和操作程序,其目的是保護與我們的商家共享的非公共消費者個人信息的機密性和安全性。我們保持符合這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們今後吸引、發展和維持 業務的能力。如果我們不遵守有關保護數據隱私的法律和條例,我們就可能面臨違約訴訟或政府訴訟。此外,我們的關係和聲譽可能受到損害,這可能會妨礙我們保留現有的商人和分銷夥伴,並獲得新的商人和 分銷夥伴的能力。

如果當局今後通過更嚴格的隱私法律或規則,我們的合規成本可能會增加,我們對我們目前的 和潛在商户進行盡職調查和監測其風險的能力可能會降低,這可能會造成責任。此外,我們的增長機會可能因我們的遵守能力或名譽損害而受到限制,我們對安全破壞的潛在責任可能會增加。

潛在的分銷夥伴和商家可能不願意轉向新的商家收購者,這可能會對我們的增長產生不利影響。

許多潛在的分銷合作伙伴和商家擔心與交換商家收購者相關的 潛在缺點,例如失去習慣的功能、增加的成本 和業務中斷。對於我們的分銷夥伴來説,從另一個商人那裏轉到我們這裏,或者與我們合併,他們可能會認為這是一項重大的事業。因此,許多分銷夥伴和商家往往抵制變革。 不能保證我們克服潛在不願改變供應商或與我們建立關係的策略是成功的,這種抵抗可能會對我們的增長和性能結果產生不利影響。

9

因為我們依賴第三方供應商提供產品 和服務,如果我們不履行他們的義務,我們可能會受到不利的影響。

我們的業務依賴於第三方供應商為 us提供某些產品和服務。例如,我們利用First Data和TSYS提供授權和結算服務, 我們目前修訂和重報的與第一次數據的處理協議已於2014年12月簽訂,有效期至2019年12月將繼續有效,此後將自動延長一年,除非任何一方向另一方提供不續約的書面通知 。我們目前與TSYS的處理協議已於2014年11月簽訂,並將繼續有效至2019年12月,此後將自動延長一年,除非任何一方向另一方提供不續約的 書面通知。在這方面,我們已通知管理系統,我們打算於2019年4月3日起終止 協議,因為我們打算與TSYS談判和簽訂一項新的協定。 但是,不能保證我們將成功地同 TSYS談判或締結這樣一項後來的協定,如果我們不能這樣做,我們可能決定將當前TSYS處理工作的全部或部分轉移到 其他提供程序。

這些供應商,如第一數據和管理系統未能及時履行其義務,可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。此外,如果我們不能與最重要的供應商,如First Data和TSYS續訂我們現有的合同,它可能無法以同樣的成本取代有關的產品或服務,這將對我們的盈利能力產生不利影響。具體來説,雖然我們相信 我們將能夠找到替代供應商以可比較的費率提供基本類似的服務,或以其他方式在內部複製 這類服務,但不能保證這種改變不會對我們的業務造成幹擾,這可能會對我們的收入和盈利造成重大的不利影響,直到解決為止。

更改卡協會和借記卡網絡收費或 產品可能會增加成本,或以其他方式限制我們的業務。

卡協會和借記網不時增加它們收取的組織和/或處理費用(稱為交換費)。競爭壓力 將來可能會導致我們吸收其中的一部分,這會增加我們的經營成本,降低我們的利潤幅度,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,各種信用卡協會 和網絡規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加將進一步限制我們將 資本用於其他目的。

我們受到廣泛的政府監管,任何新的法律法規、行業標準或現行法律、法規或行業標準的修訂都可能對電子支付行業產生不利影響,影響到我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們受到許多影響電子支付的法規的影響,包括美國金融服務條例、消費者保護法、欺騙法規以及隱私和信息安全條例。近幾年來,對我國產業的監管和擬議監管都有了明顯的增長。對法規、規章或行業標準的修改,包括法規、規章或標準的解釋和實施,可能會增加我們的業務成本或影響競爭平衡。例如,特朗普政府呼籲改變現有監管要求,包括適用於金融服務的監管要求。

我們無法預測這種變化對我們 業務的影響。新政府採取的一些政策很可能會使我們受益,而另一些則會對 它產生負面影響。在我們知道採用了哪些變化之前,我們將不知道我們是否總體上受益於 的變化,或受到這些變化的負面影響。不遵守規定可能對我們的業務產生不利影響,包括限制、暫停或終止向第三方或由第三方提供的服務,並處以罰款或罰款。

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通常由付款處理機構 向發行人支付的與電子支付有關的交換費受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別是“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”),極大地改變了美國的金融監管體系,包括通過管理和限制某些發行人收取的借記卡費用,允許商家為接受信用卡設定最低美元金額,並允許商家為不同的付款方法提供折扣 或其他獎勵。

實施“多德-弗蘭克法案”的規則也包含了對支付網絡排他性和商家路由限制的某些禁令。這些限制可能限制借方交易的數量,每筆交易收取的 和價格,這將對我們的業務產生負面影響。“多德-弗蘭克法案”還設立了消費者金融保護局(“CFPB”),負責大多數聯邦消費者保護法;金融穩定監督委員會(金融穩定監督委員會)有權確定是否有任何非銀行金融公司,其中可能包括在定義範圍內的 us,應由聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)監督,因為它對美國金融系統具有系統重要性。任何這類指定都會給我們的業務帶來更多的監管負擔,這將增加我們的風險,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們和我們的許多商人受禁止不公平或欺騙性行為或做法的“聯邦貿易委員會法”第5節的約束。該聲明和其他法律、規則或條例,包括“電話銷售法”,可能直接影響我們某些商人的活動,在某些情況下,可能會使作為商人的電子處理器或某些服務提供者的 us受到調查和收費,如果我們被認為是不正當地幫助和教唆或以其他方式提供手段和工具,以便利商人通過我們的服務進行非法或不正當的活動,則罰款和繳存資金。各聯邦和州監管執法機構,包括聯邦貿易委員會和州檢察長,有權對從事不公平或欺騙性做法或違反其他法律、規則和條例的非銀行採取行動,並在我們處理付款或向可能違反法律的商人提供 服務的範圍內,規則和條例,我們可能會受到強制執行的行動,結果可能會招致損失和責任,可能影響我們的業務。

我們的業務還可能受到“公平信用報告法”(“FCRA”)的約束,該法案規定了消費者信貸信息的使用和報告,並對根據信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體規定了披露 的要求。如果我們在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA的規定,我們將承擔 的責任。

另外,2008年“住房援助税法”列入了對“住房法”的一項修正,要求付款處理實體和第三方結算組織每年提交關於該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付 網絡交易的付款的信息報表。根據這些規則可報告的事務受備份 保留要求的約束。如果我們的信息申報不符合這些規定,我們將承擔處罰責任。

這些和其他法律和條例,即使不是針對 us,也可能要求我們作出重大努力,改變我們的產品和服務,並可能要求我們承擔額外的遵守 成本,並改變我們對商人的服務定價方式。由於新的監管要求的複雜性,執行新的法規工作可能很困難,並可能導致我們投入大量的資源來確保遵守。此外,管制的 行動可能導致我們和其他行業參與者改變商業做法,這可能影響我們的市場、價格和 分配我們的產品和服務的方式,這可能限制我們增長、減少我們的收入或增加我們的成本的能力。此外,即使是無意中不遵守法律法規,以及迅速發展的社會對公司公平的期望, 也可能損害我們的業務或我們的聲譽。

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不遵守由支付 網絡制定的規則或第三方處理器制定的標準,可能導致這些網絡或處理器處以罰款,或者 網絡通過我們的銀行保證人暫停或終止我們的註冊。

為了提供我們的商人獲得服務,我們是通過我們的銀行贊助商註冊的簽證和萬事達卡網絡作為成員機構的服務提供者。在截至2017年12月31日的財政年度,我們處理數量中的 $320億以上可歸因於在 Visa和萬事達卡網絡上處理的交易。因此,我們和我們的商人受支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商家收購者的要求,包括規範數據完整性的規則、第三方關係 (例如與銀行保薦人有關的規則)、商家收費標準和支付卡行業及數據安全標準 (“PCI DSS”)。管理我們的第三方處理協議的標準也可能對符合PCIDSS的 施加要求。

如果我們不遵守關於第三方處理協議的支付網絡要求或 標準,則我們的事務處理能力可能會被延遲或 中斷,而經常性的不遵從可能導致支付網絡或第三方處理器試圖對其進行罰款,支付網絡暫停或終止我們的註冊,使我們能夠在他們的網絡上處理交易,這將使我們無法進行我們目前規模的業務。

一個卡片協會向我們發送了一個關於代表2017年處理量約2%的商户子集 的查詢,以確定可能不遵守卡關聯規則。 卡協會確定至少有一個商家與消費者進行欺騙行為,並且不遵守他們的卡關聯要求,這導致了過度的收費。該卡協會還發現證據 ,表明某些商人從事違反某些卡片關聯規則的活動,包括進入記錄商和持卡人之間不代表真正業務的交易 ,以及處理同一記事員在不同商户帳户下的銷售。卡片協會還引起了對商家或商家不遵守PCI DSS的數據安全故障 的關注,以及我們的一些商家使用的客户關係供應商。

由於這些和其他發現,我們採取了某些糾正的 行動,在審查這些商人帳户違反了卡關聯規則和我們的服務條款,包括開設 重複或多個帳户,以避免遵守我們的收費限制。糾正措施增加了 我們遵從計劃的成本,該計劃被傳遞給代表這些商家的轉售商。由於其中一些離散的 糾正行動以及通過我們的風險管理系統進行的標準風險評估,我們已經終止了某些 商人帳户。我們繼續評估更多的現有和新的商人帳户的類似活動,我們將在未來的數量和 類型的商人可能會受到影響。此外,如果我們在今後被迫關閉我們的商人帳户的一個重要號碼,這是由於我們的信用卡協會對我們自己的內部風險評估程序進行的單獨查詢,這種關閉可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。我們沒有被信用卡協會罰款,但是,如果我們不解決這些通知中提出的問題,我們可能會被要求支付罰款。如果將來我們無法從我們的商人和/或轉售商那裏收回罰款或轉帳費用,或者根據保險單收回損失,我們就會遭受經濟損失,任何這樣的損失都可能是重大的。

由於上述情況,我們於2018年關閉了大約1 200個商人賬户,以確保遵守萬事達卡 標準。2018年10月,萬事達卡發佈了客商登船指南和修訂標準。萬事達卡的這一新指南將允許我們按照 新標準恢復在這一電子商務渠道上的客商登船,但新登入電子商務渠道的成功率或財務影響是不可量化的。

在支付網絡 規則或我們的第三方處理協議中指定的某些情況下,我們可能需要提交定期審核、自我評估或其他對我們遵守PCI DSS的評估。這些活動可能顯示我們沒有遵守PCI DSS。此外,即使是 如果我們遵守PCI DSS,也不能保證我們將受到安全漏洞的保護。終止我們在支付網絡的註冊 ,或對支付網絡或發行人規則的任何改變,限制我們提供獲得 服務的商家的能力,都可能對我們的支付處理量、收入和業務成本產生不利影響。如果PCIDSS下的審計或自評估 確定了我們需要糾正的任何缺陷,那麼補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力,而且 很昂貴,而且耗時。

12

支付網絡規則或標準的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

支付網絡規則由每個支付網絡根據各自的酌處權自行確定並在事先通知參與者或不事先通知參與者的情況下制定並從時間 改為時間。 支付網絡為預期遵守新規則而規定的時限歷來都是高度壓縮的,並可能繼續保持高度壓縮,要求我們快速實現對系統的更改,這增加了不遵守 新標準的風險。此外,支付網絡還可以改變商業收購行業 的價格結構中的交換或其他要素,從而對我們的經營結果產生負面影響。

電子支付作為消費者的支付機制的使用可能會減少,或者電子支付行業的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

維持或增加我們的盈利能力取決於 消費者和企業繼續使用信用卡、借記卡和預付卡的比率與以前相同或更高。如果消費者 不繼續使用這些卡進行交易,或者如果現金和電子 付款之間的支付組合發生變化,對我們不利,我們的業務可能會下降,我們可能會遭受物質損失。監管方面的改變也可能導致尋求向客户收取使用電子支付的額外費用的商家 。此外,近年來,安全漏洞事件增多,使一些消費者對零售商保護其信息的能力失去信心。

為了保持競爭力,並繼續增加我們的收入和收入,我們必須不斷更新我們的產品和服務,如果新的產品和服務不按預期運作,或在市場上不被接受,這一過程可能導致費用增加和收入、商人和分銷夥伴損失。

我們競爭的電子支付行業面臨着迅速的技術變革,其特點是新技術、產品和服務的引進、行業標準的不斷變化、商人需求的變化和非傳統競爭者的進入。我們面臨的風險是,我們現有的產品 和服務已經過時,我們無法開發新的產品和服務以滿足工業需求。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們發展或適應技術變化的能力,以及我們的經銷商、商人和整個行業不斷變化的需要。我們不斷地參與許多業務和技術項目,如商業支付 Exchange(“CPX”),MX連接和MX商人。MX Connect和MX Merchant提供轉售商和商家客户端,這是一組靈活和可定製的業務應用程序,這些應用程序有助於更好地管理關鍵的業務工作功能和收入績效 ,使用核心支付處理作為我們的槓桿點。此外,CPX還提供應付賬款(“AP”)自動化 解決方案,為企業客户提供買方到供應商付款的橋樑。這可能需要投資於不可能直接產生收入的產品或服務 。這些項目具有與任何發展努力有關的風險,包括難以確定市場需求和交付新產品和服務的時間、成本超支、交付延誤和業績 問題。此外,新產品和新產品可能無法實現預期的業務或收入增長,我們的軟件存在缺陷,電子交易的處理出現錯誤或延誤,可能導致開發費用增加,技術和其他資源從我們的其他發展努力中轉移,失去與現有或潛在的 分銷夥伴和商家的信譽,損害我們的名譽,罰款,或承擔賠償責任。任何延誤新產品或服務的提供或未能區分我們的產品和服務,都會使我們的商人對它們的期望降低,甚至可能過時。此外,替代支付處理產品和 服務的市場正在發展,我們可能發展得太快或不夠快,以致無法收回開發 新產品和服務的成本。

我們可能無法繼續擴大我們在現有電子支付行業中的份額,或擴展到新的市場,這將抑制我們增長和增加我們的 盈利能力的能力。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們目前經營的市場繼續擴大,電子支付的其他市場的出現,以及我們是否有能力打入這些市場和我們目前分銷夥伴的商人基礎。我們業務的未來增長和盈利可能取決於我們是否有能力打入電子支付的新行業和市場。

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我們能否擴展到新的行業和市場,也取決於我們是否有能力調整現有技術或開發新技術,以滿足每個新行業或市場的特殊需要。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來發展有效和安全的服務或分銷渠道,以滿足這些新行業或市場的需求。打入這些新的行業或市場可能也會比我們預期的更具有挑戰性或成本更高,或者需要更長的時間。如果我們不能擴展到新的和現有的電子支付行業和市場,我們可能無法繼續增加我們的收入和收入。

我們的收購使我們面臨各種各樣的風險, 可能損害我們的業務。

我們審查和完成有選擇的收購機會,作為我們增長戰略的一部分。不能保證我們將能夠完成各種理由的適當收購,包括確定和競爭收購目標、需要管理批准、各方不能同意交易的結構或購買價格以及我們無法以商業上可接受的條件為交易融資。此外,任何可能的收購都會使我們面臨各種其他風險:

我們可能需要在整合新業務、新技術和新產品方面分配大量的業務、財政和管理資源,而管理層在整合所收購企業的業務、人員或系統方面可能遇到困難;
收購可能對我們與現有或未來的商家或分銷夥伴的業務關係產生重大不利影響,特別是在我們完善收購以提高我們的銷售和分銷能力的範圍內;
我們可能承擔大量已知和未知的實際或有負債;
收購可能無法滿足我們對未來財務業績的預期;
購置交易的對頭方可能不履行適用的購置相關文件規定的義務,和(或)疏忽或故意對被收購企業、資產或前進企業的狀況進行失實陳述;
我們在實現預期的協同作用或利益方面可能出現延誤或減少;
我們可能會招致大量未預料到的成本,或遇到與收購業務有關的其他問題,或投入時間和資金調查潛在的收購,但未完成交易;
我們可能無法達到預期的交易目標;及
我們可能無法留住所收購業務的關鍵人員、客户和供應商。

此外,在我們試圖整合被收購的業務時,我們可能無法維持統一的標準、 控制、程序和政策,這可能導致業務效率低下。除其他外,這些與我們的收購戰略有關的因素可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

競爭格局的潛在變化,包括來自支付價值鏈其他參與者的 去中介,可能會損害我們的業務。

我們期望競爭格局將繼續改變,包括下列事態發展:

技術的迅速和重大變化可能導致以技術為主導的市場營銷,其重點是商業解決方案,而不是定價、新的和創新的支付方法和方案,從而使我們處於競爭劣勢,減少對我們服務的使用;

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競爭對手、分銷夥伴和其他行業參與者可以開發與我們的增值產品和服務相競爭或替代我們的增值產品和服務的產品;
金融服務、支付及科技行業的參與者可合併、合資或成立其他業務組合,以加強現有的業務服務,或創造與我們競爭的新支付服務;及
我們開發的新服務和新技術可能會受到與向EMV芯片技術、令牌化或其他安全相關技術遷移相關的全行業解決方案和標準的影響。

如果不能有效地對抗任何這些競爭性的 威脅,就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的知識 財產,並可能受到侵權索賠。

我們依靠合同權利和版權、商標、專利法和商業祕密法的結合來建立和保護我們的專有技術。第三方可能會質疑、規避、侵犯或濫用我們的知識產權,或者這種知識產權可能不足以使我們利用當前市場趨勢的優勢或以其他方式提供競爭優勢,這可能導致代價高昂的重新設計努力、服務的中斷或其他競爭損害。其他人,包括我們的競爭對手,可以獨立開發類似的 技術,複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計,在這種情況下,我們不能對這些當事方主張我們的知識產權。此外,我們的合同安排可能無法有效地防止泄露我們的機密 信息,或在未經授權泄露我們的機密信息時提供適當的補救。我們可能不得不提起訴訟,以強制執行或確定我們的知識產權和技術的範圍和可執行性,因為這是昂貴的, 可能導致資源的轉移,而且可能無法成功。此外,由於我國工業技術變革的迅速步伐,我們的業務和服務的各個方面都依賴第三方開發或許可的技術,我們可能無法或繼續以合理的條件或從這些第三方獲得許可證和技術。失去知識產權保護的 或不能許可或以其他方式使用第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。

如果我們的服務 和技術被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有權,我們也可能受到昂貴的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品、服務或技術所侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品、服務或技術向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方因專利、版權或商標侵權、侵犯許可或侵犯其他第三方知識產權而提出的索賠。來自第三方的任何索賠可能會限制我們使用知識產權的能力。此外,近幾年來,個人和團體一直在購買知識產權資產,其唯一目的是提出侵權或其他侵權行為的指控,並試圖從象我們這樣的公司取得和解。 即使我們認為與知識產權有關的索賠是沒有根據的,為這種索賠辯護是費時的、昂貴的,可能導致我們的管理人員和僱員的時間和注意力被轉移。侵犯知識產權或侵犯知識產權的主張也可能要求我們重新設計受影響的產品或服務,達成代價高昂的解決方案或許可證協議,支付昂貴的損害賠償金,或面臨禁止我們銷售或銷售某些產品或服務的臨時或永久禁令。即使我們達成了對這些費用的賠償協議,在這種情況下,賠償方,如果有的話,也可能無法履行我們的合同義務。如果我們不能或不以合理的條件許可被侵犯的 技術,或者從另一個來源替代類似的技術,我們的收入和收入可能會受到不利的影響。

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我們受到經濟和政治風險、我們商人和分銷夥伴的商業週期以及消費和商業支出的總體水平的影響,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

電子支付行業在很大程度上依賴於消費、商業和政府支出的總體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費支出、消費者可支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況。經濟狀況的持續惡化或利率的提高,可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總額,從而對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的商家用電子支付減少他們的產品和服務的銷售,或者消費者通過電子支付消費更少的錢,我們將有更少的交易以較低的美元數額處理 ,導致收入下降。此外,經濟疲軟可能迫使商人以高於歷史利率的價格關閉,造成潛在損失和我們處理的交易數量減少。 我們還有固定和半固定的費用,包括租金、償債、合同最低限額和薪金,這可能限制我們快速調整成本和應對商業和經濟變化的能力。

影響美國市場的全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。

目前世界金融市場的形勢,以及美國和世界各地各種社會和政治緊張局勢,可能導致市場波動加劇,可能對美國產生長期影響,並可能導致美國經濟的不確定或惡化。2007年年中開始的經濟衰退期間,美國市場經歷了極大的波動和混亂,同期美國經濟連續幾個季度處於衰退之中。此外,俄羅斯和中國等外國的財政和貨幣政策可能對美國金融市場產生嚴重影響。

美國可能通過的任何新立法都可能對美國金融市場的監管產生重大影響。可能發生變化、修改或廢除的領域包括“多德-弗蘭克法案”和聯邦儲備委員會和金融穩定監督委員會的權力。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定,並採取其他行動改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中將採取哪些行動,或如果採取這些行動,它們對美國金融穩定的影響。這些行動可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響,特別是鑑於我們目前面臨的監管監督。我們無法預測 這些或類似事件對美國經濟的總體影響,特別是對我們的商業模式或增長戰略的影響, 通常涉及債務融資。如果美國經濟下滑影響到我們的商業賬户,監管變化增加了我們經營業務的負擔,或者信貸市場的混亂使我們無法利用債務為未來的收購融資,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的商人中有很大一部分是中小型企業,這可能會增加經濟波動和商人損耗對其的影響。

我們主要向SMB商家推銷和銷售我們的解決方案。與大型企業相比,SMB商家通常更容易受到經濟波動的不利影響。我們經歷了商人的自然減員和商人在正常經營過程中的業務量,這是由於幾個因素造成的,包括關閉企業、將商人的帳户轉移給我們的競爭對手,以及由於與商人有關的或商人違反合同的信用風險增加而引起的帳户關閉。我們的SMB商人的經濟環境的不利變化或商業失敗 對我們的影響可能比我們的競爭對手對我們的影響更大,這些競爭對手沒有像 那樣專注於中小企業的商人。我們無法準確地預測未來SMB商家的消耗水平。如果我們不能與 新商人建立帳户或以其他方式增加我們的付款處理量以抵消這種消耗的影響,我們的收入 將減少。

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我們的系統和第三方供應商的系統 可能由於我們無法控制的因素而失敗,這些因素可能會中斷我們的服務,導致我們無法處理,導致我們失去業務,增加我們的成本並使我們承擔責任。

我們依賴於許多 系統的有效和不間斷運作,包括我們的計算機網絡系統、軟件、數據中心和電信網絡,以及我們的銀行贊助者、支付網絡、處理服務的第三方供應商和其他第三方的系統和服務。例如,我們的撥號授權服務提供者或支付網絡本身可能受到火災、自然災害、電力 損失、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤 或破壞等因素的破壞或中斷,金融破產和類似事件。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償 us可能發生的所有損失或故障。目前,我們的關鍵業務系統,如我們的支付網關,是完全宂餘的,而我們的某些不太關鍵的系統則不是。因此,我們行動的某些方面可能會受到幹擾。 此外,雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排,但沒有在實際災難或類似的 事件下對它們進行測試。

我們的系統或第三方系統的缺陷、付款交易處理過程中的錯誤或 延誤、電信故障或其他困難可能導致無法處理交易、額外的業務和開發費用、技術和其他資源的轉移、收入的損失、商人和分銷夥伴的損失、商人和持卡人數據的丟失,損害我們的業務或聲譽,遭受欺詐、損失或其他責任、罰款和支付網絡實施的其他制裁。

我們依賴其他服務和技術供應商。如果 一般地或具體地停止提供其服務或技術,我們向商人提供服務 的能力可能會中斷,結果可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供或補充銀行卡處理 服務和基礎設施託管服務。我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的具體軟件和硬件。我們的服務或技術提供者終止其與我們的安排,或他們未能高效和有效地履行其服務,可能會對我們與商家的關係產生不利影響,如果我們不能迅速找到替代供應商,則可能導致這些商家終止與其的關係。

我們還在一定程度上依賴第三方開發和 獲取新技術,或更新現有產品和服務,第三方為此不斷提供支持,這增加了與新的和現有的產品和服務有關的成本。如果這些第三方供應商不對我們的產品和服務給予適當程度的關注,可能會導致引入新產品或新服務的延遲,或者在解決現有產品或服務的任何問題方面出現延誤,而第三方供應商對這些問題提供持續的支持。

商人或其他人的欺詐可能使我們蒙受損失。

我們面臨着由商人或其他人發起的欺詐性電子支付交易的潛在責任。商人欺詐發生在商人開立欺詐性商業賬户並進行 欺詐交易,或商人而不是客户(雖然有時與從事 欺詐活動的客户合作)故意使用被盜或偽造卡片或卡片號碼記錄虛假銷售交易時,或故意 未能交付在其他有效事務中出售的商品或服務。任何時候,當商人無法支付費用時, 我們就有一些合同安排和其他辦法來減輕這些風險。儘管如此,如果商家無法支付費用,則仍有損失 風險敞口。此外,當商人 的僱員將商人的活期存款帳户更改為其個人銀行帳户號,從而將付款不適當地貸記到僱員的個人帳户時,就會發生商人欺詐行為。我們已經建立了各種制度和程序,以發現和減少商人欺詐的影響, ,但我們不能肯定這些措施是否有效或將是有效的。如果不能有效管理風險和防止欺詐,則可能會增加我們的費用或其他責任。

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我們還可能對欺詐的基於 卡的支付交易造成的損失承擔責任.當商家的客户使用偷來的卡(或卡內未存在的交易中的卡號 )購買商品或服務時,卡欺詐就會發生。在卡片當前事務中,如果商家有符合要求的計算機 emv或“芯片讀取器”,如果商家刷卡並從發行人那裏獲得交易授權 ,則發行人仍對任何損失負責。在卡片不存在的事務中,或者在商人缺乏EMV能力的 機器的情況下,即使商人獲得了該事務的授權,商人對交易造成的任何損失負有責任。 我們所服務的許多商人通過 網上或響應電話或郵購,在卡片上進行不存在的交易,這使這些商人比其主要在卡片上進行交易的商人更容易受到欺詐的影響-目前的交易主要是在卡片上進行的。

當我們的商家拒絕或不能償還我們為客户解決的費用時,我們將承擔責任。

我們對與我們處理的交易 相關聯的回扣有潛在的責任。如果商家與持卡人之間的帳單糾紛最終未能以有利於 商户的方式解決,則爭議交易將“被退回”到商家的銀行,並貸記或以其他方式退還給持卡人。對於那些承諾未來交付貨物和 服務的商家來説,收費的風險通常更大,而不是在付款時交付貨物或提供服務。如果我們或我們的銀行保證人無法從商人的帳户或儲備帳户(如適用的話)收取回扣,或(由於破產或其他原因)商人拒絕或在財政上不能(因破產或其他原因)償還商人的銀行的費用,我們可以承擔支付給持卡人的退款額的損失。商家不支付的任何費用的增加都會增加我們的成本,減少我們的收入。我們有管理與商家相關的信用風險的策略,並且經常通過要求抵押品 和監視交易活動來減輕這種風險。儘管我們有管理信用風險的計劃和政策,但如果我們的一個或多個商家不履行這些義務,就有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴銀行保薦人,他們對我們業務慣例的某些要素有很大的酌處權,以便處理電子支付交易。如果這些贊助被終止,並且我們無法獲得新的銀行贊助商,我們將無法經營我們的業務。

因為我們不是一家銀行,所以我們沒有資格成為Visa,MasterCard和其他支付網絡的會員 。這些網絡的操作規則要求我們得到一個 成員銀行的贊助,以處理電子支付交易。我們目前通過公民銀行、富國銀行和Synovus銀行在Visa和萬事達卡上註冊。我們還須遵守全國自動化結算所協會頒佈的關於我們使用自動結算所網絡處理的付款交易的網絡操作規則。在ACH支付方面,我們的ACH網絡(ACH.com)由大西洋資本銀行、BB&T銀行和MB金融銀行贊助。有時,我們也可以加入其他贊助關係。

如果 我們實質性地違反了協議,我們的銀行保薦人可以終止與我們的協議,並且不能在規定的治療期內糾正違約,如果我們在Visa和/或 萬事達卡的會員資格終止,如果我們進入破產程序或申請破產,或者如果適用的法律或條例,包括Visa和/或 萬事達規則,更改以防止適用的銀行或我們根據協議提供服務。如果這些 贊助終止,並且我們無法在適用的停業期內獲得銀行的替代擔保人,我們將無法處理電子支付事務。

此外,我們與銀行保薦人達成的協議使銀行保薦人在批准商業慣例的某些內容方面有很大的酌處權,包括我們的招攬、申請和商人的承銷程序。我們不能保證我們的銀行保薦人根據這些協議所採取的行動不會損害我們的利益,我們也不能保證我們的任何銀行保證人今後不會終止對我們的贊助。我們的銀行保薦人有廣泛的酌處權對我們施加新的業務或業務要求,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。如果我們的贊助協議被終止,並且我們無法獲得另一家銀行 保證人,我們將無法提供Visa或萬事達交易或結算可能導致我們終止 我們的業務的交易。

我們的銀行保薦人也提供或補充授權, 資金和結算服務與我們的銀行卡處理服務。如果我們的贊助協議終止了 ,並且我們無法獲得另一家銀行的保證人,我們將無法處理Visa和萬事達卡的交易,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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2018年7月,貨幣主計長辦公室(“OCC”)宣佈,它將開始接受來自金融技術公司(“金融科技憲章”)的特殊用途國家銀行特許申請。到目前為止,還沒有提出金融科技憲章的申請,我們無法預測我們目前或未來的競爭對手中哪一個會利用該憲章。然而,這種發展可能增加上文討論的競爭風險,或產生新的競爭風險,例如我們的非銀行競爭對手能夠更容易地進入支付網絡,而無需銀行保證人的要求,而銀行保薦人可以為它們提供競爭優勢。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。

我們在一個瞬息萬變的行業中運作。因此,我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監測、管理和補救我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息和關於市場、商人或其他我們無法獲得的信息的公開信息。在某些情況下,這些信息可能不準確、完整或最新.此外,我們的風險檢測系統存在着很高程度的“假陽性”風險,這使得我們很難及時識別真實的風險。如果我們的政策和程序不完全有效,或者我們並不總是成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險,我們的聲譽可能會受到損害,或者會受到訴訟或監管行動的影響,這些行動會大大增加我們的成本,使我們的名譽受到損害,從而限制我們增長的能力,使我們失去現有的商人客户。

法律訴訟可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

在一般的業務過程中,我們可能會涉及各種訴訟事宜,包括但不限於商業糾紛和僱員申索,亦可能不時參與政府或規管的調查,或因我們現時或將來的業務而引起的類似事宜。對我們提出的任何索賠,不論其價值或最終結果如何,都可能損害我們的聲譽,並對我們與商户、分銷夥伴和其他第三方的關係產生不利影響,並可能導致更多的相關索賠。某些索賠可尋求禁令性救濟,這可能會擾亂我們業務和業務的正常運作,或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不包括可能對我們提出的所有索賠,也可能不包括對我們提出的任何索賠,不論是否有價值或最終結果,可能會損害我們的名譽,使我們花費資源來保衞自己。此外,我們不能保證在今後的訴訟中,我們能夠成功地為自己辯護。如果在任何未決訴訟或未來訴訟或調查中的最終判決或和解大大超過我們的保險範圍,它們可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的總裁、首席執行官兼主席託馬斯·普里奧雷目前受到證券交易委員會關於他先前與一名註冊投資顧問 的參與的民事命令的約束,這可能會加強對我們的監管審查。

2010年6月21日,證交會對 ICP資產管理公司(“ICP”)和Thomas Priore提起民事訴訟,他們擔任ICP註冊投資顧問的多數股東、總裁和首席投資官 。證交會主要指控,國際比較方案在信貸危機最嚴重時期執行的投資組合再平衡交易,與其管理四種擔保債務工具 (Triaxx“CDO”)的資產有關,違反了CDO信託契約下的某些信託義務和義務。證交會辯稱,國際比較方案按CDO信託之間的購買價格執行的某些交易,本應按當時的市場價格和期限執行,而如果沒有這樣做,國際比較方案就會違反其信託責任,導致CDO為證券支付過高的費用。證交會還指控,某些交易的性質被錯誤地描述為投資者(br}),在未經CDO受託人批准的情況下執行。2012年8月14日,Priore先生和ICP同意與監管機構達成民事和解,但不承認或否認這些指控,並同意SEC於2015年3月11日進入民事秩序。該行政和解協議涉及SEC的命令,禁止Priore先生將 與任何經紀人、交易商聯繫在一起,投資顧問、市證券交易商或轉讓代理,以及參與任何涉及一便士股票的發行活動,自證券交易委員會命令之日起至少五年,並有權向適用的 監管機構申請此後再進入。證交會的命令沒有,也從來沒有禁止託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)與我們有牽連,也沒有禁止他擔任總裁、首席執行官和董事長的職務。在SEC酒吧仍然有效期間, 我們將被要求監測我們股票的任何未來發行是否可能被認為是“便士股票” 的要約,這將被禁止。此外,雖然證券交易委員會的律師資格仍然有效,但禁止Priore先生持有或經營證券經紀人、投資顧問、市政證券交易商或轉讓代理人的控股股權。然而,SEC的律師資格並不會影響我們目前的業務。

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例如,失去關鍵人員或喪失我們吸引、徵聘、留住和培養合格僱員的能力,可能會對我們的業務、財務狀況和業務成果產生不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理人員和其他在電子支付行業和我們提供服務的市場具有豐富經驗的關鍵人員的持續服務。此外,我們的成功在很大程度上取決於與我們的分銷夥伴、支付網絡和其他支付處理和服務提供商建立關係的高級管理人員在行業內的聲譽。此外,為了繼續成功地競爭和發展,我們必須吸引、徵聘、發展和留住人才,他們將為我們提供知識資本需求的所有領域的專門知識。我們的成功也取決於我們的銷售隊伍的技能和經驗,我們必須不斷地努力保持這種能力。雖然我們有許多對我們的行動具有豐富經驗的關鍵人員,但我們也必須發展我們的人員,以便提供能夠保持業務連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈,我們可能無法成功招聘更多的 人員,也可能無法有效地用合格或有效的接班人取代現有的人員。

此外,我們嚴重依賴若干高級主要主任和執行幹事,包括託馬斯·普里奧雷,他是我們的總裁、首席執行幹事和主席,並幫助確定了優先事項。我們未來的成功將繼續取決於Thomas Priore的勤奮、技能、業務聯繫網絡和持續服務,以及我們的高級管理團隊成員。我們不能向你保證,不可預見的商業,醫療,個人或其他情況不會導致任何這樣的個人終止他與我們的關係。失去託馬斯·普里奧雷或我們高級管理團隊的任何成員,可能對我們實現增長戰略的能力以及我們今後的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。不留住或吸引關鍵人員可能會阻礙我們的成長能力,並可能導致我們無法盈利地經營我們的業務。此外,與保密、知識產權轉讓和非邀約有關的合同義務 可能無效或無法執行 ,離職僱員可與競爭對手分享我們的專有信息,其方式可能對我們產生不利影響,或尋求 向我們的分銷夥伴或商户招攬我們的分銷夥伴或商人,或為競爭企業招聘我們的關鍵人員。

如果我們受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響,我們的業務和業務就會受到負面影響,這會導致我們付出巨大的代價,阻礙業務的執行和增長戰略,並影響我們的股價。

在過去,隨着公司證券市場價格的波動,證券集團訴訟經常針對該公司提起。股東激進主義,它可以採取多種形式或出現在各種情況下, 最近一直在增加。我們的股票價格波動或其他原因在未來可能會使我們成為證券訴訟或股東激進主義的目標。證券訴訟和股東激進主義,包括潛在的代理競爭,可能導致鉅額成本,轉移管理層和董事會對我們業務的注意力和資源。此外,這種證券訴訟和股東行動主義可能會對我們的未來產生明顯的不確定性,對我們與服務提供者的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格的 人員更加困難。此外,我們可能被要求承擔重大的法律費用和其他費用與任何證券訴訟和 積極股東事項。此外,我們的股票價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東激進主義的事件、風險和不確定性的不利影響。

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税法和條例的變化可能對業務結果和業務現金流量產生不利影響。

我們的業務由美國聯邦、州、地方、 和非美國徵税管轄區徵税.在我們重要的税務管轄範圍內,税法的改變可能會大大增加我們欠下的税額,從而對我們的經營結果以及我們從業務中獲得的現金流量產生不利影響。例如, 限制在美國管轄範圍內扣除利息費用而不相應降低法定税負 税率,可能會對我們在發生這種變化的期間和今後期間的有效税率、財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國GAAP變化的不利影響。

美國公認會計準則由財務會計準則委員會(“FASB”)、美國註冊會計師協會、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。改變這些原則或解釋,包括與收入確認有關的變化 ,可能對我們報告的財務結果產生重大影響,並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告 。

我們是一家“新興成長型公司”,適用於新興成長型公司的披露要求降低,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”,如“就業法案”中定義的 。在截至2021年12月31日的財政年度之前,我們可能仍然是一家“新興增長公司”。但是, 如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元,或者非附屬公司持有的非關聯公司持有的普通股市值在任何財政年度第二財政季度的最後一天超過7億美元, 在下一個財政年度,我們將不再是一家新興的增長公司。作為一家新興的成長型公司,我們不需要 遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求,我們在定期報告和委託書中減少了關於執行報酬的披露義務 ,此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則,這些準則對公共和私營公司有不同的生效日期,直到這些標準適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們將依賴這些豁免。如果有些投資者覺得我們的普通股不具吸引力,我們的普通股可能會有一個較不活躍的市場,我們的股票價格可能會波動更大,而我們的證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的價格。

與負債有關的風險因素

我們將面臨與鉅額債務有關的風險。

2018年9月30日,我們的長期債務為3.522億美元(比2017年12月31日的2.831億美元)增加了6910萬美元,其中包括與SunTrust銀行的信貸安排下的2.635億美元未償債務(包括長期債務中的270萬美元)和次級定期貸款下的8 870萬美元(包括截至2018年9月30日的應計實物付款 (“PIK”)利息)。2018年12月24日,對SunTrust銀行的信貸安排進行了修正,立即將定期貸款額增加6 000萬美元,並允許我們延期再借款7 000萬美元。我們在SunTrust銀行有一筆2,500萬美元的循環信貸貸款,截至2018年9月30日和2017年12月31日還未提取。2018年10月,我們在SunTrust銀行(Br})的2 500萬美元循環信貸貸款中提取了800萬美元,用於部分資助一項商業投資組合的收購。2017年、2016年和2015年,我們的利息支出總額分別為2 380萬美元、410萬美元和350萬美元。今後,我們可以選擇使用其他形式的負債,包括公開發行或私下提供的票據,這可能進一步增加我們的負債水平。見“管理的討論和 分析的財務狀況和結果的經營-流動性和資本資源”的説明 我們現有的信貸設施。

21

我們目前和今後的債務水平可能對我們造成重大後果,包括但不限於:

增加我們對一般不利經濟和工業狀況的脆弱性,並減少我們對這些情況作出反應的靈活性;
要求將我們的大部分現金流量從業務活動專用於支付我們債務的本金和利息,從而減少為週轉資本、資本支出、收購、合資企業或其他一般公司目的提供資金的現金流量;
限制我們對業務和競爭環境的變化進行規劃或作出反應的靈活性;以及
限制我們借入更多資金的能力,並增加任何此類借款的成本。

我們所有的負債實質上都是浮動利率債務。 因此,象我們最近所經歷的那樣,普遍提高利率會對我們的盈利能力產生不利影響。 我們可能會進行固定利率的有薪掉期,以限制我們對浮動利率變化的風險敞口。如果利率下降到低於我們的固定利率承諾的水平,這種工具可能造成經濟損失。我們將面臨與信用相關的 損失,如果利率互換的公允價值因信用價值的變化或利率互換對手的不履約而出現波動,這可能會影響業務的結果。

我們今後將能夠承擔大量的額外債務。雖然有關我國現有債務的協定載有對額外負債的限制,但這些限制須受若干重大限制和例外情況的限制,在某些情況下,遵守這些限制可能引起的債務數額可能很大。

一旦發生與我們的信貸設施或我們今後可能發行的任何債務工具有關的信貸 協議下的違約事件,根據該協議的貸款人可以選擇加速應付的付款,並終止提供進一步信貸的所有承諾。因此,我們可能沒有足夠的資產 來償還任何這類債務下的未償還數額。

根據我們現有信貸設施的條件,在發生違約事件時,放款人將能夠選擇宣佈這種信貸設施下的所有未付款項, 立即到期應付,並終止所有借出額外資金的承諾。除其他原因外,放款人可宣佈發生違約事件,如果我們未能支付任何貸款的利息、本金或保險費,則我們無法遵守某些金融和業務契約或任何消極契約,或我們將來可能發行的某些 其他信貸工具或債務工具的違約事件。

我們今後可能發行的任何信貸設施或債務工具 都可能包含類似或可能更廣泛的違約事件,與我們現有信貸工具條款中規定的事件相比,包括與我們任何其他未清債務工具有關的違約或違約事件。我們現有的信貸設施主要是以我們所有資產的質押作為擔保的,我們今後所欠的任何債務也可能得到擔保。

管理我們現有信貸設施 和我們今後可能發行的任何其他債務工具的信貸協議將包含可能損害我們從事 業務的能力的限制性契約。

管理我們現有信貸設施的信貸協議 包含操作契約和財務契約,這可能限制管理層在某些業務 事項上的酌處權。此外,我們將來可能發行的任何債務工具都可能包含類似的經營和金融契約,限制我們的業務。除其他事項外,這些公約會限制我們的能力:

支付股利,贖回或者購買權益;
產生額外債務;
產生留置權;

22

改變我們的業務性質;
與關聯公司進行交易;
出售或以其他方式處置資產;
進行收購或其他投資;
與其他實體合併或合併。

此外,我們將被要求遵守某些限制 關於我們的債務與我們的支出調整後的EBITDA的比率(在關於我們現有信貸 設施的信貸協議中所界定的)。由於這些契約和限制,我們支付股息或回購股票 的能力和我們如何經營業務的能力將受到限制,我們可能無法籌集更多的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們今後可能承擔的任何債務的條款也可能包括更嚴格的 契約。不遵守這些限制性公約可能會導致違約和加速,並可能損害我們開展業務的能力。我們今後可能無法繼續遵守這些公約,如果我們不能這樣做,我們將能夠從放款人那裏獲得豁免和/或修改這些契約,這可能會導致我們的資產和我們的 普通股喪失抵押品贖回權變得一文不值。有關我們現有信貸設施的描述,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。

與我國普通股有關的風險因素

在 交易所之後,我們的股票價格可能會有很大的變化,您可能無法以您支付的價格或高於您所支付的價格轉售我們的普通股股份,因此您可能會損失您的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。 股票市場最近經歷了波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於 數量的因素,如“與我們的業務有關的風險因素”中列出的因素,您可能無法以或高於您所支付的初始價格轉售您的股票,如下所示:

與證券分析師和投資者預期不同的經營結果;
與競爭對手不同的經營結果;
對我們未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議;
股票市場價格普遍下跌;
我們或我們的競爭對手的戰略行動;
由我們或我們的競爭對手宣佈重大合同,新產品,收購,聯合營銷關係,合資企業,其他戰略關係,或資本承諾;
行業或市場的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化;
業務或管理條件的變化;
今後出售我們的普通股或其他證券;
投資者的看法或與我們的普通股相關的投資機會,相對於其他投資選擇;

23

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應,包括我們向證券交易委員會提交的文件;
與訴訟有關的公告;
我們向公眾提供的任何指導,本指南中的任何變化,或我們未能滿足本指南的要求;
我們股票活躍交易市場的發展和可持續性;
會計原則的變化;
極端或惡劣天氣的發生;及
其他事件或因素,包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不管我們的實際經營情況如何。此外,如果我們的普通股的公開浮動和交易量較低,價格波動可能會更大。

在過去,在市場波動時期之後,股東 提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟,無論訴訟的結果如何,它都可能有很大的成本,並轉移資源和行政管理人員對我們業務的注意力。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來向我們的普通股支付現金紅利 ,除非您以高於您所付價格的價格出售您的普通股 ,否則您將無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收入,如果有的話,用於今後的業務、 擴大和償還債務,而且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金紅利。普通股股份的申報、金額和未來股息的支付完全由我們的董事會決定。我們的董事會可以考慮到一般情況和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及現金和預期的現金需求、資本需求、合同,法律、税收和規章限制,對我們向股東或我們的子公司支付股利的影響,以及我們董事會認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們現有和未償債務的契約的限制,也可能受到我們或我們的子公司今後所欠任何債務的契約的限制。因此,除非您以高於您所付價格的價格出售我們的普通股,否則您可能無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們降低我們的普通股或我們的行業的評級,我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師。 此外,如果一名或多名涉及我們的分析師下調我們的普通股或我們的行業,或任何我們的競爭對手的股票,或發表對我們業務的不準確或不利的研究,我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止對合並公司的報道或不定期發表關於我們的報告,我們就可能失去市場上的能見度,這反過來又會導致我們的股價或交易量下降。

我們組織文件中的反收購條款 可以延遲或阻止控制權的改變.

我們修訂和恢復的 公司證書和我們經修訂和恢復的章程的某些規定具有反收購效力,可推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的合併、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易, 包括那些可能導致比我們的股東持有的股票的市價溢價的嘗試。

24

除其他外,這些規定:

我公司董事會發行一個或多個優先股的能力;
預先通知股東提名董事和股東包括在我們年會上審議的事項;
召開特別股東會議的某些限制;
只有在持有至少66 2⁄3%的普通股股份的持有人投贊成票的情況下,才解除董事的職務,如果賣方及其附屬公司(統稱“優先持有人”)持有的普通股流通股不足我們普通股的40%,則有權在選舉中普遍投票;及
如優先權持有人持有的普通股股份少於我們普通股股份的40%,則某些條文只可由至少66 2⁄3%的普通股股份的贊成票修訂。

如果優先持有人持有我國普通股流通股的40%以下,則該規定要求662⁄3%的批准,使優先權持有人對這些項目的表決具有重大影響,即使優先權持有人持有的普通股流通股不到我們的多數股份。

此外,這些反收購條款可能使第三方收購我們更加困難,即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。 因此,我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。

我們修訂和恢復的“公司註冊證書”將指定特拉華州法院為我國股東可能發起的某些類型行動和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇,以處理與我們或我們的董事、官員、僱員或股東之間的爭端。

我們經修訂和恢復的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州法院將是代表本公司提起的任何 (I)派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇;(Ii)聲稱違反我們任何董事承擔的信託義務的訴訟,(Iii)根據“特拉華總公司法”(“DGCL”)或我們經修訂及恢復的法團證書或經修訂及恢復的附例的任何條文,向我們或任何董事、高級人員或股東提出申索,或(Iv)對 us或任何受內部事務管理的董事、高級人員或股東提出申索的訴訟。任何人或實體購買 或以其他方式取得我公司股本股份的任何權益,應視為已通知並同意上述經修訂和恢復的公司註冊證書的 規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力,因為它認為這有利於與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端,這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和僱員提起這種訴訟。另一種辦法是,如果法院認為我們經修訂和恢復的“公司註冊證書”中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序,或不能強制執行 ,我們可能會因在其他司法管轄區解決 這類問題而引起額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們認為,我們的股東將受益於在特拉華州法院提起訴訟的任何這類爭端。雖然一些原告可能更願意在特拉華州以外的論壇上提起訴訟,因為另一家法院可能更方便,或者因為他們認為另一家法院會更有利於他們的主張,但我們認為,美國和我們的股東的利益超過了這些關切。特拉華州提供了一個專門法院處理公司法問題的系統,簡化了程序和程序,有助於提供相對較快的裁決。這些法院在處理公司法問題方面發展了相當多的專門知識,也發展了一大批解釋特拉華公司法和關於公司治理的長期先例的判例法。此外,通過這一規定將減少我們可能在多個論壇參與重複訴訟的風險,以及多個論壇的案件結果可能不一致的風險,即使每個論壇都聲稱 遵守特拉華州的法律。其他公司註冊證書中類似的專屬管轄權規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑,在任何訴訟中,法院可能會發現我們修訂和重述的註冊證書中所載的專屬管轄權條款不適用或在這種訴訟中不可執行。然而,鑑於特拉華州法院2013年的裁決維護了“公約”中類似的規定Boilermakers Local 154退休基金訴Chevron Corp.,等。IClub Investment Partnership訴FedEx Corp.,等。我們認為,特拉華州法院將認為我們的專屬論壇條款也是可以執行的。

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我們的總裁、首席執行官 和董事長託馬斯·普里奧雷控制着公司,他的利益將來可能與我們或你的利益發生衝突。

託馬斯·普里奧雷及其附屬公司有能力選舉我們董事會的所有成員,從而控制我們的政策和業務,包括任命管理層、今後發行普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有的話)、我們的普通股發生債務或修改債務,修正和恢復我們的“公司註冊證書”和我們的“修訂和重新登記的章程”,以及進行特殊交易,其利益在所有情況下都可能與你的利益不一致。此外,託馬斯·普里奧雷可能對進行收購、剝離和其他交易感興趣,據他判斷,這些交易可以加強他的投資,即使這樣的交易可能會給你帶來風險。例如,他可能導致我們進行 收購,增加我們的負債,或使我們出售創收資產。此外,在某些情況下,與債務人有關的購買者以折扣方式獲得債務可能會導致為美國聯邦所得税的目的取消對該債務人的負債收入 。

我們經修訂及重新修訂的法團證明書規定,他或其任何聯營公司,或任何並非由我們僱用的董事(包括任何以董事及高級人員身分擔任我們其中一名高級人員的非僱員董事),均無任何責任不直接或間接地從事任何工作, 在我們經營的同一業務活動或類似業務活動或業務線中。只要託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)繼續擁有我們的大量總投票權,即使這一數額低於50%,他仍將能夠有力地影響或有效地控制我們的決定。此外,只要託馬斯·普里奧爾及其各自的附屬公司集體擁有至少50%的普通股所有流通股,有權在選舉中普遍投票,他們將能夠任命個人加入我們的董事會。此外,鑑於託馬斯·普里奧雷的控制水平,他將能夠確定所有需要股東批准的事項的結果,並將能夠導致或防止公司 控制權的改變或我們董事會組成的改變,並可能阻止公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪你獲得作為公司出售一部分的普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們是納斯達克(NASDAQ)規則意義上的“受控公司”,因此,我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會得到與受此類治理要求約束的公司的股東提供的保護相同的保護。

ThomasPriore控制着我們的普通股的多數投票權。因此,我們是一個“控制公司”的意義上的公司治理 標準的納斯達克。根據本規則,超過50%的表決權由個人、集團或另一公司持有的公司是“受控公司”,可選擇不遵守某些公司治理要求, 包括:

規定我國董事會多數由獨立董事組成;
要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和責任;以及
要求我們設立一個完全由獨立董事組成的賠償委員會,並制定書面章程,説明委員會的宗旨和職責。

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我們利用並打算繼續利用這些豁免。 因此,我們將沒有大多數獨立董事和我們的賠償委員會,提名/公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此,我們的股東沒有給予公司股東同樣的保護,這些公司受納斯達克所有公司治理要求的約束。

與我們的認股權證及交換 及同意書有關的風險因素

我們可以在對你不利的時候贖回你的未到期的授權證,這樣你的授權令就一文不值了。

我們有能力在未贖回的認股權證(私人認股權證除外)可行使後的任何時候贖回其到期前的任何時間,每次認股權證0.01美元,如果上次報告的銷售價格(或我們的普通股收盤價 ,如果普通股在任何特定交易日未進行交易),則該普通股在任何20個交易日內的任何20個交易日內均等於或超過16.00美元/股,而該交易日是在第三個交易日之前的第三個交易日結束的。我們發出贖回通知的日期,只要在我們發出贖回通知之日,並在其後的整個期間內,在 我們贖回認股權證之前,我們根據“證券法”有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ,而有關該等認股權證的現行招股章程已備妥,或可獲豁免行使現金,不受“證券法”所訂的註冊 規定的規限。如果我們可以贖回這些認股權證,我們甚至可以行使我們的贖回權,如果我們不能根據所有適用的國家證券法登記或符合出售標的證券的資格,我們甚至可以行使我們的贖回權。贖回未清認股權證可迫使權證持有人:(I)行使認股權證及支付行使代價時,當你這樣做對你可能不利時,(Ii)以當時的市價出售認股權證,而你原本希望持有你的認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在尚未贖回的認股權證稱為 贖回時,該價格可能遠低於你的認股權證的市值。

根據授權書修訂,如獲通過,我們將可要求所有未清認股權證以低於適用於要約的比率10%的比率交換普通股股份。

如果我們完成要約和同意書,並獲得授權書持有人對授權書修正案的必要批准,我們將有權要求所有在要約到期後仍未償還的認股權證持有人將其每一張認股權證兑換0.1728股普通股。 這是每張證的股份比率,比適用於要約的比率低10%。雖然我們打算要求交換由於批准“令狀修正案”而剩餘的所有尚未執行的逮捕證,但我們不會被要求進行這種交換,如果有的話,我們可以推遲這樣做,直到對我們經濟最有利為止。

根據“逮捕證協定”的規定,持有至少大多數未付認股權證的人必須同意批准“令狀修正案”。因此,通過“令狀修正案”的條件之一是獲得至少大多數尚未執行的逮捕證持有人的同意。請參閲本招股章程中題為“要約及同意書-交易 及與本公司證券有關的協議”的部分。如果獲得通過,我們目前打算按照“令狀修正案”的規定,要求將所有未清認股權證 轉換為普通股股份,這將使任何剩餘未清認股權證持有人獲得的股份比他們在要約中提出的認股權證少大約10%。

根據報價,我們的認股權證可能被交換為普通股,這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量,並導致稀釋給我們的股東。

認股權證的交換將導致發行更多的普通股股份,儘管不能保證這種權證交換將完成,或認股權證持有人的所有 人都將選擇參加這一提議。任何在交易所之後仍未發行的認股權證,如可能是 ,只有在每股11.50元的行使價格低於我們普通股的市價時,才會行使。我們還打算要求交換所有剩餘的尚未執行的逮捕令,前提是得到“令狀修正案”的批准。在這些認股權證 在批准或行使後交換的範圍內,將發行更多普通股股份。這些普通股的發行將導致我們的股東被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。

27

我們還沒有得到第三方的確定 ,該提議或同意徵求是公平的,對權證持有人。

我們、我們的附屬公司、經銷商管理人員、交易所 代理人或信息代理人都不建議你是否應將你的部分或全部授權書或同意 交換給授權書修正案。我們沒有、也不打算保留任何非附屬代表許可證持有人採取行動,以便談判要約或徵求同意書,或編寫一份關於要約的公平性的報告或徵求同意書。你必須就你的參與要約 和同意書作出你自己的獨立決定。

不能保證在報盤中提交你們的逮捕令將使你們在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

我們無法保證我們共同股票未來的市場價格。如果你選擇在報價中投標你的部分或全部認股權證,未來的事件可能會導致我們普通股和權證的市場價格上升,這可能導致參與要約的價值低於如果你不交換你的認股權證你可能意識到的 。同樣,如果你不在要約中提出你的認股權證,那麼 就不能保證你將來能以比參與要約所獲得的 更高的價值出售你的認股權證(或行使普通股認股權證)。此外,如果批准修正案獲得通過,你得到的股份 可能比你在要約中提交你的認股權證少。參見“-如果批准,我們將允許 所有未清認股權證以比適用於該提議的比率低10%的比率交換普通股。” 您應諮詢您自己的個人税和/或財務顧問,以瞭解這可能如何影響您的個人情況。

在 中發行的普通股數量是固定的,不作調整。我們普通股的市場價格可能會波動,當我們交割普通股以換取你方認股權證時,普通股的市價可能低於你方認股權證時的市價。

在本招股章程/要約給交易所的封面上規定的普通股股份數目按本招股説明書/向交易所要約的封面上規定的股份數目固定,如果我們的普通股或認股權證在本招股説明書/要約給交易所的日期後市場價格或認股權證有任何增減,則普通股股份的數目將在 價值上波動。因此,當我們交割股票以換取你方認股權證時,我們普通股的市價可能比你方認股權證時的市價少。我們的普通股的市場價格可能會繼續波動, 在從我們接受要約中的交易權證到我們交付 股份以換取認股權證或在要約期的任何延長之間的一段時間內都會受到波動。

沒有交換 的認股權證的流動性可能會減少。

如果“令狀修正案”獲得批准,在要約和徵求同意書完成後,任何 令不太可能仍未得到執行。見“但是,如果任何未交換的逮捕證仍然未交,則出售這種認股權證的能力可能會變得更加有限,因為在完成要約和徵求同意書後未交的認股權證數量會減少。一個更有限的交易市場可能會對未交換認股權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外,如下文所述,我們的公開認股權證可能會從納斯達克的報價中刪除。因此,公開認股權證的投資者可能會發現更難以處置或獲得關於我們認股權證的市場價值的準確報價,而我們的股東在二級市場上出售我們的公開認股權證的能力可能會受到重大限制,如果我們的未交換認股權證繼續存在市場,這些證券可以折價交易,如果未清償的數量沒有減少,證券的交易價格可能低於 ,這取決於類似證券的市場和其他 因素。

納斯達克可能會將我們的權證從其 交易所的交易中除名,這可能會限制權證持有人在我們的認股權證上進行交易的能力。

如果“令狀修正案”獲得通過,任何 認股權證不太可能仍未得到執行。見“-”授權修正案“如果獲得通過,將允許我們以比適用於該要約的比率低10%的比率交換所有未付的 認股權證,以換取普通股股份。” 但是,如果在要約和同意書完成後任何未交換的認股權證仍未得到執行,我們不能向你保證,我們的逮捕令今後將繼續在納斯達克上市。納斯達克通知我們,如果任何權證在2019年2月27日之後仍然未清,它打算將認股權證退市,因為這些認股權證沒有足夠數量的 圓批持有人。

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如果納斯達克將我們的權證從納斯達克交易中除名,而我們 無法在另一家國家證券交易所上市,那麼我們的權證就可以在場外交易市場上被引用。然而,如果將認股權證摘牌,無論這些權證是否在場外市場上報價,權證持有人都可能面臨重大的重大不利後果,包括:

權證的市場報價有限;

減少認股權證的流動性;

確定我們的權證是一種“便士股票”,這將要求買賣我們認股權證的經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的認股權證在二級交易市場的交易活動減少;

任何做市商在我們的未交換認股權證中建立市場的風險最終都會停止。

我們對財務報告的內部 控制已查明重大弱點。

我們已查明內部控制在財務報告方面的重大弱點,這些弱點仍未得到糾正。重大弱點被定義為對財務報告的內部控制 的缺陷或各種缺陷的組合,因此有合理的可能性,即我們的財務 報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。

所查明的重大弱點是:(1)缺乏足夠的、具有適當深度和經驗的資源,無法根據美國公認會計原則解釋複雜的會計指導,編制財務報表和有關的 披露;(2)財務報表的某些方面存在缺陷-關閉程序,特別是缺乏程序和程序,以確保對各種賬户對賬進行嚴格的評價和審查,分析和記錄 條目。

我們沒有被要求按照“薩班斯-奧克斯利法案”的規定對截至2017年12月31日和2016年12月31日財務報告的內部控制進行評估,因為我們在2018年7月之前是一傢俬營公司。如果進行這樣的評價,我們的管理層可能已經查明瞭更多的控制缺陷,而這些控制缺陷也可能是一個或多個重大弱點。

我們已採取步驟加強我們的內部控制環境 ,並計劃採取更多的步驟來糾正重大的弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程 ,但目前無法估計需要多長時間。

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要約與同意書招標

參與要約和同意書徵集涉及若干風險,包括但不限於題為危險因素權證持有人應仔細考慮這些風險,並敦促他們在決定是否參加要約和徵求同意書之前,必要時與其個人法律、金融、投資 和/或税務顧問交談。此外, 我們強烈鼓勵您閲讀此招股説明書/要約的全部,以及公開提交的有關我們, 的信息,然後再就要約和同意書作出決定。

一般術語

在截止日期之前,我們向持有我們的 認股權證的持有者提供接受0.1920股普通股的機會,以換取他們持有的每一張證。為交換而投標的認股權證的持有人,無須支付任何行使價格,才可在交易所領取普通股 。我們完成報價的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

根據這一提議,將不發行任何部分股份。任何認股權證持有人,如不是發行分數股份,則如該認股權證持有人本來有權根據該要約收取分數股份,則在將該持有人的所有該等分數股份合計後,支付現金(無利息),其金額等於股份的這一部分,乘以我們在納斯達克的普通股最後出售價格,在 報價期的最後一個交易日。

作為該提議的一部分,我們還向逮捕令持有人徵求他們同意修改“授權協議”。如獲通過,“令狀修正案”將允許公司 要求將所有未清認股權證轉換為普通股股份,比例為普通股 每張證0.1728股,比適用於該要約的比率低10%,這將使我們能夠取消在要約到期後仍未執行的所有 逮捕令。茲附上一份授權書修正案的副本,作為附件A。我們敦促 閣下仔細閲讀“授權書修正案”的全文。根據“逮捕證協定”的條款,必須得到至少多數未繳認股權證持有人的同意才能批准“令狀修正案”。

在要約中提出認股權證的持有人將自動被視為已同意批准“令狀修正案”(在我們接受提交的認股權證時生效),而無需採取任何進一步的行動。對“令狀修正案”的同意是與“授權書”有關的發送書和同意書的一部分。

你不能在沒有給予你的 同意的情況下,在此提議的任何認股權證。因此,在決定是否提交任何認股權證之前,您應該知道,認股權證 的投標可能導致批准“權證修正案”。

要約及同意書須受本招股章程/要約書及傳送書及同意書所載條款及 條件規限。

你可以將你的部分或全部認股權證投進要約。 如果你選擇根據要約和同意書提交認股權證,請遵循本招股説明書/要約 中的説明和相關文件,包括傳送書和同意書。

如果你投標認股權證,你可以撤回你的投標認股權證 在到期前的任何時候,並保留他們的現有條款或修改後的條款,如果授權修正案獲得通過, 通過這裏的指示。此外,我們在2019年2月25日前未接受的認股權證可由你方在此之後撤回,直至我們接受該認股權證為止。

企業信息

該公司於2015年4月23日根據特拉華州的法律成立。2018年7月25日,該公司完成了100%優先控股有限責任公司發行和流通股證券的收購,導致優先控股公司成為該公司的全資子公司。 2018年7月25日,該公司更名為優先技術控股公司。

我們的主要執行辦公室位於2001年西區Parkway,Alpharetta,GA 30004,我們的電話號碼是(800)935-5961。我們的網站地址是www.prth.com。截至2018年9月30日,我們大約有553名員工。我們網站上的信息不是本招股説明書/向交易所報價的一部分。 我們的普通股在納斯達克上市,代號為“PRTH”,我們的公開認股權證在納斯達克上市,代號為“PRTHW”。每個單位由一股普通股和一張公證組成,在納斯達克上市,代號為“PRTHU”。

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以要約為限的認股權證

公開認股權證是與Mi ipo有關的。每一張公證使持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股,但須根據“逮捕證協定”進行調整。公開認股權證在納斯達克上市,代號是 “PRTHW”。截至2019年2月8日,共有5,310,109張公開認股權證未交。根據這一提議,我們將提供總計1,019,541股普通股,以換取公開認股權證。

私人認股權證與Mi ipo同時發行。每一張私人證書使持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股,但須根據“逮捕證協定”作出調整。截至2019年2月8日,共有421,107張私人認股權證未交。根據這一提議,我們將總共發行80,852股我們的普通股,以換取私人認股權證。

私人認股權證的條款與公開的 認股權證相同,但這種私人認股權證可在無現金的基礎上行使,我們不能贖回,在每一種情況下,只要 仍由最初持有人或其附屬公司持有,則不得贖回。

要約期

要約和同意書的有效期將於2019年2月12日東部標準時間晚上11:59或以後的時間和日期屆滿。 我們明確保留在任何時間或時間由我們自行酌處的權利,延長在 期間開放要約和同意書的時間。不能保證我們將行使延長報盤期的權利。在任何延期內,所有持牌人如曾發出認股權證,均有權撤回先前提交的認股權證,直至有效期屆滿為止。如果我們延長報盤期,我們將在截止日期後的下一個工作日,在緊接延期之前的 效應的下一個營業日,在東部標準時間上午9:00之前,公開宣佈 的延長。

我們只能在截止日期之前不滿足或放棄要約和同意書的 條件時才可以撤回要約和同意書。在任何這類撤回時,規則13e-4(F)(5)規定,根據“外匯法”,我們必須迅速歸還已提交的認股權證。我們將通過發佈公告或在適用的 法允許的情況下發布通知,宣佈撤回要約和徵求同意書的決定。

在要約期屆滿時, 認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證,或經修訂的條款,如經授權書修正案獲得批准,直至 該認股權證於2021年9月19日到期為止。

要約及同意書的修訂

我們保留隨時或不時修改要約和徵求同意書的權利,包括增加或(如果出價的條件未得到滿足)降低為每一次交易發行的普通股的 交換比率,或改變“令狀修正案”的條款。

如果我們對要約和同意書的條款或與要約和同意書有關的信息作了重大修改,或者如果我們放棄要約 和同意書的實質條件,我們將根據“外匯法案”將要約和同意徵求書的範圍擴大到規則13e-4(D)(2)和13e-4(E)(3) 所要求的範圍內。這些規則要求,在報盤的條件或有關報盤的信息發生重大變化後,除價格變動或所尋求證券 百分比的變化外,報盤必須保持開放的最低期限,將取決於事實和情況,包括更改的條款或信息的相對重要性。

如果我們增加或降低可在交割證上發行的普通 股票的兑換率,要求投標的認股權證的數額或交易商經理的招標費 以及要約和同意書將於我們第一次公佈的 日起的第十個營業日結束之前的任何時間到期,發送或發出這樣的增減通知,然後我們將延長要約和同意書 ,直到這十個工作日的期限屆滿。

31

對要約和同意書的其他重大修正(br}可能要求我們將要約和同意書延長至少五個工作日,我們將需要修改表格S-4上的 登記聲明,其中本招股章程/交換要約構成表格S-4所列事實 的任何重大變化的一部分。

允許部分交換

我們完成報價的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與報價,您可以根據報價條款,以低於您的所有 認股權證的方式進行投標。根據這一提議,將不發行任何部分股份。任何認股權證持有人如按該要約本來有權收取分數股份,而不是發行部分股份,則在將該持有人的所有該等股份合併後,支付現金(無利息),其數額等於該部分股份的 部分乘以發行期最後一個交易日我們的普通股在納斯達克的最後銷售價格。

要約及同意書的條件

要約和同意書以下列 為條件:

以本文件為一部分的登記聲明應已根據“證券法”生效,不應成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的;

任何政府或政府、管理或行政機關、當局或法庭或任何國內或外國的其他人,不得受到直接或間接質疑要約的任何法院、機關或法庭的威脅、提起或待決,根據要約 或以任何其他方式提出的部分或全部認股權證的投標與該要約有關;

不得有任何訴訟受到任何法院或任何當局威脅、提出、頒佈、制定、進入、修訂、執行或被視為適用於要約或同意書或我們的任何法令、規則、 規例、判決、命令或強制令受到威脅、提起、提出、頒佈、制定、進入、修訂、執行或被視為適用於要約或同意書或我們,在我們合理的 判決中,將或可能直接或間接地(1)使接受交換或交換部分或全部 認股權證為非法的,或以其他方式限制或禁止完成要約或同意書,或(2)拖延或限制我們的 能力,或使我們無法,接受或交換部分或全部認股權證;和

不得對美國證券或金融市場的證券交易實行一般暫停或價格限制;宣佈暫停銀行業務或暫停對美國銀行的付款;(B)任何政府或政府、管理或行政當局、機構或國內或外國機構或其他機構的任何限制(不論是否強制性),或按我們的合理判斷,合理地影響銀行或其他貸款機構提供信貸的任何限制(不論是否是強制性的);或戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或嚴重惡化,包括但不限於針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊。

徵求同意書的條件是,我們必須得到至少多數尚未執行的授權書持有人的同意(這是修改“授權書”所需的最低數目)。

除非 ,除非證交會宣佈上述登記聲明有效,否則我們將不完成要約和同意書。如果登記聲明在截止日期無效 ,我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意書,並將此事件通知 許可證持有人。如果我們延長報價期,我們將在截止日期後的下一個營業日,在緊接延長日期之前的 效應中,在東部標準時間上午9:00之前公佈該延期和新的 到期日期。

此外,就任何授權書持有人而言,要約和同意徵求書的條件是,該授權書持有人希望在要約中提交認股權證,並及時將持有人的認股權證和任何其他所需文書送交給外匯代理人,全部按照本招股説明書所述適用的 程序向交易所報價,並在傳送書和同意書中列明。

上述條件完全是為了我們的利益,我們可以主張一個或多個條件,而不管產生任何這樣的條件的情況如何。我們也可以完全或部分放棄這些條件,但有可能需要傳播更多的 信息並延長報盤期。我們對是否滿足任何條件的決定是決定性的,對所有各方都有約束力。我們在任何時候沒有行使上述任何權利,不應被視為放棄任何上述權利,每一項權利都應視為一項持續權利,可在任何時間和時間在終止日期之前予以主張。

32

只有在截止日期之前,要約和同意書的 條件未得到滿足或放棄時,我們才可以撤回要約和同意書。在任何這樣的 撤回後,我們將立即歸還已提交的授權書(相關的同意將被撤銷對授權書的修正)。我們將通過發佈公告或法律允許的其他方式發佈通知,宣佈我們撤回要約和徵求同意書的決定。

沒有推薦;權證持有人自己的決定

我們的聯營公司、董事、高級人員或僱員、 或信息代理人、交易所代理人或交易商經理在要約和徵求同意書方面,沒有任何優先事項向任何持證人提出任何建議,説明是否交換其認股權證並將其同意交付給授權書修正案。每一張證持有人必須自行決定是否根據要約提交交換認股權證,並同意根據徵求同意書對“授權協議”修正案 進行修改。

交換令的招標程序和對“令狀修正案”的同意

在根據 交換認股權證時,只有在按照下文所述程序適當地提交認股權證,並在傳送書 和同意書中規定的程序下,才能根據要約發出和接受我們的交換認股權證,並向令狀修正案 提供你方同意的認股權證。根據上述程序進行的認股權證投標,如獲我方接受,將構成投標權證持有人與我方之間的一項具有約束力的協議,協議的條款和條件須符合要約和徵求同意書的條件。 你方認股權證的適當投標將構成對所提交的每一張證的授權書修正案的同意。

按照此處所列的任何交付方法(br})進行的認股權證招標,也將構成招標證持有人的協議和確認,除其他事項外: (I)授權書持有人同意按照本招股説明書/要約 交換的條款和條件交換已提交的認股權證,以及轉讓和同意書,在每一種情況下,可在終止日期之前加以修改或補充; (2)授權書持有人同意“授權書協定”;(3)該要約是自行決定的,可以根據本函的規定予以延長、修改、暫停或終止;(4)該證持有人是自願參與要約的;(V)我們的認股權證的未來價值 是未知的,不能肯定地預測;及(Vi)該令狀持有人已閲讀本招股章程/向交易所提供 、傳送書及同意書及令狀修訂書。

認股權證的註冊持有人

為下列招標程序的目的, “登記持有人”一詞是指任何以其名義在我們賬簿上登記的人,或被列為參與結算機構有關認股權證的保安地位的人。

其認股權證是通過存託信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者持有的,例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構,不被視為這些認股權證的註冊持有人,而是“實益所有人”。實益的 所有者不能根據報價直接投標交換認股權證。相反,受益所有人必須指示其經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益的 所有人提出交換認股權證。見“-受益所有人所要求的通信”。

使用發送書和 同意書進行招標

持有認股權證的註冊持有人可使用本招股章程/要約書所提供的形式,以傳送書及同意書的形式遞交認股權證予交易所。傳送書 只有在下列情況下才能使用:根據““但是,如果通過DTC的”自動投標報價方案“(”atop“)發送關於提交此類認股權證的指示,則 沒有必要執行和交付一份傳送書和同意書。如果你是認股權證的註冊持有人, 除非你打算通過頂部遞交這些認股權證,否則你應填寫、執行和交付一封傳送書和同意書 ,以表明你希望就要約和同意書採取的行動。

33

為了使認股權證按照 以發送書和同意書的方式適當地提交給要約,被提交的認股權證的註冊持有人必須確保 交換代理人收到下列內容:(1)一份經過適當填寫和正式執行的傳送和同意書,按照傳送書和同意書(包括任何必要的簽字保證)的指示 ;(Ii)借簿記轉帳方式將 授權書交付至外匯代理人在直接貿易公司的帳户;及(Iii) 傳送書及同意書所規定的任何其他文件。

在傳送書和同意書中,已登記的許可證持有人必須説明:(1)其名稱和地址;(2)持有人提出的換證的數目; 和(3)以發送書和同意書形式指明的某些其他資料。

在某些情況下,傳送書 和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。見“-簽名擔保”

如果送呈書和同意書是由其他人簽署的,而不是經登記的認股權證持有人(例如,如果註冊持有人已將認股權證轉讓給一個 第三方),或如在投標認股權證交換時發行的普通股須以註冊持有人的名義發行,則投標認股權證必須附有適當的轉讓文件,而在任何一種情況下,該等文件的簽署與該註冊持有人的姓名或名稱完全相同,在合格機構保證的授權書或轉讓文件上簽名 。

如上文所述,適當提交和交付的任何認股權證,應在發行普通股時自動取消,以換取這些認股權證,作為完成 報價的一部分。

簽名擔保

在某些情況下,傳送書 和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。“合資格機構”是指銀行、經紀-交易商、 信用社、儲蓄協會或其他實體,它們是證券轉讓代理人Medallion 方案的成員,或銀行、經紀人、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體,這些實體是“合格的擔保機構”,“ 因為根據”外匯法“頒佈的第17AD-15條規則對這一術語作了定義。

如(I)轉讓書及同意書的註冊持有人簽署同意書時,無須由合資格機構保證簽署,而該持有人並沒有填寫題為“特別發行證”的方框,則無須由該機構保證在該通知書及同意書上籤署該同意書,而簽署同意書及同意書的同意書須與該註冊持有人的姓名完全相同。“指示”或 中題為“特別交貨指示”的方框-送信和同意書;或(Ii)該等認股權證是為合資格機構的賬目而提交的。

在所有其他情況下,一個合格的機構必須保證在傳送書和同意書上的所有 簽名,辦法是填寫和簽署題為“保證簽字”的表格和同意書 。

實益擁有人所需的通訊

其認股權證是通過直接或間接直接交易參與者持有的,例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構,但不是這些認股權證的登記持有人,而是“實益所有人”,必須指示經紀人、交易商、商業銀行,信託公司或其他金融中介機構代其投標認股權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供一份“指示 表”,並附上此招股説明書/報價給交易所。指示表附於給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信中,該信函是作為本招股説明書/提供給交易所的一部分的 登記説明的證物提交的。指示表可供您使用,以指示您的經紀人或 其他託管人以您的名義提交和交付認股權證。

使用入冊轉讓的投標令

外匯經紀人已在直接貿易公司為要約和徵求同意書的目的設立了認股權證帳户。任何參與dtc系統 的金融機構都可以通過使dtc按照atop 將此類權證轉移到外匯代理人的帳户進行權證的入賬交付。然而,即使認股權證的交付可以通過記入交易代理在直接貿易中心的帳户、一份經過適當填寫和適當執行的傳送和同意書(附有任何必要的簽字保證)、 或下一段所述的“代理人的信息”或任何其他所需文件而實現,在任何 情況下,也必須按照本招股説明書所列地址向交易所發送或接收該交易所在截止日期之前向交易所提出的報價,或必須遵守“-保證交付程序” 所述的保證交貨程序。

34

DTC的參與者如果希望根據 對報價進行交換,則可以在交易的頂部這樣做,在這種情況下,參與者不需要填寫、執行和交付一封傳送信 和同意書。DTC將對投標認股權證的承兑情況進行核實,並在dtc對外匯代理人的 賬户進行賬面交付。然後,DTC將向交易所代理髮送一條“代理信息”,供其接受。由DTC傳遞 代理的消息將滿足關於執行和交付代理消息中標識的DTC參與者發送和同意的信 的要約和同意書的條件。術語“代理的消息” 是指由dtc發送並由交換代理接收並構成圖書條目確認的一部分的消息,其中 聲明DTC已收到DTC投標方的明確確認,表示該參與者已收到並同意受發送書和同意書條款的約束,本公司可對該參與者強制執行這種協議。任何通過簿記轉讓投標的DTC參與者必須明確承認它已經收到並同意受傳送書和同意書的約束,並且傳送書和同意書 可以對它強制執行。

如上述所述,任何正式提交和交付的認股權證,應在發行普通股股票後自動取消,以換取這些認股權證,作為完成要約的一部分。

向直接交易委員會交付一份送貨書和同意書 或任何其他所需文件並不構成向外滙代理人交付。見“-交貨的時間和方式 ”。

保證交付程序

如果已登記的認股權證持有人希望按照要約提交其認股權證 ,但(I)賬面轉讓程序不能及時完成,或(Ii) 時間不允許所有所需文件在到期日期前送達外匯代理人,如果滿足下列所有條件,持有人仍可提交 其認股權證:

投標由合資格的機構或透過合資格的機構作出;

外匯代理人在有效期屆滿前,以人手、郵件、通宵速遞或傳真方式,收到一份已妥為填寫及妥為籤立的保證交付通知書,其格式為我們已提供的招股章程/要約予Exchange, 並附有合資格的機構擔保的簽署;及

確認將所有以電子方式交付的認股權證轉入交易代理帳户, 連同一份經過適當填寫和正式執行的傳送書和同意書,並附有任何所需的簽字保證(或,在入帳轉讓情況下,代理人按照頂部的信息),而 傳送書和同意書所要求的任何其他文件,必須在交易所代理人收到此種保證交付通知之日起兩天內,即納斯達克開放交易之日內收到。

在任何情況下,如果按照要約使用保證交付程序來投標認股權證,則只有在外匯代理人及時收到上述適用的 項目時,才會為根據該要約投標並接受的那些認股權證發行普通股。

交貨的時間和方式

除非遵守上述保證交付程序,否則,只有在到期日前,外匯代理人通過 簿記入庫轉讓,連同一份適當填寫並正式執行的送文信和同意書,或代理人的 訊息,才能適當地提交認股權證。

所有與要約和同意書招標有關的交貨,包括任何送文書和同意書以及提交的授權書,都必須交給外匯經紀人。不得向我方送貨。交付給美國的任何文件將不會被轉交給交易所代理,因此不會被認為是正確提交的 。所有所需文件的遞送方法由投標證持有人選擇和承擔風險。 如果是通過郵件發送,我們建議掛號郵件,並要求回執(適當的保險)。在任何情況下,都應給予足夠的 時間,以確保及時交付。

35

有效性的確定

所有關於單據的形式和有效性、 資格(包括收到的時間)和接受交換任何認股權證的問題,將由我們自行決定,我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認定形式不適當的 認股權證投標,或拒絕我們律師認為可能是非法的認股權證投標。 我們還保留絕對權利,放棄任何特定授權書的任何投標中的任何缺陷或不正常之處,對於其他提交的認股權證,不論 類似的缺陷或不正常之處是否被放棄。我們和任何其他人都沒有責任就投標中的任何缺陷或不正常之處發出通知,我們或他們中的任何人也不會因沒有發出任何這樣的通知而承擔任何責任。

費用及佣金

投標證持有人如直接向交易所代理人遞交認股權證,則無須繳付外匯代理人、交易商經理或任何經紀公司的佣金或任何費用。透過經紀或銀行持有認股權證的實益擁有人,應徵詢該機構的意見,以確定該機構是否會根據“要約及同意書”向業主收取與代擁有人發出認股權證有關的任何服務費用。

轉移税

我們將支付所有的轉讓税,如果有的話,適用於轉讓許可給我們的報價。如因任何其他原因而徵收轉讓税,則投標持有人須繳付該等轉讓税的款額,不論是向註冊持有人或任何其他人徵收的轉讓税。可以徵收轉讓税的其他理由包括:(1)如果我們的普通股是以簽署 的人以外的任何人的名義登記或發行的-發送信和同意書;或(2)如果提出的授權書是以籤送信和同意書的人以外的人的名義登記的。如果這些轉讓税的支付或豁免的令人滿意的證據沒有提交送出書和同意書,則這些轉讓税的數額將直接向投標的 持有人開票和(或)從就該持有人提出的逮捕證而應支付的任何款項中扣繳。

撤銷權

通過投標換證,持有人將被視為已有效地向“令狀修正案”遞交了同意書。在截止日期之前的任何時間,根據報價所作的認股權證標書可被撤回 。與同意書徵集有關的授權書修訂的同意書,可在有效期屆滿前的任何時間撤銷,撤回你的手令的投標。在有效期屆滿前有效撤回已提交的授權書 將被視為同時撤銷對授權書修訂的有關同意。認股權證的標書及對授權書修訂的同意,不得在有效期屆滿後撤回。如果要約期被延長, 您可以在任何時候撤回您的投標認股權證,直到延長的要約期屆滿為止。在報盤期 到期後,這種投標是不可撤銷的,但是,只要我們在2019年2月25日或之前不接受的認股權證可以由你方撤回,直到我們接受認股權證進行交換為止。

若要生效,必須及時收到交易所代理人在本招股説明書/報價書中指明的地址的書面撤回通知。任何撤回通知都必須具體説明提出撤回投標的授權書的人的姓名和被撤回的授權書的數目。 如果要撤回的授權書已交付給交易所代理人,則必須事先提交一份經簽署的撤回通知,以釋放這類授權書。此外,這種通知必須指明註冊持有人的姓名(如果與招標證書持有人 的名稱不同)。撤回不可取消,其後撤回投標書的認股權證將被視為不為要約和徵求同意書的目的有效地提交。但是,撤回投標書 的認股權證可在到期日期之前的任何時候,按照上文題為“-投標 外匯證的程序”一節中所述的程序再次提交。

36

希望撤回先前通過直接交易公司交付的認股權證的實益所有人應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了使 撤回先前提交的認股權證,DTC參與者可在終止日期之前,通過(I) 通過DTC的參與投標報價程序(“PTOP”)功能撤回其接受指示,或(Ii)通過郵件、手工遞送或傳真傳送 到交換代理,撤回該指示的通知。 退出通知必須包含DTC參與者的名稱和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者 執行,因為該DTC參與者的名稱出現在其通過與其相關的PTOP函數傳輸時。如果被撤回的招標是通過頂層進行的,則只能通過PTOP撤回,而不能通過撤回 指令的硬拷貝交付。DTC參與者只有在符合本款所述 規定的情況下才可撤回已提交的授權書。

提交其認股權證而不是通過直接交易委員會提交其認股權證的持有人,應向交易所代理人發出書面提款通知,説明提交認股權證的持證人的姓名是否被撤回。撤回通知上的所有簽字必須由一個合格的機構擔保,如上文題為“-投標外匯證的程序-簽字擔保”的節所述;但是,如果撤回的授權是為符合資格的 機構的帳户而持有的,則不需要保證撤回通知上的 簽名。在收到外匯代理人的提款通知後,撤回先前的授權書將生效。通知方式的選擇有可能由信用證持有人承擔風險,而匯票代理人必須及時收到提款通知。

關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題,將由我們自行決定,我們或任何其他人均無責任就任何撤回通知中的任何欠妥之處或不符合規定之處作出通知,或因沒有發出任何該等通知而須負上任何法律責任。

接受發行股份

在條件和條件的情況下,報盤 和同意徵求書,我們將接受交換認股權證,有效地提交,直到截止日期,即晚上11:59,東部標準時間,在2019年2月12日,或這些較晚的時間和日期,我們可以延長。根據要約交換認股權證時發行的普通股,連同確認未交換的任何 認股權證餘額的交易所代理人的書面通知,將在到期日期後迅速交付。在所有情況下,只有在外匯代理人及時收到(1)投標狀的入帳交付、 (2)一份經過適當填寫和正式執行的發送和同意書,或在適用情況下遵守頂樓書後,才能按照報盤接受認股權證,(3)傳送書和同意書所要求的任何其他文件,以及(4)任何必要的簽字保證。

就要約和同意書而言,我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標書的交換認股權證,除非我們以書面通知我們的不接受證書持有人。

公佈要約及同意書的結果

我們將宣佈要約的最終結果和同意徵求意見,包括要約和同意書的所有條件是否已得到滿足或放棄,以及 我們是否會在要約期結束後儘快接受投標的交換令。公告 將通過一份新聞稿和修正的時間表,我們提交給證券交易委員會有關的要約和同意 邀請書。

要約及同意書的背景及目的

我們的董事會於2018年12月20日批准了要約和徵求同意書。要約和徵求同意書的目的是試圖簡化我們的公司結構,減少認股權證潛在的稀釋影響,從而為我們今後的業務提供更大的靈活性。根據該要約投標交換的認股權證將在 發行普通股後自動撤銷和取消,以換取根據該要約的這種認股權證。

37

協議、監管要求和法律程序

除在題為“要約和同意書-董事、執行官員和其他人的利益”、“要約和同意-與我們的證券有關的交易和協議”和“某些關係和相關人 交易”的章節中規定的以外,沒有現有或擬議的協議、安排,我們與我們的任何董事、執行官員、聯營公司或任何其他人之間的諒解或關係,這些人直接或間接地與要約和同意書有關,或與我們的證券有關,這些證券是要約和同意書的標的。

除了適用的聯邦和州證券法律的要求外,我們知道沒有任何聯邦或州的監管要求需要遵守,或者聯邦或州的監管許可 將由我們在要約和同意書中獲得。沒有任何反托拉斯法律適用於要約 和同意徵求。“外匯法”第7條規定的保證金要求和有關條例 不適用於要約和同意書。

沒有關於提議 和徵求同意書的待決法律程序。

董事、執行幹事和其他人的利益

我們沒有實益地擁有任何逮捕令。以下表格列出截至2019年2月8日由我們的董事、執行官員及其他附屬公司或有關人士實益擁有的認股權證:

名字,姓名 骨料數目實益認股權證擁有 百分比認股權證受益擁有(1)
Thomas C.Priore 339,490 5.92 %
約翰·V·普里奧雷 64,322 1.12 %
戴維·M·麥克米勒 2,206 *
西恩·基韋特 12,115 *
布魯斯·馬托克斯 2,156 *
邁克爾·沃爾科默
蒂莫西·施耐伯
辛迪·奧尼爾
阿夫辛·雅茲甸
克里斯·普林斯
馬克·曼努埃爾
威廉·加漢
馬修·科爾尼

*不足1%。

(1)

根據5,731,216張認股權證確定,截至2019年2月8日, 代表5,310,109張公證和421,107張未繳私人認股權證。

我們擁有私人認股權證的附屬公司沒有合同上的 義務提供這種私人認股權證,也不能保證他們會這樣做。

市場價格、股利及有關股東事宜

普通股及認股權證市場價格

該股於2016年9月14日完成M I IPO的公開交易,其普通股和認股權證於2016年11月14日開始單獨交易。在M I單位分離之前,它的普通股沒有公開市場。

2018年7月25日,M I公司的普通股、認股權證和股在納斯達克資本市場上分別以“Macq”、“MACQW”和“MACQW”的符號在納斯達克資本市場上市。隨着業務合併的完成和公司名稱的更名為優先技術控股公司,我們的普通股、公共認股權證和單位分別以“PRTH”、“PRTHW”和“PRTHU”的符號開始在 NASDAQ上交易。

下表顯示我們的普通股、公共認股權證和單位在納斯達克資本市場和納斯達克全球市場(視情況而定)在所述期間的每股銷售價格高低。

38

普通股 公開認股權證 單位
結束的季度: 低層 低層 低層
2019年3月31日(至2019年2月8日) $ 7.50 $ 6.00 $ 1.30 $ 1.01 $ 8.00 $ 7.21
(2018年12月31日) $ 10.96 $ 6.00 $ 1.70 $ 0.22 $ 12.80 $ 8.00
2018年9月30日 $ 12.99 $ 9.39 $ 1.93 $ 1.40 $ 13.32 $ 12.50
June 30, 2018 $ 10.75 $ 10.04 $ 1.90 $ 0.72 $ 13.26 $ 10.72
March 31, 2018 $ 11.41 $ 8.34 $ 0.95 $ 0.31 $ 12.95 $ 10.61
2017年12月31日 $ 10.30 $ 10.11 $ 0.48 $ 0.30 $ 11.65 $ 10.33
2017年9月30日 $ 10.20 $ 10.01 $ 0.35 $ 0.30 $ 10.49 $ 10.21
June 30, 2017 $ 10.24 $ 10.01 $ 0.35 $ 0.28 $ 10.50 $ 10.17
March 31, 2017 $ 10.25 $ 9.93 $ 0.48 $ 0.20 $ 10.28 $ 10.15
2016年12月31日* $ 10.04 $ 10.00 $ 0.29 $ 0.17 $ 10.21 $ 10.02

* 所反映的時期從2016年11月14日(我們的普通股和公共認股權證首次在納斯達克資本市場上市的日期)到12月31日,2016年。

截至2019年2月8日,我們約有三十四名持有普通股紀錄的人士、一名持有公開認股權證的人士及八名持有私人認股權證紀錄的人士。這些數字不包括通過經紀人持有證券的被指定人或“街”名 帳户的人數。

股利

在可預見的將來,我們從未申報或支付過我們普通股的現金紅利,也不期望宣佈或支付任何現金紅利。此外,我們的信貸條件將包括限制我們發放紅利的能力。請參閲“管理層對財務狀況的討論和分析,以及經營結果-流動性和資本資源”,以瞭解我們的信貸設施對我們子公司支付股息或其他付款能力的限制。

資金來源和數額

由於這項交易是向持有者提供交換我們普通股的現有認股權證的提議,因此,我們沒有任何資金來源或其他現金代價是根據該提議向投標證持有人支付的,除了在要約中支付的代替部分股份 的現金數額以外。我們估計,完成要約和同意書所設想的交易所需的現金總額,包括支付與交易 有關的任何費用、費用和其他有關數額,以及支付現金代替部分股份約為1,000美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意書所設想的交易,並從我們手頭的 現金中支付費用、費用和其他相關金額。

交換劑

美國股票轉讓信託公司,有限責任公司已被任命為交易代理,為要約和同意徵求。發送同意書和與要約有關的所有信函應由認股權證的每個持有人或實益所有人的託管人銀行、開户人、經紀人、信託公司或其他代名人發送或交付,寄給交易所代理,地址和電話號碼列在本招股説明書/要約的背面 頁上。我們將為其服務支付合理的和慣例的費用,並將償還與此有關的合理的、自付的費用。

信息代理

D.F.King&Co.公司已被任命為報盤和徵求同意書的情報代理人,並將因其服務而得到慣常的補償。有關招標程序及索取本招股章程/要約予交易所或傳送書及同意書的額外副本的問題,須以本招股章程/要約予交易所的後頁所列地址及電話號碼,向資訊代理人提出。

經銷商經理

我們已聘請考恩和公司,有限責任公司擔任經銷商經理 與要約和同意書有關,並將向經銷商經理支付一筆按慣例支付的費用,作為對其服務的補償。 我們還將償還經銷商經理的某些費用。經銷商經理執行此功能的義務 受某些條件的限制。我們已同意賠償交易商經理的某些責任,包括聯邦證券法規定的責任。有關要約或同意書條款的問題,可向經銷商 經理提出,地址和電話號碼載於本招股章程/要約給交易所的後封面頁。

39

經銷商經理及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構,包括銷售和貿易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務,這些人和實體已經或將收到習慣費用 和費用。

在其各種業務活動的正常過程中,交易商經理及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資 ,並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具(br}),以供其自己的帳户和客户的帳户使用,這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和(或)票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人(或個人)和實體。交易商經理及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具 提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户購買此類資產的多頭和(或)空頭頭寸、證券 和票據。

在其正常業務過程中,交易商經理或其附屬公司可在任何時候持有多頭或空頭頭寸,並可在包括認股權證在內的優先證券中以自己的帳户或客户的帳户進行交易,並在交易商經理或其聯營公司在 期間發出要約和徵求同意時,他們可以根據要約和徵求同意書的條款提交此類認股權證。

費用和開支

徵集認股權證和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要招標是通過郵件進行的;但是,額外的招標可能是通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理人親自進行的,以及由我們的官員 和其他僱員和附屬公司進行的。

您將不需要支付任何費用或佣金給我們, 經銷商經理,交易所代理人或信息代理有關的要約和同意書。如果您的 認股權證是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代表您的代理提交您的授權書的其他指定人持有的,則您的經紀人或其他代名人可以為此向您收取佣金或服務費。您應與您的經紀人,經銷商, 商業銀行,信託公司或其他代名人協商,以確定是否將適用任何收費。

與我們證券有關的交易及協議

除下文所述及本招股章程/要約予交易所題為“某些關係及有關人士交易”及“股本説明”的部分外,公司或任何董事或行政人員之間並無協議、安排或諒解,與我們的證券有關的任何其他人都是要約和同意書的標的。

私人認股權證的擁有人在合約上並無義務發出這種私人認股權證,亦不能保證他們會這樣做。持有私人 認股權證的人將不會因參與不按比例與 持有人分享根據該提議交換的公開認股權證而獲得任何好處。

除本招股章程/要約予交易所題為“某些關係及有關人士交易”的一節所述者外,我們或我們的任何董事、執行人員或控制人員,或任何我們的控制人士的執行高級人員、董事、經理或合夥人,均不屬例外,在過去60天裏參與了我們的認股權證交易。

40

計劃

除本招股章程/要約交易所題為“風險因素”及“要約及同意書”的各節所述者外,公司或其任何董事、執行高級人員或控制人員,或其控制人的任何執行高級人員、董事、經理或合夥人,均無任何計劃,涉及或將導致下列情況的提議或談判:

涉及我們或我們任何子公司的任何特殊交易,如合併、重組或清算;

購買、出售或轉讓我們或我們任何子公司的大量資產;

現行股息率或政策的任何重大變化,或我們的負債或資本化;

除下文所述外,我們現有董事會或管理層的任何變動,包括(但不限於)任何計劃,或改變董事會成員人數或任期或填補董事會現有空缺或更改任何執行幹事僱用合同中任何重要的 期限的建議;

公司結構或業務的其他重大變化;

我們將從納斯達克退市的任何類別的股票證券(除非要約和徵求同意書的結果影響公共認股權證的繼續上市);

根據“交易所法”第12(G)(4)節有資格終止登記的任何類別的我們的股票證券(儘管納斯達克打算將我們的認股權證從其交易所的交易中除名,這可能會限制在要約和同意書完成和這種除名後持有認股權證 的任何人),持證人在我們的認股權證中進行交易的能力;

中止我們根據“外匯法”第15(D)條提交報告的義務;

任何人取得或處置我們的證券;或

在我們的第二次修改和恢復註冊證書或其他管理文書或其他行動 可能妨礙我們公司的控制權的任何變化。

根據“外匯法”進行登記

公共認股權證目前是根據“交易所法”登記的。如果公開 認股權證的記錄持有者少於300人,我們可以根據我們向SEC提出的申請終止此註冊。我們目前不打算取消在 提議和同意書發出後仍未執行的公開逮捕令(如果有的話)。儘管我們的公開認股權證的登記終止,但由於我們的普通股繼續登記,我們將繼續遵守“交易所法”規定的報告要求。

會計處理

我們將把認股權證作為一種不增加價值的普通股發行入賬。發行的普通股每股面值將記為普通股的貸方,借方為額外的已付資本。任何已支付的現金,代替部分股份,將記作現金貸項,借方記為額外已付資本的借方。 提議不會修改當前對非交換認股權證的會計處理。

沒有鑑定人或異議人的權利

根據與要約和徵求同意書有關的適用法律,認股權證持有人沒有任何估價或異議的權利。

美國聯邦所得税的重大後果

一般

在不違反此處所述限制和條件的情況下, 這一討論提出了美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要,這些後果是:根據要約在 交換認股權證中收到普通股,對要約中未交換普通股的認股權證的處理,但根據授權書修正案修改了 ,和對普通股的所有權和處置,以換取一張證。討論 是根據經修正的美國1986年“國內收入法”(“守則”)、其立法歷史、現有的 及其下的擬議條例、公佈的裁決和法院裁決,這些都是目前有效的,所有可能具有追溯效力的任何時候都可能改變 。我們不能向你保證,法律的改變不會顯著改變本摘要中所述的税收後果。我們沒有要求、也不期望美國國税局(國税局)就下文所討論的事項作出任何裁決,因此,無法保證國税局或法院將同意本説明中所述的任何結論。這種描述假定持有人持有認股權證, 將持有在權證交換時收到的普通股股份,作為資本資產(通常,(投資財產). 本説明不涉及可能與持有人的特殊情況有關的所有税務後果 ,也不涉及對任何特殊類別持有人的税務後果,包括但不限於證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司,金融機構、經紀人-交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、受“守則”第1061條管轄的人、選擇按市場計價法核算其所持證券的證券交易商,持有作為對衝工具的普通股或認股權證或針對貨幣或利率風險進行對衝的人,或屬於跨行、轉換或“綜合”交易的一部分的人,通過銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的人,在美國境外有組織或居住的人、某些美國僑民、合夥企業或其他因美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體、持有我們普通股5%或以上的人,因在適用的財務報表、投資基金及其投資者中考慮到普通股股份的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人, 美國持有者(如下文所定義),其作為美國所得税用途的功能貨幣不是美元。

41

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的任何其他實體)持有普通股或認股權證股份,則合夥企業和該合夥企業中的合夥人 的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業活動的性質。合夥的持有人 和這種合夥的合夥人,應就下列問題徵求其税務顧問的意見: 在交易所收到普通股股份的税務後果;在要約中未交換普通股股份的認股權證的處理,但應根據“逮捕證修正案”加以修改,和在交易所收到的普通股的所有權和處置。

此描述不涉及根據任何美國州、地方或非美國税務管轄範圍的法律產生的税收後果。此外,除下文特別規定的範圍外, 這一描述不涉及美國聯邦遺產税、贈與税、替代最低税或在交換認股權證時收到的普通股股份的所有權和處置所造成的其他非所得税後果。

此描述僅用於一般信息,而不是 税務通知。它不打算構成對持有人的所有税務後果的完整描述,涉及我們普通股認股權證的交易所,在要約中未交換普通股股份的權證的處理,或與我們普通股的所有權和處置有關的 。請你與你的税務顧問協商,關於收到普通股以換取認股權證的美國聯邦所得税後果、要約中未交換的普通股認股權證的處理,以及適用於你的特殊情況的這種普通股的所有權和處置, 以及在美國聯邦遺產税或贈與税、美國聯邦替代最低税率或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的税法下產生的任何後果。

對美國持有者的税收後果

在符合上文所述限制的情況下,下列説明涉及美國聯邦所得税的某些重大後果:以普通股換取認股權證,對要約中的普通股未交換的認股權證的處理,以及我們的普通股的所有權和處置,如果你是認股權證或我們普通股的美國持有者,那就應該適用。為此,如果您是:

是美國公民或居民的個人;

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途公司徵税的其他實體);

不論其來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產;或

信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託 的管理行使主要監督,而(“守則”第7701(A)(30)節所界定的)一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大 決定,或(Ii)根據適用的美國國庫規例有效地進行有效選舉的人,須視為 a U.S.人。

42

普通股認股權證的交換

對於參與要約的認股權證持有人,以及任何隨後根據權證修正條款交換普通股認股權證的權證持有人,我們打算將你們交換的普通股權證視為“守則”第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”。假設該交易所符合“資本重組”的條件(I)你不應承認我們普通股的認股權證交易中的任何損益 ,(Ii)你在交易所收到的股份的總税基,應相等於你在該交易所當作已交回的認股權證中的總税基(但就該項要約而獲收取現金付款的部分股份,則屬例外),及(Iii)你就在交易所收到的股份所持有的 期,應包括你就已交回的認股權證而持有的期限。特別税基 和持有期規則適用於以不同價格或不同時間獲得不同區塊認股權證的持有者。 不能保證國税局或法院將同意上述交易所的税務後果,並有可能出現替代 特徵。關於這些規則是否適用於你的特殊情況,你應該諮詢你的税務顧問。

你收到的任何現金,以代替我們共同 股份的一部分股份,根據報價一般應導致損益,相當於收到的現金與你的税基之間的差額,在認股權證中被認為是就該部分股份交換的。

雖然這一問題並非沒有疑問,但如果“授權令” 修正案獲得批准,我們打算將要約中未交換的普通股認股權證視為根據“令狀修正案”將 換為“新”認股權證,並將其視為“守則”第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。假定這種被視為交換的 符合“資本重組”的資格(I)你不應承認為“新”認股權證而當作交換 認股權證的任何損益,(Ii)你在交易所收到的當作是 的“新”認股權證的總税基,應相等於你在交易所交回的現有認股權證的總税基,而 (Iii)你在該交易所當作已收到的“新”認股權證的持有期,應包括你對已交回的手令的持有期。特別税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間獲得不同區塊認股權證的持有者。不能保證國税局或法院 將同意上述交換的税務後果,國税局或法院 的其他特徵也是可能的。對於這些規則是否適用於您特定的 環境,您應該諮詢您的税務顧問。

普通股的所有權與處置

股利。我們預計我們的普通股不會分紅。我們用普通股支付的現金或財產的分配將構成用於美國聯邦收入的股息(按美國聯邦所得税原則確定),只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的,並將包括在您的總收入中,作為普通股息收入,如果實際或.=建設性地受到你的歡迎。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將首先作為您在普通股中的税基範圍內的 資本免税回報,然後作為出售或交換普通股 的資本收益處理。

如果美國聯邦所得税將這些股息視為“符合條件的股息 收入”,美國普通股股份的個別美國持有者收到的股息一般將被降低20%的最高税率。減息不適用於向個別股東支付的股息,即我們的普通股股份在自 開始的121天期間內持有60天或以下的股息,即在我們普通股的股份成為除息日的前60天。此外,減息 不適用於個人持有人選擇將股息視為“投資 收入”的股息,以便根據“守則”第163(D) 條確定持有人扣減投資利息的限額。

我們普通股股份的公司持有人所收到的股息可獲扣除相當於分配額50%的股息,但須符合適用的 限制,包括與“守則”第246 A節所規定的“債務融資組合股票”和“守則”第246條的持有期規定有關的限制。

出售或交換。本公司普通股出售或其他應税處分時,你一般會確認資本損益相等於(I)現金 的數額與你在處置時所收到的任何財產的公平市價之間的差額;及(Ii)你為普通股調整的税基。 資本損益將是長期資本損益。普通股超過一年。資本損失的扣除額 受限制。在您的特殊情況下,您應該諮詢您自己的税務顧問,以正確處理收益或 損失。

43

投資淨收入税

3.8%的醫療保險繳款税一般適用於個人、財產或信託的全部或部分投資收入淨額,其調整後的總收入 超過門檻值。為此目的,在計算您的淨投資收入時,一般會考慮到從我們普通股的應税處置中得到的股息和已實現的收益或損失。 作為個人、財產或信託的每個美國持有者應就其影響諮詢自己的税務顧問,如果有的話,關於他們擁有和處置普通股的税收規定。

信息報告和備份

信息報告一般適用於非美國公司股東,涉及我們普通股股利的支付和出售收益的某些支付或普通股股份的其他處置。某些美國非法人股東可在支付普通股股利和出售或以其他方式處置我們普通股股份的收益時(按24%的利率)得到美國的支持,除非我們普通股的實益所有人提供付款人或其代理人的納税人識別號為 ,根據偽證罪的處罰和某些其他信息,或以法律規定的方式證明 不受備份扣繳。

美國的備用預扣繳不是額外的税。根據備用扣繳規則扣留的任何金額 都可以作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免, ,這可能使美國持有人有權得到退款,只要美國持有者及時向內部税收服務(“國税局”)提供所需的信息。

對非美國持有者的税收後果

在符合上文所述限制的情況下,下列説明涉及美國聯邦所得税的某些重大後果:以普通股換取認股權證,對要約中的普通股未交換的認股權證的處理,以及我們的普通股的所有權和處置,如果你是認股權證或我們普通股的非美國持有者的話,那就應該適用了。為此,如果您不是上述定義的美國持有者,則為 “非美國持有者”。特殊規則可以適用於某些非美國持有者 ,如“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”、在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人(但他們不是美國居民),或在某些情況下,前美國公民或居民的個人。

普通股認股權證的交換

你方根據 報價交換普通股認股權證,以及對待要約中未交換普通股股份的認股權證(假定許可證 修正案獲得批准),一般應具有與上述美國持有者相同的税務後果(不包括為 外國税收抵免目的)。假設你不在美國境內從事某項交易或業務,你在收到代替部分股份的現金時所確認的資本利得或損失,不應受美國聯邦所得税的約束,.而且,你不應該僅僅因為我們普通股的 認股權證的交換或收到現金代替部分普通股而提出任何美國聯邦所得税申報。

普通股的所有權與處置

股利。我們預計我們的普通股不會分紅。作為股息的分配(如上文“對美國持有者的税收後果-所有權和普通股的處置-股息”所述),支付給非美國的普通股股東的分配,一般都要按30%的税率扣繳美國聯邦所得税。或適用的所得税條約規定的較低税率。然而,實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業 行為有關的分配(如果税務條約適用,則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)不受預扣税,只要滿足某些認證和公開要求 。相反,這種分配按淨收入徵收美國聯邦所得税,其方式與“守則”所界定的非美國持有者是美國公民的方式相同,除非適用的所得税條約另有規定,否則外國公司收到的任何這類有效關聯的股息,可按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收額外的“分支利潤 税”。

44

為了根據所得税條約降低扣繳率,或免予扣繳有效與美國貿易或業務有關的股息,非美國持有者一般需要提供美國納税人的身份證號碼,以及有關持有人的居住國和享有税收優惠的權利的某些信息。非美國持有者通常可以滿足認證要求 ,提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如果持有者要求獲得所得税條約的利益)或 表格W-8 ECI(如果股息與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起)。國家)或適當的替代或繼承形式。

出售或交換。非美國持有者一般不受美國聯邦收入或代扣税的約束,或以其他方式處置我們普通股的股份,但(I)在出售或處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上的某些非居民外國人除外,(2)與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關的收益(如果税務條約適用,則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構),(3)根據適用於某些僑民的“美國聯邦所得税法”某些規定須納税的非美國持有者;(4)如果我們是或曾經是美國聯邦所得税目的“美國真實財產控股公司”,則可獲得收益。

被視為與美國境內的貿易或業務有效相關的收益將按淨收入徵收美國聯邦所得税,其方式與“守則”所界定的美國公民是美國公民一樣,除非適用的所得税條約另有規定,否則外國公司實現的任何這種有效關聯的收益,可按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收額外的“分支利得税”。

我們不會被視為“美國不動產控股公司”,如果在規定的測試期間,我們的資產中只有不到50%由位於美國境內的不動產 的權益組成,為此目的,不包括僅以債權人身份的不動產權益。我們相信,我們目前沒有,也不期望成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。

信息報告和備份

信息申報表將向國税局報告我們普通股股利的支付情況,以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。報告這種紅利和扣繳款項的信息 的副本也可以提供給非美國持有者根據適用的所得税條約的規定居住的國家的税務當局。除非美國持有者遵守認證 程序,以確定其不是美國人,資料申報表可就出售或以其他方式處置我們普通股所得的收益,向國税局提交,而非美國持有人則可獲美國支持,扣繳我們普通股股份的股息,或出售或以其他方式處置本公司普通股所得的股息。我們共同股票的股份。按照上述“對非美國持有者的税收後果-普通股股利的所有權和處置”下所述的 規則要求降低扣繳率或豁免扣繳的認證程序的滿足,將滿足避免備份扣繳所必需的認證要求。從向非美國持有者支付的任何備份預扣款 的金額將被允許作為對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免,並且 可以給予該持有者退款的權利,前提是所需的信息及時提供給美國國税局。敦促非美國持有者就在其特殊情況下實施備份預扣繳以及根據現行財政部條例獲得豁免備份扣繳的程序,諮詢自己的税務顧問。

45

與外國帳户有關的額外預扣税

預扣税可能適用於某些類型的付款 向“外國金融機構”(如守則特別定義)和某些其他非美國實體。具體而言,可對向外國金融機構或非金融外國實體(包括持有我國普通股股份的任何中介機構)出售或以其他方式處置我們普通股所得的股息和收益毛額徵收30%的預扣税,(1)除非(1)外國金融機構和中介機構酌情進行某些調查和報告,(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的聯合 國家所有者,要麼提供關於每一個重要的美國所有者的識別資料,(三)外國金融機構 或者非金融外國實體以及適用的中介機構,以其他方式有資格免除本規則的規定。如果收款人,包括中間人,是外國金融機構,並遵守上文第(1)款中的調查和報告要求,它必須與美國財政部達成協議,除其他外,它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的帳户,每年報告關於這些帳户的某些信息, 並扣留30%關於不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的付款。設在管轄範圍內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項政府間協定,管理這些預扣税和報告要求,則可能要遵守不同的規則。

前面對某些美國聯邦所得税 後果的討論僅供一般參考,而不是税務建議。因此,每個投資者應就購買、持有和處置我們普通股的特定税務後果,包括美國任何州、地方或非美國税法的適用性和效力,以及任何待決或隨後對適用法律的修改,徵求自己的税務顧問 的意見。

交換劑

要約和同意邀請書的保存人和交換代理人是:

美國股份轉讓信託公司

第15大道6201號

Brooklyn, NY 11219 Tel: (718) 921-8200

補充資料;修正

我們已向證券交易委員會提交了一份投標報價聲明,這份招股説明書/報價書是該招股説明書的一部分。我們建議持證人審查時間表,包括 證物,以及我們已向SEC提交的其他材料,然後再就是否接受要約和 同意請求作出決定。

我們將評估是否允許我們在所有司法管轄區提出要約和徵求同意書。如果我們確定我們在法律上不能在某一司法管轄區提出要約和徵求同意書,我們將通知授權書持有人這一決定。要約和同意書不向居住在任何法域的持有人發出要約或徵求同意書是非法的。

我們的董事會認識到,接受 或拒絕要約和同意邀請書的決定是基於各種因素的個人決定,持證人 如果對其財務或税收狀況有疑問,應與個人顧問協商。

我們受“交易所 法”的信息要求的約束,並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向證券交易委員會提交或提供的所有報告及其他文件,包括表格S-4中與要約及同意書有關的註冊聲明, 或將來將向證券交易委員會提交或提供,可在證券交易委員會的網站上以電子方式查閲。www.sec.gov.

46

如果您對要約和同意書(br})有任何疑問或需要幫助,請與該要約和同意書的信息代理聯繫。您可要求提供本文件的額外 副本、傳送書和同意書或從信息代理處收到保證交付的通知。 所有這些問題或要求應指向:

D.F.King&Co.公司

48華爾街,22Nd紐約,紐約10005樓
銀行和經紀公司電話對方付費:(212)269-5550
所有其他人都稱免費:(800)967-4607

電子郵件:prth@dfking.com

我們將修改我們的發行材料,包括本招股説明書/要約(br}到交易所,在適用的證券法規定的範圍內,以披露對先前公佈的信息的任何實質性更改,或由我們發送或提供給與要約和同意書有關的授權書持有人。

47

選定的財務信息

下表列出了下列選定的歷史財務信息:(I)截至2018年9月30日的未審計精簡財務報表和截至9月30日的9個月期間2018年和2017年列入本招股説明書/要約給交易所的其他地方,(2)本招股説明書/向交易所提供的截至2017年12月31日、2016年和2016年12月31日終了年度的經審計財務報表 包括在本招股説明書/要約中的其他地方,以及截至12月31日的2017年、2016年和2015年。請閲讀下列選定的財務數據,連同題為“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節,以及本招股章程/“向交易所報價”中其他地方出現的財務報表和相關附註 以及任何適用的招股章程補編。

(單位: 千,但每股數額除外)

For the nine months ended September 30,

For the year ended December 31,

2018

2017

2017

2016

2015

業務數據報表;
收入:
商户卡費收入 $ 299,661 $ 286,208 $ 398,988 $ 321,091 $ 268,221
外包服務收入 18,426 17,135 23,308 20,061 14,815
其他收入 5,862 2,306 3,323 2,962 3,208
總收入 323,949 305,649 425,619 344,114 286,244
業務費用;
商户卡費 230,276 219,507 305,461 243,049 199,067
其他服務費用 13,518 11,285 15,743 13,971 13,133
薪金和僱員福利 28,406 24,356 32,357 32,330 27,258
折舊和攤銷 12,679 11,254 14,674 14,733 15,633
銷售、一般和行政 13,978 7,214 9,088 7,790 7,294
或有代價公允價值的變化 (410 ) (410 ) (2,665 ) (575 )
其他業務費用 10,449 8,143 13,457 9,066 9,875
業務費用共計 309,306 281,349 390,370 318,274 271,685
營業收入 14,643 24,300 35,249 25,840 14,559
其他收入(支出);
利息和其他收入 530 448 637 488 268
利息和其他費用 (26,674 ) (21,808 ) (31,159 ) (5,980 ) (5,490 )
未合併的 實體損失中的權益 (857 ) (221 ) (133 ) (162 ) (70 )
其他費用共計 (27,001 ) (21,581 ) (30,655 ) (5,654 ) (5,292 )
淨(損失)收入 $ (11,367 ) $ 2,719 $ 4,594 $ 20,186 $ 9,267
每股基本(虧損)收益 $ (0.19 ) $ 0.04 $ 0.06 $ 0.15 $ 0.07
稀釋(虧損)每股收益 $ (0.19 ) $ 0.04 $ 0.06 $ 0.15 $ 0.07
現金流動數據報表;
(使用)提供的現金淨額:
經營活動 $ 24,836 $ 28,979 $ 36,869 $ 22,275 $ 25,308
投資活動 $ (42,345 ) $ (7,350 ) $ (9,037 ) $ (6,362 ) $ (31,888 )
籌資活動 $ 8,827 $ (24,875 ) $ (25,375 ) $ (10,548 ) $ 18,714

截至9月30日, 作為12月31日的 ,
2018 2017 2016
資產負債表 數據;
現金 和現金等價物 $ 17,203 $ 27,966 $ 32,279
總資產 $ 327,306 $ 266,707 $ 256,050
負債總額 409,698 356,862 140,043
股東權益總額(赤字) (82,392 ) (90,155 ) 116,007

48

未經審計的合併財務信息

導言

截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月的未經審計的合併業務報表和相關擬議股本承付款,如已於2017年1月1日完成一樣,現為業務合併的形式影響。截至9月30日,2018年9月30日終了的9個月未經審計的合併業務合併報表( 2018)將公司截至2018年9月30日的9個月的歷史未審計合併業務報表與2018年1月1日至2018年7月25日期間的M I財務信息(業務合併的結束日期)結合在一起。

未經審計的暫定合併業務報表不一定反映如果在指定日期收購 ,公司的經營結果會是什麼。未經審計的形式簡明扼要的聯合經營報表也可能無助於 預測公司未來的經營業績。由於各種因素,業務的實際財務結果可能與此處所反映的預計數額相差很大。

見 Note 1,介紹的依據,向未經審計的Pro Forma壓縮合並財務信息,以獲得關於用於獲取未經審計的財務信息的來源的信息 。以下討論和分析還應與本招股説明書/要約給交易所的其他部分中所載的截至2017年、2016年和2015年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析”一起閲讀。

根據公認會計原則,業務 合併被記為反向合併,沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法,M I被視為財務報告目的“被收購”公司。因此,為會計目的,業務合併被視為相當於優先控股,LLC為M I的 淨資產發行股票,同時進行資本重組。M I的淨資產按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產記錄。業務合併之前的業務是優先控股有限責任公司的業務。

根據對下列事實和情況的評估,LLC被確定為會計收購人:

優先控股、LLC股東集團在贖回後的合併實體中擁有最大的表決權利益,為92%;
最大的個人少數股東來自優先控股有限責任公司;
合併後的公司董事局最初由五名董事組成,全部由優先控股有限責任公司選出;及

優先控股,LLC為 合併公司擔任C-套件管理角色.

考慮了其他因素,包括各實體的 規模和合並後公司總部的地點,指出上述證據的優勢表明,優先控股有限責任公司是業務合併中的會計收購人。

49

企業合併描述

2018年7月25日,M I和優先級控股公司完成了業務合併,據此M I獲得了 優先級控股有限責任公司的控股權。M I隨後更名為優先技術控股公司(PriveTechnologyHoldings,Inc.)。根據日期為2018年2月26日的繳款協議,並於2018年3月26日和2018年4月17日(“購買協議”)修訂和重申了業務合併。

總部設在佐治亞州Alpharetta的亞特蘭大附近,PrimeTechnologyHoldings,Inc.子公司於2005年開始運營,其使命是建立一個受商家啟發的支付平臺,以推進其客户和合作夥伴的目標。今天,該公司是商人 獲取和商業支付解決方案的領先供應商,為美國的中小型企業(“中小企業”)、企業和分銷夥伴提供獨特的產品能力。該公司運作於一個有目的商業平臺,其中 包括量身定製的客户服務提供和定製的技術開發,使公司能夠提供端到端解決方案 支付和支付相鄰的需要。

在業務合併結束的同時,公司和高盛同意取消高盛的認股權證,高盛獲得了1270萬美元的現金,以購買高盛的認股權證。高盛認股權證是由優先權 於2017年1月3日向高盛發行的七年零行使價格權證,隨後由於A類股贖回優先權觸發的反稀釋條款而調整了 ,

根據“購買協議”,M I公司獲得了優先控股公司100%的流通股和股權,作為交換,發行了6050萬股M I股份。在“購買協定”的同時,M I(“創辦人”) 和優先控股有限公司的創始股東簽訂了創建人股份協議,根據該協議,LLC在MI首次公開募股前購買了發行給創辦人的421,107 單位,和453 210股M I普通股 在收購結束時以約210萬美元的總價發行給創辦人。此外,根據創辦人股份協定,創辦人在收購結束時沒收了174 863股創辦人的股份,如果實現了此處描述的盈利(並涉及購買 協議的考慮)之一,哪些股份可以重新發行給創辦人。

以下是對合並的考慮:

百萬元,但每股數額除外
企業價值(1) $947.8
加上:企業增值(2) 13.1
減去:結束債務(3) (351.7)
加:結清現金(3) 14.4
優先股權價值(美元)-收盤價 $623.6
除以:每股10.30美元(1) $10.30
股票審議-閉幕時 $60.5

(1)從 修正和重報購買協議中獲得的值。

(2)根據修正和重報的購買協議根據 計算得出的金額。

(3)結清負債和結清現金是在業務合併完成日根據經修訂和重報的採購協定計算的數額估計數。

這6 050萬股票包括在企業合併收盤日當日及附近完成的兩筆業務收購中作為部分代價發行的50萬股 股和與公司股權獎勵計劃有關的300萬股份。

50

隨後的 到2018年7月25日,根據公司的“掙得獎勵計劃”,還可以發行980萬股私募普通股,作為對優先出售者優先考慮的收益,或在他們當選時,向優先管理層成員或其他服務提供商發行。對於首次賺取490萬股普通股,本公司經調整的合併EBITDA(按 “掙得獎勵計劃”的定義)在截至12月31日的年度內必須不少於8250萬美元,2018年公司的股票價格必須在2019年12月31日或之前的任何連續30天交易期內的任何20個交易日內超過12.00美元。第二次賺取高達490萬股的普通股, 公司經調整的合併EBITDA必須在截至12月31日的一年中不少於9150萬美元,2019年,該公司的股票價格必須在任何連續30天的交易期內的任何20個交易日內,在2019年1月1日至2020年12月31日之間的任何時間內交易超過14.00美元。如果第一個盈利目標沒有實現,如果第二個盈利目標實現,則可以發行全部980萬股 。截至2018年9月30日,980萬股中的任何一隻都沒有盈利。

編制了未經審計的合併財務信息,反映了根據現有信息和公司認為在當時情況下是合理的某些假設,為完善業務合併所作的調整。未審計的濃縮 形式調整可在獲得更多信息時進行修訂。因此,實際調整 很可能與形式調整不同,差異可能是重大的。管理層認為,其假設 提供了一個合理的基礎,可以根據管理層目前掌握的信息,提出業務合併的所有重大影響,而形式調整對這些假設有適當的影響,並在未經審計的合併財務信息中適當應用 。

以下是企業合併及相關股權承諾實施後的普通股流通股 的概述:

截至2018年9月30日止的9個月
流通股 %
MI合併考慮股(1) 60,546,395
MI創始人股份由賣方持有 453,210
MI私募股權由賣方持有 421,107
優先權股份 61,420,712 92%
當期M I公開股東持有的股份 5,310,109
減:2018年6月15日贖回的上市股票(2) (377,231)
減:已贖回的公開股份(3) (6,000)
美股 4,926,878 7%
創始人股份 1,327,527
減去賣方購買的創始人股份 (453,210)
減去被沒收的創始人股份 (174,863)
創始人股份 699,454 1%
PRO Forma股票業績突出 67,047,044 100%

(1)請參閲此處考慮的 共享表。合併考慮股包括在業務合併收盤日前後完成的兩筆業務收購中作為部分考慮發行的50萬股。

(2)2018年6月15日,M I public 股東在投票決定將交易完成日期延長至2018年9月17日後,以每股3,963,539美元(每股10.507美元)贖回了377,231股票。

(3)在收盤日以每股10.533美元贖回的公開股份 的數目。

51

以下未經審計的合併業務報表(截至2018年9月30日)包括截至2018年9月30日為止的9個月公司歷史上未經審計的合併業務合併報表和2018年1月1日至2018年7月25日期間M I的財務 信息,這是企業合併的結束日期。以下未經審計的2017年12月31日終了年度未經審計的合併業務報表是根據M I和優先技術控股公司的歷史財務報表編制的。未審計的形式調整是基於當前可用的信息 ,所附的 説明描述了基於未經審計的形式調整的假設和估計。實際結果可能與用於提供所附未經審計的合併財務信息的假設大不相同。

52

未經審計的形式合併的業務報表

截至2018年9月30日止的9個月

(單位:千,除股份和每股 數額外)

截至2018年9月30日止的9個月
米I
Six months ended June 30, 2018
(歷史)
米I
(July 1, 2018 –
July 25, 2018)
(歷史)
優先權技術Holdings, Inc.
(Historical)
親Forma
調整
親Forma
聯合
收入
商户卡費收入 $ $ $299,661 $ $299,661
外包服務收入 18,426 18,426
其他收入 5,862 5,862
收入共計,淨額 323,949 323,949
營業費用
商户卡費 230,276 230,276
其他服務費用 13,518 13,518
薪金和僱員福利 28,406 28,406
折舊和攤銷 12,679 12,679
銷售、一般和行政 13,978 (3,599)(CC) 10,379
行政費關聯方 60 60
經營成本 643 168 (524 )(CC) 287
其他業務費用 10,449 10,449
業務費用共計 703 168 309,306 (4,123) (306,054)
(損失)業務收入 (703) (168) 14,643 4,123 17,895
其他收入(費用)
利息收入 393 55 530 (448)(Aa) 530
利息費用 (21,893) (21,893)
債務調整和清償費用 (1,323) (1,323)
認股權證公允價值的變動 (3,458) (3,458)
未合併實體的損失和減值權益 (857) (857)
其他收入(費用)共計 393 55 (27,001) (448) (27,001)
税前損失 (310) (113) (12,358) 3,675 (9,106)
所得税費用 (991) (627)(Bb) (1,618)
淨(損失)收入 $(310) $(113) $(11,367) $3,048 $(7,488)
普通股每股淨虧損-基本損失和稀釋損失 $(0.28) $(0.19) $(0.12)
已發行普通股加權平均股份基礎和稀釋 2,352,922 60,339,344 60,339,344

見所附未經審計的財務信息彙總説明。

53

未經審計的形式合併的業務報表

2017年12月31日終了年度

(單位:千,除股份和每股 數額外)

2017年12月31日終了年度
米I
(歷史)
優先技術控股公司
(Historical)
親Forma
調整
親Forma
聯合
收入
商户卡費收入 $ $398,988 $ $398,988
外包服務收入 23,308 23,308
其他收入 3,323 3,323
收入共計,淨額 425,619 425,619
業務費用(收入)
商户卡費用 305,461 305,461
其他服務費用 15,743 15,743
薪金和僱員福利 32,357 32,357
折舊和攤銷 14,674 14,674
銷售、一般和行政 9,088 9,088
行政費關聯方 120 120
經營成本 832 832
或有代價公允價值的變化 (410) (410)
其他業務費用 13,457 13,457
業務費用共計 952 390,370 391,322
(損失)業務收入 (952) 35,249 34,297
其他收入(費用)
利息和其他收入 399 637 (399)(Aa) 637
利息和其他費用 (31,159) (31,159)
未合併實體損失的權益 (133) (133)
結算收入 428 428
其他(費用)收入共計 827 (30,655) (399) (30,227)
税前收入(損失) (125) 4,594 (399) 4,070
所得税費用 (1,530)(Bb) (1,530)
淨(損失)收入 $(125) $4,594 $(1,929) $2,540
普通股每股淨(虧損)收益-基本和稀釋 $(0.19) $0.07 $0.04
已發行普通股加權平均股份基礎和稀釋 2,330,884 67,143,823 67,047,044

見所附未經審計的財務信息彙總説明。

54

未經審計的形式説明
合併財務信息

1.提出依據

根據公認會計原則,業務合併被記作反向合併,沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法,為了財務報告的目的, M I被視為“被收購”的公司。這一決定主要以優先控股公司為基礎,該公司由合併後的公司、優先控股、LLC的高級管理層 組成合並公司的高級管理層和擁有合併公司多數投票權的LLC股東優先控股公司的持續業務組成。因此,為了會計目的,業務合併被視為優先控股公司發行M I淨資產股票的等價物,同時進行資本重組。M I的淨資產按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產記錄。業務組合 之前的業務是優先級控股有限責任公司的業務。

截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月的未經審計的暫定合併業務報表 對業務組合 和相關擬議的股權承諾產生了形式上的影響,就好像它們已於2017年1月1日完成一樣。這些期間是以優先控股公司(LLC)作為會計收購人的 基礎上列報的。

截至2018年9月30日的9個月的未經審計的暫定合併業務報表 是使用下列方法編制的,應與以下內容一併閲讀:

M i關於截至2018年6月30日的六個月的未經審計的業務報表和有關説明;和

優先級未審計的 精簡的截至2018年9月30日的9個月的業務合併報表,以及在本招股説明書/要約給交易所的其他地方所包含的相關説明(br})。

未經審計的2017年12月31日終了年度的未經審計的暫定合併業務報表 是使用下列方法編制的,應結合下列內容閲讀:

M 的2017年12月31日終了年度經審計的業務報表和本招股説明書/向交易所報價的其他部分所列的有關説明;和
該公司2017年12月31日終了年度經審計的 合併業務報表和本招股説明書/向交易所提供 的其他部分中的相關説明。

管理層在確定形式調整方面作出了重要的估計和假設。由於未經審計的暫定合併財務資料是根據這些初步估計編制的 ,所記錄的最後數額可能與所提供的資料大不相同。

55

未經審計的形式合併財務信息 不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同增效、運營效率、税收節約或成本節約。未經審計的合併財務信息不適用於與業務合併可能相關的980萬股額外收益相關的任何補償 費用,因為公司 目前正在評估盈利和其他條件的估值,以確定業務合併完成後的會計處理方式。

反映完成 業務合併和完成相關擬議股權承諾的形式調整是基於某些現有信息 以及公司認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。在所附説明中描述的未經審計的濃縮 PRO格式調整,可隨着可獲得的額外信息(br}並進行評估而進行修訂。因此,實際調整很可能與形式調整不同,而且有可能是 差異可能是重大的。該公司認為,其假設和方法為提出業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎,並根據當時管理部門可獲得的信息 設想的相關擬議股權承諾,並認為形式調整適當地影響了這些假設,並在未經審計的合併財務信息中適當地應用了 。

未經審計的合併財務信息並不一定表明,如果業務合併在指定日期進行,業務和財務狀況的實際結果是什麼,也不表示公司今後合併的業務結果或財務狀況。應結合M I和優先級技術控股公司的歷史財務報表 及其附註閲讀。

2.會計政策

業務組合完善後,優先技術控股有限公司。對其會計政策進行全面審查。由於MI基本上沒有作為SPAC的業務運作,其有限會計政策與公司的會計政策沒有衝突。因此,合併後的公司採用附註1所述的公司會計政策,即優先技術控股公司截至2017年12月31日為止和2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表,包括在本招股説明書的其他部分/向交易所提供 。這些會計政策沒有發生重大變化,除非在截至2018年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表和本招股説明書其他地方所載的有關附註中指出:(1)截至2008年9月30日的9個月通過的新的會計公告,(2)2018年第三季度採用所得税核算政策;(3)更新每股(虧損)收益會計政策;(4)更新公允價值會計政策,以便與企業合併有關的或有考慮。因此,未經審計的合併財務信息不存在會計政策上的任何差異。

3.對未經審計的 Pro Forma精簡合併業務報表的調整

未經審計的暫定合併業務報表 是為了説明業務合併的效果而編制的,只供參考之用。

歷史財務報表 已在未經審計的合併業務報表中作了調整,以便對 可直接歸因於業務合併的事件產生形式上的影響,(2)事實支持,(3)預期將對公司的結果產生持續的影響。優先技術控股公司在業務 組合之前,M I沒有歷史關係。因此,不需要進行任何形式上的調整,以消除兩家公司之間的活動。

合併的所得税合併備抵額不一定反映公司在所述期間提交綜合所得税申報單所產生的數額。

56

未經審計的合併業務報表中列報的每股基本和稀釋(虧損)收益 是根據優先發行的 Technology Holdings,Inc.的股票數量計算的,假設業務合併發生在2017年1月1日,以及相關的 擬議股權承諾。

對未經審計的Pro Forma精簡合併的業務報表的調整

截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月未經審計的形式合併業務報表中包括的形式調整如下:

(Aa)消除信託賬户的利息收入
(Bb)反映截至2018年9月30日止九個月的合併淨虧損按18%的實際税率計算的所得税 費用,以及截至2017年12月31日的年度按38%的實際税率計算的合併形式收入準備金。根據2018年9月30日和2017年12月31日生效的適用法律估算了企業合併的税收影響,包括2017年12月22日簽署成為法律的税法的影響。
(Cc)反映出在截至2018年9月30日的9個月中消除了約410萬美元的非經常性交易費用,這些費用與業務合併直接相關。

4.(虧損)每股收益

表示使用 歷史加權平均優先級股票計算的每股(虧損)收益和與業務組合相關的額外股份的發行, 假設該股票自2017年1月1日起已發行。由於業務合併和相關的股權交易反映在所述期間開始時的 ,計算每股基本和稀釋淨收益(虧損)的加權平均未付股票 假定與業務合併有關的可發行的股票在所述整個期間都未兑現。在形式上,在截至2018年9月30日或2017年12月31日終了的9個月內,沒有潛在稀釋性股票上市。因此,基本和稀釋加權平均股票 在所述期間是相同的。

PRO Forma合併

(除共享和每股數據外,以千計 )

PRO Forma 基本和稀釋每股虧損

截至2018年9月30日止的9個月
可歸因於普通股股東的PRO Forma淨虧損 $(7,488)
基本加權平均股和稀釋加權平均股 60,339,344
每股基本虧損和稀釋損失 $(0.12)

(除股票和每股數據外,以千計)

PRO Forma 基礎和稀釋每股收益

2017年12月31日終了年度
可歸屬於普通股股東的前Forma淨收入 $2,540
基本加權平均股和稀釋加權平均股 67,047,044
每股基本收益和稀釋收益 $0.04
PRO Forma加權平均股票-基本和稀釋
MI合併考慮股 60,546,395
MI創始人股份由賣方持有 453,210
MI私募股權由賣方持有 421,107
創始人股份 699,454
前M I股東持有的股份 4,926,878
PRO Forma加權平均股票-基本和稀釋 67,047,044

57

M I在M I首次公開募股期間出售了5 731 216張公開認股權證和私人認股權證,總共購買了5 731 216股普通股。認股權證可按每股 $11.50行使,超過當前普通股市場價格和每股贖回價格。 認股權證被認為是反稀釋的,在適用期間,當行使價格 超過普通股價格的平均市價時,該認股權證被排除在每股虧損收益計算之外。Mi以100美元的價格出售給Mi IPO承銷商 Chardan Capital Markets,以100美元的價格購買最多300 000套單位,可按每單位12.00美元的價格(或總行使價格3 600 000美元)購買,從晚些時候起,從9月13日起9個月內完成,2016年。自2016年9月13日起,購房期權將於5年內到期。在行使這一選擇權時可發行的 單位與M I首次公開募股中提供的單位相同。m I同意自2016年9月13日起分別授予單位 購買選擇權、需求和“豬背”登記權,期限分別為五年和七年,包括在行使單位購買選擇權時可直接或間接發行的證券。公司 沒有義務在行使單位購買期權或單位購買 期權所依據的認股權證時結清現金淨額。持有單位購買期權的人將無權行使單位購買期權或單位購買期權所依據的認股權證,除非涉及單位購買期權標的證券的登記聲明有效 或可獲得登記豁免。如果持有人不能行使單位購買期權或基本認股權證, 該單位購買期權或認股權證,如適用,將到期無價值。這種單位購買期權被認為是反稀釋 ,並排除在(虧損)每股收益計算時,行使價格超過普通 股票價格在適用期間的平均市場價值。

58

商業

概述

我們是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商,為美國的中小企業、企業和分銷夥伴(零售ISO、金融機構、ISO批發和ISV)提供獨特的產品能力。該公司,然後是優先控股有限責任公司,成立於2005年,其使命是建立一個商家啟發的支付平臺,以推進我們中小型企業和企業客户 和分銷夥伴的目標。根據尼爾森的報告,自2013年以來,我們已經從第38位最大的美國商人收購者增長到2017年年底的第13位,以Visa和萬事達卡(MasterCard)的購買量來衡量。我們現在是第六名TH美國最大的非銀行商人收購者。2017年,我們處理了4.39億筆交易和超過340億美元的銀行卡支付金額,涉及大約174,000家商户。在截至2018年9月30日的9個月中,我們處理了3.899億筆交易和316億美元以上的銀行卡支付金額,涉及的商户數量大致相同。總部設在加州阿爾法雷塔的我們有大約553名員工,由一批經驗豐富的支付高管領導。

我們的增長得到了三個關鍵優勢的支撐:(1)具有成本效益、靈活的支付和業務處理基礎設施,在內部稱為Vortex.Cloud和Vortex.OS,(2)兩個專有產品平臺:針對消費者支付市場的MX產品套件和針對商業支付市場的CPX產品套件;(3)專注於向企業對消費者銷售(“B2C”) 和商業支付(B2B)市場的分銷引擎。

MX產品線,提供技術支持付款接受 和業務管理能力給商家,企業和我們的分銷夥伴。MX產品線包括:我們的 MX ISO/Agent和VIMAS分銷商技術系統(統稱為“MX Connect”)和MX商人產品( ,它們一起為經銷商和商家客户提供了一套靈活和可定製的業務應用程序,這些應用程序有助於更好地管理關鍵的業務工作功能和收入性能,使用核心支付處理作為我們的槓桿點。MX Connect 為我們的消費者支付轉售夥伴提供了自動工具,支持低摩擦商人上船、承銷 和風險管理、客户服務和通過單一的基於移動的基於web的界面進行佣金處理。結果 是一個順利的商家激活我們的旗艦消費者支付產品,MX商人,這提供核心處理和業務 解決方案給SMB客户端。除了支付處理之外,MX商品系列還包括多種專有的 和第三方產品應用程序,商家可以採用這些應用程序,如MX Insight、MX商店前、MX零售、MX發票、MX B2B 和ACH.com等。這套全面的解決方案使商家能夠識別其業務中的主要消費者趨勢,快速實現電子商務或零售POS解決方案,甚至處理ACH支付。通過授權經銷商採用協商銷售方法,並將我們的技術嵌入到關鍵的日常工作流程和商人和經銷商的操作中, 我們建立並保持了“粘性”關係。較強的保留,再加上一貫的商人寄宿, 已導致強勁的處理量和收入增長。

CPX平臺,像MX產品線一樣,提供了一個完整的 解決方案套件,旨在通過最大限度地為買方和供應商實現自動化來貨幣化所有類型的B2B支付。CPX支持虛擬 卡、購買卡、電子資金轉移、ACH和支票支付,通過最優支付 方法智能地路由每筆交易。我們的MX和CPX平臺的基礎是公司的Vortex.Cloud和Vortex.OS企業基礎設施,這是一個基於規模和敏捷性的、由 雲和應用程序編程接口(API)驅動的操作系統。

我們在 2012開發了一個完全虛擬的計算基礎設施。這個基礎設施,稱為Vortex.Cloud,是一個高度可用、宂餘和經過審計的計算平臺(PCI、HIPAA、NACHA和SOC),具有集中的安全和技術操作。我們努力使漩渦雲保持99.999%的正常運行時間。我們運營公司的所有計算 和IP資產都託管和管理在Vortex.Cloud基礎設施上。在Vortex.Cloud上,我們構建了一個統一的API集合,稱為Vortex.OS(操作系統),為我們的支付部門提供關鍵功能。 Vortex OS API提供電子支付、安全/加密、數據持久性、時間序列數據(事件)和人工智能 (AI)。MX和CPX產品平臺利用Vortex.OS和Vortex.Cloud實現最大的可伸縮性、高可用性、安全性、 和對高級功能集的訪問。合併的結果是一個目的建設基礎設施和產品提供,產生堅實的 有機增長和利潤率的結果。此外,除支持現代產品棧外,Vortex.Cloud和Vortex.OS 還能夠迅速納入數據和採購目標系統,以便將數據和系統順利合併到我們的運營基礎設施 ,並加快實現收入和成本協同增效。

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我們主要通過一個不斷增長和多樣化的經銷商網絡向中小企業銷售我們的B2C商家獲得解決方案,包括ISO、金融機構(“FIS”)、ISV、增值經銷商 (“VARs”)和其他推薦合作伙伴。該公司與我們的經銷商保持穩定的長期關係,通過MX連接的整合支持 ,強大的客户關係管理(CRM)和業務操作系統。我們的經銷商和內部團隊使用 MX連接來管理他們的商家基礎,並通過各種增值工具和資源(包括營銷資源、自動入職板、商家承銷、 商家活動監測和報告)來加快其業務的增長。此外,我們還為ISV和VAR提供了一種“不可知”的技術,並具有 rich API,使開發人員能夠將電子支付驗收集成到他們的軟件中,並提高其商户的登機 效率。對於最終用户,MX商人提供了一個可定製的虛擬終端,擁有專有的業務 管理工具和附加應用程序,這些應用程序可以創建一個完整的商人體驗。MX商人的附加應用程序 包括髮票,網站建設,庫存管理和客户參與和數據分析,重點是目標營銷 等。這些專有的業務管理工具和附加應用程序,再加上我們的全渠道支付解決方案,使我們能夠實現減員率,我們相信,遠低於行業平均水平。MX商人可以部署在各種供應商的硬件 上,或者作為一個獨立的產品運行,或者與第三方軟件集成。通過MX商人, 我們處於有利的地位,可以充分利用SMB市場的綜合支付解決方案、新技術的採用和增值的 服務利用的趨勢。我們的廣泛的市場戰略已經導致了一個商人的基礎,這既是行業和地理上的多樣化,在美國,導致低產業和商人集中。

除了我們的B2C產品外,我們還通過我們在B2B市場的不斷擴大的存在,使我們的收入來源多樣化。我們與企業客户和主要的金融機構合作,尋求實現其應付賬款流程的自動化。我們為行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和 美國運通等)提供有計劃的管理服務和一套健全的綜合帳户 應付自動化解決方案。與倡導可變成本間接銷售策略的消費者支付業務不同, 優先商業支付支持提供統包商家開發、產品銷售和供應商 啟用程序的直接銷售模型。CPX通過直接將 集成到“買方”支付指令文件,並通過虛擬卡、購買卡、 ACH+、動態折扣或檢查將其解析為支付給供應商,從而為客户提供了一個無縫的橋樑,供買方支付給供應商(Payor To Provider)付款。我們的AP自動化解決方案的成功實施為供應商提供了現金加速的好處,給買方帶來了有價值的回扣/折扣收入,為公司提供了穩定的支付處理來源和其他收入來源。考慮到美國的商業支付量是消費者支付額的兩倍多,而電子支付的普及率則低得多,這個市場對我們來説是一個高增長的機會。

我們的收入主要來自處理 付款交易的費用,在較小程度上來自每月向商家提供的訂閲服務和其他解決方案。處理 費用是由我們的商家根據多年期合同進行的銷售產生的,因此在 性質上是高度重複的。由於我們強大的以經銷商為中心的分銷模式和差異化技術提供的特性,我們可以驅動 高效的規模和運營槓桿,產生強勁的利潤率和盈利能力。

在2017年12月31日終了的一年中,我們創造了4.256億美元的收入,460萬美元的淨收入和5800萬美元的調整後的EBITDA,而截至2016年12月31日的年收入為3.441億美元,淨收益為2 020萬美元,調整後的EBITDA為4 670萬美元,增長了24%,收入、淨收入和調整後的EBITDA分別減少77%和24%。截至2018年9月30日,在截至2018年9月30日的9個月中,我們創造了3.239億美元的收入,淨虧損1 140萬美元,調整後的EBITDA為4 040萬美元,而截至2007年9月30日的9個月的收入為3.056億美元,淨收益為270萬美元,調整後的EBITDA為4 080萬美元,收入增加6.0%,淨收入減少1 410萬美元,調整後的EBITDA減少1.0%。關於調整後的EBITDA的討論和淨收益的調節(這是GAAP下最直接的可比措施)和調整EBITDA,請參閲本招股説明書其他部分題為“管理人員對財務狀況和結果的討論和分析-某些非GAAP 措施”的章節。

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行業概況

B2C支付加工行業為商家提供信用、借記、禮品和忠誠卡等支付處理服務,以及相關的增值解決方案和信息服務。由於更廣泛的商家接受、消費者更多地使用電子支付和支付技術的進步,該行業繼續增長。銀行卡的泛濫和其他支付技術的使用,使通過多種渠道接受電子支付成為許多企業不論規模大小都必須保持競爭力的一種實際需要,這增加了銀行卡的使用和接受程度,並提供了更先進的產品和服務,從而使 成為一個具有高度競爭力和專門化的行業。

向SMB商家市場提供的服務歷來以基本的支付處理為特徵,沒有現成的機會獲得更復雜的技術、增值解決方案或客户服務,而這些服務通常是向大商家提供的。為了跟上消費者希望如何為商品和服務付費的不斷變化的需求,SMB商家越來越認識到,需要圍繞着全渠道支付解決方案的增值服務,這些解決方案是根據他們的具體業務需求量身定製的 。

關鍵產業趨勢

以下是我們認為正在影響商人 獲取/支付加工行業的主要趨勢:

電子交易趨勢。我們相信,隨着交易量的持續增長,從現金/紙面支付向電子/卡支付的持續轉變,將推動商家、收購者和處理器的增長。根據尼爾森2017年12月發佈的報告,到2021年,信用卡和電子支付將佔美國消費者支出(美元)的83%,而2011年和2016年分別為64%和75%。我們相信,從現金轉移到信用卡以及整體市場增長將繼續給電子支付行業帶來不利影響。

對綜合支付的需求增加。通過創新技術,包括綜合POS解決方案(“綜合支付”),商家收購者正日益將自己與競爭對手區分開來。集成支付是指將支付處理與VARs和ISV銷售的各種軟件解決方案和應用程序集成在一起。集成軟件工具幫助商家管理他們的業務,簡化流程,降低成本,提高準確性,並推動企業的增長。作為綜合支付平臺的一部分提供的更廣泛的解決方案已成為許多中小企業越來越重要的考慮點,而定價歷來是影響商家收購者選擇的關鍵因素。與VAR和ISV合作,將支付與軟件集成或直接擁有軟件的商家收購者,可能從新的收入來源和更高的商家留任中獲益最多。

移動支付。從歷史上看,電子商務是通過網絡瀏覽器在電腦上進行的;然而,隨着移動技術的不斷普及,消費者正在通過移動瀏覽器和本地移動應用程序進行更多的購物。我們認為,考慮到移動支付數量的高增長率、信用卡不存在和跨境處理費用的提高以及應用內經濟刺激和/或改變消費者消費行為的潛力,這一轉變是一個重大機遇。

向EMV遷移。EMV代表歐洲支付公司、萬事達卡公司和Visa公司,是一種全球支付標準,它利用芯片技術在卡上使用芯片技術,以提高安全性。EMV技術對每個交易採用動態身份驗證,使得從磁條讀取器複製的任何數據都無法使用。對EMV現成終端的需求在短期內應保持彈性,原因如下:

美國是最後幾個採用EMV技術的國家之一,致使大批商人仍在向EMV標準過渡;

美國商人因不符合EMV標準而受到處罰,因為當終端不符合EMV標準時,他們將承擔EMV啟用卡的回扣風險。

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我們的大部分第三方產品是啟用EMV的, ,而且我們預計大多數新的硬件銷售將是啟用EMV的設備,儘管所有硬件銷售只佔我們總收入的一小部分 。

B2B支付是美國最大的按數量計算的支付市場 ,它為支付提供商提供了一個重要的機會,可以利用支票和紙面 付款轉換為電子支付,包括基於卡的承兑。隨着企業越來越多地尋求提高效率(br}和降低成本,B2B支付的電子化已經取得了勢頭。據業務內幕估計,2016年,B2B數量 的51%以上是通過支票支付的,主要原因是與B2B付款相關的複雜和繁瑣的流程,包括髮票、 延遲付款條件和多家銀行的使用。

電子支付概述

支付加工和服務行業提供必要的基礎設施(br}和服務,以便能夠接受、處理、清算和結算電子支付,主要包括信用卡、借記卡、ACH付款、禮品卡和忠誠獎勵方案。該行業的特點是經常性收入、高業務槓桿和強勁的現金流,繼續受益於現金和支票向電子支付的大規模轉移。根據尼爾森的報告,2016年美國信用卡、借記卡和預付卡的購買量約為6.2萬億美元,到2021年估計將達到8.5萬億美元,CAGR為6.6%。

支付處理價值 鏈有五個主要參與者:(一)髮卡銀行、(二)商業收購人、(三)支付網絡和(四)商業處理商和(五)贊助銀行。網關提供商和獨立的銷售組織也在價值鏈中發揮重要作用。

髮卡銀行-通常金融機構向消費者發放信用卡/借記卡(還承保與信用卡有關的風險)、授權(檢查欺詐和充足資金)交易,並通過支付網絡轉移資金以進行結算。一些髮卡機構不具備內部處理交易的能力,在這種情況下,髮卡者可以聘請一個卡片處理器。

商人收購者-通過各種銷售渠道與商家簽約的公司,使他們能夠接受、處理和結算電子支付。此外,商家收購者還提供其他增值服務,以幫助商家更有效地經營他們的業務,例如幫助選擇POS硬件和提供客户支持和服務。

支付網絡-萬事達(MasterCard)或維薩(Visa)等信用卡品牌公司制定規則,並提供Rails,在龐大的通信網絡上實時傳送髮卡者、商家收購者和支付處理商之間的交易和信息。

商人處理器-提供支付授權、數據傳輸、數據安全和結算功能所需技術的公司。商人收購者和處理器一詞通常是同義詞;然而,它們執行兩種不同的功能(有時由同一個實體提供)。

保證人銀行-獲得Visa和萬事達卡成員並向信用卡網絡的收購者和加工者提供贊助的金融機構。贊助銀行為商家提供了進入信用卡網絡進行處理活動的最終途徑。

該行業還包括其他第三方供應商,包括 服務、軟件和硬件公司,這些公司為發行人、商人和商家收購者提供旨在改善經驗的產品和服務。此類別包括移動支付支持器、終端製造商和ISV。

每個電子支付交易包括兩個關鍵步驟: 前端授權和後端結算。

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前端授權-原始的付款授權請求時,發生刷卡或插入POS或數據被輸入到一個在線網關。

後端結算-結算和結算過程包括結清發卡銀行和商業銀行之間的未清應付款項和應收賬款。利用網絡平臺在雙方之間發送未支付的應付信息和資金的後端處理器為這一過程提供了便利。

脱機或通過 簽名借方進行的信用卡或借記卡事務是一個雙消息處理過程,前端發生在POS,後端稍後發生,作為 批處理系統的一部分,該批處理系統清除一整天發生的事務的所有付款。使用個人身份號碼(“PINs”)進行的信用卡和借記卡交易由一條信息組成,其中 授權和清算立即進行-資金立即從持卡人的支票賬户中借記, 雖然資金結算(轉帳到商人的帳户)可能會在稍後作為批處理過程的一部分發生。

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競爭優勢

我們擁有某些特性,使我們成為美國商業收購和商業支付解決方案的領先供應商。我們的主要競爭優勢包括:

專用技術

我們已戰略性地建立了我們的專有軟件,為商人、企業和經銷商提供技術支持的付款接受和業務管理解決方案。MX產品 線嵌入到關鍵的日常工作流程和商人和經銷商的操作中,導致高度“粘性”的 關係和高保留。CPX提供了一個完整的商業解決方案套件,它將商業支付貨幣化,並使買方和供應商的 自動化最大化。通過與Vortex.Cloud和Vortex.OS集成,MX和CPX可以成本效益和 高效的方式進行擴展,同時增強功能和功能。這兩條產品線還支持低摩擦商人上船 和在消費者和商業支付空間為商家、經銷商和isv提供綜合增值產品。此外,除了支持現代用户體驗之外,雲使我們能夠迅速將數據和系統的 獲取目標順利合併到我們的運營基礎設施,並加速實現收入和成本 的協同作用。

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多元化經銷商社區

我們與800多個 ISO、FIS、ISV、VAR和其他推薦合作伙伴保持着牢固的經銷商關係。MXConnect使經銷商能夠通過這種一對多的分銷模式,有效地向廣大商家銷售獲得解決方案 的市場。經銷商利用MX Connect強大的CRM和 業務運營功能來管理其內部銷售團隊,並通過各種增值工具 和資源(如營銷資源、自動入職、商家承銷、商家活動監控和報告、 )來支持其業務的發展。我們認為,我們通過提供全面的 產品為我們的經銷商合作伙伴提供服務的能力提供了競爭優勢,使公司能夠建立一個龐大的、多樣化的商業基礎,其特點是保留率很高。我們的技術提供的優勢體現在我們保持了商人合同的所有權, 與大多數經銷商合同,包括強大的非招攬和可移植性限制。

綜合支付解決方案

MX商家提供了一套全面而有區別的傳統和新興支付產品和服務,使中小企業能夠通過一個供應商滿足其支付需求。 我們提供了一個支付處理平臺,允許商家在網上接受電子支付(例如信用卡、借記卡和 ach)。通過移動支付技術。此外,通過MX商行,我們提供創新的業務管理產品和附加功能,以滿足中小企業在不同垂直市場上的需求。 通過我們的MX商業平臺,我們相信我們能夠很好地利用一體化支付解決方案的趨勢, 在SMB市場上正在進行的新技術採用和增值服務利用率。我們相信,我們的解決方案促進了 一個優秀的商家經驗,從而提高了客户的終身價值。

具有經營槓桿的高可擴展業務模型

由於對我們的技術進行了深思熟慮的投資,我們開發了強大而有區別的基礎設施,使我們能夠以成本效益的方式進行規模擴張。我們建立的專用技術平臺mx和cpx在消費者和商業支付中各有其獨特的用途,使 公司能夠在每個業務部門內實現重大的經營槓桿作用。此外,我們的Vortex.Cloud和 Vortex.OS企業基礎設施的靈活性使我們能夠快速、高效地合併收購,以推動收入和成本 的協同增效。我們的運營效率支持低資本支出環境,以開發產品增強,推動我們的消費者和商業支付生態系統的有機 增長,並吸引轉售合作伙伴和企業客户尋找最佳的一流解決方案。通過創造一個符合成本效益的環境,促進正在進行的產品創新(br},以推動有機增長和穩定的現金流,為收購提供資金,我們預計正在進行的規模經濟,並增加利潤率 隨着時間的推移。

由行業退伍軍人領導的經驗豐富的管理團隊

我們的行政管理團隊有執行記錄,在 商人收購和技術支持的支付行業。我們的團隊繼續開發和加強公司的專有和創新的技術平臺,使我們與業界的商人和經銷商區別開來。自公司成立以來,我們的領導團隊通過利用 MX和CPX產品平臺來滿足特定垂直市場中企業的需求,與經銷商和企業合作伙伴建立了牢固的長期關係。我們投資以吸引和保留符合市場機遇和戰略重點的 行政領導。我們經過驗證的執行記錄 反映在收入的大幅增長和強勁的盈利能力上。

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增長策略

我們打算繼續實施多管齊下的增長戰略,以多種有機舉措為補充,以收購為補充。增長戰略包括:

我們的消費者經銷商和商業基地的有機增長

我們期望通過我們現有的經銷商網絡和 商人基礎來增長,利用現有的商人數量和經銷商商人投資組合的內在增長。通過為經銷商 提供敏捷的工具來管理他們的銷售業務和擴大他們的商户組合,我們已經建立了一個堅實的基礎,使 產生新的商人的採用和保留現有的商人。通過採取協商夥伴關係的方式,我們與我們的經銷商夥伴保持着密切的關係,並繼續顯示出強有力的商家採用和數量增長趨勢。通過 我們的經銷商,我們為商家提供全面服務獲取解決方案,以及增值服務和工具,以簡化他們的業務流程,並使他們能夠集中精力推動同一商店的銷售增長。

擴大我們的分銷夥伴網絡

我們已經與大約800個合作伙伴建立並保持了在經銷商社區中的強大地位。我們打算繼續擴大我們的分銷網絡,以接觸新的夥伴,特別是與ISV和VAR的合作伙伴,以擴大技術和綜合夥伴關係。我們相信,我們的MX Connect技術提供 ,使我們能夠吸引和保留高質量的經銷商,重點是增長。

增加每家商户的保證金,以補充產品 和服務

我們打算推動我們的增值服務 和工具的採用與我們的商人基礎。目前,大約133,000家商户,約佔我們的消費者處理量 的71%,被認為是集成的(即MX商人、電子商務或ISV)。MX商人允許商家添加專有的優先級 應用程序以及來自MX商人市場的其他第三方應用程序來構建定製的支付解決方案 ,這些解決方案是針對商家的業務需求而量身定製的。隨着我們繼續登上新的商家和推廣我們的MX商人解決方案, 我們可以交叉銷售這些附加應用程序。通過增加附加率,同時繼續從規模經濟中受益, 我們期望看到每個商家的利潤率有所提高。使用MX商號的商家表現出了更高的保留率,為我們提高整體保留率貢獻了 。我們相信,我們能夠很好地利用SMB市場的長期趨勢,即集成的 支付解決方案、新技術的採用和增值服務的利用。

部署行業專用支付技術

我們打算繼續在有吸引力的行業中加強和部署我們的技術支持的 支付解決方案。通過mx商行,我們開發了專有應用程序,並增加了第三方 工具,以滿足某些垂直領域的商家的特殊需求,包括零售、醫療保健和接待服務。我們繼續確定和評估新的和有吸引力的行業,在那裏我們可以提供不同的技術支持的支付解決方案 ,以滿足商家行業的特定需求。

使用 cpx擴展B2B交易的電子支付份額

在商業支付市場 ,我們向行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通)提供管理服務和AP自動化解決方案。按數量計算,商業支付是美國最大和增長最快的支付市場之一。我們完全有能力利用從支票支付向電子支付的長期轉變,這一轉變目前落後於消費者支付市場,通過我們的行業領先產品消除買方和供應商之間的摩擦,並推動強勁的增長和盈利能力。

增量收購

我們打算有選擇地追求符合某些標準的戰略和戰術收購 ,並有一個一致的長期目標,即最大化股東價值。我們積極尋找具有一定吸引力的潛在收購候選人,包括:可預測和經常性收入、可伸縮的經營模式、低資本強度互補技術產品和強大的文化契合。我們的Vortex.Cloud運營基礎設施旨在快速、無縫地將互補業務整合到我們的生態系統中,優化收入和成本協同效應。

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技術基礎設施與產品解決方案

基礎設施供應

漩渦雲

雲是一個高度可用的、宂餘的、經過審計的(PCI、 HIPAA、NACHA和SOC)計算平臺,具有集中的安全和技術操作。我們努力使漩渦雲 保持99.999%的正常運行時間。我們支付業務部門的所有計算和IP資產都託管和管理在Vortex.Cloud 基礎設施上。漩渦雲使數據和系統的收購目標能夠順利整合到 我們的運營基礎設施,並加快實現收入和成本的協同作用。

渦旋

OS為我們的支付業務部門提供了關鍵的技術功能。OS API包括:電子支付、安全/加密、數據持久性、時間序列數據 (事件)和人工智能(AI)。我們的目標是建立支付引擎,促進行業領先的有機增長和有效的併購整合,從而產生強勁的利潤率。

消費者支付服務

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分銷商工具

MX連接

我們的目標是授權我們的經銷商發展他們的業務 和改善他們的商人投資組合。為此,我們為經銷商提供了一個功能豐富的API體系結構、強大的商人 關係管理工具和思想領導資源。MX Connect提供動態投資組合管理,使轉售商(br}完全控制其財務數據,以及方便的低摩擦商人入職、自動承銷和穩健的 投資組合報告和薪酬跟蹤。

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此外,我們提供我們的經銷商,認為領導資源 支持他們的成長和教育他們的員工。優先大學(“PriorityU”)包括關於Apple Pay、EMV、法規和合規以及其他行業主題的專有白皮書 。PriorityU還包括一套全面的營銷 和培訓工具,再賣家可以利用這些工具來培訓員工並巧妙地招攬商人。除了在我們的網站上的書面 和基於視頻的工具,我們維持一個現場經銷商支持電話線,為經銷商提供實時幫助。

最後,我們為我們的經銷商提供品牌授權和批發發展計劃,允許經銷商利用優先品牌的力量,立即和有意義的營銷 影響。

商人產品

我們的核心支付處理技術允許商家通過多種集成POS技術接受 電子支付。然而,我們的支付處理平臺已經超越了傳統的電子支付接收,我們使用了一個完全集成的平臺,稱為MX商人。我們的專有產品最大限度地提高了商家關係的生命週期 值。

MX商人

我們的旗艦產品,MX商人,是一個可定製的支付 平臺,允許商家接受電子支付和管理他們的業務。商家可以使用虛擬終端接受信用卡、借方 卡和現金,實時監視支付活動,管理支付歷史記錄和客户數據,以及 創建可自定義的報告和報表。MX商人是一種專有軟件平臺和虛擬終端,可以從各種供應商的硬件上部署 ,並在獨立的基礎上運行,或與第三方軟件產品集成。

MX商業平臺還允許客户從MX商販市場添加應用程序 ,以構建針對該商家業務定製的支付平臺,包括:

MX發票-發票和定期付款應用程序,加快付款過程,創造自動,值得信賴,易於使用的發票。

MX零售-庫存和庫存控制應用程序使用MX商人和MX零售應用程序來處理所有銷售點的需要,獎勵計劃和庫存管理與iPhone應用程序。

MXB2B-通過建立基於作業功能的用户級權限,確保商家獲得更低的二級/三級處理費用。

MX洞察-客户參與和數據分析工具,重點是通過使用大數據的智能客户目標營銷活動。

MX店面-允許商家快速輕鬆地創建一個專業,全面,完全可定製的網站,完成與完全支付一體化。

MX醫療-提供病人付款估計在POS的醫療實踐。該工具告知患者他們的支付責任,並向病人提供一系列支付選項。一旦病人離開醫療診所,通知和消息就會被推送到病人的移動設備上,提醒他們未來的付款。

ACH.com-集成ACH支付處理平臺。

我們提供一些第三方產品和服務給我們的商人 ,包括:

ControlScan-隨需應變工具商可以利用這些工具來分析、補救和驗證PCI遵從性。

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電子標籤-提供一個移動餐廳/酒店點菜和支付平臺。

終端-我們提供幾個EMV就緒終端和移動讀卡器從製造商,如英格尼科,韋裏豐,和MagTek。

商家融資-我們是美國運通提供的幾種商業融資解決方案的轉售商。

商業支付服務:託管服務和CPX

我們代表行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和AMEX)提供管理服務和AP自動化解決方案 (CPX)。我們的統包 商人開發,業務流程外包和完善的供應商啟用計劃,允許商業夥伴利用我們的長期客户關係。我們的商業支付服務成立於2008年,使我們能夠從龐大且不斷增長的商業支付市場中獲利。優先級CPX為關鍵的難點提供解決方案,例如擴展 供應商的可伸縮性,同時通過自動化降低成本。我們的AP自動化戰略的成功實施為供應商提供了現金加速的好處,為買家提供了有價值的回扣/折扣收入,為公司提供了穩定的商家收購、信用卡交換和折扣費收入來源。

託管服務

我們向美國運通提供業務流程外包服務,為美國運通的商家提供幾個項目,包括AMEX買家發起的付款(“BIP”){BR}和AMEX商人融資貸款。作為一支外包的銷售隊伍,我們利用大約180名員工為AMEX提供BIP{BR}或商人融資貸款,併為每個來源賺取一定的費用。此外,AMEX還為銷售這些外包服務的員工支付人事費。我們不承擔任何與上述 項目相關的信用風險。

CPX

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優先級CPX是一個統包商業支付平臺, 使買方和供應商之間的AP支付過程自動化,以最大限度地實現財務回扣,並確保及時、自動地支付供應商付款。

CPX接入-連接買方和供應商的交互式門户,以促進合作伙伴之間的支付和數據交換。

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CPX網關-與ERP系統無縫集成,為整個CPX解決方案套件生成一個單一的支付文件。

CPX商業接受-優化支付程序與一整套有針對性的解決方案和強大的外聯活動管理和自動化的電子快速啟動應用程序。

CPX支付-利用一套完整的傳統和過渡支付解決方案,以完全自動化AP文件。

銷售與分銷

我們通過三個主要的銷售渠道(1)零售ISO/代理商和金融機構(社區銀行),2)批發ISO,3)獨立軟件(Br}供應商和增值經銷商。MXConnect允許轉售商參與處理服務和一系列旨在增強其客户關係的價值 附加功能。

零售ISO/代理和金融機構(社區銀行)-由銷售代理、個人銷售代理或金融機構組成的無風險獨立公司,代表公司經營銷售隊伍。零售經銷商不是我們僱用的,而是獨立的合同,以獲得商家利用我們的支付處理和產品供應。當經銷商充當商家的主要聯繫人時,加工合同是我們和商家之間的,與經銷商簽訂的協議包括非邀約權。我們代表零售經銷商管理交易風險。商家利用我們多樣化的產品套件來管理他們的業務,如果ISO離開公司,我們就有能力留住商家。

批發ISO-一個獨立的銷售代理公司承擔風險,作為銷售力量代表公司運作。批發ISO不是由我們僱用的,而是獨立地簽約收購商家,以利用我們的支付處理和產品供應。雖然ISO是商家的主要聯繫人,但處理合同是我們和商家之間的,與ISO簽訂的協議包括非招標權。批發ISO負責並承擔商户投資組合中的所有交易風險。即使批發ISO承擔風險,我們也為所有這些商人提供保險。商家利用我們多樣化的產品套件來管理他們的業務,如果ISO離開公司,我們就有能力留住商家。

ISV和VARS-ISV開發並銷售業務管理軟件解決方案,而VAR將第三方軟件解決方案作為捆綁包的一部分出售給商家,其中包括操作該軟件的計算機系統。我們與ISV&VAR合作,可以將我們的功能集成到各種軟件應用程序(例如醫療計費軟件)中。這些綜合支付解決方案創造了一種極其“粘性”的客户關係。

優先商業支付通過直接銷售倡議以及與綜合軟件合作伙伴、信用卡網絡 (萬事達卡、Visa、美國運通)和美國大型銀行機構的直接銷售倡議和推薦及業務夥伴關係,獲得其“買方” 客户。我們支持一個直接的供應商銷售模型,該模型提供交鑰匙 商人開發、產品銷售和供應商支持程序。通過建立一個無縫的橋樑,買方到供應商 (付款人到供應商)付款,直接集成到“買方”付款指示文件,以方便付款給他們的供應商通過所有類型(虛擬卡,購買卡,ACH+,動態折扣),我們已經建立了自己的 作為一個新興的力量在商業支付。

我們的市場戰略已經建立了一個商人基礎,我們相信這個基礎在各個行業和地區都是多樣化的,因此,我們相信,每個商人的平均盈利能力是更加穩定的。沒有一家分銷商關係佔銀行卡處理總量的11%以上。截至2018年9月30日,前10名消費者 付款分銷商關係佔銀行卡處理總量的37%,其中100%的關係 自2016年以來一直在增長。在一個獨立的基礎上,優先的cpx產品將代表第52最大的商人在 美國和其中增長最快的買家。

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安全、災難恢復和備份系統

由於正常的業務運作,我們存儲與我們的商人及其交易有關的信息 。由於此信息在本質上被認為是敏感的,因此我們保持高度的 級別的安全性以試圖保護它。我們的計算系統不斷更新並審計到最新的安全 標準,這是由PCI DSS、SOC和HIPAA審計定義的。因此,我們有一個專門負責安全事件響應的團隊。 這個團隊開發、維護、測試和驗證我們的事件響應計劃。該團隊的主要功能是對入侵、拒絕服務、數據泄漏、惡意軟件、破壞行為和許多其他可能危及 數據可用性、完整性和機密性的事件作出反應和 響應。該小組負責調查和報告我們信息系統內外的所有惡意活動( )。除了處理安全事件外,事件反應小組還不斷教育 本人和我們關於信息安全問題。

高可用性和災難恢復是通過在兩個地理上不同的數據中心運行的宂餘硬件和軟件的結合來提供的。每個數據中心部署 都是另一個數據中心部署的精確鏡像,每個數據中心部署都可以獨立地處理其他所有產品線的所有技術、支付和業務操作。如果一個站點或服務受損,流量將自動重定向到另一個站點或服務。每個季度都會進行業務連續性 計劃演練,以測試故障轉移和恢復以及工作人員的操作和準備狀態。

第三方處理器和保證人銀行

我們在支付價值鏈 中與各種供應商合作,為我們的商業客户處理付款,最顯著的是處理器和贊助銀行,它們位於我們(商人收購者) 和卡片網絡之間。處理是一種規模驅動的業務,許多收購者將處理功能外包給少量的大型處理器。在這些合作伙伴關係中,我們充當商人的收購者,並與支付 處理器(如First Data或TSYS)簽訂處理協議,作為我們的前端和後端事務處理器,它們被支付處理 費用。這些處理器又與Visa和MasterCard等卡網絡有協議,通過它們路由交易信息 以換取網絡費用。

為了提供處理服務,我們這樣的收購者必須在信用卡網絡(例如Visa和MasterCard)註冊。要在美國的信用卡網絡註冊,收購者必須與願意支持收購人遵守信用卡網絡的規則和標準的銀行( 或保證人銀行)保持關係。我們與公民銀行、富國銀行和Synovus銀行保持着贊助銀行的關係。對於ACH支付,公司的ACH網絡(ACH.com)由大西洋資本銀行、BB&T銀行和MB金融銀行贊助。保證人銀行 關係使我們能夠通過信用卡網絡(或ACH網絡)路由在保證人銀行控制和標識號下的交易(Visa稱為 a BIN,萬事達卡稱為ICA),以授權和清除交易。

風險管理

我們深思熟慮的商人和經銷商承保政策結合了 和我們前瞻性的交易管理能力,使公司能夠保持低信用損失的表現。 我們的風險管理策略是由一個具有幾十年經驗的團隊提供的,該團隊管理商人獲得風險業務的經驗,而 通過我們設計的在交易級別管理風險的現代系統來增強 。

初始承保-我們的風險管理過程的核心是我們的第一線承保政策,即在與我們簽訂合同之前對所有經銷商和商人進行審查。我們的自動化風險系統從各種綜合的 數據庫中提取信用局的報告、公司所有權細節以及反洗錢、外國資產辦公室(OFAC)和金融犯罪執法網絡(FinCEN)的信息。根據我們的政策,這一信息被交給了一個長期的承銷商團隊,他們進行任何必要的行業檢查、財務業績分析或業主背景檢查。基於這些結果,承銷部門拒絕或批准並設置由我們的銀行保薦人代表我們持有的適當的商人和經銷商準備金要求。轉售商須接受季度和(或)年度評估,以確定財政實力是否符合我們的政策 和對儲備水平的調整。

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我們最初的商家承銷的結果通知了 交易級別的風險限制,包括數量、平均票、交易類型和授權代碼等項目,這些項目都是由公司的Cyris風險模塊獲取的-這是一種專有的風險系統,用於監視交易風險活動 並向我們的風險小組報告交易風險活動 。該交易級別的風險模塊包含在MX Connect中,它構成了基本的風險管理框架 ,使公司能夠優化交易活動和處理規模,同時保持適度的總體風險簡介 ,這導致了歷史上較低的損失。

實時風險監測-在事務性基礎上對商人交易進行 監測,以積極執行風險控制。我們的風險系統提供了針對初始承保設置的商人 交易活動的自動評估。在承保參數之外的事務將排隊等待 進一步研究。此外,其商人投資組合代表被調查商户集中的轉售商被評估為風險行動的 (即增加準備金或終止合同)。

風險審計-我們的風險監測系統標記的交易或顯示可疑活動特徵已被標記供審查的交易,可能導致持有資金和其他減少風險的行動。這些可以包括未經授權的交易,借方準備金,甚至終止處理 協議。商家定期受到審查,以評估任何風險調整,根據他們的整體財務狀況和遵守 網絡標準。商家事務活動用於調查業務活動更改或信用損害 (和改進)的實例。

損失減輕-在某些交易 和(或)個別商户因欺詐而被標記為欺詐的情況下,如果交易活動導致過多的回扣,則可採取若干減輕損失的行動。這些措施包括回購爭議解決、商家和經銷商資金(儲備或處理的 批)被扣留、被列入網絡匹配名單以通知行業“不良行為者”,甚至法律訴訟。

我們確保我們的風險和承保活動與我們的銀行發起人(富國銀行、公民銀行和Synovus)以及授權和結算夥伴(First Data和TSYS)協調。

收購

2015年6月19日,我們簽訂了一項明確協議,主要是購買除美國信用卡處理公司 Corp.、美國信用卡處理公司II、美國信用卡處理公司III及其附屬公司以外的所有商家獲得的相關資產。考慮的採購價格總額約為2 760萬美元,其中包括已支付的現金和一筆應急預支款。

有關我們收購的更多信息,請參閲本招股説明書/要約給交易所其他地方的年度合併財務報表附註2 。

競爭

美國收購行業的競爭非常激烈,幾家大型加工企業佔加工總量的絕大部分;根據尼爾森的報告,截至2017年,我們在收購 的美國商人中排名第六,不包括銀行。當按數量比較美國頂級非銀行收購商時,Worldpay佔據領導地位(br},緊隨其後的是全球支付、第一數據和TSYS。雖然這些公司的規模很大,但我們相信,鑑於萬事達卡/維薩信用卡(MasterCard/Visa)採購量的巨大增長,鑑於美國消費者使用信用卡支付的效用,這些公司仍有很大的機會繼續增長。

行業高層的集中部分反映了 整合;然而,我們認為,合併也導致許多大型處理器擁有多個、不靈活的遺留信息技術系統,這些系統不能很好地適應不斷變化的市場需求。我們認為,那些其 創新受到這些宂餘遺留系統的阻礙的大型商業收購者有可能將市場份額輸給具有更靈活和動態的 IT系統的收購者,例如優先級。

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歷史上,定價一直是影響商人收購者選擇的關鍵因素。然而,擁有更先進的技術支持服務(主要是在線和集成 產品)的供應商,相對於運營遺留技術和提供無差別服務的供應商,具有優勢,而這些服務受到更高競爭水平的 定價壓力。高質量的客户服務進一步區分了供應商,因為這有助於 減少損耗。其他使收購者與眾不同的競爭因素包括價格、與金融機構的夥伴關係、 服務能力、數據安全和功能。主要收購者預計將繼續向 增加額外服務,擴大交叉銷售機會,主要是在全渠道支付解決方案、POS軟件、支付安全、客户忠誠度 和其他與支付相關的產品方面。

收購者最大的擴張機會是在 小到中型的商人市場內。根據安納波利斯第一公司的數據,每年約有720萬家中小型商户每年產生超過8000億美元的信貸/借方美元,相當於購房者淨收入約60億美元。對於在小企業中滲透率較高的收購者而言,每個商家的交易量較低;然而,這在很大程度上被加工總費用潛力和市場規模所抵消。

根據SMB集團的數據,一家面向中小型企業的市場洞察力公司,大多數中小企業(約67%)和中型企業(約81%)認識到技術支持的上行解決方案為日常運營和長期增長提供了潛力。隨着小企業越來越多地要求針對特定業務功能或行業的綜合解決方案,商家處理器正在採用支持支付的 軟件產品,這種軟件將支付與核心業務操作軟件結合起來。通過在SMB的關鍵業務 軟件處理器中生存下來,能夠通過更好的商家保留和更高的處理利潤率來提高經濟效益。 通過我們的MX商業平臺,我們處於有利的地位,能夠充分利用SMB市場中的綜合解決方案、新技術 的採用和增值服務利用率的趨勢。

政府管制及支付網絡規則

我們在日益複雜的法律和管理環境中運作。 我們受到各種聯邦、州和地方法律和條例以及用於提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準的約束,詳情如下。

多德-弗蘭克法案

“多德-弗蘭克法案”於2010年在美國簽署成為法律,對金融服務業的監管產生了重大的結構性變化和其他變化。“多德-弗蘭克法案”指示聯邦儲備委員會對髮卡人或支付 卡網絡接收的借方交換交易費用或電子借記交易收取的費用進行管制。根據“多德-弗蘭克法案”的所謂“杜賓修正案” ,這些費用必須與髮卡人在授權、清算和結算交易中的費用“合理和成比例”。根據聯邦儲備委員會頒佈的條例,資產在100億美元或以上的髮卡者的借方交換 利率上限為每筆交易0.21美元,從價格表部分為5 基點,以反映發行人欺詐損失的一部分,以及符合條件的發行人,每筆交易增加0.01美元的借方交換,以防止欺詐的費用。轉乘費的上限對我們的運營結果沒有產生重大的直接影響。

此外“多德-弗蘭克法案”限制了支付 卡網絡的能力,因為它允許商家:(I)為接受信用卡設定最低美元金額(不超過10美元)(並允許聯邦政府實體和高等教育機構為接受信用卡設定最高限額)。(Ii)提供折扣或鼓勵措施,鼓勵消費者使用現金付款,支票, 借記卡或信用卡。

規則還禁止網絡排他性和 商家路由限制,這些限制要求髮卡者在每張借記卡上至少啟用兩個無關聯的網絡,禁止 卡網絡進行排他性安排,並限制發行人或網絡強制執行事務 路由要求的能力。對網絡排他性的禁止並沒有嚴重影響我們將網絡費用 和其他成本轉嫁給客户的能力,我們也沒有預料到將來會發生這種情況。

“多德-弗蘭克法案”還設立了金融穩定監督委員會(“金融穩定監督委員會”),設立該委員會的目的之一是查明美國金融體系穩定面臨的風險。FSOC有權要求對非銀行金融公司進行監督和監管,FSOC 決定對美國金融體系構成系統性風險。因此,我們可能會受到額外的系統性風險相關的 監督.

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支付網絡規則和標準

作為一名商人,我們遵守Visa, 萬事達卡,美國運通,發現和其他支付網絡的規則。為了提供服務,我們的幾家子公司要麼註冊為萬事達卡、Visa和其他網絡的成員機構的服務提供商,要麼是 萬事達卡、Visa和其他網絡的直接成員。因此,我們受到卡協會和網絡規則的約束,這些規則可能使我們受到各種罰款或處罰,這些罰款或處罰可能由卡片網絡對某些作為或不作為徵收。

此外,支付網絡建立自己的規則和 標準,在支付網絡及其參與者之間分配責任。這些規則和標準,包括PCI DSS,管理着各種領域,包括消費者和商家如何使用他們的卡片、數據安全和對某些作為或不行為的責任分配 ,包括在發生數據泄露時的賠償責任。支付網絡可隨時更改這些 規則和標準,這些規則和標準可由它們自行決定,並事先通知或不事先通知其 參與者。這些改變可出於各種原因,包括由於管理環境的變化, 維持或吸引新的參與者,或為網絡的戰略倡議服務,並可能向某些參與者收取額外費用 和費用,或對其不利。參與方須接受支付網絡的審計,以確保 遵守適用的規則和標準。該網絡可對某些行為或不行為或參與者不遵守適用規則和標準的參與者進行罰款、處罰或暫停登記。

一個標準的例子是EMV,它是由Visa, 萬事達卡,美國運通和發現。這項任務規定了新的要求和技術標準,包括要求綜合的 POS系統能夠接受使用EMV標準和為數據處理和安全制定新規則 的更安全的“芯片”卡。不遵守授權或不使用符合EMV 的系統的處理器和商户,風險罰款和欺詐相關損失的賠償責任。我們投入了大量資源,以確保我們的系統遵守授權,並協助我們的商家遵守適用的最後期限。

為了提供我們的電子支付服務,我們必須間接或直接註冊為服務提供者,並使用我們使用的支付網絡。由於我們不是銀行,我們沒有資格成為某些支付網絡的成員,包括Visa和MasterCard,因此我們無法直接訪問 這些網絡。某些支付網絡(包括Visa和萬事達卡)的操作規則要求我們由成員銀行作為服務提供商贊助 。我們在某些支付網絡註冊,包括Visa和萬事達卡,通過 WellsFargo、公民銀行和Synovus銀行註冊。與我們的銀行保薦人簽訂的協議使他們在批准我們商業慣例的某些方面時有很大的酌處權,包括我們為商人招攬、申請和鑑定程序,以及我們與商人的協議條款。我們是直接註冊為服務提供商的發現,美國運通和 某些其他網絡。我們還受NACHA頒佈的網絡操作規則的約束-電子支付協會 與我們使用自動化信息交換所網絡處理的支付交易有關。在ACH支付方面,我們的ACH網絡(ACH.com) 由大西洋資本銀行、BB&T銀行和MB金融銀行贊助。

銀行法律法規

聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)是一個機構間機構,由聯邦銀行和信用社監管機構組成,如聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、國家信用社管理局、貨幣主計長辦公室和消費者金融保護局。FFIEC檢查大型數據處理器,以確定和減輕與具有系統重要性的服務提供商相關的風險 ,特別是它們可能給銀行業帶來的風險。

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隱私和信息安全法

我們提供的服務可能受到不同的州,聯邦 和外國隱私法律和法規的制約。這些法律和條例包括1999年的“聯邦格拉姆-利希法案”,該法適用於範圍廣泛的金融機構和向美國各州金融機構提供服務的公司,包括博彩業。我們還受到各種外國數據保護和隱私權法律的限制,包括在沒有限制的情況下,在歐洲聯盟的每個成員國及其後續的“一般數據保護 條例”中實施的第95/46/EC號指令,該條例於2018年5月生效。除其他外,這些外國和國內法律及其執行條例在某些情況下限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露,要求將隱私做法通知個人,並賦予個人某些防止使用和披露受保護信息的權利。這些法律還規定了保護、刪除或消除個人信息的要求。

反清洗黑錢及反恐怖主義規例

美國聯邦反洗錢法律和條例,包括經2001年“美國愛國者法”(統稱“BSA”)修正的1970年“銀行保密法”,以及美國財政部的一個局“BSA”執行條例,除其他外,各金融機構應:(1)制定和實施基於風險的反洗錢方案;(2)提交關於大型貨幣交易的 報告;(3)在金融機構認為客户可能違反美國法律和法規的情況下,提交可疑活動報告;(4)保存交易記錄。鑑於我們的許多客户都是直接受美國聯邦反洗錢法律法規管轄的金融機構,我們制定了一個反洗錢合規計劃,以最有效地協助我們的客户滿足這些法律和監管要求。

我們受到由美國財政部外國資產管制處管理的某些經濟和貿易制裁方案的管制,這些方案禁止和限制所有美國公民和實體與特定國家的美國人以及在外國資產管制處特別指定的國民名單上指明的個人和實體進行交易(例如,受某些經濟和貿易制裁的國家擁有或控制或代表 或代表這些國家行事的個人和公司,以及外國資產管制處根據不針對具體國家的方案查明的恐怖分子、恐怖組織和販毒分子)。類似的反洗錢、反恐怖分子資助和犯罪收益法適用於通過電子交易進行貨幣和付款的流動,以及與其他幾個國家類似外國資產管制處的組織所列名單上所列的人進行交易,這些組織可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經並將繼續加強遵守規定的方案和政策,以監測和處理這種法律和規章要求和發展,並繼續加強這些方案和政策,以確保我們的客户不與指定國家、個人或實體進行被禁止的交易。

債務徵收和信用報告法

我們的部分業務可能受“公平債務收取法”、“公平信用報告法”和類似州法律的約束。這些收債法旨在消除濫用、欺騙性和不公平的收債做法,並可能需要在州一級取得許可證。“公平信用報告法”對消費者信貸信息的使用和報告作出了規定,並對根據從信貸報告機構獲得的信息採取不利行動的實體規定了披露要求。我們有程序來遵守這些 條的要求。

不公平的或欺騙性的行為或做法

我們和我們的許多商人受“聯邦貿易委員會法”第5節的約束,該法禁止不公平或欺騙性的行為或做法,或UDAP。此外,“UDAP”和其他法律、“規則”和或“條例”,包括“電話銷售法”,可能直接影響到我們某些商人的活動,在某些情況下,我們可能作為商人的付款處理機構或某些服務的提供者,接受調查,如果我們被視為協助和教唆或以其他方式提供手段和工具,以便利商人通過我們的服務進行非法或不正當的活動,則罰款和繳存資金。包括聯邦貿易委員會和各州總檢察長在內的各種聯邦和州規章執行機構有權對從事UDAP或違反其他法律、規則和條例的非銀行採取行動,並在我們處理付款或向可能違反法律、規則和條例的商人提供 服務的範圍內,我們可能會受到執法行動的影響,因此 可能招致可能影響我們業務的損失和責任。

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間接監管要求

我們的一些客户是直接受CFPB、貨幣主計長辦公室和負責管理金融機構的其他機構頒佈的各種條例和遵守義務的金融機構。雖然這些法規要求和遵守義務 不直接適用於我們,但其中許多要求對我們向客户提供的服務產生了重大影響。包括貨幣主計長辦公室在內的銀行機構對受監管的金融機構實施了管理其第三方服務提供商的要求。除其他外,這些要求包括在選擇第三方服務提供者時進行適當的盡職調查;評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統;在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(例如業績計量、審計和補救權、賠償、遵守要求、保密和信息安全義務、保險 要求和賠償責任限制);並對第三方服務提供商的業績進行持續監測。 滿足適用於我們的客户的這些要求將增加與我們的金融 機構關係相關的成本和風險。我們期望在持續的基礎上花費資源,以幫助我們的客户對代表商人和轉售商的任何監管詢問作出反應。

銀行條例

根據我們向金融機構提供的服務,聯邦金融機構審查委員會認為我們是一個技術服務提供者(“TSP”)。作為TSP,我們受到由聯邦儲備系統、FDIC和貨幣主計長辦公室組成的機構間小組的審計。

“電話消費者保護法”

我們受“聯邦電話消費者保護法”和各州法律的約束,只要我們將電話和短信服務(“SMS”)消息發送給客户 和消費者。“電話消費者保護法”規定了使用自動電話撥號系統或人工或預先錄製的聲音放置的某些電話和短信。

其他規例

我們受美國聯邦和州無人認領或放棄 財產的法律的約束,這些法律要求我們向某些政府當局移交我們持有的在一段特定時期內無人認領的財產,例如帳户餘額,這些餘額是分配夥伴或商人在我們與他們的關係中斷後造成的。2008年“住房援助税法”要求某些商人取得實體 和第三方結算組織提供關於在該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易的 結算所支付款項的每個日曆年的資料報表。可報告的 事務也受制於備份保留要求。

上述並不是我們要遵守的法律、規則和 條例的詳盡清單,我們的業務管理框架也在不斷變化。

知識產權

我們開發了一個支付平臺,其中包括許多專有軟件、代碼集、工作流和算法的實例 。我們的慣例是與我們的僱員和承包商簽訂保密、不披露、 和發明轉讓協議,並與其他第三方訂立保密和保密協議 ,限制對我們的機密信息和專有技術的獲取、披露和使用。我們還依靠商標、版權、註冊域名和 專利權的組合來幫助保護優先權品牌和我們的其他知識產權。

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截至2018年9月30日,我們擁有大約30個涉及公司、產品名稱和徽標的活動 商標。我們可以在通過研究、開發和努力進行創新的過程中提出專利申請,並在我們認為有益和具有成本效益的範圍內尋求更多的專利保護。我們還擁有一些業務運作和品牌保護所需的域名。

員工

截至2018年9月30日,我們僱用了553名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的,我們也沒有經歷過停工的經歷。我們認為我們的僱員關係很好。

設施

我們在美國各地設有幾個辦事處,都是我們租用的 。

我們的辦公地點包括:

格魯吉亞Alpharetta公司總部,租賃面積約95 000平方英尺;

佐治亞州亞特蘭大市的數據管理,租賃面積約130平方英尺;
在得克薩斯州奧斯汀擁有約260平方英尺的數據管理;以及

我們位於佐治亞州Alpharetta的電話銷售辦公室,佔地約33,000平方英尺,是我們公司總部租賃空間的一部分。

我們租賃了幾個小型的銷售和運營設施。 我們目前的設施符合我們的員工基礎,並能適應我們目前設想的增長。我們相信,我們能夠以商業上合理的條件獲得適當的額外設施,以滿足任何需要。

法律程序

我們參與了一些其他法律程序和索賠,這些訴訟和索賠都是在正常的業務過程中發生的。公司認為,根據與內部和外部律師的協商,任何這些普通課程事項的結果,無論是個別的還是總體的,都不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。隨着有更多的資料可得到,如果我們確定一項索賠的不利結果是可能的,而且我們將在該索賠上引起的可能損失的數額是合理估計的,我們將為有關索賠記錄一筆應計費用。如果和當 我們記錄這樣的權責發生制,它可能是重要的,可能會對我們的業務結果,財務狀況,和 現金流量產生不利影響。

2015年,在與監管機構就此事達成民事和解約三年後,託馬斯·普里奧雷在不承認或否認對他的指控的情況下,同意證交會對他下達一項命令(“證券交易委員會命令”),內容涉及他先前作為多數股東的參與,國際比較方案資產管理公司註冊投資顧問總裁兼首席投資幹事。根據證券交易委員會的命令,Priore先生同意禁止 與任何經紀人、交易商、投資顧問、市政證券交易商或轉讓代理有聯繫,禁止 參與涉及一分硬幣股票的任何發行,從證券交易委員會命令之日起至少五年,並有權向適用的監管機構申請此後重新進入。SEC的命令沒有,也從來沒有禁止託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)參與公司,也禁止他擔任公司總裁、首席執行官或董事長。在SEC BAR 仍然有效期間,合併後的公司將被要求監測我們的股票將來的任何發行是否會被認為是一種“便士股票”的要約,而在該條下是禁止的。

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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下管理層的討論和分析,以及“選定的綜合財務和其他數據”,以及我們已審計的財務報表和本招股説明書/要約給交易所的其他部分中的相關説明。這個討論包含前瞻性的聲明 關於我們的業務,業務和行業涉及風險和不確定因素,例如關於我們的計劃,目標, 期望和意圖的聲明。我們未來的結果和財務狀況可能與我們目前預期的 大不相同,這是由於題為“風險因素”和“關於 前瞻性報表的指導説明”一節所述因素造成的。由於四捨五入,本節中的某些金額可能無法支付。

概述

總部設在佐治亞州Alpharetta的亞特蘭大附近,我們於2005年開始了業務,其使命是建立一個由商家激勵的支付平臺,以推進我們的客户、客户和合作夥伴的目標。今天,我們是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商,主要為中小型企業以及美國的企業和分銷夥伴提供獨特的產品 能力。我們經營的目的-建立的商業平臺,包括量身定製的客户服務提供和定製 技術的發展,使公司能夠提供端到端的解決方案,以支付和支付鄰接的需要。根據“尼爾森報告”提供的Visa和萬事達信用卡(Visa)和萬事達卡(MasterCard )的計算,我們已經從第38位美國商人收購者增長到2017年年底的第13位。截至2017年底,我們也是美國第六大非銀行商人收購者。2017年,我們處理了4.39億張銀行卡交易和超過34億美元的銀行卡處理業務,涉及大約174,000家商户。在截至2018年9月30日的9個月中,我們處理了超過3.513億張銀行卡交易和超過285億美元的銀行卡處理價值,涉及178,000家商户。我們的總部位於亞特蘭大附近,在加州的阿爾法雷塔。截至2018年9月30日,我們有553名員工,由一羣經驗豐富的支付高管領導。

我們通過兩個可報告的部門提供我們的服務:(1)消費者支付和(2)商業支付和管理服務。

消費者支付

我們的消費者支付部門主要為中小企業提供全面服務的商家獲取和支付處理解決方案.我們的技術平臺,MX商人,為終端用户提供一個可定製的 虛擬終端,提供專有的業務管理工具和附加應用程序(“應用程序”),以創建一個完整的 商人體驗。MX商人的附加應用程序包括髮票、客户參與和數據分析,主要集中在目標營銷、網站開發、庫存管理和客户參與。MX商人可以部署在各種供應商的硬件 上,既可以作為獨立產品運行,也可以與第三方軟件集成。我們的消費者支付部門與不同的經銷商社區合作,包括獨立的服務組織(“ISO”)、金融機構、獨立軟件供應商(“ISV”)、增值經銷商和其他推薦合作伙伴。通過我們的 MX連接平臺,我們利用併為經銷商提供增值工具和資源,包括營銷資源、自動 登錄板、商家承銷以及商家活動監控和報告。我們相信MXConnect使經銷商能夠管理他們的商人基礎,並加速他們的業務的增長。我們提供ISV和增值轉售商一種“不可知”的技術 和功能豐富的應用程序處理接口(“api”),使開發人員能夠將電子 付款接受集成到他們的軟件中,並提高他們的商户的入職效率。

通過轉售商和收購商人的投資組合,我們成為與商人和擔保銀行安排處理商户卡交易的一方。根據 每一項安排和每一次信用卡交易,擔保銀行從信用卡協會(例如, Visa、萬事達卡)收到付款,我們從我們向商家提供的處理和相關服務中賺取交易費收入。我們收到這些收入(扣除髮卡銀行的交換費)、信用卡協會費用和評估以及支付處理程序(例如,First Data,Total System Services)的處理和與 相關的費用。我們的交易費收入主要是根據商人客户處理的美元交易數量和百分比,以及較小程度上來自MX商人每月訂閲費用的 的數目和百分比計算的。截至2018年9月30日,我們的消費者支付部門收入為3.025億美元,營業收入為1,510萬美元。我們分擔的所有公司服務費用,包括高管薪酬和技術支持服務,都分配給了我們的消費者支付部門。

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商業支付和管理服務

我們的商業支付和管理服務部門向主要金融機構和信用卡網絡,包括花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通(“AMEX”)提供管理服務和一套強有力的綜合自動支付解決方案。此區段支持直接銷售 模型,該模型提供統包商家開發、產品銷售和供應商支持程序。通過我們的商業支付 Exchange(“CPX”)平臺,我們通過集成單個付款 指令文件,通過虛擬卡、購買卡、ACH+、動態折扣或檢查,為客户提供一個無縫的供應商付款橋樑。

這個部門的收入主要是通過我們的內部銷售團隊在成本加費用的基礎上向金融機構客户提供的 外包安排而產生的。作為這些金融機構的合作伙伴,我們發起了商人融資安排,包括AMEX買方開始支付 (“BIP”)和AMEX商人向金融機構的商業客户提供貸款。收入確認 主要根據收費率和工時,加上材料和其他可計費項目。此外,通過我們的cpx平臺, 我們從交換費中獲得收入,其基礎是在板上商家位置交易的美元的可變百分比, 以及訂閲費。雖然cpx是最近才向客户推出的,但我們認為它對我們來説是一個高增長的機會,因為美國的商業支付量是消費者支付規模的兩倍多,並且有大量利用電子支付實現增長的機會。截至2018年9月30日,我們的商業支付和管理服務部門收入為2140萬美元,營業虧損40萬美元。

股權結構

2018年7月25日,M I公司完成了該業務組合,其中規定M I公司將100%發行的和未發行的優先股權證券 由M I收購,其結果是優先成為M I.的全資子公司,最初是以合併、股票交易所、資產收購、股權收購、資本重組、重組或其他類似業務合併為目的而成立的特殊目的收購公司(“SPAC”)。在業務組合 和資本重組(如下所定義)的同時,我們將名稱改為“優先級技術控股公司”。

作為一名SPAC,MI在2018年7月25日之前基本上沒有任何業務活動。根據美國公認會計準則(GAAP)的財務會計和報告目的,收購 被記為“反向合併”,不承認商譽或其他無形資產。根據這種會計方法 ,M I被視為被收購的實體,在這種情況下,優先權被視為發行了淨資產 和M I的權益的普通股,主要包括現金4 940萬美元,同時對優先權 (“資本重組”)進行股本資本重組。M I的淨資產按歷史成本列報,因此合併公司的權益和淨資產未按公允價值調整。截至2018年7月25日,公司合併財務報表 包括M I和優先級的合併業務、現金流量和財務狀況。在2018年7月25日之前,業務、現金流和財務狀況的結果是優先考慮的。

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影響結果可比性的因素

我們的結果 在本招股章程/向交易所提出的報價中所討論的時期的可比性已經受到影響,在今後的時期內,可能會受到下列因素的進一步影響:

債務重組和擴大規模

2017年1月3日,我們對長期債務進行了重組,取消了高盛當時的8,870萬美元債務,收購了2.8億美元的新債,其中包括向高盛提供的8 000萬美元次級擔保定期貸款(“次級定期貸款”)和與SunTrust銀行(作為行政代理人)的2億美元信貸貸款(“高級擔保信貸機制”)。我們還與SunTrust(“Revolver”)簽訂了價值2 500萬美元的左輪手槍,截至2018年9月30日和2017年12月31日,這支左輪手槍仍未拔出。由於債務增加,我們確認2017年利息支出為2 380萬美元,而2016年為410萬美元。此外,在2017年,我們確認了180萬美元的其他支出,可歸因於註銷未攤銷的 遞延融資費用和與債務清償有關的原始發行折扣(Oid)。

額外債務收益中約有2億美元用於贖回當時尚未償還的A類共同單位-我們的投資者之一。此外,在債務重組方面,我們取消了一張尚未償還的高盛認股權證,購買了我們未償還的A類普通股的1.0%,並向高盛發出了新的認股權證,購買我們未償A級普通股的1.8%。認股權證的有效期為7年,行使價格 為0美元,可在終止日期之前的任何時間行使。認股權證必須與若干可變的A類共同 單位結清,作為負債入賬,並根據每個報告期內公允價值的變化進行調整,直到 較早行使或到期為止。截至2017年12月31日,認股權證的公允價值為870萬美元,反映出2016年12月31日以來公允價值增加了430萬美元,其中已記作利息和其他支出。

我們在2017年記錄了3 120萬美元的利息和其他支出,而2016年為600萬美元,2015年為550萬美元。

LLC於2018年1月17日以3 100萬美元贖回了411,585個A類公用單元,於2018年1月19日以3,900萬美元贖回了445,410個A類公用單元,並於2018年2月23日以420萬美元贖回了另外96,999個A類公用單元。由於這些贖回, 優先控股,有限責任公司是100%擁有PIH。

2018年1月11日,我們將我們的高級擔保信貸額度(Br}提高到2.675億美元,從而增加了6750萬美元的債務,並修改了1.8%的認股權證,向高盛提供{Br}認股權證,以購買我們未償還的A類普通股的2.2%。認股權證的有效期為7年,行使價格為0美元 ,並可在到期日之前的任何時間行使。額外的債務收益用於贖回某些投資者持有的A類共同單位。此外,2018年7月25日,我們和高盛(GoldmanSachs)同意贖回認股權證,以換取1270萬美元。贖回前手令的公允價值為1 280萬美元,所得收益為10萬美元。見下文“-流動性和資本資源-長期債務”和本招股説明書/向交易所提供的未審計中期合併財務報表的附註6。

新的商人投資組合、剩餘資產和企業收購

在我們通常的業務過程中,我們通過與ISO和其他轉售商的合同和關係獲得新的業務 和商人關係,以及向這些轉售商支付佣金 的剩餘權利。

此外,2015年6月,我們同意以大約2 760萬美元的價格,大量收購所有商家收購美國信用卡處理公司及其某些子公司和附屬公司的相關資產,包括一筆或有預支款。收購是債務融資的,在購置之日之後,2015年貢獻了約400萬美元的收入。

2018年4月,我們購買了PayRight的大部分經營資產 和某些經營負債,其中我們以前擁有非控股權益,並使用 股權法記賬。因此,我們的合併財務報表現在包括PayRight的財務狀況、業務結果、 和現金流量(在我們的商業支付和管理服務部門內)。

我們在2018年第三季度完成了以下三項業務收購:

2018年7月,我們在相關的資產購買交易中,通過我們新成立的子公司優先地產 Technology,LLC(“Pret”),收購了兩個業務(RadPad和房東),它們將以“RadPad”的名稱運作, 為租賃房地產行業提供一個整體的市場模式,包括鉛的生成和轉換,便利租户篩選和其他增值服務,如租金支付處理。Pret報告在我們的商業支付 和管理服務部門。

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2018年7月,我們在一項資產購買交易中收購了東北地區優先支付系統公司。(“PPS東北”), 以前是該公司的一個獨立的品牌許可辦事處,提供軟件綜合支付服務方面的專門知識,旨在管理銷售點和支持系統的統包安裝和強調在線訂購 系統和數字營銷活動的營銷方案。我們的消費者支付部門報告了PPS東北。

2018年8月,我們在一項資產購買交易中收購了M.Y.Capital,Inc.。和實物付款公司,作為優先支付系統技術合作夥伴(“PPS技術”)集體從事業務,該公司以前是一個獨立的品牌許可辦事處 ,在綜合支付和B2B市場上開發了一個跟蹤記錄和廣泛的網絡。PPS技術在我們的消費者支付部門也有報道。

季節性

我們預計,由於消費模式和對非交易性收費的認可,我們的收入將出現季節性波動。我們預計第一季度的收入將更低,第四季度的收入將更高,這主要是因為我們的商人客户經歷了季節性的購物和購買模式。一些變化也可能是由季節性事件(例如零售銷售事件)和一個月或季度中處理 天的數量造成的。我們的季度營運費用,除了服務成本(按收入方向發展的趨勢)外,不應按季節波動。

影響我們業務和經營結果的關鍵因素

一些因素影響我們的業務,業務結果和財務狀況包括:

由我們的商人和商人混合處理的交易金額和數量;
鞏固我們的行業;
我們的經銷商之間的整合,這可能導致價格壓縮;
我們有能力獲得新的商家客户,並在合理的條件下保留分銷夥伴和商家客户;
新的支付技術和類型的出現以及由此產生的對我們產品和服務的需求;
我們有能力整合和利用最近的收購,並確定和完成未來的收購;以及
總體經濟狀況和消費支出趨勢。

我們的結果主要是由其商家客户處理的銀行卡交易的美元數量和數量(br})驅動的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年,我們的銀行卡處理美元總額分別為347億美元、304億美元和272億美元,在此期間的複合年增長率約為13.0%。截至2017年12月31日、2016年 和2015年的銀行卡交易總數分別為4.392億、3.986億和3.571億。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中,我國銀行卡處理美元總額分別為316億美元和284億美元,同期銀行卡交易總額分別為3.898億美元和3.63億美元。銀行卡美元數量和交易數量主要由活躍商户的數量、每個商家處理的銀行卡交易數量和每個 事務的銷售額所驅動。截至2017年12月31日,我們約有17.4萬家商户。

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我們主要通過上文題為“銷售和分銷”一節中所述的各種經銷商分銷渠道,主要是ISO和代理商、{Br}以及通過收購商人投資組合和互補企業來增加商人人數。我們定期審查我們的商人投資組合 ,為不活躍的商人,我們可能會不時關閉。我們一般認為,如果商人 在三個月內沒有處理過一筆交易,而且不被視為季節性商人,他們就會“不活動”。此外,我們經常關閉被認為是信用風險的商人 帳户。

我們的支付處理收入是經常性的,因為我們 通常與其商家簽訂多年服務合同。商人在正常的業務過程中獲得 行業的損耗是預期的。我們的經驗是由於幾個因素造成的,包括關閉企業,將商人的帳户轉移給我們的競爭對手,以及由於信用風險增加而啟動的帳户關閉。

收入和支出的關鍵組成部分

收入

商户卡費收入。

商業卡收費收入主要包括處理電子支付的費用,包括信用卡、借方和電子福利交易卡處理(通過集成到我們解決方案中的 第三方網絡授權和捕獲)。這些費用一般是根據每筆交易的美元金額 的可變百分比計算的,在某些情況下,每筆交易的額外費用也是如此。此外,商家客户也可以收取 雜項費用,包括報表費、年費、每月最低費用、手續費、網關費和其他雜項服務的 費。商家卡費收入主要來自我們的消費者支付部門。

外包服務收入.

外包服務收入主要包括與b2b服務相關的成本加費用 ,商家融資和買方發起代表某些企業客户銷售的付款計劃, 源自我們的內部銷售隊伍,包括實現銷售目標的激勵措施。外包服務收入主要歸功於我們的商業支付和管理服務部門。

其他收入.

其他收入包括上文未具體説明的產品和服務的費用,主要來自出售設備(主要是銷售點終端)和處理ACH交易的 。

營業費用

商户卡費.

商户卡費的費用主要包括對代理和ISO的剩餘 付款,以及由於商家獲得和提供交易 處理和相關服務而支付給第三方的處理費。

其他服務費用.

其他服務費用包括與外包服務收入直接相關的工資、出售設備(銷售點終端)的費用以及與我們的ACH處理活動有關的第三方費用和佣金。

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薪金和僱員福利.

薪資和員工福利包括薪資、 工資、佣金和獎金的支出,以及使用估計的授予日期公允 值與基於權益的薪酬獎勵相關的費用。我們攤銷以股權為基礎的賠償,在必要的服務(歸屬)期間,在直線基礎上給予的獎勵。

折舊和攤銷.

折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷,主要包括商人投資組合、客户關係和內部開發的技術(軟件) ,在較小程度上還包括我們對財產、設備和軟件,主要是計算機軟件的投資的折舊。商人 投資組合按其估計的使用壽命攤銷,2017年12月31日的加權平均數為7.2年,使用的是一條直線或一種最準確地反映各自資產的經濟效益消耗模式的加速方法。客户關係和內部開發的技術是在其估計使用壽命的直線基礎上攤銷的,在2017年12月31日,這兩種技術的加權平均值分別為14.9年和6年。財產、設備和軟件折舊費用按資產估計使用壽命(截至2017年12月31日為2至10年)直線確認。

銷售,一般和行政 (SG&A).

銷售、一般和行政費用主要包括專業服務、廣告、租金和與企業合併有關的費用。

其他業務費用.

其他業務費用包括上文未包括的額外業務費用,包括辦公用品、軟件許可證、公用事業、州和地方特許經營和銷售税、訴訟和解、行政差旅和保險等。

其他收入(費用)

利息 和其他收入.

利息 和其他收入主要是根據獨立銷售代理人應收票據收取的利息。

利息 和其他費用。

利息 和其他費用主要包括未償債務利息、高盛認股權證公允價值的變化、遞延融資費用的攤銷和原始發行折扣以及與債務消滅有關的某些費用,包括未攤銷的遞延融資費用的註銷和與已清償債務有關的原始發行折扣。

未合併 實體的損失和減值權益

未合併實體的損失和減值權益包括公司在其權益法投資收益或損失中所佔份額的 ,以及與 這類投資有關的任何減值費用。

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某些非公認會計原則措施

我們定期審查以下關鍵的非GAAP措施,以評估我們的業務和趨勢,衡量我們的業績,準備財務預測和作出戰略決定。

EBITDA、調整EBITDA和支出調整EBITDA

本報告包括利息、所得税和折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)和按某些非現金、非經常性或非核心支出(“調整EBITDA”)調整的EBITDA與按照公認會計原則調整的淨收益之間的討論和調節(“調整EBITDA”)。調整後的EBITDA 不包括某些非現金和其他費用、訴訟結算費用、某些法律服務費用、專業和諮詢費用和費用、離職和僱員結算、基於股票的補償和一次性業務合併費用 和某些調整。我們相信,這些非公認會計原則的措施説明瞭與 有關的基本財務和商業趨勢,我們的經營結果以及當前和以往時期之間的可比性。我們還使用這些非GAAP措施建立 和監測業務目標.

此外,我們在債務協議 下的財務契約和根據業務合併制定的支出獎勵計劃是基於一項類似於調整後的EBITDA(“earnout 調整的EBITDA”)的措施。根據我們的債務協議和支出獎勵計劃對支出調整後的EBITDA進行的計算,除其他外,包括與獲得的商人投資組合和剩餘流有關的形式效應的 調整,以及按年計算的某些合同節餘的流通率 調整,這些調整不包括在調整後的EBITDA調整額中。

這些非GAAP措施不符合GAAP,也不符合GAAP的備選 to,應考慮在根據GAAP編制的其他財務執行措施 之外,而不是替代或優於這些措施。僅使用非公認會計原則的財務措施,特別是調整後的EBITDA或預先調整的EBITDA,分析我們的業績將有重大的侷限性,因為它們的計算是基於投資者可能發現的重大事件和環境的性質和分類的主觀判斷 。我們通過提供我們經營結果的GAAP和非GAAP度量來彌補這些 的限制。雖然其他公司可報告題為“調整後的EBITDA”或類似性質的措施 ,但可能存在許多計算公司調整後的EBITDA或類似措施的方法。因此,我們計算調整的EBITDA和預出調整的EBITDA的方法可能與其他公司計算其非GAAP度量的方法不同。

下表顯示了EBITDA、調整後的EBITDA和支出調整的EBITDA對淨(損失)收入的調節,這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量。

截至9月30日止的9個月, 截至12月31日的年度,
2018 2017 2017 2016 2015
(千美元)
淨(虧損)收入 (公認會計原則) $ (11,367 ) $ 2,719 $ 4,594 $ 20,186 $ 9,267
調整如下:
加:利息費用,淨額(1) 21,893 18,600 26,676 4,777 4,052
加:折舊和攤銷 12,679 11,254 14,674 14,733 15,633
減:所得税福利 (991 )
EBITDA(非公認會計原則) 22,214 32,573 45,944 39,696 28,952
進一步調整如下:
加:非現金及其他費用(2) 5,644 3,010 4,195 (1,418 ) 2,217
加:訴訟和解費用 1,596 5 2,329 36
添加:某些法律服務(3) 3,901 3,286 2,699 2,136 1,976
加:專業及諮詢費及開支(4) 5,681 1,063 1,665 2,901 2,051
添加:離職、離職和僱員結算 222 139 139 88 664
加:基於股份的補償 1,063 726 1,021 2,314
加:一次性事務相關的 費用和調整(5) 55 41 982 658
調整後的 EBITDA(非GAAP) 40,376 40,802 58,033 $ 46,735 $ 36,518
進一步調整如下:
添加:對採購的形式影響 7,633 1,003 1,303
加:訂約收入和節餘 2,924 1,743 1,743
加:其他税費 146 150 253
已調整的EBITDA(非GAAP)(6) $ 51,079 $ 43,698 $ 61,332

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(1) 利息費用淨額不包括與權證公允價值變動有關的費用。這一項目包括在以下標題“非現金和某些其他費用”項下,作為對調整後的EBITDA的補充。
(2) 主要是非現金公允價值和其他調整,包括公允價值變動的 認股權證,權益的損失和減值的未合併實體,公允價值的變化,支出債務,並在較小程度上,某些非經常性的業務組合和整合相關成本。
(3) 與收購、法律結算和其他訴訟費用相關的法律費用。
(4) 主要業務合併相關,資本市場,會計諮詢, IT諮詢和贊助管理費和費用,以及與非獨立董事的諮詢安排。
(5) 主要與收購前應收賬款的核銷、收購前應付賬款的結算、與收購合同中承擔的合同有關的最低付款缺口的結算以及合同終止費用有關的項目。
(6) 僅在2018年9月30日和2017年9月30日以及2017年12月31日終了的9個月期間提交,反映了與2017年1月債務重組有關的債務協議中的定義。

業務結果

本節簡要概述了我們在所述期間的業務結果,然後詳細討論了以下方面的結果:(1)2018年9月30日終了的9個月與2017年9月30日終了的9個月相比;(2)2017年12月31日終了的年度與2016年12月31日終了的年度相比,2018年9月30日終了的9個月 和(Iii)2016年12月31日終了年度與2015年12月31日終了年度相比。我們從未審計的 臨時合併財務報表和包括在本招股説明書/提議給交易所的其他地方的已審計合併財務報表中得出這一數據。

2018年9月30日終了的9個月與2017年9月30日終了的9個月相比

截至9月30日的9個月,
2018 2017 $Change %變化
((單位:千美元)
收入:
商户卡費收入 $ 299,661 $ 286,208 $ 13,453 4.7 %
外包服務收入 18,426 17,135 1,291 7.5 %
其他收入 5,862 2,306 3,556 154.2 %
總收入 323,949 305,649 18,300 6.0 %
業務費用:
商户卡費 230,276 219,507 10,769 4.9 %
其他服務費用 13,518 11,285 2,233 19.8 %
薪金和僱員福利 28,406 24,356 4,050 16.6 %
折舊和攤銷 12,679 11,254 1,425 12.7 %
銷售、一般和行政 13,978 7,214 6,764 93.8 %
或有代價公允價值的變化 (410 ) 410 NM
其他業務費用 10,449 8,143 2,306 28.3 %
業務費用共計 309,306 281,349 27,957 9.9 %
業務收入 14,643 24,300 (9,657 ) (39.7 )%
其他收入(支出):
利息和其他收入 530 448 82 18.3 %
利息和其他費用 (26,674 ) (21,808 ) (4,866 ) 22.3 %
未合併實體的損失和減值權益 (857 ) (221 ) (636 ) 287.8 %
其他費用共計 (27,001 ) (21,581 ) (5,420 ) 25.1 %
所得税利益 (991 )

NM

淨(損失)收入 $ (11,367 ) $ 2,719 $ (14,086 ) (518.1 )%

N.M.=無意義

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下表顯示了我們的分部損益表數據 和所述期間的選定業績計量:

截至9月30日的9個月,
2018 2017 $/#更改 %變化
(單位:千美元,但交易量和百分比除外)
消費者支付:
分段收入 $302,514 $287,129 $15,385 5.4%
分段經營費用 $(287,444) $(264,672) $(22,772) 8.6%
分段營業收入 $15,070 $22,457 $(7,387) (32.9)%
分段操作裕度 5.0% 7.8%
主要指標:
商業銀行卡處理美元價值(1) $28,548,000 $25,632,000 $2,916,000 11.4%
商户銀行卡成交量(1) 331,305 327,015 4,290 1.3%
商業支付和管理服務:
分段收入 $21,435 $18,520 $2,915 15.7%
分段經營費用 $(21,862) $(16,677) $(5,185) 31.1%
部分營業收入(損失) $(427) $1,843 $(2,270) (123.2)%
分段操作裕度 (2.0)% 10.0%

(1)本表中顯示的銀行卡處理美元值和交易量 不包括可歸因於我們的商業支付和管理服務部門的數據,這些數據主要與 cpx業務有關。

收入

截至2018年9月30日的9個月中,我們的綜合收入比上年同期增加了1830萬美元,即6.0%,達到3.239億美元。這一增長主要是由於我們消費者支付部門的收入增加了1 540萬美元,即5.4%,達到了3.025億美元。商業支付 和管理服務部門的收入增加了290萬美元,即15.7%。

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截至2018年9月30日止的9個月內,消費者支付收入增加的主要原因是,與上年同期相比,商業銀行卡處理美元價值和商業銀行卡 交易分別增加了11.4%和7.4%,主要原因是2018年消費支出上升趨勢的繼續,以及新商人的淨入職。平均商户處理事務 美元值在各期之間基本不變。

2018年9月30日終了的9個月商業支付和管理服務收入的增加主要是由於我們的內部銷售隊伍(br}專門代表我們的金融機構合作伙伴銷售商業融資產品的人數增加,而我們在此方面的收入是按成本加成本計算的。截至2018年9月30日的9個月內,商户銀行卡處理美元價值和商户銀行卡交易數量分別比上年同期增長125.0%和64.8%。

營業費用

我們的綜合業務費用增加了2800萬美元(9.9%),從截至2017年9月30日的9個月的2.813億美元增加到2018年9月30日終了的9個月的3.093億美元,主要原因是商卡費用增加了1,080萬美元,即4.9%, 主要歸因於加工量的增長。從2018年9月30日終了的9個月的76.8%到2017年9月30日為止的9個月,商户卡費佔商户卡費收入的百分比變化很小,從76.8%增加到了2017年9月30日終了的9個月的76.7%。薪資 和僱員福利增加了410萬美元,即16.6%,原因是上述公司員工人數的增加和2018年企業收購後員工人數的增加。SG&A費用增加680萬美元,即93.8%,主要是由於我們業務的總體增長;360萬美元(前一年同期沒有增加)是由於與業務合併有關的法律、會計和其他諮詢和諮詢費用。其他業務費用 增加230萬美元,主要是由於上述法律解決。由於上述內部銷售隊伍的擴大,其他服務費用增加了220萬美元。折舊和攤銷增加了140萬美元,即12.7%,原因是內部為MX Connect和CPX平臺開發了軟件,並收購了商人 投資組合。

業務收入

截至2018年9月30日的9個月,業務合併收入與上年同期相比減少970萬美元,即39.7%。截至2018年9月30日的9個月,我們的合併經營利潤率為4.5%,而上年同期為8.0%。保證金 減少的主要原因是商户組合的變化、業務合併費用和其他非經常性經營 費用的增加,以及CPX業務的持續增長,每一項都如前所述。

我們的消費者支付部門在截至2018年9月30日的9個月中貢獻了1 510萬美元的業務收入,比截至2007年9月30日的9個月的2 250萬美元的業務收入部分減少了740萬美元,反映商户組合的變化和業務組合 費用和上述其他非經常性業務費用的增加。

我們的商業支付和管理服務部門在截至2018年9月30日的9個月中發生了40萬美元的業務虧損,而截至2017年9月30日的9個月的部門營業收入為180萬美元。出現虧損的主要原因是,隨着2017年年中我們開始為該部門招聘管理人員和工作人員,與 CPX升遷有關的人員人數增加了。

其他(費用)收入

其他支出增加了540萬美元(25.1%),從截至2017年9月30日的9個月的2160萬美元增加到2018年9月30日終了的9個月的2700萬美元。我們其他費用的主要 部分是利息費用。截至2018年9月30日的9個月的未償債務利息支出比上一年同期增加了330萬美元,主要原因是2018年1月債務規模擴大導致未償借款增加。高盛(GoldmanSachs)認股權證公允價值的變化,在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月裏,分別增加了350萬美元和150萬美元的其他支出。

86

所得税費用(福利)

2018年7月25日,我們加入了一個“C公司”納税申報小組,與商業合併有關。因此,2018年7月25日以後的時期反映了適用於我們所有業務的聯邦和州所得税税率。2018年7月25日,我們確認遞延所得税淨資產為4750萬美元,這也使我們在合併股本中獲得了額外已繳資本的抵免。遞延税金淨額是資產和負債中的初始税基(一般以税基代替税基)與其各自的賬面金額之間差異的結果,用於財務報表目的。2018年,我們估計我們的實際收入税率將大約為8.0%。預計2018年的實際所得税税率可能並不表示我們今後的實際税率。

淨損失

由於上述原因,截至2018年9月30日的9個月我們的合併淨虧損為1 140萬美元,而截至2017年9月30日的9個月的淨收益為270萬美元。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

下表顯示了所述期間的合併損益表 數據:

截至12月31日的年度,
2017 2016 $Change %變化
(千美元,百分比除外)
收入:
商户卡費收入 $398,988 $321,091 $77,897 24.3%
外包服務收入 23,308 20,061 3,247 16.2%
其他收入 3,323 2,962 361 12.2%
總收入 425,619 344,114 81,505 23.7%
業務費用:
商户卡費 305,461 243,049 62,412 25.7%
其他服務費用 15,743 13,971 1,772 12.7%
薪金和僱員福利 32,357 32,330 27 0.1%
折舊和攤銷 14,674 14,733 (59) (0.4)%
銷售、一般和行政 9,088 7,790 1,298 16.7%
或有代價公允價值的變化 (410) (2,665) 2,255 (84.6)%
其他業務費用 13,457 9,066 4,391 48.4%
業務費用共計 390,370 318,274 72,096 22.7%
業務收入 35,249 25,840 9,409 36.4%
其他收入(支出):
利息和其他收入 637 488 149 30.5%
利息和其他費用 (31,159) (5,980) (25,179) 421.1%
未合併實體損失的權益 (133) (162) 29 (17.9)%
其他費用共計 (30,655) (5,654) (25,001) 442.2%
淨收益 $4,594 $20,186 $(15,592) (77.2)%

87

下表顯示了我們的分部損益表數據 和所述期間的選定業績計量:

截至12月31日的年度,
2017 2016 $/#更改 %變化
(單位:千美元,但交易量和百分比除外)
消費者支付:
分段收入 $400,320 $322,666 $77,654 24.1%
分段營業收入 33,363 23,188 10,175 43.9%
分段操作裕度 8.3% 7.2%
主要指標:
商業銀行卡處理美元價值(1) 34,465,600 30,335,776 4,129,824 13.6%
商户銀行卡成交量(1) 439,055 398,498 40,557 10.2%
商業支付和管理服務:
分段收入 $25,299 $21,448 $3,851 18.0%
分段營業收入 1,886 2,652 (766) (28.9)%

(1)本表中顯示的銀行卡處理美元值和交易量 不包括可歸因於我們的商業支付和管理服務部門的數據,這些數據主要與 cpx業務有關。

收入

收入增長8150萬美元,即23.7%,從2016年的3.441億美元增至2017年的4.256億美元。這一增長主要是由於我們的消費者支付部門的收入增加了7 770萬美元,即24.1%,以及我們的商業支付和管理服務部門的收入增加了390萬美元,即18.0%。

消費者支付收入增加的主要原因是,商户銀行卡處理美元價值增加13.6%,商户銀行卡交易次數增加10.2%,主要原因是2017年消費者支出趨勢上升,新活躍商户淨上崗,包括2007年7月大量商人入夥,和商人混在一起。商人處理美元價值的增加也受到平均交易美元價值小幅增加的影響。平均交易處理費的小幅增加也促進了收入的增長,這可歸因於商人的混合。

商業支付和管理服務收入 的增加主要是由於我們的內部銷售隊伍中專門代表我們的金融機構夥伴銷售商人融資產品 的人數增加(如上文所述,我們在成本加的基礎上記錄收入)。

營業費用

運營支出增長了7,210萬美元,即22.7%,從2016年的318.3美元增至2017年的3.904億美元。這一增長的主要原因是,由於上述處理量的增長, 商卡費用增加了6 240萬美元,即25.7%;其他經營費用增加了440萬美元,即48.4%,主要原因是2017年的訴訟和解和相關費用以及州和地方税收增加,180萬美元(12.7%)增加了其他服務成本。由於業務量的增長,銷售、一般和行政費用增加了130萬美元。

業務收入

由於上述原因,業務收入增加了940萬美元,即36.4%,從2016年的2 580萬美元增至2017年的3 520萬美元。消費者付款 在2017年部分營業收入中貢獻了3 340萬美元,比2016年的2 320萬美元增加了1 020萬美元,即增加了43.9%,原因是上文討論的處理量增加了,部分業務利潤率提高了1.1個百分點,主要是由於商家組合造成的。商業支付和管理服務部門2017年的部分營業收入為190萬美元,比2016年的270萬美元減少了80萬美元,即28.9%。商業支付和管理服務業務收入減少的主要原因是,在2017年9月推出CPX平臺之前,人員數量有所增加。

88

其他收入(費用)

其他支出增加2 500萬美元,即442.2%,從2016年的570萬美元增至2017年的3 070萬美元,主要原因是利息和其他費用增加2 520萬美元,主要是由於我們在2017年債務重組後債務增加,包括利息支出增加1 970萬美元,高盛認股權證公允價值增加420萬美元,債務清償損失180萬美元。

淨收益

淨收入減少1 560萬美元,即77.2%,從2016年的2 020萬美元減少到2017年的460萬美元,原因是利息和其他費用的增加被上文所述業務收入的增加部分抵消。

2016年12月31日終了年度與2015年12月31日終了年度比較

下表顯示了所述期間的合併損益表 數據:

截至12月31日的年度,
(以千計,百分比除外) 2016 2015 $Change %變化
收入:
商户卡費收入 $321,091 $268,221 $52,870 19.7%
外包服務收入 20,061 14,815 5,246 35.4%
其他收入 2,962 3,208 (246) (7.7)%
總收入 344,114 286,244 57,870 20.2%
業務費用:
商户卡費 243,049 199,067 43,982 22.1%
其他服務費用 13,971 13,133 838 6.4%
薪金和僱員福利 32,330 27,258 5,072 18.6%
折舊和攤銷 14,733 15,633 (900) (5.8)%
銷售、一般和行政 7,790 7,294 496 6.8%
或有代價公允價值的變化 (2,665) (575) (2,090) 363.5%
其他業務費用 9,066 9,875 (809) (8.2)%
業務費用共計 318,274 271,685 46,589 17.1%
業務收入 25,840 14,559 11,281 77.5%
其他收入(支出):
利息和其他收入 488 268 220 82.1%
利息和其他費用 (5,980) (5,490) (490) 8.9%
未合併實體損失的權益 (162) (70) (92) 131.4%
其他費用共計 (5,654) (5,292) (362) 6.8%
淨收益 $20,186 $9,267 $10,919 117.8%

下表顯示了我們的分部損益表數據 和所述期間的選定業績計量:

截至12月31日的年度,
2016 2015 $/#更改 %變化
(單位:千美元,但交易量和百分比除外)
消費者支付:
分段收入 $322,666 $270,610 $52,056 19.2%
分段營業收入 23,188 13,790 9,398 68.2%
分段操作裕度 7.2% 5.1%
主要指標:
商業銀行卡處理美元價值(1) 30,335,776 27,109,700 3,226,076 11.9%
商户銀行卡成交量(1) 398,498 357,049 41,449 11.6%
商業支付和管理服務:
分段收入 $21,448 $15,634 $5,814 37.2%
分段營業收入 2,652 769 1,883 244.9%

(1)本表中顯示的銀行卡處理美元值和交易量 不包括可歸因於我們的商業支付和管理服務部門的數據,這些數據主要與 cpx業務有關。

89

收入

收入增長5,790萬美元,即20.2%,從2015年的2.862億美元增至2016年的3.441億美元。這一增長主要是由於我們的消費者支付部門的收入增加了5 210萬美元,即19.2%,以及我們的商業支付和管理服務部門的收入增加了580萬美元,即37.2%。

消費者支付收入的增加,主要是由於銀行卡商處理美元價值增加11.9%及商户銀行卡交易數目增加11.6%所致。在商家組合和增值產品計劃的推動下,平均加工費略有增加,也是造成這一增長的原因之一。

商業支付和管理服務收入 的增加主要是由於我們的內部銷售隊伍增加了代表我們的金融機構夥伴銷售商人融資產品 的人數。

營業費用

運營費用增加了4660萬美元,即17.1%,從2015年的271.7美元增至2016年的3.183億美元。造成這一增長的主要原因是,由於上文討論的處理量增加, 商卡費用增加了4 400萬美元,即22.1%,以及工資 和僱員福利增加了510萬美元,即增加了18.6%,可歸因於與我們的商業 付款和管理服務業務有關的我們的房屋銷售隊伍的增加,以及整體業務量的增長所驅動的人員數量的增長。其他業務費用減少了80萬美元,其他服務費用增加了80萬美元,而銷售、一般和行政費用在各期之間保持相對穩定。

業務收入

由於上述原因,業務收入增加了1 130萬美元,即77.5%,從2015年的1 460萬美元增至2016年的2 580萬美元,即商人數量的增長、商户組合和增值服務的 增加。消費者支付在2016年部分營業收入中貢獻了2 320萬美元,比2015年的1 380萬美元增加了940萬美元,即68.2%。商業支付和管理服務部門2016年的業務收入為270萬美元,比2015年的80萬美元增加了190萬美元,增幅為244.9%。

其他收入(費用)

其他支出增加了40萬美元,即6.8%,從2015年的530萬美元增加到2016年的570萬美元,主要原因是利息支出的增加被利息收入的增加部分抵消。

淨收益

由於上述原因,淨利潤從2015年的930萬美元增加到2016年的2,020萬美元,增幅為1,090萬美元,即117.8%。

90

流動性與資本資源

流動性和資本資源管理是一個專注於提供我們所需資金的過程,以滿足我們短期和長期的現金和營運資本需求。我們利用我們的資金來源建立我們的商業投資組合、技術解決方案,並進行收購,期望這種投資能產生足夠的現金流量,以滿足我們的週轉資金需要和其他預期需要,包括我們的收購戰略。我們預計,手頭現金、業務產生的資金和根據循環信貸協議可獲得的借款足以滿足我們至少在今後12個月的週轉資金需求。

我們現金的主要用途是向我們的銷售夥伴和內部銷售人員、商人投資組合、其他資產和商業收購和分銷夥伴預付款、業務費用、利息開支和技術基礎設施投資支付佣金。

我們的流動資金定義為流動資產減去流動負債,2018年9月30日為2 400萬美元,2017年12月31日為3 950萬美元。截至2018年9月30日,我們的現金總額為1,720萬美元,而2017年12月31日為2,800萬美元。這些餘額不包括限制現金,即2018年9月30日為1 830萬美元,2017年12月31日為1 620萬美元,反映了用於潛在損失和客户結算基金的 現金賬户。

下表和説明反映了比較中期和年度現金流量的變化情況。

2018年9月30日終了的9個月與2017年9月30日終了的9個月相比

截至9月30日的9個月,
2018 2017
(千美元)
(使用)提供的現金淨額:
經營活動 $24,836 $28,979
投資活動 (42,345) (7,350)
籌資活動 8,827 (24,875)
現金和限制性現金淨減額 $(8,682) $(3,246)

業務活動提供的現金

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中,業務活動提供的淨現金分別為2 480萬美元和2 900萬美元。410萬美元,即14.3%的減少,主要是由於我們出現了淨虧損,反映了淨(虧損)收入的1 410萬美元變化,其中一部分被業務營運資本的變化所抵消。與2017年同期相比,2018年9月30日終了的9個月業務週轉金的變化增加了740萬美元,主要原因是應收賬款和應收 票據與上一年同期相比有所減少,但與上一年同期相比,應付賬款 增加的幅度要小得多。

用於投資活動的現金

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金分別為4 230萬美元和740萬美元。用於投資活動的現金流量包括購買商人投資組合、購買財產、設備和軟件以及本期收購。截至2018年9月30日的9個月裏,我們投資了2,640萬美元用於商業投資組合的收購,比2017年9月30日的9個月增加了2,390萬美元。在截至2018年9月30日的9個月裏,我們用了750萬美元進行業務收購,而去年同期為零。2018年9月30日終了的9個月用於購買不動產、廠房和設備的現金為840萬美元,比2017年9月30日終了的9個月增加350萬美元。內部開發的 軟件資本化和對法律和CPX辦公空間的改進。

91

(用於)籌資活動提供的現金

在2018年9月30日終了的9個月中,籌資活動的現金淨額為880萬美元,而前一年同期用於資助活動的現金淨額為2 490萬美元。截至2018年9月30日的9個月內,融資活動的現金流主要反映了2018年1月債務規模擴大的收益和資本重組所得,部分抵消了用於贖回股票、贖回高盛(Goldman Sachs)認股權證的現金,以及在2018年7月25日前分發給成員的收益。截至2017年9月30日的9個月,用於為 融資活動提供資金的現金流主要反映出股本贖回被長期債務淨增加部分抵消。

與2016年12月31日終了年度和2015年12月31日終了年度相比,2017年12月31日終了年度

截至12月31日的年度,
2017 2016 2015
(千美元)
(使用)提供的現金淨額:
經營活動 $36,869 $22,275 $25,308
投資活動 (9,037) (6,362) (31,888)
籌資活動 (25,375) (10,548) 18,714
現金和限制性現金淨增額 $2,457 $5,365 $12,134

業務活動提供的現金

2017年業務活動提供的淨現金為3 690萬美元,比2016年的2 230萬美元增加了1 460萬美元,即65.5%,而2016年則比2015年的2 530萬美元減少了300萬美元,即12.0%。2016年至2017年增加1 460萬美元的主要原因是業務收入增加940萬美元以及週轉資金的變化。2015年至2016年減少300萬美元的主要原因是週轉金的變化,2016年應付款和結清債務的減少超過應收賬款和結清資產的減少,這足以抵消業務收入增加1 130萬美元的影響。

用於投資活動的現金

投資活動使用的現金淨額2017年為900萬美元,2016年為640萬美元,2015年為3 190萬美元。2017年和2016年投資活動所使用的現金流反映了不動產、廠房、設備和軟件的採購(Br}),從2016年至2017年增加了250萬美元,主要原因是租賃改進(Br}與辦公空間的增加有關,以支持推出新的業務線路,以及增加商家投資組合。2015年投資活動中使用的現金流量主要反映了上文所述除所購現金外的ACCPC的購置情況。

(用於)籌資活動提供的現金

用於籌資活動的現金淨額2017年為2 540萬美元,2016年為1 050萬美元,而2015年的供資活動淨現金為1 870萬美元。2017年用於資助 活動的現金流主要反映了成員單位贖回2.03億美元和長期債務償還9070萬美元,這足以抵消2.763億美元的新債務收益。2016年用於資助活動的現金流量主要包括成員分配的1 000萬美元。2015年籌資活動提供的現金流量主要包括債務收益2 270萬美元,由成員分配的370萬美元部分抵銷。

長期債務

截至2018年9月30日,我們的長期未償債務為3.522億美元(與2017年12月31日的2.831億美元相比),增加了6910萬美元,包括高級擔保信貸機制下的2.635億美元未償債務(包括長期債務中的270萬美元)和次級定期貸款(包括截至2018年9月30日的應計實物付款(“PIK”)利息8 870萬美元)。我們在SunTrust銀行有一筆2,500萬美元的循環信貸貸款,截至2018年9月30日和2017年12月31日還未提取。2018年10月,我們從我們的循環信貸機制中提取了800萬美元,用於部分資助一項商業投資組合的收購。

2018年12月24日,對高級擔保信貸機制 進行了修訂,立即將定期貸款額增加6 000萬美元,並允許我們延遲再借款7 000萬美元。在額外撥款7,000萬元之前,我們會從第60天的修訂日期起計的第31天起,每年按 2.50%的比率繳付未提款的款項,而在其後的一段期間內,則每年繳付5.00%的費用,只要 的款額仍是承付和未取款的。一旦抽籤,我們將不再承擔這些費用。此外,我們將被要求支付 的費用,費率為0.50%的任何額外的7,000萬美元,我們提取。2018年12月24日,我們還修訂了次級 期貸款,允許在高級擔保信貸機制下增加1.3億美元的借款。

2018年12月24日,最初的6 000萬美元用於資助從直接連接商業服務公司、LLC公司和Blue Parasol Group有限公司收購商人投資組合資產。我們打算使用額外的7,000萬美元來獲得額外的商人投資組合資產。

92

高級擔保信貸貸款機制下的未償貸款按倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)計算利息,最低利率為1.0%,另加適用的保證金。截至2018年9月30日,這一差額為5.0%,比2017年12月31日的6%有所下降,原因是對2018年1月債務規模的調整。高級擔保信貸貸款擔保的主要是我們所有的資產,我們子公司的全部股本,以及我們在公司中65%的未付表決權權益和所有未付的無表決權股權。次級定期貸款提供現金和PIK利息部分。現金利息按每年5.0%的利率支付,而PIK利息則根據與次級定期貸款有關的 信貸協議中定義的總淨槓桿比率按季度重新計算,最低利率為5.0%。次級定期貸款由我們所有資產的附屬 質押擔保。截至2018年9月30日,次級定期貸款的未償金額共計8 870萬美元,比2017年12月31日增加360萬美元,原因是PIK利息的累積。高級擔保信貸機制下的未償本金 和次級定期貸款分別於2023年1月和2023年7月到期,2 500萬美元的循環信貸機制將於2022年1月到期。次級定期貸款的應付利息 從2017年12月31日的6.25%降至2018年1月的5.5%(截至2018年9月30日仍是適用的PIK利率),這是由於信貸協議規定的我們的總淨槓桿率有所提高。

高級擔保信貸機制和次級期限 貸款包含陳述和擔保、金融和擔保品要求、強制性付款事件、違約事件 和肯定和消極契約,包括但不限於限制除其他外限制 創造留置權、合併或合併資產、處置資產的能力、引起額外負債的契約,進行某些投資或收購, 進行某些交易(包括與關聯公司),並簽訂某些租約。金融契約包括保持一定槓桿率和固定收費覆蓋率的 要求。

截至2018年9月30日,高級擔保信貸機制下的金融契約規定,協議中定義的總淨槓桿率不得超過6.25:1.00,協議中定義的第一個淨槓桿率不得超過4.25:1.00。淨槓桿率採用上文所界定的 未償債務餘額和支出調整後的EBITDA確定。關於支出調整後的EBITDA與淨 收入的調節,見上文“某些非公認會計原則措施”。我們必須在高級擔保信貸機制下按季度支付本金,並根據信貸協議中確定和界定的超額現金流量進行額外的強制性提前付款。次級定期貸款包含類似於高級擔保信貸貸款的金融契約。 截至2018年9月30日,我們遵守了我們的金融契約。

合同義務

下表列出了截至2017年12月31日的合同義務和 承諾。

按期間支付的款項(單位:千)
合同義務 共計 不足1年 1至3年 3至5年 多過
5年
(千美元)
設施和其他租賃(A) $10,027 $1,476 $1,898 $1,784 $4,869
債務(B) 283,118 7,582(c) 4,000 4,000 267,536
債務利息(D) 114,138(e) 16,545 33,472 33,830 30,290
處理最低限度(F) 13,400 6,700 6,700
$420,683 $32,303 $46,070 $39,614 $302,695

(a)我們已經為喬治亞州、紐約州、田納西州、得克薩斯州和佛羅裏達州的辦公空間簽訂了或通過收購承擔了幾個經營租賃,以及設備租賃。

93

(b)

反映合同本金付款。由於2018年債務規模擴大,未償長期債務總額增加到350.6美元 百萬美元。不包括與2017年債務重組相關的高盛(GoldmanSachs)認股權證,截至2017年12月31日,該債券的公允價值為870萬美元,被列為長期負債。見上文“-流動性和資本資源-長期 債務”。

(c)包括強制性本金預付義務(560萬美元)。這一提前還款義務於2018年4月被免除,並於2018年9月30日重新歸類為長期債務。

(d)反映高級擔保信貸機制和次級定期貸款項下應支付的最低利息。關於2018年1月的擴大規模,如上所述,高級擔保信貸機制下所有未償債務的應付利息 減為libor(最低比率為1.0%)加上每年 5.0%。由於LIBOR利率的歷史波動,我們假設LIBOR最低利率為1.0%,用於計算高級擔保信貸貸款的應付利息。2018年9月30日,這一2,500萬美元的循環信貸貸款未動用 ,但該貸款的未用金額需支付0.50%的費用,其中包括應付利息。 次級定期貸款有兩個利息組成部分,即現金利息,其基礎是固定的5.0%保證金,和PIK的利息。根據我們根據信貸協議計算的槓桿率,PIK利息每年在5.0%到6.25%之間。我們假設最低利率為5.0%,以便計算次級定期貸款剩餘期限內應付的PIK利息2 740萬美元,這筆貸款應在次級定期貸款的到期日支付。

(e)由於2018年1月債務規模擴大,我們承諾在高級擔保信貸機制剩餘期間再支付約1 850萬美元利息。

(f)反映了與第三方處理器合作伙伴的最低年度支出承諾。如果我們未能達到最低年度支出承諾,我們必須支付該年度最低支出額與實際美元支出額之間的差額。

表外安排

我們沒有與第三方或未合併實體進行任何交易,因此我們有財務擔保、次級留存利息、衍生工具或其他使我們面臨重大持續風險、或有負債或其他義務的或有安排。

關鍵會計政策和估計

我們所遵循的會計原則和應用這些原則的方法都符合公認會計原則,這往往要求管理層在選擇和應用某些會計原則和方法時作出判斷。我們認為下列會計政策對於理解我們經審計的合併財務報表至關重要,因為這些政策的適用需要管理部門作出重大判斷。下列會計政策包括要求管理層對固有不確定事項的影響作出主觀或複雜判斷的估計數。

遞延所得税的平衡表分類

在商業合併和資本重組方面,我們前瞻性地通過了ASU第2015-17號的規定,遞延税資產負債表分類(“ASU 2015-17”),2018年第三季度。ASU 2015-17要求資產負債表 列報遞延所得税,報告每個納税管轄區的遞延税款資產和負債淨額,作為資產負債表上的非流動資產。我們未來採用ASU 2015-17會影響到2018年6月30日以後任何報告我們財務狀況的資產負債表上遞延税資產 和負債的分類。 以前各期的資產負債表未作調整。ASU 2015-17的通過對我們的業務成果或現金流沒有任何影響。

開發內部使用軟件的費用

內部使用軟件開發成本一次資本化: (1)初步項目階段完成;(2)管理層授權並承諾為特定軟件項目供資; (3)項目很可能將完成,該軟件將用於實現預期的功能。在滿足資格要求之前發生的費用按所發生的費用計算。當項目基本完成並準備好供其預期使用時,成本資本化就停止了。與內部使用計算機軟件有關的實施後費用,按所發生的 計。內部使用軟件開發成本在估計的使用壽命 (3至5年)期間使用直線法攤銷。在開發工作因計劃項目的可行性受到懷疑或由於計劃軟件 產品的技術過時而放棄開發努力的情況下,軟件開發成本可能受到損害。在截至12月31日、2017年、2016年和2015年的年度內,沒有出現與內部使用軟件相關的損害。 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,我們分別將軟件開發成本資本化了310萬美元和310萬美元。 截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日,軟件開發成本資本化,扣除累計攤銷,分別為670萬美元和510萬美元,包括在財產和設備中的合併資產負債表淨額。截至2017年12月31日、2016年和2015年的資本化計算機軟件費用攤銷費用分別為160萬美元、100萬美元和80萬美元。

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善意

我們每年測試每個報告單位的減損 ,或者當事件發生或情況表明報告 單位的公允價值低於我們的賬面價值時。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則以報告單位內商譽的隱含公允價值低於其賬面價值的程度記錄減值損失 。我們利用市場數據和貼現現金流分析,進行了截至2017年11月30日的最新年度商譽減值測試。根據這一分析,確定公允價值超過了我們每個報告單位的賬面價值。我們得出結論,截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日為止的年份沒有出現指標減損。

無形資產。

與各種收購有關而獲得的無形資產( )按公允價值入賬,公允價值採用截至收購日期 的貼現現金流模型確定。無形資產主要包括商人投資組合和其他無形資產,如競業協議、貿易名稱、獲得的技術(在企業合併之前在內部開發)和客户關係。

商人投資組合.

商人投資組合代表獲得的商人客户基礎在收購時的價值 。我們攤還我們獲得的商人投資組合 的成本,其估計使用壽命為一年至十年,使用的是直線或加速方法 ,這種方法最準確地反映了各自資產的經濟利益被消耗的模式。

其他無形資產.

其他無形資產 包括與競業禁止協議、商號、獲得的技術(在商業 組合之前在內部開發)和客户關係有關的價值。這些值按估計使用壽命分期攤銷,從3年到25年不等。

長期資產減值

當事件 或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們將檢查我們的長期資產是否受損。對於長期資產(商譽除外),當資產組估計產生的未貼現未來現金流不足以收回資產組的未攤銷餘額時,則表示減值損失。如果表示損失,則將損失計量為賬面價值超過資產組公允價值(根據未來現金流量貼現確定)的超額。我們得出的結論是,在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年份中,沒有出現減值的跡象。

公允價值計量

我們以公允價值計量某些資產和負債。公允 價值是指在計量 日,在市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在 本金或最有利市場中轉移負債(退出價格)而收到或支付的交換價格。我們使用三級公允價值層次結構來確定用於度量公允價值的輸入的優先級,最大限度地利用可觀測 輸入,並將不可觀測輸入的使用降到最低。用於衡量公允價值的三種投入水平如下:

一級-截至報告日,活躍市場 相同資產或負債的報價。

二級-基於市場的可觀測輸入或由市場數據證實的 不可觀測的輸入。

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第三級-不可觀測的輸入,但不是由市場數據證實的 。

我們認股權證責任和或有代價的公允價值 (首選A單位預支)、在合併和商業合併中獲得的商人投資組合、資產和負債以及公司的隱含公允價值,主要以三級投入為基礎,一般根據獨立評估 估計,其中包括根據我們最近的現金流量預測進行的現金流量貼現分析,以及在預測 期之後的數年內,根據假定增長率作出的估計。對適當的貼現率、永久增長的 率和資本支出等也作了假設。在某些情況下,現金流量貼現分析是由 一種以市場為基礎的方法證實的,這種方法利用了可比的公司公開交易價值,並在可用的情況下,利用公開的 市場交易中觀察到的價值。

應收帳款和票據、應付帳款和應計費用、長期債務和現金,包括結算資產和相關存款負債的賬面價值,由於此類票據的短期性質或債務利率是以當前市場利率為基礎,其公允價值近似於 公允價值。

最近的會計公告

在2018年7月25日之前,我們被定義為一個非公共實體,目的是適用與 US.GAAP下的新的或修訂的會計準則有關的過渡指南,因此,在適用於上市公司的規定採用 日期之後,通常需要採用新的或修訂的會計準則。MI被歸類為新興成長型公司(EGC)。繼2018年7月25日的業務合併之後,我們將EGC狀態保留到2021年12月31日之前。我們將維持 egc的選舉,以便在遵守新的或經修訂的會計準則時使用適用於非上市公司的任何延長過渡期。因此,只要我們在12月31日前保持EGC地位,2021年我們可以繼續選擇通過任何新的或修訂的會計 標準,在通過日期(包括早期通過)為一傢俬營公司所要求的。

員工股票支付會計 (ASU 2016-09)

2016年3月,FASB發佈ASU 2016-09,對員工持股支付會計的改進修改ASC 主題718,薪酬-股票補償。這一新的ASU具有以下效果:

綜合業務報表 -ASU 2016-09規定,新的要求是通過業務報表記錄與結清 在結算處基於份額的付款有關的所有超額所得税福利和缺陷(這是由於贈款日至結算日獎勵額的增加或減少造成的)。以前要求在股本中記錄超過補償 成本(“意外之財”)的所得税福利,和所得税的不足(“短缺”),在公平的範圍內,以前 橫財,然後到業務。這一變化需要在ASU 2016-09通過後前瞻性地適用於所有超額的所得税優惠和在通過之日後的基於份額的支付結算所造成的缺陷。

現金流量表-ASU 2016-09要求以股票為基礎的支付產生的所有與所得税有關的現金流量,如超額所得税福利,應在現金流量表中作為經營活動報告,改變先前的 要求,將意外收入所得税福利作為融資活動的流入和業務 活動的抵消流出來列報。

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此外,{Br}ASU 2016-09年度澄清如下:

以僱員名義向税務當局支付的在結算時扣繳股份的所有現金付款,均作為現金流量表上的 籌資活動列報。此更改必須追溯適用。
允許實體 進行會計策略選擇,以瞭解沒收對確認基於股票的 支付獎勵的費用的影響。沒收可以根據今天的要求進行估計,或在發生時予以確認。在某些情況下仍然需要估計沒收額,例如在修改裁決或在商業合併中籤發替代裁決時。如果當選,則需要採用修正的 追溯方法,在發生沒收時確認沒收,並將累積效應調整記錄到期初留存收益。

作為EGC,本ASU在2018年開始的年度報告期和2019年第一季度開始的中期對我們有效。{Br}ASU的通過預計不會對我們的財務狀況、業務結果產生重大影響,或現金流量。 它對通過後期間的影響將取決於我們可能根據2018年股票獎勵計劃提供的基於股票的補償的未來贈款。

基於股份的非僱員支付(ASU 2018-07)

在2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,以股份為基礎支付給非僱員的款項,以簡化非員工基於股票的 付款的會計核算,除某些例外情況外,將其與員工基於股票的支付的會計核算相一致。作為 an EGC,ASU適用於從2020年開始的年度報告期和從2021年第一季度開始的中期。我們正在評估這個ASU將對我們的合併財務報表產生的影響。

雲計算安排中的實現 成本(ASU 2018-15)

2018年8月,FASB發佈了2018-15,雲計算安排的實現成本(“ASU 2018-15”), 其中 將託管安排(即與 簽訂的服務合同)中發生的實現成本資本化的要求、開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排 )的實現成本資本化的要求。作為一個EGC,這個ASU對我們在2020年12月15日以後開始的年度報告期間和從2021年12月15日以後開始的年度報告期間是有效的。修正案應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。我們正在評估這個ASU將對我們的綜合財務報表產生的影響。

企業的定義(ASU 2017-01)

在2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-01號,業務組合(主題805):澄清企業的定義. 本指南將協助各實體確定獲得的資產是否構成企業的購置或為會計和報告目的購置資產。在2017年至2001年ASU之前的實踐中,如果收入是在緊接 之前和交易之後產生的,則收購通常被視為一項業務。根據ASU 2017-01,要求實體進一步評估它們獲得的流程的實質內容,可能會減少作為業務收購的交易數量。 作為一個EGC,該ASU對我們從2018年12月15日開始的年度報告期和2019年12月15日以後的 年期間都是有效的。ASU 2017-01可能對我們的地位、經營結果或現金流 產生的影響將取決於我們通過ASU後開始的任何收購的性質。

公允價值計量披露 (ASU 2018-13)

2018年8月,FASB發佈了2018-13公允價值計量(主題820):披露框架-對 公允價值計量披露要求的更改。作為FASB披露框架項目的一部分,本ASU消除、添加和修改了公允價值計量 的某些披露要求。對於所有實體,本ASU適用於2019年12月15日以後開始的年度和中期報告 期。某些修正必須前瞻性地適用,而其他修正則適用於 ,追溯到所提出的所有期間。作為披露指南,採用這一ASU不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生影響。

現金流量報表 (ASU 2016-15)

在2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號,現金流量表(專題230)。這個ASU代表FASB的新興問題工作隊就八個不同的問題達成的協商一致意見,每個問題都會影響現金流量表 的分類。特別是,第三期涉及在 業務合併後支付的或有代價付款的分類。根據ASU 2016-15,在收購完成日期後不久支付的現金(即大約三個月或更短的時間)將被歸類為投資活動中的現金流出。此後支付的款項將被歸類為從籌資活動中流出的現金,但數額不超過原先的或有考慮。超過原始或有代價負債數額的付款將歸類為業務活動產生的 現金流出。作為一個EGC,這個ASU在2018年12月15日以後的幾年裏對我們有效,在2019年12月15日以後的幾年內對我們有效。我們正在評估這個ASU將對 其現金流量表所產生的影響。

商譽減值測試(ASU 2017-04)

2017年1月,FASB發佈了 ASU No.2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽損害測試。ASU 2017-04 將取消計算商譽隱含公允價值的要求(當前商譽減損測試的第2步) 來衡量商譽減值費用。相反,實體將根據報告 單位的賬面金額超過其公允價值(即,根據當前步驟1衡量該費用)記錄減值費用。任何減值費用 將限於分配給受影響報告單位的商譽金額。ASU 2017-04不會更改完成商譽減值測試第1步的當前指南 ,並且實體在決定是否繼續執行第1步之前仍然能夠執行當前可選的定性 商譽損害評估。通過後,ASU將前瞻性地應用。 作為EGC,此ASU將對從12月15日( 2021)開始的期間內進行的年度和中期損傷測試(即2022年進行的任何損傷測試)有效。ASU 2017-04可能對我們的財務狀況或業務結果 產生的影響將取決於通過後可能發生的任何商譽減損事件的情況。

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收入 確認(ASC 606)

2014年5月,FASB發佈了第2014-09號ASU,與客户簽訂合同的收入,並在ASC 606中作了修改,與客户簽訂合同的收入。本指南闡明瞭確認 收入的原則,並將適用於與客户簽訂的所有合同,而不論具體行業或具體交易的事實模式如何。此外,指南將要求改進披露以及額外披露,以幫助財務報表用户更好地瞭解確認的收入的性質、數額、時間和不確定性。自最初發布以來, FASB已對此指南發佈了幾次更新,還可以進行其他更新。新標準可改變某些重要收入流的收入和費用的 數額和時間安排,增加判斷範圍和相關的內部 控制要求,改變某些合同安排的收入列報方式,並可能需要修改我們的 軟件系統,以協助內部記錄會計差異,並通過 加強的披露要求向外部報告這種差異。作為EGC,該標準對我們2019年的年度報告期間和2019年以後的過渡時期( )生效。該標準允許使用回顧性或累積效應過渡方法。我們尚未選擇 一種過渡方法,我們目前正在評估該標準可能對我們的合併財務報表 和披露產生的影響。

租約 (ASU 2016-02)

2016年2月,FASB在ASU第2016-02號中發佈了新的租賃會計準則,租賃-主題842,已編入ASC 842,租賃. 根據這一新的指南,承租人必須承認所有租賃(短期租約除外):1)一項 租賃責任,等於承租人支付租約所產生的租金的義務,以折現的基礎來衡量 和2)使用權資產,它將代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。作為EGC,本標準適用於從2020年開始的年度報告期和從2021年第一季度開始的臨時報告期。新標準需要經過修改的追溯性基礎。採用ASC 842將要求我們在合併的資產負債表上確認使用權資產和經營租賃負債的非流動資產和負債,但預計不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。ASC 842還需要在我們的合併財務報表中增加腳註披露。

信貸損失(ASU 2016-13)

在2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。這一新指南將改變各實體對貿易和其他 應收款以及某些金融資產和其他工具的信貸減值的核算方式。ASU 2016-13將以“預期損失”模式取代目前的“發生 損失”模式。在“已發生損失”模型下,只有在發生事件(如拖欠付款)使實體認為損失是 可能(即“已發生”)時,才能確認損失(或備抵) 。根據“預期損失”模型,實體在最初確認資產時將確認 a損失(或備抵),該資產反映了將導致損失實現的所有未來事件,無論未來事件是否可能發生, 都將予以確認。“已發生損失”模型考慮過去事件 和當前情況,而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。 標準將要求實體在指導方針生效的第一個報告期間開始時記錄對資產負債表的累積效應調整。我們目前正在評估ASU 2016-13可能對確認未來應收賬款預期損失準備金的時機可能產生的影響。作為EGC,ASU在自2020年12月15日開始的年度期間和從2021年12月15日開始的年度期間內有效。

市場風險定性與定量披露

利率風險

我們的高級擔保信貸貸款利率為 ,利率以libor加固定保證金為基礎。截至2017年12月31日,我們在高級擔保信貸機制下有1.98億美元的未償借款。假設2017年我們在高級 擔保信貸貸款機制下未償債務的適用LIBOR利率增加1%,將使我們債務的現金利息開支每年增加約180萬美元, 雖然假設適用的libor利率下降1%,但我們的債務的現金利息開支每年將減少約40萬美元。假設增減之間的差異是由於高級擔保信貸機制下的1.0% libor下限造成的。適用的libor利率在2017年12月31日為1.35%。

截至2018年9月30日,我們在高級擔保信貸機制下有2.635億美元未償貸款。適用的libor利率在2018年9月30日為2.1%,固定的 保證金為5%,利率為7.1%。假設在2018年9月30日終了的9個月內,我們在高級擔保信貸機制下對我們 未償債務的適用利率增加或減少1.0%,將增加 或減少約200萬美元的利息支出。每年,對這一債務利率的適用 libor假設增加或減少1%,年利息支出將增加約260萬美元。

我們目前沒有對衝利率風險。

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管理

執行幹事和董事

優先董事會和執行官員如下:

名字,姓名 年齡 位置
託馬斯·普里奧 50 主席、首席執行官和主席
約翰·普里奧爾 55 副主席
布魯斯·馬托克斯 62 首席會計官
邁克爾·沃爾科默 60 首席財務官
西恩·基韋特 46 首席技術幹事
蒂莫西·施耐伯 45 首席業務幹事
辛迪·奧尼爾 50 商業支付總裁
大衞·麥克米勒 63 商務服務總裁
阿夫辛·雅茲甸 46 核心收購公司總裁
克里斯·普林斯 45 總法律顧問
馬克·曼努埃爾 49 導演
威廉·加漢 52 導演
馬修·科爾尼 57 導演

執行幹事

Thomas Priore自2018年12月起擔任總裁和首席執行官,自2005年8月以來擔任執行主席和優先事項創始成員。在Priore先生的戰略方向下,一個新成立的組織已成為美國第13大商業收購者和主要全球機構商業支付解決方案的領先供應商。在專心致志於優先事項之前, 他創建了ICP Capital,這是一家小型投資銀行企業,成為結構化金融市場的領先者,管理的資產超過200億美元。從1999年到2003年,Priore先生在Guggenheim證券公司工作,在那裏他創建了結構化的金融交易和發源業務,並管理其固定收益銷售和貿易部門。在此之前,Priore先生曾在PaineWebber的固定收益銷售和貿易部工作了8年,晉升為副總裁。Priore先生畢業於哈佛大學,擁有哥倫比亞大學的MBA學位。託馬斯·普里奧雷是優先公司副主席約翰·普里奧爾的兄弟.

JohnPriore是優先公司的聯合創始人,自2018年12月以來一直擔任優先公司的副主席。在此之前,約翰·普里奧雷自2005年8月起擔任優先執行幹事。他在支付行業有超過二十五年的經驗.在創建優先事項之前,John Priore 是Ingenico金融系統執行副總裁,並在其他公司擔任各種職務,包括 Nova、First Data和美國運通。Priore先生是格魯吉亞技術協會(TAG)的成員,也是Alpharetta技術委員會的遺留成員,目前是電子交易協會的董事會成員。約翰·普里奧雷(JohnPriore)是優先公司總裁、首席執行官兼董事長託馬斯·普里奧爾(ThomasPriore)的兄弟。

布魯斯·馬托克斯自2018年12月以來一直擔任首席會計官。在此之前,Mattox先生自2011年4月起擔任優先事項首席財務幹事。馬托克斯先生在支付行業有30多年的經驗,是一名註冊會計師。在加入優先項目之前,馬托克斯先生是通用電氣公司在消費者財務部的高級財務經理,並擔任格魯吉亞瓦喬維亞銀行副總裁兼部門財務主任一職。他是六西格瑪過程管理 認證和各種註冊會計師協會的成員。Mattox先生利用他的經驗跟上當今的商業環境,幫助優先實現與商業合併、收購、產品倡議和財政指導有關的機會。

邁克爾·沃爾科默自2018年12月以來一直擔任首席財務主任。Vollkommer先生是一名註冊會計師,他在多個 個行業有30多年的財務經驗,在幾家全球公司擔任高管職位。在加入優先事項之前,Vollkommer 先生最近在2013年10月至2015年10月期間擔任Vesta公司的首席財務官,該公司是一家為網上商業提供全面欺詐和支付解決方案的全球供應商,之前是2007年5月至2008年7月期間Mueller Water 產品的首席財務官。從2001年到2006年,Vollkommer先生是Certegy公司的執行副總裁和首席財務官。Certegy Inc.是一家公共支付服務公司,是從Equifax公司分離出來的。

SeanKiewiet在擔任Cornerstone支付系統技術總監之後,共同創立了優先公司.自2005年8月以來,Kiewiet先生一直擔任首席技術幹事。Kiewiet先生以前在Hypercom和Syntellect的軟件開發和體系結構方面工作過。基韋特先生的技術開發背景推動了他優先發展高績效團隊的願景,這些團隊有意將技術瞄準行業自滿和客户得不到充分服務的領域。

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自2018年10月以來,蒂莫西·施奈布爾一直擔任優先公司的首席運營官。在加入優先項目之前,施奈布爾先生在風險管理、欺詐和信貸業務、呼叫中心管理以及包括銀行一公司(Bank One Corp.)、巴克萊卡美國公司(BarclayCard US.)、Worldpay Inc.和Merchant e-Solutions公司在內的各組織的支付業務 中擔任運營和領導職務(br})18年。2015年3月至2018年10月期間,施奈布爾先生擔任Merchane-Solutions公司執行副總裁。他曾在WorldPay公司擔任高級副總裁。自2010年6月以來。

辛迪·奧尼爾(CindyO‘Neill)自2017年3月以來一直擔任優先公司的商業支付總裁。從2016年7月至2017年3月,奧尼爾女士擔任顧問,包括自2016年11月起優先提供諮詢服務。奧尼爾女士曾於2015年6月至2016年7月擔任電子基金來源執行副總裁兼總經理,通過2016年出售給Wright Express,領導其商業支付業務的增長。2015年2月至2015年6月,奧尼爾女士擔任西部銀行現金管理產品集團總裁。從2010年6月到2015年2月,奧尼爾女士擔任全球產品管理部門負責人和Visa美國商業業務區域主管。在擔任這些職務之前,奧尼爾·奧尼爾女士在財政部管理了17年,在富國銀行(2007年2月至2010年6月)和美洲銀行(1994年10月至2007年2月)擔任領導職務。

大衞·麥克米勒自2015年1月以來一直擔任商業服務公司的總裁。自2008年10月以來,麥克米勒先生曾擔任協會和特許經營的副總裁。麥克米勒先生在擔任Nova公司的執行副總裁和Upton和Kohl公司的開發職務後,帶來了超過35年的行政開發經驗。

Afshin Yazdian自2014年5月以來一直擔任核心收購業務的總裁。Yazdian先生曾在2013年11月至2014年5月期間擔任Cynergy Data公司的總裁兼首席執行官,並通過與Cynergy Data公司的合併加入了優先事項。在此之前,Yazdian先生於2012年4月至2013年10月擔任TouchSuite總裁,並擔任iPayment公司首席副總裁兼總法律顧問。從2001年1月成立到2011年12月。Yazdian 先生為優先公司的管理小組帶來了16年以上的付款經驗,具有購置和一體化戰略和業務的背景。

克里斯·普林斯自2010年8月以來一直擔任優先事項總法律顧問。在加入優先事項之前,普林斯先生是King&Spalding LLP國際律師事務所的法律顧問,他是公司、技術和全球交易業務小組的成員,重點是併購、合資企業和國內和國際知識產權和技術許可戰略聯盟。

非僱員董事

馬克·曼努埃爾(MarcManuel)從2016年7月12日起擔任MI的首席財務官和董事,直至合併業務。曼努埃爾先生從2012年起擔任Magna管理公司總裁,至2017年。曼努埃爾先生在麥格納管理公司任職期間,負責幫助建立麥格納管理公司的股票部,作為聯合交易的主要投資者和作為唯一投資者的股票部的投資結構。2009年9月至2012年7月,曼努埃爾先生在加入麥格納管理公司之前,曾在斯卡斯代爾證券有限公司擔任投資銀行家。在斯卡斯代爾證券有限公司工作之前,曼努埃爾先生擁有自己的公司,併為從早期初創公司到財富十強成員的眾多公司進行了諮詢。他擁有喬治華盛頓大學的學士學位、勞德大學的學士學位和福德姆大學的工商管理碩士學位。

WilliamGahan是一位風險管理專家,專注於機構固定資產管理和債務資本市場。最近的一次,從2011年到2017年,Gahan先生在一家以信貸為重點的另類資產管理公司-福利街合夥人公司(BenefterStreetPartners)擔任董事,管理着大約250億美元的資產,他在那裏管理着一項戰略性信貸投資業務。在擔任福利街合夥人之前,Gahan 先生在美林、基德爾·皮博迪和潘恩·韋伯的債務資本市場工作之後,在格林威治資本公司經營了一個自營信貸交易組合。1988年,Gahan先生從弗吉尼亞大學獲得文學士學位。

100

MatthewKearney自2015年3月以來一直是Rockbridge公司(Rockbridge Growth Equation,LLC)的運營合夥人。Kearney先生負責推動整個公司的一系列戰略和運營改進和 倡議,同時監督Rockbridge的媒體組合並就新的媒體投資提供諮詢意見。在Rockbridge期間,Kearney先生成功地將Triad零售媒體出售給WPP,並監督Rockbridge 和Verifone石油媒體公司合併形成“GSTV”。Kearney先生現在擔任GSTV的主席。在加入 Rockbridge之前,科爾尼先生於2013年3月至2015年3月擔任凱雷人才控股公司(Carlyle Talent Holdings)執行主席,該公司是凱雷集團(Carlyle Group)支持的一家為廣告業服務的特殊支付公司。Kearney先生還擔任挪威多國電信公司Telenor Group(OSE:TEL)董事會的顧問,並曾擔任MI公司董事會的顧問。Kearney先生以前曾擔任電影廣告和媒體發行公司Screenvision的首席執行官。卡尼先生擁有曼徹斯特大學航空工程學士學位和倫敦商學院MBA學位。

家庭關係

我們的總裁、首席執行官兼董事長託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)和我們的副主席約翰·普里奧爾(John Priore)是兄弟。

董事的獨立性

由於我們的普通股在納斯達克上市,優先 在確定一名董事是否獨立時遵守這種交易所的規則。董事會已與其顧問協商,並將與其顧問協商,以確保董事會的決定符合這些規則和與董事獨立性有關的所有相關證券和其他法律和條例。納斯達克上市標準一般將“獨立董事”定義為一個人,而不是一家公司的執行官員或任何其他具有 關係的個人,而發行人董事會認為這種關係會干擾執行董事職責時行使獨立的 判斷。雙方已確定曼努埃爾先生、加汗先生和克爾尼先生將被視為獨立董事。我們的獨立董事將有定期排定的會議,只有獨立的 董事出席。

受控公司地位

託馬斯·普里奧雷繼續控制着我們未償還的普通股的多數投票權。因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則,50%以上投票權由個人、集團或另一公司擁有的公司是“受控公司”,可選擇不遵守某些公司治理要求, 包括:

規定我國董事會多數由獨立董事組成;

要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和責任;以及

要求我們設立一個完全由獨立董事組成的賠償委員會,並制定書面章程,説明委員會的宗旨和職責

我們利用並打算繼續利用這些豁免。 因此,我們目前沒有大多數獨立董事,我們的賠償委員會和提名/公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此,您將無法向服從NASDAQ所有公司治理要求的公司的股東提供相同的保護。

風險監督

我們的董事會監督由我們的管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接或通過其各委員會履行其監督職責。我們的董事會還考慮具體的風險議題,包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層,包括我們的執行官員,主要負責管理與公司經營和業務有關的 風險,並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。我們的董事會代表審計委員會監督其風險管理過程,我們的 其他委員會在履行各自的委員會職責時也考慮風險。所有委員會酌情向董事會報告,包括當事項上升到重大或企業風險水平時。

101

董事會會議和委員會

優先設立了一個單獨的常設審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。

審計委員會資料

優先級成立了一個由獨立的 董事組成的審計委員會。審計委員會由馬克·曼努埃爾、威廉·加漢和馬修·科爾尼組成。根據適用的上市標準,審計委員會每名成員 都是獨立的。審計委員會有一份書面章程。審計委員會的目的除其他外,是任命、保留、確定報酬和監督我們的獨立會計師,審查審計和其他與會計有關的服務的結果和範圍,審查我們的會計慣例和內部會計 和披露控制制度。

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,按照納斯達克上市標準和證券交易委員會的規則和條例對審計委員會成員的定義是“具有財務知識”的“獨立董事”。“財務素養”通常是指能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,必須優先證明委員會至少有一名在財務或會計方面有過僱用經驗的成員,在會計方面有必要的專業證書,或具有其他類似的經驗或背景,從而使個人的財務成熟。

Manuel先生是審計委員會的財務專家。

公司治理和提名委員會信息

優先公司成立了公司治理和提名董事會委員會,由Thomas Priore、John Priore和William Gahan組成,由Thomas Priore擔任公司治理和提名委員會主席。根據適用的上市標準,公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的 成員。公司治理和提名委員會有一份書面章程。公司治理和提名委員會負責監督提名人的遴選工作。

挑選獲提名董事的指引

公司治理和提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 人。“公司治理和提名委員會章程”中具體規定的被提名人( )的甄選準則一般規定:

應在商業、教育或公共服務方面表現出顯著或顯著的成就;

應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為其審議工作帶來各種技能、不同的觀點和背景;

應具有最高的道德標準,強烈的專業精神和強烈的奉獻精神,為股東的利益服務。

公司治理和提名委員會審議了與管理和領導經驗、背景、廉正和專業精神有關的若干資格,以評價一個人的董事會成員候選人資格。公司治理和提名委員會可能需要某些技能或屬性,如財務或會計經驗,為了滿足董事會不時出現的特定需要,並考慮其成員的總體經驗和組成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。公司治理和提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

102

賠償委員會資料

優先委員會設立了一個賠償委員會,由Thomas Priore、John Priore和William Gahan組成,由Thomas Priore擔任賠償委員會主席。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們的官員和董事的報酬 ,並管理獎勵薪酬計劃,包括根據這些計劃制定和修改獎勵 的權力。

道德守則

優先公司通過了一項道德守則,適用於其所有僱員、官員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長,或履行類似職能的人。“道德守則”全文載於其 網站www.prth.com。我們打算在我們的網站上披露今後對道德守則的任何修正,或豁免任何首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長、履行 類似職能的人員或我們的董事不受“道德守則”規定的約束。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

目前,賠償委員會的成員中沒有一人是我們的官員或僱員, 或在任何時候都是這樣。我們的執行幹事目前或在去年的 期間都沒有擔任任何有一名或多名執行幹事擔任我們董事會或賠償委員會成員的實體的董事會或賠償委員會成員。

股東與利害關係方溝通

優先公司董事會沒有為股東或其他有關方面提供向董事會發送信函的程序,因為管理層認為,鑑於當時普通股的流動性有限,制定這種程序為時過早。但是,管理層今後可能會為股東和有關方面的溝通建立一個 程序。

行政薪酬

下一節根據證券交易委員會規則適用於“新興成長型公司”的規模披露規則提供補償信息 。

概述

優先事項選擇遵守適用於“新興成長型公司”的高管薪酬披露規則,因為這一術語是根據“證券法”頒佈的規則。這些規則要求向優先權的主要執行幹事及其兩名報酬最高的首席執行幹事以外的兩名報酬最高的 執行幹事披露報酬。這些官員被稱為“指定執行幹事” 或“近地天體”。截至2018年12月31日的優先財政年度近地天體為:

2017年執行主席託馬斯·普里奧雷,截至2018年12月1日,其主席、首席執行官和主席

該公司2017年總裁兼首席執行官約翰·普里奧雷(John Priore),以及截至2018年12月1日的副主席約翰·普里奧雷(John Priore),

Afshin Yazdian,其核心收購公司總裁,以及

公司首席財務官邁克爾·沃爾科默(MichaelVollkommer)。

摘要補償表

下表提供了關於指定執行幹事在2017年12月31日和2018年12月31日終了的優先財政年度 報酬總額的彙總信息。

姓名及主要職位 工資
($)
獎金
($)
股票
獲獎
($)

期權
獲獎

($)

非股權激勵計劃
補償
($)
遞延
補償
收益
($)
所有其他
補償
($)
共計
($)
託馬斯·普里奧 2017 500,000 250,000 750,000
執行主席* 2018 500,000 (1) 500,000(1)
約翰·普里奧爾 2017 467,200 350,000 20,533(2) 837,733
總裁兼首席執行官* 2018 513,583(3) 50,000 22,143(4) 585,726
阿夫辛·雅茲甸 2017 381,923 232,500 20,730(5) 635,153
核心收購公司總裁 2018 400,000 180,000 21,713(6) 601,713
邁克爾·沃爾科默 2018 16,346 750,000 766,346
首席財務官

*2017年為執行主席,截至2018年12月1日為主席、首席執行官和主席。

*2017年為總裁兼首席執行官,2018年12月1日為副主席。

(1)自本招股説明書之日起,可自由支配的獎金是 不可計算的。如有酌情發放的獎金,預計將在2019年3月確定。 一旦確定,這些金額(包括2018年支付的最新賠償總額)將以表格8-K的形式提交給證券交易委員會。

(2)反映(1)優先支付John Priore先生的醫療保險費9 933美元和(2)一項401(K)計劃對應繳款 10 600美元。

(3)薪金包括20,833美元的董事費用,支付給約翰·普里奧爾先生作為副主席。

(4)反映(1)優先支付John Priore先生的醫療保險費9 653美元和(2)一項401(K)計劃與繳款 相匹配,數額為11 000美元。

(5)反映(1)優先支付Yazdian先生的健康保險費10,130美元和(2)一項401(K)計劃,與繳款 相匹配,數額為10,600美元。

(6)反映(1)優先支付Yazdian先生的醫療保險費10,137美元和(2)一項401(K)計劃,與繳款 相匹配,數額為11,000美元。

103

摘要補償表的敍述性披露

Thomas Priore先生

Thomas Priore先生是優先支付系統控股有限公司和管道Cynergy Holdings, LLC(合稱“僱主”)和優先權協議的締約方,日期為2014年5月21日(我們稱之為“Thomas 優先董事協議”)。Thomas Priore先生沒有受僱於僱主。2017年,他作為獨立訂約人擔任執行主席(優先事項)。他現在是我們的總裁兼首席執行官。他有資格領取每月41 666.67美元的費用和高達250 000美元的酌處年費。支付每月費用 須受僱主債務和股權融資協議的適用限制。如果任何此類限制 禁止支付月費,則該金額將按每年6%的利率計算利息,直至允許 支付為止。“託馬斯優先董事協定”可在任何時候以雙方的相互書面協議終止,或在另一方重大違反其職責和義務或沒有履行任何義務的情況下,由任何一方因由終止。Thomas Priore先生仍有資格繼續領取每月費用和年費,只要他和他的附屬公司在充分稀釋的基礎上擁有至少10%的未償普通股優先權益。

John Priore先生

2018年11月30日之前,約翰·普里奧雷先生一直擔任我們的總裁和首席執行官。自2018年12月1日起,約翰·普里奧雷先生被任命為我們的副主席.

約翰·普里奧雷先生是僱主之間的就業協議的締約方,日期為2014年5月21日(我們稱之為“約翰·普里奧雷就業協議”)。John Priore先生於2018年11月13日對“約翰·普里奧雷就業協定”(我們稱之為“優先修正”)以及2018年12月1日與該公司簽訂的新的“董事協議”(我們稱之為“約翰·普里奧雷主任協議”)作出了修正。

根據“約翰·普里奧雷主任協定”和經“優先修正案”修正的“約翰·普里奧雷就業協定”,約翰·普里奧雷先生將作為副主席每月收取20,833.34美元(每年250,000美元)的費用。他亦有資格獲得每季度12,500元的演出費用(每年最高可達50,000元),以及每年最多50,000元的額外年費,每項費用由董事局酌情決定。根據公司及其子公司的債務和股權融資協議,每月費用的支付受到適用的限制。如果這種 限制禁止支付月費,則該金額將按每年6%的利率計算利息,直至該金額 被允許支付為止。“約翰優先董事協定”可在任何時候通過當事各方的相互書面協議終止,或因任何一方在另一方重大違反其職責和義務或不履行任何 義務的情況下被任何一方終止。如果John Priore先生因任何理由而停止擔任公司董事,但因理由(如“約翰·普里奧雷就業協定”的規定)而構成免職的理由除外,則約翰·普里奧雷先生將獲得一筆相當於他有權在11月30日之前領取的月費的一筆總付款項,2020年,必須遵守“約翰·普里奧雷就業協定”所載的限制性公約。

根據經“優先修正案”修正的“約翰·普里奧雷就業協定”,關於John Priore先生在終止John Priore先生的服務後的任何一年所持有的公司股權證券,(1)公司可回購John Priore先生持有的公司至多200萬美元的權益證券,除非John Priore先生實益地擁有公司未償權益的5%以下,或(2)John Priore先生可要求公司購買他所持有的公司至多200萬美元的權益證券,除非 John Priore先生實益地擁有公司未償權益的5%以下,或公司提交轉售登記聲明,允許他出售至少2美元.百萬股有價證券在納斯達克上市。

根據“約翰·普里奧雷就業協定”,John Priore 先生每年獲得基薪(2017年為467,200美元,2018年為每年492,750美元),在John Priore先生於2018年12月1日被任命為副主席之前,他有資格獲得年度獎金。John Priore先生的年度獎金的目標是根據業績標準支付至少70%的基薪,如果達到這種業績標準,則可由我們的董事會酌情決定將其基本工資的100%增加到100%。在2017年,約翰·普里奧先生年度獎金的業績標準是,公司的總經常性營業利潤率大於或等於56,265,000美元。實際實現的數額為59 206 617美元,獎金為327 040美元,我們的 董事會行使酌處權,將John Priore先生2017年年度獎金總額增至350 000美元。

“約翰·普里奧雷就業協定”還規定,如果約翰·普里奧雷先生無故被僱主解僱,或如果他有充分理由辭職,那麼他必須執行釋放,並遵守“約翰·優先就業協定”規定的限制性公約,他有權:

遣散費相等於基本工資的24個月加基薪的35%(如在更改優先權前6個月內終止,則增至75%),為期24個月;及

償還繼續支付24個月的保健和牙科保險的費用。

為了“約翰·普里奧雷就業協定”的目的,“事業”一般是指約翰·普里奧爾先生的:

104

重大違反“約翰·普里奧雷就業協定”的行為;

欺詐;

嚴重疏忽、故意失當或重大不誠實;

沒有遵從他向其報告的任何個人或董事會的合理指示;或

涉及道德敗壞的重罪或罪行的最後定罪。

為了“約翰·普里奧雷就業協定”的目的,“良好理由”一般指:

他當時的權力、頭銜、職責或責任的實質性減少;

大幅削減他在2014年5月21日有權享受的當時的基薪或福利;

要求他向我們董事會以外的任何個人或實體報告

僱主嚴重違反“約翰·普勞爾就業協定”;

地理位置發生重大變化,他必須為僱主提供服務;

根據我們董事局的實際資料,僱主會為成人娛樂商户口提供處理服務;或

繼承者未能以書面形式承擔約翰·普勞爾就業協議。

Afshin Yazdian先生

Yazdian先生是2014年5月21日僱主之間就業協議的締約方(我們稱之為“Yazdian就業協議”)。“雅茲甸就業協議”規定,任期將於2018年10月16日屆滿,其後自動延長一年的 期,除非任何一方在任期結束前至少90天提供書面通知。

根據“Yazdian就業協定”,Yazdian 先生每年領取基薪(目前每年410 010美元),僱主根據僱主僱員福利計劃為Yazdian先生、其配偶和符合條件的子女支付100%的保險費。雅茲迪安先生有資格根據業績標準領取以其基本工資50%為目標的年度獎金,如果達到這種業績標準,則可將其基薪的最高限額提高到其基薪的65%。就2017年而言,Yazdian先生年度獎金的 業績標準是核心獲得的經常性營業利潤率大於或等於51,893,293美元。實際實現的金額為56,927,930美元,獎金為204,995美元,我們的董事會行使酌處權,將Yazdian先生2017年的年度獎金總額增加到232,500美元。

根據“雅茲甸就業協定”,如果僱主無因由或由於僱主發出不延長“雅茲甸就業協定”的通知,或Yazdian先生出於正當理由終止僱用,他有權:

相當於其12個月基本工資12個月的遣散費,為期12個月;

解僱年度任何已賺取但未支付的年度獎金中按比例計算的部分;以及

105

償還繼續覆蓋12個月的醫療保險的費用。

如果Yazdian先生因死亡或殘疾而終止其工作,但須執行釋放,Yazdian先生將有權按比例領取解僱年度任何 所獲但未付的年度獎金。

就“雅茲甸就業協定”而言,“原因” 一般是指Yazdian先生的:

犯下或被控犯有重罪或涉及盜竊、欺詐、不誠實或道德敗壞的任何罪行;

重大過失或故意欺詐或不當行為;

重大違反“雅茲甸就業協定”或與僱主達成的任何其他協議;

違反欠僱主的信託責任;或

故意和繼續無視我們的董事會的合法和合理的指示,清楚地通知他。

就“雅茲甸就業協定”而言,“良好的理由”一般是指:

降低基本工資,或50%的獎金目標,低於現有的2014年5月21日;

他的職稱或報告職責的改變,使他不再向我們的董事會或僱主的首席執行官報告;

要求他遷出田納西州納什維爾大都市區或由Yazdian先生合理確定的其他地點;

僱主重大違反“雅茲甸就業協定”的行為;或

繼承人未能承擔並同意履行“雅茲甸就業協議”規定的義務。

Michael Vollkommer先生

邁克爾·沃爾科默先生被任命為我們的首席財務官,自2018年12月3日起生效。2018年12月21日,優先級和Vollkommer先生簽訂了一項執行就業協議(“Vollkommer就業協議”),日期為2018年12月20日。

根據“Vollkommer就業協議”,Vollkommer先生的年薪(2018年為425,000美元),從2019年起,有資格獲得相當於Vollkommer先生年薪25%至50%的年度酌情發放獎金。Vollkommer先生也有資格獲得價值不超過75萬美元的限制性股票單位的年度獎勵,從2018年12月20日開始,以及在他被聘為我們首席財務官四週年之日開始,每一次授予都要遵守兩年的歸屬時間表。

如果Vollkommer先生因任何理由以外的其他理由而被解僱,或者Vollkommer先生因正當理由終止其僱用,則在他執行釋放後, 他有權在他被解僱之日後六個月內繼續領取基本工資。

就“沃爾科默就業協定”而言,“原因” 一般是指Vollkommer先生的:

任意、不合理或故意不履行“沃爾科默就業協定”規定並不時由執行主席指派的職責和責任(包括但不限於繼續與執行主席和管理小組其他成員進行建設性合作);

在履行Vollkommer先生在“沃爾科默就業協定”下的職責方面的重大疏忽或故意不當行為

構成欺詐、貪污、違反對優先權或其股東承擔的任何信託義務的行為或在優先權方面的其他重大不誠實行為;

對涉及不誠實或道德敗壞的重罪或任何其他罪行定罪,或提出諾洛競爭或其同等的抗辯;或

藥物濫用(就“Vollkommer就業協議”而言,藥物濫用是指使用酒精或非法物質,包括濫用其他合法獲得的藥物,否則會干擾Vollkommer先生履行職務的能力),對優先權造成重大損害(無論從金錢角度還是從其他角度來看);或

重大違反Vollkommer先生根據“Vollkommer就業協議”承擔的義務或僱員保密、發明轉讓和非邀約協議

就“沃爾科默就業協定”而言,“良好的理由”一般是指:

優先降低Vollkommer先生的基本工資或福利(但與按比例削減的基薪或福利超過所有優先執行僱員的20%(20%)有關者除外);或

優先權在實質上違反了“沃爾科默就業協定”中的任何賠償規定,或者要求Vollkommer先生向董事會主席或首席執行官以外的高級執行官報告。

401(K)計劃

優先公司為我們所有的員工維持一個税負為401(K)定義的繳款計劃。401(K)計劃以同樣的條款提供給其所有美國僱員,包括亞茲迪安和沃爾科默(Vollkommer ),在2018年12月1日成為獨立承包商之前,約翰·普里奧雷(John Priore)也是如此。Thomas Priore先生是一個優先的獨立承包商,因此沒有資格參加401(K)計劃。每個參與人可選擇向401(K)計劃自願繳納其基本工資的0%至100%之間的自願繳款,但須受國內税務局 的限制。遞延金額是根據參與者的選擇而作出的投資。 在某些限制的情況下,優先權將與參與人對401(K)計劃的供款相匹配,以100%的比率計算 前3%的僱員供款和50%的下一個2%的供款。該計劃下的所有捐款都已全部交納。

106

2018年計劃獎授予

Estimated Future Payouts非股權激勵下計劃獎

Estimated Future Payouts股權激勵計劃獎

所有其他股票
獎:

其他期權獎項:數目

鍛鍊或基礎 格蘭特
日期交易會
股票價值

名字,姓名

格蘭特日期

門限($)

目標
($)

極大值($)

門限($)

目標($)

極大值($)

of Shares 股票或單位(#)(1)

證券底層備選方案(#)

Price of期權獲獎(美元/份額)

期權獲獎($)

邁克爾·沃爾科默 12/20/2018 107,143 750,000

(1)表示向Vollkommer先生授予限制性股票單位。限制股於2019年12月3日歸屬50%,於2020年12月3日歸屬50%。

財政年度末未獲股本獎

期權獎勵 股票獎
名字,姓名 授予日期 #證券底層未行使備選方案(#)可鍛鍊 #證券底層未行使備選方案(#)不可動(1) 衡平法激勵計劃獎:#證券底層未行使不勞而獲備選方案(#) 期權運動價格(美元) 期權過期日期 #股份或單位股票不歸屬(#) 市場值#股份或單位股票既得利益($)(2) # 不勞而獲股票,單位或其他權利既得利益(#) 支出價值不勞而獲股票,單位或其他權利既得利益(美元)
阿夫辛·雅茲甸 9/21/2016 33,504 $ N/A N/A

Michael Vollkommer

12/20/18

107,143

857,144

(1)將B類共同單位(我們稱為“B類單位”)反映在優先獎勵 EquityHoldings,LLC(“Pieh”)中,這些單位受Pieh有限責任公司協議的約束。B級單位最初是優先授予的,並於2017年7月30日向Pieh捐款,並承擔了相應的義務。輕重緩急認為,儘管B類股反映的是不需要 支付行權價的Pieh的利潤利息,但它們在經濟上最類似於股票期權,因此,根據條例S-K第402(A)(6)(I)項所規定的定義,將 正確地歸類為“選項”,作為具有“類似選項 特徵”的工具。Yazdian先生於2018年5月21日被賦予50%的B類單位,並將於2019年5月21日歸屬於50%的B類單位,但須在此日期內繼續任職。Yazdian先生在改變對優先權的控制後,將被歸屬於任何未歸屬的 B類單位,但須在此日期內繼續任職。

(2)股票的估值是基於2018年12月31日我們普通股8.00美元的收盤價,據納斯達克(Nasdaq)報道。

董事補償

除上文所述Thomas Priore先生和John Priore先生收到的報酬外,沒有任何優先事項主任因其在2017年12月31日終了年度的優先服務得到補償。下表提供了截至2018年12月31日止的非僱員董事優先公司 財政年度薪酬總額的彙總信息:

(單位:美元)

名字,姓名

收費
掙來的或
付入
現金

$

股票
獲獎

$

期權
獲獎

$

非股權
激勵計劃
補償

$

變化
養卹金價值
而不是-
合資格
遞延
補償
收益

$

所有其他
補償

$

共計

$

馬克·曼努埃爾 21,625 21,625
威廉·加漢 21,625 21,625
馬修·科爾尼 32,987 32,987

董事薪酬表的敍述性披露

2018年12月19日,我們與我們各自的獨立董事馬克·曼努埃爾(Marc Manuel)、威廉·加漢(William Gahan)和馬修·基爾尼(Matthew Kearney)達成協議,根據協議,從2018年7月25日起,他們將獲得每年5萬美元的現金補償,按月分期支付。根據公司及其附屬公司的債務和股權融資協議,每年分期付款的支付均須受適用的限制。如果任何此類限制禁止 支付年費的分期付款,則該數額將按每年6%的利率計算利息,直至允許 支付為止。此外,根據Kearney先生的協議,Kearney先生每年將額外收到25,000美元,每月分期付款,作為我們審計委員會的主席。我們的每一位獨立董事也會因他們在履行職責時所發生的合理和有文件記錄的費用而得到補償。

107

股本説明

以下對優先權份額 資本的重要條款的説明包括對有效的優先權憲章文件的具體規定的摘要。此説明 是參照目前有效的優先權的特許文件加以限定的,其副本附在註冊聲明 上,本招股章程/要約交易所是該聲明的一部分。

一般

我們的授權股本包括1,000,000,000股普通股,票面價值0.001美元,以及100,000,000股優先股,票面價值0.001美元。截至2019年2月8日,已發行普通股67,047,043股,有34個股東持有記錄。目前沒有優先股上市。

普通股

普通股紀錄的每名持有人,如在公司簿冊上就股東一般有權表決的有關 的所有事宜,對其在其或其名下未付的普通股股份,有權投一票。除法律另有規定外,普通股持有人無權就第二份經修正和重新登記的法團證書的任何修正案(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書 )投票,如果受影響系列的持有人有權,則僅涉及一個或多個未償優先股系列 的條款,單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起,根據第二份經修訂和重新登記的法團證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL對其進行表決。

但須遵守適用的法律和任何未清償優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息方面優先於或有權參與普通股的權利(如有的話),股利可從公司資產中按比例申報和支付,這些資產可在董事會酌情決定的時間和數額內合法地用於這一目的。

公司解散、清算或清盤後,在公司的債務和其他負債得到償付或準備後,並在權利的限制下, (如有的話),任何未清償的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人,在公司解散、清算或清盤時,有權與普通股一起參與分配公司的資產,普通股股東有權領取 公司的剩餘資產,並按其持有的股份數量按比例分配給其股東。

優先股

我們的第二次修改和恢復的註冊證書 授權發行100,000,000股優先股,這些股份的指定、權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。沒有發行優先股的股份。

因此,我們的董事會在未經股東 批准的情況下,有權發行帶有紅利、清算、贖回、投票或其他可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響的優先股。此外,優先股可以作為阻止、推遲或阻止改變我們控制權的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但 我們不能向你保證我們今後不會這樣做。

股利

該公司迄今尚未就其普通股 支付任何現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收入,如果有的話,資本要求 和一般的財務狀況。任何股息的支付將由當時的董事會斟酌決定。它 是我們董事會目前的意圖,以保留所有的收入,如果有的話,用於其業務運作,因此, 我們的董事會預計不會宣佈任何股息在可預見的將來。

108

特拉華州法律中的若干反收購條款

我們不受DGCL(反收購法)第203條的約束.第203節是DGCL的違約條款,禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”(擁有公司15%(15%)或更多有表決權股票的個人或集團)進行企業合併,如合併,自某人成為有利害關係的股東之日起三年內, 除非(I)在該股東成為“有利害關係的股東”之前,董事會批准該業務 合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易,(Ii)在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易 時,有利害關係的股東在交易時至少擁有法團已發行股票的百分之八十五(85%)(不包括某些人所擁有的股份),或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後,董事會 和至少三分之二(662/3%)公司無利害關係的未付表決權股票批准交易。 雖然第203節是DGCL的默認規定,DGCL允許公司選擇退出“DGCL”第203節,在其註冊證書中加入一項規定,明確選擇不受“DGCL”第203條的管轄。

董事會選擇退出第203節( ),但董事會認為,保護股東與第203節給予的保護類似,符合股東的最佳利益。這些規定將鼓勵任何潛在的收購者與董事會進行談判,因此 提供了一個可能獲得比擬議的合併後公司 收購更高的收購價格的機會。這種規定可能使收購人更難以完成某些類型的不友好或敵意的公司收購或涉及公司的其他未經董事會批准的交易。董事會認為,雖然這些規定將提供某種程度的保護,防止有利害關係的 股東提出一種不適當的雙重交易結構,它最終不會阻止獲得股東支持的潛在的 收購,也將有助於防止第三方在不向所有股東支付公平溢價的情況下獲得公司的“漸進式控制”(br}。

我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書 載有與第203條同樣有效的規定,但它們規定賣方和某些 他們各自的附屬公司和受讓人將不被視為“有利害關係的股東”,而不論他們擁有的有表決權股票的百分比是多少,因此不受這種限制。董事會決定將賣方及其某些附屬公司和受讓人排除在“有利害關係的股東”的定義之外,因為這些當事方目前擁有的表決權超過第203節規定的15%的門檻,從而“悄悄地控制”而不向所有股東支付公平的溢價,DGCL第203條的目的是防止, 不適用於賣方及其某些附屬公司和受讓人。

董事責任的限制

我們的註冊證書和章程將在DGCL允許的範圍內對我們的 董事給予最大程度的賠償。DGCL允許公司限制或取消董事對公司或其股本持有人因違反義務而承擔的個人責任。對於董事的作為或不作為,一般不存在這一限制,這些行為或不行為:(1)惡意;(2)是積極和蓄意不誠實的結果,對如此裁決的訴訟事由具有重大意義;或(3)涉及此種董事在法律上無權獲得的財務利潤或其他好處。DGCL還禁止限制董事對導致 違反法令的作為或不行為的責任,該法規禁止某些股息申報、解散後向股東支付某些款項以及特定的 類貸款。這些規定的效果是取消我們公司和我們的股東(通過股東代表本公司提出的派生訴訟)對董事違反董事信託責任(包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為)的金錢損害賠償的權利,但上述情況除外。根據美國聯邦證券法,這些規定將不限制董事的責任。

109

論壇的選擇

我們的第二份經修訂和複核的“註冊證書”規定,除非我們書面同意選擇另一法院,否則特拉華州法院將是專屬論壇:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(B)任何聲稱我們的董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東欠下的信託責任被違反的任何行動;(C)依據DGCL、我們的註冊證書或我們的附例的任何條文而聲稱申索的任何 行動;或(D)主張受內部事務理論管轄的主張的任何 行動。然而,法院可能會認為我們的法院選擇 條款不適用或無法執行。

110

某些關係和相關人員 事務

關聯方交易政策

關聯方的定義是:(A)每名董事或高級官員; (B)任何當選為董事的被提名人;(C)任何已知擁有任何類別的投票證券的記錄或實益超過5%(5%)的證券持有人;和(D)上述人員的任何“直系親屬”(如條例S-K 項404(A)所界定的)。“關聯方交易”是指優先權曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係 (或任何一系列類似的交易、安排或關係),所涉 數額在任何財政年度將或可能超過120,000美元,而任何相關方都有,具有或將有直接或間接的重大利益(包括根據“外匯法”頒佈的“S-K條例”第404項要求披露的任何交易)。審計委員會的工作是制定和執行政策和程序,以便審查 和批准或不批准擬議的交易或交易過程,因為執行官員或董事 或其直系親屬都有利益(包括 條例S-K項第404(A)項所要求披露的所有交易)。

管理服務協定

優先公司與私營部門司合作伙伴有限公司有一項管理服務協議和年度 獎金,其管理成員是Thomas Priore,他是公司總裁、首席執行官和董事長 和多數股東。在截至12月31日、2017年、2016年和2015年的年度中,優先事項共產生850 600美元、838 758美元和835 811美元的管理服務費、年度獎金支出和入住費。

111

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表列出截至2019年2月8日我國普通股實益所有權的資料:

每名已知擁有我們普通股5%以上流通股的實益所有人;

每名董事及每名指名行政主任;及

所有現任執行官員和董事作為一個整體。

除非另有説明,我們認為,表中所有被命名為 的人對他們有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

實益擁有人的姓名及 地址(1)

金額 和受益所有權的性質

未償還普通股的近似 %(2)

董事及指名行政主任
Thomas Priore(3) 49,434,170 73.4 %
John Priore(4) 9,347,591 13.9 %
阿夫辛·雅茲甸

邁克爾·沃爾科默

馬克·曼努埃爾 59,190 *
威廉·加漢
馬修·科爾尼 12,457 *
全體董事和執行幹事(13人) 61,247,941 90.8 %

*少於1%

(1)除非另有説明,每個人的營業地址是c/o優先級技術控股公司,2001年,西邊公園路,Alpharetta,GA 30004。

(2)優先受益所有權的百分比是根據67,047,043股普通股流通股計算的。每個個人或實體的實益所有權的 數額包括可就私人認股權證發行的普通股股份。 除非另有説明,否則我們認為表中所列的所有人對他們在指定日期實益擁有的所有普通股股份擁有唯一的表決權和投資權。

(3)包括3,063,097股公司普通股和直接由優先激勵權益控股公司( LLC)持有的認股權證。在業務合併之後,Thomas Priore成為優先投資控股有限責任公司的管理成員,該公司是優先激勵股權控股有限責任公司的非成員經理。託馬斯·普里奧雷可被視為實益地擁有這類股份 和他直接或間接控制的認股權證。託馬斯·普里奧雷和本腳註中列出的其他實體的地址是c/o優先級技術控股公司,2001年,西側公園路,Alpharetta,GA 30004。

(4)包括AESV信用卡諮詢有限公司直接持有的公司普通股的9,347,591股,該公司由John Priore控制。約翰·普里奧爾可被視為直接或間接擁有由他直接或間接控制的此類股份。

112

法律事項

本招股説明書/報盤所涵蓋的普通股 的有效性已由紐約Schulte Roth&Zabel LLP轉交給我們。紐約,Ellenoff Grossman和Schole LLP將向交易商經理轉交與所提供證券有關的某些法律事項。

專家們

M i收購公司的財務報表截至2017年12月31日和2016年12月31日,以及在截至12月31日的兩年期間, 2017已列入本登記聲明,其依據是此處其他地方出現的獨立註冊公共 會計師事務所Marcum LLP的報告,以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

優先技術控股公司合併財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的子公司以及2017年12月31日終了的三年期間每年的 已由獨立註冊的公共會計師事務所RSM US LLP審計,如他們在有關報告中所述,並在本招股章程/向交易所和註冊聲明 提供依據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息。此招股説明書/要約給Exchange是註冊聲明的一部分,但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀和複製註冊聲明 和任何其他文件,我們提交給證交會在證交會的公共資料室在100F街,N.E.,華盛頓特區 20549。如欲查詢有關公共資料室的詳情,請致電證交會1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會文件也可在互聯網上獲得 ,該網站由證券交易委員會維持,網址為http://www.sec.gov.

我們將在書面要求或口頭 請求時免費提供任何或所有向登記聲明提供的文件的副本。這類請求應指示給優先技術控股公司,2001年西區公園路,Alpharetta,GA 30004或(800)935-5961。

113

財務 報表索引

優先技術控股公司

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計):
合併資產負債表 F-2
合併業務報表 F-3
股東權益合併報表 F-4
現金流動合併報表 F-5
精簡合併財務報表的附註 F-6
關於截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了的年度(原優先控股公司):
獨立註冊會計師事務所報告 F-30
截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表 F-31
截至12月31日、2017年、2016年和2015年的合併業務報表 F-32
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度資產(赤字)變動表 F-33
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度現金流動合併報表 F-34
對合並財務報表的説明 F-35

M i收購公司

2017年12月31日和2016年12月31日終了年度
獨立註冊會計師事務所報告 F-62
資產負債表 F-63
業務報表 F-64
股東權益表 F-65
現金流量表 F-66
財務報表附註 F-67

F-1

優先技術控股公司

未經審計的合併資產負債表

2018年9月30日和2017年12月31日

(單位:千) 2018年9月30日 2017年12月31日
資產
流動資產:
現金 $17,203 $27,966
限制現金 18,274 16,193
應收賬款,扣除可疑賬户備抵後分別為295美元和484美元 40,433 47,433
應由關聯方支付的款項 269 197
預付費用和其他流動資產 3,209 3,550
應收票據當期部分 2,247 3,442
結算資產 2,774 7,207
流動資產總額 84,409 105,988
應收票據減去當期部分 786 3,807
財產、設備和軟件 17,011 11,943
善意 109,366 101,532
無形資產,淨額 65,579 42,062
遞延所得税淨額 48,469
其他資產 1,686 1,375
總資產 $327,306 $266,707
負債和權益(赤字)
流動負債:
應付帳款和應計費用 $26,614 $18,603
應計剩餘佣金 17,466 23,470
客户存款 1,798 4,853
長期債務的當期部分 2,682 7,582
結算義務 11,805 10,474
共同單位回購債務的當期部分 1,500
流動負債總額 60,365 66,482
長期債務扣除折扣和遞延融資費用 342,293 267,939
認股權證責任 8,701
共同單位回購義務 7,690
其他負債 7,040 6,050
長期負債總額 349,333 290,380
負債總額 409,698 356,862
承付款和意外開支(附註9)
權益(赤字) (82,392) (90,155)
負債和權益總額(赤字) $327,306 $266,707

見未審計合併財務報表附註

F-2

優先技術控股公司

未經審計的合併業務報表

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度

三個季度截至9月30日,
(單位:千,但每股數額除外) 2018 2017
收入:
商户卡費收入 $299,661 $286,208
外包服務收入 18,426 17,135
其他收入 5,862 2,306
總收入 323,949 305,649
業務費用:
商户卡費 230,276 219,507
其他服務費用 13,518 11,285
薪金和僱員福利 28,406 24,356
折舊和攤銷 12,679 11,254
銷售、一般和行政 13,978 7,214
或有代價公允價值的變化 (410)
其他業務費用 10,449 8,143
業務費用共計 309,306 281,349
業務收入 14,643 24,300
其他收入(支出):
利息收入 530 448
利息費用 (21,893) (18,600)
債務調整和清償費用 (1,323) (1,753)
權證責任公允價值的變動 (3,458) (1,455)
未合併實體的損失和減值權益 (857) (221)
其他費用共計 (27,001) (21,581)
所得税前淨(虧損)收入 (12,358) 2,719
所得税利益 (991)
淨(損失)收入 (11,367) $2,719
(損失)普通股收入:
鹼性稀釋 $(0.19) $0.04
表格(C-法團)(注8):
所得税費用(福利) $(1,618) $1,104
淨(損失)收入 $(10,740) $1,615
(損失)普通股收入:
鹼性稀釋 $(0.18) $0.02

見未審計合併財務報表附註

F-3

優先技術控股公司

未經審計的合併資產變動表(赤字)

截至2018年9月30日止的三個季度

共計 額外
會員‘ 已付
公用單位 衡平法 普通股 優先股 資本 累積 衡平法
單位 金額 (赤字) 股份 金額 股份 金額 (赤字) 赤字 (赤字)
2017年12月31日 5,551 $(90,155) $(90,155) $ $ $ $ $
將單位改為普通股,並重新劃分成員的股本(赤字) (5,551) 90,155 90,155 73,110 73 (90,228) (90,155)
2017年12月31日 $ $ 73,110 73 (90,228) (90,155)
2018年7月25日前向會員分發現金 (7,075) (7,075)
成員在2018年7月25日前贖回 (12,565) (13) (36,548) (28,342) (64,903)
MI收購股份的轉換 6,676 7 49,382 49,389
比例調整 (724)
發起人股份協議的效力 (175) (2,118) (2,118)
股權補償安排 250 1,063 1,063
資本重組成本 (9,704) (9,704)
與合夥地位損失有關的遞延所得税淨額 47,478 47,478
為企業收購發行的普通股 475 (a) 5,000 5,000
淨損失 (11,367) (11,367)
2018年9月30日 67,047 $67 $ $ $(82,459) $(82,392)

(A)發行的475 195股普通股 面值不足1 000美元

見未審計合併財務報表附註

F-4

優先技術控股公司

未經審計的現金流動合併報表

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度

三個季度截至9月30日,
(單位:千) 2018 2017
業務活動現金流量:
淨(損失)收入 $(11,367) $2,719
調整數,將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬:
折舊和攤銷 12,679 11,254
股權補償 1,063 726
發債成本攤銷 606 538
債務貼現攤銷 446 373
未合併實體的損失和減值權益 857 221
遞延所得税準備金 (991)
權證責任公允價值的變動 3,458 1,455
或有代價公允價值的變化 (410)
債務清償損失 541 1,753
實物支付利息 3,623 3,795
經營資產和負債的變化,扣除業務收購後:
應收賬款 7,357 (7,387)
結算資產 4,434 938
預付費用和其他流動資產 412 3,657
應收票據 3,661 (1,315)
應付帳款、應計費用和應計剩餘佣金 434 9,499
結算義務 1,330 2,382
客户存款 (3,055) (1,206)
其他資產和負債 (652) (13)
經營活動提供的淨現金 24,836 28,979
投資活動的現金流量:
企業收購 (7,508)
財產和設備的增加 (8,406) (4,866)
收購商人投資組合 (26,431) (2,484)
用於投資活動的現金淨額 (42,345) (7,350)
來自籌資活動的現金流量:
發行長期債務的收益 67,113 276,290
償還長期債務 (2,011) (90,196)
債務發行成本 (322) (4,570)
分發給成員 (7,075) (3,399)
贖回會籍權益 (74,093) (203,000)
資本重組收益 49,389
創辦人股票贖回 (2,118)
認股權證的贖回 (12,701)
資本重組成本 (9,355)
(用於)籌資活動提供的現金淨額 8,827 (24,875)
現金和限制性現金的變動:
現金和限制性現金淨減額 (8,682) (3,246)
年初現金和限制性現金 44,159 41,702
現金及限制現金(九月三十日) $35,477 $38,456
補充現金流信息:
支付利息的現金 $16,537 $13,708
確認初始遞延所得税資產淨額 $47,478 $
非現金投融資活動:
從賣方收到的票據被用作企業收購的部分價款 $560 $
通過應付賬款購買財產和設備 $119 $115
為獲得業務而應付的現金代價 $184 $
應付賬款中剩餘的資本重組費用 $349 $
在企業收購中作為部分考慮發行的普通股 $5,000 $
共同單位回購義務 $ $9,190

見未審計合併財務報表附註

F-5

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

1. 公司和表示依據

商業性質

總部位於佐治亞州Alpharetta的亞特蘭大附近,優先技術控股公司。而子公司(“公司”)於2005年開始運營 ,其使命是建立一個由商家激勵的支付平臺,以推進其客户和合作夥伴的目標。 今天,該公司是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商,向美國的中小型企業和企業及分銷夥伴提供獨特的產品能力 。該公司 運作於一個目的建立的商業平臺,其中包括量身定製的客户服務提供和定製的技術開發, 允許公司提供端到端解決方案,以支付和支付相鄰的需要。

優先級 提供:

通過獨立的銷售組織(“ISO”)、金融機構為企業對消費者(“B2C”)交易提供消費支付處理解決方案獨立軟件供應商(“ISV”)和其他推薦夥伴。優先級的B2C支付專用MX平臺為商家提供了完全可定製的業務管理解決方案套件 。

商業 支付解決方案,如自動供應商支付和專業管理的 服務給業界領先的金融機構和網絡。公司的自營業務對企業(“B2B”)商業支付交易所(CPX) 平臺是開發出來的。為買方/供應商付款提供最好的解決方案。

機構 服務解決方案,為機構合作伙伴 和其他希望利用公司專業知識的第三方提供特定受眾的方案為客户入職培訓了 和管理的呼叫中心小組,協助和支持,包括營銷和直銷資源.

ISV和其他第三方的集成 合作伙伴解決方案,使它們能夠通過強大的功能利用公司的 核心支付引擎應用程序接口(“API”)資源 和高實用程序嵌入代碼。

諮詢 和發展解決方案側重於對向數字經濟過渡的綜合支付解決方案的日益增長的需求。

為了提供其許多服務,公司與付款處理商簽訂協議,後者又與多個 卡協會達成協議。這些信用卡協會包括一個聯盟,與被保險金融機構(“成員銀行”) 合作,與各地方、州、地區和聯邦政府機構合作,制定關於使用和接受信用卡和借記卡的規則和準則。卡片關聯規則要求供應商和處理器由成員銀行贊助 並在卡關聯中註冊。該公司有多個贊助銀行協議,並本身是一個 註冊的ISO與Visa。該公司也是萬事達卡的註冊成員服務提供商。該公司的贊助協議允許以一種格式捕獲和處理電子數據,使這些數據能夠通過網絡 進行商業交易的清算和資金結算。

企業歷史與資本重組

M i收購公司(“MI”或“MI收購”)根據特拉華州的法律(“SPAC”)作為一家特殊目的收購公司(“SPAC”)成立,其目的是通過合併、股票交易所、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的企業組合,收購一個或多個企業 或實體。MI收購於2016年9月完成首次公開發行(IPO),MI收購公司的普通股開始在納斯達克股票市場(納斯達克股票市場,LLC)交易,代號為Macq。此外,MI收購公司 完成了對MI的某些初始股東的私人配售。投資公司的收購從首次公開募股和私人配售中獲得大約5 400萬美元的毛收入。

2018年7月25日,MI收購公司收購了優先控股有限責任公司(“優先權”) 的所有未清償成員權益,以換取通過私募發行MI收購公司的普通股(“業務組合”)。 因此,優先權,它以前是一傢俬有公司,成為MI收購的全資子公司。在合併業務的同時,MI收購公司更名為優先技術控股公司(PriveTechnologyHoldings,Inc.)。納斯達克普通股票的符號變成了PRTH。

F-6

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

作為 a SPAC,MI收購在2018年7月25日之前基本上沒有業務運營。根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”),為財務會計和報告目的,收購被記為“反向合併”,不承認商譽或其他無形資產。根據這一會計方法,將 MI收購視為被收購實體,在這種情況下,優先權被視為主要現金4 940萬美元的資產淨資產 和資產淨值發行了普通股,同時優先進行了股本資本重組 (“資本重組”)。MI收購的淨資產按歷史成本列報,因此公司的權益和淨資產未按公允價值調整。截至2018年7月25日,公司合併財務報表包括MI收購和優先事項的合併業務、現金流量和財務狀況。2018年7月25日之前,業務結果、現金流和財務狀況優先。在資本重組之前, 單位和相應的資本數額以及每單位優先事項的收益已追溯重新列報為反映資本重組中確定的匯率的股票。

私募發行的 普通股,包括向優先出賣人發行的普通股,是受限制的股份,意思是對持有人出售、轉讓、質押或以其他方式處置私募股份的能力有一定的管制限制。由於股東出售、轉讓、質押或處置未註冊股份的能力受到某些監管限制,公司向某些非關聯公司發行的普通股在未來可能成為不受限制的普通股。

公司執行主席控制着公司普通股的多數投票權。因此,該公司是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。

有關公司股權結構的更多信息,請參見注11,衡平法,對這些未經審計的合併財務報表。

在 至2018年7月25日之前,優先級是用於所得税目的“通過”實體,其財務報表中沒有反映用於財務報告目的重大所得税會計,因為應納税的收入和扣減是“通過”優先權的未合併所有者。MI收購是用於所得税目的應税“C公司”。 由於MI收購的優先收購,合併後的公司現在是一個應税的“C公司”, 為所得税目的報告優先權的所有收入和扣減。因此,公司合併財務報表現在按照會計準則編纂(“ASC”)740、收入(ASR)税(“ASC 740”)核算所得税。見注8,所得税、這些未經審計的合併財務報表。

公司分為兩個可報告的部門:消費者支付和商業支付和管理服務。有關公司部門的更多信息 ,請參閲注14,段信息,這些未經審計的合併財務報表。業務組合沒有影響公司的可報告部分,因為MI是一個SPAC,基本上沒有業務操作。

表示和合並的基

未審計的合併財務報表包括公司及其受控子公司的財務報表。公司間所有賬户和交易在合併時均已註銷。對未合併的附屬公司 的投資按權益法入賬,並列入所附未經審計、精簡的合併資產負債表中的“其他資產”。當公司在一個實體中擁有20%至50%的所有權權益時,公司通常採用股權會計方法,只要該公司能夠對被投資方的 業務施加重大影響。

這些未經審計的精簡合併財務報表:1)是根據美國公認會計準則編制的,用於提供臨時財務 信息,美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例(“證券交易委員會”)應結合優先審計的合併財務報表閲讀 。以及截至12月31日為止的年度的相關票據,2018年7月31日提交的公司目前關於8-K表格的報告(“表格 8-K”)中的表99.2列於2017年。所附未經審計的精簡合併財務報表未經審計;然而, 管理層認為,這些報表包括公平列報公司未審計的合併財務報表所需的一切正常和經常性調整。截至2017年12月31日,所附未經審計的合併資產負債表和相關腳註披露來源於2017年12月31日終了年度的優先審計合併財務報表和所附腳註,包括在表格8-K中。報告的中期業務 的結果不一定表明全年的結果,因為由於消費者支出模式的原因, 公司的收入出現季節性波動。所有公司間結餘和交易都已被取消。

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未審計合併財務報表附註{Br}

按照美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設,並在報告所述期間披露或有資產和負債、合併財務報表以及報告的收入和支出數額。實際結果 可能與這些估計值大不相同。

公司是一個“新興增長公司”(EGC),如2012年“創業法”(“就業法案”)所界定的那樣。該公司可能在2021年12月31日之前仍然是EGC。但是,如果公司在三年滾動期內發行的不可轉換債券超過10億美元,公司將立即停止成為EGC,或者任何財政年度的收入 超過10.7億美元,或者非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元 百萬美元,在任何一年的第二季度的最後一天,該公司將不再是EGC,從下一年的開始 開始。作為EGC,公司不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求。此外,公司作為EGC,可繼續選擇推遲通過對公營和私營公司具有不同生效日期的任何新的或訂正的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。 因此,公司的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。

綜合收入(損失)

綜合收入(損失)是指未審計的合併業務報表中未包括的淨收入(虧損)和其他數額的總和,因為這些數額尚未實現。截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度,公司淨收入(虧損)和綜合收益(虧損)之間沒有差異。因此,在報告所述期間的財務報表中沒有單獨列入其他綜合收入(損失)報表。

會計 策略

由於 MI收購基本上沒有作為SPAC的業務活動,其有限的會計政策與優先的會計政策沒有衝突。因此,合併後的公司採用表8-K中所列2017年12月31日終了年度經優先審計的 經審計的合併財務報表附註1所述的優先會計政策。這些會計政策沒有發生重大變化,但如下文所述:(1)2018年前三個季度採用了新的會計公告;(2)2018年前三個季度通過了公司所得税會計政策;(3)更新了每股收益會計政策;(4)更新與企業合併相關的或有 考慮的公允價值會計政策。如先前在“優先事項”經審計的綜合財務報表附註1中披露的那樣,截至2017年12月31日終了年度的會計政策載於表格8-K中,下文列出了確認收入和服務費用的 。

收入 確認

公司在下列情況下確認收入:(1)實現或可變現並賺取收入;(2)有令人信服的安排證據; (3)交付和履約;(4)有固定或可確定的銷售價格;(5)合理地保證收取。

公司產生的收入主要用於支付商家處理基於卡的交易的費用。公司的 報告部分是按公司提供的服務和不同的業務單位組織的。下文按部門列出公司收入的説明。見注14,段信息,轉到截至2017年12月31日為止和截至2017年12月31日的年度經審計的合併財務報表,以便進一步討論公司的可報告部分。

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未審計合併財務報表附註{Br}

消費者支付

公司的消費者支付部門代表商家卡費收入,其基礎是通過第三方網絡授權和捕獲的電子交易 處理信用卡、借方和電子福利交易卡、 支票轉換和擔保以及電子禮品證書處理。商人是根據各種 因素收取的費率,包括銀行卡的類型、卡品牌、商家收費量、商人行業和商人的 風險簡介。通常,這些交易產生的收入是根據每筆交易中 美元數額的可變百分比計算的,在某些情況下,對每項交易收取額外費用。在大多數情況下,公司的合同涉及三個當事方:公司、商人和擔保銀行。該公司的贊助銀行向商人收取總收入,向信用卡協會支付轉乘費和攤款,保留其費用 ,並向公司支付一筆淨剩餘款項,即公司提供的服務的費用。商家客户 也可收取雜項費用,包括報表費、年費、每月最低費用、手續費、網關費和其他雜項服務費用。

確定一家公司是否應根據向客户收取的總金額或保留的淨額確定收入,這是一個判斷問題,取決於安排的事實和情況,在評估中應考慮某些因素。公司確認商卡費收入扣除轉乘費,這些費用在第三方處理的所有交易中向公司的 商户客户評估。互換費用和費率不受公司控制,該公司實際上是代表開證行、借方網絡、信用卡協會及其處理客户收取和匯出交換費用結算的結算所。所有其他收入均按毛額列報,因為公司與商家直接簽訂合同,承擔損失風險,並具有定價靈活性。

商業支付和管理服務

公司的商業支付和管理服務部門代表外包服務收入,主要來源於向某些企業客户提供外包銷售隊伍。這些服務可以在與供應商 /管理活動、商家開發計劃和應收財務管理相關的領域提供。商業支付和託管服務 是根據成本加費用安排提供的.收入按可計費費率、時間、工作時數和其他可償還費用確認。

其他收入

其他 收入包括上文未具體説明的服務費用,這些費用一般是在處理交易時確認的基於交易的費用,以及銷售點裝置(“終端機”) 在滿足下列四項標準時產生的收入:存在協議的證據,已經交付,銷售價格是固定的, 是可確定的,並且合理地保證了銷售價格的收取。

服務費用

商業銀行卡費用

商家卡費的成本 主要包括向代理和ISO支付的剩餘款項,以及可直接歸因於支付處理的其他第三方成本。剩餘付款是根據商人交易產生的淨 收入的百分比支付給代理和ISO的佣金。

其他服務費用

其他服務費用包括與外包服務收入、商人用品和其他服務費用直接有關的薪金。

每股收益

由於存在符合參與證券定義的或有股份 安排, 公司在計算普通股淨收益(虧損)時遵循兩類方法。兩類方法根據宣佈或累積的股息和未分配收益中的參與權,確定每類普通股和參與證券的每股淨收益(虧損)。這兩種方法要求共同股東可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配 ,其依據是其各自獲得股息的權利,就好像該期間的所有收入都已分配一樣。認股權證是參與證券,因為他們有合同權利參與不可沒收的紅利,以一對一的基礎上,公司的普通股。

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未審計合併財務報表附註{Br}

收入税

公司根據資產和負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税資產和負債 是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的,並使用 頒佈的税率和預期在差額被收回或解決時生效的法律來衡量。遞延納税資產的實現取決於未來的應税收入。如果估值備抵額比 更有可能不根據現有證據的權重,包括 預期的未來收益實現遞延税資產的某些部分或全部,則應予以確認。

公司在其財務報表中確認一個不確定的税收狀況,當它得出結論認為,一個税收狀況更有可能是 而不是僅僅基於其技術優點的審查而不持續。只有在税種通過後,才需要進行確認的第一步 。在計量步驟下,税收優惠是在有效結算後更有可能實現的最大金額的 利益。這是根據累積概率 確定的。確認或計量方面的任何變化的全面影響反映在這種變化發生的時期。與所得税有關的利息和罰款在所得税規定中得到確認。

企業收購中或有價的公允價值

公司在企業收購中的或有考慮的公允價值主要是根據第三級投入計算的, 一般是根據公司最近的現金流量預測和 增長率的現金流量貼現分析來估算的。

新的“會計準則”(採用和正在採用)

在 至2018年7月25日之前,優先事項被定義為一個非公共實體,其目的是根據美國公認會計原則適用與新的或修訂的 會計準則有關的過渡指南,因此通常需要在適用於上市公司的規定的採用日期之後採用新的或修訂的會計準則。MI收購被歸類為EGC。繼2018年7月25日的業務合併之後,該公司將EGC地位保留到2021年12月31日之前。該公司將保持EGC可用的 選舉,以便在遵守新的或修訂的會計準則時使用適用於非上市公司的任何延長過渡期。因此,只要公司保持EGC地位,在2021年12月31日前,公司 可繼續選擇在採用日期(包括儘早通過)通過任何新的或經修訂的會計準則,這是私營公司所需的 。

2018年前三季度採用的會計準則

修改 以共享為基礎的補償獎勵(ASU 2017-09)

2018年1月1日,該公司通過了“會計準則更新”(“ASU”)第2017-09號,薪酬-股票薪酬 主題718-修改會計的範圍(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09澄清了何時更改條款 和以股票為基礎的支付獎勵的條件必須作為修改。如果獎勵的價值、歸屬條件或分類發生變化,實體將應用修改會計 指導。自ASU 2017-09通過以來,本公司從未修改過任何基於股票的 支付獎勵.如果公司在未來修改基於股票的支付獎勵,它將適用ASU 2017-09的規定。

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未審計合併財務報表附註{Br}

遞延所得税餘額表分類(ASU 2015-17)

在業務合併和資本重組方面,該公司前瞻性地通過了ASU第2015-17號, 遞延税資產負債表分類(“ASU 2015-17”),2018年前三個季度。ASU 2015-17簡化了遞延所得税的資產負債表列報,方法是將每個納税管轄區的遞延税資產(br}和負債淨額報告為資產負債表上的非流動資產。先前的指導要求每個納税管轄區的遞延税 作為流動資產或負債淨額和非流動資產或負債淨額列報。 公司預期採用ASU 2015-17影響到報告2018年6月30日以後任何日期公司財務狀況的任何資產負債表上遞延税資產和負債的分類。以前各期的資產負債表沒有調整 。ASU 2015-17的採用對公司的運營結果或現金流沒有影響。

最近 發佈的標準尚未通過

員工股票支付會計 (ASU 2016-09)

2016年3月,FASB發佈ASU 2016-09,員工股份支付會計的改進,它修正了ASC主題 718,薪酬-股票補償。這一新的ASU具有以下效果:

合併的 業務報表-ASU 2016-09規定了一項新的要求,即通過業務報表記錄與結算時基於股票的 付款有關的所有超額所得税福利和缺陷 (這是從贈款日到結算日獎勵金額增加或減少的結果)。以前要求將所得税福利記錄在股本中補償成本(“意外之財”)的超出額,和所得税的缺陷(“短缺”)在股本 的範圍內,以往的意外,然後經營。這一變化需要在採用ASU 2016-09的 時前瞻性地適用於所有超額所得税福利和在 通過之日之後的基於份額的支付結算所造成的缺陷。

現金流量表-ASU 2016-09要求以股票為基礎的支付產生的所有與所得税有關的現金流量,如超額所得税福利,應在現金流量表中作為經營活動報告,改變先前的 要求,將意外收入所得税福利作為融資活動的流入和業務 活動的抵消流出來列報。

此外,{Br}ASU 2016-09年度澄清如下:

以僱員的名義向税務當局支付的在結算時扣繳的 股份的所有現金付款均作為現金流量表。 此更改必須追溯適用。

允許實體 進行會計策略選擇,以瞭解沒收對確認基於股票的支付獎勵的費用的影響。沒收可以根據今天的要求估計,也可以在發生時予以確認。在某些情況下仍需估計沒收額,例如,在修改獎勵 或在業務組合中頒發替換獎勵時。如果當選,則需要採用修改後的追溯 方法來更改 ,以便在發生沒收時確認沒收。對期初留存收益進行累積效應調整。

作為 an EGC,本ASU在2018年開始的年度報告期間和2019年第一個季度開始的中期內對該公司有效。ASU的採用不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。其對通過後期間的影響將取決於未來的基於股票的補償, 公司可能根據其2018年股權激勵計劃。見注12,股權補償.

基於股份的非僱員支付(ASU 2018-07)

在2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,以股份為基礎支付給非僱員的款項,以簡化非員工基於股票的 付款的會計核算,除某些例外情況外,將其與員工基於股票的支付的會計核算相一致。作為 an EGC,ASU適用於從2020年開始的年度報告期和從2021年第一季度開始的中期。該公司正在評估ASU將對其合併財務報表產生的影響。

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未審計合併財務報表附註{Br}

雲計算安排中的實現 成本(ASU 2018-15)

在2018年8月,FASB發佈ASU 2018-15,雲計算安排的實現成本(“ASU 2018-15”), ,它將服務合同 的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求(以及託管安排 ,其中包括內部使用軟件許可證)相一致。作為EGC,本ASU適用於公司從2020年12月15日開始的年度報告期 ,以及從2021年12月15日開始的年度期中期。修正案 應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。 公司正在評估ASU將對其合併財務報表產生的影響。

企業的定義(ASU 2017-01)

在2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-01號,業務組合(主題805):澄清企業的定義. 本指南將協助各實體確定獲得的資產是否構成企業的購置或為會計和報告目的購置資產。在2017年至2001年ASU之前的實踐中,如果收入是在緊接 之前和交易之後產生的,則收購通常被視為一項業務。根據ASU 2017-01,要求各實體進一步評估其獲得的流程的實質內容,可能會減少作為業務收購的交易數量。作為EGC,該ASU在2018年12月15日以後開始的年度報告期間和2019年12月15日以後的若干年內對該公司有效。ASU 2017-01可能對公司財務狀況、運營結果或現金流產生的影響將取決於公司採用ASU後開始的任何收購的性質。

公允價值計量披露 (ASU 2018-13)

在2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量披露 要求的更改。作為FASB披露框架項目的一部分,本ASU消除、添加和修改了對公允價值 測量的某些披露要求。對於所有實體,本ASU適用於2019年12月15日以後開始的年度和 中期報告期間。某些修正必須前瞻性地適用,而另一些修正則是 在追溯的基礎上適用於所提出的所有時期。作為披露指南,本ASU的採用不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生影響。

現金流量報表 (ASU 2016-15)

在2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號,現金流量表(專題230)。本ASU代表 FASB的新興問題工作隊就影響現金流量表的八個不同問題達成的共識。 ,特別是,第三期涉及商業合併後支付的或有考慮付款的分類。 根據ASU 2016-15,在收購完成日期後不久支付的現金(即大約三個月或少於三個月)將被歸類為投資活動產生的現金流出。此後支付的款項將被歸類為從籌資活動中流出的現金,但數額不超過原始或有代價負債的數額。超過原始或有考慮負債 數額的付款將歸類為業務活動的現金流出。作為一個 EGC,本ASU在2018年12月15日以後的幾年內對公司有效,在2019年12月15日以後的幾年內對公司生效。公司正在評估ASU對其現金流量表的影響。

商譽減值測試(ASU 2017-04)

在2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產-親善和其他(主題350):簡化商譽損害測試。ASU 2017-04將取消計算商譽隱含公允價值的要求(目前的商譽減值測試第2步),以衡量商譽減值費用。相反,實體將記錄基於 的減值費用,即報告單位的賬面金額超過其公允價值(即,根據當前步驟 1衡量該費用)。任何減值費用將限於分配給受影響報告單位的商譽金額。ASU 2017-04將不更改當前完成商譽減值測試第一步的指南,並且實體在決定是否繼續進行第一步之前仍能執行當前可選的定性商譽損害評估。一旦採用, 將前瞻性地應用ASU。作為EGC,本ASU將對從2021年12月15日開始的年度和中期減值測試(即2022年進行的任何損傷測試)有效。ASU 2017-04可能對公司財務狀況或經營結果產生的影響將取決於採納後可能發生的任何商譽減損事件的情況。

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未審計合併財務報表附註{Br}

收入 確認(ASC 606)

在2014年5月 號中,FASB發佈了第2014-09號ASU,與客户簽訂合同的收入,自那時以來已在ASC 606中編纂和修改了 ,與客户簽訂合同的收入。本指南闡明瞭確認收入的原則,並將 適用於與客户的所有合同,而不論具體行業或特定交易的事實模式如何。此外,指導意見將要求改進披露以及額外披露,以幫助財務報表用户更好地瞭解確認的收入的性質、數額、時間和不確定性。自最初發布以來,FASB已對此指南發佈了幾次更新,並有可能進行其他更新。新標準可改變某些重大收入流的收入和費用的數額和時間 ,增加判斷範圍和相關的內部控制要求, 改變某些合同安排的收入列報方式,並可能需要對公司的軟件 系統進行修改,以便通過增強的 披露要求,協助在內部記錄會計差異,並在外部報告這類差異。作為EGC,該標準適用於公司2019年的年度報告期間和2019年以後的臨時 期。該標準允許使用回顧性或累積效應過渡方法。公司 尚未選擇過渡方法,目前正在評估該標準可能對其合併的 財務報表和披露產生的影響。

租約 (ASU 2016-02)

在2016年2月,FASB在ASU第2016-02號中發佈了新的租賃會計指南,租賃-主題842,已在ASC 842中編纂為 ,租賃。根據這一新的指南,承租人必須承認所有租賃(不包括短期租賃):1)租賃責任相當於承租人支付租賃款項的義務,在折扣基礎上測量的 和(2)使用權,它將代表承租人在租賃期間使用或控制使用指定資產的權利。作為EGC,本標準適用於公司從2020年開始的年度報告期和從2021年第一季度開始的中期報告期。新標準要求修訂追溯基礎。 採用ASC 842將要求公司在其合併資產負債表上確認使用權資產和經營 租賃負債的非流動資產和負債,但預計不會對公司的業務結果或現金流量產生重大影響。ASC 842還將要求公司合併財務報表附加腳註披露。

信貸損失(ASU 2016-13)

在2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):對 金融工具信用損失的計量。這一新的指南將改變各實體對貿易和其他應收款、 以及某些金融資產和其他工具的信貸減值的核算方式。ASU 2016-13將以“預期損失”模式取代目前的“發生損失” 模型。在“已發生損失”模型下,只有在發生事件(如拖欠付款)使實體認為損失很有可能(即 已“發生”)時,才確認損失(或備抵) 。在“預期損失”模型下,實體在最初確認資產時將確認損失(或備抵) ,該資產反映了將導致損失實現的所有未來事件,無論 是否有可能發生未來事件。“發生損失”模型考慮過去的事件和當前情況, ,而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。該標準將要求 實體在第一個報告期間開始時記錄對資產負債表的累積效應調整,其中 指導方針是有效的。該公司目前正在評估ASU 2016-13可能對 認識到公司應收賬款預期損失的未來準備金的時機可能產生的影響。作為EGC,ASU在自2020年12月15日開始的年度期間和從2021年12月15日開始的年度期間內有效。

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未審計合併財務報表附註{Br}

濃度

公司的收入主要來自處理Visa和MasterCard銀行卡交易。由於 公司不是會員銀行,為了處理這些銀行卡交易,公司與成員銀行簽訂贊助協議(br},其中除其他外,要求公司遵守信用卡協會的附例和條例。

公司的所有收入和應收賬款基本上都歸於商家的客户交易,主要由第三方支付處理器處理 。

a公司的大部分現金和限制性現金在某些金融機構持有,其中大部分超過聯邦存款保險公司的限額。該公司不認為它在這些交易中面臨任何重大的信用風險。

重新分類

在這些未經審計的精簡合併財務報表中,前一年的某些數額已重新分類,以符合當前的 年列報方式,對公司的權益或任何期間的淨收入(虧損)沒有淨影響。有關該公司2018年7月資本重組的更多信息,見注11,衡平法,對這些未經審計的合併財務報表。有關公司為所得税目的從“通過”有限責任公司轉為應納税的 “C公司”的信息,見注8,所得税,對這些未經審計的合併財務報表。

2.按優先順序收購企業

公司在2017年沒有完成任何業務收購。

根據採購價格和收購前的經營業績和資產,2018年前三季度公司收購的業務中,沒有一家符合形式披露的重要性要求。ASC 805定義的度量 期仍然對所有這些業務收購開放,因為公司正在等待信息 來確定某些已獲得資產和假定負債的收購日期公允價值。

2018年前三個季度的企業收購

佩賴特

在2018年4月,該公司的子公司-優先PayRight Health Solutions,LLC(“PPRHS”)購買了PayRight Health Solutions(“PayRight”)的大部分經營資產和某些經營負債。這次購買使PPRHS能夠控制PayRight業務,因此該公司的合併財務報表包括自收購之日起的財務狀況、經營結果和現金流。PayRight利用技術 資產向醫療行業提供定製的支付解決方案。公司從這筆交易中獲得的30萬美元的業務和商譽的結果正在作為商業支付和管理服務部門的一部分報告。此外,購置的結果是確認了公允價值為60萬美元的無形資產和有形資產淨額。該公司以90萬美元的公允價值轉讓了全部考慮,其中包括:50萬美元現金 並免除PayRight欠公司的款項;下一段所述公司以前的股本法 投資的30萬美元公允價值;和非控股權益形式的利潤和分銷權 ,這些權益在收購時被認為具有最小的公平價值,因為利潤分享的性質, 和清算條款載於PPRHS的LLC協議中。但是,由於其他合同權利,利潤和 分配權的價值為10萬美元,記作負債。測量週期,由ASC 805定義的 ,企業合併(“ASC 805”),仍可供PayRight購買,因為公司正在等待信息,以確定某些已獲得資產和假定負債的收購日期公允價值。

F-14

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未審計合併財務報表附註{Br}

此前, 在2015年10月,該公司購買了PayRight股權的非控股股權,而2018年4月之前,該公司使用權益會計方法核算了這項投資。在PPRHS 2018年4月收購PayRight的所有業務資產之前,該公司目前在PayRight的非控股投資的賬面價值約為110萬美元,在收購之日估計公允價值約為30萬美元。非控股股權法投資在PayRight中的價值和公允價值。在截至2018年9月30日的三個季度公司未經審計的合併業務合併報表(br})中,將損失作為未合併實體的虧損和減值中的股本 報告。

RadPad 和地主站

2018年7月,該公司大量收購了RadPad控股公司的所有淨資產。(“RadPad”) 和房東站,LLC(“房東站”)。這些相關的資產購買被認為是ASC 805下的一項業務,該公司成立了一個新的實體,即優先房地產技術有限責任公司(“Pret”),以收購和經營這些 業務。由於這兩套業務資產的相關性質、相同的收購日期以及公司打算如何在Pret內以“RadPad”的名稱和運營平臺經營這些資產,公司認為它們是一個業務 ,用於會計和報告目的。Pret報告在公司的商業支付和管理服務報告部門 。

RadPad 是出租房地產市場的市場。房東站提供了一個互補的工具集,重點是為快速增長的獨立房東市場提供租户篩選和其他服務的便利 。該公司現有的專有的 支付平臺,加上消費者和商業支付方面的專門知識,使RadPad和地主站主要在合併的RadPad平臺上運營 ,使核心業務和其他輔助收入來源貨幣化。

為RadPad和地主地站支付的報酬總額為430萬美元,其中包括390萬美元,加上賣方先前欠公司的40萬美元債務。此外,公司支付和支出了10萬美元的交易 費用。最初公允價值為210萬美元的有形和單獨識別的無形資產是以商譽購買的,初始價值為220萬美元。Pret中的非控制權權益是以剩餘利潤利益和分配權的形式發放給某些賣方的,但這些非控制權益的公允價值由於 LLC Pret協議所載利潤分享和清算條款的性質,在收購時被認為是不重要的。

優先支付系統東北

2018年7月,該公司大量收購了東北優先支付系統公司的所有淨資產。(“PPS 東北”)對這些淨資產的購買被視為ASC 805下的一項業務。在這次收購之前,pps 東北是該公司的一個獨立的品牌授權辦事處,它在該公司開發了軟件綜合支付 服務方面的專門知識,旨在管理銷售點和支持系統的統包安裝,以及強調在線訂購系統和數字營銷活動的營銷方案。該公司的消費者支付報告部門報告了PPS東北地區的情況。

最初審議的350萬美元包括500 000美元加上公司285 117股普通股,公允價值約為300萬美元。此外,在購置之日,不超過50萬美元的或有考慮被視為公允價值為40萬美元。如果掙得,賣方可以得到本公司普通股的現金或額外股份(由公司和賣方共同商定)。購置了初始公允價值為200萬美元的有形和可單獨識別的無形資產淨額以及最初價值190萬美元的商譽,包括欠賣方的或有代價的40萬美元估計公允價值。與預先存在的關係的 終止相關的任何損益都不被視為實質性的。2018年9月30日,或有代價 的公允價值仍接近購置日分配的原始40萬美元公允價值。

F-15

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

優先支付系統技術合作夥伴

2018年8月,該公司大量收購了M.Y.Capital,Inc.的所有淨資產。和實物付款公司, 作為優先支付系統技術合作夥伴(“PPS技術”)共同經營業務。這些相關的資產購買 被視為ASC 805下的一項業務。由於這兩套業務資產的相關性質以及公司打算如何經營這些資產,公司將其視為會計和報告目的一項業務。在這次收購之前, pps Tech是該公司的一個獨立的品牌授權辦事處,它在 綜合支付和B2B市場上開發了一個跟蹤記錄和廣泛的網絡。PPS技術報告在公司的消費者支付報告部門。

最初審議的500萬美元包括300萬美元加上該公司190 078股普通股,公允價值約為200萬美元。此外,在購置之日,不超過100萬美元的或有代價被視為公允價值為60萬美元。如果贏了,賣方將獲得公司普通股的一半現金或有價款,另一半相當於公司普通股中應支付的已賺得的或有價款中的一部分。淨有形資產和可單獨識別的無形資產,初始公允價值為220萬美元,與 一起被收購。(B)最初價值340萬美元的商譽,包括欠賣方的或有代價 的60萬美元估計公允價值。任何與終止先前存在的關係有關的損益都不被認為是實質性的.在2018年9月30日,或有考慮的公允價值仍然接近購置之日分配給 的原始60萬美元公允價值。

3.結清資產和債務

2018年9月30日和2017年12月31日公司結算資產和債務的主要組成部分如下:

(單位:千)
結算資產: 2018年9月30日 2017年12月31日
應付卡處理器 $2,774 $7,207
結算義務:
應付ACH受款人 11,805 10,474
結算債務共計,淨額 $(9,031) $(3,267)

欠ACH受款人的金額 由限制性現金抵消。

4.商譽和無形資產

當進行收購時, 公司記錄商譽,且購買價格高於分配給所購相關 有形和無形資產的公允價值和承擔的負債。該公司的商譽分配給報告單位 如下:

(單位:千) 2018年9月30日 2017年12月31日
消費者支付 $106,832 $101,532
商業支付和管理服務 2,534
$109,366 $101,532

公司的無形資產主要包括商人投資組合和其他無形資產,例如非競爭協議、 商品名稱、獲得的技術(在公司收購前由被收購公司內部開發)和客户 關係。

F-16

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未審計合併財務報表附註{Br}

下表彙總截至2018年9月30日的三個季度商譽賬面金額的變化:

(單位:千) 共計
2017年12月31日結餘 $101,532
從企業合併中獲得的商譽:
佩賴特 298
RadPad/房東站 2,236
PPS東北 1,920
PPS技術 3,380
2018年9月30日結餘 $109,366

2018年9月30日和2017年12月31日的無形資產包括:

(單位:千) 2018年9月30日 2017年12月31日
其他無形資產:
商人投資組合 $77,998 $46,716
競業禁止協議 3,390 3,390
貿易名 2,870 2,580
獲得技術 14,390 13,200
客户關係 51,090 51,090
149,738 116,976
減去累計攤銷:
商人投資組合 (44,888) (41,915)
競業禁止協議 (3,390) (3,243)
商品名稱 (953) (776)
獲得技術 (9,642) (7,928)
客户關係 (25,286) (21,052)
(84,159) (74,914)
$65,579 $42,062

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度,有限壽命無形資產的攤銷費用分別為930萬美元和800萬美元。今後報告的實際攤銷費用可能與這些估計數不同,結果是新的無形資產購置、使用壽命的變化和其他相關事件或情況的 。

公司每年測試其每個報告單位的信譽是否受損,或當事件發生或情況 表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時。自2018年11月30日起,該公司將利用市場數據和貼現現金流分析進行年度商譽減值測試。該公司的結論是,截至2018年9月30日或2017年12月31日,沒有任何減值指標。因此,截至2018年9月30日和2017年12月31日,沒有累積減值損失。

5.屬性、 設備和軟件

公司的財產、設備和軟件天平主要包括用於正常業務的傢俱、固定裝置和設備、為內部使用而開發的計算機軟件和租賃改進。計算機軟件代表購買的軟件和內部開發的後臺辦公室和商人接口系統,用於協助報告商人 處理交易和其他有關信息。

截至2018年9月30日和2017年12月31日的財產、設備和軟件摘要如下:

(單位:千) 2018年9月30日 2017年12月31日 使用壽命
傢俱和固定裝置 $2,092 $1,871 2-7歲
設備 8,107 6,256 3-7歲
計算機軟件 25,922 20,443 3-5歲
租賃改良 5,880 4,965 5-10歲
42,001 33,535
減去累計折舊 (24,990) (21,592)
財產、設備和軟件 $17,011 $11,943

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度,折舊費用分別為340萬美元和320萬美元。

F-17

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未審計合併財務報表附註{Br}

6.應付帳款和應計費用

公司應計已發生的某些費用,這些費用在所附未經審計的合併資產負債表中列為應付帳款和應計費用 。

截至2018年9月30日和2017年12月31日的應付賬款和應計費用包括:

(單位:千) 2018年9月30日 2017年12月31日
應付帳款 $9,693 $8,751
應計補償 14,961 6,136
其他應計費用 1,960 3,716
$26,614 $18,603

7.長期債務和認股權證責任

截至2018年9月30日和2017年12月31日的長期債務包括:

(單位:千) 2018年9月30日 2017年12月31日
定期貸款-高級貸款,2023年1月3日到期,利率為libor,2018年9月30日為5.0%,2017年12月31日為6.0%(2018年9月30日實際利率為7.1%,2017年12月31日為7.4%) $263,488 $198,000
定期貸款-附屬貸款,將於2023年7月3日到期,利息為5.0%加上實物支付利息(2018年9月30日實際利率為10.5%,2017年12月31日為11.3%) 88,742 85,118
債務總額 352,230 283,118
減:長期債務的當期部分 (2,682) (7,582)
減:未攤銷債務折扣 (3,154) (3,212)
減:遞延籌資費用 (4,101) (4,385)
長期債務總額 $342,293 $267,939

債務重組

2017年1月3日,該公司重組了長期債務,與一家銀行集團簽訂了信貸和擔保協議(“信貸協議”)。因此,貸款人辛迪加成為高級貸款人,高盛集團成為該公司的附屬貸款人。“信貸協定”的最高借款額為2.25億美元,其中包括2億美元的定期貸款和2 500萬美元的循環信貸貸款。此外,2017年1月3日,該公司與高盛專業貸款集團簽訂了信用擔保協議。(“GS”)(“GS貸記 協議”),用於8 000萬美元的定期貸款,其收益用於用GS再融資以前未清的 。根據“信貸協定”和“一般事務信貸協定”發放的定期貸款以370萬美元的折扣發放,這是使用有效利息法在貸款期限內攤銷利息費用的 。該公司決定,2017年的債務重組應被視為債務的消滅。該公司記錄了大約180萬美元的滅活損失,其中主要包括與再融資和註銷未攤銷的遞延融資費用有關的貸款人費用和與先前債務有關的原始發行折扣。

2018年1月11日,該公司修改了“GS信用協議”和“信貸協議”(統稱為“2018年修正案”),從而修改了其長期債務。2018年修正案將信貸協議定期貸款增加了6 750萬美元,並降低了“信貸協議”規定的 適用保證金。根據“信貸協定”追加借款6 750萬美元是以40萬美元的折扣發放的,這筆款項正在用有效的 利息法攤銷,作為定期貸款的利息費用。根據“信貸協定”借入的貸款須有適用的保證金或年率,等於: (1)關於初始期限貸款,(A)libor利率貸款,每年6.00%和(B)基本利率貸款,每年5.00%; 和(Ii)關於循環貸款(A)用於LIBOR利率貸款和信用證費用,6.00%,(B)基本利率貸款,5.00% 和(C)未使用承付費用,0.50%。由於2018年的修正,根據“信貸協定”借入的貸款必須有一個適用的保證金或每年百分比,等於:(1)就初始期限貸款而言,(A)對libor利率貸款, 每年5.00%和(B)基本利率貸款,每年4.00%;和(Ii)循環貸款方面:(A)libor利率貸款 和信用證費用,5.00%,(B)基本利率貸款,4.00%和(C)未用承付費用,0.50%。

F-18

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未審計合併財務報表附註{Br}

公司決定,2018年修正案應作為債務修改入賬。因此,所有以前推遲的 費用和費用繼續按 修正貸款的各自條款使用有效利息法攤銷為利息費用。2018年前三個季度,該公司發生了與2018年 修正案有關的80萬美元的發行費用,這些費用作為已發生的費用入賬,並在截至2018年9月30日的三個季度的未經審計的精簡綜合業務報表中作為債務調整和清償費用的組成部分入賬。關於2018年修正後“信貸協議”的新貸款人,2018年前三個季度,該公司將增量遞延融資費用定為30萬美元,向放款人支付的費用為40萬美元。公司正在使用有效利息法將這些金額攤銷為利息和其他費用,而不是按照“信用協議”的條款進行攤銷。

由於2018年修正案的結果,“信貸協定”的最高借款額為2.925億美元,其中包括267.5美元的定期貸款和2 500萬美元的循環信貸貸款。“信貸協議”於2023年1月3日到期,但循環信貸安排的 除外,後者將於2022年1月2日到期。循環信貸機構 下的任何未清款項必須在2022年1月2日到期日前全額支付。截至2018年9月30日或2017年12月31日,循環信貸機制下沒有未清款項。截至2018年9月30日,該公司記錄了截至2018年9月30日的三個季度的10萬美元利息支出,作為對未使用循環信貸貸款的懲罰。

經修訂的“ 信貸協定”載有陳述和擔保、金融和擔保品要求、強制性付款 事件、違約事件以及肯定和消極契約,包括但不限於限制其他事物之間的契約、建立留置權、合併或合併資產、處置資產、引起額外負債的能力,進行某些 投資或收購,進行某些交易(包括與關聯公司),並簽訂某些租約。公司的所有資產基本上都是根據“信用協議”和“GS信用協議”作為抵押品質押的。財務 契約由修訂後的SunTrust定期貸款協議和GS Credit 協議中定義的總淨槓桿率組成。截至2018年9月30日和2017年12月31日,該公司遵守了財務契約。

對“一般事務信貸協定”的 條款進行了修正,允許增加“信貸協定”下的借款,但在其他情況下,“一般事務信貸協定”的條款沒有因2018年修正案而發生實質性變化。“一般事務信貸 協議”下的借款數額為8 000萬美元,在2018年修正案中未作更改。GS信用協議將於2023年7月3日到期。

根據信貸協議,公司必須按季度支付70萬美元的本金。截至2017年12月31日, 公司有義務按照“信用協議”的定義,根據超額現金流量,規定額外的強制性預付款項。 截至2017年12月31日,基於超額現金流量的強制性提前付款為560萬美元,這包括在長期債務的現有部分 中。2018年4月30日,該公司達成了有限的放棄和同意,不再有義務按照“信貸協議”的定義,在超額現金流的基礎上強制提前支付2017年的 。截至2018年9月30日,先前列為長期債務當期部分的超額現金流量支付額已歸類為長期債務 ,因為在發佈季度財務報表之日,該數額不再可由債權人收回。

2018年9月30日的長期債務本金合同期限如下:

(單位:千)
截至9月30日, 到期日
2019 $2,682
2020 2,682
2021 2,682
2022 2,682
2023 341,502
$352,230

F-19

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

截至2018年9月30日,截至2018年9月30日的三個季度,實物支付利息(PIK)為次級債務本金增加了360萬美元,截至2018年9月30日,次級債務總額為8,870萬美元。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度,這些數額分別為2 190萬美元和1 860萬美元。

高盛認股權證

在 與先前的GS信用協議,優先簽發了一個授權GS購買1.0%的優先權的未完成的 A級公共單位。作為2017年債務重組的一部分,擁有一般事務的1.0%認股權證被取消,優先權向一般事務人員發出新的認股權證,購買優先權未償A類普通股的1.8%。

2018年1月11日,對1.8%的搜查令作了修改,規定一般事務人員有權購買2.2%的優先權等級(Br}A公共單位。認股權證百分比的變化是權證協議中反稀釋條款的結果, 是由2018年前三個季度發生的A類優先共同單位贖回觸發的。認股權證 的期限為7年,行使價格為0美元,可在到期日之前的任何時候行使。由於該義務 完全基於以下事實:優先權權益的2.2%是在開始時就確定和知道的,而且 GS可以在2023年12月31日到期之前隨時以現金結算,行使認股權證,認股權證 已作為負債記錄在優先事項的歷史財務報表中。

作為2017年12月31日的 ,該認股權證的公允價值為870萬美元,在所附的未審計的合併資產負債表中作為權證負債列報。2018年7月25日,優先級和GS同意贖回認股權證,以換取1270萬美元的現金。

遞延籌資費用

截至2018年9月30日和2017年12月31日,與公司信貸安排有關的資本總額為410萬美元和440萬美元。遞延融資費用正在用實際利息法攤銷,超過各自債務的剩餘期限,並作為利息費用的一個組成部分入賬。截至2018年9月30日和2017年的三個季度,與遞延財務費用攤銷相關的利息支出分別為60萬美元和50萬美元。遞延融資成本包括在公司未經審計的合併資產負債表中的長期債務中。

F-20

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未審計合併財務報表附註{Br}

8.收入税

在 與2018年7月25日發生的業務合併和資本重組相關聯的情況下,優先級 的税務合作關係狀態被終止。出於聯邦所得税的目的,優先權成為MI收購的一個被忽視的子公司,後者同時將其名稱改為優先級技術控股公司(PriveTechnologyHoldings,Inc.)。(“公司”),該公司的業務須繳納聯邦所得税和州所得税。2018年7月25日以後的所有期間,所得税費用或福利反映了公司作為應納税的“C公司”的應税地位。公司於2018年7月25日確認的初始遞延税資產和遞延税負債是一般以税基、 代替的初始税基與財務報告所用資產和負債各自賬面數額之間的差額所致。截至2018年7月25日,遞延税金淨額 約為4750萬美元,已記作對公司合併財務報表中額外已付資本的調整。該公司未經審計的合併業務合併報表 還提供2018年7月25日之前期間的形式的所得税支出或福利。

截至2018年9月30日的三個季度, 公司的實際所得税税率為8.02%。這一比率與2018年21%的法定聯邦税率不同,主要原因是2018年1月1日至2018年7月25日期間某些不可扣減的永久項目和夥伴關係的優先地位。

2018年9月30日遞延税款資產和負債的組成部分如下:

(單位:千) 2018年9月30日
遞延税款資產:
應計項目和準備金 $1,114
善意 47,203
無形資產 6,575
淨營運虧損結轉 51
商業交易成本 860
其他 1,019
遞延税款資產毛額 56,822
估價津貼 (911)
遞延税款資產共計 55,911
遞延税款負債:
預付資產 (687)
合夥投資 (3,517)
財產、廠房和設備 (3,238)
遞延税款負債總額 (7,442)
遞延税款淨資產 $48,469

根據ASC 740的規定,所得税(“ASC 740”),公司將在某些部分或所有遞延税資產不可能變現的情況下,對遞延税資產提供估價津貼(Br}。評估考慮到所有現有的正面和負面證據,並按季度進行計量。截至2018年9月30日, 公司記錄的估值備抵額約為90萬美元,用於支付與 業務交易費用和MI收購公司淨營業虧損結轉有關的某些遞延所得税資產。

2015年和其後所有年份的徵税期仍可接受聯邦和州徵税管轄區的審查,2014年的税收期( )以及此後的所有年份均對公司所受的某些州徵税管轄區開放。

涉及MI收購受益所有權的某些 交易於2018年7月25日與業務合併和資本重組(br}同時發生,可能導致“國內收入法典”第382條的目的改變股票所有權。公司 仍在準備對MI收購進行詳細分析,以確定潛在的所有權變化是否會對現有的聯邦和州淨經營損失產生任何影響。

F-21

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

2017年12月22日,“減税和就業法案”(“税法”)頒佈。“税法”包括對美國現有税法的一些可能影響公司的修改。該税法中可能影響該公司的最顯著規定包括:將美國公司所得税税率從35%降至21%,限制自2018年1月1日起實行的利息減免,以及立即支付2017年9月27日以後投入使用的某些資產的費用。 公司預計2018年9月30日“税法”條款不會產生重大影響,但美國公司税率從35%降至21%所產生的影響除外。

證交會工作人員於2017年12月22日發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”),其中就税法的税務影響提供了會計指導。SAB 118規定的衡量期限不應超過從“税法”頒佈之日起一年,以便公司完成ASC 740下的會計工作。根據SAB 118,一家公司必須反映“税法”中根據ASC 740完成會計的那些方面的所得税影響。如果公司對“税法”某些所得税影響的核算不完整,但公司能夠確定合理的估計數,則必須在財務報表中記錄臨時估計數。因此,公司選擇遵循SAB 118中的指導。截至2018年9月30日,該公司尚未完成“税法”所有要素的所得税影響核算。如果對税法影響的合理估計尚未完成,該公司記錄了臨時調整。如果公司尚不能合理估計“税收法”某些要素的影響,該公司沒有對這些要素作出任何調整,並繼續根據税法之前實施的税法,按照ASC 740對這些要素進行核算。

9.承付款項 和意外開支

公司參與某些法律程序和索賠,這些訴訟和索賠是在正常的業務過程中發生的。 公司認為,根據與內部和外部律師的協商,除下文討論的2018年10月達成的解決辦法外,任何這些普通課程事項的結果,無論是個別的還是總體的,都不會對其業務結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。隨着得到更多的資料,如果公司確定對一項索賠可能產生不利的結果,並且該索賠所引起的可能損失的數額是合理估計的,它將記錄有關索賠的應計費用。如果和當公司記錄這樣一個 權責發生制,它可能是實質性的,並可能對其財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

2018年10月期間,該公司以160萬美元解決了一項法律事項,並在所附的截至2018年9月30日的三個季度未經審計的合併業務報表中作為其他業務費用入賬。

10.相關 方事務

LLC與PSD Partners LP有一項管理服務協議和年度獎金,該公司由優先投資控股有限公司(LLC)的一名成員{Br}擁有,該公司在2018年7月25日之前一直是優先控股有限責任公司(LLC)的成員所有者。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度中,公司分別支出了90萬美元和60萬美元,涉及管理服務費、年度獎金和入住費,這些費用記錄在所附的未經審計的合併業務報表中的銷售、一般和行政費用中。

11.衡平法

如注1所披露的 所示,公司及陳述依據2018年7月25日,該公司在優先收購和MI收購以及由此產生的資本重組之間進行了“反向 合併”。

F-22

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

普通股 和優先股

對於2018年7月25日之前的比較期,根據會計收購人(優先權) 在資本重組之前的歷史權益列報,追溯重報,以反映因資本重組而獲得的股份數量。自2018年7月25日起,合併與 MI收購股權有關的活動,優先順序合併。

截至2018年9月30日和2017年12月31日,該公司的股權結構如下:

2018年9月30日 2017年12月31日
(單位:千) 授權 授權
普通股票面價值0.001美元 1,000,000 67,047 1,000,000 73,110
優先股 100,000

在 與2018年7月25日業務合併和資本重組有關的情況下,發生了以下情況:

在交換460萬個共同優先單位時,6 010萬股普通股是以私人發行的方式發行的,結果優先得到約4 940萬美元。這6 010萬股不包括在兩次商業收購中作為部分考慮發行的50萬股票(見注2,企業收購),包括與優先股權激勵計劃有關發行的 300萬股(見注 12,股權補償).

在 交換上市股票的MI收購起源於MI收購的 2016首次公開發行,大約490萬股普通股是通過股票轉換髮行的。

向收購MI的創始股東(“MI締造者”)支付了210萬美元,用於支付421,107 MI收購的私人配售單位和453,210 MI收購 普通股持有的MI創始人。每個單位由一股份和一張搜查令組成。

創辦人沒收了創始人的174,863股普通股。

2018年9月30日,該公司發行了67,047,044股普通股,其中:1)通過私募發行了60,071,200股用於資本重組;2)向優先出售者發行了874,317股,這些股份是從MI創始人那裏購買的;3)將4 926 878股票發行給了MI收購公司2016年首次公開發行的收購普通股持有人;4)向MI創建人發行了699 454股票;5)發行了475 195股票,作為兩筆業務收購的部分代價 。根據適用的證券法,某些來自私募股權的普通股持有人可能受到持有期限制 的限制。

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外,公司普通股的 持有人擁有選舉公司董事會成員的所有表決權和所有需要股東採取行動的其他事項,並將在任何時候就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。公司普通股的股東有權在股東投票的事項上每股投一票。公司普通股的持有人將有權獲得公司董事會在其酌處權中不時宣佈的 股利和其他分配(如果有的話)。公司普通股的持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

公司有權發行100,000,000股優先股,其名稱、表決權和其他權利及優惠可由董事會不時確定。截至2018年9月30日,公司尚未發行任何優先股。

F-23

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

掙出 考慮

隨後的 到2018年7月25日,根據公司的“掙得獎勵計劃”,還可以發行980萬股私募普通股,作為對優先出售者優先考慮的收益,或在他們當選時,向優先管理層成員或其他服務提供商發行。對於首次賺取490萬股普通股,本公司經調整的合併EBITDA(按 “掙得獎勵計劃”的定義)在截至12月31日的年度內必須不少於8250萬美元,2018年公司的股票價格必須在2019年12月31日或之前的任何連續30天交易期內的任何20個交易日內超過12.00美元。第二次賺取高達490萬股的普通股, 公司經調整的合併EBITDA必須在截至12月31日的一年中不少於9150萬美元,2019年,該公司的股票價格必須在任何連續30天的交易期內的任何20個交易日內,在2019年1月1日至2020年12月31日之間的任何時間內交易超過14.00美元。如果第一個盈利目標沒有實現,如果第二個盈利目標實現,則可以發行全部980萬股 。截至2018年9月30日,980萬股中的任何一隻都沒有盈利。根據賠償計劃向管理層或董事發行的任何股份,將根據ASC 718的規定予以支付,股票補償.

調用 右

該公司執行主席有權要求任何MI創建者以現金支付的贖回權購買價格出售所有 或其公司證券的一部分。普通股的贖回權購買價格將基於以下較大價格:1)10.30美元;2)先前的成交量加權平均收盤價(如定義);或3)隨後的成交量加權平均收盤價(如定義)。認股權證的認股權證購買價格將由以下較大的 決定:(1)被調用證券的前一個成交量加權平均收盤價(如定義);或(2)被調用證券的後續成交量加權 平均收盤價。根據公認會計原則,呼叫權不構成衍生產品。

收購令

未清償的MI收購認股權證允許持有者以每股11.50美元的行使價格購買公司普通股的5,712,608股票,但須作某些調整(其中5,310,108份認股權證被指定為“公開認股權證”,402,500份被指定為“私人認股權證”)。認股權證只能在以下期限內行使:(1)在MI收購的最初業務組合 完成後30天;(2)MI收購的IPO結束後12個月;在該認股權證可行使之日後較早的5年(I)5年內,才可行使認股權證,及(Ii)公司決定贖回該等認股權證的日期。公司可選擇在認股權證成為可行使的時間及之後,並在其到期前,以每支認股權證0.01元的價格,在任何時間贖回所有(而不少於所有)尚未執行的公開認股權證;只要公司普通股的最後銷售價格等於或大於每股16.00美元(但須按拆分、股息、資本重組和其他類似事件調整 ),在發出贖回通知的日期前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日,並進一步規定:(I)就 30中的公開認股權證所依據的普通股股份,有一份現行的登記聲明。-每日交易期間,並在其後的每一天繼續進行,直至贖回日期為止;或(Ii)根據1933年“證券法”,無現金作業獲豁免受 註冊規定的規限,經修正。認股權證被歸類為股權,因此,認股權證公允價值的隨後變化將不被確認為收益。

(除上述認股權證外)出售給承銷商的 未付購買選擇權,其總價為$100.00000,允許持有者購買最多300000個單位(每個單位包括普通股和公共認股權證),每單位12.00美元,從晚些時候完成商業合併開始,從2016年9月13日起6個月(“購買選項”)。購買期權將於2016年9月13日起五年內到期。在行使購買期權時可發行的單位與MI收購IPO中提供的單位相同。 在所附未經審計的合併資產負債表中,該購買期權被歸類為股權。

企業合併和資本重組成本

與2018年7月25日的業務合併和資本重組有關,該公司承擔了1,330萬美元的費用和開支,其中970萬美元的資本重組費用由資本補充支付,因為這些費用低於所收到的與資本重組的股本直接相關的現金,這些費用在所附的未經審計的合併變動表中作為資本重組費用列報。股本(赤字)其餘360萬美元的費用與業務合併有關,列於所附截至2018年9月30日的三個業務季度未經審計的合併業務報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。

F-24

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未審計合併財務報表附註{Br}

納斯達克

2018年8月,該公司收到納斯達克的一份通知,稱納斯達克打算暫停該公司普通股和認股權證在交易所的交易,理由是該公司沒有至少400名每個上市證券的輪籤持有人。在2018年10月舉行的一次聽證會上,該公司表明其遵守了400輪股票持有人關於公司普通股的裁決,並就認股權證提出了一項計劃,隨後,納斯達克撤回了 反對公司普通股上市的反對意見,並延長了該公司 認股權證的上市遵守期限。

2018年7月25日之前發生的股票事件

2017年1月3日,優先權利用2017年債務重組的收益贖回4,681,590個A類共同單位,價值200.0美元(“贖回”)。在贖回的同時,(1)優先權及其成員簽訂了一項經修正和重新聲明的業務協議,取消了A類優先單位和C類共同單位;(2)截至2014年5月21日,優先支付系統控股公司、LLC公司和管道Cynergy控股公司之間的合併計劃,LLC被終止, 由於首選的A單元組取消了相關的或有考慮。

2017年1月31日,優先與一名少數族裔會員簽訂了贖回協議,以贖回他們以前的會員單位,總贖回價為1,220萬美元。作為負債的共同股回購義務 是優先事項,因為它需要將這些原A類共同單位贖回為現金。負債在贖回協議之日按公允 值記錄,等於贖回價值。根據這項協議,在2017年4月,優先贖回69 470個原A類通用單元中的300萬美元。截至2017年12月31日,共同股回購債務的贖回價值為920萬美元。

餘下的920萬元已於2018年1月17日贖回115,751個前甲類公用單位,贖回500萬元,並於2018年2月23日贖回96,999個前甲類公用單位,贖回額為420萬元。

除上述贖回外,2018年1月17日、2018年1月17日以2 600萬美元優先贖回了295 834個前A類共同單位,2018年1月19日以3 900萬美元贖回了445 410個前A類共同單位。由於上述贖回, 優先是100%的擁有優先投資控股,有限責任公司和優先激勵股權控股有限責任公司,直到2018年7月25日。

在2018年1月和2月贖回的前A類公共單位隨後被優先取消。贖回交易 和經修訂和重報的業務協議導致一家公司獲得控制權,成為優先的多數。優先權股權結構的這些變化記作資本交易。

在2017年12月31日,先後有5 249名有表決權的前A類普通股獲得授權和發行,335名和302名無表決權的前B級普通股分別得到授權和發行。

在 至2018年7月25日之前,在分別於2018年9月30日、2018年和2017年9月30日結束的三個季度期間,向其成員的優先分配額分別為710萬美元和340萬美元。

F-25

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未審計合併財務報表附註{Br}

12.基於股權的補償計劃

2014年管理獎勵計劃

在 2014年,作為與管道Cynergy控股有限公司合併的一部分,優先級根據優先控股公司的業務協議設立了優先控股管理獎勵計劃(“計劃”),其中選定的優先僱員 和承包商可獲得代表部分利潤利益的管理獎勵單位,優先權的損失和分配以及與B類優先權共同單位或優先權管理委員會可不時設立的其他類別單位有關的權利和義務。根據該計劃,大多數獎勵 授予僱員提供服務所需的一個或多個服務期。這些單位在2016年9月21日以40%或20%的比率歸屬,然後在其後三至五年內平均歸屬。在2018年7月25日業務合併和資本重組的同時,該計劃由公司承擔,但對該計劃沒有任何修改。 公司將繼續確認補償費用,因為未歸屬的股份是由現行計劃參與者賺取的。約有300萬股私募普通股於2018年7月25日發行給計劃中的既得股和未持有股份(Br}。

截至2018年9月30日和2017年9月30日止的三個季度,以股權為基礎的 補償費用分別為110萬美元和70萬美元,其中 已列入所附未經審計的合併業務報表中的“薪資和僱員福利”。根據該計劃,與非既得份額 單位有關的未確認賠償費用總額約為110萬美元。根據該計劃,沒有規定的單位行使價格。

2018年股權激勵計劃

在2018年7月,公司董事會批准了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。2018年的計劃規定,2018年7月25日結束營業時,公司普通股的發行量最多可達10%。根據2018年計劃,公司董事會薪酬委員會可授予非合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵(包括現金獎金)的 獎,或向現任或未來 僱員、官員、公司董事會的顧問、顧問或非僱員成員.根據ASC 718的規定,公司不需要確認任何賠償費用,股票補償,2018年9月30日終了的三個季度內的2018年計劃。

掙出 考慮

見 Note 12,衡平法.

13.公平 值

公平 值測量

以下是對認股權證和或有代價所使用的估值方法的説明,這些權證和或有代價記錄在每個報告所述期間結束時按公允價值重新計量。

高盛證

在公允價值等級中, GS權證被列為三級。從歷史上看,一般事務權證的公允價值是根據優先權的公允價值估算的,所用的加權平均數來自普遍接受的估值技術,其中包括考慮上市公司準則方法、準則交易方法、最近的籌資方法、 和考慮到現金流動貼現的收入方法的市場方法。優先級將權證的賬面價值調整為由估值模型確定的公允價值 ,並將公允價值的變化確認為利息和其他 費用的增減。2018年7月25日,一般事務人員認股權證被贖回,換取1 270萬美元現金,從而獲得10萬美元的收益, ,因為在取消之前,一般事務人員認股權證的價值為1 280萬美元。見注7,長期債務和權證責任。

截至2018年9月30日, 認股權證已不再存在,截至2017年12月31日,其公允價值為870萬美元。

F-26

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

下表顯示了以公允價值計量的負債期初餘額和期末餘額之間的對賬情況,採用的是2018年9月30日終了的三個季度的公允價值等級中被歸類為三級的不可觀測的重要投入,即按公允價值計量的負債的期初餘額和期末餘額:

認股權證責任
2017年12月31日結餘 $8,701
GS 1.8%的認股權證法律責任的消滅(注7) (8,701)
一般事務人員2.2%的認股權證責任(注7) 12,182
對收入中包含的公允價值的調整 591
GS 2.2%的認股權證法律責任的消滅(注7) (12,701)
權證責任公允價值的變動 (72)
2018年9月30日結餘 $

在截至2018年9月30日的三個季度內,公允價值水平之間沒有任何轉移。

特遣隊 考慮

與優先支付系統技術合作夥伴和優先支付系統 東北企業收購有關的或有考慮的估計公允價值(見注2,企業收購)是基於計量日期 的加權支付概率,該日期在公允價值層次結構的第3級範圍內。這兩筆收購都發生在2018年第一個季度,2018年9月30日,這兩筆收購的或有價值約為100萬美元,與其最初計量日期的公允價值沒有太大差別。

公允債務價值

公司的未償債務(見注7,長期債務與權證責任)反映在按賬面價值計算的合併的 資產負債表中,因為公司沒有選擇在每個報告期結束時將其債務重新計量為公允價值。這些債務不按每個報告期的公允價值重新計量。由於信貸協議中調整適用 利率的機制, 公司長期債務的賬面價值接近公允價值。

14.段 信息

公司的運營部門以公司的產品供應為基礎,由下列部分組成:消費者支付 和商業支付和管理服務,它們是按公司提供的服務和其不同的業務單位組織的。 商業支付和管理服務運營部門已合併成一個商業支付和託管服務報告部門。

為了管理業務,公司執行主席和首席執行官(“首席執行官”)共同擔任首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據每個區段的營業收入評估性能和分配資源。該公司分為兩個可報告的部門,消費者支付和商業支付 和管理服務。詳細討論公司的報告部分。見注16,段信息,截至2017年12月31日止年度和截至2017年12月31日止年度經審計的合併財務報表的 。

F-27

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

關於各部分的資料以及與合併收入、合併營業收入以及合併折舊和攤銷 的調節情況如下:

三個季度截至9月30日,
(單位:千) 2018 2017
收入:
消費者支付 $302,514 $287,129
商業支付和管理服務 21,435 18,520
合併收入 $323,949 $305,649
營業收入(損失):
消費者支付 $15,070 $22,457
商業支付和管理服務 (427) 1,843
合併營業收入 $14,643 $24,300
折舊和攤銷:
消費者支付 $12,268 $10,983
商業支付和管理服務 411 271
合併折舊和攤銷 $12,679 $11,254

公司的所有公司間接費用基本上都分配給消費者支付部門。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個季度中, 公司的運營結果和財務狀況並不明顯依賴於任何一個客户。基本上所有收入都是在美國產生的。

15.每股收益(虧損)

每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是,將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以在此期間發行的普通股的加權平均數量,不包括任何可能稀釋的 有價證券的影響。稀釋後的每股收益會產生潛在的稀釋效應,如果證券或其他發行普通 類股票的合同被行使或轉換為普通股,則使用更多的兩類稀釋法或如果轉換法。 兩類方法在普通股和參股證券之間分配損益.稀釋每股收益如果其效果是抗稀釋的,則不包括潛在的普通股 股.

作為資本重組的結果之一,該公司追溯調整了截至2018年7月25日以前未清的加權平均A類單位,將其乘以用來確定它們轉換成的A類普通股數目的匯率。

F-28

優先技術控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註{Br}

下表列出了公司每股基本和稀釋收益(虧損)的計算方法:

截至9月30日的三個季度,
(除每股數據外,以千計) 2018 2017
分子:
淨(損失)收入 (11,367) $2,719
減:對參與證券的分配 (45) (144)
可供普通股股東使用的淨收入(損失) $(11,412) $2,575
分母:
加權平均股票 60,339 67,430
每股基本(虧損)收益 $(0.19) $0.04

三個季度結束
9月30日,
(除每股數據外,以千計) 2018 2017
分子:
淨(損失)收入 (11,367) $2,719
減:認股權證負債收益
減:對參與證券的分配 (45) (144)
可供普通股股東使用的淨收入(損失) $(11,412) $2,575
分母:
加權平均股票 60,339 67,430
稀釋普通股等價物
加權平均稀釋股份 60,339 67,430
稀釋(虧損)每股收益 $(0.19) $0.04

在未來可能稀釋的每股收益中被排除在外的反稀釋 證券如下:

三個季度結束
9月30日,
2018 2017
普通股認股權證 5,731,216

公司也有各種或有股份安排,這些安排不包括在每股收益之外,因為它們在所述期間是反稀釋的。

16.後續 事件

隨後的 事件已從2018年11月14日(未審計的濃縮合並 財務報表可供發佈之日)的資產負債表日期進行評估。

2018年10月期間,該公司從其循環信貸貸款中提取800萬美元,部分資助1 720萬美元購買一個商人 投資組合。

F-29

獨立註冊公共會計師事務所報告

致優先技術控股公司的股東和董事會。及附屬公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的優先技術控股公司的合併資產負債表。和截至2017年12月31日和2016年12月31日的子公司(前稱優先控股公司、有限責任公司和子公司) (“公司”)、2017年12月31日終了期間相關的合併業務報表、2017年12月31日終了期間的每三年的股本(赤字)和現金流量變化以及 合併財務報表的相關附註(合計,財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況,以及在截至2007年12月31日的三年中每年的業務業績和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)適用的{Br}規則和條例,我們必須獨立於該公司。

我們按照審計委員會的審計準則和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計,這些準則要求我們規劃和進行審計,以合理保證財務報表 是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有要求它這樣做。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/RSM US LLP
自2014年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大

2018年4月18日,除2018年業務組合 和資本重組的影響外,説明1、12、14和17披露的日期為2018年11月30日

F-30

優先技術控股公司及附屬公司

合併資產負債表

截至2017年12月31日和2016年

截至12月31日,
(單位:千) 2017 2016
資產
流動資產:
現金 $27,966 $32,279
限制現金 16,193 9,423
應收賬款,扣除可疑 賬户備抵後分別為484美元和727美元 47,433 33,746
應由關聯方支付的款項 197 386
預付費用和其他流動資產 3,550 5,300
應收票據當期部分 3,442 1,581
結算資產 7,207 5,690
流動資產總額 105,988 88,405
應收票據減去當期部分 3,807 3,991
財產、設備和軟件 11,943 9,884
善意 101,532 101,532
無形資產,淨額 42,062 50,037
對未合併實體的投資 1,361 1,494
其他資產 14 707
總資產 $266,707 $256,050
負債和權益(赤字)
流動負債:
應付帳款和應計費用 $18,603 $11,162
應計剩餘佣金 23,470 18,926
客户存款 4,853 4,139
應付關聯方 244
應付票據的當期部分 7,582
結算義務 10,474 4,488
普通股回購債務的當期部分 1,500
流動負債總額 66,482 38,959
應付票據,扣除折扣和遞延融資費用 267,939 87,094
認股權證責任 8,701 4,353
或有考慮 4,222
普通股回購義務 7,690
其他負債 6,050 5,415
長期負債總額 290,380 101,084
負債總額 356,862 140,043
承付款和意外開支(附註10、12和14)
權益(赤字)
普通股 73 195
額外已付資本 87,039
累積赤字 (90,228) 28,773
股本總額(赤字) (90,155) 116,007
負債和權益總額(赤字) $266,707 $256,050

見合併財務報表附註

F-31

優先技術控股公司及附屬公司

綜合業務報表

截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日

截至12月31日的年度,
(單位:千,除每股數據外) 2017 2016 2015
收入:
商户卡費收入 $398,988 $321,091 $268,221
外包服務收入 23,308 20,061 14,815
其他收入 3,323 2,962 3,208
總收入 425,619 344,114 286,244
業務費用:
商户卡費 305,461 243,049 199,067
其他服務費用 15,743 13,971 13,133
薪金和僱員福利 32,357 32,330 27,258
折舊和攤銷 14,674 14,733 15,633
銷售、一般和行政 9,088 7,790 7,294
或有代價公允價值的變化 (410) (2,665) (575)
其他業務費用 13,457 9,066 9,875
業務費用共計 390,370 318,274 271,685
業務收入 35,249 25,840 14,559
其他收入(支出):
利息和其他收入 637 488 268
利息和其他費用 (31,159) (5,980) (5,490)
未合併實體損失的權益 (133) (162) (70)
其他費用共計 (30,655) (5,654) (5,292)
淨收益 $4,594 $20,186 $9,267
普通股收益:
鹼性稀釋 $0.06 $0.15 $0.07

未經審計的形式(C公司基礎):

所得税費用 $1,530 $ $
淨收益 $3,064 $ $
普通股收益:
鹼性稀釋 $0.04 $ $

見合併財務報表附註

F-32

優先技術控股公司及附屬公司

資產變動合併報表(赤字)

截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日

優選單位 公用單位 成員權益共計 普通股 優先股 額外已付資本 累積 衡平法
((以千計) 單位 金額 單位 金額 (赤字) 股份 金額 股份 金額 (赤字) 赤字 (赤字)
2014年12月31日 2,701 $2,325 11,500 $95,616 $97,941 $ $ $ $ $
將單位轉換為普通股和重新劃分成員權益(赤字) (2,701) (2,325) (11,500) (95,616) (97,941) 187,036 187 98,434 (608) 97,941
2014年12月31日 $ $ $ 187,036 $187 $ $98,434 $(608) $97,941
向成員分發現金 (3,682) (3,682)
淨收益 9,267 9,267
(2015年12月31日) 187,036 187 94,725 8,587 103,526
向成員分發現金 (10,019) (10,019)
股權補償 8,403 8 2,306 2,314
淨收益 20,186 20,186
2016年12月31日 195,439 195 87,039 28,773 116,007
向成員分發現金 (3,399) (3,399)
股權補償 1,201 1,021
淨收益 4,594 4,594
成員贖回 (62,574) (122) (79,283) (123,595) (203,000)
普通股回購債務再分類 (9,190) (9,190)
釋放或有代價 3,812 3,812
取消C類單位 (19,756)
取消優先單位 (35,574)
按比例調整和沒收 (4,425)
2017年12月31日 $ $ $ 73,110 $73 $ $ $(90,228) $(90,155)

見合併財務報表附註

F-33

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現金流動合併報表

截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日

截至12月31日的年度,
(單位:千) 2017 2016 2015
業務活動現金流量:
淨收益 $4,594 $20,186 $9,267
調整數以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額:
折舊和攤銷 14,674 14,733 15,633
股權補償費用 1,021 2,314
發債成本攤銷 714 391 324
債務貼現攤銷 497 274 274
合併後附屬公司損失的權益 133 162 70
權證責任公允價值的變動 4,198 1,204 1,435
或有代價公允價值的變化 (410) (2,665) (575)
債務清償損失 1,753
實物支付利息 5,118
其他非現金找零 133 196 694
經營資產和負債的變化:
應收賬款 (13,687) 8,388 (5,004)
結算資產 (1,517) 1,296 (6,987)
預付費用和其他流動資產 1,728 390 (3,754)
應收票據 (1,677) (2,855) (1,527)
關聯方 (55) 19
應付帳款、應計費用和應計剩餘佣金 12,317 (14,938) 8,878
結算義務 5,986 (8,831) 5,374
客户存款 714 2,084 875
其他負債 635 (73) 331
經營活動提供的淨現金 36,869 22,275 25,308
投資活動的現金流量:
本年度購置,減去所購現金 (26,724)
未合併實體的投資 (903)
財產和設備的增加 (6,554) (4,098) (2,882)
增加無形資產 (2,483) (2,264) (1,379)
用於投資活動的現金淨額 (9,037) (6,362) (31,888)
來自籌資活動的現金流量:
發行長期債務的收益 276,290 22,696
償還長期債務 (90,696)
債務發行成本 (4,570) (529) (300)
分發給成員 (3,399) (10,019) (3,682)
贖回會籍權益 (203,000)
資金活動提供的現金淨額(用於) (25,375) (10,548) 18,714
現金和限制性現金的變動:
現金和限制性現金淨增額 2,457 5,365 12,134
年初現金和限制性現金 41,702 36,337 24,202
年底現金和限制性現金 $44,159 $41,702 $36,336
補充現金流量信息:
支付利息的現金 $19,036 $3,716 $3,458
非現金投融資活動:
通過應付賬款購買財產和設備 $60 $392 $
普通股回購義務 $9,190 $ $

見合併財務報表附註

F-34

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對合並財務報表的説明

1.公司及提交依據

商業性質

總部位於佐治亞州Alpharetta的亞特蘭大附近,優先技術控股公司。和子公司(“公司”或“註冊人”) 於2005年開始運作,其任務是建立一個由商家激勵的支付平臺,以推進其客户 和合作夥伴的目標。今天,該公司是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商,為中小型企業以及美國各州的企業和分銷夥伴提供獨特的 產品能力。該公司運作於一個有目的商業平臺,包括量身定做的客户服務和定製的 技術開發,使公司能夠為支付和支付相鄰的需求提供端到端的解決方案。

公司提供:

通過獨立的銷售組織(“ISO”)、金融機構為企業對消費者(“B2C”)交易提供消費支付處理解決方案獨立的軟件供應商(“ISV”)和其他推薦夥伴。該公司的B2C支付專用MX平臺為商家提供了一套完全可定製的業務管理解決方案。

商業 支付解決方案,如自動供應商支付和專業管理的 服務給業界領先的金融機構和網絡。開發了公司專有的企業對企業(“B2B”)商業支付交換(CPX)平臺為買方/供應商付款提供最好的解決方案。

機構 服務解決方案,為機構合作伙伴 和其他希望利用公司專業知識的第三方提供特定受眾的方案為客户入職培訓和管理呼叫中心小組,協助和支持,包括營銷和直銷資源.

ISV和其他第三方的集成 合作伙伴解決方案,使它們能夠通過強大的功能利用公司的 核心支付引擎應用程序接口(“API”)資源 和高實用程序嵌入代碼。

諮詢 和發展解決方案側重於對向數字經濟過渡的綜合支付解決方案的日益增長的需求。

為了提供其許多服務,公司與付款處理商簽訂協議,後者又與多個 卡協會達成協議。這些信用卡協會包括一個聯盟,與被保險金融機構(“成員銀行”) 合作,與各地方、州、地區和聯邦政府機構合作,制定關於使用和接受信用卡和借記卡的規則和準則。卡片關聯規則要求供應商和處理器由成員銀行贊助 並在卡關聯中註冊。該公司有多個贊助銀行協議,並本身是一個 註冊的ISO與Visa。該公司也是萬事達卡的註冊成員服務提供商。該公司的贊助協議允許以一種格式捕獲和處理電子數據,使這些數據能夠通過網絡 進行商業交易的清算和資金結算。

企業歷史與資本重組

M i收購公司根據特拉華州的法律成立為一家特殊目的收購公司(“SPAC”){Br},其目的是通過合併、股票交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的企業組合,收購一個或多個企業或實體。MI收購於2016年9月完成了首次公開發行(IPO),MI收購公司的普通股隨後在納斯達克股票市場(LLC)(“納斯達克”) 開始交易,代號為Macq。此外,MI收購完成了對MI的某些初始股東的私人配售。投資公司收購 從首次公開募股和私人配售中獲得約5 400萬美元的總收入。

F-35

優先技術控股公司及附屬公司

對合並財務報表的説明

2018年7月25日,MI收購公司收購了優先控股有限責任公司(“優先權”) 的所有未清償成員權益,以換取通過私募發行MI收購公司的普通股(“業務組合”)。 因此,優先權,它以前是一傢俬有公司,成為MI收購的全資子公司。

在合併業務的同時,MI收購公司更名為優先技術控股公司(PriveTechnologyHoldings,Inc.)。它在納斯達克的普通股的代碼變成了PRTH。

作為 a SPAC,MI收購在2018年7月25日之前基本上沒有業務運營。根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”),為財務會計和報告目的,收購被記為“反向合併”,不承認商譽或其他無形資產。根據這一會計方法,將 MI收購視為被收購實體,在這種情況下,優先權被視為主要現金4 940萬美元的資產淨資產 和資產淨值發行了普通股,同時優先進行了股本資本重組 (“資本重組”)。MI收購的淨資產按歷史成本列報,因此公司的權益和淨資產未按公允價值調整。截至2018年7月25日,公司合併財務報表包括MI收購和優先事項的合併業務、現金流量和財務狀況。2018年7月25日之前,業務結果、現金流和財務狀況優先。資本重組前的單位和相應的 資本數額和單位優先收益已追溯重報為反映資本重組中確定的匯率的股份。

在私募發行中發行的 普通股,包括向優先出售者發行的普通股,是受限制的股份,意思是對持有人出售、轉讓、質押或以其他方式處置私人配售股份的能力有一定的管制限制。由於對股東出售、轉讓、質押或處置未註冊股份的能力有一定的監管限制,公司在未來發行給某些非關聯公司的普通股可能成為 不受限制的普通股。

公司執行主席控制着公司普通股的多數投票權。因此, 公司是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。

有關公司股權結構的更多信息,請參閲附註12-股權。

2018年7月25日之前,優先權是所得税的“過路”實體,其財務報表中沒有反映重大所得税會計,因為應税收入和 扣減“通過”了優先權的未合併所有者。未經審計的形式所得税已在公司的綜合經營報表中披露了截至2017年12月31日的年度所得税。

公司分為兩個可報告的部門:消費者支付和商業支付和管理服務。有關公司分部的更多信息,請參閲附註16-分段信息,請參閲這些合併財務報表。 業務組合不影響公司的可報告部門,因為MI是一個SPAC,基本上沒有業務運作。

表示和合並的基

所附的合併財務報表包括公司及其控股子公司的財務報表。所有公司間 賬户和交易在合併時已被取消。對未合併的附屬公司的投資按股本法核算,並列入所附合並資產負債表中的“對未合併實體的投資”。當公司在一個實體中擁有20%至50%的所有權利益時,公司通常採用股權會計方法,只要該公司能夠對被投資方的業務施加重大影響。

這些合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,列出了我們的財務狀況、業務結果和現金流量。

F-36

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對合並財務報表的説明

使用估計的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設,並在報告所述期間披露或有資產和負債、合併財務報表以及報告的收入和支出數額。實際結果 可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物及限制性現金

現金 和現金等價物包括原始期限不超過三個月的投資(購買時)和手頭現金。此外, 公司將公司擁有的潛在損失和客户結算資金的現金賬户歸類為有限的 現金。限制現金在合併資產負債表中被列為流動現金,用於客户結清過程中的活動或根據合同條款持有的準備金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司分別持有1620萬美元和940萬美元的限制現金。

應收賬款

應收賬款是扣除可疑賬户備抵後列報的,主要是公司保證人銀行的收入、相關交換費和銀行手續費後應繳的款項,不計息。其他類型的應收賬款 來自代理商、商人和其他客户。擔保人銀行的欠款通常在每月月底後30天內支付。

2017年12月31日和2016年12月31日的可疑賬户備抵分別為50萬美元和70萬美元。公司根據 虧損趨勢和對個別賬户的分析,記錄可疑賬户備抵額,但可能無法收回應收賬款餘額。應收賬款被視為無法收回時註銷。以前註銷的應收賬款的收回額 在收到時確認。

屬性, 設備和軟件,淨額

財產 和設備按成本列報,但在合併或業務合併中獲得的財產和設備除外,這些資產和設備在交易時按公允價值記錄。折舊是根據資產的估計有用 壽命使用直線法計算的。

公司有多個操作租約,所有這些租約都與辦公空間相關。由於經營租賃不涉及將租賃資產所有權的風險和報酬轉移給承租人,公司支付其經營租賃的費用。 公司將對辦公空間進行各種改造(租賃改進),並將這些費用作為財產 和設備的一部分資本化。租賃權改進按改進的使用壽命或租賃期限 直線攤銷,以較短的為準。

未延長有關資產的使用壽命的修理和保養支出記作已發生的費用。增加資產價值或生產能力的 支出被資本化。在財產和設備退休、銷售或其他處置時,原有成本和相關累計折舊從各自的 賬户中刪除,損益作為業務收入或損失的一個組成部分列報。

開發內部使用軟件的費用

公司核算根據美國公認會計原則開發供內部使用的計算機軟件所產生的費用。內部使用軟件 開發成本一次資本化:(1)初步項目階段完成;(2)管理部門授權並承諾 為特定軟件項目提供資金;(3)項目很可能將完成,軟件將被 用於執行預期的功能。在滿足資格要求之前發生的費用按所發生的費用計算。當項目基本完成並準備好供其預期使用時,成本的資本化 就停止了。與內部使用計算機軟件 有關的實施後費用,按所發生的費用計算.內部使用軟件開發成本使用 直線法在其估計的使用壽命(3至5年)內攤銷。在開發工作因計劃項目的可行性而放棄的情況下,軟件開發成本可能受到損害,或者由於計劃軟件產品的技術過時而受到影響。在截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年的年份中, 沒有與內部使用軟件相關的損害。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中,該公司將軟件開發成本資本化310萬美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日,除累計攤銷外,資本化軟件開發費用分別為670萬美元和510萬美元,計入綜合資產負債表的財產、設備、 和軟件淨額。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年的資本化軟件開發費用攤銷費用分別為160萬美元、100萬美元和80萬美元。

F-37

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對合並財務報表的説明

結清資產和債務

結算(Br)處理資產和債務是指公司結算過程中為商人、 和其他客户產生的中間餘額。詳情見附註3-結算資產和債務。

對未合併實體的投資

當公司擁有對被投資方的經營和財務政策施加重大影響的能力時,公司就採用股本法對投資進行會計核算,但不對其進行控制。在採用權益法時,公司按成本記錄其投資,隨後按其所投資淨收益或虧損和其他綜合收益(損失)的比例份額 增加或減少投資的賬面金額。股息或其他股權分配降低了投資的賬面價值。

作為2017年12月31日和2016年12月31日的 ,該公司持有兩項股權投資。該公司持有14.3%和21.8%的所有權利益 在兩個實體沒有表決權控制,但有能力行使重大影響力的被投資。公司與其未合併實體的合同關係的性質是,公司不指導、也不參與對未合併實體的經濟業績影響最大的活動,包括但不限於:(1)與未合併實體的商户客户談判價格,(2)確定未合併實體銷售隊伍的佣金 結構;(3)編制和核準未合併實體的年度業務預算;(4)僱用和解僱未合併實體的首席執行官;(5)制定一項企業 戰略,包括未合併實體商人組合的目標市場。因此,該公司已確定,它在其未合併的 實體中沒有控制財務利益,因此也不是其主要受益人。

無形資產

與各種收購有關的無形資產按公允價值入賬,公允價值使用現金流量貼現模型 記錄。無形資產主要包括商人投資組合和其他無形資產,如非競爭協議、貿易權、獲得的技術(在與公司合併之前由被收購公司內部開發)和客户關係。

商人投資組合

商人 組合表示收購時獲得的商户客户羣的價值。該公司用一條直線或一種最準確地反映各自資產的經濟效益的加速方法,在其估計的使用壽命(從一年到十年)期間攤銷其獲得的商人投資組合的成本 。

其他無形資產

其他無形資產包括與競業禁止協議、商號、獲得的技術(在企業合併之前在內部開發的 )和客户關係有關的價值。這些價值按估計的使用壽命攤銷,從三年到25年不等。

F-38

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對合並財務報表的説明

善意

公司每年測試其每個報告單位的信譽是否受損,或當事件發生或情況 表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時。如果報告單位的公允價值低於其 賬面價值,則記錄減值損失的範圍為報告單位 內商譽的隱含公允價值小於其賬面價值。截至2017年11月30日,該公司利用市場數據和貼現現金流分析,進行了最新的商譽減值測試。根據這一分析,確定公允價值超過了每個報告單位的 賬面價值。該公司的結論是,截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年的年份沒有減值指標。

業務 組合

公司採用企業合併會計的獲取方法,這種方法要求在收購日按公允價值確認所購資產和假定為 的負債。商譽是指購買價格超過所購淨資產的公平 價值。所購資產和承擔的負債的公允價值是根據被收購企業的 估值確定的,涉及根據截至收購日存在的事實和情況作出重大估計和假設。公司使用收購日期之後的計量期間收集截至收購日期的信息 ,用於確定所購資產和承擔的負債的公允價值。 所有信息一旦獲得,但不遲於收購日期起一年後,計量期即告結束。

長期資產減值

當事件或情況的變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時, 公司將檢查其長期資產的減值。對於長期資產(商譽除外),當資產組估計產生的未貼現 未來現金流不足以收回資產 組的未攤銷餘額時,即表示減值損失。如果表示損失,則將損失計量為賬面價值超過資產組公允價值的超額,這是根據貼現的未來現金流量確定的 。該公司的結論是,在截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的年度中,沒有任何減值跡象。

應計剩餘委員會

應計剩餘佣金包括應付ISO和獨立銷售代理(ISA)的金額,涉及公司商業客户的處理量 。到期的佣金是根據 公司代表商人處理的數量的不同百分比計算的。百分比取決於每個商家的程序類型和交易量。截至12月31日、2017年、2016年和2015年的剩餘佣金費用分別為2.499億美元、1.954億美元和1.57億美元,並列入所附綜合業務報表中的商户卡費用。

ISO 存款和損失準備金

ISOS 可與本公司合作,參與執行夥伴項目,在該項目中,ISO可獲得優先定價,以換取承擔損失的 風險。通過這一安排,公司代表ISO接受存款,並由公司設立一個儲備賬户。公司維持的所有款項均作為其他負債列入所附的綜合資產負債表,這些負債由公司擁有的限制性現金賬户直接抵銷。

基於股權的 補償

公司的基於股權的薪酬計劃允許向員工和承包商發行公司的股票。 公司根據授予時的估計公允價值計算和確認所有基於股權的獎勵的補償費用。該公司使用期權定價估值模型估算股權獎勵的公允價值.公司費用,按直線計算 ,扣除估計的 沒收額後,預計將授予所需服務期限的部分。

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收入 和成本確認

公司在下列情況下確認收入:(1)實現或可變現並賺取收入;(2)有令人信服的安排證據; (3)交付和履約;(4)有固定或可確定的銷售價格;(5)合理地保證收取。

公司產生的收入主要用於支付商家處理基於卡的交易的費用。公司的 報告部分是按公司提供的服務和不同的業務單位組織的。下文按部門列出公司收入的説明。關於公司的 可報告段的進一步討論,請參見注16-分段信息。

消費者支付

公司的消費者支付部門代表商家卡費收入,其基礎是通過第三方網絡授權和捕獲的電子交易 處理信用卡、借方和電子福利交易卡、 支票轉換和擔保以及電子禮品證書處理。商人是根據各種 因素收取的費率,包括銀行卡的類型、卡品牌、商家收費量、商人行業和商人的 風險簡介。通常,這些交易產生的收入是根據每筆交易中 美元數額的可變百分比計算的,在某些情況下,對每項交易收取額外費用。在大多數情況下,公司的合同涉及三個當事方:公司、商人和擔保銀行。該公司的贊助銀行向商人收取總收入,向信用卡協會支付轉乘費和攤款,保留其費用 ,並向公司支付一筆淨剩餘款項,即公司提供的服務的費用。商家客户 也可收取雜項費用,包括報表費、年費、每月最低費用、手續費、網關費和其他雜項服務費用。

確定一家公司是否應根據向客户收取的總金額或保留的淨額確定收入,這是一個判斷問題,取決於安排的事實和情況,在評估中應考慮某些因素。公司確認商卡費收入扣除轉乘費,這些費用在第三方處理的所有交易中向公司的 商户客户評估。互換費用和費率不受公司控制,該公司實際上是代表開證行、借方網絡、信用卡協會及其處理客户收取和匯出交換費用結算的結算所。所有其他收入均按毛額列報,因為公司與商家直接簽訂合同,承擔損失風險,並具有定價靈活性。

商業支付和管理服務

公司的商業支付和管理服務部門代表外包服務收入,主要來源於向某些企業客户提供外包銷售隊伍。這些服務可以在與供應商 /管理活動、商家開發計劃和應收財務管理相關的領域提供。商業支付和託管服務 是根據成本加費用安排提供的.收入按可計費費率、時間、工作時數和其他可償還費用確認。

其他收入

其他 收入包括上文未具體説明的服務費用,這些費用一般是在處理交易時確認的基於交易的費用,以及銷售點裝置(“終端機”) 在滿足下列四項標準時產生的收入:存在協議的證據,已經交付,銷售價格是固定的, 是可確定的,並且合理地保證了銷售價格的收取。

F-40

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對合並財務報表的説明

服務費用

商業銀行卡費用

商家卡費的成本 主要包括向代理和ISO支付的剩餘款項,以及可直接歸因於支付處理的其他第三方成本。剩餘付款是根據商人交易產生的淨 收入的百分比支付給代理和ISO的佣金。

其他服務費用

其他服務費用包括與外包服務收入、商人用品和其他服務費用直接有關的薪金。

廣告

公司費用、廣告和促銷費用。截至2017年12月31日、2016年和2015年,廣告和促銷費用分別約為50萬美元、40萬美元和60萬美元。

收入税

在本注1中公司歷史和資本重組項下討論的反向合併之前,優先事項被組織為特拉華州有限責任公司。優先權被選為有限責任公司,目的是申報收入 税報表,因此,優先權的收入和損失流向各成員。因此,合併財務報表中沒有為聯邦 所得税編列經費。

由於2017年12月31日和2016年12月31日,該公司沒有實質性的不確定的税收狀況。公司確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。利息和罰金 的應計金額在2017年12月31日和2016年12月31日為零。

2017年12月22日,美國政府頒佈了税收改革立法(美國税制改革),降低了企業所得税税率,並納入了一系列影響企業税收的複雜規定。新立法 的某些效果一般需要在頒佈期間完成財務報表確認;然而,鑑於這項新立法的複雜性,證券和交易委員會(證券交易委員會)工作人員發佈了第118號工作人員會計公告(SAB 118),向各公司提供過渡救濟。具體而言,當根據新立法對項目 的初步核算不完整時,指南允許在合理估計 時確認臨時數額,或在無法對影響作出合理估計時繼續適用先前的税法。證交會工作人員 為公司提供了最多一年的時間來完成這一新立法影響的會計工作,該公司預計將在這一期間內完成其會計工作。該公司尚未量化影響;因此,公司 沒有將數額列入2017年12月31日終了年度的財務報表。該公司正在進行一項分析,以確定影響,並將在2018年12月31日終了的年度內記錄任何必要的調整。

綜合收入

綜合收入是指未實現收入淨額和未列入損益表的其他數額的總和。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度內,該公司的淨收益與綜合收益之間沒有差異。因此,在本報告所述期間,財務報表 中沒有列入其他綜合收入的單獨報表。

F-41

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對合並財務報表的説明

公平 值測量

公司以公允價值計量某些資產和負債。公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中,資產或負債(br})在本金或最有利的市場中為轉移負債(退出價格)而收到的或支付的交換價格(br})。該公司使用三級公允價值等級 來確定用於衡量公允價值的投入的優先級,並最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少使用不可觀測的 輸入。用於衡量公允價值的三種投入水平如下:

級別 1-截至報告日,活躍市場相同資產或負債的報價。

級別 2-基於市場的可觀測輸入或由市場數據證實的不可觀測的輸入。

級別 3-未被市場數據證實的不可觀測的輸入。

公司認股權證責任和或有代價(優先A股預支)、商人投資組合、在合併和業務合併中獲得的 資產和負債的公允價值和公司隱含公允價值的公允價值,主要是基於第三級投入的 ,一般是根據獨立評估估計的,其中包括根據公司最近的現金流量預測進行的現金流量貼現分析,以及在預測期之後的數年內,根據 假定增長率作出的估計。對適當的貼現率、永久增長率和資本支出等也作了假設。在某些情況下,貼現現金流量分析是由一種基於市場的方法來證實的,這種方法利用 可比公司的公開交易價值,並在可用的情況下利用在公開市場交易中觀察到的價值。

應收賬款和票據、應付帳款和應計費用、長期債務和現金(包括結算 資產和相關存款負債)的賬面價值接近公允價值,原因要麼是此類票據的短期性質,要麼是債務利率是以當前市場利率為基礎的事實。

認股權證責任

正如 在附註12-股權中進一步討論的那樣,2014年5月,公司發行認股權證,購買A類普通股,佔流通股的1.0%。2017年1月3日,這些認股權證被取消,取而代之的是發行認股權證 購買A類普通股,佔公司已發行普通股的1.8%。認股權證記作負債,並按估計公允價值入賬。關於進一步討論用於估計這一負債的公允價值方法的問題,見注15-金融工具的公允價值。在每個報告期結束時,公司在利息和其他費用中記錄該期間估計公允價值的 變化。公司根據公允價值的變化調整權證責任 ,直到:(I)執行認股權證或(Ii)認股權證到期。

每股收益

當發行的認股權證符合參與 證券的定義時, 公司在計算每股收益時遵循兩類方法。兩類方法根據宣佈或累積的股息和未分配收益的參與權,確定每類普通股和參與的 有價證券的每股收益(虧損)。兩類方法 要求在普通股和參與證券之間分配給普通股股東的可得收入 ,根據他們各自獲得股息的權利,就好像該期間的所有收入都已分配一樣。認股權證是 參與證券,因為他們有合同權利參與不可沒收的紅利的基礎上,以一個基礎 與A級普通股。

最近的會計公告

財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和其他制定實體在今後某一日期之前不需要採用的會計 準則預計在採用時不會對合並的 財務報表產生重大影響。以下是與該公司有關的最新聲明:

F-42

優先技術控股公司及附屬公司

對合並財務報表的説明

最近通過了會計公告

在2015年9月 號文件中,FASB發佈了ASU 2015-16,業務組合(主題805):簡化計量會計-期間 調整,取消了追溯核算對企業合併中最初記錄的 臨時數額的更改的要求。ASU 2015-16要求收購者確認對報告所述期間確定的臨時數額的調整,包括臨時數額變化 的影響,就好像會計在購置日已經完成一樣。ASU 2015-16對於報告2016年12月15日以後開始的 期是有效的,並且是前瞻性的。採用這一標準對公司的合併財務報表沒有重大影響。

在2016年11月 號文件中,FASB發佈了ASU 2016-18,現金流量表(專題230):限制性現金(FASB Emerging 問題工作隊的共識),為現金流動報表 中限制現金或限制性現金等價物的列報提供指導。對於非公共實體,ASU 2016-18將對2018年12月15日以後開始的財政年度的財務報表生效。ASU 2016-18必須使用回顧性過渡方法,並允許早期採用。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。

最近發表的聲明尚未通過

在2014年5月{Br}號文件中,FASB發佈了2014-09年ASU,2015年8月ASU 2015-14修訂了ASU 2015-14與客户的合同收入(主題606),要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。自那時以來,FASB已經發布了幾個額外的ASUS,這增加了對原ASU發佈後存在的某些 問題的進一步澄清。所有新標準於2019年1月1日對本公司生效。 該標準允許使用追溯或累積效應過渡方法。新標準可改變某些重大收入流的收入和費用的數額和時間安排,增加判斷範圍和相關的內部 控制要求,改變某些合同安排的收入列報方式,並可能需要對 公司的軟件系統進行修改,以便通過加強披露要求,協助內部記錄會計差異,並在外部報告這類差異 。該公司尚未選擇過渡方法,目前正在評估最新標準對其合併財務報表的影響。

在2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,“金融工具-總體”(分主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量。本指南改變了實體如何核算不導致 合併的股權投資,也不按權益會計方法記賬。各實體必須在每個報告所述期間結束時按公允價值計量這些投資 ,並確認淨收入公允價值的變化。但是,對於沒有容易確定的公允價值的股票投資,將可得到一個實用的例外情況 ;該例外情況要求 公司為同一發行人的相同或 類似的投資,在有條不紊的交易中調整減值和可觀察價格變動的賬面金額。本指南還更改了某些披露要求和當前 美國公認會計原則的其他方面。ASU 2016-01將在2018年12月15日以後的財政年度對該公司生效。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。

I2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,租約(主題842),取代主題840,租約。根據 新指南,承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營,分類影響到損益表中費用確認的模式 。新標準對2019年12月15日以後的財政年度生效, 包括這些財政年度內的過渡時期。承租人在財務報表中所列的開始或最早的比較期內或之後存在或簽訂的 資本和經營租賃的經修改的追溯過渡辦法,並有某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。

F-43

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對合並財務報表的説明

在2016年3月 ,FASB發佈了ASU 2016-09,薪酬-股票薪酬(主題718):改進基於員工股份的 支付會計。ASU旨在簡化基於股票的薪酬安排會計的各個方面,包括所得税後果、將獎勵分類為權益或負債以及對 現金流量表進行分類。例如,新的指南要求在所得税支出中確認與基於份額的付款 有關的所有超額税收優惠和税收缺陷,而且無論是否減少當前應繳 税,這些超額税收福利都要予以確認。ASU還允許在整個實體範圍內進行會計政策選擇,以估計預期將授予的獎勵數量,或在發生時考慮沒收的數量。對於非公共實體,ASU 2016-09將在2017年12月15日以後的年度期內生效。允許在任何中期或年度期間儘早採用,並在收養的財政年度開始時作出任何調整反映 。該公司目前正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響.

在2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。本更新中的修正改變了公司如何衡量和確認許多金融資產的信用減損。 新的預期信用損失模型將要求公司立即確認在更新範圍內的金融資產(包括貿易應收賬款)剩餘壽命內預計將發生的信貸損失估計數(包括貿易應收款)。更新的 還修改了當前持有至到期日和可供出售的債務證券和某些擔保的減值模式。 該指南將在2020年12月15日以後的財政年度生效。允許在2019年12月15日以後開始的財政 年內儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

在2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金 付款的分類。最新情況説明某些交易中的現金收入和現金付款是如何在現金流量表中列報和分類的。本更新的生效日期為財政年度和這些財政年度內的臨時期間,自2018年12月15日起開始,並允許儘早採用。更新要求對提交的所有期間 進行追溯應用,但如果追溯應用不可行,則可以前瞻性地應用。本指南要求將或有現金 付款歸類為籌資活動,但不超過已確認的初始或有負債數額,而任何超額的 付款則歸為業務活動。 公司目前正在評估採用本指南對以下方面的影響:現金流量

在2017年1月 中,FASB發佈了177-01“業務組合(主題805)”,澄清了企業的定義, 提供了一個更強有力的框架,用於確定一套資產和活動何時是企業。框架 協助實體評估是否存在輸入和實質性過程。框架包括兩組 標準,這取決於一個集合是否有輸出。雖然一組業務不需要輸出,但輸出 通常是業務的關鍵要素;因此,FASB對沒有輸出的集合制定了更嚴格的標準。 ASU在2018年12月15日之後對公司有效。在 某些情況下,允許在此更新中儘早應用這些修改。公司目前正在評估採用本指南對公司合併報表的影響。

在2017年1月 ,FASB發佈了ASU 2017-04,無形-商譽和其他(主題350):簡化商譽損害測試,或ASU 2017-04。ASU 2017-04通過消除商譽損害測試中的“步驟2”,簡化了隨後的商譽計量。ASU 2017-04適用於非公共實體的年度或中期商譽減值測試,從12月15日起至2021年會計年度開始。允許在2017年1月1日以後的測試日期進行年度商譽減值測試。 公司預計本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

在2017年5月 中,FASB發佈了2017-09年度薪酬-股票補償(主題718):修改會計的範圍,以提供 指導,以改變基於股票的支付裁決的條款或條件,要求實體在主題718中應用修改 會計。一實體應説明一項修改的效果,除非滿足以下所有條件:

1. 修改後的獎勵的公允價值(或 計算值或內稟值,如果使用這種替代度量方法)與原獎修改前的原始 獎勵的公允值(或計算值或內在價值,如果使用了這種替代度量方法)相同。如果修改不影響實體用於評估獎勵的估值 技術的任何輸入,則不要求實體在緊接修改之前和修改後估計值。
2. 修改後的裁決的歸屬條件 與原裁決在緊接原始裁決修改之前的歸屬條件相同。

F-44

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對合並財務報表的説明

3. 修改後的裁決的分類 與緊接原始裁決修改之前的原始裁決的分類相同。

該單位將於2018年1月1日對該公司生效。允許儘早採用,公司預計採用 本ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2017年9月,FASB發佈了177-13年ASU“收入確認(主題605)、客户收入(主題606)、租約 (主題840)和租約(主題842)”,其中根據7月 20時的工作人員公告對證券交易委員會的段落作了修正,2017年新興問題工作隊(EITF)舉行會議,並撤銷SEC先前的工作人員公告和觀察員意見。此 指南,在ASC 606和842通過時生效。公司將評估ASU的影響,同時評估ASC 606和842對合並財務報表的影響。

濃度

公司的收入主要來自處理Visa和MasterCard銀行卡交易。由於 公司不是成員銀行,為了處理這些銀行卡交易,公司自2017年12月31日起與三家成員銀行簽訂擔保協議(br},其中除其他外,要求公司遵守卡片協會的附例和 條例。

公司的所有收入和應收賬款基本上都歸於商家的客户交易,主要由兩個第三方支付處理器處理 。

a公司的大部分現金和限制性現金在某些金融機構持有,其中大部分超過聯邦存款保險公司的限額。該公司不認為它在這些交易中面臨任何重大的信用風險。

重新分類

合併財務報表中的前一年某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式,對淨收益或股東權益沒有影響。

2.企業收購

2015年6月19日,該公司的子公司-優先支付系統控股有限責任公司(“PPSh”)簽訂了一項明確的協議,主要購買美國信用卡處理公司及其附屬公司(統稱“ACCPC”)的所有相關資產,但被確定為被排除在外的資產除外。該公司購買了ACCPC的商人投資組合(即所有商人投資組合的權利、所有權和權益,以及為擴大我們在美國的商人足跡所欠的剩餘部分)。公司正在報告收購業務的結果,作為 消費者支付部門的一部分。這次收購是通過額外的債務收益來融資的。

使用獲取方法記帳 事務。根據採購方法,購買價格分配給 購置的有形和無形資產以及根據其各自公允價值承擔的負債,其餘的分配給商譽。商譽可歸因於企業的一般聲譽和公司管理層和員工的集體經驗。與此交易有關的商譽總額為納税目的可扣除的 ,幷包括在消費者付款報告單位。

F-45

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對合並財務報表的説明

總購買價值約為2 760萬美元,其中包括支付的現金和與支取款項有關的或有價值。預支期在採購協議中定義為從2015年6月19日開始的期間,此後三年的每一個 期。最低可能的收入為0美元,最高為1 000萬美元。如採購協議中所界定的 ,實現的一項收入是,根據各種標準,PPSh收到的相對於支出期的經常性淨收入年增長率超過了基準經常性淨收入。或有考慮是根據管理層對符合各種標準的經常性 淨收入的業績預期來計算三個預出期的未來價值來確定的。在截至12月31日、2017年、2016年和2015年的年度內,該公司記錄了與ACCPC有關的或有代價公允價值分別發生了40萬美元、40萬美元和10萬美元的變化,其中 包括在所附業務合併報表中的或有考慮公允價值合併變動中。

下表彙總了轉移的總代價的購置日期公允價值:

購買代價
(單位:千)
支付給ACCPC的現金 $26,724
對ACCPC的或有考慮 900
總購買代價 $27,624

下表彙總了2015年6月19日購置的資產和承擔的負債的購置日公允價值( 購置日期):

(單位:千)
保證人銀行現金存款 $345
財產和設備 14
其他資產 25
無形資產 17,700
其他負債 (100)
獲得的淨資產總額 17,984
善意 9,640
總購買代價 $27,624

下表彙總了分配的無形資產價值如下:

指示 公允價值June 19, 2015 估計 殘存壽命(年份) 攤銷 法
(單位:千)
競業禁止協議 $ 900 3.0 直線
客户關係:
關係:ISO/代理 1,400 11.0 年加速和 位數
關係:商人 15,400 11.0 年加速和 位數
已查明無形資產總值 $ 17,700

ACCPC的經營結果自收購之日起已列入公司的業績,對公司的合併財務業績不重要。截至2015年12月31日的年度合併實體的業務補充形式結果尚未提出,因為對公司合併財務報表的財務影響不大。

3.結清資產和債務

公司與成員銀行有關係,以便利支付交易。這些協議允許公司在成員銀行的控制和識別號碼下傳送交易 ,以便通過卡片網絡清除信用卡交易。

結算資產和債務是指髮卡人和商家之間為銷售和信貸轉移資金的過程。卡片網絡的 標準限制非成員執行資金結算或訪問商家結算資金,而 則要求這些資金歸成員銀行所有,直到商人獲得資金為止。

F-46

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對合並財務報表的説明

定時 差異、交換費用、商家準備金和例外項目會導致成員銀行 從卡網絡收到的金額與付給商家的金額之間的差異。結算處理資產和債務是結算過程中產生的中間餘額。

根據“商人協議”的條款,保薦人銀行對商業儲備帳户 擁有唯一的控制權和主要責任,以儘量減少與有爭議的商户費用有關的信用風險。該公司記錄支付給商家的結算義務,金額 尚未從處理器收到結算中的資金。該公司2017年12月31日和2016年12月31日的清算資產和債務的主要組成部分如下:

(單位:千)
結算資產 2017 2016
應付卡處理器 $7,207 $5,127
商户應辦理的信用卡結算 563
結算資產總額 7,207 5,690
結算義務
應付ACH受款人 10,474 4,488
結算資產(債務)共計,淨額 $(3,267) $1,202

欠ACH受款人的金額 由限制性現金抵消。

4.對未合併實體的投資

公司在兩個實體(AME Commerce,Inc.)中沒有控制權。(“AME”)和PayRight健康解決方案, LLC(“PayRight”)。AME向小型商家提供按需網站服務。PayRight向醫療行業的小型商家銷售在線服務和 點服務。要求公司定期評估其未合併的 附屬公司,並在情況發生變化時確定是否存在隱含的控制利益。在截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了的年度內,該公司對其對未合併實體的投資進行了評估,得出結論認為,這些實體 不是可變利益,因此按權益法核算。

總投資

Ownership Percentage

作為12月31日的 ,

As of December 31,

(單位: 千)

不合並 實體 2017 2016 2017 2016
AME商業 14.3 % 14.3 % $ 260 $ 272
付費健康解決方案 21.8 % 21.8 % 1,101 1,222

公司在AME中有股權法投資。2013年12月23日,該公司以每股0.50美元的股價購買了375,000股A系列優先股,初始投資總額為20萬美元。公司自最初投資以來,已增持A系列優先股的 股;(1)2014年,總投資為10萬美元,200 000股,每股0.50美元;(2)2015年,175 000股,每股0.50美元,總投資0.1美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司已投資40萬美元,以75萬股票換取14.3%的股份(br}),並被視為具有重大影響力,因為公司股東也擁有AME的股權。AME在截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度經歷了淨虧損,其中該公司在未合併實體中的股本損失分別為16 671美元、21 280美元和41 492美元。

F-47

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對合並財務報表的説明

公司在PayRightHealthSolutions中有一項股權方法投資。2015年9月18日,該公司以110萬美元的總投資購買了3,731,540台AA級成員單位。此外,按優先次序向PayRight提供了30萬美元的“實物”服務,PayRight發放了1,183,171個單位(“服務單位”)的優先權,以換取 這些指定的信息技術託管和基礎設施服務。這些股已發放,並在關閉時完全歸責。截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司已投資140萬美元,以3,731,540股換取PayRight 21.8%的股權。PayRight 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度經歷了淨虧損,其中該公司在未合併實體中錄得10萬美元和10萬美元的權益虧損。2015年12月31日終了年度PayRight的淨虧損為28,352美元,公司將其記錄為未合併實體虧損中的權益。

5. 票據 可收

截至2017年12月31日和2016年12月31日, 公司應收銷售代理的票據分別為720萬美元和560萬美元,截至2017年12月31日和2016年12月31日,這些票據的平均利率分別為10.5%和12.2%。這些票據的利息和本金應在2021年4月的不同日期支付。

根據協議的條款,公司保留向適用的銷售代理人 支付剩餘款項的權利,並將這些剩餘款項用於應付公司的未來付款。根據這些協議的條款和歷史經驗,截至2017年12月31日和2016年12月31日,未記錄任何無法收回的準備金。

2017年12月31日應收票據的本金合同期限如下:

(單位:千)
截至12月31日 到期日
2018 $ 3,442
2019 2,377
2020 1,251
2021 179
$ 7,249

6. 商譽和無形資產

作為2017年12月31日和2016年12月31日的 ,商譽和無形資產包括:

(單位:千) 2017 2016
善意 $ 101,532 $ 101,532
其他無形資產:
商人投資組合 $ 46,716 $ 44,233
競業禁止協議 3,390 3,390
貿易名 2,580 2,580
獲得的技術 (內部開發) 13,200 13,200
客户關係 51,090 51,090
116,976 114,493
減去累計攤銷:
商人投資組合 (41,915 ) (40,411 )
競業禁止協議 (3,243 ) (2,628 )
貿易名 (776 ) (562 )
獲得的技術 (內部開發) (7,928 ) (5,748 )
客户關係 (21,052 ) (15,107 )
(74,914 ) (64,456 )
$ 42,062 $ 50,037

F-48

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對合並財務報表的説明

2017年12月31日和2016年12月31日無形資產的加權平均攤銷期如下:

有用的 壽命 攤銷 法 加權平均壽命
商人投資組合 1 – 10 years 直線 或雙下降 7.2 years
禁止競爭協議 3年 直線 3年
貿易名 12年 直線 12年
內部開發技術 6年 直線 6年
客户 關係 10 – 25 years 年份數字之和 14.9 years

截至2017年12月31日、2016年和2015年的攤銷費用分別為1 050萬美元、1 190萬美元和1 200萬美元。

商譽 記錄在購置時,且購買價格大於分配給基礎有形 和無形資產的公允價值和承擔的負債。在各種收購方面,截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司確認了1.015億美元的商譽,所有商譽均與消費者支付報告部門有關。由於商業 付款和管理服務報告單位是在內部建立的,沒有受到通過業務合併增加商譽 的影響,因此沒有分配給這些報告單位的商譽。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的幾年裏,商譽的承載價值沒有任何變化。在截至2017年12月31日、2016年或2015年的 年,沒有確認的累計商譽減值。

截至2017年12月31日,今後五年及其後無形資產的攤銷費用估計數為(千):

(單位:千)
截至12月31日的年份 , 到期日
2018 $ 9,461
2019 8,435
2020 6,326
2021 4,736
2022 3,279
此後 9,825
共計 $ 42,062

今後報告的實際攤銷費用可能與這些估計數不同,原因是新的無形資產購置、使用壽命的變化以及其他相關事件或情況。

7. 屬性、 設備和軟件

截至2017年12月31日和2016年12月31日的財產、設備和軟件摘要如下:

(單位:千) 2017 2016 有用的 壽命
傢俱和固定裝置 $ 1,871 $ 1,113 2-7歲
設備 6,256 5,658 3-7歲
計算機軟件 20,443 17,017 3-5歲
租賃改良 4,965 3,525 5-10歲
33,535 27,313
減去累計折舊 (21,592 ) (17,429 )
財產、設備和軟件 $ 11,943 $ 9,884

計算機 軟件是指購買的軟件和內部開發的後臺辦公室和商人接口系統,用於協助報告商家處理交易和其他有關信息。

F-49

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對合並財務報表的説明

截至2017年12月31日、2016年和2015年的折舊費用分別為420萬美元、280萬美元和360萬美元。

8.應付帳款和應計費用

公司應計已發生的某些費用,這些費用在所附合並資產負債表中屬於應付帳款和應計費用 。截至2017年12月31日和2016年12月31日的應付賬款和應計費用包括下列各項:

(單位:千) 2017 2016
應付帳款 $ 8,751 $ 3,480
應計補償 6,136 5,101
其他應計費用 3,716 2,581
$ 18,603 $ 11,162

9.長期債務

截至2017年12月31日和2016年12月31日的長期債務包括:

(單位:千) 2017 2016
定期貸款-高級貸款,將於2023年1月3日到期,並承擔libor利息加上2017年的6%(2017年12月31日實際利率為7.4%) $198,000 $
定期貸款-附屬貸款,將於2023年7月3日到期,並承擔5%的利息加上2017年的實物支付利息(2017年12月31日實際利率為11.3%) 85,118
應付票據-定期貸款,將於2019年5月21日到期,並在倫敦銀行間同業拆借利率加2016年利率3.8%(2016年12月31日實際利率為4.4%) 55,000
應付票據-MDTL,將於2019年5月21日到期,並承擔Libor的利息加上2016年的3.8%(2016年12月31日實際利率為4.4%) 33,696
債務總額 283,118 88,696
減:長期債務的當期部分 (7,582)
減:未攤銷債務折扣 (3,212) (654)
減:遞延籌資費用 (4,385) (948)
長期債務總額 $267,939 $87,094

2017年債務重組

2017年1月3日,該公司重組了長期債務,與一家銀行集團簽訂了信貸和擔保協議(“信貸協議”)。因此,貸款人辛迪加成為高級貸款人,高盛集團成為該公司的附屬貸款人。“信貸協定”的最高借款額為2.25億美元,其中包括2億美元的定期貸款和2 500萬美元的循環信貸貸款。此外,2017年1月3日,該公司與高盛專業貸款集團簽訂了信用擔保協議。(“GS”)(“GS貸記 協議”),用於8 000萬美元的定期貸款,其收益用於用GS再融資以前未清的 。根據“信貸協定”和“一般事務信貸協定”發放的定期貸款以370萬美元的折扣發放,這是使用有效利息法在貸款期限內攤銷利息費用的 。“一般事務信貸協議”規定的未繳款項於2023年7月3日到期,“信貸協定”於2023年1月3日到期,但循環信貸安排於2022年1月2日到期的除外。截至2017年12月31日,循環信貸機制下沒有未繳款項。經過再融資的2016年機制包括一筆5 500萬美元的定期貸款、4 500萬美元的多筆提取定期貸款(“MDTL”)和一筆定於2019年5月21日到期的500萬美元的Revolver。

F-50

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對合並財務報表的説明

根據“信貸協議”借款 按公司選擇的利率計算利息:(I)信貸協議中定義的基本利率,加上適用的保證金,或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(Libor),加上適用的保證金。 公司必須按季度支付50萬美元的本金。此外,公司有義務根據“信用協議”中定義的超額現金流量確定額外的強制性預付款項。截至2017年12月31日,基於超額現金流的強制性提前還款額為560萬美元,已計入長期債務的當前部分。利息 按月或季度支付,視借款類型而定。

根據GS信用協議借款 的利息為5%,加上GS信用協議中定義的實物付款(PIK)利率。根據GS信用協議,所有未償還的款項都應在到期時支付。利息按季度支付。截至2017年12月31日,該公司遵守了財務契約。在2017年12月31日終了的一年中,PIK利息在次級債務本金中增加了510萬美元,截至2017年12月31日,總金額為8510萬美元。

“ 信貸協議”和“一般信貸協定”載有陳述和擔保、金融和擔保要求、強制性的 付款事件、違約和肯定事件以及契約,包括但不限於限制其他事物之間的契約、建立留置權、合併或合併資產、處置資產、引起額外負債的能力,進行某些 投資或收購,進行某些交易(包括與關聯公司),並簽訂某些租約。公司的所有資產基本上都是根據“信用協議”和“GS信用協議”作為抵押品質押的。財務 契約由總淨槓桿率組成,如“信用協議”和“GS信用協議”中所定義的那樣。截至2017年12月31日,該公司遵守了財務契約。

公司決定,2017年的債務重組應被視為債務的終結。該公司記錄了大約180萬美元的清償損失,其中主要包括與 再融資、註銷未攤銷的遞延融資費用有關的某些貸款人費用以及與清償前一筆債務有關的原始發行折扣。與再融資有關的支出額在所附2017年12月31日終了年度綜合業務報表中記作利息和其他費用的組成部分。

2018年1月18日,該公司修訂了信貸協議。參見注18-後續事件。

公司在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年的年度中分別記錄了2 380萬美元、410萬美元和350萬美元的利息支出。

截至2017年12月31日,公司長期債務的本金合同期限如下:

(單位:千)
截至12月31日的年份 , 到期日
2018 $ 7,582
2019 2,000
2020 2,000
2021 2,000
2022 2,000
此後 267,536
$ 283,118

認股權證

在與先前的GS信用協議有關的情況下,公司向GS發出認股權證,購買公司未清的 A級普通股的1.0%。認股權證的期限為7年,行使價格為0美元,可以在終止日期之前的任何時候行使。由於該義務完全基於以下事實:公司的1.0%股權是固定的 ,在成立時就知道,而且GS可以行使認股權證,並在2021年5月21日 到期日期之前任何時候以現金結算認股權證,因此,認股權證必須記作負債。

F-51

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對合並財務報表的説明

作為2017年債務重組的一部分,1.0%的認股權證被取消,公司向GS發行了新的認股權證,以購買公司發行的A類普通股1.8%的股份。認股權證的有效期為7年,行使價格為0美元,並可在到期日之前的任何時間行使 。由於該義務完全基於以下事實:公司股份的1.8%的利息是固定的和已知的,以及GS可以行使認股權證,並以現金結算,在2023年12月31日到期日期之前的任何時間,認股權證必須記作負債。

作為2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的“認股權證”,認股權證的公允價值分別為870萬美元和440萬美元,並作為所附綜合資產負債表的權證負債列報。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的認股權證公允價值分別增加430萬美元、120萬美元和140萬美元,這些費用分別列在業務合併報表的利息和其他支出項下。利息支出分別包括2017年、2016年和2015年的50萬美元、30萬美元和30萬美元的債務貼現攤銷。

遞延籌資費用

遞延融資費用包括支付給放款人、律師的費用和與執行信貸設施有關的第三方費用,與公司信貸設施有關的遞延融資費用在2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日分別為510萬美元和190萬美元。遞延融資費用正在用實際利息法攤銷,超過各自債務的剩餘期限,並作為利息費用的一個組成部分入賬。該公司確認截至2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的遞延融資費用攤銷利息分別為70萬美元、40萬美元和30萬美元。長期債務在合併的 資產負債表中扣除遞延融資費用後顯示.

10.承付款項和意外開支

租賃

公司有各種辦公空間和設備的經營租賃。這些租約的期限從12個月到16年不等, 的租金從每月36美元到每月25 840美元不等,不包括任何續租期。

今後在初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃下的最低租賃承諾如下:

截至12月31日,

Operating Leases

(單位: 千)

2018 $ 1,476
2019 1,057
2020 841
2021 848
2022 936
此後 4,869
$ 10,027

截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的租金支出總額分別為150萬美元、130萬美元和130萬美元,包括在所附綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。

F-52

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對合並財務報表的説明

法律程序

2013年9月,Tigrent Group,Inc.等等。(“原告”)對Cynergy Holdings、LLC等公司(公司的一個子公司)和美洲銀行(統稱為“被告”)提出申訴。州法院的申訴除其他外,指控被告故意或疏忽地允許非黨派程序美國公司。(“PA”)從原告的銀行賬户挪用資金。原告還聲稱,被告未能根據書面信用卡處理協議履行其對原告的合同義務,被告故意、欺詐性或疏忽地掩蓋了此類違規行為。被告成功地部分駁回了原告關於替代責任 的索賠和部分違約索賠。其餘的訴訟原因包括違約、普通法欺詐和疏忽失實陳述。此事已得到解決,給該公司造成220萬美元的損失,在所附2017年12月31日終了年度綜合業務報表中將 記作其他業務費用。

其他

公司參與在正常業務過程中發生的某些其他法律程序和索賠。公司認為,根據與內部和外部法律顧問的協商,任何這些普通課程事項的結果,無論是個別的還是合計的,都不會對其業務結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。如果公司確定對一項索賠可能產生不利的結果,並且 它將在該索賠上產生的可能損失的數額是合理估計的,它將記錄有關索賠的應計費用。如果公司記錄這種權責發生制,它可能是重要的,並可能對其財務 狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

11.關聯方交易

通過2017年1月3日,該公司與其成員之一ComVest簽訂了管理服務協議和年度獎金。 在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內,公司分別支付了30萬美元和40萬美元的管理服務費和年度獎金,在合併業務報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。

公司與PSD Partners有一項管理服務協議和年度獎金,該公司由優先投資控股有限責任公司(LLC)的一名成員擁有,該公司在2018年7月25日之前一直是優先控股有限責任公司的成員所有者。在截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的年度內,該公司分別支付了共計80萬美元、80萬美元和80萬美元的管理服務費、年度獎金支出和入住費,這些費用記錄在銷售中,所附綜合業務報表中的一般和行政費用。

12.股本

正如 在注1-公司和列報基礎中披露的那樣,2018年7月25日,該公司在優先收購和MI收購以及由此產生的資本重組之間進行了“反向 合併”。

普通股 和優先股

對於2018年7月25日之前的比較期,根據會計收購人(優先權) 在資本重組之前的歷史權益列報,追溯重報,以反映因資本重組而獲得的股份數量。自2018年7月25日起,合併與 MI收購股權有關的活動,優先順序合併。

截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司的股權結構如下:

2017 2016
(單位:千) 授權 授權
普通股票面價值0.001美元 1,000,000 73,110 1,000,000 195,439
優先股

F-53

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對合並財務報表的説明

在 與2018年7月25日業務合併和資本重組有關的情況下,發生了以下情況:

在交換460萬個共同優先單位時,有6 010萬股普通股是以私人發行的方式發行的,結果優先得到約4 940萬美元的現金。這6 010萬股不包括在兩次業務收購中作為部分 考慮發行的50萬股,包括以 發行的300萬股。與優先股權激勵計劃的聯繫。
在 交換上市股票的MI收購起源於MI收購的 2016首次公開發行,大約490萬股普通股是通過股票轉換髮行的。
向收購MI的創始股東(“MI締造者”)支付了210萬美元,用於支付421,107 MI收購的私人配售單位和453,210 MI收購的普通股 持有的MI創建者。每個單位由一股份和一張搜查令組成。
創辦人沒收了創始人的174,863股普通股。

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外,公司普通股的 持有人擁有選舉公司董事會成員的所有表決權和所有需要股東採取行動的其他事項,並將在任何時候就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。公司普通股的股東有權在股東投票的事項上每股投一票。公司普通股持有人將有權獲得公司董事會酌情宣佈的股息和其他分配(如果有的話)。公司普通股的持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於普通股的償債基金或贖回規定。

公司有權發行100,000,000股優先股,其名稱、表決權和其他權利及優惠可由董事會不時確定。截至2018年9月30日,公司尚未發行任何優先股。

優先控股有限責任公司在2018年7月25日之前結束的股票事件(2018年資本重組未重計)

2014年5月21日,優先支付系統控股有限責任公司與管道Cynergy控股有限公司(“PCH”)(“合併計劃”)簽署了一項最終協議,合併後形成了優先控股有限責任公司(“PH”)。這筆交易導致控制 在2014年5月21日結束之日生效。由於合併,PPSH和PCH的成員單位不再存在 ,改為A類優先單位、A類共同單位、C類共同單位和現金考慮。合併實體的股權 已以2 701 342個PH A級優先單位、4 990 000 PH A類共同單位和1 500 000 PH類C類共同單位的形式發放給前PPSh股東。

2017年1月3日,該公司利用2017年債務重組的收益(參見注9-長期債務),以2億美元(“贖回”)贖回 4,681,590 A類共同單位。在贖回的同時,(1)公司 及其成員簽訂了一項經修訂和重報的業務協議,取消了A類優先單位和 C類共同單位;(2)合併計劃被終止,結果取消了有關的或有代價 ,原因是首選的A單價單位。

2017年1月31日,該公司與其一名少數族裔會員簽訂了一項贖回協議,以贖回其A類共同單位,總贖回價為1 220萬美元。公司將共同單位回購義務記作 a負債,因為它需要將這些A類共同單位兑換成現金。負債在贖回協議之日 按公允價值入賬,等於贖回價值。根據這項協議,該公司於2017年4月贖回了300萬美元的A類公用單元。截至2017年12月31日,共同股回購債務的贖回價值為920萬美元。

該公司隨後取消了2017年1月和4月贖回的A類公用單位。贖回交易和 修正和重報的經營協議導致一家公司獲得控制權,成為該公司的多數會員。公司股權結構的這些變化已作為資本交易記錄在成員 權益(赤字)變動表中。

F-54

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對合並財務報表的説明

分配給成員的 必須經董事會批准。分配權按單位類別限制,如 2014年5月21日修訂和恢復的優先控股有限責任公司協議(LLC)所述。擁有 任意單位的成員將被要求返回任何發行版,如果做錯了。在截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度內,該公司分別向會員發放了340萬美元、1 000萬美元和370萬美元。

根據2014年5月21日的“股權分配協議”, 公司應向PCH控股公司作出以下分配:優先成員和(或)其各自的繼承者和受讓人(此類分配,“再分配”)所持有的A類共同單位的頭1.5億美元分配中的0.3%(這種分配,“再分配”);但每一優先權 成員應根據(X)該優先權成員持有的A類公用單位 的總數,按比例分攤其重新分配的份額,除以(Y)所有優先成員持有的A類公用單元的總數目。為明確起見,重新分配的總額不得超過40萬美元。

公司有資格公開募股超過2 500萬美元,可緊急贖回{Br}A級優先股。這些優先單位的優先收益按每年6%的年率計算,每年複合一次,並取決於業務協定所界定的控制權的改變。截至2016年12月31日,A類優先股的贖回價值為270萬美元,所有A類優先股均於2017年1月3日被取消。

此後的 至2017年1月3日,經修訂和重報的業務協議要求在清理結束的基礎上,首先向A類共同單元組支付不超過業務協議規定的數額的分配,然後根據修訂和重報的經營協議中界定的數額,向B類(代表利潤利益) 持有人支付款項。

在 至2017年1月3日之前,業務協議要求在清理結束的基礎上,首先向A類普通 單元組支付業務協議中規定的數額,然後根據業務協議中定義的 數額向B類和C類共同單元組發放。在控制權分配改變後,收到的任何淨收益將首先分配給優先的 系列A持有者,以獲得這些優先單位的未返還資本之和有關未付的優先 收益之和,其次分配給A類共同持有人,但不得超過業務協定中規定的數額,然後是B類(代表 利潤利益)和C類共同持有者,根據經營協議中定義的金額計算。

13.僱員福利計劃

公司贊助一項定義的繳款計劃,公司可酌情與參與者選任延期計劃相匹配。捐款 每年可能有所不同。僱主對“計劃”截至2017年12月31日、2016年和2015年的酌情繳款分別為100萬美元、80萬美元和80萬美元。

14.獎勵利息計劃

在 2014年,作為與管道Cynergy控股公司合併的一部分,該公司根據“優先控股公司業務協議”設立了“優先控股管理獎勵計劃”(“計劃”),為此,選定的公司僱員 和承包商可獲得代表部分利潤利益的管理獎勵單位,公司的損失和 分配,並具有B類通用單元或董事會在“業務協定”中不時確定的其他類單位的權利和義務。

F-55

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對合並財務報表的説明

根據 該計劃,大多數獎勵屬於要求僱員提供 服務的一個或多個服務期。這些單位在2016年9月21日以40%或20%的比率授予,然後在隨後的3至5年內平均歸屬。在2018年7月25日業務合併和資本重組的同時,該計劃由該公司承擔,對該計劃沒有任何修改。公司將繼續確認補償費用,因為未歸屬股份是由 活動計劃參與者賺取的。約300萬股私募普通股於2018年7月25日發行給該計劃中的既得股和未持有股份的 計劃。

計劃下的活動摘要如下:

可供批地的股份 獲批股份
2015年12月31日結餘
2016年期間核準的股份 7,201,742
2016年批出的股份 (7,201,742) 7,201,742
2016年12月31日結餘 7,201,742
按比例調整 (3,421,571)
2017年被沒收的股份 378,017 (378,017)
2017年12月31日結餘 378,017 3,402,154

股份數目 加權平均贈款-日期公允價值
截至2015年12月31日的既得股 $
2016年歸屬 2,081,305 0.71
截至2016年12月31日的既得股 2,081,305 0.71
按比例調整 (988,831) 1.35
2017年歸屬 982,851 1.35
2017年12月31日的既得股 2,075,325 $1.35

股份數目 加權平均撥款-
日期公允價值
2015年12月31日 $
二零一六年 7,201,742 0.71
2016年歸屬 (2,081,305) 0.71
2016年12月31日 5,120,437 0.71
按比例調整 (2,432,740) 1.35
2017年歸屬 (982,851) 1.35
2017年被沒收 (378,017) 1.35
2017年12月31日 1,326,828 $1.35

截至2017年12月31日和2016年12月31日,股權公司的薪酬支出分別為100萬美元和230萬美元。截至2015年12月31日的年度沒有基於股權的補償 費用,因為該計劃在該年期間沒有活動。截至2017年12月31日,在根據該計劃發放的非既得股補償費用總額中,約有130萬美元。根據該計劃 沒有聲明的每股行使價格。

F-56

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對合並財務報表的説明

為了估計在授予之日的公允價值,公司採用了一種基於收益分配的期權定價方法,如“運營協議”所述。期權定價方法將普通股和優先股視為標的公司股票價值 的看漲期權,行使價格以普通股和優先股的清算偏好為基礎。普通股和優先股被建模為一種看漲期權,賦予其所有者以預先確定或行使的價格 行使該工具的權利,而不是義務。在該模型中,行使價格是基於與 公司的股權價值的比較,而不是在“常規”看漲期權的情況下,與每股 股價的比較。期權定價方法通常採用Black-Soles模型對這些看漲期權進行定價.下表顯示了該方法中使用的關鍵輸入 :

批准 日期-2016年9月
無風險利率 0.90 %
股利收益率
預期波動率 30.0 %
預期任期(以年份為單位) 2.8

無風險的 利率-在此期間授予的股票的無風險利率是通過使用與上述預期條款相一致的美國國債零息票利率來確定的。

預期 股息收益-目前沒有支付任何常規股息,或預期在未來期間支付。

預期 波動率-預期波動率是基於一組上市公司的歷史波動。

預期 期限-估計時間的流動性事件。

F-57

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對合並財務報表的説明

15.公允價值計量

公司利用公允價值度量記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允的 價值披露。

以下是對權證和或有代價所用估價方法的説明,按 公允價值記錄。

搜查令

公司向一般事務人員簽發的與信貸設施有關的 證按公允價值定期記錄。目前的市場估值模型用於估計公司的公允價值,因為認股權證允許GS自2016年12月31日起獲得代表1%權益的A類普通股。2017年1月,這些認股權證被取消,取而代之的是發行購買A類普通股的認股權證,佔公司發行的A類普通股的1.8%。參考 注9-長期債務.該公司使用從普遍接受的估值技術得出的價值的加權平均值估算公司的公允價值,包括考慮上市公司準則方法的市場方法、準則交易方法、最近的籌資方法和考慮現金流量貼現的收益方法。 公司根據估值模型確定的公允價值調整權證的賬面價值,並將公允價值中 的變化確認為利息和其他費用的增減。因此,該公司將要求 重複進行公允價值計量的權證歸類為三級。

或有考慮-優先股預支

在 與附註1所披露的合併-業務性質和重大會計政策摘要-的同時, 公司提供了一項或有可能的優先股出讓計劃。如上文所述,目前的市場估值模型用於估計公司的公允價值,而公允價值則反過來,確定優先股權分紅或有價的價值。 公司將或有價的賬面價值調整為按估值模型確定的公允價值, 確認公允價值的變化為“或有價公允價值的變化”。該公司使用了調整後的EBITDA的十倍的倍數 ,並在確定股票的價值 時,由於缺乏控制和市場化而申請了30%的折扣。因此,公司將接受經常性公允價值計量的或有考慮歸類為 3級。

下表列出截至2017年12月31日和2016年12月31日按公允價值計量的認股權證和或有代價的記錄數額。

(單位:千) 一級 2級 三級 共計
截至2017年12月31日的結餘
認股權證責任 $ $ $8,701 $8,701
或有考慮
$ $ $8,701 $8,701
一級 2級 三級 共計
截至2016年12月31日的結餘
認股權證責任 $ $ $4,353 $4,353
或有考慮 4,222 4,222
$ $ $8,575 $8,575

F-58

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對合並財務報表的説明

下表顯示了按公允價值計量的負債期初餘額和期末餘額之間的對賬情況,採用的是在截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的公允價值等級中被歸類為三級的重要無形投入:

認股權證責任 特遣隊 考慮
截至2014年12月31日的結餘 $ 1,714 $ 6,562
額外特遣隊 考慮 900
對收入中包含的公平 值的調整 1,435 (575 )
2015年12月31日結餘 3,149 6,887
對收入中包含的公平 值的調整 1,204 (2,665 )
2016年12月31日結餘 4,353 4,222
消滅 GS 1.0%認股權證責任(注9) (4,353 )
GS 1.8%認股權證責任 (注9) 4,503
釋放和調整或有代價(注12) (4,222 )
對收入中包含的公平 值的調整 4,198
2017年12月31日結餘 $ 8,701 $

在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度內,公允價值水平之間沒有轉移。

16.分段信息

公司的運營部門以公司的產品供應為基礎,由下列部分組成:消費者支付 和商業支付和管理服務,它們是按公司提供的服務和其不同的業務單位組織的。 商業支付和管理服務運營部門已合併成一個商業支付和託管服務報告部門。為了管理業務,公司的董事長和首席執行官(“首席執行官”)共同擔任首席運營決策者(“CODM”)。為了管理業務,CODM對 性能進行評估,並根據每個區段的營業收入分配資源。消費者付款 部分的營業收入包括分部的收入減去與這些收入直接有關的費用,以及經營間接費用、分擔費用和某些補償費用。商業支付和管理服務部門包括 部門的收入,減去與這些收入直接相關的費用。未合併子公司的利息和其他收入、利息和其他費用 和收入或損失中的權益不分配給各個部門。公司不使用資產數據評估或分配資源給操作段的績效。應報告的經營 段的會計政策與説明1-公司和表示的基礎 中的重要會計政策摘要中所述的相同。以下是每一部分的摘要:

消費者支付 -表示所有與消費者相關的服務和產品,包括商家獲取和交易處理,包括專有的MX企業套件 。通過收購商人投資組合或通過轉售商,公司成為一方或與商人和擔保銀行簽訂合同。根據合同,每一次信用卡交易,擔保銀行從信用卡、借方或其他付款髮卡銀行收取付款,扣除支付給髮卡銀行的兑換費後,向信用卡協會付款(例如,Visa,萬事達卡(MasterCard)評估並支付給 公司提供給商家的成套處理和相關服務的交易費,其餘費用由商家承擔。

商業支付 和託管服務-表示向某些企業客户提供的服務。商業支付和管理的 服務收入主要來自於向這些客户提供外包銷售隊伍。商業支付和 管理的服務還包括應付帳款、自動化和向商業客户提供的其他各種服務。

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優先技術控股公司及附屬公司

對合並財務報表的説明

關於各部分的資料以及與合併收入、合併營業收入以及合併折舊和攤銷 的調節情況如下:

截至12月31日的年度,
(單位:千) 2017 2016 2015
收入:
消費者支付 $400,320 $322,666 $270,610
商業支付和管理服務 25,299 21,448 15,634
合併收入 $425,619 $344,114 $286,244
營業收入:
消費者支付 $33,363 $23,188 $13,790
商業支付和管理服務 1,886 2,652 769
合併營業收入 $35,249 $25,840 $14,559
折舊和攤銷:
消費者支付 $14,324 $14,396 $15,309
商業支付和管理服務 350 337 324
合併折舊和攤銷 $14,674 $14,733 $15,633

a營業收入總額與公司淨收益的對賬情況如下:

截至12月31日的年度,
2017 2016 2015
(單位:千)
營業收入總額 $35,249 $25,840 $14,559
減:利息費用淨額 (30,522) (5,492) (5,222)
減:未合併實體損失中的權益 (133) (162) (70)
淨收益 $4,594 $20,186 $9,267

下表列出截至2017年12月31日和2016年12月31日每個可報告部分的資產總額:

(單位:千) 2017 2016
資產總額:
消費者支付 $216,345 $213,351
商業支付和管理服務 50,362 42,699
合併資產 $266,707 $256,050

在截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年的年份內, 公司的運營結果和財務狀況不明顯依賴於任何單一客户。基本上所有收入都是在美國產生的。

F-60

優先技術控股公司及附屬公司

對合並財務報表的説明

17.每股收益

下表列出了公司每股基本和稀釋收益的計算方法:

截至12月31日的年度,
(除股票和每股數據外,以千計) 2017 2016 2015
分子:
淨收益 $4,594 $20,186 $9,267
減:分配給參與證券的收入 (236) (101) (56)
可供普通股股東使用的淨收入 4,358 20,085 9,211
分母:
加權平均流通股-基本和稀釋 67,143,825 131,706,205 131,706,205
每股基本和稀釋收益 $0.06 $0.15 $0.07

2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,共有3402,154和7,201,742股普通股和認股權證,分別發行了該公司1.8%和1%的流通A類普通股,這些股份具有抗稀釋性。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的 年,沒有稀釋的普通股等價物。

18.隨後發生的事件

隨後的 事件已從資產負債表日期至2018年4月18日進行了評估,這一日期是可供發佈的精簡合併財務報表的日期。

2018年1月11日,該公司將其高級債務增加了6750萬美元,並將GS認股權證從1.8%提高到2.2%(A類普通股)。這筆貸款的收益用於下文所述的贖回。

2018年1月17日,該公司以500萬美元贖回了1,524,512股A類普通股,為 2,600萬美元贖回了3,896,317股A類普通股。2018年1月19日,該公司以3,900萬美元贖回了5,866,326股A類普通股。2018年2月23日,該公司以420萬美元贖回了1,277,537股A類普通股。這些贖回導致優先權為100%擁有 ,並由一名股東持有。

2018年2月26日,經修正的該公司股東與一家特殊的收購公司MI收購公司簽訂了一項出資協議,根據該協議,MI同意收購該公司的所有未償股權。

F-61

獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東及董事局

M I收購公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的M I收購公司的結餘表。(“公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年12月31日終了兩年期的相關業務報表、股東權益和現金流量以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況,以及截至2007年12月31日終了的兩年期的業務業績和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落-持續關注

所附財務報表的編制假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業。如附註1所述,該公司缺乏週轉資金,遭受了重大損失,需要籌集額外資金,以履行其義務並維持其業務。這些條件使人們對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營企業提出了很大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。證券交易委員會和PCAOB的法律和適用的 規則和條例。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 我們也沒有參與。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Marcum LLP

/s/Marcum LLP

自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。

2018年3月27日,紐約

F-62

M I收購公司

資產負債表

2017年12月31日 2016年12月31日
資產
流動資產:
現金和現金等價物 $172,196 $362,535
預付費用和其他流動資產 9,936 56,241
流動資產總額 182,132 418,776
以信託形式持有的現金及現金等價物 55,081,899 54,731,828
總資產 $55,264,031 $55,150,604
負債與股東權益
流動負債:
應付帳款和應計費用 $349,292 $111,011
應支付的提供費用 11,616 11,616
應付票據 27,500 27,500
流動負債總額 388,408 150,127
應繳延期承銷費 1,062,022 1,062,022
負債總額 1,450,430 1,212,149
承諾
可轉換的普通股(2017年12月31日和2016年12月31日換算價值分別為4,705,821股和4,748,033股) 48,813,595 48,938,449
股東權益:
優先股,面值0.001美元;1,000,000股未發行和未發行 - -
普通股,票面價值0.001美元;核定股票30,000 000股;分別於2017年、2017年和2016年12月31日發行和發行併發行和發行股票(不包括4,705,821股和4,748,033股可轉換的股票)2,352,922和2,310,710股 2,353 2,311
額外支付的資本 5,240,728 5,115,916
累積赤字 (243,075) (118,221)
股東權益合計 5,000,006 5,000,006
負債總額和股東權益 $55,264,031 $55,150,604

所附註是這些財務報表的組成部分。

F-63

M I收購公司
業務聲明

今年 今年
終結 終結
2017年12月31日 2016年12月31日
費用
行政費關聯方 $120,000 $35,667
經營成本 831,721 137,529
總開支 951,721 173,196
其他收入
利息收入 399,166 37,701
結算收入 427,701 -
債務的清償 - 27,500
其他收入共計 826,867 65,201
淨損失 $(124,854) $(107,995)
普通股每股淨虧損-基本和稀釋 $(0.19) $(0.06)
已發行普通股加權平均股份基礎和稀釋 2,330,884 1,664,794

所附註是這些財務報表的組成部分。

F-64

M I收購公司

股東 權益變動表

2017年12月31日至2016年12月31日

普通股 額外繳費 累積 股東‘
股份 金額 資本 赤字 衡平法
餘額,2015年12月31日 1,437,500 $1,438 $23,562 $(10,226) $14,774
出售5 000 000套 5,000,000 5,000 49,995,000 - 50,000,000
承銷商折扣及發行費用 - - (3,280,484) - (3,280,484)
出售421 107個私人單位 421,107 421 4,210,649 - 4,211,070
保險人超額分配的行使 310,109 310 3,100,780 - 3,101,090
沒收和註銷109 973名鑄造人的份額 (109,973) (110) 110 - -
普通股減少,但須作可能的轉換 (4,748,033) (4,748) (48,933,701) - (48,938,449)
淨損失 - - - (107,995) (107,995)
餘額,2016年12月31日 2,310,710 2,311 5,115,916 (118,221) 5,000,006
普通股減少,但須作可能的轉換 42,212 42 124,812 - 124,854
淨損失 - - - (124,854) (124,854)
2017年12月31日 2,352,922 $2,353 $5,240,728 $(243,075) $5,000,006

所附註是這些財務報表的組成部分。

F-65

M I收購公司

現金流量表

截至2017年12月31日和2016年12月31日

今年 今年
終結 終結
2017年12月31日 2016年12月31日
業務活動現金流量:
淨損失 $(124,854) $(107,995)
清償債務所得收益 - (27,500)
信託賬户持有的現金和證券所得利息 (399,166) (37,701)
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬:
由關聯方支付的組建和組織費用 - 2,537
經營資產和負債的變化:
預付費用 46,305 (56,241)
應付帳款和應計費用 238,281 111,011
應付應計提供費用 - (34,383)
用於經營活動的現金淨額 (239,434) (150,272)
投資活動的現金流量:
存入信託帳户的現金 (22,607) (54,694,127)
從信託賬户中釋放的利息 71,702
(用於)投資活動提供的現金淨額 49,095 (54,694,127)
來自籌資活動的現金流量:
公開發行所得收益,扣除發行成本後 - 51,202,624
來自內部單位的收益 - 4,211,070
支付關聯方票據 - (131,720)
來自關聯方預付款的收益 - 55,201
支付關聯方預付款 - (55,201)
提供費用的支付 - (80,040)
融資活動提供的現金淨額 - 55,201,934
現金和現金等價物變動淨額 (190,339) 357,535
期初現金及現金等價物 362,535 5,000
期末現金及現金等價物 $172,196 $362,535
補充披露非現金融資活動:
通過發行票據和關聯方票據支付遞延發行成本 $- $15,000
遞延發行成本改敍為股本 $- $258,997
應計提供成本 $- $45,999
普通股的變動須經可能的轉換 $124,854 $48,938,449
延期承銷佣金 $- $1,062,022

所附註是這些財務報表的組成部分。

F-66

M I收購公司

精簡財務報表附註

附註1-組織、業務活動計劃和持續經營考慮

M I收購公司(“公司”) 於2015年4月23日在特拉華州成立為一家空白支票公司,其目標是通過合併收購股份交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合,收購一個或多個 企業或實體(“業務合併”)。該公司確定潛在目標企業 的努力將不限於任何特定行業或地理區域,儘管該公司打算將搜索重點放在技術、媒體和電信行業經營的目標 企業。

截至2017年12月31日,該公司尚未開始任何業務。在2017年12月31日終了的一年中,公司的活動 僅限於對業務組合候選人的評估,在初步業務合併結束和完成之前,公司將不會產生任何經營收入 。

該公司首次公開發行(Ipo)的註冊聲明已於2016年9月13日宣佈生效。該公司於2016年9月19日完成了5,000,000套 (“單位”)的公開募股,在扣除2,018,419美元的交易費用後,產生了50,000,000美元的總收入和47,981,581美元的淨收益。此外,該公司還從將402 500個單元(“私人安置”)私人安置給公司的某些初始股東(“初始股東”)中獲得了4 025 000美元的總收入。根據要約出售的單位和私人安置單位按每單位10.00美元的出價出售。該公司還支付了總計1 169 032美元的額外發行費用,其中1 062 022美元的遞延承銷費截至2017年12月31日尚未支付。

承銷商部分行使超額分配 選項,2016年10月14日,承銷商購買了310 109個超額分配期權單位,以每單位10.00美元的報價出售,扣除交易費用93 033美元后產生總收入3 101 090美元和淨收入3 008 057美元。2016年10月14日,在出售超額分配單位的同時,該公司完成了將另外18 607個私人單位出售給最初的股東之一,產生了186,070美元的總收入。

公司管理層在具體應用發行和私募的淨收益方面擁有廣泛的酌處權,儘管大部分淨收益都打算普遍用於完成業務合併。該公司的單位、普通股和認股權證在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市。根據納斯達克上市規則,公司的初始業務組合必須與一個或多個目標企業合併,這些企業的集體公平市價 至少等於執行這類業務合併的最終協議時信託賬户餘額的80%,儘管這可能需要同時收購幾個目標業務。不能保證公司 將能夠成功地實現業務組合。

在發行結束和私募(包括部分行使超額配售期權)結束後,金額為54,694美元,127股(或每股10.30美元)出售給公眾,出售單位(“公共股份”)中所包括的單位(“公共股份”),出售單位和私人單位,現存入由美國股票轉讓公司 和信託公司管理的J.P.Morgan Chase銀行的一個信託帳户(“信託帳户”),作為受託人,可投資於貨幣市場基金,符合1940年“投資公司法”修訂後頒佈的規則2a-7 的適用條件,只投資於美國國債或美國債券、 國庫券或期限在180天或以下的票據。信託帳户中的資金在(I)公司最初業務合併完成和(Ii)公司未能在規定時間內完成業務合併之前不得釋放。剩餘的淨收益(未存入信託帳户)可用於支付業務、法律和會計對預期收購的盡職調查以及持續的一般和行政開支。從信託帳户上賺取的利息可以退還給公司以支付公司的税款。 將資金存入信託賬户並不能保護這些資金免受第三方對公司的索賠。雖然公司 將設法讓所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或它所從事的其他實體執行與公司的協議 ,放棄信託帳户中任何種類的索賠或對信託帳户中的任何款項的任何索賠,但不能保證這些人 將執行這些協議。公司內部人員將同意在某些情況下承擔責任,以確保信託賬户中的 收益不因目標企業或供應商或其他實體因公司提供服務、為公司訂約或銷售產品而欠下的款項而減少。但是,如果出現這些 義務,它們可能無法履行這些義務。除這些例外情況外,公司發生的費用只能從未存入信託帳户的擬議公開募股的淨收益中支付;但條件是,為了在擬議的公開募股完成後滿足 公司的營運資金需要,公司的初始股東、董事和董事或其附屬公司可不時或在任何時候借出公司資金,但不承擔任何義務。, 無論多少他們認為合理的唯一的酌處權。每筆貸款都有一張期票證明。票據 將在完成公司最初的業務合併後支付,沒有利息,或在貸款人的 酌處權下,在公司業務合併完成後最多可轉換200,000美元為額外的 私人單位,每個單位的價格為10.00美元。如果公司不完成業務合併,貸款將不予償還。

F-67

M I收購公司

精簡財務報表附註

公司將在為此目的召開的一次會議上尋求股東 批准任何業務合併,在會上股東可設法將其股份 按比例轉換為當時存入信託賬户的總金額的比例份額,減去當時到期但尚未支付的任何税務義務,或向股東提供機會,以投標方式將其股份出售給公司,其數額 等於其在信託帳户存款總額中按比例分攤的份額,減去當時到期但 尚未支付的任何税務義務。公司只有在企業合併完成時擁有至少5,000,001 美元的有形資產淨額,並且僅在獲得股東批准的情況下,公司的大多數未清普通股股份才會投票贊成合併業務,公司才會進行合併業務。儘管如此,公共股東, 與其同心協力或作為“集團”(如“交易法”第13(D)(3)節所界定的 )的任何附屬公司或任何其他人的任何附屬機構一道,不得就在發行中出售的20%或20%以上的普通 股份尋求轉換權。因此,持股人購買的股份如超過發行股份 的20%,將不會轉換為現金。

關於批准任何業務合併所需的任何股東投票,初始股東同意(I)投票表決他們各自的任何股份,包括與公司的組織有關的出售給初始股東的普通股(“初始股份”)、包括在私人安置中出售的私人單位中的普通股在內的普通股,以及與發行有關的任何最初發行的普通股,不論是在發行之日或之後獲得,有利於初始業務 合併和(Ii)不將這些股份按比例轉換為信託帳户的一部分,或尋求出售其股份 與公司參與的任何投標要約有關。

根據公司修訂的 和重報的公司註冊證書,如果公司無法在2018年4月19日前完成其最初的業務合併,公司將(I)停止所有業務,但為清盤目的除外;(Ii)在此之後,應儘可能迅速,但不超過10個工作日,贖回100%已發行的公開股份,並(Iii)在贖回後,在合理可能的範圍內儘快贖回,但須經其餘普通股持有人及公司董事局批准,解散及清盤。

我們將完成初始業務合併的時間延長至2018年4月19日,將132,753美元存入我們的信託賬户。但是,如果我們預計我們 可能無法在2018年4月19日前完成我們最初的業務合併(似乎是可能的),我們可能會延長 完成業務合併的時間,最多再延長兩次,每增加一個月(總共21個 個月來完成一個業務組合)。根據我們修訂和重述的公司章程的條款,以及我們與美國股票轉讓信託公司有限責任公司在首次公開發行之日簽訂的 信託協議,以便延長我們完成我們最初的業務組合、我們的內部人或其附屬公司或指定人的時間, 在適用的最後期限之前提前五天通知,必須將$132,753(每單位$0.025)存入信託帳户,最多每單位$398,258或$0.075(如果我們的壽命延長三次),在適用期限的日期 或之前,每延長一個月(我們已經為第一次延期存了132,753美元)。第一筆存款收到的內部人 ,他們或他們的指定人將為以後的任何存款收到一張無利息、無擔保的本票,相當於在我們無法結清 業務合併的情況下無法償還的任何此類存款的數額,除非信託帳户之外有可用的資金。如果公司在適用的最後期限前五天收到其內部人士的 通知,公司打算至少在適用的最後期限前三天發佈新聞稿,宣佈這一意向。此外,公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入公司內部人士及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長 公司完成其最初業務合併的時間。如果公司的一些內部人,但不是所有的人,決定延長期限以完成最初的業務合併,這些內部人(或其附屬公司或指定的人) 可存入全部398,259美元。如果公司無法完成最初的業務合併,並被迫贖回 100%的已發行公開股份,按比例贖回信託賬户中持有的部分資金, 每個持有人將收到一個 按比例的數額,然後在信託帳户減去税收義務。持有認股權證的人將得不到與清算有關的收益。初始股東和私人單位持有人將不參與任何贖回 分配與他們的初始股份和私人單位,包括在私人單位的普通股。

F-68

M I收購公司

精簡財務報表附註

在公司無法完成業務合併的情況下,公司將從信託 帳户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果這些資金不足,內部人員同意支付完成清理結束所需的資金(目前預計不超過15 000美元),並同意不要求償還這些費用。

持續經營

所附財務報表是假定公司將繼續作為持續經營企業編制的,其中除其他外,考慮到在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2017年12月31日,公司在信託賬户外持有的現金 和現金等價物172,196美元,公司在信託賬户投資所得利息收入399,166美元,以支付其納税義務,週轉資本赤字206,276美元。此外,該公司已經發生, 預計將繼續承擔大量費用,以執行其融資和收購計劃。公司籌集資金或完成最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他事項外,這些問題使人們對該公司作為持續經營的公司是否有能力繼續經營提出了很大的懷疑。

基於上述情況,公司可能沒有足夠的資金來經營其業務,如提前完成業務合併或2018年6月19日(如果擴建完成)。在最初的業務合併之後,如果手頭現金不足, 公司可能需要獲得額外的資金,以履行其義務。該公司不能確定額外的 資金將在可接受的條件下獲得,或者根本不存在。

所附財務報表不包括如果公司不能繼續經營下去時可能需要的任何調整。

附註2-重要會計 策略

提出依據

所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的財務報表。

新興成長型公司

“就業法”第102(B)(1)節規定,在私營公司 (即,未宣佈“證券法”登記表生效或沒有根據“交易法”登記的一類證券的,必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。“就業法案”規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興的 成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準頒佈或修訂時,它對公營或私營公司有不同的申請日期, 公司作為一家新興的成長型公司,在私營公司採用新的或訂正的標準時,可以採用新的或訂正的標準。這可能使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是選擇放棄使用延長過渡期的新興成長型公司,也可能因為所用會計準則的潛在差異而難以或不可能。

F-69

M I收購公司

精簡財務報表附註

現金及現金等價物

該公司認為所有的短期投資 ,其原始到期日為三個月或更短,購買時為現金等價物。

信託帳户持有的有價證券

信託賬户中持有的數額實質上代表首次公開發行的所有收益,並被歸類為限制性資產,因為這些數額只能由公司用於完成一項業務合併。除可用於支付收入或其他税收義務的信託賬户中持有的資金所賺取的利息外,如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併,則在完成業務合併或贖回100%已發行的 公共股份之前,該收益將不會從信託帳户中釋放。截至2017年12月31日,信託賬户中持有的有價證券包括55,081,899美元的美國國庫券,原始到期日為6個月或6個月以下。在截至2017年12月31日的一年中,該公司提取了總計71,702美元的利息收入,用於支付税款。其中22 607美元已退還公司多付税款,並存入信託帳户。

金融工具的公允價值

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(‘ASC’)820,公司資產(Br}和負債的公允價值,這些資產和負債符合財務會計準則委員會(FASB)的金融工具的要求。公允價值計量和披露,“近似於資產負債表中表示的 賬面金額,主要是由於其短期性質。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表 需要管理層作出估計和假設,以影響財務報表之日報告的資產和負債數額 和或有資產和負債的披露。實際結果可能與 估計值不同。

信貸風險集中

可能使公司集中承擔信貸風險的金融工具包括在某一金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司250 000美元的保險範圍。公司在這些帳户上沒有遭受損失,管理部門 認為公司沒有在這些帳户上面臨重大風險。

每股淨收入(虧損)

本公司遵守會計和披露要求ASC主題260,“每股收益“每股淨收益(虧損)是通過將適用於普通股持有人的淨收益(虧損)除以在 期間已發行的普通股加權平均數目,再加上在稀釋程度上用 國庫股票法計算的用於結算認股權證的普通股增量數來計算的。共有4,707,821股和4,748,033股普通股,可分別在12月 31、2017和2016年贖回,但不包括在計算普通股的基本損失中,因為這些股份如果 贖回,只參與按比例計算的信託收益份額。在2017年12月31日和2016年12月31日,公司沒有任何稀釋證券和其他可能被行使或轉換為普通股的合同,然後根據國庫股票法分享公司的收益。因此,攤薄後的普通股損失與該期間普通股的基本損失相同。

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精簡財務報表附註

每普通股淨虧損對賬

公司的淨虧損按可贖回的普通股收入部分調整 ,因為這些股份只參與信託賬户的收入 ,而不參與公司的虧損。因此,每普通股的基本損失和稀釋損失計算如下:

截至12月31日的年度, 年終
十二月三十一日,
2017 2016
淨損失 $(124,854) $(107,995)
減:須贖回的普通股收益 (309,425) 38,533
調整後淨虧損 $(434,279) $(69,462)
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股 2,330,884 1,664,794
基本和稀釋後普通股淨虧損 $(0.19) $(0.04)

以可能的 轉換為條件的普通股

公司將其普通股 按ASC 480所列指南進行可能的轉換。“區分負債與資產“須強制轉換的普通股被列為負債工具,按公允價值計量。有條件可轉換的普通股(包括在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時在不完全由 公司控制的情況下被轉換為 的轉換權的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東的 權益。公司的普通股具有某些轉換權,公司認為這些轉換權不屬於公司的控制範圍,並可能發生不確定的未來事件。因此,須進行 可能轉換的普通股在公司資產負債表股東權益部分以外作為臨時股權列報。

所得税

該公司根據 asc 740“核算所得税”所得税“ASC 740要求確認遞延税資產和負債,因為財務報表與資產和負債税基之間的差異所產生的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收利益。ASC 740還要求在更有可能無法實現全部或部分遞延税資產的情況下,確定估值備抵額。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中 不確定性的會計核算,並規定了財務報表確認和衡量在納税 報表中採取或預期採取的税收狀況的確認閾值和 計量過程。為了確認這些利益,税務地位必須更有可能-而不是-在對 當局徵税時不被維持。ASC 740還提供關於註銷、分類、利息和懲罰、過渡時期會計、披露和過渡的指導。該公司被要求在美國(聯邦)、各州、 和地方司法管轄區提交所得税申報表。根據公司的評估,得出的結論是,公司的財務報表中不存在需要確認的不確定的納税狀況。自該公司於2015年4月23日成立以來,對2015、2016和2017納税年度進行了評估。該公司認為,在審計時,其所得税狀況和 扣減額將保持不變,預計不會有任何調整會導致其財務 地位發生重大變化。

公司記錄與審計有關的 利息和罰款的政策是將這種費用作為所得税費用的一部分記錄。截至2017年1月1日至2017年12月31日期間,沒有累計的罰金或利息。管理層目前不知道正在審查的任何問題可能導致重大付款、權責發生或重大偏離其立場。

2017年12月22日,減税和就業法案(“税法”)簽署成為法律。根據ASC 740,“税法”的頒佈還要求公司認識到税法和税率的變化對遞延税收資產和負債的影響以及新立法頒佈期間税法變化的追溯效力。它關於對其美國遞延税資產保持全額估價備抵的斷言沒有進一步的變化。該公司的遞延税金總額將從35%重估至21%,並相應地抵銷估價津貼。該公司將繼續分析税法,以評估對截至2018年12月31日的財政年度的財務業績(包括披露)的全面影響。

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精簡財務報表附註

關聯方

該公司遵循ASC 850-10 的副標題,用於識別關聯方和披露關聯方交易。

根據第850-10-20節,有關的 各方包括:(a.)公司的附屬公司(就任何指明的人而言,“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、由 控制或與 共同控制的任何其他 人,因為根據“證券法”第405條,這些術語在規則405中使用和解釋);(B)需要在其股票證券上投資 的實體,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權分節選擇公允價值選項,則由投資實體按權益法核算;(C)為僱員的利益而設立的信託,例如由管理當局管理或在其託管下管理的養卹金和分享利潤信託;(d.)公司的主要業主;(e.)公司的管理;(F)如果一方控制 或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易雙方之一 可能無法充分追求其各自的利益,公司可與之打交道的其他各方;和(G)能夠對交易方的 管理或業務政策產生重大影響的其他各方,或對其中一方具有所有權利益的交易方 ,並能對另一方產生重大影響,以致可能阻止一個或多個交易方完全追求自己的單獨利益。

財務報表應包括在正常經營過程中披露與當事人有關的實質性交易,但不包括補償安排、費用津貼和其他類似的 項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併的 或合併財務報表時已註銷的交易。披露內容應包括:(a.)所涉關係 的性質;(b.)對交易的説明,包括未指定數額或名義數額的交易,列出收入報表所列每個期間的 ,以及為理解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)列出損益表的每個期間的美元交易金額,以及上一期間從所用的 確定條件的方法的任何變化所產生的影響;和(D)截至每項資產負債表提交之日應從或應付給有關各方的款項,如果 在其他方面不明顯,則説明結算的條件和方式。

結算收入

在2017年12月31日終了的一年中,該公司從一個實體收到427 701美元,該實體正根據最初於2017年2月執行的意向書 與該實體談判一項業務合併。在2017年6月30日結束的季度內,意向書到期。所收到的金額 大約是公司在進行這一業務合併交易時發生的費用的數額。

後續事件

公司管理層審查了資產負債表日期後至這些財務報表發佈日期之後發生的所有重大事件。

最近的會計公告

管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,將對所附的財務報表產生重大影響。

附註3-首次公開募股

2016年9月19日,該公司在扣除交易費用2 018 419美元后,以每單位10.00美元的價格出售了5 000 000臺機組,產生了50 000 000美元的總收入和47 981美元的淨收入。此外,公司還允許承銷商選擇購買額外的750,000 單位,如果有的話,完全是根據授予承銷商的45天超額分配期權支付的。承銷商部分行使超額分配選擇權,2016年10月14日,承銷商購買了310 109個超額配售期權單位,以每股10.00美元的發行價出售,扣除交易費用93 033美元后,產生了3 101 090美元的總收入和3 008 057美元的淨收益。

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精簡財務報表附註

每個單位由本連的一股普通 股和一張證(“證”)組成。每一張證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,從公司完成其初步業務合併後30天后開始,到公司初步業務合併結束後五年屆滿。經30天通知,公司可以每張證0.01美元的價格贖回認股權證,只有在30個交易日期間(“30天交易期”)內的任何20個交易日內,普通 股份的最後出售價格至少為每股16.00美元(“30天交易期”) 在發出贖回通知之日的第三天結束時,但在30天贖回期內,就該等認股權證所依據的普通股而言,有一份現行的註冊陳述書 是有效的。如果公司贖回上述認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人“無現金”這樣做。根據關於在 要約中出售和簽發的認股權證的授權協議,公司只需盡最大努力維持涉及 這些認股權證的登記聲明的效力。如果登記聲明在企業合併完成後90天內不生效,則持證人可在有效登記表的時間內,並在公司未保存有效登記表的任何期間內,根據經修正的1933年“證券法”規定的可獲得的豁免 行使無現金認股權證。如果登記聲明在 時無效,則無現金操作可獲得行使時間或豁免,持票證的持有人無權行使這種現金代用書,在任何情況下(不論登記單是否有效),公司均不得被要求以淨現金結清該授權書。如果初始業務組合未完成,則認股權證 將過期,並且毫無價值。

附註4-私人單位

在發行股票的同時,該公司的最初股東向該公司購買了總計421,107個私營單位,每個私人股的價格為10.00美元(總價格為4,211,070美元)。從這些購買中收到的所有收益都存入信託賬户。

這些私人單位與在發售中出售的 單位相同,但包括在私人單位內的認股權證是不可贖回的,並可在無現金的基礎上行使,但每一種情況下,只要這些認股權證繼續由最初的購買者或其許可的承讓人持有,則屬例外。此外,私營單位的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務組合,(B)不提議或投票贊成,對公司修訂和重述的公司註冊證書 的修正,涉及公司在完成該業務合併前的業務合併活動 ,除非公司為持不同意見的公眾股東提供機會轉換其與 有關的公共股份-任何此種表決,(C)不得將任何與私營單位有關的股份轉換為接受信託賬户 現金的權利,涉及股東投票批准初始業務合併,或表決修改公司關於股東權利或合併前活動的 修正和重述註冊證書的規定或 將其股份出售給本公司與公司進行的投標有關;(D)如業務合併未完成,則作為 私人單位基礎的股份在結束時不得參與任何清算分配。 買方也已同意不轉讓,轉讓或出售任何私有單位或基礎證券(與內幕股票相同的允許受讓人除外,且只要被轉讓者同意與允許的內幕股票 受讓人必須同意的條款和限制,每一條款和限制必須與上文所述的相同),直至初步業務合併完成為止。

附註5-應付票據

2015年7月1日,該公司發行了一張5.5萬美元的本金無擔保本票。該票據不含利息,在發行完成後即應支付.2016年9月26日,該公司修訂了與貸款人的協議,未清餘額修正為27,500美元。該説明現在是 在完成初始業務組合時到期的。由於票據的短期性質,票據的公允價值近似於賬面金額 。

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精簡財務報表附註

説明6-承諾

承銷協議

該公司與要約承銷商 簽訂了一項協議(“承銷協議”)。“承銷協議”要求公司支付發行總收益3.0%的承銷折扣,作為承銷折扣,並對發行總收益5.0%的總承銷折扣,給予至多2.0%的遞延承銷折扣,在每種情況下,如“承保協議”中所設置的 所示。該公司將在業務合併結束時支付遞延承銷費。 承銷商還購買了M SPAC Holdings I LLC的權益,該公司由內部人士控制的實體,使其有權獲得63 184股內幕股票的實益權益。

承銷協議授予Chardan資本市場有限責任公司從發行結束之日起36個月內作為首席投資銀行家、牽頭賬簿管理人和/或牽頭配售代理人的優先拒絕權,其中33%是經濟學,25%是三家投資銀行參與這項交易,在此期間的任何公共或私人股本和債務發行。

承銷協議將規定該公司將支付Chardan資本市場,有限責任公司的認股權證徵費為 行使價格的5%(5%),每次公開認股權證在提議的公開募股結束後12個月內或在公司初步業務合併完成後30天內行使,包括證券持有人在公開市場上獲得的認股權證。認股權證徵費將以現金支付。向Chardan Capital Markets,LLC支付的最高認股權證徵費不受限制,但受未繳認股權證數量的限制除外。

登記權

根據2016年9月13日簽署的一項協議,初始股東有權就其初始股份獲得 登記權,而私人單位的購買者將有權登記有關私營單位(及相關證券)的 權利。多數初始股份的 持有人有權要求公司在企業合併完成一週年前三個月開始登記這些股份。私人單位(或 基礎證券)的持有人有權要求公司在公司完成 a業務組合後的任何時候登記這些證券。此外,在公司完成業務合併後,持證人在登記聲明 上有一定的“回頭客”登記權。

行政服務費

該公司自2016年9月13日起,已同意每月向公司執行幹事的附屬公司支付每月10 000美元的一般和行政 服務費用。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,該公司的行政管理費分別為12萬美元和35667美元。

附註7-股東權益

優先股

公司有權發行每股面值為0.001美元的1,000,000股優先股,並按公司董事會不時確定的指定、權利和優先權發行。

截至2017年12月31日,沒有發行或發行的優先股。

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精簡財務報表附註

普通股

修訂及恢復註冊證書

公司的公司註冊證書 因發行而作了修改,將公司的普通股授權股份從5 000萬股減至30 000 000股。

本公司獲授權發行普通股30,000,000股,票面價值為每股0.001元。

2015年4月23日,1,437,500股 公司普通股以每股約0.02美元的價格出售給初始股東,總價值為25,000美元。這一數字包括總計187,500股,如果超額分配期權 不被承銷商行使,這些股份將被沒收。所有這些股份將由代管機構代管,直至(1)就50%的股份而言, 在完成初始業務合併之日後六個月的早些時候,以及公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(按股票分拆調整後的六個月前),股份分紅、重組 和資本重組)在公司初始業務合併之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日;(2)就剩餘的50%的內幕股票而言,在完成一項 初始業務合併之日後六個月內,或在任何一種情況下,在任何情況下,在最初的業務合併之後,公司完成了 a清算、合併、股票交換或其他類似交易,從而使公司的所有股東都擁有將其股份兑換為現金、證券或其他財產的權利。2016年11月11日,109,973創辦人股份被沒收和取消。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,共有2 352 922股和2 310 710支普通股已發行和發行,其中不包括4 705 821股和4 748 033股,但須作可能的 轉換。

公司的內部人士已同意投票表決他們在上市期間或之後獲得的內幕股份、私人股份和任何公開股份,以支持任何擬議的 業務合併,(B)不提議,或投票贊成,對公司註冊證書 的修正,如果該公司在發行結束後18個月內(或在適用的話是21個月)內不完成其初始業務合併,將影響其贖回100%公開股份的義務的實質內容或時間,除非公司向其公眾股東提供贖回其普通股股份的機會,在批准任何此種修改後,以每股 價格支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括在信託帳户中持有但以前未交還公司以支付其税收義務的資金所賺取的利息,除以當時 已發行的公開股份的數目,(C)不得將任何股份(包括內幕股份和私人股份)轉換為從信託賬户獲得 現金的權利,因為股東投票批准公司擬議的初步業務組合 (或將其持有的與擬議的初始業務合併有關的任何股份出售給公司)(業務合併)或表決修訂公司註冊證書中有關其義務的實質或時間的規定,如果該公司自發行結束(或21個月)起18個月內未完成其初始業務合併,則必須贖回公司100%的公開股份,(如適用的話)及(D)如業務合併未完成,則內幕股份及私人股份不得按比例贖回信託帳户所持有的資金的一部分。

購買期權

公司以100美元的價格向承銷商出售一種單位購買期權,購買最多可行使的300,000套單位,每單位可行使12.00美元(或總價3,600,000美元),從業務合併完成後及從9月13日起6個月開始,2016年. 單位購買選擇權自2016年9月13日起五年屆滿。在行使此選項時可發行的單位 與所提供的單位相同。該公司已同意由二六年九月十三日起,向持有單位購買期權的人士批出分別為期五年及七年的單位購買期權、要求 及“儲錢券”的登記權利,包括在行使單位購買權時可直接或間接發行的 證券。

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精簡財務報表附註

該公司核算單位購買期權的公允價值 ,包括收到100美元現金付款,作為發行的費用,直接向股東權益收取 。該公司估計,使用Black-Schole期權定價模型,該單位購買期權的公允價值約為2,695,000美元(或每單位8.98美元)。根據以下假設,自批出之日起,將給予配售代理人 的單位購買期權的公允價值估計如下:(1)預期波動率為149%,(2)無風險利率為1.22%,(3)預期壽命為5年。單位購買期權可按持有人的選擇以現金或“無現金”方式行使(但如注3所述,在公司贖回認股權證時強制無現金行動除外),使持有者可以使用單位購買期權 的增值(單位購買期權的行使價格與基礎認股權證之間的差額以及 單位和基礎普通股的市場價格之間的差額)來行使單位購買期權,而無需支付任何現金。公司將沒有義務在行使單位購買期權或單位購買期權所依據的認股權證時結清淨現金。 持有單位購買期權的人將無權行使單位購買期權或作為單位購買期權基礎的權證,除非有一份涉及該單位標的證券的登記報表。購買選項是有效的,或 豁免註冊是可用的。如果持有人不能行使單位購買期權或基本認股權證, 該單位購買期權或認股權證,如適用,將到期無價值。

附註8-所得税

該公司在2017年12月31日和2016年12月31日的遞延税款資產如下:

2017年12月31日 2016年12月31日
遞延税資產
淨營運虧損結轉 $51,046 50,339
估價津貼 (51,046) (50,339)
遞延税款資產,扣除備抵額 $- -

所得税(福利)規定包括2017年12月31日和2016年12月31日的下列規定:

2017年12月31日終了年度 年終
2016年12月31日
聯邦制
電流 $- $-
遞延 (26,219) (36,718)
州與地方
電流 -
遞延 (3,296) (9,874)
估價津貼的變動 29,515 46,592
所得税準備金(福利) $- $-

該公司的淨營業虧損(“NOL”){Br}約為243,100美元。如果不使用這些NOL,則從2035年起過期。最終實現淨經營 虧損取決於公司未來的應納税收入(如果有的話),並可能在任何一段時期內受到適用的税收規則的限制。 儘管管理層認為公司未來應納税收入將足以在結轉期結束前吸收淨虧損結轉,可能有公司無法控制的情況限制了這種利用。相應地,管理部門已確定,截至2017年12月31日,遞延税資產的全額估價免税額是適當的。

“國內收入法典”第382節對使用NOL結轉規定了 限制,如果一個或多個股東(持有公司未償股本的5%以上的股東)的股票所有權在兩年內累計增加超過50個百分點。管理層無法控制由於公開交易公司的 普通股而發生的所有權變更。因此,有可能發生超出公司控制的所有權變化,從而可能導致使用虧損結轉的限制 。

上述表格中反映的遞延税資產是對2015財政年度 財政年度淨營業損失實行有效的聯邦和州綜合税率23.6%的結果。有效税率不同於法定税率。

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精簡財務報表附註

法定税率 與公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的實際税率的核對如下:

2017年12月31日終了年度 年終
2016年12月31日
法定聯邦所得税税率 -21.0% -34.0%
州税,扣除聯邦税收優惠 -2.6% -8.6%
估價津貼的變動 23.6% 42.6%
所得税準備金(福利) 0.0% 0.0%

附註9-隨後的活動

公司遵循“FASB會計準則”第 855-10-50節的指導,以便披露隨後發生的事件。公司從發佈財務報表之日起對隨後的 事件進行了評估。

2018年2月26日,該公司於2018年2月26日與優先投資控股公司、有限責任公司和優先激勵公司股份有限公司簽訂了一項繳款協議,收購優先控股公司、B2C 和B2B支付處理解決方案的領先供應商LLC的所有未償股權。2018年3月26日,該公司與利害關係人簽訂了一項經修正和恢復繳款 協議(經修訂和重述,即“購買協議”)。

在完成“購買協定”所設想的交易後,M I將獲得(“收購”)已發行和未清償的優先權權益證券的100%,並承擔某些優先權債務,作為交換,我們的一些普通股股份等於優先權的股本價值(“採購協定”將簽署之日確定為優先權的947,835,000美元,減去收盤時的優先債務淨額,但須按下文所述的某些調整)除以10.30美元。如果優先權在收購結束前收購了任何業務,使經調整的EBITDA總額增加了900萬美元以上,優先權的企業價值將通過將經調整的EBITDA增加12.5倍而增加,但與經調整的EBITDA優先權計算中所包括的任何此類 收購有關的估計協同增效,應以適用的 購置額調整後的EBITDA的20%為上限,與緊接完成這一採購之前的12個月期間有關。與 收購有關,我們將更名為優先技術控股公司。此外,優先購買任何技術資產的現金,最高可達5 000 000美元,用於根據下文所述的“促進協議”向創辦人購買 證券,或延長我們完成業務 合併的時間,這些數額將作為現金和現金等價物計算淨債務( 將減少淨債務數額,有效地增加假定的優先企業價值,並增加將發行給利益持有人的股份的數目 )。

另外還可以發行980萬股,作為對收購後 公司的利益持有人和管理人員或其他服務提供者的考慮,其中490萬股為第一筆收入,490萬股為第二筆收入。對於第一筆收入,調整後的EBITDA必須在2018年12月31日終了的一年中不低於8250萬美元,股票價格必須在12月31日或之前的任何連續30天交易期間內任何連續的30個交易日內的任何20個交易日內交易超過12.00美元,2019年12月31日終了的年度調整後的EBITDA必須不少於9 150萬美元,股票 價格必須在任何連續30天的交易日內任何一個連續30天的交易日內,在 2019年1月1日至2020年12月31日之間的任何時間內交易超過14.00美元。如果第一個掙得的目標沒有實現,如果第二個掙得的目標實現,則可以發行全部980萬股 。

在“購買協定”的同時,我們的創始股東(“創辦人”)和優先權簽訂了一項採購協議(“促進協議”){Br},根據該協議,優先權同意購買發行給創辦人的單位中的421,107套,這些單位是在M I首次公開發行之前以私人方式發行的,以及向創辦人發行的453 210股M I普通股,總價約為210萬美元。此外,根據“促進協議”,創辦人將在收購結束時沒收174,863名創始人的 股份,如果實現上述一項盈利,則可將股份重新發行給創辦人。

此外,創辦人和優先事項執行主席Thomas C. Priore(“TCP”),簽署了一項信函協議(“信函協議”) ,根據該協議,創辦人授予TCP(I)以當前市價購買創辦人普通股 的剩餘股份的權利,但須符合某些條件,包括每股10.30美元的下限和(2)優先認購股份的權利。

2018年3月13日,該公司向其保薦人(M SPAC LLC、M SPAC Holdings I、LLC和M SPAC Holdings II,LLC)發行本金總額為132,753美元的期票。公司在發行票據時收到的132,753美元已存入公司的信託賬户,以造福其公眾股東,以便將公司完成業務合併的期限延長一個月,從2018年3月19日至19日4月,2018年. 票據不含利息,在公司完成業務合併之日後5個工作日支付。

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附件 A

“令狀協定”第1號修正案

這個 修正(這個“修正”)是在.[•]一家特拉華州 公司(FKA M I Acquisition,Inc.)(“公司”)和美國股份轉讓和信託公司(“授權代理人”),並構成對截至2016年9月13日的某些經修正和恢復的“授權協議”(“現有授權協議”)的修正,在本修正案中使用但未另有定義的資本化術語,在現有的 授權協議中應具有該等術語的含義。

鑑於現行“簽發證協定”第9.8節規定,公司和授權書代理人可在符合其中規定的某些條件的情況下,經當時多數未清認股權證的登記持有人書面同意,修改現有的“授權書”;

鑑於該公司希望修訂現有的授權書協議 ,使公司有權規定認股權證持有人根據本公司普通股股份(br}的條款,並在符合本條例所列條件的情況下,將所有尚未償還的認股權證交換;及

鑑於在公司依據向證券及交易管理委員會提交的表格S-4的註冊聲明而進行的交換要約及同意書中,超過當時未清認股權證過半數的註冊持有人同意並批准本修訂。

因此,考慮到這裏所載的相互協定和其他良好和有價值的考慮,並在此確認其收到和充分,並打算在此受法律約束,雙方同意修正本文件所載的現有授權書。

1.修訂現有的授權書協議。現修正現有的“授權協議”,增加新的第6A節:

“6A強制性交易所。

6A.1公司選舉進入交易所。儘管本協定中有任何其他相反的規定,但所有(但不少於所有)尚未執行的認股權證,可根據公司的選擇,在其可行使和到期之前的任何時間,在通知已登記的未繳認股權證的 持有人後,在授權代理人的辦公室交換,如下文第6A.2節所述,普通股按持有人持有的每一張證0.1728股的兑換率(“考慮”)(如發生任何股票分拆,股票分紅,公司須作出公平調整 ),關於 公共股票的資本結構調整或類似事務)。任何認股權證持有人如不發行分式股份,如以其他方式有權收取部分股份作為代價,則在將該持有人所有該等分數股份合計後,須以現金(無利息)支付,款額相等於股份的該分數部分乘以該等股份的分數部分。[•].1

6A.2為交易所而定的日期及通知。在公司選擇交換所有認股權證的情況下, 公司應確定交易所的日期(“交換日期”)。匯兑通知應由公司在交易日期前不少於十五(15)天,以郵資已付的第一類郵件郵寄給已登記的認股權證持有人,並將其列在登記簿上的最後地址。任何以本規定的方式郵寄的通知,不論註冊持有人是否收到通知,均應最終推定為已妥為給予。公司將在發出該通知後,公開宣佈其選擇。

1此 將是該公司普通股在要約 期的最後一個交易日在納斯達克全球市場上的最後出售價格(如2019年1月22日向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明第2號修正案所界定的那樣)。

A-1

6A.3 在交易所通知後行使。認股權證可在交易所通知後的任何時間(或根據本協定第3.3.2分節,以“無現金基礎”)行使,該通知應由 公司根據第6A.2節並在交易所日期之前發出。在交易所當日及之後,認股權證的註冊持有人除在認股權證交回後,不得再享有任何權利。“

2.雜項經費。

2.1可分割性。本修正應被認為是可分割的,本修正案的任何條款或規定的無效或不可執行不應影響本修正或本修正案任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外,代替任何此類無效或不可強制執行的條款或規定,雙方當事人打算在本修正案中增加一項條款,作為本修正案的一部分,其措辭應與該無效的 或不可執行的可能的條款相類似,並且是有效和可強制執行的。

2.2適用法律。本修正案的效力、解釋和執行應受紐約州法律的管轄,而不影響法律衝突。雙方特此同意,因本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠,應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和強制執行,並不可撤銷地服從該管轄權,該管轄權應是專屬管轄權。各當事方特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,並認為這類法院是一個不方便的論壇。

2.3對應方。本修正案可在任何數目的對應方中執行 ,並可通過傳真或便攜式文件格式(Pdf)傳送,在所有目的中,每一對應方均應被視為原件,所有此類對應方應共同構成一份和同一份文書。

2.4標題的效果。本節標題 僅為方便起見,不屬於本修正的一部分,不影響其解釋。

2.5整個協定。經本修正案修改的現有“令狀協定”構成各方的全部諒解,並取代所有以前的協議、書面或口頭、明示或默示的與主題事項 有關的諒解、安排、承諾和承諾,所有這些先前的協定、諒解、安排、承諾和承諾現予取消和終止。

[簽名附在下一頁]

A-2

茲證明,每一方均已安排在上述第一份書面文件之日正式執行本“修正案”。

優先技術控股公司
通過:
名字,姓名
標題:
美國股票轉讓信託公司,

作為代理

通過:
姓名:
標題:

[授權協議簽名頁 修正]

A-3

向交易所認股權證要約收購普通股股份

優先技術控股公司

優先技術普通股股份有限公司

同意書

初步招股説明書/交換要約

要約和同意書徵求書的 交換代理是:

美國股份轉讓信託公司

如果郵寄:

美國股份轉讓信託有限責任公司

運營中心

注意:重組部

P.O. Box 2042

紐約,10272-2042

如果用手工或信使送貨:

美國股份轉讓信託有限責任公司

運營中心

注意:重組部

6201 15TH大道

紐約布魯克林11219

任何 問題或援助請求可按以下地址和電話號碼向經銷商經理提出。 向Exchange索取本招股説明書/要約的額外副本的請求以及發送和同意書可指示給信息代理。受益所有人還可與其託管人聯繫,尋求關於要約和徵求同意書的協助。

要約 和同意書的信息代理是:

D.F.King&Co.公司

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銀行和經紀公司電話對方付費:(212)269-5550
所有其他人都稱免費:(800)967-4607

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要約和 同意徵求書的經銷商經理是:

Cowen and Company, LLC

列剋星敦大道599號
紐約,紐約10022
Tel: (833) 297-2926

參照點:股本市場

(一九二九年二月十一日)