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美國 證券交易委員會 華盛頓特區20549 |
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附表13G
根據1934年“證券交易法” (修訂動議編號)* |
| 奧羅拉移動有限公司 |
| (簽發人姓名) |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 0518571001 |
| (CUSIP號) |
| (2018年12月31日) |
| (須提交本陳述書的事件日期) |
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選中適當的框來指定提交本附表所依據的 規則：
規則13d-1(B) 規則13d-1(C) 規則13d-1(D)
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| *本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。 |
| 本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。 |
1 CUSIP編號0518571001已分配給發行公司的美國存托股票(“ADSS”)，這些股票在納斯達克全球市場上市，代號為“JG”。 三個ADS代表發行人的兩個A類普通股，每股面值為0.0001美元。
第13頁第1頁
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CUSIP編號
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051857100 | |||
| 1. |
報案人姓名 IDG-Accel中國增長基金III L.P.
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| 2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島
| |||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權 7 318 780股A類普通股(1)
| ||
|
6.
|
共享投票權 518，860股A類普通股(2)
| |||
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7.
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唯一分辨力 7 318 780股A類普通股(1)
| |||
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8.
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共享分配權 518，860股A類普通股(2)
| |||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 7，837，640股A類普通股
| |||
| 10. |
檢查行(9)中的總金額是否排除某些股票 (見説明) o | |||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) 13.2% (3)
| |||
| 12. |
報告人的類型(見説明) PN
| |||
(1)報告人是該等股份的紀錄擁有人。 憑藉該報告人的一般合夥人身分，IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.可被視為對該等股份擁有唯一的表決權及決定權。作為IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P.的普通合夥人，IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.的普通合夥人。可被視為對這些股份擁有唯一的投票權和批發權。由於是IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.的股東和兩名董事，泉州和遲成浩可被視為分享了對這些股份的表決權和批發權。 IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel China III Investors L.P.的普通合夥人，該公司可以被認為對這些股票擁有共同的投票權和批發權。
(2)IDG-AccelChinaIII投資者L.P.是 這些股票的創紀錄所有者。報告人和IDG-AccelChinaIII投資者L.P.擁有相同的最終普通合夥人。由於 這種關係，報告人可被視為分享與這些股份有關的表決權和決定權。
(3)類別百分比是根據截至2018年12月31日發行人A類普通股的合計(59，594，126股)計算的。
第13頁第2頁
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CUSIP編號
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051857100 | |||
| 1. |
報案人姓名 IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.
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| 2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島
| |||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權 7 318 780股A類普通股(1)
| ||
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6.
|
共享投票權 518，860股A類普通股(2)
| |||
|
7.
|
唯一分辨力 7 318 780股A類普通股(1)
| |||
|
8.
|
共享分配權 518，860股A類普通股(2)
| |||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 7，837，640股A類普通股
| |||
| 10. |
檢查行(9)中的總金額是否排除某些股票 (見説明) o | |||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) 13.2% (3)
| |||
| 12. |
報告人的類型(見説明) PN
| |||
(1)IDG-Accel China Growth Fund III L.P.是這些股票的創紀錄所有者。作為IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的普通合夥人，報告人可被視為對這些股票擁有唯一的表決權和決定權。
(2)IDG-AccelChinaIII投資者L.P.是 這些股票的創紀錄所有者。報告人和IDG-AccelChinaIII投資者L.P.擁有相同的最終普通合夥人。由於 這種關係，報告人可被視為分享與這些股份有關的表決權和決定權。
(3)類別百分比是根據截至2018年12月31日發行人A類普通股的合計(59，594，126股)計算的。
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CUSIP編號
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051857100 | |||
| 1. |
報案人姓名 IDG-Accel China III Investors L.P.
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| 2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) (A)o (B)o
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| 3. | 證券交易委員會只使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島
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| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權 518，860股A類普通股(1)
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6.
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共享投票權 7 318 780股A類普通股(2)
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7.
|
唯一分辨力 518，860股A類普通股(1)
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|
8.
|
共享分配權 7 318 780股A類普通股(2)
| |||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 7，837，640股A類普通股
| |||
| 10. |
檢查行(9)中的總金額是否排除某些股票 (見説明) o | |||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) 13.2% (3)
| |||
| 12. |
報告人的類型(見説明) PN
| |||
(1)報告人是該等股份的紀錄擁有人。 是該報告人IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.的普通合夥人。可視為 對這些股份擁有唯一的表決權和決定權。由於作為股東和兩名董事的 -Accel中國增長基金GP III聯合有限公司，泉州和志成河可被視為分享表決權和對這些股份的權力。IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P.的普通合夥人，後者是IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的普通合夥人。[br]IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P.和IDG-Accel China Growth Fund III L.P.中的每一家公司都可以被視為對這些股份擁有共同的投票權(br}和批發權。
(2)IDG-Accel China Growth Fund III L.P.是這些股票的創紀錄所有者。報告人與IDG-Accel中國增長基金III L.P.擁有相同的最終普通合夥人。由於這種關係的 ，報告人可被視為分享與這些股份有關的表決權和決定權。
(3)類別百分比是根據截至2018年12月31日發行人A類普通股的合計(59，594，126股)計算的。
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CUSIP編號
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051857100 | |||
| 1. |
報案人姓名 IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.
| |||
| 2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島
| |||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權 7，837，640股A類普通股(1)
| ||
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6.
|
共享投票權 0級普通股
| |||
|
7.
|
唯一分辨力 7，837，640股A類普通股(1)
| |||
|
8.
|
共享分配權 0級普通股
| |||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 7，837，640股A類普通股
| |||
| 10. |
檢查行(9)中的總金額是否排除某些股票 (見説明) o | |||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) 13.2% (2)
| |||
| 12. |
報告人的類型(見説明) 協和
| |||
(1)IDG-Accel China Growth Fund III L.P.和IDG-Accel China III投資者L.P.是這些股份的創紀錄所有者。報告人是IDG-Accel China III Investors L.P.和IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.的普通合夥人，後者是IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的普通合夥人，報告人可被視為對這些 股份擁有唯一的表決權和決定權。
(2)類別百分比是根據截至2018年12月31日發行人A類普通股的合計(59，594，126股)計算的。
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CUSIP編號
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051857100 | |||
| 1. |
報案人姓名 泉州
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| 2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國
| |||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權 0級普通股
| ||
|
6.
|
共享投票權 7，837，640股A類普通股(1)
| |||
|
7.
|
唯一分辨力 0級普通股
| |||
|
8.
|
共享分配權 7，837，640股A類普通股(1)
| |||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 7，837，640股A類普通股
| |||
| 10. |
檢查行(9)中的總金額是否排除某些股票 (見説明) o | |||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) 13.2% (2)
| |||
| 12. |
報告人的類型(見説明) 在……裏面
| |||
(1)包括7，318，780股A類普通股，其紀錄持有人為IDG-Accel China Growth Fund III L.P.及518，860股A類普通股，其中紀錄擁有人為IDG-Accel China III投資者L.P.IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的一般合夥人為IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.其普通合夥人為IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.，其中報告人和志星是股東和兩名董事。IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel中國III投資者有限公司的普通合夥人。由於這種關係，報告人可以被視為分享了對這些股票的投票權和批判力。
(2)類別百分比是根據截至2018年12月31日發行人A類普通股的合計(59，594，126股)計算的。
第13頁第6頁
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CUSIP編號
|
051857100 | |||
| 1. |
報案人姓名 志成河
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| 2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織地點 加拿大
| |||
|
每個報告人實益擁有的股份數目
|
5. |
唯一投票權 0級普通股
| ||
|
6.
|
共享投票權 7，837，640股A類普通股(1)
| |||
|
7.
|
唯一分辨力 0級普通股
| |||
|
8.
|
共享分配權 7，837，640股A類普通股(1)
| |||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 7，837，640股A類普通股
| |||
| 10. |
檢查行(9)中的總金額是否排除某些股票 (見説明) o | |||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) 13.2% (2)
| |||
| 12. |
報告人的類型(見説明) 在……裏面
| |||
(1)包括7，318，780股A類普通股，其紀錄持有人為IDG-Accel China Growth Fund III L.P.及518，860股A類普通股，其中紀錄擁有人為IDG-Accel China III投資者L.P.IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的一般合夥人為IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.其普通合夥人為IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.，其中報告人和全周是股東和兩名董事。IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel中國III投資者有限公司的普通合夥人。由於這種關係，報告人可以被視為分享了對這些股票的投票權和批判力。
(2)類別百分比是根據截至2018年12月31日發行人A類普通股的合計(59，594，126股)計算的。
第13頁第7頁
項目1(A)。簽發人名稱
奧羅拉移動有限公司
項目1(B)。艾蘇爾首席執行辦公室地址
日恆工業園7號樓5樓
南山區南投關口路2號，
廣東深圳，518052，中華人民共和國
項目 2(A)提交人的姓名或名稱
| 1. | IDG-Accel中國增長基金III L.P. | |
| 2. | IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. | |
| 3. | IDG-Accel China III Investors L.P. | |
| 4. | IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd. | |
| 5. | 泉州 | |
| 6. | 志成河 |
項目2(B)。主要業務地址 辦公室或(如無)住址
對於所有提交報告的人：
C/O IDG資本管理(香港)有限公司。
中心5505單元
皇后大道中99號
香港
項目2(C)。公民權
全周是美國公民。遲成浩是加拿大公民。IDG-Accel China Growth Fund III L.P.、IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.、IDG-Accel China III Investors L.P.和IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd.是根據開曼羣島的法律組織的。
項目2(D)。證券類別名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元。
項目2(E)。CUSIP號
CUSIP編號051857100已分配給頒發者的ADS 。
項目3.如果本陳述是根據第13d-1(B)條或第13d-2(B)或(C)條 提交的，則檢查提交人是否為：
| (a) | o根據該法第15條註冊的經紀人或交易商(15 U.S.C.78o)； | |
| (b) | o該法第3(A)(6)節所界定的銀行(“美國法典”第15條第78c款)； |
第13頁第8頁
| (c) | o本法第3(A)(19)節所界定的保險公司(“美國法典”第15條第78c款)； |
| (d) | o根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司(“美國法典”第15卷，第80A-8條)； |
| (e) | o根據規則13d-1(B)(1)(2)(E)設立投資顧問； |
| (f) | o根據細則13d-1(B)(1)(2)(F)設立僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | o按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的規定，由母公司控股公司或控制人； |
| (h) | o“聯邦存款保險法”(“美國法典”第12卷，1813)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | o根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | o非美國機構根據規則240.13d-1(B)(1)(2)(J)； |
| (k) | o根據規則13d-1(B)(1)(2)(K)。 |
如果按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)作為非美國機構提交，請説明機構的類型：_。
項目4.所有權。
首頁第5-11項中所載的每個報告人 的信息在此以參考方式納入。
項目5.5%或 級的所有權。
N/A.
項目6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。
N/A.
項目7.獲得由母公司控股公司或控制人員報告的證券的子公司的識別和分類 。
N/A.
項目8.小組成員的識別和分類。
N/A.
項目9.集團解散通知書。
N/A.
項目10.認證。
N/A.
第13頁第9頁
簽名
經合理調查，並盡本人所知所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期：2019年2月11日
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IDG-Accel中國增長基金III L.P. 作者：IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 其普通合夥人 公司名稱：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P. |
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| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
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IDG-Accel China III Investors L.P. 公司名稱：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合夥人 |
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| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
第13頁第10頁
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IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 公司名稱：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合夥人 |
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| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd. | |||
| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 泉州 | |||
| /泉州 | |||
| 志成河 | |||
| s/志成豪 | |||
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證物1
聯合存檔協議
按照根據1934年“證券交易所法”頒佈並經修訂的第13d-1(K)(1)條，以下簽名人茲同意(I)代表每一人就A類普通股聯合提交附表13G上的一份陳述書(包括對其的修訂)，開曼羣島奧羅拉移動有限公司每股0.0001美元的票面價值；和(Ii)本聯合提交協議可作為該聯合存檔的證據。 簽名人承認，每一人均有責任及時提交對該聯合存檔的任何修改，並負責關於其本人或其中所載信息的完整性和準確性，但不應對其他信息的完整性和準確性負責。
日期：2019年2月11日
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IDG-Accel中國增長基金III L.P. 作者：IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 其普通合夥人 公司名稱：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P. |
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| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
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IDG-Accel China III Investors L.P. 公司名稱：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合夥人 |
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| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
第13頁第12頁
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IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 公司名稱：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合夥人 |
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| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd. | |||
| 通過： | /泉州 | ||
| 名稱：泉州 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 泉州 | |||
| /泉州 | |||
| 志成河 | |||
| s/志成豪 | |||
第13頁