證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
1934年美國證券交易所(ACT)
(修訂動議編號)*
奧羅拉移動有限公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
051857 100**
(CUSIP 號)
(2018年12月31日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
第13d條-第1(D)條
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
| ** | CUSIP編號051857 100已分配給發行人的美國存托股票 ，這些股票在納斯達克全球市場上以代碼AnodJG報價。三個ADS代表發行人的兩個A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
| 1 | 報案人姓名
Mandra IBASE有限公司 | |||||
| 2 | 如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
14,988,074 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
14,988,074 | |||||
| 8 | 共享分配權
0 |
| 9 | 每個報告人實益擁有的合計金額
14,988,074 | |||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票☐
| |||
| 11 | 以 9行表示的按數量表示的類百分比
19.5% (1) | |||
| 12 | 報告類型 人
協和 |
| (1) | 截至2018年12月31日，截至2018年12月31日為止，報案人有權享有的證券類別的百分比是根據截至2018年12月31日已發行的發行人(下定義)的76，594，315股普通股(合計59，594，126股A類普通股和17，000，189股B類普通股)計算的。B類普通股可隨時由持有人轉換為A類普通股一對一基礎。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
2
| 1 | 報案人姓名
豆芽公司 | |||||
| 2 | 如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
14,994,140 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
14,994,140 | |||||
| 8 | 共享分配權
0 |
| 9 | 每個報告人實益擁有的合計金額
14,994,140 | |||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票☐
| |||
| 11 | 以 9行表示的按數量表示的類百分比
19.5% (2) | |||
| 12 | 報告類型 人
協和 |
| (2) | 截至2018年12月31日，申報人有權享有的證券類別的百分比是根據截至2018年12月31日已發行的發行者總共76，594，315股普通股(合計59，594，126股A類普通股和17，000，189股B類普通股)計算的。B類普通股的持有人可在任何 時間將其轉換為A類普通股。一對一基礎。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。 |
3
| 1 | 報案人姓名
兵火梅 | |||||
| 2 | 如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中國香港特別行政區 | |||||
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
14,994,140 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
0 | |||||
| 8 | 共享分配權
14,994,140 |
| 9 | 每個報告人實益擁有的合計金額
14,994,140 | |||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票☐
| |||
| 11 | 以 9行表示的按數量表示的類百分比
19.5% (3) | |||
| 12 | 報告類型 人
在……裏面 |
| (3) | 截至2018年12月31日，截至2018年12月31日為止，報案人有權享有的證券類別的百分比是根據截至2018年12月31日已發行的發行人(下定義)的76，594，315股普通股(合計59，594，126股A類普通股和17，000，189股B類普通股)計算的。B類普通股可隨時由持有人轉換為A類普通股一對一基礎。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
4
| 1 | 報案人姓名
宋一章 | |||||
| 2 | 如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中國香港特別行政區 | |||||
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
15,383,324 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
0 | |||||
| 8 | 共享分配權
15,383,324 |
| 9 | 每個報告人實益擁有的合計金額
15,383,324 | |||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票☐
| |||
| 11 | 以 9行表示的按數量表示的類百分比
20.0% (4) | |||
| 12 | 報告類型 人
在……裏面 |
| (4) | 截至2018年12月31日，申報人有權享有的證券類別的百分比是根據截至2018年12月31日已發行的發行者總共76，594，315股普通股(合計59，594，126股A類普通股和17，000，189股B類普通股)計算的。B類普通股的持有人可在任何 時間將其轉換為A類普通股。一對一基礎。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。 |
5
| 項目1(A)。 | 簽發人姓名：
Aurora移動有限公司(Aurora Mobile Limited) | |
| 項目1(B)。 | 發行人總辦事處的地址：
廣東省深圳市南山區南投關口路2號智亨工業園7樓3樓 | |
| 項目2(A)。 | 提交人的姓名：
Mardra IBASE有限公司；
(Ii)豆芽有限公司；
(Iii)梅豔芳；及
(四)宋一章(集體，報告人) | |
| 項目2(B)。 | 首席商務辦公室地址或(如無)住址：
為Mandra IBASE有限公司 華商大廈三樓， P.O.P.933號框，路鎮，託托拉， 英屬維爾京羣島，VG 1110。
豆芽公司 華商大廈三樓， P.O.Tortola路鎮信箱933 英屬維爾京羣島，VG 1110。
為冰如何梅和宋一張 雜誌法庭8A單元， 雜誌峽道5-7號 香港。 | |
| 項目2(C) | 公民身份：
Mardra IBASE有限公司-英屬維爾京羣島 豆芽公司-英屬維爾京羣島 香港特別行政區何妙梅(中國) 宋一章-中國香港特別行政區 | |
| 項目2(D)。 | 證券類別名稱：
發行公司普通股，每股面值0.0001美元
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股的持有人除表決權和轉換權外，均享有同樣的權利。A類普通股的每名持有人有權在提交他們表決的所有事項上每股投一票，B類普通股的每名持有人有權獲得每股10票。B類普通股可隨時由持有人在以下時間轉換為A類普通股一對一 A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 | |
| 項目2(E)。 | CUSIP號碼：
051857 100
此CUSIP號適用於發行人的美國存托股票。三股美國存托股票代表 發行者的兩股A類普通股。 | |
6
| 項目3. | 如果本陳述是根據第240.13d-1(B)條或第240.13d-2(B)或(C)節提交的，則檢查提交人是否為： | |
| 不適用 | ||
| 項目4. | 所有權： | |
| 報案人 |
金額 受益 擁有： |
百分比 班級： |
唯一的權力 投票或直接 投票： |
共享功率 投票或投票 主持表決： |
唯一的權力 處置或處置 直接 處置： |
共享功率 處置或處置 直接 處置： |
||||||||||||||||||
| Mandra IBASE有限公司 |
14,988,074 | 19.5 | % | 14,988,074 | 0 | 14,988,074 | 0 | |||||||||||||||||
| 豆芽公司 |
14,994,140 | 19.5 | % | 14,994,140 | 0 | 14,994,140 | 0 | |||||||||||||||||
| 兵火梅 |
14,994,140 | 19.5 | % | 0 | 14,994,140 | 0 | 14,994,140 | |||||||||||||||||
| 宋一章 |
15,383,324 | 20.0 | % | 389,184 | 14,994,140 | 389,184 | 14,994,140 | |||||||||||||||||
截至2018年12月31日，英屬維爾京羣島公司Mandra IBASE有限公司直接持有14，306，280股A類普通股和385，000股A類普通股，代表256，666股A類普通股。此外，截至2018年12月31日，在發行公司於2018年4月向Mandra IBASE有限公司發行本金為500萬美元的三年期可轉換票據後，可向Mandra IBASE有限公司發行425，128股A類普通股，假定初始轉換價格為每普通股11.7612美元。Mandra IBASE有限公司由英屬維爾京羣島公司Beansprouts Ltd.全資擁有。豆芽股份有限公司股東。均為冰梅和宋一章，各持有豆芽股份有限公司發行和流通股的50%。根據經修正的1934年“證券交易法”第13(D)節和根據該法頒佈的規則，梅伊和宋一張各自可被視為有權享有Mandra IBASE有限公司持有的發行人的所有股份。
截至2018年12月31日，代表6066股A類普通股的9 100個ADS直接由英屬維爾京羣島公司Mandra Mirabilite有限公司持有，該公司由另一家英屬維爾京羣島公司Woo Foong Hong Limited全資擁有。宇富康有限公司由英屬維爾京羣島公司Beansprouts有限公司控制。豆芽股份有限公司股東。均為冰何梅和宋一章，各持有豆芽股份有限公司發行和流通股的50%。根據經修正的1934年“證券交易法”第13(D)節和根據該條頒佈的規則，梅伊和宋易張每一個人都可被視為有權受益地擁有Mandra Mirabilite有限公司持有的發行人的所有股份。
截至2018年12月31日，代表389，184股A類普通股的583，776股直接由英屬維爾京羣島公司IBASE Ltd.持有，該公司由宋易張全資擁有。根據經修正的1934年“證券交易法”第13(D)節和根據該法頒佈的規則，宋一張可被視為實益地擁有IBASE有限公司持有的發行公司的所有股份。
每個申報人有權享有的證券 類所佔百分比是根據截至2018年12月31日 12月31日已發行的發行者總共76，594，315股普通股(即59，594，126股A類普通股和17，000，189股B類普通股之和)計算的。B類普通股可隨時由持有人在以下時間轉換為A類普通股一對一基礎A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 項目6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： | |
| 不適用 | ||
7
| 項目7. | 由母公司、控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 項目8. | 專家組成員的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 項目9. | 解散集團的通知： | |
| 不適用 | ||
| 項目10. | 認證： | |
| 不適用 | ||
8
展品清單
| 陳列品 No. |
描述 | |
| A | 聯合存檔協議 | |
9
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年2月11日
| 曼德拉IBASE有限公司 | ||
| 通過： | S/宋一章 | |
| 姓名： | 宋一章 | |
| 標題： | 導演 | |
| 豆芽公司 | ||
| 通過： | S/宋一章 | |
| 姓名： | 宋一章 | |
| 標題： | 導演 | |
| 兵如何MUI | ||
| /S/Bing Me | ||
| 宋一章 | ||
| S/宋一章 | ||