424B3

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券和Cue Bipharma公司的認股權證。可根據在出售時確定的條款，不時以一種或多種形式出售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有這些證券的招股説明書補充説明。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承保人出售，或通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的分配計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特定發行的分配計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及安排的性質。我們期望從任何這樣的銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書的補充中。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的股票交易中以類似的符號進行交易。2019年1月，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股5.52美元。

我們是一家新興的新興成長型公司，正如2012年的Jumpstart “我們的商業初創公司法案”中所定義的那樣，因此，我們選擇遵守對本招股説明書和未來文件的某些減少的上市公司報告要求。見招股説明書摘要作為新興成長型公司的含義。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股章程第3頁所載的風險因素及適用的招股章程增訂本及任何有關的免費書面招股章程所載的，以及其他以參考方式納入本招股章程或任何該等招股章程的補充或免費書寫的招股章程內的類似標題下的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年2月3日。


	頁
關於這份招股説明書		1

公司		2

危險因素		3

關於前瞻性聲明的特別説明		4

收益的使用		5

我們可能提供的證券説明		6

我們可能提供的普通股説明		6

我們可能提供的優先股説明		7

我們可能提供的債務證券説明		8

我們可能提供的搜查令的描述		16

分配計劃		19

法律事項		21

專家們		21

在那裏你可以找到更多的信息		21

以提述方式成立為法團		21

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記程序下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股説明書的補充可能包括討論適用於那些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於該招股説明書補充中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及下面標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，更多的信息。

在獲取本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書中提供的信息，包括以參考方式合併的信息。我們或任何保險公司或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止這種報價的州提供證券。您不應假定本招股説明書、任何招股章程補編或任何以參考方式合併的文件的資料在該等文件的封面頁所述日期以外的任何日期均屬真實或完整。您還應該仔細檢查題為“風險因素”的部分，該部分突出了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們證券的投資是否適合您。

除非另有説明或文意另有要求，否則Cue Bipharma、Ho Cue we、Hin Me、Ho Our和the Company Cue Bipharma，Inc.指的是Cue Bipharma，Inc.。以及它的子公司。

我們是一家創新的生物製藥公司，開發一種新型的、專有的生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療廣泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性傳染病。我們相信，我們創新的免疫調節(選擇性靶向和改變T細胞)平臺方法，有選擇地調節疾病相關T 細胞，可能為當前免疫治療面臨的挑戰提供一種變革性的解決方案。通過直接參與和調節疾病相關T細胞在患者體內通過現成可注射藥物，我們相信我們的生物藥物候選人將能夠實現真正的潛力免疫調節。我們的專有平臺使我們能夠有效地設計和開發藥物候選藥物，這些候選藥物的目的是專門和有選擇地與疾病相關的T細胞進行治療作用，從而最大限度地提高臨牀效益，同時最大限度地減少或消除不必要的副作用。我們相信，這種精確和選擇性的靶向將使我們能夠充分利用個體固有免疫系統的潛力，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染性免疫)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)。我們一直在積極地為我們的開拓性創新尋求專利保護，並與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(愛因斯坦大學)簽訂了一項許可協議，繼續建立一個強大的知識產權組合。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的新興成長型公司，因為這一術語在2012年“創業法”(“就業法案”)中定義。“就業法”第102(B)(1)節豁免新興成長型公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即，那些沒有根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)宣佈有效或沒有根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)登記的證券類別的人，必須遵守這種新的或經修訂的財務會計準則。“就業法”還規定，新興成長型公司可以選擇退出“就業法”第102(B)(1)條規定的延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們不可撤銷地選擇退出“就業法”第102(B)(1)節規定的延長過渡期。即使我們選擇退出延長的過渡期，我們仍可利用“就業法”的所有其他條款，其中包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，豁免了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款。

我們目前還被認為是一家規模較小的報告公司，這通常意味着我們的公開浮動不到2.5億美元。如果我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，在我們不再是一家新興的新興增長公司的時候，我們將面臨更多的披露要求。然而，如果我們不被視為新興的增長公司或較小的報告公司，披露要求將仍然較少，特別是，與新興成長型公司類似，較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的披露，不受“薩班斯-奧克斯利法”第404條的某些規定的約束。

一般公司信息

我們被註冊為Imagen Bipharma公司。2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為 Cue Bipharma公司。我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋伊利街21號，我們的電話號碼是(617)949-2680。我們的網站可在 www.cuebiopharma.com上訪問。本招股章程所載或可從本公司網站取得的資料，不屬本招股章程的一部分，亦不得視為本招股章程的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最近一個財政年度的10-K表格年度報告中所描述的風險因素(以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告中所載的任何重大更改)以及我們向SEC提交的其他文件中所載的風險因素，這些因素通過參考納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編。

適用於我們提供的每一種或一系列證券的招股説明書補充可能包含適用於我們根據該招股説明書補充提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編標題下討論的特定因素，以及在本招股説明書中以參考方式出現或合併的招股説明書補充或中所載的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分您的投資。

本招股説明書所列或在本招股説明書中引用的某些資料，可載有經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節及“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明，這些聲明旨在由這些條款設立的安全港涵蓋。前瞻性的陳述是基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性的術語來識別，例如：“相信”、“預期”、“可能”、“重量級”。“應該”、“會”、“意欲”、“.”。.class=‘class 1’>預計、項目或其他可比條款.除本招股説明書中的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、前景、財務狀況、業務、成本、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們所作的聲明：對收入、現金流量和財務業績的期望，我們發展努力的預期結果，以及收到所需管理批准和產品推出的時間。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的環境中固有的不確定性、風險和變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果和財務狀況大相徑庭。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中所指出的情況大不相同的重要因素包括，除其他外，下列因素：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損歷史；

我們的能力，以確保所需的食品和藥物管理局(FDA)或其他政府批准的，我們的產品候選人和任何批准的範圍；

臨牀研究的負面或非決定性結果，或與藥物有關的嚴重和意外的副作用，或臨牀試驗參與者所經歷的其他安全問題；

管理要求、政策和準則方面的拖延和改變，包括向林業發展局提交所要求的管理申請方面可能出現的延誤；

我們對許可人、合作和戰略聯盟的依賴；

我們的能力，以獲得足夠的資金，以資助我們的業務運作在未來；和

我們最近財政年度的年度報告 10-K所描述的其他風險和不確定因素(以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告中所載的任何重大變化)，在此以參考納入。

我們敦促你在評估我們的前瞻性聲明時考慮到這些風險和不確定性.所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都被適用的警告聲明明確地限定為完整的。我們進一步告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，因為這些聲明只在所作的日期發表。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，都可能不時作出。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和週轉資本用途，包括正在進行的研究和開發活動。因此，我們的管理層在運用出售這些證券所得的淨收益時，會有很大的酌情權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果改變了，我們將在招股説明書補充中更新這一信息。

下面列出的是在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的説明。我們將在適用的招股説明書補充和/或免費書面招股説明書中説明根據本招股説明書可能提供的債務證券和認股權證。我們普通股、優先股或其他任何此類證券的發行條件、首次發行價格和給我們的淨收益將載於招股説明書補編和與此要約有關的其他發行材料中。

我們可將根據本招股説明書提供的證券直接出售給購買者、承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合。關於所提供證券的招股説明書將列出這些證券的發行條件，包括任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、購買價格、給我們的淨收益、任何承銷折扣和構成承保人賠償的其他項目、首次公開發行價格，允許或轉讓或支付給交易商或證券交易所的任何折扣或優惠，這些證券可在其上市。

我們可能提供的普通股説明

以下對我們普通股的簡要説明是基於我們公司證書和章程的規定，以及特拉華州“普通公司法”的適用規定。這一資料不一定在所有方面都是完整的，完全參照我們經修訂和重新登記的公司證書( 公司註冊證書)、我們經修訂和重新聲明的附例(附屬細則)和特拉華州的一般公司法的規定而有資格。有關如何獲取公司註冊證書和細則副本的信息，請參閲下面標題下的討論，您可以在該標題下找到更多信息。

我們可以在轉換債務證券或優先股以及行使認股權證時提供可發行的普通股。

授權普通股

我們目前有權發行5000萬股普通股，票面價值為每股0.001美元。截至2018年12月31日，共有69名股東發行和發行了20，697，453股普通股併發行和發行了股票。我們已獲授權但未發行的普通股股份可供發行，無須我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所規則或可供我們的證券上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。

投票權

我們普通股的每一位持有人都有權為每一股以持有人的名義未付的股份投一票。普通股持有人在選舉董事時無權累積選票。

我們普通股的持有者有權從合法獲得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們普通股的股既不可贖回，也不可兑換。我們的普通股持有者沒有購買我們任何證券的優先購買權或認購權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可合法分配的資產。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.

我們的普通股從未支付過任何現金紅利。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代號為“股票交易”。

我們可能提供的優先股説明

本節描述我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這一信息可能不是在所有方面都是完整的，而且完全根據我們的公司註冊證書，就每一批優先股而言都是合格的。任何系列的具體條款將在招股説明書補充中加以説明。這些術語可能與下面討論的術語不同。我們發行的任何系列優先股均受公司註冊證書和與該系列有關的指定證書管轄。我們將向證券交易委員會提交指定證書，並在發行該系列的任何優先股時或之前將其作為我們登記聲明的證物。

授權優先股

我們的註冊證書授權我們發行10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，我們沒有發行和發行優先股。我們已獲授權但未發行的優先股股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所規則或可供我們的證券上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權確定其名稱、權力、權利、偏好、資格、限制和限制。這些指定、權力、權利和優惠可包括表決權、股利權利、解散權、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，也可能影響到這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會推遲、推遲或阻止我們的控制或其他公司行動的改變。我們的優先股目前沒有發行和發行。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將發行一個或多個系列。招股説明書補編將討論與其有關的一系列優先股的下列特點：

指定的名稱和規定的每股價值；

發行的股份數量；

每股優先清算的金額；

發行優先股的公開發行價格；

我們可能發行的債務證券，包括高級債務證券、次級債務證券和高級次級債務證券，將構成Cue Bipharma負債的債權證、票據、債券或其他債務證據，發行系列可分為高級債務證券、次級債務證券和高級次級債務證券。我們所提供的任何一系列債務證券的特定條款，包括以下所列一般條款可適用於某一特定系列的程度，將在與該系列有關的招股説明書補充中加以説明。

我們可能發行的債務證券將以我們與一位根據1939年“托拉斯義齒法”有資格行事的受託人之間的契約形式發行。我們已將該契約的形式提交給本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。當我們在本招股説明書中提及進一步的契約時，我們指的是發行債務證券的契約，並以適用於債務證券的任何補充契約作為補充。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書中提供受託人的姓名，並在招股説明書中提供與受託人有關的某些其他信息，包括説明我們與受託人的任何關係。

下面的描述是契約的重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。該契約由1939年的信託契約(ACT)管理。債務證券的條款包括在契約中聲明的條款和通過提及信託契約ACT而成為部分契約的條款。我們敦促您閲讀契約，因為IT，而不是這種描述，將您的權利定義為債務證券持有人。

您可以在招股説明書補編中找到相關信息。

契約規定，我們可以不時發行債務證券的一個或多個系列，我們可以命名債務證券，並使它們以外幣支付。契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。對一系列債務證券的招股説明書將提供與所提供的一系列債務證券的條款有關的資料，其中可包括：

系列債務證券的名稱和麪值；

對本系列債務證券本金總額的任何限制；

就係列的債務證券支付本金和溢價(如有的話)的日期或其確定方法；

可固定或可變的一種或多種利率，按此利率系列的債務證券應附帶利息(如果有的話)，或計算和(或)重新確定該利率或利率的方法；

利息的產生日期或確定日期的方法、延長期限的期限和計算利息的依據；

債務證券持有人可以在債務證券、契約和招股説明書中規定的限制條件下，按照債務證券、契約和招股説明書的規定，以債務證券的方式、地點和條件進行交易。我們將免費提供這些服務，但與此相關的任何税收或其他政府收費除外，但必須遵守“契約”、任何建立此類債務證券的董事會決議和任何適用的契約補充規定的限制。

高級債務

我們可以在契約下發行高級債務證券。除非在適用的契約補充中另有規定，並在招股説明書中説明，優先債務證券將是優先無擔保的。

我們可以在契約下發行高級次級債務證券。這些高級次級債務證券將在適用的契約補充中所規定的範圍和方式下，從屬於並優先於我們所有的高級債務和其他次級債務。關於我們的高級債務和次級債務的更詳細的解釋，請參閲上文關於高級債務和次級債務的討論。

利率

帶有利息的債務證券將以固定利率或可變利率進行。我們可以低於規定本金的折扣出售沒有利息或在發行時利率低於現行市場利率的任何債務證券。有關的招股章程補編將説明適用於下列情況的美國聯邦所得税特別考慮因素：

任何貼現債務證券；及

任何按面值發行的債務證券，按美國聯邦所得税的目的折價發行。

註冊全球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把已登記的全球證券存放在保管人處，或向與此類系列有關的招股説明書增訂本中所指明的託存機構的指定人處存放。全球證券或全球證券將代表並將以等於的面額或總面額的面額，即該系列未償註冊債務證券本金總額中由已登記的全球證券或證券所代表的部分。除非全部或部分以明確的登記形式交換債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，但在以下三種情況下，作為一個整體，則不在此限：

由登記的全球證券保管人向保管人的指定人保存；

由保管人指定給該保管人或該保管人的另一指定人；及

由保存人或任何指定人指定給保存人的繼承者或繼承人的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書將説明存託安排關於該系列債務證券中以已登記的全球證券為代表的任何部分的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於所有保存安排。

在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬簿項登記和轉移系統中，將登記的全球證券所代表的債務證券本金貸記到在該存託機構有賬户的人的賬户上。這些人被稱為參與者，任何參與發行以已登記的全球證券為代表的債務證券的承保人、代理人或交易商都將指定帳户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能在已登記的全球安全中受益地擁有利益。全球擔保的保管人將在登記的全球擔保中為參與者保留實益所有權權益的記錄。參與人或通過參與者持有的人將在全球擔保中為參與者以外的人保留實益所有權權益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球安全中轉讓實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要託存機構或其指定人是已登記的全球證券的登記所有人，則該存託機構或其指定人將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約下的所有目的。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

可能沒有已登記的全球證券所代表的債務證券；

將不接受或有權接受以明確形式登記的全球證券所代表的債務證券的實物交付；以及

將不被視為在契約下注冊的全球證券所代表的債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用於登記的全球擔保的契約行使持有人的任何權利。

我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果在登記的全球證券中享有實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，登記的全球證券保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取行動，參與人將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過持有的受益所有人的指示採取行動。

全球註冊證券的利息及本金的支付

我們將對以託存機構或其代名人的名義登記的已登記的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價(如果有的話)和利息付款，以登記的全球證券的登記所有人的名義向該存託機構或其指定人支付本金、溢價或利息。經登記的全球證券所代表的Cue Bipharma、受託人或任何債務證券支付代理人，均不對下列行為承擔任何責任或責任：

與這種登記的全球安全的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面；

保存、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄；

支付給存託機構或其指定人的款項給全球擔保受益所有人的款項；或

我們期望，保管人在收到與全球證券有關的本金、保險費或利息付款後，將立即按登記的全球證券本金按其實益利益的比例付款給參與方帳户，如存託機構記錄所示。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球安全中的實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和習慣做法的制約。目前，以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券就是這種情況，這種付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果發生以下兩種情況，我們可以發行最終形式的債務證券，以換取已登記的全球證券：

登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為託存機構，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構；以及

我們不會在90天內指定繼承保管人。

此外，我們可以在任何時候決定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的一系列債務證券。在這一事件中，我們將以明確的形式發行該系列的債務證券，以換取所有已登記的全球安全或代表這些債務證券的證券。

Cue Bipharma的契約

契約包括我們的契約，除其他事項外，我們將在所需的時間和地點支付所有本金和利息。建立每一套債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權的契約，以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利。

違約事件

除非適用的招股説明書另有説明，以下是契約下每一批根據契約發行的債務證券的違約事件：

在該系列的任何債務擔保到期未付利息時，繼續支付30天；

拖欠該系列債務擔保的本金或溢價(如果有的話)；

在受託人或持有人以書面通知我們的受託人或持有人向我們發出書面通知後90天內，沒有履行本公司根據該系列的契約或該系列的債務證券而訂立的任何其他契諾或協議，或就該系列或該系列的債項證券，繼續履行本公司的任何其他契諾或協議，而該等合約或協議所關乎的系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；

某些影響我們的破產、無力償債或類似程序的事件；及

在發行此類系列債務證券的補充契約中指定的任何其他違約事件。

除非某些影響我們的破產、破產或相類的程序，以及除適用招股章程的補充條文另有規定外，如有任何失責事件發生，並須就契約下的任何一系列債務證券繼續進行，則受託人或總本金至少25%的持有人均須繼續。

在任何這類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，每一系列受影響債務證券的總本金佔多數的持有人可放棄與該系列債務證券有關的所有違約，並可在所有違約事件，但不支付加速本金的情況下，撤銷和撤銷這種加速，已被治癒、放棄或以其他方式補救。

任何債務證券持有人均無權就該契約提起任何法律程序或根據該契約提出任何補救，除非該持有人事先已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，而有關係列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的持有人，須已提出書面要求及提供令受託人滿意的彌償，以提起作為受託人的法律程序，而受託人亦不得收到該等系列的未償還債務證券的總本金佔過半數的持有人發出的不符合該等要求的指示，而受託人亦須在60天內沒有提起該等法律程序。然而，這種限制不適用於債務擔保持有人為強制執行本金和保險費(如果有的話)付款而提起的訴訟，也不適用於這種債務擔保中所表示的各自到期日或之後這種債務擔保的利息。

補充義齒

除其他事項外，我們及受託人可在任何時間及不時，無須事先通知任何債務證券持有人，或無須任何債務證券持有人的同意，訂立一份或多於一份作為該契約的補充的契約：

為一系列債務證券增加擔保或擔保；

本條例旨在就另一人根據與資產的合併、合併及出售有關的契約的條文，以及由該等繼承我們的契約、協議及義務的承繼人作出規定，或以其他方式遵從該契約中與合併、合併及出售資產有關的條文；

放棄契約賦予我們的任何權利或權力，或在我們的契約中進一步增加保護所有或任何一系列債務證券持有人的契約、限制、條件或規定；

(B)糾正任何含糊不清之處，或糾正或補充該契約、任何補充契約或任何債務證券中可能有缺陷或與其中所載任何其他規定不符的任何規定；

修改或修改契約，使其符合“托拉斯義齒法”規定的契約或任何補充契約的資格；

加入或更改該契約的任何條文，以補充該契約的任何條文，以便容許根據該契約而取消及解除任何系列債務證券，但任何該等行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

加入、更改或取消契約中有關一項或多項債務證券的任何條文，但任何該等增補、更改或消除，均不適用於在執行該補充保證書前所訂立並有權享有該等條文利益的任何系列的債務保證；

本條例旨在為繼任人或獨立受託人接受委任提供證據及條文；及

確定任何系列債務證券的形式或條件，並作出不對債務證券持有人的利益產生不利影響的任何改變。

在得到受到此種補充契約影響的每個系列的債務證券本金至少過半數的持有人同意的情況下(每一個系列作為一個類別投票)，我們及受託人可訂立一份或多於一份補充保證書，以加入任何條文或以任何方式更改該等條文，或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列的債務證券持有人的權利。

儘管我們有權利及受託人有權在上述受影響系列的債務證券持有人同意下訂立一份或多於一份補充契約，但未經受影響系列的每一項未償還債務保證持有人的同意，任何該等補充契約均不得如此：

更改任何債務證券的本金或任何分期付款的最後到期日；

降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

更改應付債務證券的貨幣；

損害持有人為受託人可利用的任何補救而進行訴訟的權利；

降低持有人必須同意修改或補充契約的一系列債務證券的本金百分比；

更改證券的排名或優先權；或

減少在贖回任何債務證券時應支付的任何溢價。

義齒的滿意和卸除；失敗

除與任何一系列債務證券有關的補充契約所規定的範圍外，我們在當選時，如(A)我們已將該系列債務證券的所有債項證券(除某些有限的例外)或 (B)以前未交付受託人的所有債務證券交付受託人註銷，則該契約一般對該系列債務證券不再具有任何進一步效力。取消已到期應付，或按他們的條款在一年內到期並須支付，或須在一年內贖回，而我們已將所有該等債務證券在到期日或贖回時全部繳存受託人。

此外，我們有一種法律上的失敗選擇(根據這一選擇，我們可以終止，就某一系列的債務證券而言，我們在這類債務證券下的所有義務以及對這些債務證券的契約)和一種盟約失敗選項(根據這一選擇，我們可以終止對某一系列債務證券的債務證券，根據契約所載的某些特定契約，我們對此類債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律上的失敗選擇，就不可能因為違約事件而加速償付此類債務證券。如果我們對一系列債務證券行使我們的契約失敗選項，這種債務證券的支付可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速。

我們可就某系列債務證券行使我們的法律失敗選擇權或契約失敗期權，但條件是我們必須以信託方式將該等債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息存入受託人的信託基金或(如契約所界定的)美國政府債務，以支付本金、溢價(如有的話)及利息至到期日或贖回，視情況而定。此外，為了行使我們的任何一種失敗選擇，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是這一系列債務證券的持有人將不承認收入，因這種失敗而為聯邦所得税的目的而得利或虧損，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收聯邦所得税，與沒有發生這種失敗的情況相同(而且，僅在法律上失敗的情況下，則應以同樣的方式和時間徵收聯邦所得税)，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據)。

由此產生的、倖存的或受讓人實體應是根據美國法律或其任何國家的法律組建和存在的公司，由此產生的、倖存的或受讓人實體應通過補充契約、以受託人滿意的形式執行和交付，明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；

在該交易生效後(並將因該交易而成為 -由此產生的、倖存的或受讓人實體的債務)立即視為該實體在該交易發生時發生的債務-違約或違約事件不會發生或仍在繼續；以及

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明這種合併、合併或轉讓以及這種補充契約(如果有的話)符合契約的規定。

這一短語基本上是指我們所有的資產都將根據適用的州法律加以解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定是否已經出售或轉讓了相當多的資產時，可能存在一定程度的不確定性。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

該公司的董事、高級人員、法團或股東本身，不得僅因其本人或其董事或高級人員的身分，而對其在債項有價證券或契約下的任何義務或任何申索負有任何法律責任，或因該等義務或其產生而提出的任何申索，須負上任何法律責任，生物藥理學的發起人或股東。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任，但只免除此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。然而，根據聯邦證券法，這種豁免可能不能有效地免除責任，證交會一直認為，這種豁免違反了公共政策。

轉換或交換權限

在此提供的任何債務證券可轉換為或可兑換我們的股票或其他證券。這種轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中列明。除其他外，這些術語可包括：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

契約規定，對於一個或多個債務證券系列，可能有多個受託人。如對不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是一項附加的契約下的信託的受託人，而該信託是獨立於該等契約下的任何其他受託人所管理的信託之外的。除本招股章程或任何招股章程另有説明外，受託人所準許採取的任何行動，只可由受託人就其在契約下作為受託人的一項或多於一組債項證券而採取。契約或補充契約下的任何受託人可就一項或多項債務有價證券而辭職或被撤職。一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的所有支付，以及對該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列執行。

該契約對受託人的權利有限制，如果它成為Cue Bipharma的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權取得的某些財產變現為擔保或其他。如果受託人獲得與債務證券的任何義務相沖突的利益，受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除這種相互衝突的利益。

我們可能提供的搜查令的描述

我們可以為購買債務證券、優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券(br}證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分離。任何認股權證的發行將受我們將向證券交易委員會提交的適用形式的認股權證和任何相關的權證協議的條款所管轄，並將通過參考本招股説明書所包含的登記聲明而納入，在我們發出任何認股權證之時或之前。

發行認股權證的具體條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中加以説明。這些術語可包括：

此類認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的價格；

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

在行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使這些認股權證時可購買的證券的價格；

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

截至2018年12月31日，我們已發行認股權證，以每股7.40美元的加權平均行使價格購買總共1，252，441股普通股。購買總共370 370股普通股的認股權證將於2022年6月到期，行使價格為每股2.70美元。購買總共882，071股普通股的認股權證將於2022年12月到期，行使每股9.38美元的價格。

我們可能提供的單位説明

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議，按單位證書證明每一個系列的單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書補充中所包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含更多的重要條款和條款，我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物存檔，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

我們可以將本招股説明書所提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，通過代理，直接通過任何此類銷售方法向購買者或出售。參與提供和出售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、所承保的金額以及其接受證券的義務的性質，將在適用的招股説明書補編中列明。我們保留將證券直接出售給我們授權的地區內的投資者的權利。證券的出售可以通過交易(A)在任何國內或國際證券交易所或報價服務上進行，這些證券在出售時可以上市或報價；(B)在場外市場，(C)在非此類交易所或的交易中場外市場或(D)通過撰寫期權。

我們和我們的代理人和承銷商可按固定價格或可能改變的價格、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格提供和出售證券。證券可以在交易所提供，這將在適用的招股説明書補充中披露。我們可不時授權作為我方代理人的交易商，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在出售給他們的時間與他們簽訂一份承銷協議。在出售證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式得到我方的賠償，也可以從他們所代理的證券的購買者那裏獲得佣金。我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中規定，但以適用法律的要求為準。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從作為代理人的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。

參與分發證券的交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書另有説明，代理人將盡力行事，交易商將作為本金購買債務證券，然後可按由交易商決定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些指定機構徵求報價，按照招股説明書補充中規定的公開發行價格，根據未來付款和在指定日期交貨的延遲交貨合同，向我們購買所提供的證券。此類合同將受適用的招股説明書補充中規定的任何條件的限制，招股章程補充將規定此類合同的招標應支付的佣金。承銷商和其他索取此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人可有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的任何責任。

為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、穩定、銀團空頭交易和罰款投標.超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務涉及購買基礎證券的投標，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以涵蓋

辛迪加空頭頭寸當承銷商購買最初由交易商出售的證券以彌補交易以彌補辛迪加空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些交易可能導致在發行中出售的證券的價格高於否則的價格。這些交易，如果開始，可由保險人在任何時間停止。

根據本合同發行的普通股以外的任何證券，都可能是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商或代理人，可將該等證券公開發售或出售，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。對於任何這類證券的交易市場的流動性，不能給予任何保證。我們預計發行證券的費用數額將在適用的招股説明書補編中列明。某些承銷商、交易商或代理人及其同夥可在正常業務過程中與我們和我們的某些附屬公司進行交易併為其提供服務。

在本招股説明書所涵蓋的證券發行期間，我們必須遵守根據“外匯法”頒佈的M條例。除某些例外情況外，條例M禁止我們、任何有關聯的購買者以及任何參與這種分配的經紀人-交易商或其他人投標、購買或企圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還限制為穩定與該證券分配有關的證券的價格而進行的投標或購買。上述所有情況都可能影響我們普通股的可銷售性。

Cue Bipharma公司財務報表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年，我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所Gumbiner Savett公司審計。根據Gumbiner Savett公司的報告，我們在本招股説明書中列入了這些財務報表，這份報告是關於Gumbiner Savett公司作為會計和審計專家的權威的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(證交會)提交年度報告、季度報告、當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件現在和將來都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在其公共資料室在100F街N.E.，華盛頓特區20549。你也可以在向證券交易委員會支付複製費後獲得這些文件的副本。請致電證券交易委員會 at 1-800-SEC-0330 for關於公共資料室運作的進一步資料。

我們的網站是www.cuebiopharma.com。本招股章程所載或可從本公司網站取得的資料，不屬於本招股章程的一部分，亦不應視為本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您，包括本招股説明書的任何實益擁有人，提供一份本招股章程所載的任何或全部文件的副本，但如該等證物是以參考方式特別納入本招股章程所包括的資料內，則不在此限。您應直接向馬薩諸塞州劍橋伊利街21號Cue Bipharma公司索取副本，電話：(617)949-2680。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們以引用的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會(SEC )提交的參考資料。

我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的登記聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件包括在內：

2018年3月29日向證交會提交的截至2017年12月31日財政年度的10-K表格年度報告；

2018年5月14日向證交會提交的2018年3月31日終了季度的表10-Q；2018年8月13日向SEC提交的截至2018年6月30日的季度；2018年11月13日向SEC提交的截至2018年9月30日的季度；

我們亦以參考方式將任何未來提交的文件(除在表格8-K第2.02項或7.01項下提交的現行報告外)，以及根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的與該等項目有關的證物(除非該表格8-K明文規定相反者除外)，“交易所法”第14或15(D)條，包括在首次提交本招股章程所包含的登記聲明之日或之後所作的聲明，以及在此種登記聲明生效之前作出的聲明，直至我們提出一項事後修正，指明終止本招股章程所作的證券發行，並將成為本招股章程的一部分，由該等文件向證券交易委員會提交之日起。資料在該等日後的文件中更新及增補本招股章程內所提供的資料。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過參考後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供一份以參考方式合併的任何或所有文件的副本，包括向這些文件提供的證物。您應將任何索取文件的請求發送到馬薩諸塞州劍橋伊利街21號Cue Bipharma公司，電話：(617)949-2680。上述報告的副本也可從我們的網址www.cuebiopharma.com查閲。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴此招股説明書中不包含的任何信息。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期均屬準確。

為本招股章程的目的，凡在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，亦是或被當作以提述方式納入本招股章程，則須當作修改或取代該招股章程。任何修改或取代的聲明將不構成本招股説明書的一部分，除非修改或取代。

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