根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-229400

此初步招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。本招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2019年2月4日

初步招股章程補充

(致2019年1月28日的招股説明書)

Opko健康公司

$200,000,000

可轉換高級債券%-應於2025年到期

二月十五日及八月十五日應付利息

我們提供200，000，000美元的本金，我們的%可轉換高級債券應於2025年到期。從2019年8月15日開始，這些票據每年按%的利率計算利息，每半年支付一次，從每年的2月15日和8月15日起支付一次。這些債券將於2025年2月15日到期，除非提前購買、贖回或轉換。

在下列情況下，持有人可在緊接2024年11月15日之前的營業日，在營業結束前的任何時間選擇轉換其票據：(1)在2019年3月31日截止的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，(A)在最近一個日曆季度最後一個交易日結束的連續30個交易日內，我方普通股上一次報告的至少20個交易日(不論是否連續)的銷售價格大於或等於每一適用交易日轉換價格的130%；(二)在連續五個交易日期間(計量期間)後的五個工作日內，每一千美元票據本金金額的交易價格(以下定義)低於本公司普通股上一次報告銷售價格和每一交易日折算率的百分之九十八；(3)如我們在緊接贖回日期之前的預定交易日，在 業務結束前的任何時間將任何或所有該等票據贖回；或。(4)在指明的法團事件發生時。在2024年11月15日或該日後，直至緊接 到期日之前的營業日為止，該等票據的持有人可在任何時間轉換其票據，不論上述情況如何。在轉換後，我們將支付或交付現金，我們的普通股股份，或現金和我們的普通股 股份的組合，在我們的選舉，如本招股説明書補編所述。

票據的轉換率最初將是每1 000美元本金的普通股份額(相當於普通股每股大約 美元的初始轉換價格)。在某些情況下，票據的折算率將作調整，但不會因任何應計利息和未付利息而調整。此外，在本招股章程補充説明所述某些 公司事件發生於票據到期日之前或如果我們交付贖回通知後，在某些情況下，我們將提高選擇 與此類法人活動或贖回通知(視屬何情況而定)有關的持有人的票據換算率。

我們不能在 2022年2月15日之前贖回紙幣。我們可以在2022年2月15日或以後贖回任何或全部紙幣，由我們自行決定，如果我們的普通股上一次報告的銷售價格至少為票據折算價格的130%，則 效應在任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)至少20個交易日(不論是否連續)，幷包括，在緊接我們提供贖回通知的日期之前的交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。沒有為這些票據提供償債基金。

如果我們在票據到期日前發生根本性變化，持有人可能要求我們以現金形式回購全部或部分債券，回購價格相當於待回購票據本金的100%，另加應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日。這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將優先於任何明確從屬於票據付款權的債務的支付權；與我們現有和未來未如此附屬的任何負債的支付權相等；實際上，我們的任何有擔保債務的償付權 低於擔保這種負債的資產的價值；在結構上低於我們現有或未來子公司的所有負債和其他負債(包括應付貿易款項)。

在這次發行的同時，並通過一份單獨的招股説明書和附帶的招股説明書，我們的普通股的股份將以出售股東的方式出售，股東將通過貸款安排向承銷商的附屬公司借款，後者作為股份借款者正在向我們借款。借入的股份是與這一交易有關的新發行的股份，在本合同所述股份 借貸安排到期或提前終止時，我們將註銷或持有這些股份。我們預計，出售股票的股東將出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對他們在債券上的投資進行初始對衝。出售 股東可通過股票借方或其附屬公司，不時以各種價格出售借入的股份，從而進行此類交易。出售股票的股東將從出售所借來的 股份中獲得全部淨收益，我們將不會收到任何這些收益，但我們將從股票借款者那裏得到每股新發行股票每股0.01美元的一次性象徵性費用。同時發行借來的 股份是以這次發行的結束為條件的。

投資於債券和我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-18頁開始的相關風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件都是在此參考中納入的，以獲取更多信息。

價格：100%，如果有的話，加上 應計利息

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們目前不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代號為OPK。2019年2月1日，我們在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上的普通股的上一次報告售價為每股3.59美元。

		每注				共計
公開發售價格(1)		$				$
承保折扣		$				$
收益給我們(費用前)		$				$

(1)	加上2019年2月起的應計利息(如果有的話)

如果承銷商賣出的票據超過上述票據的本金總額，承銷商可在30天內行使其選擇權，向我們購買至多30，000，000美元的票據本金，如果有的話，只用於支付超額撥款。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計 債券將於2019年2月或前後通過存託公司以賬面入賬形式交付給投資者。發行價格將包括應計利息(如果有的話)，從2月起， 2019年，如果結算髮生在該日期之後。

唯一的圖書運行 管理器

傑弗裏

2019年2月

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-18
關於前瞻性信息的警告聲明			S-68
收益的使用			S-70
股利政策			S-71
資本化			S-72
選定財務數據			S-74
註釋説明			S-75
股份租賃協議説明			S-107
其他負債的説明			S-109
美國聯邦所得税考慮			S-112
承保			S-122
法律事項			S-129
專家們			S-129
在那裏你可以找到更多的信息			S-129
以提述方式將某些資料納入法團			S-129

招股説明書

關於這份招股説明書			1
危險因素			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			1
我們公司			3
收益的使用			4
出售股東			4
稀釋			5
股本描述			5
債務證券説明			10
保存人股份説明			22
認股權證的描述			25
採購合同説明			28
單位説明			29
證券的法定所有權			30
分配計劃			33
法律事項			36
專家們			36
在那裏你可以找到更多的信息			36
以提述方式將某些資料納入法團			36

我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程或我們所擬備的任何免費招股章程所載或以參考方式納入的資料或申述除外。我們不對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書是一種只出售在此提供的票據的要約，但僅在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股章程補編和所附招股説明書中所載的信息 僅在此類文件各自的日期時才能得到。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

除上下文另有要求外，本招股説明書中對維和部、MECH公司、HECH公司、HECH OPARY健康公司(包括其全資子公司)的所有提及，均指OPKHealth公司，該公司是特拉華州的一家公司，包括其全資子公司。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書構成了我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的關於 表格S-3的註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分由 招股説明書補充部分組成，它為您提供了有關此產品的具體信息。第二部分包括附帶的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般情況下，當 我們僅指相關的招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起的情況。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股説明書或其中所載的任何文件所作的陳述不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的 ，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。

本招股説明書及其附帶的招股説明書與發行票據有關。在購買在此提供的任何票據之前，我們懇請您仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及其中所包含的信息，並參考以下標題所述的 。在標題下，您可以找到更多的信息，並引用某些信息。這些文件包含了在 作出投資決定時應考慮的重要信息。

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。如本招股章程增訂本所載的資料與所附招股章程或任何在本招股章程增訂本日期前提交併以參考方式合併的任何 文件所載的資料有不同或不同，則本招股章程補編內的資料將予以控制。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編、隨附招股説明書所附文件 及隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。

我們引用的文件中所載的行業和市場數據及其他統計資料是根據 管理部門自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源提供的，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計數。雖然我們相信 這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危險因素

對票據和普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資於這些票據之前，你必須仔細考慮以下風險，以及我們2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中所述的其他風險和不確定性，以及本招股説明書補充和所附招股説明書中引用的其他文件 ，以及在我們已授權用於本供品的任何免費招股説明書中。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。

與我們業務有關的風險

我們有經營虧損的歷史，在不久的將來可能無法盈利。

我們沒有盈利，自成立以來就蒙受了損失。在一段時間內，我們可能不會從銷售專利的 藥品或某些診斷產品中獲得可觀的收入，而且我們在美國、智利、墨西哥、以色列、西班牙和愛爾蘭的製藥業務只產生了有限的收入，以及從銷售美國、智利、墨西哥、以色列、西班牙和愛爾蘭的藥品業務獲得的有限收入。4KScore測試我們可能無法成功地利用生物參考的全國營銷、銷售和分銷資源來提高我們的銷售和補償。4KScore測試和我們正在開發的其他診斷產品，這將對我們在一段時間內從銷售這些產品中獲得大量收入的能力產生不利影響。雷丁除智利、墨西哥、以色列、西班牙和愛爾蘭子公司銷售的產品外，是我們唯一獲準銷售的藥品。我們繼續承擔與我們的業務有關的大量研究和開發以及一般和行政費用，到目前為止，我們已將大部分財政資源用於研究 和發展，包括我們的臨牀前發展活動和臨牀試驗。在可預見的將來，我們可能會因我們的業務而蒙受損失，這些損失可能會增加，因為我們將繼續我們的 研究活動，併為我們的產品候選者進行開發，並尋求監管批准和許可，並準備並開始將任何已批准或通過的產品商業化，特別是如果我們無法從BioReference和我們的其他商業業務中產生利潤 和現金流。如果我們無法從BioReference和我們的其他商業業務中產生利潤和現金流，我們的產品候選產品在臨牀試驗中失敗，或者得不到監管 批准或許可，或者如果我們批准的產品和產品候選人不能獲得市場接受，我們可能永遠不會盈利。特別是，如果我們不能成功地商業化雷丁，我們可能永遠不會從雷丁或者實現盈利。此外，如果FDA要求我們在目前預期的基礎上進行研究，我們的開支將超出目前的預期，任何潛在的產品批准的時間可能會被推遲。即使我們在未來取得盈利能力，我們也可能無法在隨後的時期內維持盈利能力。

我們將繼續需要額外的資金，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或根本無法獲得這些資金。

截至2018年9月30日，我們的現金和現金等價物約為4 370萬美元。我們沒有產生足夠的現金流量來抵消我們的業務、研究和開發費用，我們的主要現金來源是股票的公開和私人配售、發行2033年高級債券和2023年可轉換債券(每種債券的定義如下)和我們可利用的信貸設施。

2018年11月8日，我們與某些 投資者簽訂了股票購買協議，根據協議，我們同意以每股3.49美元的收購價，向這些投資者出售大約2 650萬股我們的普通股(即股票)，這是我們在納斯達克全球選擇市場的普通股在這一天的收盤價，總價為9250萬美元。此外，我們與弗羅斯特博士的一個附屬公司簽訂了一項信貸協議，根據該協議，貸款人承諾向我們提供6 000萬美元的無擔保信貸額度。信貸額度下的借款年利率為10%，可隨時償還和償還。信貸額度將於2023年11月8日到期。2019年2月1日，我們在信貸額度下借入了2880萬美元，此前在信貸額度下沒有任何欠款。我們打算

S-18

利用借款2 880萬美元的收益，回購2033年高級債券(如下所述)，這些高級票據的持有人根據“2033年高級債券”選項提交，要求我們根據管理2033年高級債券的契約條款，回購此類2033年高級債券。我們打算使用這一提議的一部分收益來償還2 880萬美元的本金和目前在信貸額度下未付的應計利息 ，並在其後終止信貸額度。

我們認為，手頭的現金和現金等價物，或通過業務或通過我們的信貸額度提供給我們的現金和現金，連同這次發行的收益，足以滿足我們對未來12個月以後業務和償債的預期現金需求。 我們根據可能被證明是錯誤的或可能會改變的假設作出這一估計，而且，為了保護我們的 資本，我們可能需要比我們目前預期的更早地使用我們現有的資本資源或削減我們業務的各個方面。

由於與我們的產品和候選產品的開發和商業化有關的許多風險和不確定性，我們與輝瑞、VFMCRP和JT的關係的成功，以及我們的生物諮詢和其他收購的成功，我們無法估計與我們目前和預期的臨牀試驗和擴大的商業業務有關的增加的資本支出和業務支出的數額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括成功的商業化雷丁，我們與輝瑞、VFMCRP和JT的關係，由BioReference產生的現金流和與整合BioReference和其他收購相關的費用，我們產品候選產品的研究和開發的持續進展，臨牀試驗和監管批准的時間和 結果，準備、歸檔、起訴、維護所涉及的費用，維護和執行專利要求和其他知識產權、競爭性產品的地位、融資的可得性以及我們在為我們的產品和產品候選人開發市場方面取得的成功。在我們能夠產生足夠的產品和服務收入來滿足我們對研究、開發和 業務的現金需求之前，我們將需要主要通過公共或私人股本發行、債務融資或戰略合作來滿足未來的現金需求。

我們獲得額外資本的能力可能取決於目前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。美國和全球金融市場的混亂可能會對信貸的可獲得性和成本以及我們在資本市場籌集資金的能力產生不利影響。經濟狀況一直並繼續不穩定，這些市場條件的持續不穩定可能限制我們及時更換到期債務和獲得資金和發展業務所需資金的能力。此外，我們持續的經營虧損以及最近涉及我們和我們的首席執行官(首席執行官)和我們董事會主席(董事長)和證交會及其他各方的 訴訟增加了獲得額外資本的難度。

不能保證我們將以可接受的條件獲得更多的資本，或根本不會對我們的業務、業務結果、流動資金、資本資源和財政狀況產生不利影響。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消一項或多項臨牀試驗或研究、 和發展計劃，或完全停止手術。在我們通過發行股票證券籌集額外資金的範圍內，我們的股東可能會遭受更多的嚴重稀釋，如果有債務融資，則可能涉及限制性的契約和其他繁重的條件。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，可能有必要放棄對我們的技術或我們的產品和產品候選人的一些權利，或以可能對我們不利的條件授予許可證。

我們的研究和開發活動可能不會產生商業上可行的產品。

我們的許多產品候選產品處於開發的早期階段，並且容易面臨藥物、診斷和醫療器械產品開發中固有的失敗風險。這些風險還包括這類產品有可能：

•

被發現無效、不可靠或其他不足，或未能獲得監管機構的批准；

S-19

•

難以或不可能在商業規模上製造的；

•

對市場不經濟或者不能有效營銷；

•

如果無法從政府保健當局、私營醫療保險公司和其他組織充分償還這些產品的費用，則無法成功地商業化；

•

不可能商業化，因為它們侵犯了他人的所有權，或與其他上級銷售的產品競爭；或

•

在競爭對手成功銷售同類產品之前未能商業化。

我們產品的臨牀前試驗和先前臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗可能不符合fda或其他非美國監管機構的要求。

臨牀前研究的積極結果和早期臨牀試驗經驗不應依賴於 作為後期或大規模臨牀試驗將取得成功的證據。同樣，不能保證合作者或其他第三方所進行的研究的結果將得到積極的評價，或表明我們自己今後的研究結果。我們可能需要通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，證明我們的產品候選人要麼是(I)在藥物或III類設備方面，要麼是安全和有效的，可在 不同人羣中使用其預期用途；或(Ii)就第一類或第二類裝置而言，在安全性和有效性方面與已根據“食品、藥品和化粧品法”第510(K)條銷售的設備相當。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將獲得成功，因為在後期臨牀試驗中的產品候選人可能無法證明足夠的安全性和有效性，使fda和其他非美國監管機構滿意，儘管在初步臨牀試驗中取得了進展。

此外，即使我們的藥物候選人在第三階段臨牀試驗或 註冊試驗中達到了其主要終點，也可能得不到批准或批准。此外，我們的診斷測驗考生可能得不到批准或通過，視情況而定，儘管我們認為，臨牀或其他數據足以支持批准或批准。FDA或其他非監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些 監管機構中的任何一個都可能改變對產品候選人的批准或批准的要求，即使是在審查和提供對關鍵臨牀試驗的協議的評論之後，該協議有可能導致FDA和其他非美國監管機構的批准。這些監管機構中的任何一個也可以批准或批准一個產品的候選產品，其數量或用途可能比我們要求的少或更多，或者批准 或許可取決於昂貴的營銷後臨牀試驗的執行情況。FDA或其他非美國監管機構不得批准我們的產品候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。

我們的臨牀試驗結果可能表明，我們的產品候選可能導致 不良副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，從而導致FDA和其他非美國監管機構拒絕批准監管。

這些年來，由於對藥品安全的關切，藥物產品被撤銷，藥品標籤的修訂進一步限制了藥物產品的使用，並制定了風險管理方案，例如可能限制藥品分銷的風險管理方案。對藥物安全問題的關注可能導致FDA對臨牀試驗採取更加謹慎的方法。來自臨牀試驗的數據 可能在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能使FDA或其他管理當局更有可能在完成之前終止臨牀試驗，或需要更長時間或更多的臨牀試驗，這些試驗可能導致大量額外費用，以及在獲得批准或批准方面出現延誤或失敗，以便獲得比原先所要求的更有限的指示。

S-20

未能成功地將Rayaldee商業化將對我們的業務產生實質性的不利影響。

2016年6月，FDA批准了我們的NDA雷丁(鈣氟二醇)緩釋膠囊治療3、4期CKD及血清總25-羥基維生素D水平低於30 ng/mL的成人 SHPT。商業發射雷丁始於2016年11月。雷丁是我們唯一獲準在美國銷售的製藥產品，我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們是否有能力有效地商業化雷丁。我們未能成功地將 商業化雷丁會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大的不利影響。

此外，市場感知和聲譽雷丁它的安全性和有效性對我們的業務和我們的產品候選人和產品的繼續接受是很重要的。任何負面的宣傳雷丁，如發現安全問題、不良事件，甚至是關於此類事件的公開謠言，都可能對我們的業務產生重大不利影響。市場接受程度雷丁可能受到幾個因素的影響，其中一些因素不屬於我們的控制範圍，包括但不限於：

•

與競爭對手的產品相比，我們產品的安全性、有效性、便利性和成本效益；

•

批准使用範圍和市場批准範圍；

•

專利或規章排他性的可得性；

•

市場批准和進入市場的時間；

•

核準後正在履行的監管義務；

•

對這類產品貼上標籤所需的任何限制或自動黑匣子標記警告：

•

我們的競爭對手提供替代產品；

•

接受我們產品的價格；

•

有效的銷售隊伍和推廣工作；

•

我們產品的報銷水平；

•

在政府和私人公式化上接受我們的產品；

•

能夠在零售一級或在適當的護理環境下有效地推銷我們的產品；和

•

我們產品的聲譽。

如果雷丁如果不能獲得或失去市場接受，我們的收入將受到不利影響，我們可能被要求承擔重大減值費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠與VFMCRP和JT的許可協議來開發和銷售Rayaldee。如果不維持這些許可證 協議，我們將無法在全世界成功地開發和商業化Rayaldee。

2016年5月，我們全資擁有的子公司EirGen通過開發和許可證協議(VFMCRP協議)與VFMCRP合作，開發和銷售雷丁在歐洲，加拿大，墨西哥，澳大利亞，韓國和其他一些國際市場。VFMCRP許可證可能涵蓋人類患者對該產品的所有治療和預防用途，但最初許可證是用於治療或預防與3或4期慢性腎病和維生素D不足/缺乏患者有關的繼發性甲狀旁腺功能亢進症。我們收到一筆不可退還和不可抵扣的預先付款5，000萬美元和一筆200萬美元的付款。雷丁在加拿大用於治療3或4期CKD和維生素D的成人SHPT

S-21

不足EirGen也有資格獲得高達3500萬美元的監管里程碑和1.95億美元的基於發佈和銷售的里程碑。此外，我們有資格在產品開始銷售時獲得兩位數的版税或最低版税，以較大者為準。“VFMCRP協議”的成功在一定程度上取決於VFMCRP負責該項目的員工的技能、經驗{Br}和努力，VFMCRP對VFMCRP的安排和財務狀況的承諾，所有這些都是我們無法控制的。如果VFMCRP出於任何原因，包括但不限於提前終止協議，未能投入足夠的資源進行成功的開發和市場。雷丁在國際上，我們獲得里程碑付款或收取特許權使用費的能力將受到不利影響，這將對我們的財政狀況和前景產生重大不利影響。

2017年10月，我們簽訂了“JT協議”( )，根據該協議，JT獲得了開發和商業化的專有權利。雷丁在日本。對JT的許可包括治療和預防性使用該產品用於(一)患有CKD的非透析和透析患者的SHPT，(二)佝僂病和(三)骨軟化症，以及可能添加到許可範圍內的其他適應症，但須符合“JT 協議”的條款。根據JT協議的條款，我們在啟動第二階段研究時，收到了6百萬美元的初步預付款項，並收到了另外600萬美元。雷丁在美國的透析患者中，我們也有資格在JT達到某些監管和發展里程碑後，獲得最多3100萬美元的額外總額。雷丁在日本，和7500萬美元，實現了某些銷售基礎上的里程碑為基礎的JT。我們還將收到兩位數的版税，費率從低兩位數到十多歲左右，在日本的淨銷售額不等。JT將以其單獨的成本和費用負責執行所有必要的開發活動，以獲得所有法規的批准。雷丁在日本和所有與以下方面有關的商業活動雷丁在日本，除某些臨牀前費用外，我們已同意以最高限額償還JT。如果JT出於任何原因，包括但不限於早日終止JT協議，未能投入足夠的資源來成功開發和市場雷丁在日本，我們獲得里程碑付款或收取特許權使用費的能力將受到不利影響，這可能對我們的財政狀況和前景產生重大不利影響。

我們與輝瑞的獨家全球協議對我們的業務非常重要。如果我們不成功地開發 hGH-CTP和/或輝瑞沒有成功地使hGH-CTP商業化，我們的業務就會受到不利的影響。

2014年12月，我們與輝瑞公司簽訂了一項開發和商業化協議，內容涉及我們為治療成人GHD和兒童GHD(輝瑞協議)而長期使用的hGH-CTP。根據輝瑞協議的條款，我們收到了2.95億美元的不可退款和不可抵扣的預付款項，並且在達到某些監管里程碑後，我們有資格獲得最多2.75億美元的額外付款。此外，我們有資格獲得與成人GHD hGH-CTP商業化相關的初步特許權使用費。在為兒童ghd推出hgh-ctp後，特許權使用費將轉移到一個地區，即hgh-ctp和輝瑞(Pfizer)的cionin的分層毛利分享。^®。我們負責開發項目，並有義務支付開發費用，但在某些情況下可能會超過約定的上限。我們將超過發展上限，如果我們無法與輝瑞就超支的費用分攤以及包括髮展義務在內的其他 義務達成協議，這可能對輝瑞交易和我們的總體財務狀況對我們的預期利益產生重大不利影響。如果雙方能夠獲得監管 批准銷售輝瑞協定所涵蓋的產品，我們將在很大程度上依賴輝瑞成功地將這類產品商業化。與輝瑞的合作安排的成功在一定程度上取決於輝瑞公司負責該項目的員工的技能、經驗和努力，輝瑞對該項目的承諾，以及輝瑞的財務狀況，所有這些都超出了我們的控制範圍。如果 輝瑞因任何原因，包括但不限於早日終止輝瑞協定，未能投入足夠的資源來成功開發和商業化任何因合作安排而產生的產品，我們獲得里程碑付款或獲得特許權費或利潤的能力

S-22

分擔付款將受到不利影響，這將對我們的財務狀況和前景以及我們證券的交易價格產生重大的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於hGH-CTP臨牀試驗的成功，以及我們是否有能力為該產品的銷售獲得 監管批准。

我們無法保證hGH-CTP的臨牀試驗將獲得成功或支持營銷批准，或我們將能夠獲得該產品的營銷批准，或我們正在開發的任何其他產品候選產品。在銷售之前，我們正在開發的 產品必須得到FDA或類似的外國政府機構的批准。獲得fda批准的過程既費時又費錢，而且不確定是否會有成功的結果。在獲得銷售任何藥物候選藥物的監管批准 之前，我們必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的產品候選產品在人體中的安全性和有效性。雖然 hGH-CTP的安全性與每日生長激素治療組一致，但進一步的檢測或病人使用可能會破壞這些測定或出現意外的副作用。任何臨牀前研究或臨牀試驗的失敗都可能發生在測試的任何階段。這些產品的臨牀前和初步臨牀試驗的結果可能不一定表明以後或更廣泛的試驗將取得的結果。[br}在高級臨牀試驗中也有可能遭受重大挫折，即使在早期試驗中取得了有希望的結果。在2016年12月，我們宣佈了我們的第三階段的初步數據，雙盲，安慰劑對照的研究hGH-CTP成人GHD。雖然hGH-CTP和安慰劑在從基線到26周的軀幹脂肪質量變化的主要終點上沒有統計學上的顯着性差異，但在未致盲的研究之後，我們發現安慰劑組軀幹脂肪質量減少的異常值可能影響了最初的結果。我們使用多個統計方法完成了 自組織靈敏度分析，以評估異常值對主要端點結果的影響。排除異常值的分析顯示hGH-CTP和安慰劑對軀幹脂肪質量的變化有統計學意義。不排除異常值的其他分析顯示，結果好壞參半。不能保證BLA將提交，或 FDA將考慮敏感性分析或考慮該產品批准成人GHD。如果hGH-CTP的第三階段臨牀試驗不成功，或者我們無法獲得對該產品的監管 批准，我們的業務將受到嚴重的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、推出和從我們的診斷產品中獲得收入的能力。

我們的業務取決於我們能否成功地將4KScore測試和其他診斷產品，包括 克拉洛斯1。我們正在為這些產品的開發和商業化投入大量資源，我們不能保證能夠成功地將這些測試商業化。我們在開發、製造、銷售和銷售診斷測試方面的經驗有限。如果我們不能利用生物參考的國家營銷、銷售和分銷資源來提高銷售和償還4KScore測試和其他 診斷產品，包括克拉洛斯1，我們從銷售這些產品中獲得大量收入的能力將受到不利影響。如果我們不能成功地開發、銷售或銷售我們所開發的診斷測試，包括未能獲得任何必要的監管批准、無法獲得償還或成功地集成了BioReference，我們將不會從出售這些測試中獲得任何有意義的收入。即使我們能夠開發出在市場上銷售的 有效的診斷測試，一些因素也可能影響我們銷售這種測試的能力，或從銷售這些測試中產生任何重大收入，包括不受限制地：

•

我們有能力建立和維持適當的基礎設施，以支持商業發射和銷售我們的診斷測試，包括建立足夠的實驗室空間、信息技術基礎設施、樣品收集和跟蹤系統、電子訂購和報告系統和其他基礎設施，以及僱用足夠的實驗室和其他人員；

•

我們正在開發的診斷測試的驗證研究的成功和我們在同行評審的期刊上發表研究成果的能力；

S-23

•

可供選擇的和相互競爭的試驗或產品、技術革新或其他醫藥方面的進步使我們的技術競爭力降低；

•

這類測試的準確率，包括假陰性和/或假陽性率；

•

對診斷試驗的安全性、有效性或臨牀效用的關注；

•

影響保健和保健提供者的管理環境的變化，包括對實驗室測試和/或設備製造商進行管制的法律的變化；

•

我們的銷售和營銷努力的範圍和成功程度，以及推動採用我們的診斷測試的能力；

•

政府支付人和私營保險公司的承保範圍和報銷水平；

•

第三方支付人補償政策的定價壓力和變化；以及

•

其他人或其他人所擁有的知識產權侵犯了我們的知識產權。

我們的業務在很大程度上取決於我們從實驗室業務中獲得利潤和現金流的能力。

通過獲得生物參考，我們對實驗室業務進行了大量投資。我們在臨牀實驗室市場上的競爭主要是基於檢測、報告和信息系統的質量、醫學界的聲譽、服務的定價和僱用合格人員的能力。我們不能在任何這些因素上成功地競爭可能導致客户的損失和我們的收入和利潤的減少。為了抵消付款人為降低臨牀化驗服務的成本和利用率所作的努力，我們需要獲得和保留新的客户和業務夥伴，並擴大實驗室業務。減少訂單、現有客户提交的樣品或付款率，而不抵消客户基礎的增長，會影響我們成功發展我們的 業務的能力，並可能對我們從實驗室業務中產生利潤和現金流量的能力產生重大不利影響。

停止 或召回現有測試產品，未能開發或獲取新的或改進的測試技術的許可證，或我們的客户使用新技術進行自己的測試，都可能對我們的業務產生不利影響。.

有時，製造商停止或召回試劑，試劑盒或儀器，我們用於進行實驗室測試。這種 中斷或召回可能會對我們的成本、測試數量和收入產生不利影響。

臨牀實驗室行業需要改變技術和引進新產品。我們能否在基因組技術和其他先進測試技術中保持領導地位，部分取決於我們是否有能力以有利的條件開發、獲取或許可新的和改進的技術，併為這些技術獲得適當的覆蓋面和補償。我們可能無法就可接受的發牌安排進行談判，亦不能肯定這些安排會在商業上取得成功的 診斷測試。如果我們不能以有競爭力的速度批准這些測試方法，我們的研究和開發成本可能會因此而增加。此外，如果我們不能許可或開發新的或改進的技術來擴大我們的深奧的測試業務，我們的測試方法與我們的競爭相比可能會過時，測試的數量和收入可能會受到重大和不利的影響。

目前，大多數臨牀實驗室測試被歸類為高度或中等高度複雜程度，因此在臨牀實驗室改進修正案(CLIA HEAM)下受到廣泛而昂貴的監管。遵守CLIA的費用使大多數醫生無法在其辦公室經營臨牀實驗室，其他法律限制了醫生對實驗室擁有所有權和將化驗轉介到這樣一個實驗室的能力。實驗室設備和測試套件的製造商可以通過銷售 尋求增加銷售。

S-24

關注點向醫生提供實驗室設備，並向醫生和病人出售批准用於家庭或醫生辦公室的測試包，使用 。批准用於家庭使用的診斷測試自動被認為是在CLIA下放棄的自動檢測，並且可以在醫生辦公室實驗室以及在其家中的病人進行，只有極少的 監管監督。其他符合FDA標準的測試也可以被歸類為CLIA目的豁免測試。FDA對臨牀實驗室使用的儀器、試劑盒、試劑和其他設備負有管理責任，並由疾病控制中心負責對用於CLIA目的測試的複雜性進行分類。更多地批准自願放棄的試劑盒可能會導致醫生在其辦公室或在家裏的病人進行更多的檢測，這可能影響我們實驗室檢測服務的市場，並對我們的收入產生不利影響。如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品和產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的淨收入、盈利能力和商業機會將受到負面影響。

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們目前和未來的產品或服務更有效、更安全或更便宜的產品或服務，我們的收入、盈利能力和商業機會將受到不利影響。

製藥、診斷和實驗室測試行業具有高度的競爭力，需要不斷、廣泛地探索技術創新。這些行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈，並大力強調專利產品。除其他外，它們還要求有能力有效地發現、開發、檢驗和獲得對產品的管理批准，以及有效地使核準的產品商業化、銷售和推廣的能力。

許多公司，包括主要製藥公司、專業製藥公司和專門生物技術公司，都在從事製藥產品的開發、製造和銷售，這些產品與我們打算使自己和通過我們的夥伴進行商業化的產品具有競爭力。我們診斷業務的競爭對手包括主要診斷公司、參考實驗室、分子診斷公司、大學和研究機構。這些公司大多擁有比我們更多的財政和其他資源，更多的研究和開發人員，更廣泛的營銷和製造組織。除其他外，這使它們能夠在更廣泛的收入基礎上進行更多的研究和開發投資，並有效地利用其研究和開發費用以及銷售和推廣費用。這也為我們的競爭對手提供了一個競爭優勢在高度競爭的產品獲取和產品內授權程序，其中可能包括拍賣 ，其中最高的投標人獲勝。我們的競爭對手也可能有更多的經驗和專業知識，從FDA和其他監管機構獲得營銷批准。我們無法準確地預測引進具有潛在競爭力的產品的時機或影響或它們對我們銷售的可能影響。除了產品開發、測試、批准和推廣之外，製藥和診斷行業的其他競爭因素還包括行業整合、產品質量和價格、產品技術、聲譽、客户服務和獲取技術信息。

在我們的臨牀 實驗室操作，我們與三種類型的供應商在高度分散和競爭激烈的行業：醫院實驗室，醫生辦公室實驗室和其他獨立的臨牀實驗室。我們在紐約大都會地區的主要競爭對手是兩個最大的國家實驗室，即美國的Quest診斷學和實驗室公司。我們比這些國家實驗室小得多。

臨牀實驗室業務在價格和服務方面都具有很強的競爭力。實驗室檢測服務的定價通常是衞生保健提供者和第三方付費者在選擇實驗室時使用的最重要的因素之一。由於臨牀實驗室行業正在經歷重大的整合，更大的臨牀實驗室供應商能夠提高大規模自動化測試所提供的成本效益。這種整合導致了更大的價格競爭。如果有的話，我們可能無法充分提高成本效益，因此，我們的淨收益和現金流量可能受到這種價格競爭的不利影響。此外，我們還可能面臨與第三方付款人簽訂合同的變更，費用。

S-25

由於競爭加劇或額外競爭，實驗室服務的競爭性招標或減少付款時間表的其他行動或壓力。

如果我們的競爭對手所銷售的產品比我們目前的產品和產品候選人更有效、更安全、更容易使用或更便宜，或者比我們的產品和產品候選人更早進入市場，我們可能無法取得商業上的成功。此外，生物製藥、診斷、醫療器械和實驗室工業的特點是技術變革迅速。由於我們的研究方法集成了許多技術，因此我們很難跟上每項技術的快速變化。如果我們不能站在技術變革的前列，我們可能無法有效地競爭。競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術、產品或候選產品過時或降低競爭力。

我們的產品開發活動可能會被推遲或停止。

我們不知道我們目前或計劃中的臨牀和臨牀前研究是否會按照 時間表完成，或者根本就不會完成。此外，我們不能保證我們計劃中的臨牀前和臨牀研究將準時或完全開始.我們計劃的臨牀試驗的開始可能由於以下幾個因素而大大推遲或阻止：

•

在我們的臨牀試驗中，具有特定疾病類型的適當患者數量有限，競爭激烈，或者在其他情況下符合協議的納入標準，不符合任何排除標準；

•

我們的驗證研究所需的特定類型 病患者的適當血清或其他樣本的數量有限和競爭；

•

有限的數目和競爭的適當地點進行我們的臨牀試驗；

•

延遲或未能獲得FDA或其他非美國監管機構批准或同意開始臨牀試驗；

•

延遲或未能為我們的臨牀試驗獲得足夠的候選產品；

•

要求提供我們的臨牀試驗規程所要求的藥品、診斷試驗或醫療器械，或免費進行臨牀試驗，這可能需要我們無法或不願意支付的大量開支；

•

延遲或未能就可接受的臨牀試驗協議條款或臨牀試驗協議與 預期地點或調查人員達成協議；

•

延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)的批准，以便在未來地點進行或延長臨牀 試驗；以及

•

沒有足夠的流動性來資助我們的臨牀前和臨牀研究。

我們的臨牀試驗的完成也可能由於以下幾個因素而被大大推遲或阻止：

•

病人招募和註冊率低於預期；

•

患者未能完成臨牀試驗；

•

意外安全問題；

•

缺乏臨牀試驗證明的療效；

•

以一個或多個臨牀試驗地點終止我們的臨牀試驗；

•

病人或醫學調查人員不能或不願意遵守我們的臨牀試驗協議；

S-26

•

治療期間或治療後無法對病人進行充分監測；以及

•

流動資金不足，無法資助正在進行的研究。

我們的臨牀試驗可能在任何時候被FDA、其他監管機構、任何特定地點的IRB或我們暫停或終止。此外，監管要求和指導可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗規程，以反映這些變化與適當的監管當局。修改可能要求我們將臨牀試驗 協議重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。任何在開始或完成我們的 產品候選產品臨牀試驗方面的失敗或重大延誤，都會嚴重損害我們的經營結果和財務狀況，以及我們的產品候選產品的商業前景。

林業局和其他機構的中斷也可能使必要的新藥審查和/或由必要的 政府機構批准的時間變慢，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括2018年12月和2019年1月，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA 和SEC，不得不對關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員進行休假，並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能嚴重影響林業發展局及時審查和處理我們提交的 監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，政府今後的關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

我們目前在美國有79名專門的銷售和營銷團隊，如果我們不能單獨開發 或保持強大的銷售、營銷和分銷能力，或者通過與營銷夥伴的合作，我們將無法成功地將Rayaldee或我們的其他醫藥產品或產品在 美國商業化。

除了我們79人的專業銷售和營銷團隊外，我們致力於 雷丁，我們目前在美國沒有藥品營銷、銷售或分銷能力。任何不具備或無法保持足夠的銷售、營銷和分銷能力的行為都會對藥品的商業化產生不利影響。雷丁或者我們的其他藥品或者候選人。如果我們不能成功地將我們現有和未來的藥品和候選產品商業化，無論是靠我們自己還是通過與一個或多個 第三方的合作，我們的產品收入將受到損失，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們批准的產品或產品候選人可能有不良的副作用，並導致我們的產品退出市場。

如果我們或其他人發現我們的產品造成的不良副作用 ：

•

管理當局可要求醫生和藥房增加標籤説明、具體警告、禁忌或警告；

•

監管部門可以撤銷對該產品的批准，並要求我們將我們批准的產品從市場上撤下；

•

我們可能需要改變產品的使用方式，進行更多的臨牀試驗，或者改變產品的標籤；

•

我們可能對如何推廣我們的產品有限制；

•

產品銷售可能大幅下降；

•

我們可能會受到訴訟或產品責任的要求；及

•

我們的名聲可能會受損。

S-27

任何這些事件都可能使我們無法獲得或維持市場對受影響的產品的接受，或大幅度增加我們的商業化成本和開支，這反過來又可能推遲或阻止我們從銷售中獲得大量收入。

我們不能滿足適用於我們的生產和質量過程的質量管理標準，不能及時解決質量控制問題，可能會延誤我們產品的生產和銷售，或導致產品的召回。

製造或設計缺陷，意外使用我們的產品，或未充分披露與使用我們的產品有關的風險，可能導致傷害或其他不良事件。這些事件可能導致與我們的產品有關的召回或安全警報(要麼是自願的，要麼是政府當局的要求)，在某些情況下，可能導致某一產品從市場上撤出。任何召回都可能導致重大成本和負面宣傳，從而減少對我們產品的需求。與我們產品的使用有關的人身傷害也可能導致產品責任索賠。在某些情況下，這種不利事件也可能造成新產品批准的延誤。

我們致力於向客户提供高質量的產品，我們計劃通過努力工作來實現這一承諾，繼續在整個組織內實施更新和改進的質量體系和概念。我們不能向您保證，我們將不會在未來的質量控制問題，這可能導致警告信和引用從FDA。如果我們將來收到林業發展局的任何警告信，就無法保證時間或費用能使我們滿意地解決這些質量問題，並使FDA感到滿意。如果我們的補救行動令林業發展局不滿意，我們可能不得不為我們的努力投入更多的財政和人力資源，林業發展局可能對我們採取進一步的管制行動，包括但不限於評估民事罰款或對我們實施同意令，這可能導致進一步的管制限制，包括第三方對我們質量體系的治理。我們無法解決這些問題或林業發展局採取進一步的管制行動，可能會削弱我們的競爭地位，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在愛爾蘭，墨西哥，西班牙和以色列生產藥品。我們還準備了必要的測試試劑，併為我們組裝和包裝盒式磁帶。關注點我們位於馬薩諸塞州沃伯恩工廠的診斷系統。我們工廠的任何質量控制問題都可能削弱我們的競爭地位，並對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

作為一家醫療設備製造商，我們必須向FDA註冊，並定期接受FDA的檢查，以確保符合其質量體系條例(QSR)的要求，這些要求醫療設備製造商遵守某些規定，包括測試、質量控制和文件程序。對適用的 監管要求的遵守情況將受到持續審查，並通過林業發展局的定期檢查對其進行嚴格監測。此外，大多數國際司法管轄區已對醫療 裝置通過管制批准和定期更新要求，我們必須遵守這些要求，以便在這些管轄區推銷我們的產品。在歐洲共同體，我們必須保持某些ISO認證才能銷售我們的產品，並且必須接受通知機構的定期 檢查，以獲得和維護這些認證。此外，一些新興市場依靠FDA的美國食品和藥物管理局外國政府證書(CFG HEACH)來代替他們自己的監管批准要求。我們的失敗，或我們的製造商不符合QSR、ISO或任何其他監管要求或行業標準，可能會延誤我們產品的生產，並導致罰款、難以獲得監管許可、召回或其他後果，這反過來會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

S-28

未能建立和執行適當的質量標準，以確保在我們的測試服務的執行中遵守最高水平的質量標準，可能會對我們的業務結果產生不利影響，並對我們的聲譽產生不利影響。

提供臨牀檢驗服務，包括解剖病理服務和相關服務，以及診斷產品的設計、製造和營銷，都涉及到某些固有的風險。我們提供的服務和我們設計、製造和銷售的產品旨在為保健提供者提供病人護理的信息。因此，我們的服務和產品的 用户可能比用於其他目的服務或產品的用户對錯誤更敏感。

同樣，我們在服務方面的疏忽也會導致受傷或其他不良事件。我們可能會因病理學家、實驗室人員和其他僱員的作為或不作為而被起訴。我們受到相應的重大損害賠償的風險和對我們的聲譽的風險。

即使我們獲得監管批准或許可，以市場我們的產品候選人，市場可能不會接受我們的產品。

我們的產品可能無法獲得醫生、病人、醫療保健支付人和/或醫學界的市場認可。我們相信，市場接受程度將取決於若干因素，包括：

•

引進有競爭力的產品的時機；

•

與其他產品相比，我們產品的安全性和有效性；

•

任何副作用的發生率和嚴重程度；

•

與替代療法相比，潛在的利與弊；

•

加強營銷和分銷支持；

•

我們產品的價格，無論是絕對值還是相對於替代治療；

•

政府和其他第三方付款人提供的保險和補償；

•

潛在的產品責任索賠；

•

產品的管理當局批准的標籤中包含的限制或警告；和

•

對我們的任何產品或產品候選人的有針對性的標誌的護理標準的變化， 可以減少我們在適用的管理當局批准後可以提出的任何要求的營銷影響。

此外，我們教育醫學界和保健付款人瞭解我們產品和產品候選人的利益的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的產品不被市場接受，將會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們的產品沒有包括在內，並有資格從政府和第三方付款人償還，我們可能無法創造大量的 收入或實現或保持盈利能力。

新批准或清除的藥品、診斷性 和實驗室測試的覆蓋範圍和償還情況不確定，而且我們的藥品出現故障，診斷測試或實驗室測試將被保險充分覆蓋並有資格獲得適當補償，這可能限制我們推銷任何未來產品 候選產品的能力，我們可能發展和降低從任何現有和未來產品候選產品中獲得收入的能力，而這些產品候選人可能會得到批准或批准。我們的現有和未來產品在國內和國際市場的商業成功將在一定程度上取決於覆蓋範圍和

S-29

從第三方支付者(包括政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃)、託管照顧組織和其他第三方支付方的適當補償，以及我們與此類支付方在網絡狀態下獲得的 能力。政府和其他第三方付費機構越來越多地試圖通過限制新藥品和 診斷測試的保險覆蓋面和報銷水平以及限制實驗室提供者的網絡狀態來控制醫療費用。因此，他們可能無法支付或提供足夠的報酬，我們的產品候選人。這些付款人可能會得出結論，我們的產品 比現有的或後來推出的產品更不安全、效率更低或成本效益更低。這些付款人還可能得出結論，使用我們的設備之一的程序的總成本超過使用 另一種設備的競爭過程的總成本，第三方支付方可能不會批准我們的產品用於保險和足夠的補償，或者批准我們的實驗室處於網絡狀態。

如果我們的產品得不到保險和足夠的或任何補償，或者限制或限制我們產品的補償的醫療保健費用控制倡議，可能會減少未來的產品收入。即使一種藥物(不是由醫生管理)可以得到FDA的批准，但這並不意味着在醫療保險D部分下運營的私人保險公司“處方藥計劃”(PDP)會將該藥物列在處方上，或者設定一個報銷水平。PDPs不要求在其處方上提供每一種經FDA批准的藥物.如果我們的藥品 產品沒有列在足夠數量的PDP配方上，或者如果PDP的償還水平不夠，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。私人保健計劃、 ，例如管理下的護理計劃和藥房福利管理(PBM)方案也可能不包括我們的產品，使用可能限制我們獲得產品或設定低於預期的償還率的其他技術。

2018年5月18日，諾維塔斯，包括新澤西州在內的一個司法管轄區的MAC，在這裏我們的4克斯克測試樣本被 處理後，發佈了一份非覆蓋確定草案(Lcd)，其中建議不覆蓋我們的4。克斯克測試一下。在2018年7月5日結束的公開評論期間，我們向LCD草稿提交了評論意見。在2019年1月， notivas發佈了一份關於4的未來不覆蓋範圍決定的通知。克斯克測試將於2019年3月20日生效。我們目前正在評估對這一決定提出上訴的備選辦法，並與CMS採取其他步驟，以便撤銷或推翻這一 決定，然而，我們不能保證我們將成功地這樣做。如果我們不能成功地上訴Novitas的裁決，我們可能無法獲得對 4的醫療保險的補償。克斯克測試可能導致收入損失，並可能對我們的現金流量、經營結果、淨收入、財務狀況和證券交易價格產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自政府補貼的醫療項目，如醫療補助和醫療保險。我們不遵守適用的醫療保險、醫療補助和其他政府支付規則，可能導致我們無法參與政府支付計劃、我們已經支付給我們的返還資金、民事罰款、刑事處罰和/或限制我們實驗室的運作功能。如果我們無法根據政府發薪方案得到償還，我們的大部分收入將喪失，這將對我們的業務結果和 財政狀況產生不利影響。此外，如果聯邦政府長期關閉，聯邦政府的支付義務，包括其在醫療補助和醫療保險下的義務，可能會被推遲。同樣，如果發生州 政府關閉，州支付義務可能會延遲。如果聯邦或州政府不能及時根據這些計劃付款，我們的業務就會受到影響，我們的財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到重大影響。

隨着我們從一家主要從事發展的公司發展到一家同時參與藥品和診斷產品商業化的公司，以及我們的實驗室檢測服務，我們在成功地管理我們的增長和擴大我們的業務方面可能會遇到困難。

隨着我們推動產品候選產品和擴大業務，我們將需要擴大我們的發展、監管和商業基礎設施。 隨着我們業務的擴大，我們預計我們將需要管理與各種第三方、合作者和供應商的額外關係。保持這些關係並管理我們未來的增長將使我們的管理人員承擔更多的責任。我們必須能夠：有效地管理我們的發展努力和運作；管理我們的臨牀試驗。

S-30

有效地僱用、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員；改進我們的管理、發展、業務和財務制度；實施和管理有效的營銷戰略；擴大我們的設施，所有這些都可能給我們的行政和業務基礎設施帶來壓力。

此外，我們可能會獲得額外的業務，產品或產品，以補充或擴大我們現有的業務。 整合任何新獲得的業務或產品可能是昂貴和耗時的。我們可能無法成功地整合任何已獲得的業務或產品，或經營任何獲得的業務。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長，以及我們是否有能力整合任何收購的業務。我們可能無法完成這些任務，如果不完成其中任何一項任務，我們就無法成功地發展我們的公司，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們董事長兼首席執行官菲利普·弗羅斯特博士的參與、努力和聲譽。

我們的成功在很大程度上取決於董事長兼首席執行官菲利普·弗羅斯特的努力，他對我們的業務至關重要。無論出於何種原因，我們的首席執行官離職，或者我們的首席執行官不能繼續以目前的身份任職，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們的首席執行官在製藥和醫療行業享有很高的聲譽，吸引商業機會，並協助與收購目標、投資目標和潛在的合資夥伴進行談判。我們的首席執行官還向我們提供了信貸協議和股權投資方面的資金。如果我們失去了他的服務，或者他的聲譽因任何原因而受到損害，包括但不限於，由於證交會和股東對我們和弗羅斯特博士的各種訴訟的指控，我們與收購和投資目標、合資企業、客户和投資者的關係，以及我們以可接受的條件獲得額外資金的能力，可能遭受 ，並可能造成重大的不利影響，我們的業務，財務狀況和我們的普通股價值。

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理和科學人員，我們可能無法成功地經營我們的業務，開發或商業化我們的產品和產品的候選人。

我們需要擴大和有效管理我們的管理、業務、銷售、金融、發展和其他資源，以便成功地經營我們的業務，併為我們的產品和產品候選人進行研究、開發和商業化努力。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理人員、臨牀前和臨牀前人員的持續能力。失去我們任何一位高級管理人員的服務或支持，特別是我們的主席和首席執行官菲利普·弗羅斯特博士，可能會推遲或阻止我們產品和產品候選人的開發和商業化。

如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們的任何產品或產品候選人競爭的非專利產品，我們產品或產品候選產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦核可了NDA，所涵蓋的產品就會變成列表中的藥物，反過來，潛在的 競爭者可以依靠該藥物來支持對縮寫的新藥應用程序(ANDA)或505(B)(2)申請的批准。美國的法律和其他適用的政策為製造商提供了獎勵，鼓勵他們創造一種藥物的修改、不侵犯性版本，以便於批准ANDA或非專利替代品的其他申請。這些製造商可能只需要對 進行相對便宜的研究，證明他們的產品與我們的產品或產品的候選產品具有相同的活性成分、劑型、強度、使用路線和使用條件或標籤，而且仿製產品與我們的產品具有生物等效性，這意味着它是 以相同的速率和相同的程度吸收到我們的產品或產品的候選產品。這些仿製藥必須符合與品牌藥品相同的質量標準，要使 進入市場的成本要低得多，生產仿製藥的公司一般能夠以較低的價格提供其產品。因此，在引入通用競爭對手之後，

S-31

任何品牌產品的銷售中很大一部分通常會丟失在通用產品上。因此，同我們的產品或產品候選人進行競爭將對我們的收入、盈利能力和現金流動產生重大的不利影響，並大大限制我們在產品和產品候選產品投資中獲得回報的能力。

2017年，國會重新批准了“非專利藥品使用費法”(GDUFA法案)。2012年設立的非專利藥物使用者收費方案 旨在加速批准新的非專利藥物。此外，在過去的幾個月裏，FDA利用其監管權制定了其他項目，以簡化非專利藥品的市場路徑。此外，2012年建立了生物相似劑的調節途徑 ，包括一個新的用户收費方案，以促進這些產品的開發，這些產品與創新生物製劑沒有臨牀意義上的區別。雖然他們有自己的法定市場途徑，如 非專利藥品，生物相似劑可以通過提供比創新產品更少的臨牀數據獲得FDA的批准。生物仿製品有望成為創新生物產品的廉價競爭對手，從而降低整體價格。我們預計明年將有幾種新的生物仿製品進入市場。

如果我們根本沒有獲得和開發其他產品或產品候選人，或在商業上合理的條件下，我們可能無法多樣化或擴大我們的業務。

我們打算繼續依靠獲得 和許可證作為我們的產品和產品的發展和商業化的來源。這一戰略的成功取決於我們確定、選擇和獲得藥品 和診斷產品、藥物輸送技術和醫療器械產品候選產品的能力。提出、談判和實施經濟上可行的產品採購或許可證是一個漫長而複雜的過程。我們與製藥、生物技術和醫療器械公司以及學術研究機構競爭合作安排和許可證協議。我們的競爭對手可能與我們有興趣與之合作的第三方建立更牢固的關係，並且/或有更多關於產品開發和商業化的歷史。

我們的大多數競爭對手也比我們擁有更多的資金和其他資源。因此，我們的競爭對手在與這些第三方達成夥伴關係安排方面可能具有競爭優勢，因為這種夥伴安排往往是在 拍賣過程中決定的，而出價最高者則獲勝。此外，即使我們找到有希望的產品和產品候選人，並對獲得這類產品或產品候選人的夥伴關係或戰略安排產生興趣，我們也可能無法根據我們認為可以接受的條件獲得額外產品候選人或核準產品的 權利。

我們預計，任何產品 候選人，我們獲得的權利將需要額外的開發努力之前，商業銷售，包括廣泛的臨牀測試和批准或批准由FDA和其他非美國 監管機構。所有產品候選人都面臨藥品、診斷測試或醫療器械產品開發中固有的失敗風險，包括該產品候選人不足以安全和有效地獲得管理當局批准的可能性。即使產品的候選產品被批准或批准銷售，我們也不能確定他們是否有能力在經濟上可行的生產或商業上的成功。如果我們不能獲得或開發其他能夠在經濟上可行的生產和商業成功的產品候選人，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動可能會受到重大的不利影響。

我們依靠第三方來生產和供應我們的藥品和診斷產品以及候選產品。

如果我們的生產夥伴無法按我們所需的數量生產我們的產品，我們可能無法訂立合同，並從另一個供應商那裏獲得足夠的替代供應，以滿足我們所需的數量。我們預計在可預見的將來將繼續依賴第三方合同製造商。

S-32

我們的產品和產品要求精確，高質量的製造。我們的任何一家合同製造商都將受到FDA和其他非美國監管機構的定期、不事先通知的檢查，以確保嚴格遵守關於藥品的設備的QSR法規或當前的“良好製造規範”(Cgmp)，以及與測試、質量控制和文件程序等事項有關的其他適用的政府法規和相應標準。如果我們的合同製造商未能達到和保持符合QSR或cGMPS的高製造標準，我們可能會遇到製造錯誤，導致病人受傷或死亡，產品召回或退出，生產延遲或中斷，或產品測試或交付失敗，延遲或阻止提交或批准我們的產品的營銷申請，成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。

我們的合同製造商的任何表現不佳都可能延誤臨牀開發或管制批准或批准我們的 產品候選人，或使我們的產品和產品候選品商業化，使我們失去潛在的產品收入，並造成額外的損失。此外，我們對第三方的依賴可能會對我們未來的利潤率產生不利影響。我們替換現有製造商的能力可能很困難，因為潛在製造商的數量有限，FDA必須批准任何替代製造商，然後才能開始生產我們的產品或 產品候選產品。這樣的批准將導致額外的非臨牀測試和合規檢查.我們可能很難或不可能按照 可接受的條件及時地或完全地確定和僱用一個替代製造商。

我們聘用的獨立臨牀研究人員和合同研究機構我們的臨牀試驗可能不勤奮、謹慎或及時。

我們依靠獨立的臨牀研究人員來進行我們的臨牀試驗。合同研究機構也可以幫助我們收集和分析數據。這些調查人員和合同研究機構將不是我們的僱員，除了通過 合同，我們將無法控制他們用於我們開發的產品的資源，包括時間。如果獨立調查人員不把足夠的資源用於開發產品候選人或臨牀試驗，或者如果他們的表現不合格，就會推遲我們開發的任何產品的市場批准或批准和商業化。此外，FDA要求我們遵守通常被稱為良好臨牀做法的標準，以便進行、記錄 和報告臨牀試驗，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗對象的權利、完整性和保密性得到保護。如果我們的獨立臨牀研究人員和合同研究組織不能遵守良好的臨牀實踐，我們的臨牀試驗結果可能會受到質疑，我們的產品候選產品的臨牀開發可能會被推遲。

臨牀調查人員或合同研究機構不履行對我們的義務或不遵守聯邦條例和良好的臨牀實踐程序，可能會對我們產品候選人的臨牀開發產生不利影響，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

如果來自某一主題的知情同意的有效性受到質疑，它可能對我們的產品開發工作產生負面影響。

我們採取步驟，確保所有臨牀數據、遺傳和其他生物樣本都是從那些根據適用法律對數據和樣本提供知情同意的人那裏收集的，我們努力確保收集我們的數據和樣本的對象不保留對這些數據或樣本的任何所有權或商業權利，也不保留從這些數據或樣本得到的任何發現的任何所有權或商業權利。然而，由於我們可以從受若干不同管制制度管轄的國家收集數據和樣本，因此有許多複雜的法律問題涉及到知情同意的充分性，我們必須不斷地加以處理。任何特定對象的知情同意是否充分可能在未來受到質疑，而任何給定的知情同意都可能被證明為非法或不足以達到我們的目的。任何對我們不利的發現，或我們的臨牀

S-33

合作者可能要求我們停止使用我們的一些臨牀樣本，這反過來可能會阻礙我們的產品開發工作。這樣的結果也可能涉及可能消耗我們的管理和財政資源的法律挑戰 。

未能及時或準確地為我們的服務付款和收取，可能會對我們的收入和業務產生重大的不利影響。

實驗室測試服務的計費非常複雜，必須遵守廣泛而不統一的規則和管理要求。根據帳單的安排和適用的法律，我們向不同的付款人，如病人，保險公司，醫療保險，醫療補助，醫生，醫院和僱主團體。法律法規和支付慣例的變化增加了我們賬單過程的複雜性和成本。此外，在美國，第三方付款人通常要求對描述所提供服務的 報銷要求的記帳代碼。對於實驗室服務，美國醫學協會使用稱為“當前程序術語(CPT)代碼”的數據代碼集建立大多數記賬代碼，世界衞生組織使用稱為“國際疾病統計分類”(ICD-10)的數據集建立診斷代碼。每個第三方付款人通常為其受益人或成員制定付款 金額和保險政策，這些政策與為實驗室測試建立的CPT代碼和由訂購或執行醫生選擇的ICD-10代碼相關聯。因此， 承保範圍和償還額可能因付款人而異，即使為索賠提交目的報告相同的記帳代碼也是如此。對於沒有特定記帳代碼的實驗室測試，付款人通常會檢查逐項索賠在報銷範圍和資格方面存在越來越多的不確定性。

除上述項目外，第三方付款人，包括政府項目，可決定拒絕支付或收回他們認為是不適當的帳單或醫學上沒有必要的 測試的付款，違反他們的承保範圍決定，或者他們認為他們在其他方面多付了錢(包括由於他們自己的錯誤)，我們可能需要退還已經收到的 付款。我們的收入可能由於這些因素而受到追溯調整，其中包括但不限於，對帳單和編碼指南的不同解釋，以及政府機構和 付款人在解釋、要求和參與各種方案的條件方面的改變。

我們在2016年第三季度為我們的實驗室業務實施了一個新的計費 系統。採用新的記帳系統取代了舊的記帳系統，除其他外，對人員培訓、新的規則和程序的交流、公司文化的變化、數據的遷移以及新系統的潛在不穩定等方面提出了若干挑戰。作為我們的賬單遵從性計劃的一個組成部分，我們評估我們在普通業務過程中的計費和編碼實踐，在日常的基礎上對Payor審計作出迴應，並調查報告的故障或可疑的不遵守聯邦和州醫療費用報銷要求的情況，以及我們可能不時出現的無過錯的多付款要求。在正常的業務過程中，我們受到付款人的追償，並不時查明和償還多付款項的付款人。

不正確或不完整的文檔和帳單信息，以及上述其他項目，除其他因素外，可能導致對所提供的服務不付款，或必須支付錯誤的賬單和收取的金額。此外，未能及時或正確地提出法案可能導致各種處罰，包括： (1)被排除在CMS和其他政府方案之外；(2)資產沒收；(3)民事和刑事罰款和處罰；(4)失去經營業務所需的各種許可證、證書和授權，其中任何一項都可能對我們的經營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的信息 技術系統的失敗，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件，可能會大大增加測試周轉時間或計費過程，並以其他方式幹擾我們的操作。

我們的業務部分取決於我們的信息技術系統的持續性能。我們的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒的攻擊。

S-34

和類似的幹擾。此外，我們正在整合我們子公司的信息技術系統，我們可能會因為這個過程而經歷系統故障或中斷。在我們的一個或多個實驗室操作中，持續的系統故障或系統中斷可能會破壞我們處理實驗室要求、執行測試、及時提供測試結果和/或向適當方付款的能力。我們的信息技術系統的故障可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

成功的網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能導致盜用和/或丟失機密或個人 信息，造成系統中斷，或部署攻擊我們的系統的惡意軟件。網絡安全攻擊有可能在一段時間內不會被注意到。網絡安全攻擊或事件的發生可能導致業務中斷，因為我們的信息技術系統中斷，或負面的宣傳導致我們的客户、股東和其他利益攸關方的聲譽受損和(或)增加預防、應對 或減輕網絡安全事件的成本。此外，未經授權傳播敏感個人信息或專有或機密信息可能使我們或其他第三方面臨監管罰款或處罰、訴訟和潛在責任，或以其他方式損害我們的業務。

醫療保健計劃已採取步驟，控制保健 服務的使用和報銷，包括臨牀測試服務。

我們還面臨非政府的第三方支付者的努力，包括醫療保健計劃，以減少對臨牀測試服務的使用和報銷。

醫療保健 行業經歷了醫療保險計劃合併的趨勢，導致較少但更大的保險計劃，有很大的議價能力，可與醫療保健提供者，包括臨牀試驗提供者談判費用安排。這些保健計劃和獨立醫師協會可能要求臨牀檢測提供者接受折扣收費結構，或承擔與通過上限付款安排向 成員提供檢測服務有關的全部或部分財務風險。此外，一些醫療保健計劃限制實驗室網絡僅限於一個國家或地區實驗室，以獲得改進的 。服務費定價。也有越來越多的病人註冊消費驅動的產品和高扣減計劃，涉及更大的病人 費用分攤。

醫療保健計劃之間日益加強的整合也增加了不再與任何此類保險公司簽約提供醫療保險的潛在不利影響。

我們期望繼續作出努力，限制在Payor 網絡中參與的實驗室數目，減少償還費用，實行更嚴格的成本控制，並減少對臨牀檢驗服務的利用。這些努力，包括未來第三方支付規則、實踐和政策的改變，或未能成為合同的 提供者或不再是醫療計劃的合同提供者，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的業務的成功可能取決於我們的合作伙伴的行動。

我們已經與已建立的多國製藥、診斷和醫療設備公司達成合作安排，並預期今後將與這些公司合作，這些公司將資助或以其他方式協助開發、製造和銷售包含我們技術的產品。 我們預期從合作伙伴的研究和開發費用、許可費、里程碑付款和特許權使用費中獲得一些收入。因此，我們的前景可能在某種程度上取決於我們吸引和保留 合作伙伴和開發符合潛在合作伙伴要求的技術和產品的能力。此外，我們的合作伙伴可能有權在商定的研究條款到期之前或之後放棄研究項目，指導有關專利申請的起訴戰略，並終止適用的協議，包括供資義務。不可能

S-35

保證我們將在可接受的條件下成功地建立合作安排，合作伙伴不會在完成 項目之前終止供資，我們的合作安排將導致成功的產品商業化，或我們將從這種安排中獲得任何收入。如果我們無法發展和維持合作安排，我們就需要大量的額外資本來自行進行研究、開發和商業化活動。

如果我們不能為我們的產品獲得和執行專利保護，我們的業務可能會受到物質上的損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們根據美國和其他國家的專利法和其他知識產權法開發或許可的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止他人非法使用我們的發明和專有信息。然而，我們可能不擁有專利的一些專利，我們需要使我們的產品和產品的候選產品商業化。由於美國的某些專利申請是機密的，第三方可能在我們未注意到這些申請的情況下，為我們的待決專利申請所涵蓋的技術提交了專利 申請，而且我們的專利申請可能沒有這些申請的優先權。由於這個和其他原因，我們或我們的第三方 合作者可能無法獲得想要的專利權利，從而失去期望的排他性。如果我們不能以可接受的條件獲得許可，我們可能無法銷售受影響的產品或進行所期望的活動，除非我們對第三方專利的有效性、可執行性或侵權行為提出質疑，或以其他方式規避第三方專利。

我們的戰略依賴於我們迅速識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。此外，我們將依靠第三方合作者提交專利申請，這些專利是我們在 特定合作期間共同開發的。獲得專利保護的過程既昂貴又費時.如果我們目前或未來的合作者未能以合理的成本和及時的方式提出和起訴所有必要和可取的專利申請，我們的業務將受到不利影響。未經授權的當事人可以獲得和使用我們認為是專有的信息。

專利的簽發不能保證它是有效的或可執行的。我們已經獲得或將來獲得的任何專利都可能受到質疑、無效、不可執行或被規避。此外，美國專利和商標局(USPTO HEAM)可以啟動涉及我們的專利或專利申請的干涉程序。此外，法院的裁決可能會給生物技術、製藥和醫療器械公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。對我們的專利或專利 申請的質疑、無法執行或無效或規避的任何挑戰都將是昂貴的，需要我們的管理層給予大量的時間和關注，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們待決的專利申請可能不會導致已頒發的專利。包括我們公司在內的製藥、生物技術、診斷和醫療設備公司的專利地位一般是不確定的，涉及複雜的法律和事實考慮。USPTO及其外國同行用於授予專利的標準並不總是可以預測或統一地應用，並且可以 改變。在製藥、生物技術、診斷或醫療器械專利方面，也沒有統一的世界性政策。因此，我們不知道將來保護我們的所有權的程度，也不知道向我們或其他人頒發的任何專利所允許的權利要求的範圍有多廣。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利，外國的法律可能保護不了我們與美國法律一樣的權利，因此，我們在美國或外國擁有或許可的專利的可執行性或範圍是無法確定的，因此，也就無法肯定地預測我們在美國或外國擁有或許可的專利的可執行性或範圍，我們擁有或許可的任何 專利可能無法提供足夠的保護來抵禦競爭對手。我們可能無法為我們待決的專利申請獲得或保持專利保護，那些我們可能在未來提交的專利申請，或那些我們可能從 第三方許可的專利保護。

我們不能向你保證，在我們的產品和產品商品化之前，任何已頒發、可能頒發或許可給我們的專利都是可執行的 或有效的，或不會過期，

S-36

這樣別人才能更有效地與我們競爭。因此，我們擁有或許可的任何專利可能不足以保護我們的產品和產品候選人或我們未來的產品， 可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的專有信息和技術的機密性，我們的技術和產品的價值就會受到不利的影響。

除了專利保護外，我們還依賴其他專利權利，包括保護商業祕密、技術和機密及專有信息。為了保持商業機密和專有信息的機密性，我們將尋求與我們的僱員、顧問和合作者在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議一般要求，在個人與我們的關係過程中，個人開發的或由我們向個人公佈的所有機密信息必須保密，不向第三方披露。我們與員工的協議通常還規定，個人在向我們提供服務的過程中所構想的任何發明都屬於我們的專有財產。

然而，我們不可能在所有情況下都取得這些協議，而與我們有這些 協議的個人可能不符合他們的條件。如果未經授權使用或泄露我們的商業機密或專有信息，這些協議即使獲得，也不能提供有意義的保護，特別是對我們的商業機密 或其他機密信息的保護。如果我們的僱員、顧問或承包商在他們的工作中使用第三方擁有的技術或技術，我們和那些在相關發明中的權利可能會引起爭端。

在未經授權使用或泄露我們的機密信息時，可能不存在適當的補救措施。披露我們的商業機密會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們將嚴重依賴第三方的許可。不遵守這些許可證的規定可能會導致我們在許可證協議下的權利 喪失。

我們專利組合中的許多專利和專利申請不是我們擁有的，而是獲得第三方許可的。這類許可協議賦予我們對各自專利申請所產生的專利進行商業利用的權利，但須遵守許可協議的某些規定。不遵守 這些規定可能導致喪失我們根據這些許可協議所享有的權利。我們不能依賴作為我們技術基礎的這些專利和專利申請，將對我們的業務、業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們從第三方所有者那裏獲得我們某些技術的專利權.如果這些所有者不適當地維護或執行這些許可的專利，我們的競爭地位和商業前景將受到損害。

我們獲得了INEOS保健公司、哈佛學院院長和研究員、斯克裏普斯研究所、北極合作伙伴、TESARO和中研院的許可，這對我們的業務是必要的，也是有用的。此外，我們打算在未來獲得第三方知識產權的額外許可.我們不能保證任何第三方都不會挺身而出，維護我們在授權專利中的發明權或所有權。在某些情況下，我們可能依賴我們的許可人的保證，即所有權都已得到保障，而且所有必要的 協議都是完整的或即將達成的。

我們的成功在一定程度上將取決於我們的能力或我們的許可人是否有能力取得、維持 和強制執行對我們已獲許可的知識產權的專利保護，特別是那些我們在我們的領域內取得專有權的專利。我們或我們的許可人可能不會成功地起訴專利申請，這些專利申請是由我們獲得許可的。即使就這些專利申請頒發專利，我們或許可人也可能無法保持這些專利，或決定不對其他侵犯這些專利的公司提起訴訟。

S-37

專利如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能能夠提供基本相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他所有權的情況下經營的能力。

其他實體可能擁有或獲得可能限制我們開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口產品的能力或削弱我們的競爭地位的專利或所有權。此外，其他實體可能擁有或獲得涉及我們目前研究和臨牀前研究的專利或所有權 。美國的案例法涉及對那些在尋求FDA監管批准過程中使用第三方專利技術的人進行專利侵權的法定豁免，隨着時間的推移， 發生了變化。涉及這種豁免的訴訟非常激烈，根據美國判例法，目前尚不清楚臨牀前研究是否總是有資格獲得這種豁免，這種豁免是否適用於研究工具。 如果我們目前的研究和臨牀前研究可能被其他人的專利權所涵蓋，這些專利期滿後，訴訟的風險可能會繼續，因為侵犯專利的時效期限為六年。在涉及我們產品的第三方開發和專利技術的範圍內，我們可能需要獲得該技術的許可，如果在 all，該技術可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條件獲得。如果我們不能以可接受的條件獲得許可，我們將無法銷售受影響的產品或進行所期望的活動，除非我們質疑第三方專利的有效性、可執行性或侵權行為，或規避第三方專利，這將是昂貴的，並將需要我們的管理人員的大量時間和關注。第三方可能擁有或通過許可或轉讓獲得有效和可強制執行的專利或所有權，這可能阻礙我們使用我們的技術開發產品。如果我們不能獲得我們所需要的任何技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

如果我們參與專利訴訟或與權利確定有關的其他程序，我們可能會承擔大量的費用和費用，承擔重大的損害賠償責任，或被要求停止我們的產品開發和商業化努力。

第三方可以控告我們侵犯他們的專利權。同樣，我們可能需要訴諸訴訟，以強制執行向我們頒發或授權的專利，或確定他人專有權利的範圍和有效性。此外，第三方可聲稱 我們不正當地獲取或使用了其機密或專有信息。此外，關於我們的第三方許可協議，我們一般都同意賠償許可人與知識產權有關的訴訟的費用。任何與知識產權有關的訴訟或其他訴訟程序，即使是對我們有利的解決辦法，對我們來説都是一筆巨大的費用，而這些訴訟將轉移我們管理層的努力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。任何訴訟的開始和繼續造成的不確定性可能限制我們繼續行動的能力。我們參與專利訴訟和其他訴訟可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果任何一方成功地聲稱我們的發明或使用專利技術侵犯了它們的知識產權，如果發現我們故意侵犯了這些當事方的專利權，我們可能被迫支付損害，可能包括三倍的損害。除了我們可能需要支付的任何損害外，法院還可以要求我們停止侵犯 活動或取得許可證。任何專利所要求的任何許可不得以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，這些許可可能是非排他性的，因此， 因此，我們的競爭對手可能獲得相同的技術許可給我們。如果我們不能獲得所需的許可證，並且無法圍繞專利進行設計，我們可能無法有效地推銷我們的一些技術和產品，這些技術和產品可能限制我們創收或實現盈利的能力，並可能使我們無法產生足以維持我們業務的收入。

S-38

我們已經並可能在未來面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗費時間，而且辯護成本高昂，並可能導致我們失去重大權利和評估三倍的損害。

我們可能會不時收到有關侵權、挪用或濫用其他各方所有權的通知。其中一些額外的索賠也可能導致訴訟。我們不能向你保證，我們將在這樣的行動中獲勝，或其他指控我們盜用或濫用第三方商業祕密、我們侵犯第三方專利和商標或我們專利的有效性的行為不會對我們提出指控或起訴。

我們還可以提出索賠，以保護我們的知識產權，或尋求救濟的指控，我們使用，出售或提議出售技術 ，納入第三方知識產權。知識產權訴訟，無論結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的負面影響。如果對我們的侵權行為提出了成功的索賠，我們可能需要向聲稱侵權的一方支付實質性的損害賠償(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，包括三倍的損害賠償)，發展非侵權技術，停止出售我們的測試或使用包含據稱侵犯知識產權的技術，或簽訂可能無法以可接受的或商業實際的條件獲得的 特許使用費或許可協議(如果有的話)。我們未能及時開發非侵權技術或許可所有權，可能會損害我們的業務。

第三方或專利局可能會採取這樣的立場，即一個或多個專利 或專利申請構成基因組基礎診斷領域的現有技術。在這種情況下，我們可能被要求向擁有這些專利權利的公司支付使用費、損害和費用，或者我們可能被限制使用這些專利中聲稱的任何發明。

我們可能成為產品責任的診斷測試，臨牀試驗，藥品 產品和醫療器械產品。

我們的成功取決於市場的信心，我們可以提供可靠的，高質量的藥品，醫療設備和診斷測試。如果我們的產品不能按預期運行，或者我們的產品被認為難以使用，我們的產品或技術的聲譽和公眾形象可能會受到損害。 我們的產品很複雜，可能開發或包含未被發現的缺陷或錯誤。此外，如果一種產品或未來的產品候選人傷害人們，或被指控有害，我們可能會受到臨牀試驗參與者、消費者、保健提供者、公司夥伴或其他人對我們提出的代價高昂和具有破壞性的產品責任索賠。我們有產品責任保險，包括目前產品的商業銷售和我們正在進行的臨牀試驗。任何缺陷或 錯誤可能導致產品責任索賠的提出，這可能是昂貴和耗時的辯護，並導致重大損害。如果我們經歷了持續的物質缺陷或錯誤，這可能導致收入損失或延遲，市場接受延遲，聲譽受損，發展資源轉移，合法索賠，保險費用增加或服務和保修費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務造成重大損害。我們不能保證我們的產品責任保險能保護我們的資產免受產品責任索賠的財務影響。產品責任索賠可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生嚴重的不利影響。

我們是待決的民事訴訟的對象，這可能要求我們支付大量的損害，否則可能對 us造成重大的不利影響。

2018年9月7日，美國證交會在紐約南區提起了訴訟，起訴了包括我們和我們的首席執行官兼董事長菲利普·弗羅斯特博士在內的一些個人和實體(每個人都是被告，也包括被告)。證券交易委員會指稱，我們(I)協助和教唆一項所謂的泵 和轉儲計劃，涉及多名被告所犯的一間公司，及(Ii)沒有向證交會提交所需的附表13D或13G。該申訴還指控Frost 博士

S-39

(1)參與指稱的與兩家公司有關的市場操縱；(2)未向證券交易委員會提交規定的附表13 D；(3)出售未登記的 證券，但未予適用的豁免。在證券交易委員會宣佈申訴後，我們和我們的董事和官員就申訴中的指控和相關事項對我們提起了若干集體訴訟和衍生訴訟。

2018年12月，我們和Frost博士與SEC達成和解，SEC在2019年1月獲得法院批准後，解決了對我們和Frost博士在申訴中提出的指控。根據我們與證券交易委員會之間的和解，在不承認或否認對申訴的任何指控的情況下，我們同意禁止 違反1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)節的行為，提出嚴格的賠償要求，並支付100，000美元的罰款。我們還商定，在某些規定的期限內： (1)設立一個管理投資委員會(管理投資委員會)，就現有和未來的戰略少數羣體投資向我們董事會的一個獨立投資委員會提出建議；(2)保留一名獨立遵約顧問(國際商會)，以(A)就根據“外匯法”第13條(D)項提出的以前根據弗羅斯特博士的建議或與弗羅斯特博士共同進行的戰略投資提交的文件進行修訂或作出建議，以反映弗羅斯特博士及其相關實體的團體成員資格；(B)審查與遵守“外匯法”第13(D)條有關的現行政策和程序；{Br}和(C)審查我國董事會的MIC和IIC的獨立性，目的完全是為了處理戰略性少數投資。國際商會必須在其工作完成後15天內向證券交易委員會報告其調查結果(包括關於提交文件、修正案、改進政策和程序的建議，以及改進MIC和IIC的組成)，並要求我們執行國際商會的建議，並以書面證明我們遵守這些承諾。

根據SEC與Frost博士和 在不承認或否認申訴中的任何指控的條件下，Frost博士同意禁止違反經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第5(A)和(C)節和第17(A)(2)節，可分別通過嚴格責任和過失而得到滿足的索賠{Br}和“外匯法”第13(D)節，也是一項嚴格責任索賠；支付大約550萬美元的罰款、扣押和判決前利息，這些利息已經支付；除某些例外情況外，禁止交易便士股票。

解決方案不包括限制弗羅斯特博士繼續擔任我們的首席執行官和主席的能力。

我們正在根據“外匯法”第13(D)條分別評估我們的戰略性少數投資和報告。關於 這一評估，我們可以根據“交易所法”第13(D)條提出更多或修正的文件，以反映集團成員資格。

儘管SEC針對我們和Frost博士的問題已得到解決，但不能保證其他政府 當局不會對申訴中提到的一個或多個當事方提出額外指控。

我們還繼續面臨一些集體訴訟( 和衍生訴訟)，涉及證交會申訴中的指控。我們不能肯定地預測集體訴訟或衍生訴訟的結果或效果，這可能要求我們支付大量損害，否則會對我們產生重大的不利影響。

我們的主要和側A級董事和高級人員責任保險公司否認對我們和我們的董事和官員就申訴中的指控提出的集體訴訟和衍生訴訟的承保範圍。我們認為，這種否認是錯誤的，並且正在對這一覆蓋範圍的確定提出上訴。如果我們在上訴中失敗，或者如果其他第三方保險公司拒絕、取消或拒絕承保我們無法成功上訴的保險，或以其他方式無法為上述所有或任何訴訟提供足夠的保險，這樣，我們的整體風險敞口和運營費用就會增加，我們的業務經營管理就會受到幹擾，這可能會對我們的業務、業務和財務狀況造成重大的不利影響。

S-40

像這些訴訟一樣，索賠可能會超過我們現有的保險範圍。此外，保險的可得性和我們收集保險的能力可能受到我們無法控制的 因素的制約。

當我們目前的保險單到期時，如果這種保險 完全可以得到保障，增加續保或新保險的保險費可能會增加我們的保險費用和/或要求我們增加我們自己投保的留存額或免賠額。如果在任何政策年度，任何此類索賠的索賠數量或美元金額都會增加，我們可能會因訪問超額保險策略而承受額外的 成本。此外，如果我們由於增加 保險費或其他原因而無法或選擇不為某些索賠投保，可增加此類索賠的損失額，使我們面臨未投保的損害。這些訴訟或此類訴訟的解決可能會影響我們某些保險的可得性或成本，這可能對我們的業務、業務結果和現金流動產生重大不利影響，並可能使我們面臨更多沒有保險的風險。

重大訴訟事項或政府調查的不利結果可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在一般的業務過程中，我們可能會不時受到與知識產權糾紛、專業責任、合同和與僱員有關的事項有關的實質性法律行動的影響，以及政府機構和聯邦醫療保險或醫療補助(Medicare)或醫療補助(Medicaid)提供者提出的詢問，要求就通過賬單審計、第三方或其他來源提請其注意的關於記帳違規行為的指控和其他事項發表意見和提供資料。醫療保健行業受到聯邦和州政府的大量監管和審計。此外，我們還會因涉嫌違反證券法而面臨未決法律訴訟。參見重大訴訟事項或政府詢問的不利結果， 可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

法律行動可能造成巨大的金錢損失，對我們以可接受的條件獲得額外資金的能力產生負面影響，甚至對我們在客户、商業夥伴和其他第三方中的聲譽造成損害，所有這些都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，這些法律行動可能會損害我們在投資者心目中的聲譽，並對我們的證券交易價格造成不利影響。

與監管合規相關的風險

我們能否成功地操作我們的實驗室，開發和商業化我們的某些診斷測試和實驗室開發的測試 (LDTS)將取決於我們是否有能力維持所需的監管許可並遵守CLIA的所有要求。

為了成功地經營我們的實驗室業務，並提供我們的某些診斷測試和LDTS，我們必須維護我們的CLIA 認證，並遵守CLIA的所有要求。CLIA旨在確保臨牀實驗室的質量和可靠性，在人員資格、管理和參與 能力測試、病人測試管理、質量控制、質量保證和檢查等領域制定具體標準。對不遵守CLIA要求的處罰可能是暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書(這是開展業務所必需的)，以及鉅額罰款和/或刑事處罰。實驗室必須至少每兩年進行一次現場調查，調查可以由聯邦CLIA項目進行，也可以由私人CMS認證機構(如CAP等)進行。我們的實驗室也受到國家臨牀實驗室法律規定的實驗室操作的約束，正如我們所建立或獲得的任何新的 CLIA認證的實驗室一樣。州臨牀實驗室法律可能要求實驗室和/或實驗室人員符合某些資格，具體規定某些質量控制，或要求保持某些記錄。某些州，如加利福尼亞、佛羅裏達、馬裏蘭、紐約、賓夕法尼亞和羅得島州，要求實驗室從居住在這些州的病人那裏獲得檢驗標本的執照，而其他州將來可能需要類似的許可證。如果我們無法從需要的州獲得和維護許可證，我們將無法處理任何樣本。

S-41

來自位於這些州的病人。只有華盛頓州和紐約州享有CLIA的豁免，因為這些州已經建立了至少和CLIA一樣嚴格的實驗室質量標準。對違反這些法規和條例的潛在制裁包括鉅額罰款以及暫停或喪失各種許可證、證書和授權，這可能對我們的業務和 業務的結果產生不利影響。

如果我們不遵守CLIA的要求，美國衞生和公共服務部(HHS)或州的 機構可能要求我們停止診斷測試。即使我們有可能在不遵守這些要求後使我們的實驗室恢復合規，我們也可能因此而招致大量費用，並有可能損失收入 。此外，對現行條例的新解釋或將來對CLIA的規定的修改，可能使我們難以或不可能遵守CLIA的分類，這將大大損害我們的業務，並對我們的財務狀況造成重大的不利影響。

監管審批過程昂貴、耗時且不確定，可能會妨礙我們的 或我們的合作伙伴獲得部分或全部產品候選產品商業化的批准。

藥品、診斷產品或醫療器械的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售和分銷均受FDA和其他非美國監管機構的廣泛監管，監管因國而異。一般來説，我們不允許在美國推銷我們的產品候選人，直到我們得到了BLA的批准，NDA的批准{Br}，市場前通知過程或510(K)過程下的批准信，或者FDA批准了PMA。到目前為止，我們只提交了一份在2016年6月獲得批准的NDA。我們已獲得美國食品藥品管理局批准的PMA為我們的 Sangia總PSA測試使用Claros分析儀和CE標記為我們4KScore測試，但我們還沒有得到市場認可或批准，我們的任何其他診斷產品候選人。獲得NDA或PMA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。關於醫療設備，雖然食品和藥物管理局在短短三個月內審查並批准了一份市場前通知，但不能保證我們的產品將符合這一更迅速的 管制程序的條件，而這一程序是為第一類和第二類設備保留的，也沒有任何保證，即使一個設備被審查的510(K)過程中，FDA將盡快審查它或確定該設備實質上等於一個合法銷售的非PMA設備 。如果FDA未能做出這一發現，那麼我們就無法銷售該設備。FDA可能會要求更多的信息 或更多的數據，以代替市場前的通知，這將進一步拖延我們的產品銷售能力。此外，我們不允許對通過PMA或510(K)批准的影響該設備的安全或效能的設備進行更改，除非首先 向PMA提交補充申請，並獲得FDA的批准或該補充劑的市場前通知。在某些情況下，FDA可能需要臨牀試驗來支持補充應用。此外，不遵守食品和藥品管理局、非美國監管機構或其他適用的美國和美國以外的監管要求，在產品批准或批准之前或之後，如有任何規定，本公司可受到行政或司法制裁，包括但不限於：

•

對產品、製造商或製造過程的限制；

•

不利檢查意見(表格483)、警告信或包含檢查意見的警告信；

•

民事和刑事處罰；

•

禁令；

•

暫停或撤銷監管批准或批准；

•

扣押、扣押或禁止進口產品；

•

自願或強制性產品召回和宣傳要求；

S-42

•

全部或部分暫停生產；

•

對作業施加限制，包括昂貴的新制造要求；和

•

拒絕批准或清除待批准的NDAs或已批准的NDAs的補充劑、申請或市場前通知.

對NDA或NDA補充劑、BLA、PMA、 PMA補充劑或根據市場前通知進行的清關的監管審批得不到保證，批准或批准過程(視情況而定)費用高昂，特別是在NDA或PMA 申請的情況下，可能需要幾年時間。FDA在藥品和醫療器械的批准和批准過程中也有很大的酌處權。失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到問題，導致我們放棄臨牀試驗或 重複或執行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。臨牀前研究和臨牀試驗的數量將需要fda批准或 批准取決於藥物或醫療器械候選，藥物或醫療器械候選的疾病或條件，以及適用於任何特定藥物或醫療器械候選的法規。美國食品和藥物管理局(FDA)可能會因許多原因而推遲、限制或拒絕批准或批准藥物或醫療器械候選品，其中包括：

•

藥品候選人不得視為安全有效；

•

在市場前通知的情況下，醫療器械候選品不得被視為與合法銷售的非PMA設備相當；

•

FDA可能無法從臨牀前研究和臨牀 試驗中找到足夠的數據；

•

fda不得批准我們或我們的第三方製造商的流程或設施；或

•

FDA可以改變其批准或批准政策或通過新的規定。

除了這些風險之外，我們的許可人或合作者也有可能因商業、科學或其他原因而決定在任何時候停止一項研究。

美國和其他國家政府當局的監管可能是我們如何開發、測試、生產和銷售診斷測試產品的一個重要因素。像我們這樣的診斷測試可能不完全屬於上述藥品或設備產品的監管審批過程，監管 路徑也不那麼清晰。我們或我們的合作者開發的診斷產品有可能由FDA和其他國家的類似機構作為醫療設備加以管理，並在銷售前需要食品藥品管理局的PMA或510(K)許可。一些公司已經成功地將各種疾病和疾病狀態的診斷測試商業化，但沒有通過傳統的510(K)或PMA工藝獲得此類測試的批准或批准，而是通過CLIA認證的實驗室使用了涉及LDTS的過程。CLIA是一項聯邦法律，它對臨牀實驗室進行人體標本的檢測，目的是為診斷、預防或治療目的提供信息。在這種情況下，CLIA實驗室單獨負責檢測的開發、驗證和商業化。

這種LDT測試目前屬於CMS和州機構的職權範圍，這些機構負責監督LDTs的安全和有效使用。 然而，林業發展局一貫聲稱，儘管歷來行使執法酌處權，它仍有權監管LDT。為推進這一立場，林業發展局於2014年10月發佈了兩份指導文件草案： (1)實驗室開發試驗監管監督框架(框架指南)；(2)林業局關於實驗室開發試驗的通知和醫療設備報告(通知指南)。“ 框架指南”概述了林業發展局的計劃，即隨着時間的推移，採用一種基於風險的辦法來管理低密度排放物質，從而使不同的低密度排放物質的分類受到林業發展局不同級別的監督和執行，例如， 禁止摻假和品牌化、機構登記和設備上市、上市前通知、被禁止的裝置、記錄和報告、良好的製造做法，不良事件報告，市場前安全審查，

S-43

有效性和臨牀有效性及質量體系要求。通知指南旨在解釋臨牀實驗室應該如何通知FDA他們開發的LDT，以及 如何滿足醫療設備報告要求。2017年1月13日，FDA發佈了一份對框架指南和通知指南的反饋意見的綜合報告，題為“實驗室開發測試討論文件”({Br}-討論文件)。討論文件通知説，林業發展局將不發佈關於對土地退化和乾旱問題的監督的最後指導意見，以便進一步公開討論適當的監督辦法，並給予國會 授權委員會制定立法解決辦法的機會。目前很難預測這些建議對企業的結果和最終影響。然而，FDA對LDTs進行監管的權力仍然受到挑戰，監管形勢也是不穩定的。最後確定指導文件草案的時間表和程序尚不清楚。我們將繼續監測所有國內和國際LDT管制政策的變化，以確保遵守現行的管制計劃。

我們的產品的審批條件和正在進行的監管可能限制我們生產和銷售我們的 產品和產品候選人的方式，這可能會極大地損害我們產生預期收入的能力。

我們，我們的批准或許可的產品，和我們的產品製造商受到不斷的審查。我們批准或清除的產品只能根據其指定用途進行推廣。市場營銷，標籤，包裝，不良事件報告，存儲，廣告 和推廣我們批准的產品將受到廣泛的監管要求。我們培訓我們的營銷和銷售人員，使我們的產品不被用於已批准或批准的使用標誌以外的用途，即所謂的非標籤用途。如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓構成對無根據的索賠或標籤外用途的推廣，它可以要求 修改我們的培訓或促銷材料，或者對我們採取管制或執法行動，包括髮出無名稱信件、警告信、禁制令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法當局認為我們的商業活動構成促進標籤外使用，可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和(或)行政處罰、損害賠償、罰款、起訴，也有可能採取行動，被排除在政府醫療保健計劃之外，並限制我們的運作。

我們和我們產品的製造商還必須遵守cGMP、法規或FDA的新QSR法規，其中包括與質量控制和質量保證有關的 要求，以及相應的記錄和文件的維護。此外，設備製造商必須報告不良事件，向FDA提交醫療設備報告， ，該報告是公開的。

此外，管理機構必須批准製造設施，然後才能用於製造我們的產品，這些設施必須接受不斷的監管檢查。如果我們不遵守fda和其他非美國監管機構的監管要求，或者如果發現我們的產品、製造商或製造過程中以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁。此外，對產品或產品 候選產品的指定用途或我們製造和推廣產品或產品候選產品的能力的任何限制，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

此外，FDA和其他非美國監管機構可能會改變他們的政策，並且可能會頒佈其他的法規，以阻止或延遲對我們的產品候選產品的市場批准或批准。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能維持監管合規，我們很可能不被允許推銷我們的產品或產品，我們可能無法實現或維持盈利，這將極大地損害我們產生預期收入的能力。

S-44

如果我們不遵守複雜和迅速發展的法律和條例，我們可能會受到懲罰，被要求支付大量損失或對我們的行動進行重大改變。

我們受到許多聯邦和州規章的約束，包括但不限於：

•

適用於賬單和索賠付款的聯邦和州法律；

•

聯邦和州實驗室反標記法；

•

聯邦和州反回扣法；

•

醫師自我推薦法；

•

聯邦和州虛假索賠法；

•

聯邦自我推薦和財政誘導禁令法，俗稱斯塔克法，和州 等價物；

•

關於實驗室許可和檢測的聯邦和州法律，包括CLIA；

•

關於發展、使用和分配土地使用和使用的聯邦和州法律；

•

HIPAA，以及根據“HITECH法”對HIPAA的修訂，以及類似的州法律和非美國法律，包括“一般數據保護條例”；

•

聯邦、州和外國對隱私、安全、電子交易和身份盜竊的監管；

•

關於醫療和危險廢物的處理、運輸和處置的聯邦、州和地方法律；

•

職業安全衞生管理規章制度；

•

由於執行和/或廢除部分或全部2010年保健改革立法，對法律、條例和規則進行了修改；

•

修改其他聯邦、州和地方法律、法規和規則，包括税法。

如果我們不遵守現有或未來適用的法律和法規，我們可能遭受民事或刑事處罰，包括失去我們經營實驗室的執照，以及我們參加聯邦和州醫療保健項目的能力。對適用於我們業務的現行法規和條例的不同解釋和執行政策可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控，或要求我們對我們的業務作出重大改變。根據“聯邦虛假索賠法”(FCA HEAM)，舉報人或Qui Tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告向聯邦政府提出虛假索賠，並分享任何貨幣追回。近年來，私人提起的訴訟數量急劇增加，我們可能會受到這種訴訟的影響。違反“公平競爭法”可能造成巨大的經濟責任，並可能對我們產生實質性影響。由於政治、經濟和監管方面的影響，美國的醫療保健行業正受到嚴格的審查，並受到根本性的變化。我們無法預測哪些改革建議將被採納，何時可以通過，或它們可能對我們產生什麼影響。與遵守聯邦和州條例有關的費用可能很大，不遵守任何這類法律要求可能對我們的財務狀況、業務結果和流動資金產生重大不利影響。

税制改革可能會對我們和我們的股東產生重大影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(“税收法案”)，對經修正的1986年“國內收入法典”進行了重大改革。“税法”，除其他外，包括修改美國聯邦税率，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，限制利息支出的税 扣減至調整後收益的30%(不包括

S-45

(某些小企業)、將淨營業損失扣減至本年度應納税收入的80%和消除淨營業虧損結轉額的限制，一次按降低税率對海外收益徵税，不論其是否被遣返，取消美國對外國收入的徵税(除某些重要例外情況外)，隨着時間的推移，對某些新投資立即扣減，而不是扣減 折舊費用，修改或取消許多業務扣減和信貸，並實施從世界範圍內税收制度向領土製度的過渡。

不維護與病人有關的信息的安全性或遵守安全要求可能會損害我們在客户中的聲譽， 會導致我們承擔大量額外費用並受到訴訟。

根據HIPAA和某些類似的州 法律，在使用和披露受保護的健康信息方面，我們必須遵守全面的隱私和安全標準。如果我們不遵守有關保護個人或健康信息的隱私和安全的現行或新的法律和條例，就可能受到罰款、民事處罰或刑事制裁。根據對HIPAA的HITECH修正案，HIPAA被擴展為要求某些數據泄露通知，將某些HIPAA隱私 和安全標準直接擴展到業務夥伴，以加重對不遵守規定的處罰並加強執法工作。

我們還可能需要遵守其業務或接收數據傳輸的其他國家的數據保密法和安全法。歐洲聯盟(歐盟)頒佈了“一般數據保護條例” (GDPR)，以取代目前的數據保護指令-第95/46/EC號指令，該指令於2018年5月25日生效，對不遵守規定有更廣泛的適用和更嚴厲的處罰。GDPR的範圍很廣， 規範了歐盟個人數據的收集和使用，並對接收或處理與歐盟現有居民不同的個人數據的公司規定了操作要求。GDPR將應用於我們的歐洲業務，並可能適用於我們的實驗室和臨牀開發業務。我們已經執行了遵守歐盟新條例所需的政策和程序，並將繼續評估遵守情況。

2014年3月，BioReference公司全資擁有的連通性子公司CareEvolve意識到，該公司在名為Xand的互聯網服務提供商站點管理的一臺服務器上出現了與 有關的HIPAA漏洞，在該網站上，服務器被無意中配置，使因特網能夠在短時間內訪問該服務器。一旦意識到這一問題，CareEvolve 立即將服務器脱機，並刪除可能位於Internet上的所有索引文件。同時，谷歌公司(Google，Inc.)運營的一款互聯網數據採集機器人。已從服務器上短暫地獲取數據並使其 可供互聯網搜索使用。據我們所知，未向未經授權的各方披露這一患者健康信息(PHI)。生物參考-自我報告這一事件給適當的政府機構，公民權利辦公室(OCR HEAM)。OCR通知BioReference，它已經開始對違規報告進行調查，我們正在等待OCR的進一步討論、調查和行動。自2014年3月以來，BioReference採取了有意義的步驟，進一步改進其HIPAA和網絡安全平臺，包括聘請獨立和專門的信息技術諮詢人進行HIPAA和網絡安全評估，審查數據安全和內部保障措施，並不斷實施強化的安全措施，以儘量減少今後發生類似事件的風險。我們在正常情況下還發生了其他數據和安全違規行為，儘管我們盡了最大努力防止這類破壞行為並保護私人信息，但這種違反行為仍可能不時發生。其他一些數據和安全漏洞已向OCR報告，我們正在等待OCR的討論、調查或採取行動。OCR的任何行動都可能要求我們支付罰款或採取可能代價高昂並需要管理層注意的補救行動，其中任何一項都可能對我們和我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們已經並將繼續收到關於我們的客户及其病人的某些個人和財務信息。此外，我們還依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。在我們採取合理和謹慎的措施保護這些受保護的信息的同時，我們的安全也受到了妥協。

S-46

如果系統導致未經授權的人獲取客户或病人的個人信息，或我們不遵守金融交易的安全要求，則可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，並導致對我們提起訴訟或處以懲罰，所有這些都可能對我們的業務結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

不遵守環境、衞生和安全法律和條例，包括“聯邦職業安全和健康管理法”、“針刺安全和預防法”和“全面醫療廢物管理法”，可能導致罰款、處罰和許可證損失，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到聯邦、州和地方有關保護環境和人類健康與安全的法律和條例的許可和管理，包括有關處理、運輸和處置醫療標本、傳染病和危險廢物及放射性材料的法律和條例，以及有關實驗室工作人員的安全和健康的條例。聯邦職業安全和健康管理局為保健僱主，包括臨牀實驗室，制定了有關工作場所安全的廣泛要求，他們的工人可能接觸到血液傳播的病原體，如艾滋病毒和乙型肝炎病毒。這些要求，除其他外，需要工作實踐控制，防護服和設備，培訓，醫療跟蹤，接種疫苗 和其他旨在減少接觸和傳播血液傳播病原體的措施。此外，“針頭安全和預防法”要求，除其他外，我們在安全方案中包括對安全針等工程控制措施的評估和使用，如果發現這些控制措施能夠有效地減少工作場所針頭傷害的風險。

廢物管理受聯邦和州關於醫療廢物(包括體液)運輸和處置的條例管轄。聯邦法規要求醫療廢物的州際運輸許可。在新澤西，我們必須遵守“全面醫療廢物管理法”，該法要求我們登記為特殊醫療廢物的產生者。我們所有的醫療廢物都由一家有執照的州際運輸公司處理。運輸者提供廢物處理的清單以及我們保留的焚化證書。這些記錄每年由新澤西州審計。我們還受“聯邦危險材料運輸法”( 49 U.S.C.5101及以下各條)和“危險材料條例”(HMR)、49 CFR部件171-180的約束。為了實施規章，聯邦政府已將危險的醫療廢物歸類為危險材料。這些條例搶先了州的規章，必須在實質上是相同的，這意味着非聯邦的要求必須在每一個重要方面都符合聯邦 的要求。編輯和其他類似的微小變化是允許的，49 CFR 107.202(D)。

如果不遵守這種聯邦、州和地方法律和條例，我們可能會被剝奪經營企業的權利、罰款、刑事處罰和/或其他執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，遵守今後的立法可能會對我們提出更多的要求，這可能會造成代價高昂。

我們或第三方付款人或醫生未能遵守ICD-10-CM代碼集，以及我們不遵守其他新興的電子交易標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

遵守ICD-10-CM代碼集 必須在2015年10月1日前到位。我們將繼續評估信息系統、應用程序和流程是否符合這些要求。臨牀實驗室通常被要求向第三方付費者提交帶有診斷代碼的醫療索賠要求 。診斷代碼必須從臨牀實驗室檢查的訂購醫師和解剖學病理服務的解釋病理學家那裏獲得。我們的失敗或 第三方付款人或醫生不遵守這些要求可能會對償還，日銷售和現金收集產生不利影響。

S-47

此外，我們的信息技術系統跟不上技術進步可能會大大減少我們的收入或增加我們的開支。制定衞生保健信息技術(HCIT)標準和授權標準化臨牀編碼系統以電子方式交換 臨牀信息，包括測試訂單和測試結果的公共和私人舉措，可能需要對我們現有的HCIT系統進行代價高昂的修改。如果我們不採納或延遲實施HCIT標準，我們可能會失去客户和商業機會。

如果不遵守與提交臨牀實驗室服務索賠有關的複雜的聯邦和州法律和條例，可能導致 重大的金錢損失和處罰，並將其排除在醫療保險和醫療補助方案之外。

我們受到廣泛的聯邦和州法律和條例的約束，這些法律和條例涉及向臨牀實驗室服務提出付款要求，包括那些與我們在醫療保險、醫療補助和其他政府保健方案下的服務覆蓋面有關的法律和條例， 可能為我們的服務收費和向誰提出服務索賠的數額。根據我們銷售的實踐管理產品，這些規則也可能影響我們，因為這些產品被認為影響到我們的客户提交自己的服務索賠的方式。提交我們的索賠要求特別複雜，因為我們提供解剖病理學服務和臨牀實驗室測試，這些檢查通常是使用不同的 補償原則支付的。臨牀實驗室檢查通常按臨牀實驗室收費表支付，解剖病理服務通常按醫生收費表支付。

我們不遵守適用的法律法規，可能導致我們無法收到我們的服務付款，或導致第三方付款人，如醫療保險和醫療補助，試圖收回我們已經支付的款項。違反某些法定或規章要求而提出的索賠可能導致處罰，包括對違反法律要求向醫療保險收取的每一項或每項服務的大量民事罰款，以及不參與醫療保險和醫療補助。政府當局還可以聲稱，違反與提交或導致提出索賠有關的法律和條例，違反了“公平競爭法”或與欺詐和濫用有關的其他法律，包括對醫療上沒有必要的服務提出索賠。根據“反洗錢法”，舉報人或舉報條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告向聯邦政府提出虛假索賠，並分享任何貨幣追回。近年來，私人個人提起的訴訟數量急劇增加，我們可能會受到這種訴訟的影響。違反“公平競爭法”可能造成巨大的經濟責任。“公平競爭法”規定，所有損害賠償增加三倍，提出的每一項虛假索賠將被處以最高達21，916美元的 罰款。例如，如果確定我們提供的服務在醫學上不是必要的，而且是不可償還的，那麼我們可能要承擔FCA的責任，特別是如果我們聲稱我們為 醫生將不必要的服務轉介給我們作出了貢獻的話。此外，如果發現 故意參與導致提出不當索賠的安排，政府也有可能試圖根據欺詐和濫用法律追究我們對實體為我們提供的服務提出的不當索賠的責任。

規章和政策的變化，包括日益增加的保健費用償還下行壓力，可能對診斷服務的報銷產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

醫療保健服務的報銷水平受到政策上不斷而且往往是出乎意料的變化的影響，我們面臨着政府付款人為減少對診斷檢測服務的利用和償還所作的各種努力。政府償還費用的變化可能是由於法定和規章的變化、追溯性費率調整、行政裁決、競爭性投標倡議和其他政策變化造成的。

美國國會至少每年都在預算立法的同時，考慮修改一份或兩份醫療保險費用表，根據這些計劃我們可以得到報銷，其中包括內科醫生的費用。

S-48

解剖病理學服務的時間表，以及我們的臨牀實驗室服務的臨牀實驗室收費表。例如，目前不需要為 臨牀實驗室服務提供薪酬或共同保險，儘管我們的服務是根據醫生收費表支付的。然而，國會已經定期考慮對實驗室服務徵收20%的共同保險。如果實施，這將要求我們試圖從病人那裏收取這筆款項，儘管在許多情況下，收取費用將超過實際收到的數額。2015年4月，根據2015年“醫療保險准入和{Br}芯片再授權法”(Macra HECH)，對醫生收費表進行了修改。

我們對病理服務的補償主要是根據醫療保險和醫療補助的醫療費用表支付的。從歷史上看，醫生費用表是由一個複雜的公式管理的，稱為可持續增長率(SGR HEACH)。然而，在2015年4月，Macra獲得通過，它用基於價值的支付系統永久地取代 sgr公式。Macra法案的通過還廢除了原定於2015年4月1日的醫務費減幅21.1%的規定。根據MACRA，從2015年7月1日至2015年12月31日，醫生費用表換算係數增加0.5%，2016-2019年每年增加0.5%，2020年至2025年的更新率為0.0%。以後幾年將因參與替代支付模式而有所不同。從2019年開始，根據新的基於獎勵的獎勵支付制度，對薪酬進行了 調整.

CMS根據每年審查和重新計算的收費表支付實驗室費用。CMS可能會改變收費時間表向上或向下的計費代碼，我們提交償還定期的基礎上。如果降低與這些代碼相關的 償還率，我們的收入和業務可能會受到不利影響。即使償還率沒有降低，政策變化也增加了行政需求的複雜性和數量，從而增加了我們的成本。醫療補助報銷費用因州而異，也受到行政和帳單要求以及預算壓力的影響。最近，國家預算壓力使各州考慮了一些可能影響我們財務狀況和業務結果的政策變化，例如推遲付款、減少償還、限制保險資格和服務覆蓋面以及對我們的服務徵税。

CMS已經改變或討論了改變某些類型的補償，這可能會影響我們的償還率。某些案件由技術部分和專業部分組成。在某些特定的測試領域，主要是在解剖病理學領域，CMS已經確定一些提供者過度使用了這些測試程序，CMS引入了補償政策的改變，以阻止過度使用。我們總是受到CMS的審查，不能確定CMS不會以不同於我們的方式來解釋我們的實踐。

第三方支付者越來越多地挑戰既定的價格，而新產品比現有治療更昂貴，除非有明確的治療效益，否則很難獲得現成的接受。2014年4月1日，2014年“保護獲得醫療保險法”成為法律。在PAMA下，通過計算私人付費率的加權平均值來確定臨牀診斷 實驗室測試的醫療費用。從2018年1月1日起，臨牀實驗室收費標準將根據PAMA要求的加權中位私人付費率計算。我們不能向 您保證，我們的任何產品都將被認為是符合成本效益的，或者我們將得到或足夠的補償，使我們能夠以有競爭力和有利可圖的方式銷售這些產品。

未來幾年，聯邦政府將面臨重大的經濟決策。政府提供的一些解決辦法可以極大地改變政府實體償還實驗室測試費用的方式。我們不能確定任何這樣的政府變動會對我們的業務產生什麼或怎樣的影響。

醫療保險立法和未來醫療保健制度的立法或監管改革可能會影響我們銷售產品的能力。

在美國，聯邦和州政府都有許多立法和監管舉措，以改變醫療體系的方式，如果獲得批准，可能會影響我們出售我們的醫療系統的能力。

S-49

產品和提供我們的實驗室服務是有利可圖的。因此，我們不能向您保證，政府和私人第三方支付計劃的償還款將保持在與目前水平相當的水平，或足以支付根據這些計劃有資格報銷的病人的費用。任何降低醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或私人支付計劃下的償還率的變化都可能對我們的業務產生負面影響。

最重要的是，2010年3月23日，奧巴馬總統簽署了“平價醫療法案”(“免費醫療法案”)和名為“保健和教育負擔能力和解法”的和解法(“和解法案”，並與ACA共同簽署了“2010年衞生保健改革立法”)。美國最高法院於2012年6月28日確認了2010年醫療改革立法的憲法性。然而，正如下文進一步詳細討論的那樣，現任總統政府試圖廢除和取代2010年保健改革立法。

除了覆蓋範圍和補償改革之外，2010年的醫療改革法案規定，從2013年1月開始，醫療器械製造商對美國某些醫療器械的銷售徵收2.3%的消費税。然而，2015年12月18日頒佈了為期兩年的暫停徵税措施.2018年1月22日，該禁令又延長了兩年。因此，消費税不適用於2016年至2019年的銷售。2020年1月交税可能會增加我們今後的開支。

此外，2010年“保健改革立法”包括重大的欺詐和濫用措施，包括(1)“公開付款方案”(該方案執行“醫生付款陽光法”的要求)所要求的披露，該方案及其執行條例要求某些藥品的某些 製造商，由醫療保險和醫療補助償還的生物製劑和設備，每年報告向醫生和教學醫院提供的某些付款或價值轉移，並每年報告醫生及其直系親屬在上一個日曆年持有的所有權、所有權和投資利益，(2)降低違約門檻，(3)增加對這種違法行為的潛在懲罰。用於打擊醫療欺詐和濫用的聯邦資金普遍有所增加。許多適用於我們的業務的法律和條例，特別是關於對測試的帳單和報銷以及與醫生、醫院和病人的關係的法律和條例，都含有法院沒有解釋的語言。我們必須依靠我們根據我們的律師的意見對這些法律和條例的解釋，管制當局或執法當局可能不同意我們對這些法律和條例的解釋，並可能尋求對我們實施對違反這些法律和條例的法律補救或懲罰。我們可能不時需要改變我們的業務，特別是定價或計費做法，以響應對這些法律和條例的解釋或對這些法律和條例的管理或司法決定的改變。這些事件，無論其結果如何，都可能損害我們的聲譽，並損害我們與醫療保健提供者、付款人和其他人之間的重要業務 關係。此外，如果一個管理當局或司法當局發現我們沒有遵守適用的法律和條例，我們可以被要求退還違反這些法律和條例收取的帳單{Br}和收取的款項。此外，我們還可以自願退還被指控違反適用法律和法規而收取的賬單和收取的款項。在任何一種情況下，我們都可能遭受民事和刑事損失、罰款和懲罰、被排除在政府保健項目之外、失去經營我們的業務所必需的執照、證書和授權，以及從第三方 索賠中承擔責任，所有這些都可能損害我們的經營結果和財務狀況。而且，不管結果如何, 如果我們或與我們有業務往來的醫生或其他第三方受到管理當局或執法當局的調查，我們可能會招致大量費用，包括律師費，我們的管理層可能需要將大量時間用於調查。

在2016年美國大選之前(包括現任總統政府)，預計在未來幾年內，將繼續起草、公佈和最後確定2010年“保健改革”法規。2017年，總統和國會議員試圖廢除和取代2010年的醫療改革立法。現時尚不清楚，這些廢除及取代法例會否成為法例，如獲通過，對我們的業務可能會有何影響。還不確定監管機構是否

S-50

改變2010年保健改革立法的實施將限制病人獲得負擔得起的保險，並影響他們獲得新的、生物相似的和複雜的非專利 產品。在頒佈新的法律或通過CMS和其他聯邦和州保健機構發佈的條例或指導實施現有法律之前，不可能知道任何廢除和取代2010年保健改革立法或對其實施的監管變化的充分效果。由於2010年保健改革立法的執行情況仍然不確定，包括可能面臨進一步的法律挑戰或廢除 立法，我們無法確定地量化或預測2010年保健改革立法或其廢除可能對我們的商業模式、前景、財務狀況或業務結果產生的影響。我們還預計， 國會、州立法機構和第三方支付機構可能繼續審查和評估替代醫療服務和支付系統，並可能在今後提出和通過立法或政策修改或實施，以影響醫療服務體系中的額外的 根本性變化。此外，訴訟可能會阻止部分或全部立法生效。我們不能向你保證變化的最終內容、時間或效果，也不可能在這個時候估計任何這類潛在立法的影響。

為了加強對適用的保健法律的遵守，並在不遵守的情況下減輕 潛在的賠償責任，管理當局，例如，美國衞生和公共服務部監察主任辦公室(監察主任辦公室)建議通過和實施一項全面的衞生保健合規方案，該方案一般包含“美國量刑委員會準則手冊”第8B2.1節所述的有效遵守和道德操守方案的要素，多年來，OIG 提供了一個針對臨牀實驗室行業的模型遵從計劃(模型遵從性項目)。此外，某些州，如紐約，要求在州醫療補助方案下從事大量業務的醫療保健提供者，例如臨牀實驗室，必須有一個符合標準的合規方案，該方案一般符合示範遵守方案中規定的標準。此外，根據2010年的衞生保健改革立法，HHS要求 供應商，如我們，作為參加醫療保險的條件，採用符合核心要求的合規方案。雖然我們已經採納了美國的醫療合規和道德項目，這些項目一般都採納了OIG的建議，並對我們的員工進行了此類合規方面的培訓，但擁有這樣的項目並不能保證我們將避免任何合規問題。

與國際業務有關的風險

如果不能獲得美國以外的監管機構的批准，我們將無法在國外推銷我們的產品和產品候選人。

我們打算在非美國市場上推銷我們的某些產品和產品。為了在歐盟和許多其他非美國管轄區推銷我們的產品和產品，我們必須獲得單獨的監管批准。我們與美國監管當局的互動有限，各國的審批程序各不相同，可能涉及額外的測試，獲得批准所需的時間可能與獲得fda批准或批准所需的時間不同。FDA的批准或批准並不能確保得到其他國家的監管機構的批准，而由一個或多個非美國監管機構的批准並不能確保得到其他國家的其他監管機構或FDA的批准。非美國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准或批准相關的所有風險。如果有的話，我們可能無法及時獲得非美國監管機構的批准。我們可能無法申請非美國監管批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品和產品在任何市場上商業化，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

非美國政府經常實行嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們打算尋求批准，以便在美國和非美國管轄範圍內銷售我們的某些產品和產品。如果我們在一個或多個非美國司法管轄區獲得批准，我們將遵守規則

S-51

與我們的產品有關的法規。在一些國家，特別是歐盟國家，每個國家都制定了自己的規則和條例，定價由政府控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到藥品或醫療器械候選產品的銷售批准。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品和產品候選產品的成本效益與其他可用產品進行比較。如果對我們的產品和產品候選人的補償範圍或數量無法得到或限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上，我們可能無法產生收入和實現或維持盈利，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

以色列國潛在的政治、經濟和軍事不穩定-我們在那裏有辦公室、實驗室和製造業務-可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們在以色列國設有辦公室、實驗室和製造設施。以色列的政治、經濟和軍事條件可能直接影響我們開展業務的能力。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了若干次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動，或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的嚴重下滑，都可能對我們的行動產生不利影響。持續不斷和重新爆發的敵對行動或以色列其他政治或經濟因素可能損害我們的行動和產品開發，並使我們的收入減少。

由於我們業務活動的國際範圍，我們的經營結果可能受到貨幣波動的重大影響。

我們的綜合淨收入很大一部分來自國際銷售，使我們面臨與貨幣匯率波動有關的風險。貨幣變動可能會對我們在美國以外國家的產品的銷售利潤率和產品銷售的利潤率產生不利影響，這些產品包括從美國以外的供應商那裏獲得的零部件。通過我們的子公司，我們在廣泛的管轄範圍內開展業務。我們運作或可能運作的某些國家不時經歷地緣政治不穩定、經濟問題和其他不確定因素。如果世界事件或經濟狀況對我們未來對這些地區和世界其他地區客户的銷售或應收賬款的可收性產生不利影響，我們未來的經營結果、流動性和財務狀況可能會受到不利影響。我們可以通過使用外匯遠期合同進入抵消頭寸來管理正常業務過程中與外匯匯率波動有關的風險敞口。某些堅定承諾的交易採用外匯遠期合同進行套期保值，由此暴露的交易的匯率變動、損益被與套期保值合同有關的損益部分抵消。然而，我們的子公司主要以當地貨幣獲得收入並支付費用。如果這些子公司的交易以當地貨幣結算，這些貨幣對美元的貶值將減少這些子公司對我們以美元報告的綜合經營結果的貢獻。就財務報告而言，這種貶值將對我們報告的業務結果產生負面影響，因為以外幣計價的收益將以減少的價值折算成美元。雖然我們採用了經濟現金流量和公允價值對衝，以儘量減少與這些匯率波動有關的風險，但套期保值活動 可能是無效的，也可能無法抵消貨幣變動造成的部分不利財政影響。因此，我們不能向你保證，我們所經營的國家貨幣幣值的波動不會對我們今後的業務結果產生重大的不利影響。

我們可能根據“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)承擔法律責任，任何判定我們違反“反海外腐敗法”的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受“反海外腐敗法”和其他法律的約束，這些法律禁止美國公司或其代理人和僱員為影響任何行為或行為而向外國官員或政黨提供任何有價值的東西

S-52

這些人以官方身份決定幫助獲得或保留業務，將業務直接交給任何人或公司實體，或獲得任何不公平的優勢。我們有業務 和協議與第三方，我們創造國際銷售。我們的國際活動造成我們的僱員、顧問、銷售代理人或分銷商未經授權和非法付款或提議付款的風險，儘管他們可能並不總是受到我們的控制。我們不鼓勵我們的僱員和代理人這樣做。然而，我們現有的保障措施和今後的任何改進都可能不太有效，我們的僱員、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們不採取適當的遵守程序，並確保我們的僱員和代理人遵守“反海外腐敗法”和外國司法管轄區適用的法律和條例，我們在某些外國管轄區開展業務的能力就會受到很大的懲罰或限制。

違反“反海外腐敗法”可能造成嚴重的刑事或民事制裁，我們可能要承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的行為負責。

我們面臨着與全球業務相關的風險。

我們的業務，無論是在美國境內還是在美國境外，都面臨着在全球範圍內和根據不同司法管轄區和地區的法律、法規和海關開展業務所固有的風險。這些風險在某些方面不同於與我們的美國業務有關的風險，如果我們的國際業務繼續增長，我們對這些風險的敞口可能會增加。這些風險包括貨幣匯率的波動、外匯管制的變化、在許多情況下每年舉行的政府招標中失去業務、國有化、日益複雜的勞工環境、徵用和其他政府行為、税收的變化，包括美國和國際上對美國以外收入的徵税的改變、進口限制，出口管制限制、違反美國或地方法律，包括“反海外腐敗法”、依賴少數政府實體作為客户、定價限制、經濟不穩定、政治和經濟不穩定以及由於製造設施、分銷設施或客户所在地而造成的重大地理區域的破壞或破壞，不論其原因為何，包括戰爭、恐怖主義、暴亂，暴動或社會動亂，自然或人為的災難，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病。

我們的國際業務受到美國和外國法律和法規的限制，包括在不受限制的情況下，涉及進出口管制、技術轉讓限制、收益匯回、數據隱私和保護、投資、匯率和管制、“反腐敗法”和其他反腐敗法的條例，“美國出口管理法”的反抵制條款、勞工和就業、工會和其他勞工團體、税收、環境、安全限制、知識產權、税收的變化，包括美國和國際上對在美國以外賺取的收入進行的立法改革、對受管制物質和其他商業活動的處理。如果我們、我們的僱員、附屬公司、合夥人或其他我們努力遵守這些法律和條例的人不遵守這些法律和條例，可能會造成行政、民事或刑事責任。新的規章和要求，或對我們經營的各個國家現有的規章和要求的改變，可以大大增加我們在國際上開展業務的成本和風險。不遵守影響我們全球業務的法律和條例，可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

規章、政治領導和環境或安全風險的變化可能會極大地影響我們在國際市場上開展或繼續開展業務的能力。我們的國際業務也可能受到外國國家政策和優先事項變化的影響，這些變化可能受到環境變化、地緣政治不確定因素、政府預算、更廣泛的經濟和政治因素的影響，其中任何因素都可能影響對方案的供資或推遲購買決定或客户付款。我們還可能受到英國退出歐盟的法律、監管和經濟影響的影響，目前尚不清楚英國退出歐盟的影響。這些因素的發生和影響難以預測，但其中一個或多個因素可能對我們的財務狀況、業務結果和(或)現金 流動產生重大不利影響。

S-53

與收購和投資有關的風險

我們已經或將來可能進行的收購、投資和戰略聯盟可能使用大量資源，對我們的業務造成幹擾或分散我們管理層的注意力，可能無法按計劃進行，並可能使我們承擔不可預見的責任。我們打算通過收購、投資和與公司、技術、產品和服務建立戰略聯盟，繼續擴大我們的業務。收購、投資和戰略聯盟涉及一些特殊問題和風險，包括但不限於：

•

難以將所獲得的技術、產品、服務、業務和人員與現有的 企業結合起來；

•

轉移管理層在談判收購和整合 業務方面的注意力；

•

管理和業務資源緊張，因為管理層試圖監督更大的業務和投資；

•

難以在我們收購或投資的企業實施和維持對財務報告的有效內部控制，特別是如果它們不在我們現有業務的附近；

•

對我們投資的被收購公司或公司不可預見的負債的風險敞口；

•

潛在的昂貴和耗時的訴訟，包括股東訴訟；

•

可能向被收購公司的股東發行證券，其權利高於我們普通股持有人的權利，或可能對我們的股東產生稀釋作用；

•

需要增加債務或使用現金；以及

•

記錄今後攤銷 無形資產的潛在重大額外業務費用的要求。

由於這些或其他問題和風險，我們收購或投資的企業可能無法產生我們預期的收入、收益或業務協同效應，而獲得的產品、服務或技術可能不像我們預期的那樣發揮作用。因此，我們可能招致更高的成本，並實現收入低於我們的預期。我們可能無法成功地解決這些問題，我們不能向你保證，收購或投資將成功地查明和完成，或一旦完成，收購的業務、投資、產品、服務或 技術將產生足夠的收入，以抵消相關成本或對我們業務的其他負面影響。

任何這些 風險可能更大，如果收購或投資是較大的相對於我們的規模。如果不能通過收購有效地管理我們的增長，可能會對我們的增長前景、業務、經營結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。

我們可能無法實現與生物參考、轉型和其他收購合併的預期效益。

合併的成功除其他外，將取決於我們是否有能力將我們的業務與生物參考和轉型結合起來，這種方式有利於增長機會，實現協同增效和節約成本。我們相信，合併將為收入增長提供一個機會。然而，我們必須成功地將我們的業務與生物參考和 過渡結合起來，使這些利益得以實現。此外，我們必須在不影響當前收入和對未來增長的投資的情況下實現預期的增長和成本節約。如果我們不能成功地實現這些目標，兼併的預期效益可能無法充分實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。

S-54

未能在預期時間 框架內成功地集成BioReference的業務和操作，可能會對我們未來的結果產生不利影響。

歷史上，我們和BioReference都是作為獨立公司運作的。不能保證我們和BioReference的業務可以成功地集成。集成過程有可能導致失去我們或BioReference的關鍵員工，失去客户，中斷 公司或兩家公司正在進行的業務或意外的集成問題，高於預期的集成成本，以及完成後的整體集成過程，所需時間比原先預期的要長。 具體而言，除其他外，下列問題，為了實現合併的預期效益，我們必須在整合我們的業務和BioReference的業務中解決問題，因此我們按照預期執行：

•

合併公司的業務和公司職能，並取得預期的協同作用；

•

將我們的業務與BioReference的業務結合起來，滿足合併後的 公司的資本要求，使我們能夠實現預期的成本節約或合併帶來的收入協同效應，如果合併失敗，合併的預期效益將無法在目前預期的時間框架內實現；

•

整合公司新技術；

•

整合和統一提供給客户的產品和服務；

•

查明和消除多餘和業績不佳的職能和資產；

•

協調和(或)解決公司內部控制和其他政策、程序和程序在公司業務做法、僱員發展和 薪酬方案、內部控制和其他政策、程序和程序方面的差異；

•

維持與客户、分銷商、供應商和供應商的現有協議，避免與潛在客户、分銷商、供應商和供應商簽訂新協議的拖延；

•

解決在商業背景、企業文化和管理理念方面可能存在的差異；

•

鞏固公司行政和信息技術基礎設施；

•

協調分銷和營銷工作；

•

管理某些職位遷往不同地點的情況；

•

協調地域分散的組織；

•

採取與獲得法規批准有關的可能需要採取的行動。

此外，我們的管理層和資源有時可能會將注意力集中在這兩家公司的業務整合上，並從日復一日業務運作，這可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們可能沒有資金繼續進行收購、投資和戰略聯盟，以擴大我們的業務。

我們已經並預期，我們將繼續與互補企業、技術、產品和服務進行收購、投資和戰略聯盟，以擴大我們的業務。我們的增長計劃在一定程度上依賴於未來收購的成功完成。在任何特定的時候，我們可能需要籌集大量的額外資本或發行額外的資產來資助這種收購、投資和戰略聯盟。我們無法保證能夠以可接受的條件獲得更多的資金，或獲得必要的股東批准，以發行額外的 股本，為這種收購、投資和戰略聯盟提供資金。如果我們無法獲得融資，我們的業務將受到不利影響。

S-55

由於收購，我們擁有大量的商譽和其他無形資產，截至2018年10月1日或2018年12月31日，我們還沒有對商譽進行減值測試。對商譽和/或其他無形資產的大量減記可能對我們報告的經營業績、淨資產 和我們證券的交易價格產生重大不利影響。

我們有大量的商譽和其他無形資產。截至2018年9月30日，我們擁有20億美元的商譽和其他無形資產，約佔總資產的80%，超過了當日的市值。商譽至少每年進行一次減值測試，或當 情況的事件或變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，評估質量因素或進行定量分析，以確定其公允價值是否更有可能超過賬面價值。定性因素的例子包括：我們的股價、我們的財務業績與預算、長期財務計劃、宏觀經濟、行業和市場狀況，以及以往進行的年度減值測試所產生的淨資產淨值的公允價值大幅過剩。報告單位的估計公允價值對預測和假設的變化高度敏感；因此，在某些情況下，這些假設的變化可能導致損害。我們圍繞假設進行敏感性分析，以評估假設的合理性和測試結果。最終，這些假設中未來可能發生的變化可能會影響報告單位的 估計公允價值，並導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們認為，我們的估計與市場參與者在其公平 值估計中使用的假設是一致的。然而，如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能面臨可能是重大的非現金減值費用。截至2018年10月1日或2018年12月31日，我們尚未對商譽進行減值測試，任何因此類測試或今後任何減值費用而記錄的商譽減值將對我們的經營結果產生不利影響。大量減記商譽 和(或)其他無形資產可能對我們報告的業務結果和淨資產以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們證券的交易價格可能會大幅波動。

我們的證券的交易價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品改進；

•

我們的臨牀試驗和其他發展努力的結果；

•

關於知識產權和規章批准的發展；

•

我們和我們的競爭對手操作結果的變化；

•

如果我們的普通股由 分析師承擔，證券分析師對收益估計或建議的變化；

•

生物技術、製藥、診斷和醫療器械工業的發展；

•

宣佈和/或開始和/或解決對我們或我們的任何主管、董事和附屬公司提出的訴訟或類似的索賠；

•

產品責任或者知識產權訴訟的結果；

•

今後發行我們的普通股或其他證券，包括債務；

•

由我們的高級職員、董事或附屬公司購買和銷售我們的普通股；

•

增加或離開關鍵人員；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；和

•

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

S-56

此外，近年來，整個證券市場，特別是生物技術、醫藥、診斷和醫療設備公司的市場經歷了極端的價格和數量波動。持續的市場波動可能導致我們證券的交易價格極不穩定，這可能導致我們的證券價值下降。

董事、執行官員、主要股東和附屬實體擁有大量我們的股本，他們可能作出你認為不符合我們股東最佳利益的決定。

截至2019年1月28日，我們的董事、執行官員、主要股東和附屬實體總共有權受益地擁有大約44.2%的未償表決權證券。菲利普·弗羅斯特，M.D.，我們的董事長兼首席執行官，被認為在2019年1月28日總共擁有我們普通股的36.9%。因此，弗羅斯特博士與其他管理人員一道，將有能力對我們董事會的選舉、通過或修改公司註冊證書中的規定、批准合併和其他重大公司交易以及需要我們股東批准的問題的結果產生重大影響。這種所有權的集中也可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，而這可能會受到其他股東的青睞。這可能會阻止持有我們證券的人為他們的證券收取高於當前市場價格的 溢價的交易。

我們股票的大量空頭頭寸可能會對我們股票的交易價格產生重大影響。

從歷史上看，在我們的普通股中有一個相當大的空頭頭寸。截至2018年12月31日，投資者持有我們普通股約56，212，686股的空頭頭寸，約佔我們已發行普通股的9.6%。一些機構或個人因實際拋售我們的股票而對我們的股價造成預期的下行壓力，或一些機構或個人對我們的普通股進行賣空，可能導致我們的股票價格下跌。這樣的股價下跌可能會鼓勵進一步的賣空，這可能給我們的股價帶來額外的下行壓力。這可能導致我們的普通股已經很大的空頭頭寸進一步增加，並導致我們的股票價格波動。

我們股票的波動可能導致股東的投資價值迅速下降。此外，如果我們的股票價格下跌，我們可能更難籌集資金，並可能對我們的業務產生其他不利影響。

不按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條保持有效的內部控制，包括對我們收購的公司，可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們證券的現任和潛在持有人 可能對我們的財務報告失去信心，這可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估，並要求我們的獨立註冊會計師事務所就截至年底財務報告的內部控制的有效性提出一份報告。除其他外，我們必須報告構成重大弱點的控制缺陷或內部控制的變化，這些缺陷或變化相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，其結果是年度或中期財務報表的重大誤報不會被防止或發現的可能性很小。

我們過去已查明並糾正了控制方面的缺陷，我們不能向你保證，我們今後將始終能夠報告我們的內部控制是有效的。此外，我們收購的公司財務報告的內部控制設計和運作方面的重大弱點可能具有

S-57

對我們的業務和經營結果有重大的不利影響。我們收購BioReference和過渡期以及今後可能的收購可能會通過擴大業務範圍和業務性質而增加這一風險，我們必須發展和保持對財務報告的內部控制。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營結果可能受到損害。我們未能維持對財務報告的有效內部控制，可能導致補救費用增加，並可能導致我們證券的交易價格下降。此外，我們可能無法準確報告我們的財務結果，可能受到監管制裁，投資者可能對我們的財務報表失去信心。

遵守關於 公司治理和公開披露的不斷變化的條例可能會導致額外開支。

與公司治理和公開披露有關的法律、條例和標準不斷變化，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、美國證交會頒佈的條例以及納斯達克全球選擇市場和其他全國性證券交易所頒佈的規則。這些新的或修改過的法律、條例和標準在許多情況下會有不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變，這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，而且由於不斷修訂披露和治理做法，必然導致費用增加。因此，我們為遵守不斷變化的法律、條例和標準所作的努力很可能繼續導致增加一般和行政開支，並將管理時間和注意力從創收活動轉用於合規活動。我們的董事會成員、首席執行官、首席財務官和首席會計官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能難以吸引和留住合格的 董事會成員和執行官員，這可能會損害我們的業務。如果我們遵守新的或已改變的法律、條例和標準的努力與管理機構或理事機構打算開展的活動不同，我們可能根據適用的法律承擔責任，否則我們的名譽可能受到損害，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

與發行及債券有關的額外風險

雖然這些票據被稱為可轉換高級票據，但實際上它們將從屬於我們的任何擔保債務和我們子公司的任何負債。

票據對我們的任何債務的支付權將排在第一位，這些債務在票據的付款權中是明確從屬的；對我們任何不是如此附屬的負債的支付權是相等的；實際上，就擔保這種債務的資產的價值而言，我們的任何有擔保債務的支付權利低於我們的任何債務；而在結構上，則較附屬公司的所有負債及其他負債(包括應付貿易款項)為低。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在有擔保債務從這些資產中全額償還之後，才能獲得擔保債務等級在票據優先償付權的資產，以償付票據上的債務，而且，我們子公司的資產只有在所有高於票據的債權全部付清之後，才能用於支付票據 上的債務。餘下的資產可能不足以支付任何或所有當時未付的票據所欠的款項。有關票據的契約並不禁止我們承擔額外的高級債務或有擔保債務，也不禁止我們的任何當前或未來的子公司承擔額外的債務。

截至2018年9月30日，我們有2.056億美元的未償借款(不包括公司間債務)。我們的子公司擁有4.868億美元的其他負債(包括應付貿易款項，但不包括公司間債務和不需要按照美國公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務) 在債券發行生效後(假定保險人不行使超額分配的選擇權購買額外票據)，我們和我們的子公司將借來的錢(不包括公司間債務)的負債減少到4.056億美元。

S-58

票據完全是我們的義務，我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產的很大一部分是由我們的子公司持有的。

這些票據完全是我們的義務，不受任何子公司的擔保。我們合併資產的很大一部分是由我們的子公司持有的。因此，我們償還包括票據在內的債務的能力取決於合併公司包括我們的子公司的業務結果和現金流量，取決於這些附屬公司是否有能力向我們提供現金，無論是股息、貸款還是其他形式的現金，以償還我們的債務，包括票據， 我們的子公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務，無論是或有義務支付票據，或為此目的提供任何資金。此外，從 這類附屬公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受制於其他業務考慮。

近期和未來的管制行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多債券的投資者和潛在購買者將對這些票據採用或尋求採用可兑換套利策略。投資者通常會通過賣空作為 票據基礎的普通股並在繼續持有債券的同時動態調整其空頭頭寸來實施這種策略。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或賣空普通股來實施這種策略。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO規則201，由{Br}金融業監管局通過。和全國證券交易所的限制上限任何政府或管制行動，如果限制投資者或可能購買債券的人賣空我們的普通股、借入我們的普通股或對我們的普通股進行掉期，都會對票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

市場價格和普通股交易量的波動可能會對債券的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了巨大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。由於許多原因，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括為了應對本節所述的風險、本招股章程補編的其他部分或本招股説明書補編中 引用的文件，或由於與我們業務無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面宣佈，由於工業條件和普遍的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市價下跌可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們的普通股的價格也可能受到投資者出售我們的普通股的影響，這些投資者認為票據是一種更有吸引力的股票參與手段，以及我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動。這種交易 活動反過來會影響票據的交易價格。

我們的業務可能沒有足夠的現金來償還我們的債務或償還我們的債務。

我們是否有能力按期支付本金、支付利息或再融資我們的債務，取決於我們未來的表現，這取決於經濟、金融、競爭和其他方面。

S-59

我們無法控制的因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們 無法產生足夠的現金流量，我們可能需要採取一個或多個備選辦法，例如出售資產、重組負債或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們是否有能力為我們的債務再融資，將取決於資本市場和我們當時的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務義務出現違約，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們和我們的子公司 有大量的債務和大量的還本付息要求，我們可能仍然會招致更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述討論的風險。

我們和我們的子公司有大量的債務和大量的償債要求。這一水平的債務可能對我們今後的業務產生重大影響，包括：

•

使我們和我們的子公司更難以履行我們的付款和其他義務；

•

我們和我們的子公司不遵守 我們及其債務協議所載的金融和其他限制性盟約，這可能引發違約事件，導致我們或我們的附屬公司立即到期和應付債務；

•

減少我們和我們子公司的現金流量，以便為營運資本、資本 支出、收購或戰略投資以及其他一般公司要求提供資金，並限制我們和我們的子公司為這些目的獲得額外資金的能力；

•

使我們和我們的附屬公司承受與我們和它們的債務有關的增加的利息開支，包括在我們的信貸安排下借款；

•

限制我們和我們的子公司在規劃或對之作出反應方面的靈活性，並使我們更容易受到業務、我們經營的行業和一般經濟的變化的影響；以及

•

與債務較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們和我們的子公司今後可能會承擔大量的額外債務，其中一些可能是擔保 債務。根據有關票據的契約條款，我們將不受限制，不受額外債務、現有債務或未來債務的擔保、債務資本重組或採取不受 條款限制的若干其他行動的限制。 是管轄票據的契約，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決票據的轉換或在發生根本變化時回購票據，而且我們未來的債務可能限制我們回購票據的能力。

債券持有人有權要求我們在發生基本變化時，以相當於本金100%的回購價格，再加上“票據基本變更説明”中所述的應計利息和未付利息(如有的話)，要求我們回購票據。此外，在轉換 票據後，除非我們選擇只交付普通股的股份來結算這種轉換(不包括支付現金代替交付任何部分股份)，否則我們將被要求支付轉換後票據轉換權説明中所述的正在轉換 的票據的現金。我們可能沒有足夠的可用現金，或無法在我們被要求回購交還的票據或正在兑換的票據時獲得資金。

S-60

此外，我們回購票據或在轉換票據 時支付現金的能力可能受到法律、管理當局或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能按要求回購或支付在轉換票據時應支付的現金金額，將構成契約下的違約。契約下的違約 或根本變化本身也可能導致我們未來債務協議的違約。此外，契約下發生的根本變化可能構成規範我們未來債務的 協議的違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期後加速支付有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在票據轉換後支付現金。

贖回可能會對您在票據上的退票產生不利影響。

我們不能在2022年2月15日前贖回紙幣。我們可以在 2022年2月15日或之後贖回任何或全部紙幣，由我們自行決定，如果我們普通股的上一次報告價格至少為票據折算價格的130%，則在任何連續30個交易日期間 (包括該期間的最後一個交易日)至少20個交易日(不論是否連續)有效，幷包括，在緊接我們提供贖回通知書的日期之前的交易日，贖回價格相等於須予贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。因此，我們可以選擇在利率相對較低的時候贖回這些紙幣。因此，您可能無法以與正在贖回的票據上的利率相同的有效利率將您從贖回中獲得的收益重新投資於可比證券。參見Notes可選救贖的説明。

票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果票據的條件轉換功能被觸發，票據持有者將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇對票據進行轉換。參見對票據轉換權的説明。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇只交付我們 普通股的股份來履行我們的轉換義務(除了支付現金代替交付任何部分股份)，我們將被要求通過支付現金來清償我們的一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使是 如果持有者不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將票據的全部或部分未清本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的 大幅度減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如 票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

根據會計準則編纂470-20，有轉換的債務和其他備選辦法，我們稱之為ASC 470-20，實體必須分別核算某些可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以反映發行人經濟利息成本的方式以現金結算。ASC 470-20 對票據會計的影響是，在我們的合併資產負債表中，股本部分必須包括在股東權益的額外繳入資本部分，而權益部分的價值 作為原始發行貼現處理，以核算票據的債務部分。因此，我們預計我們將被要求在當期記錄更多的 非現金利息支出，這是由於票據的賬面價值貼現價值在各自條款上的攤銷。我們預計 我們的財務結果將報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將要求利息既包括當期債務貼現的攤銷，也包括票據的息票 利息，這可能對我們的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

S-61

此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如票據) 目前使用國庫存量法入賬，其效果是，任何可在轉換票據時發行的股份都不包括在每股稀釋收益的計算中，除非票據的折算價值超過其各自的本金數額。根據國庫券法，為了稀釋每股收益，如果我們選擇清算這種超額的股份，交易就好像發行了為解決這種超額所必需的 普通股的數量一樣。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們 不能用國庫券法對票據轉換後發行的股票進行會計核算，那麼我們稀釋後的每股收益就會受到不利影響。

今後出售我們的普通股，以及同時發行借入的股份，或發行其他與股票有關的證券 ，都可能降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

將來，我們可能會出售我們普通股的額外股份或其他與股票有關的證券。此外，根據我們的股票福利計劃，在行使股票期權時，保留了大量我們普通股的股份，保證 購買我們的普通股，在轉換2033年高級債券，2023可轉換債券時，在以下每一種情況下，以及在轉換所提供的票據時。我們無法預測未來發行股票的規模或它們對我們普通股的市價可能產生的影響， (如果有的話)。發行和出售大量普通股，或認為可能發生這種發行和出售，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外的股本或與股票有關的證券籌集資金的能力。

在這次發行的同時，並通過一份單獨的招股説明書和附帶的招股説明書，我們的普通股的股份將以出售股東的方式出售，股東將通過貸款安排向承銷商的附屬公司借入這些股份，該附屬公司是以借入股票者的身份向我們借款的。我們預計，出售股票的股東將出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對他們在債券上的投資進行初始對衝。出售 股東可通過股票借方或其附屬公司，不時以各種價格出售借入的股份，從而進行此類交易。出售股票的股東將從出售所借來的 股份中獲得全部淨收益，我們將不會收到任何這些收益，但我們將從股票借款者那裏得到每股新發行股票每股0.01美元的一次性象徵性費用。根據我們與股票借款者之間的股份出借協議，股票借款者已同意向我們支付相當於我們就借入的股票支付的任何現金紅利或分配的總股息的現金。

所有借入的股份(或相同的股份，或在某些情況下，該等股份的現金價值)必須在票據的到期日或其到期日(如較早時)或在所有票據因贖回、回購而停止發行的日期或該日左右交還我們，轉換或其他價值獲取(或在某些其他情況下更早)。見“股份租賃協議”的説明。這些安排的存在、與出售票據有關的我們普通股的賣空或這種賣空的任何解除，都會使我們普通股的市價在這些安排的期限內比以前低，由於流通股數量的增加，我們的普通股是否在市場上交易。

持票人對其普通股套期保值頭寸的調整及其預期可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於股票出借安排和同時發行中借入的股份的出售，我們普通股的空頭頭寸預計將被股票借款者用來便利債券持有人進行套期保值，包括通過賣空我們普通股的股份來進行套期保值。在同時發行中出售的借入股份 可能比所需的股份數目多或少。

S-62

不時由持有票據的人對衝他們在票據下的風險敞口。任何債券持有人買賣我們普通股以調整他們的套期保值頭寸 ，都可能影響我們普通股的市場價格。

與同時出售的借入股份有關的會計準則的變化可能會減少我們報告的淨虧損或每股收益，並可能影響我們普通股的價格。

由於在同時發行中出售的借入股份數額(或在某些情況下，其現金價值)必須在股票借貸安排到期或提前終止時按照其條款退還給我們，我們認為，根據目前有效的美國公認會計原則，以計算和報告每股收益或虧損為目的，借入的股份將不被視為已發行股票。如果會計準則今後有所改變，為了計算每股收益或虧損，我們可能需要將借入的股票視為已發行股票，而我們報告的每股收益或淨虧損將減少，這可能會影響我們普通股的市場價格。

持有票據的人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但他們將受到有關他們 的所有改變，只要我們的轉換義務包括我們普通股的股份。

持有票據的人將無權就我們的普通股享有任何權利(包括，但不限於，在與該等票據有關的轉換日期前(如我們選擇只交付我們普通股的股份(但以現金代替交付任何部分股份)或有關觀察期的最後一個交易日，則有權在該等票據的轉換日期前收取任何股息或其他分配的股息及權利。(如果我們選擇付款和交貨，視情況而定， 是現金和我們的普通股在有關轉換方面的組合)，但持有票據的人將受到影響我們普通股的所有變動的影響。例如如建議修訂公司註冊證書 或規定股東批准的附例，而決定有權就該修訂表決的紀錄股東的紀錄日期，則在與持有人轉換其紙幣有關的轉換日期之前發生(如我們選擇只交付普通股股份以解決有關的轉換事宜)((除支付現金以代替交付任何部分股份外)或有關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付和交付，根據 的情況，現金和我們的普通股在有關轉換方面的組合)，該持有人將無權就修正案進行表決，儘管該持有人仍將受到影響我們的普通股的任何變動的影響。

票據的條件轉換功能可能導致您收到的金額低於我們的普通股的價值，否則 票據是可兑換的。

在11月15日之前的營業日( 2024)結束營業之前，您只能在滿足指定條件的情況下轉換您的票據。如果不滿足轉換的具體條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法收到現金、普通股或現金和普通股的 組合的價值，而這些現金和普通股本來是可以兑換的。

在票據轉換後，您可能得到的價值低於預期，因為我們的普通股價值可能會下降，在您行使您的轉換權利，但在我們解決我們的轉換義務。

在票據下，轉換持有人將暴露在我們的普通股價值波動期間，從 持有人放棄轉換票據之日起至我們結算轉換義務之日為止。

在票據轉換後，我們有 選項支付或交付，視情況而定，現金，我們的普通股，或現金和普通股的組合。如果我們選擇滿足我們的轉換

S-63

現金義務或我們普通股的現金和股份的組合，您在轉換您的票據時將得到的考慮金額將根據我們普通股在25個交易日觀察期內每個交易日的 量加權平均價格來確定。如“票據轉換後結算説明”中所述，如果有關的轉換日期發生在2024年11月15日之前，則這段期間 應受第(Ii)款的約束，即從轉換日期開始的連續25個交易日期間，包括該轉換日期之後的第二個交易日；(Ii)如 有關的轉換日期發生在我們發出“票據任擇贖回説明”所述的贖回通知書當日或之後，而在有關贖回日期之前，則自緊接該贖回日期之前的25個連續交易日開始，包括緊接該贖回日期之前的第26個預定交易日；及(Iii)除第(Ii)款另有規定外，如有關的轉換日期是在2024年11月15日或之後，則自2025年2月15日之前的第26個已排定交易日開始，幷包括該交易日在內的連續25個交易日。因此，如果我們的普通股價格在這段時間內下降，你得到的金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果在此期間結束時，我們普通股的市價低於該期間普通股體積加權平均價格的平均值，則您 在履行我們轉換義務時將收到的我們普通股的任何股份的價值將低於用於確定您將收到的股票數量的價值。

如果我們選擇在票據轉換時只履行普通股的轉換義務，我們將需要 在相關轉換日期之後的第二個工作日交付我們普通股的股份，連同任何部分股份的現金(條件是，對於2024年11月15日以後發生的任何轉換日期， 結算將在票據到期日發生)。因此，如果在此期間我們普通股的價格下降，您收到的股票的價值將受到不利影響，並將低於轉換日期的 票據的換算值。

這些註釋不受限制性公約的保護。

有關票據的契約不包括任何財務或經營契約或限制支付股息、負債或由我們或我們的任何附屬公司發行或回購證券。該契約並無任何契約或其他條文，以保障票據持有人在發生重大變動或涉及我們的其他公司交易時獲得保障，但在債券基本變更許可證持有人要求我們回購債券的範圍內，則不在此限。在對可選贖回權進行徹底的基本更改或通知後，在轉換時增加 的轉換率，並説明票據合併、合併或出售資產。

與徹底的基本改變或贖回有關的紙幣換算率的提高可能不足以補償 您因這種交易而損失的任何紙幣價值。

如果在到期日之前發生了完全的基本變化或贖回，在某些情況下，我們將增加一些額外的普通股的轉換率，用於與這種完全的基本變化或贖回有關的票據，如 適用。換算率的增加，將根據指明的公司交易生效日期或贖回通知書(視屬何情況而定)的日期，以及在該項交易中已支付(或當作已付)的普通股股份 的價格決定，如下文“票據轉換權説明”中所述，在進行完全基本更改或通知可選 贖回時，轉換率在轉換時會增加。在適用的情況下，與作整體基本更改或贖回相關的紙幣的換算率增加，可能不足以補償您的票據因這種 交易或與贖回有關(視情況而定)而損失的任何價值。此外，如果我們在交易中或與贖回有關的普通股的價格大於每股 或低於每股$(可作調整)，則轉換率將不增加任何額外的股份。此外，在任何情況下，每1，000美元本金的折算率( )也不會產生任何結果。

S-64

此調整的 超過普通股份額，但須以與“票據轉換權利調整説明”中規定的 轉換率相同的方式進行調整。

我們提高與徹底的根本改變或贖回有關的紙幣的換算率的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將服從 合理性和公平補救的一般原則。

在與有關 贖回通知書、包括贖回價格的現金(如屬可供選擇的贖回)或就與贖回通知書有關的轉換(視何者適用而定)有關的紙幣或該等紙幣的任何轉換時(視何者適用而定)，可能無法完全補償 今後支付的利息或損失的時間價值。

在2022年2月15日或以後，如果我們的普通股上一次報告的銷售價格至少為轉換價格的130%，我們可以贖回任何或 所有票據(不論是否連續)，在任何連續30個交易日 期(包括該期間的最後一個交易日)止，幷包括緊接我們提供贖回通知書的日期之前的交易日，贖回價格相等於須予贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。如果我們調用票據進行可選贖回，您可以在緊接贖回日期之前的預定交易日( )營業結束之前的任何時間轉換您的票據的全部或任何部分。在作出上述贖回或轉換時，如屬任選贖回，則包括贖回價格的現金，或就與 有關的贖回通知書有關的轉換而言，適用的折算率，在任何一種情況下，不得就你本可收到的任何未來利息付款或你的紙幣的任何其他損失時間價值，完全補償你。參見Notes可選 救贖的説明。

紙幣的換算率可能不會對所有稀釋事件進行調整。

票據的兑換率在某些情況下可作調整，包括但不限於對我們的普通股發行某些股票 股利、發行某些權利或認股權證、細分、組合、資本存量的分配、負債或資產，現金股息和某些發行人投標或交易所要約，如“票據轉換權換算率調整” 描述中所述。然而，轉換率將不會根據其他事件進行調整，例如第三方投標或交換要約或發行普通股換取現金， 可能會對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換速率的調整。

票據契約中的條款可能會阻止或阻止可能對你有利的商業合併。

如果在票據到期日之前發生根本變化，債券持有人將有權要求 us回購其全部或部分票據。此外，如果在票據到期日之前發生了全面的基本變化，在某些情況下，我們將被要求提高與這種基本變化相關的選擇轉換 其票據的持有人的轉換率。此外，票據的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非倖存的實體承擔我們在票據下的義務。 契約中的這些和其他規定可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對你有利。

一些重大的重組交易可能不會構成根本的變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購 票據。

一旦發生根本性的變化，你有權要求我們回購你的筆記。然而，在發生其他情況時， 基本變更條款將不會為持有票據的人提供保護。

S-65

可能對註釋產生不利影響的 事務。例如，槓桿資本重組、再融資、重組或我們發起的收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本改變。如果發生任何這類交易，持有者將無權要求我們回購這些票據，即使每筆交易都可能增加我們的 債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

我們不能向你保證，這種票據的交易市場會活躍起來。

在此之前，沒有交易 市場的票據，我們不打算申請上市的任何證券交易所或安排報價的任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，在發行完成後，它打算在 票據中建立市場。然而，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。此外，債券交易市場的流動資金和債券的市場價格可能會受到這類證券的整體市場變化，以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能保證，活躍的交易市場 將發展為票據。如果活躍的交易市場不發展或不維持，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

任何對債券的負面評級都可能導致其交易價格下降。

我們不打算要求對債券進行評級。但是，如果評級服務對這些票據進行評級，如果這種評級服務降低其對最初分配給這些債券的評級的債券的 的評級，或以其他方式宣佈其打算將這些票據置於信用觀察之下，則這些票據的交易價格可能會下降。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對紙幣的換算率作了某些調整，則您可能要納税。

在某些情況下，包括現金紅利的 支付，票據的換算率可作調整。如果轉換率是由於分配給我們的普通股東(如現金紅利)而調整的，則您可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，不調整(或適當調整)轉換率後，一個事件，增加你的比例權益，我們可以被視為應課税股息對你。如果在票據到期日或之前發生了完全基本的 變更或贖回(視屬何情況而定)，在某些情況下，我們將提高與整個基本變化或與 相關的贖回期有關的票據的換算率。這種增長也可能被視為一種分配方式，但須繳納美國聯邦所得税作為股息。參見美國聯邦所得税考慮事項。如果你是非美國所得税持有者(按美國聯邦所得税考慮因素定義)，任何被視為股息的人一般都要按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或按適用條約規定的較低税率，這可能是 從以後對票據的付款(包括在轉換、償還或到期時)，或在某些情況下從我們普通股的任何付款或隨後支付或貸記給您的銷售收益，或從您的其他資金 或資產中扣除。參見美國聯邦所得税方面的考慮。

如果我們的股東不批准修正我們經修正和重新登記的公司註冊證書，以授權增發普通股，我們可能沒有足夠的授權普通股發行目前根據我們的股權獎勵計劃核準發行的全部股份，因此，我們吸引的能力，留住和激勵人才可能會受到阻礙，我們的現金流可能會減少。

我們歷史上使用股票期權和其他股權獎勵作為員工薪酬計劃的一個組成部分，使我們的董事、高級管理人員和員工的利益與股東的利益相一致，

S-66

鼓勵員工留用，並提供有競爭力的薪酬方案。截至2018年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，共有26，668，368股普通股可供發行。在本次發行完成後，我們可能沒有足夠的授權但未發行的普通股股份，根據我們經修訂和恢復的公司註冊證書，我們可能無法根據我們的股權激勵計劃發行目前可供發行的所有普通股股份( )。在這種情況下，我們打算要求股東批准對我們經修訂和重新登記的公司證書的修訂，以授權增發普通股股份。如果我們不能獲得股東對這一修正案的批准，我們可能沒有足夠的股份來滿足我們今後的股權補償需要，這可能使我們更難以吸引、留住和激勵關鍵人員。此外，我們 可能需要使用我們現金流量的更大百分比用於獎勵、留用和僱用付款，這將減少可用於其他目的現金流量。

S-67

關於前瞻性信息 的警告聲明

本招股説明書、所附招股説明書及本文引用的文件及資料及其中 ，可載有“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性聲明可包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的聲明，以及除歷史事實外，涉及我們打算、期望、預測、相信或預計將來會發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述。這些陳述的特點往往是可能、意志、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目等術語。.‘>.

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢的看法、目前的情況、預期的未來發展和其他被認為適當的因素所作的假設和評估作出的。前瞻性陳述不能保證今後的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。 你不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只反映了我們在本招股説明書補編之日的看法，而且我們沒有義務在今後更新這些前瞻性聲明，除適用法律規定的 外。

許多重要因素可能導致實際結果與 前瞻性説明所示的結果大不相同，包括(但不限於)我們2017年12月31日終了的財政年度表10-K表標題下的“風險因素”標題下所述的那些因素， ，這份補充招股説明書和隨附的招股説明書中引用的 ，並在我們隨後提交的關於表10-Q的季度報告的類似標題下，以及本文所描述的其他風險 和不確定因素，以及本招股説明書補充中引用的其他文件中所述的風險。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

•

我們有虧損的歷史，可能無法產生持續的正現金流，不足以為我們的業務、研究和開發項目提供資金；

•

我們需要並有能力在需要時以有利的條件獲得額外的資金；

•

重大訴訟事項或政府調查的不利結果，包括(但不限於)最近證交會對我們和我們的董事長和首席執行官提起的訴訟，以及有關的集體訴訟和衍生訴訟；

•

開發新的、商業上具有競爭力的產品和處理產品、獲得監管批准並使其商業化所固有的風險；

•

我們的研究和開發活動可能不會產生商業上可行的產品；

•

早期療效和安全性的臨牀結果可能不能重現，也不能表示未來的 結果；

•

我們與輝瑞關係的成功；

•

我們可能無法獲得hgh-ctp或 成功商業化的監管批准。雷丁hGH-CTP；

•

我們可能不會從實驗室業務中獲得利潤或現金流量，也不會從 中獲得大量收入。雷丁以及我們的藥品和診斷產品；

•

當前可用的 場外對於正在研究的適應症，處方產品以及其他正在開發的產品可能證明與我們的產品一樣或更有效；

•

我們有能力建立一個成功的藥品銷售和營銷基礎設施；

S-68

•

我們的能力以及我們的分銷和營銷夥伴有能力遵守關於我們產品和產品的銷售、銷售和製造以及實驗室運作的管理要求；

•

我們的第三方分銷合作伙伴、許可證持有者和製造商的表現，我們對這些夥伴的控制是有限的；

•

我們的成功取決於我們的主席和首席執行官的參與和持續努力；

•

轉型、生物參考實驗室或生物參考、EirGen和其他收購的 企業的整合挑戰；

•

就重大訴訟事項提供保險；

•

美國和其他國家的法規和政策的變化，包括日益增加的醫療報銷下降壓力；

•

我們管理增長和擴大業務的能力；

•

競爭加劇，包括價格競爭；

•

改變與付款人的關係，包括各種州和多州藍調計劃、供應商和 戰略夥伴；

•

第三方付款人為減少臨牀檢測服務的使用和報銷所作的努力；

•

我們有能力維持我們的產品和服務的償還範圍，包括4KScore測試；

•

未能及時或準確地為我們的服務付款和收款；

•

我們的信息技術系統出現故障，包括網絡安全攻擊或其他數據安全或隱私事件；

•

未能獲得和保留新客户和業務夥伴，或減少現有客户提交的測試或樣品 ；

•

未能建立和執行適當的質量標準，以確保在我們的測試服務中遵守最高水平的質量 ；

•

未能維護病人相關信息的安全；

•

我們有能力為我們的產品獲得和維護知識產權保護；

•

我們保護我們產品知識產權的能力；

•

我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

我們有能力吸引和留住關鍵的科學和管理人員；

•

未在美國境外獲得和保持監管批准；

•

與國際 行動有關的法律、經濟、政治、管制、貨幣兑換和其他風險；以及

•

我們有能力資助併成功地完成在愛爾蘭沃特福德的研究、開發和製造中心的建設。

S-69

收益的使用

我們估計，在扣除承銷商的折扣和 佣金和我們與發行有關的估計費用後，本次發行票據給我們的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其超額分配選擇權)。

我們打算將出售證券所得的淨收益用於資助研究和開發，進一步開發和商業化我們的專利藥品和診斷產品組合，並用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司的目的，其中包括償還或回購不時償還的債務或債務證券，包括2 880萬美元本金和應計但未付利息，目前在弗羅斯特博士的附屬公司 的信貸額度下未付。

S-70

股利政策

我們沒有就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在不久的將來對我們的普通股支付現金紅利。

S-71

資本化

下表列出截至2018年9月30日的現金和現金等價物及合併資本化情況：

•

在實際基礎上反映我們的合併現金和現金等價物及資本化；和

•

在經過調整的基礎上，反映我們合併的現金和現金的等價物和資本化，以實現這一發行和使用從這次發行的淨收益。

本表中的 信息應結合本招股説明書其他部分所列收益的使用，以及管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及1月28日我們向證券交易委員會提交的表格8-K所載的合併財務報表和相關附註，一併閲讀，2019年和我們截至2018年9月30日的季度報告( 10-Q)，該季度報告通過參考本招股章程補編和所附招股説明書以及其他財務信息 納入本招股説明書補編和所附招股説明書中。

		截至2018年9月30日
		實際				作為調整
		(未經審計)(百萬)
現金及現金等價物		$	43.7			$
債務：
應於2025年發行的可轉換高級債券百分比(1)
3.0%高級債券到期日期2033(2)			31.0
5.0%可轉換本票到期2023(3)			56.6
生物參考信貸協議(4)			105.0
其他當地信貸額度			4.7
其他負債			8.3
共計		$	205.6			$
公平：
普通股，每股面值0.01美元；7.5億股授權；560，377，422股2018年9月30日發行 (5)		$	5.6			$
2018年9月30日美國國庫券549，907股			(1.8	)
額外已付資本			2,907
累計其他綜合損失			(13.1	)
累積赤字			(1,109	)
股東權益總額		$	1,789			$
總資本化		$	1,994.6			$

(1)

根據財務會計準則理事會會計準則編纂470-20，有轉換和其他選擇的債務(ASC 470-20)，可全部或部分以現金結算的可轉換債務(如票據)必須分為負債和權益部分，這樣利息費用反映了發行人的不可轉換債務利息成本。我們預計，在發行日，代表股權部分的票據轉換 選項的價值將被記錄為股東權益中的額外已付資本，並作為票據的原始發行折扣，從而降低了它們的初始賬面價值。我們預計，票據的賬面價值，扣除所記錄的折扣後，將從發行之日起至到期日止，以票據本金為限。ASC 470-20 不影響我們需要償還的實際金額。上表所示票據的金額是債券的本金總額，但不反映轉換期權價值的債務折扣以及承銷商折扣和我們估計的與這一發行有關的提供費用。

S-72

(2)

持有2033年高級債券的人士，可能會要求我們在2019年2月1日、2023年2月1日及2028年2月1日，以本金的100%購回該批高級債券，另加應計及未付利息。我們預計將此次發行的淨收益的一部分用於回購2033年高級債券，根據2033年高級債券的契約條款，我們將在2019年2月1日回購該批高級債券。2099年2月1日，持有2033年高級債券的人士，根據該等債券持有人的選擇權，提交了約2，880萬元的總本金 ，要求我們根據有關2033年高級債券的契約條款，回購該批2033年高級債券。2033年高級債券的總回購價格是2033年高級債券的本金總額，加上對回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。回購後，2033年高級債券的本金總額約為310萬美元，仍未結清。

(3)	上述票據的上表所示數額是票據的本金總額，不反映應計利息。

(4)	截至2018年9月30日，根據與CB簽訂的信貸協議和我們向智利和西班牙金融機構提供的信貸額度為1.38億美元，其中1.097億美元已使用，截至2018年9月30日仍未償還。這些信貸額度的加權平均利率約為4.7%。 參見其他負債的説明。

(5)	不包括我們根據2018年9月30日的股票期權計劃發行的普通股33，011，848股，或最多644，330股我們的普通股，這些股票可能會向Claros診斷公司的賣方發行。關於使用Claros分析儀對Sangia總PSA檢測的批准。

後續事件

2018年11月8日，我們與Frost博士的一個附屬公司達成了一項信貸協議，根據該協議，致力於 的貸款人為我們提供了6 000萬美元的無擔保信貸額度。信貸額度下的借款每年利率為10%，可隨時償還和償還。信貸協議包括放款人在違約後採取的各種習慣補救辦法，包括加快償還信貸額度下的未償款項。信貸額度將於2023年11月8日到期。

2019年2月1日，我們在信貸額度下借入了2880萬美元，此前在信貸額度下沒有任何欠款。我們打算利用2，880萬美元借款的收益，回購2033年高級債券(如下所述)，這些高級債券的持有人根據這些持有者的備選方案提交，要求我們根據2033年高級債券的契約條款回購2033年高級債券。我們打算利用這一提議的一部分收益來償還2 880萬美元的本金和目前在信貸額度下未付的應計未付利息，並在此之後終止信貸額度。

S-73

選定的財務數據

下文選定的截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日終了年度業務數據的歷史綜合報表以及截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們審計的合併財務報表及其相關附註。以下選定的2018年1月1日至2018年9月30日期間業務數據的歷史綜合報表和截至2008年9月30日的綜合資產負債表數據，來自我們未經審計的合併財務報表及其相關附註。 此數據應與本公司管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及1月28日我們向SEC提交的8-K表格中所載的合併財務報表和相關附註一起閲讀。2019及截至2018年9月30日的季度報告表10-Q。

2018年1月1日起，我們採用會計準則編纂主題606，“與客户簽訂合同的收入”，採用完全追溯的過渡方法。下表所載關於2017年9月30日終了9個月以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的資料已作了調整，以反映我們對議題606的回顧性通過。2014年12月31日和2013年12月31日終了年度的信息沒有調整為 ，反映了採用ASC 606所產生的影響。

		一月一日至九月三十日期間，								截至12月31日，
(單位：千，除份額外) 和每股信息)		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
業務報表數據：
收入		$	768,412			$	805,022			$	966,006			$	1,117,494			$	447,517			$	91,125			$	96,530
費用和開支：
收入成本			455,105				463,511				620,130				611,482				235,239				48,009				48,860
營業費用			394,491				460,322				622,318				602,563				332,858				188,931				127,302
費用和支出共計			849,596				923,833				1,242,448				1,214,045				568,097				236,940				176,162
營運損失			(81,184	)			(118,811	)			(276,442	)			(96,551	)			(120,580	)			(145,815	)			(79,632	)
其他收入和(費用)淨額			5,320				937				4,518				(271	)			(39,517	)			(25,212	)			(24,586	)
所得税福利(備抵)			10,437				42,309				(18,855	)			56,115				113,675				(24	)			(1,672	)
淨損失			(76,969	)			(87,336	)			(305,250	)			(48,359	)			(53,527	)			(174,638	)			(117,346	)
可歸因於普通股股東的淨虧損		$	(76,969	)		$	(87,336	)		$	(305,250	)		$	(48,359	)		$	(52,127	)		$	(171,666	)		$	(114,827	)
基本和未經稀釋的每股虧損：
每股淨虧損，基本		$	(0.14	)		$	(0.16	)		$	(0.55	)		$	(0.09	)		$	(0.11	)		$	(0.41	)		$	(0.32	)
每股淨虧損，稀釋後		$	(0.14	)		$	(0.16	)		$	(0.55	)		$	(0.10	)		$	(0.11	)		$	(0.41	)		$	(0.32	)
已發行普通股加權平均數目基本：			559,601,097				559,065,232				559,160,565				550,846,553				488,065,908				422,014,039				355,095,701
已稀釋的已發行普通股加權平均數：			559,601,097				559,065,232				559,160,565				555,605,448				488,065,908				422,014,039				355,095,701
資產負債表數據：
總資產		$	2,480,994			$	2,721,990			$	2,589,956			$	2,766,619			$	2,799,188			$	1,267,664			$	1,391,516
長期負債		$	374,521			$	390,008			$	434,304			$	480,166			$	614,423			$	348,812			$	426,687
股東權益總額		$	1,788,643			$	2,057,882			$	1,843,623			$	2,046,433			$	1,957,695			$	835,741			$	872,979

S-74

註釋説明

我們將在基礎契約(基礎契約)下發行2025年到期的可轉換高級債券(即票據)，日期為2019年2月，也就是債券的首次發行日期，由美國銀行、美國國家協會作為託管人(受託人)，由補充的 契約(補充契約)補充，截止日期為2019年2月，與附註有關。在本節和本招股説明書增訂本中，我們將基礎契約(由補充契約補充為 )稱為承諾書。對票據的這種描述補充了所附招股説明書中對票據和基本契約的一般規定的描述。註釋 的條款包括契約中明確規定的條款和通過參照1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)作出部分契約的條款。

下面的描述是註釋和契約的重要條款的摘要，並不意味着是完整的。此 摘要受註釋和契約的所有規定的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是 描述將您的權利定義為票據持有人。

如下面所述，您可以向我們索取契約的副本， 您可以找到更多的信息。

為了這一描述的目的，對維和行動廳、HECH公司、HECH/BERO、HACH HERG和OHO HERG的引用僅指OPKSAH，INC。而不是我們的子公司，除非上下文另有要求。

一般

附註將：

•

是我們的一般無擔保、高級債務；

•

最初以2億美元的本金總額為限(如果 保險公司全額行使購買額外票據的超額分配選擇權，則為2.3億美元)；

•

從2019年2月起按年利率 %計算現金利息，自2019年8月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次；

•

在2022年2月15日或該日後，可由我們自行贖回，如果我們的普通股上一次報告的銷售價格至少為票據折算價格的130%，則在任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(不論是否連續) 截止，包括，在緊接我們提供贖回通知的日期之前的交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但 不包括贖回日期；

•

在發生基本變化後(如下文所定義，基本變更許可證持有人要求我們回購票據)，我們可選擇以相當於擬回購票據本金100%的回購價格回購，另加對基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期；

•

2025年2月15日到期，除非提前轉換、贖回或贖回；

•

發行面值為1，000元，整數倍數為1，000元；及

•

由一個或多個全局形式的已註冊註釋表示，但在某些有限的情況下， 可以由最終形式的註釋表示。見相關的賬簿輸入、結算和清關。

在滿足某些條件的前提下，並在下文所述期間內，這些票據可按每1，000美元債券本金的普通股股份的初始折算率折算。

S-75

(相當於每股普通股的初始折算價格)。如果發生某些事件，則可調整 轉換率。

按 的情況，我們將在選舉時支付或交付我們普通股的股份，或現金和普通股的組合，以解決票據的轉換問題，如轉換後的轉換權結算所述，您將不會收到任何單獨的現金支付利息，如果有的話，除下文所述有限情況外，應計和未付至換算日期。

契約不限制我們或我們的子公司在契約下或以其他方式發行的債務數額。契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息、發行或回購我們的其他證券。除在“轉帳基本變更”項下所述的限制外，持有“轉帳”的持有人要求我們回購“票據”和以下資產的合併、合併或出售，但“轉換權”中規定的“轉換權”規定，在進行徹底的基本改變或任擇贖回通知後，在轉換後提高換算率，則契約並不包含任何契約或其他條文，目的是在涉及我們的高槓杆交易時，或在涉及我們的接管、資本重組、高槓杆交易或類似的 重組而導致我們的信貸評級下降時，為票據持有人提供保障。

我們可以在未經持有人同意的情況下，重新為 票據重新發行契約，並在該契約下發行額外票據，其條款與在此提供的票據相同(發行價格和利息在發行日期之前應計利息的差異除外)，總額為無限制的 本金；提供如果任何此類額外票據與最初為美國聯邦所得税或證券法目的提供的票據不可互換，這些額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。

除上下文另有要求外，本招股説明書補充中對通過直接交易持有的票據的持票人或準持票人的提述，是指在此類票據中具有實益權益的 所有者。然而，我們和受託人將把票據以其名義註冊的人(Cde&Co.，如果是通過DTC持有的票據)作為所有目的此類票據的所有者 。這裏提到的營業結束指的是紐約市時間下午5：00，而營業時間是指9：00，紐約市時間。

購銷

登記員、 付款代理人和轉換代理人(如非受託人)將向受託人遞交所有已交回的票據，以供支付、回購(包括下文所述)、贖回、轉讓或交換或轉換的登記。寄給受託人的所有票據 應由受託人迅速取消。除為登記轉讓或交換而交回的任何單據外，不得以任何票據作為交換，以換取任何按契約規定取消的票據。

我們可在法律許可的範圍內，在未經持有人同意的情況下，直接或間接(不論該等票據是否向我們交還)，在公開市場或其他地方回購票據，不論是由我們或我們的附屬公司，或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他 衍生工具。我們將安排將任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具回購的票據除外)交還受託人以供取消，並且在其回購時不再被視為未償還票據 。

S-76

票據付款；支付代理人和書記官長；轉讓和交換

我們將以DTC 的名義或由dtc 或其代名人以電匯方式以即時可得的資金支付或安排付款代理人以全局性方式支付以dtc 或其代名人(視屬何情況而定)的名義註冊的票據的本金及利息，作為該全球票據的註冊持有人。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構支付或安排付款代理人支付任何憑證票據的本金。我們最初指定託管人為我們的付款代理人和登記員，並指定其在美國大陸的代理機構，可在此出示票據以供付款或登記轉讓。不過，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，並可擔任付款代理人或登記人。證明書票據的利息(I)須支付予本金總額為$1，000，000或以下的持有人，而 則須以支票寄往該等票據的持有人，及(Ii)本金總額超過$1，000，000的持有人，可借支票郵寄予每名持有人或，如該持有人不遲於有關的定期紀錄日期向登記官提出申請，如該持有人已向我們、受託人或付款代理人(如非受託人)提供作出該電匯所需的 資料，則以即時可動用的款項電匯到該持有人在美國境內的帳户，該項申請須繼續有效，直至持有人以書面將相反的備註通知司法常務官為止。

持票人可按照該契約在註冊主任辦事處轉讓或兑換票據。登記員和 受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的簽註和轉讓文件。我們、託管人或登記員將不對任何轉讓或兑換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或法律規定或契約所允許的其他類似政府費用的款項。我們不需要轉移或交換任何選擇贖回或交還 轉換或要求回購的票據。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為其擁有人。

利息

這些票據將以每年%的利率支付現金 的利息，直至票據到期為止。這些票據的利息將從2019年2月或最近的利息支付或適當撥備之日起計算。 利息將於每年2月15日和每年8月15日每半年支付一次，從2019年8月15日開始。

利息將支付給在2月1日或8月1日營業結束時以其名義登記的人(按 情況而定)，在緊接有關利息支付日期之前(每一次，定期記錄日期)。債券的利息將根據一年的360天計算，由12個30天的月組成，而在部分月中，則根據30天月實際過去的天數計算。

如果票據 的基本變更回購日的任何利息支付日期、到期日或任何較早的要求回購日期落在非工作日，則所需付款將在下一個營業日支付，且該付款的利息不會因延遲而產生。“營業日”一詞就任何票據而言，是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行經法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的某一天以外的任何一天。

除上下文另有要求外，本招股章程補編中對利息的所有提及均包括額外利息(如果有的話)，在我們當選時應支付 ，作為與未能履行我們的報告義務有關的唯一補救辦法。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，在支付我們所有債務的權利上排在第一位，這些債務在付款權上明顯從屬於票據。這些音符在權利上將是相等的。

S-77

向我們欠下的所有無擔保債務付款。這些債券實際上比我們的任何擔保債務都低，其價值取決於擔保這種債務的資產 的價值。該等債券的結構較現時或未來的附屬公司(包括應付貿易款項)的現有及未來負債及其他負債為低。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們擔保有擔保債務的資產只有在這些有擔保債務項下的所有債務都從這些資產中全額償還之後，才可用於支付票據上的債務。我們建議你方可能沒有足夠的資產來支付任何或所有未付票據的欠款。

截至2008年9月30日，我們有2.056億美元的借款未償債務(不包括公司間債務)，我們的子公司有4.868億美元的負債和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和不需要按照美國公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的 債務)。音符在結構上是從屬的。在債券的發行生效後(假設沒有行使承銷商的超額分配選擇權購買額外票據，截至2018年9月30日，我們和我們的子公司因借入資金而負債總額(不包括公司間債務)將為4.056億美元。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。這些票據將不會由 任何我們目前或未來的子公司擔保。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務或有義務支付應付票據的款項，也沒有義務為此提供任何資金，不論是通過 紅利、貸款或其他付款。我們有權在該附屬公司破產、清算或重組時接收我們任何附屬公司的任何資產，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利 將受該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的事先要求，而該附屬公司可能沒有足夠的資產作為股東或以其他方式向我們支付任何款項。我們的子公司支付分紅和向我們支付其他款項的能力，除其他外，受到適用的公司和其他法律和規章的限制，並可能受到我們的子公司可能成為締約方的協議的限制。

我們可能無法支付任何結算金額的現金部分在轉換票據，或支付現金的根本變化 回購價格的根本改變，如果持有人要求我們回購票據如下所述。見與發行債券及債券有關的額外風險及額外風險。我們可能沒有能力籌集所需的資金，以解決債券的轉換，或在發生根本改變後再購買債券，而我們未來的債務可能對我們回購債券的能力有所限制。，。

可選贖回

沒有為票據提供更多的資金，這意味着我們不需要定期贖回或退休。在2022年2月15日之前，這些紙幣將不可贖回。在2022年2月15日或以後，我們可以將任何 或所有紙幣兑換成現金，如我們的普通股的上一次報告的銷售價格至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日 期(包括該期間的最後一個交易日)期間內，在緊接我們提供贖回通知日期之前的交易日生效至少20個交易日(不論是否連續)。如屬任何可供選擇的贖回，我們將向受託人、轉換代理人(如非受託人)、付款代理人(如非受託人)、付款代理人(如非受託人)及每名票據持有人，在贖回日期前向受託人、轉換代理人(如非受託人)、付款代理人(如非受託人)及每名票據持有人，提供不少於30個 預定交易日的通知，而 贖回價格將相等於擬贖回的票據本金的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(除非贖回日期是在定期記錄日期之後，但在緊接利息支付日期之後的 之前，則屬例外，在這種情況下，我們將全額支付應計利息和未付利息給記錄持有人，在該定期記錄日結束營業時，贖回價格將等於被贖回票據本金的100%。贖回日期必須是營業日。我們不得指定在緊接到期日之前的第26個規定交易日或之後的贖回日期。

S-78

如尚未贖回的票據少於全部贖回額，受託人會選擇本金$1，000或以抽籤、按比例或受託人認為合理的另一種方法贖回的 票據。如只有一張紙幣的一部分須予贖回，而該紙幣是按 部分轉換的，則該紙幣的折算部分將當作來自須予贖回的該紙幣的部分。

任何票據 都不能隨意贖回，如果票據的本金已經加速，而且在贖回日期或之前，這種加速尚未被撤銷(除非我們在贖回價格的 支付中出現違約導致的加速)。

轉換權

一般

在2024年11月15日之前的營業日結束業務之前，票據只有在滿足銷售價格 條件後折算、交易價格滿足後折算、贖回通知滿足以下標題下所述的一個或多個條件滿足後，才能兑換。於2024年11月15日或之後，直至緊接到期日前的營業日結束為止，不論上述條件如何，持有人均可隨時按其全部或部分票據的換算率兑換全部或部分債券。

票據的轉換率最初將是每1 000美元本金的普通股份額(相當於普通股每股大約 美元的初始轉換價格)。在票據轉換後，我們將在選舉時支付或交付我們普通股的 股，或現金和普通股的組合，以履行我們的轉換義務，如我們僅以現金或通過現金支付和交付(視屬何情況而定)以現金和普通股的組合支付和交付現金和普通股的數額(如有的話)，在轉換後，將基於 計算的每日換算值(如下所定義)為25個交易日觀察期內每個交易日的比例基礎(如下在轉換後的基本結算項下定義)。受信者最初將充當轉換代理。

只要轉換的票據為1，000美元本金的倍數，持票人可轉換少於所有這些持票人的票據。

如我們要求贖回該等票據，持票人只可在緊接贖回日期之前的預定交易日將該等債券的全部或任何部分轉換成債券，直至 業務結束為止，除非我們沒有繳付贖回價格(在此情況下，持票人可轉換該持有人的新債券，直至贖回價格已繳付或已妥為規定 為止)。

轉換後，除下文所述 外，您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息(如果有的話)現金付款。在票據轉換後，我們不會發行普通股的部分股份。相反，在轉換後，我們將支付現金以代替交付任何部分股份，這部分股份是在轉換後按轉帳方式結算的。我們支付的現金和 交付(視屬何情況而定)支付給你方的現金、我們普通股的股份或其中的一種組合(視情況而定)，如果一張票據可兑換成可兑換的票據，將被視為完全滿足我們的支付義務：

•

該紙幣的本金；及

•

應計及未付利息(如有的話)至但不包括有關的轉換日期。

因此，到但不包括有關換算日期的應計利息和未付利息(如果有的話)將被視為全額支付，而不是取消、消滅或沒收。將音符轉換為

S-79

將現金和我們普通股的股份、應計利息和未付利息結合起來，將視為先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前一段的規定，但如果票據是在紐約市時間下午5：00之後，按照正常記錄日期 支付利息，持有此種票據的人在紐約市時間下午5：00兑換的，在此定期記錄日將收到相應利息支付日的應付利息總額。 在紐約市時間下午5：00至紐約市時間上午9：00交還的票據。在緊接其後的支付利息日期時，必須附有相等於如此兑換的票據的應付利息 的款項；提供無需支付此種款項：

•

用於在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的票據的轉換；

•

如我們已指定贖回日期，即在正常紀錄日期之後，以及在緊接相應利息支付日期之後的營業日 之前；

•

如果我們指定了基本更改回購日期，即在定期記錄日期之後，以及在相應利息支付日期之後的營業日或之前；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換時存在關於 這類票據的任何逾期利息。

因此，為避免產生疑問，在緊接 到期日、任何基本變更回購日或贖回日之前的常規記錄日上的所有記錄持有人，在上述每一種情況下，都將收到在到期日或其他適用的利息支付日到期時到期的全部利息付款，無論 是否在這樣的常規記錄日期之後轉換了它們的註釋。

如果持有者轉換票據，我們將支付任何單據、郵票或 類似的發行或轉讓税，在轉換時發行我們普通股的任何股份，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的其他名稱發行任何此類股份，否則應繳税款，在這種情況下， 持有人將支付該税。

持票人只可在下列情況下交回紙幣以作兑換：

銷售價格條件的滿足轉換

在2024年11月15日之前的營業日結束營業之前，票據持有人可以在2019年3月31日截止的日曆季度開始的任何一個日曆季度內(且僅在該日曆季度內)交出其票據的全部或一部分，以供轉換，如果上次報告的我們普通股在連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)的銷售價格(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

我們的普通股(或必須確定收盤價 的其他證券)在任何日期上最後報告的銷售價格是指每股收盤價(或者如果沒有報告收盤價，則為出價和要價的平均值，或者，如果這兩種情況下都不止一種，在交易我們的普通股(或其他證券)的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的 日的平均出價和平均要價)。如果我們的普通股(或其他證券)在相關日期未在 美國國家或地區證券交易所上市交易，則上一次報告的銷售價格將是我們的普通股(或此類其他證券)的最後報價。場外根據場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的報告，在相關日期上市。或者類似的組織。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此報價，上次報告的銷售價格 價格將是上一次投標中點的平均值，並在相關日期向我們為此目的選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司索要普通股(或其他證券)的價格。上一次報告的銷售價格將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

S-80

除為確定轉換時到期金額的目的外，交易日 是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球選擇市場進行交易的一天，或者，如果我們的普通股(或其他證券)當時不在納斯達克全球選擇市場上市，在美國其他國家或地區證券交易所上市，如果我們的普通股(或其他證券)沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在交易我們的普通股(或其他證券)的主要的其他市場上，以及(Ii)在這種證券交易所或市場上，我們的普通股(或其他證券的收盤價)的最後報告的出售價格(或收盤價) 可在這種證券交易所或市場上獲得。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，那麼交易日就意味着一個相當的營業日。

滿足交易價格條件的轉換

在2024年11月15日之前的營業日結束營業之前，票據持有人可在連續五個交易日期間(計量期)內的任何時間，在每1，000美元本金票據交易價格為每1，000美元本金的交易價格之後的五個工作日期間內，隨時交出其票據的全部或任何 中的任何 部分，以供轉換，根據票據持有人按照下文所述程序提出的請求而確定的，在計量期間的每個交易日，我們普通股的上一次報告銷售價格和每一交易日的換算率(交易價格條件)的產品 均低於 的98%。

票據在任何確定日期的交易價格，是指招標代理 在紐約市時間下午3：30左右以2，000，000，000美元的本票本金獲得的二級市場投標報價的平均值，這一確定日期來自我們為此目的選擇的三家獨立的國家承認的證券交易商；提供如果招標代理人不能合理地獲得三個這樣的投標，但得到兩個這樣的投標，則應使用兩個投標的平均數，如果招標 招標代理人只能合理地獲得一個這樣的投標，則應使用一個投標。如果在任何日期，招標代理人不能合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一次投標2，000，000美元本金的票據，那麼每1，000美元本金票據的 交易價格將被視為低於我們普通股上一次報告銷售價格和轉換率的98%。如果(X)我們不是作為招標代理人，我們也不是， 當我們被要求時，指示招標代理人以書面形式取得投標，或者我們給招標代理人這樣的書面指示，而招標代理人沒有作出這樣的決定，或(Y)我們是以招標代理人的身分行事，而我們未能取得該等投標，則在任何一種情況下，每1，000元本金票據的交易價格，將被視為低於我們普通股上一次報告的銷售價格的98%，以及在該等失敗的每一個交易日的 轉換率。

招標代理人(如果我們除外)沒有義務確定每1，000美元本金票據的交易價格，除非我們已要求書面確定；我們沒有義務提出這樣的請求(或者，如果我們是招標代理，除非持票人向我們提供合理證據，證明每1，000美元本金票據的交易價格將低於上次報告的我們普通股的銷售價格和 轉換率的98%，否則我們沒有義務確定交易價格)。在此期間，我們將(1)指示三家國家認可的獨立證券交易商向招標代理人提交投標；(2)指示招標代理人(如果不是我們)決定， 或如果我們是招標代理人，我們將確定每1 000美元本金票據的交易價格，從下一個交易日開始，每個連續的交易日，直至每1，000元本金 面額的交易價格大於或等於我們普通股上一次報告的銷售價格和轉換率的98%。如果交易價格條件已經滿足，我們將書面通知持有人，受託人和轉換 代理(如果不是受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時候，每1，000美元本金票據的交易價格大於或等於上次報告的我們普通股的銷售價格的98%

S-81

及該日期的換算率，我們會以書面通知持有人、受託人及轉換代理人(如非受託人)。

我們將作為最初的招標代理。

贖回通知後的轉換

如果我們要求贖回票據，持有人可在贖回日期之前的 預定交易日之前的任何時間將其票據的全部或任何部分兑換，即使在此時間該等票據不能以其他方式兑換。在此之後，由於我們交付贖回通知而轉換票據的權利將到期，除非我們拖欠贖回價格，在此情況下，持票人可將其票據的全部或任何部分折算，直至緊接已繳付贖回價格或已妥為訂定的 之前的預定交易日結束為止。

對指定公司事件的轉換

某些分佈

如果， 在2024年11月15日之前的營業日結束營業之前，我們選擇：

•

向我們普通股的所有或實質上所有持有人發出任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利除外，只要這些權利與普通股股份沒有分離)，在宣佈發行之日起不超過60個日曆日內向其發放任何權利、期權或認股權證，認購或購買我們普通股的股份，其每股價格低於我們普通股連續10個交易日的平均銷售價格，包括髮行公告日期前的交易日；或

•

將我們的資產、證券或購買 我們的證券的權利分配給我們普通股的所有或基本上所有持有人，這些資產、證券或權利的分配具有每股價值，由我們的董事會或其一個委員會決定，超過我們的普通股在公告宣佈日期前的交易日上一次報告的出售價格的10%，

然後，在任何一種情況下，我們必須在發行或分發債券的前30天(如下所定義)以書面通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是 受託人)。如果在以後根據股東權利計劃簽發的任何這種權利分離的情況下，在我們意識到這種分離或觸發事件已經發生或將要發生後，應在合理可行的範圍內儘快進行)。一旦我們發出通知，持有人可隨時交出全部或部分 紙幣以供轉換，直至紐約市時間下午5：00之前，在緊接發行或分發的前股息日期之前的營業日，以及我們宣佈 這類發行或分配將不會發生(或在發生分離或觸發事件的情況下，直到我們通知日期後的第20個交易日)，即使在此時間該票據不能以其他方式兑換。

持有票據的人，如與持有我們普通股的 持有人同時以相同的條款參與上述任何交易，而無須將其票據轉換成相當於轉換率的若干普通股，則不得根據本規定轉換其票據，債券持有人持有的本金(以千計)乘以 。

某些企業活動

如果(I)構成(X)基本變化的事務或事件(如基本變化項下所定義的，允許 持有者要求我們回購票據)或(Y)使基本變更(如

S-82

在轉換時增加的轉換速率下定義的 (在2024年11月15日之前的 營業日之前發生的完全基本更改或可選贖回通知)，無論持有者是否有權要求我們回購基本變更協議中所述的票據，持有者要求我們回購票據 或(Ii)我們是股票交換活動的參與者(如“資本重組”中定義的那樣)，我們普通股的重新分類和變動)(股票交易所事件除外，該事件僅是為了改變我們組織的 管轄範圍，而(X)並不構成根本的變化或使整個公司發生根本變化和(Y)導致重新分類，將我們普通股的流通股完全轉換或交換為倖存實體的 普通股股份，這種普通股成為票據的參考財產)，發生在2024年11月15日之前的營業日之前(每一種基本變化， 使全部基本變化或股票交換事件，一個公司事件)，持票人的所有或任何部分票據，可在該等業務的生效日期後的任何時間交還，直至 (X)在該公司活動的實際生效日期後的35個交易日之前為止，或如該公司的活動亦構成根本的改變，則該等票據可在任何時間轉換，直至在緊接有關的基本變更(br}回購日期之前的營業日及(Y)緊接到期日之前的預定交易日結束為止。我們將在我們 公開宣佈該公司活動的日期後三個工作日內，以書面通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，但無論如何不得晚於該公司活動的實際生效日期。

在緊接到期日之前的三個 個月內的轉換

在2024年11月15日或之後，無論上述條件如何，持有人可在緊接到期日營業日結束前的任何時間轉換其 票據的全部或部分。

轉換程序

如果您在全局票據中持有 實益權益(如下所定義)，則您必須遵守DTC PIN在全局票據中轉換實益權益的程序，並在需要時支付相當於下一次支付利息 日(您無權使用的利息)的款項。

如果持有證書説明(如下所定義)，則轉換必須：

•

在便箋背面填寫並手工簽署轉換通知，或傳真轉換 通知；

•

將不可撤銷的轉換通知和單據交給轉換代理；

•

如有需要，請提供適當的簽註和轉讓文件；

•

如有需要，應支付的款項相等於下一個你無權享有的利息支付日的利息。

在票據轉換後，我們將在發行任何普通股 時支付任何單據、郵票或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行股票而應繳納税款，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將您遵守上述轉換程序的日期稱為轉換日期。

如果持票人已按基本變更許可證持有人的規定交付了回購通知，要求我們對票據進行 回購備註，持票人在持票人按照契約的有關規定有效地撤回回購通知之前，不得交出該票據以進行轉換。如果持票人提交其要求回購的 票據，持票人撤回回購通知並轉換需回購的票據的權利將在緊接基本更改 回購日期的營業日結束時終止。

S-83

轉換後結算

在轉換後，我們可以選擇支付或交付現金(現金結算)、我們的普通股股份 (實物結算)或現金和我們普通股股份的組合(合併結算)，如下文所述。我們將這些沉降方法中的每一種稱為一種沉降法。

所有有關轉換日期在2024年11月15日或之後進行的轉換，以及轉換 日期在我們發出贖回通知後及在有關贖回日期之前發生的所有轉換，均將採用相同的結算方法進行結算。除了在我們發出贖回通知後，但在 有關贖回日期之前發生的任何轉換，以及在2024年11月15日或之後發生的任何轉換，我們將對在同一轉換日期發生的所有轉換，採用相同的結算方法，但是，對於在不同轉換日期發生的轉換，我們沒有任何義務使用相同的結算方法。也就是説，我們可以選擇在一個轉換日期轉換的票據來結算物理結算中的轉換，也可以選擇在另一個轉換日期(現金結算或組合結算)上轉換的票據 。

如果我們選擇一種結算方式，我們將通知持有者這樣轉換的票據 ，我們所選擇的結算方法的受託人及轉換代理人(如非受託人)在緊接有關轉換日期後的交易日終止營業(或在 的情況下，在發出贖回通知的日期後及有關贖回日期之前所述的任何轉換(I)情況下，在上述贖回通知書內或(Ii)在2024年11月15日或之後，不遲於緊接2024年11月15日之前的預定交易日結束營業)。如果我們不及時選擇一種結算方法，我們將不再有權選擇現金結算或實際結算，我們將被視為在我們的轉換義務方面選擇了組合結算，如下所述，每1，000美元本金的指定美元金額(如下所定義)等於{Br}1，000美元。如果我們選擇合併結算，但我們沒有及時通知轉換持有人，受託人和轉換代理(如果不是受託人)書面通知指定美元金額每1，000美元本金金額，這種 指定的美元數額將被視為1，000美元。我們目前的目的，是透過合併結算，以每1，000元本金1，000元的指定元結算。

結算金額計算如下：

•

如果我們選擇實物結算，我們將向轉換持有人交付每1 000美元本金 正在轉換的票據數量相當於轉換率的一些普通股；

•

如果我們選擇現金結算，我們會就每1，000元本金的 紙幣轉換成現金，支付給兑換持有人，數額相等於在有關觀察期內連續25個交易日的每日兑換價值之和；及

•

如果我們選擇(或被視為已選擇)合併結算，我們將支付或交付(視屬何情況而定)給兑換持有人的每1 000美元本金票據的結算金額-結算金額等於相關觀察期內連續25個交易日中每一個交易日的結算金額之和。

如同一持票人在任何時間交還多於一張紙幣以作兑換，則就該等紙幣而言，轉換 的責任，須根據已交回的紙幣的總本金計算。

在觀察期內連續25個交易日中的每一個交易日的每日結算額將包括：

•

現金相等於(I)(I)每1，000元本金的最高現金額，在轉換時須收取 ，並指明我們所選擇的結算方法(或

S-84

(B)如有的話，除以25(此商數為每日量度值)及(Ii)每日換算 值；及(Ii)每日換算 值；及

•

如果每日換算值超過每日測量值，則若干股等於(I)日換算值與每日量度值之間的 差，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

主要日換算值是指在觀察期內連續25個交易日中的每一個交易日，產品 的4.0%(1)該交易日的換算率和(2)該交易日的日VWAP。

VWAP是指在相關觀察期內連續25個交易日中的每一個交易日，即在彭博新聞社vwap標題下顯示的每股成交量加權平均價格。aqr(或它的 等值的後繼者，如果沒有此頁)，就從預定的交易開盤到該交易日主交易日的預定交易結束為止的期間(或者如果該成交量加權平均價格是 不可用的，則在該交易日合理地確定我們普通股的一份股票的市場價值，採用體積加權平均法，由國家認可的獨立投資銀行公司為此目的由我們保留)。每天的VWAP將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而確定。

相對於為轉換而交出的任何紙幣而言，觀察期是指：

•

以緊接其後的項目為限，如有關的轉換日期是在11月15日 2024之前，則自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始，幷包括該日之後的第二個交易日，即連續25個交易日期間；

•

如有關的兑換日期是在我們發出贖回通知書的日期當日或之後，而該贖回通知書是針對“可供選擇贖回”下所述的票據而在有關贖回日期之前發出的，則自緊接該贖回日期之前的25個連續交易日開始，包括緊接該贖回日期之前的第26個預定交易日；及

•

以緊接前一項為限，如有關的轉換日期是在11月15日或之後，則在緊接到期日之前的25個連續交易日開始，幷包括在緊接到期日之前的第26個預定交易日。

就只在轉換時確定應付數額而言，交易日是指(1)沒有(如下文所定義的)市場中斷事件和(2)我們的普通股交易通常發生在納斯達克全球選擇市場，或如果我們的普通股當時不在納斯達克全球選擇市場上市的一天，在我們的普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所，或者如果我們的普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股 在其上市或獲準交易的其他主要市場上市。如果我們的普通股沒有如此上市或入市交易，交易日就意味着一個相當的營業日。

指定交易日是指在美國主要國家或地區證券交易所或市場上，我們的普通股上市或獲準交易的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或入市交易，那麼定期交易日就意味着一個營業日。

為確定在轉換時應支付的數額，市場中斷事件係指(1)主要的美國國家或區域證券交易所或市場失敗，我們的普通股在其常會期間上市或獲準交易，或(2)在下午1：00之前發生或存在。紐約市時間，在我們的普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半個小時，暫停或限制我們的普通股或任何期權合同或與我們的普通股有關的未來合同中的任何暫停或限制(因價格的變動超過相關證券交易所允許的限值)。

S-85

除非按 在轉換時對轉換速率進行完全的基本改變或通知，對可選贖回和資本重組、再確認和我們的普通股的變化進行調整，否則，我們將在相關轉換日期之後的第二個業務 日提供有關轉換的應計考慮，如果我們選擇實際結算的話，則不在此限。提供就2024年11月15日以後發生的任何轉換日期而言，就任何其他結算方法而言，結算將發生在到期日)，或在有關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日。

我們將支付現金，以代替根據相關的 轉換日(在實際結算情況下)的日VWAP或相關觀察期最後一個交易日的日VWAP(在合併結算的情況下)，交付任何可轉換的部分普通股股份。

每次轉換將被視為已對在轉換日期交回的任何票據進行轉換；提供, 不過本公司普通股的任何股份須在轉換後以其名義發行的人，將成為該等股份在轉換日期(如屬實際結算)或有關觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)結束時該等股份的紀錄持有人。

換算率調整

換算率將按下文所述進行調整，但如果債券 持有人蔘與(股票分割或股份合併或投標或交換要約除外)，同時以與我們普通股持有人相同的條件，並僅由於持有這些票據，我們將不會對換算率作出任何調整，在 下文所述的任何交易中，無須轉換其票據，就好像它們持有等於換算率的若干普通股一樣，成倍 通過本金由 這種持有人持有的紙幣的本金(以千表示)。

(一)如果我們只發行普通股的股份作為股利或普通股的分配，或者如果我們 實行股份分割或股份組合，則轉換率將根據下列公式進行調整：

鉻1=CR0 x		OS1
		OS0

哪裏

鉻0 =		在該股息或分配的前攤還債日營業前的轉換率，或在該等股份分割或股份組合的生效 日緊接營業前的換算率(視情況而定)；
鉻1 =		在該除股息日或生效日期營業後立即生效的換算率；
OS0 =		(A)在緊接營業開始前，在該除息日期或生效日期(在實施任何該等股息、 分配、分拆或合併之前)已發行的普通股的數目；及
OS1 =		在執行這種股利、分配、股份分割或股份組合後立即發行的普通股的數量。

根據本條第(1)款作出的任何調整，須在該等股息或分配的前股息日期開業後立即生效，或在該等股份分割或合併的生效日期(視何者適用而定)營業後立即生效。如果所述類型的紅利或 分佈

S-86

在本條款第(1)款中宣佈但未如此支付或作出的，應立即調整換算率，自本公司董事會或其一個委員會決定不支付此種股息或分配之日起生效，至未宣佈此種股息或分配時將生效的換算率。

(2)如我們向普通股的所有或實質上所有持有人發出任何權利、期權或認股權證(與股份持有人權益計劃有關的權利除外)，則在公告發行日期後不超過60個歷日的期間內發出該等權利、期權或認股權證，若以每股低於我們普通股上一次報告的銷售價格的平均價格認購或購買我們的普通股，在連續10個交易日結束的交易日期間，包括在緊接宣佈發行股票之日之前的交易日，轉換 匯率將根據下列公式提高：

鉻1=CR0 x				OS0 + Y
				OS0 + Z

哪裏

鉻0 =		發行股利前營業前的折算率；
鉻1 =		在該除息日營業後立即生效的換算率；
OS0 =		在上述除息日營業前已發行的普通股數目；
Y =		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及
Z =		我們普通股的股份數目等於行使這些權利、期權或認股權證所應支付的總價，分家按最近公佈的普通股在連續10個交易日期間的平均銷售價格計算，截止日期為發行此類權利、期權或認股權證的前一個交易日，幷包括該交易日。

根據本條第(2)款所作的任何增加，將在任何該等權利、期權或 認股權證發出時相繼作出，並在發行該等權利、期權或 認股權證的前股息日期開業後立即生效。如果普通股的股份在這種權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則應將轉換率降至如果發行這種權利而增加的換算率，期權或認股權證是在交割 的基礎上作出的，只有實際交付的普通股數量。如該等權利、期權或認股權證並無如此發行，則轉換率須降至在該等發行的 前股息日期未發生時將有效的換算率。

為本條款第(2)和 的目的，為在特定的公司事件下轉換的第一個要點-某些分配-確定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權認購或購買我們的普通股的股份 ，其平均價格低於連續10個交易日結束的交易日期間上一次報告的銷售價格的平均值，幷包括在緊接宣佈發行該等股份的日期前的交易日，以及在釐定該等普通股的總髮行價時，須顧及我們就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價，以及在行使或轉換該等權利、期權或認股權證時須繳付的任何款額，以及該等代價的價值(如非現金的話)，由我們的董事會或其委員會決定。

S-87

(3)如我們將股本的股份、負債的證據、其他資產或我們的財產，或購買股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給我們普通股的全部或實質上所有持有人，但不包括：

•

根據上文第(1)或(2)款調整的股息、分配或發行(包括股份分紅)；

•

只以現金支付的股息或分配款，適用下文第(4)款所列的規定；

•

除下文另有説明外，根據我方股東權利計劃發放的權利；

•

在重新調整資本結構、 回收和我們的普通股的變化中描述的事務中引用屬性的分佈；和

•

適用本款第(3)款所列規定的分拆；

然後，將根據下列公式提高換算率：

鉻1=CR0 x		SP0
		SP0 – FMV

哪裏

鉻0 =		在發行股票的前股息日營業前的折算率；
鉻1 =		在該除息日營業後立即生效的換算率；
SP0 =		最近一次報告的我們普通股在連續10個交易日內的平均銷售價格，截止日期為發行股票的前股息日期之前的交易日；以及
FMV=		股本股份的公平市場價值(由我們的董事會或其委員會決定)，負債的證據、資產、財產、權利、期權或認股權證。

根據上述第(3)款的部分所作的任何增加，將在這種分配的前股息日開業後立即生效。如果這種分配沒有如此支付或作出，則應將換算率降低為在未宣佈 這種分配時將有效的換算率。如果我們發行的權利、期權或認股權證只有在某些觸發事件發生時才能行使，則在這些觸發事件的最早 發生之前，我們不會根據上述條款調整轉換率，並將調整轉換率，以使這些權利、期權或認股權證在到期前不行使。如權利、期權或認股權證的任何分配，在任何這類權利、期權或認股權證到期未行使的範圍內，應立即調整換算率，以達到如果為分配這種權利而增加的換算率，期權或認股權證 是在行使這些權利、期權或認股權證時實際交付的普通股數量的基礎上作出的。

儘管有上述規定，如果(如上文所定義的)FMV等於或大於SP₀(如上文所界定)，為代替上述增加，每名持票人須就每1，000元本金，同時以與持有我們普通股的 持有人相同的條款，收取我們的資本存量的數額及種類、我們負債的證據、我們的其他資產或財產或我們的權利，購買我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果持有人擁有若干普通股股份，即等於在分配的前股息日有效的轉換率，該持有人就會收到 的期權或認股權證。

S-88

關於依據本條第(3)款作出的調整，如我們的普通股的任何類別或系列的股本股份，或與附屬公司或其他業務單位有關或與之有關的任何類別或系列的股本股份，已獲支付股息或其他分配，而該等股息或其他分配是或將在發行時支付的，在美國國家證券交易所上市或交易的 ，我們稱之為分拆，轉換率將根據以下公式提高：

鉻1=CR0 x		FMV0+MP0
		MP0

哪裏

鉻0 =		估值期結束前的換算率(定義如下)；
鉻1 =		估值期結束後立即生效的換算率；
FMV0 =		最近一次報告的股本出售價格的平均值或分配給我們普通股持有人的類似權益的平均值，適用於我們普通股的一股份(參照最後一份 報告的銷售價格的定義確定，在滿足銷售價格條件後轉換成轉換)，猶如其中對我們的普通股的引用是指該股本或(類似的權益)在其後的首10個交易日內連續10個交易日內，包括分拆前分紅日期(估價期)；提供如在該除息日沒有向我們普通股持有人派發最後報告的股本售價或相類股本權益，則估價期Ho應為在該日之後的首十個連續交易日，幷包括該最後報告的售價的首個日期；及
MP0 =		在估價期間，我們的普通股上一次報告的銷售價格的平均值。

上段規定的換算率的提高將發生在估價期最後一個交易日營業結束時；但(X)就任何適用於實物結算的紙幣的轉換而言，如有關的轉換日期是在估價期內發生的，則在上一段中對10 的提述，須當作由該等分拆的前股息日期起計的較少的交易日取代，及(Y)就任何適用於現金結算或組合結算的票據的轉換而言，包括在該轉換的有關 觀察期內及在估值期內的任何交易日，前項對十元的提述，應視為已由該等分拆至該觀察期的該交易日起計幷包括該交易日的較少數目的交易日所取代，以確定該觀察期該交易日的換算率。如宣佈構成分拆的任何股息或 分配，但未如此支付或作出，則應立即降低轉換率，自本公司董事會或其委員會決定不支付或不支付此種股息或分配之日起生效，在該等股息或分配未予宣佈或宣佈的情況下將會生效的換算率。

(4)如果任何現金紅利或分配給我們普通股的所有或實質上所有持有者，換算率將根據下列公式調整 ：

鉻1=CR0 x		SP0
		SP0 – C

哪裏

鉻0 =		在緊接該股息或分配的前股息日期營業前的換算率；
鉻1 =		在該股息或分配的前股息日期營業後立即生效的折算率；

S-89

SP0 =		在緊接派發股息或派發股息前的交易日，我們的普通股的上一次公佈的出售價格；及
C =		我們分配給所有或基本上所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在上述股息或分配的前股息日期開業後立即生效。如該等股息或分配沒有如此支付，則自本公司董事局或其任何委員會決定不作出或支付該等股息或分配之日起，轉換率須予降低，即為在該股息或分配未予宣佈時會生效的換算率。

儘管有上述規定，如果(如上文所定義的)C_₀(如上文所界定)，為代替上述增加，每一票據持有人應按每1 000美元本金，在同一時間並以與我們普通股 股持有人相同的條件接受票據，如果持有人持有本公司普通股的若干股，即該持有人會收到的現金數額，相等於除息日期 對該等現金股息或分配的有效轉換率。

(5)如我們或我們的任何附屬公司就我們的普通股進行投標或交換要約而付款，而該要約須受當時根據“外匯法”適用的投標要約規則所規限，但以單數批投標要約除外，如普通股每股付款中所包括的任何其他代價的現金和價值超過我們的普通股在連續10個交易日期間內最後報告的出售價格平均數，幷包括根據 這種投標或交換要約可在最後一個日期之後的下一個交易日進行投標或交易所，將根據下列公式提高換算率：

鉻1=CR0 x		AC+(SP)1X OS1)
		OS x SP1

哪裏

鉻0 =		緊接該投標或交換要約屆滿日期後第十個交易日營業結束前的換算率，包括緊接該交易日之後的交易日；
鉻1 =		緊接該投標或交換要約屆滿日期後第十個交易日營業結束後立即生效的換算率，包括其後的交易日；
交流=		(A)所有現金及任何其他代價(由本公司董事會或其委員會決定)為在該投標或交換要約中購買的股份而支付或應付的合計價值；
OS0 =		我們普通股在投標或交換要約到期前已發行的股份數目(在購買接受購買或交換的所有股份之前)；
OS1 =		(A)在投標或交換要約到期後立即發行的普通股股份數目(在購買該投標或交易所 要約中接受購買或交換的所有股份後)；及
SP1 =		我們的普通股在連續10個交易日開始的連續10個交易日的平均銷售價格，包括該投標或交易所要約到期後的下一個交易日。

上段規定的換算率的提高將發生在緊接該日之後的 第十個交易日結束時，包括緊接該日之後的交易日。

S-90

投標或交換要約到期；但(X)就任何適用於實物結算的票據的轉換而言，如有關的轉換日期是在緊接任何投標或交換要約屆滿日期之後的10個交易日內發生，幷包括其後的交易日，在上一款中，對10毫升或10毫升的提述，應視為由該投標或交換要約期滿日期之後的交易日起較短的交易日取代，幷包括該交易日之後的交易日，其中包括：在確定任何可適用現金結算或組合結算的票據的換算率和(Y)方面的換算日期，適用於該換算的有關觀察期內的任何交易日，以及緊接在任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內，以及 包括在任何投標或交換要約的到期日期之後的交易日，上一款中對10或10升的提及，應視為以 自該投標或交換要約期滿之日起的下一個交易日起算的較少的交易日取代，幷包括該交易日在內，以確定該交易日的換算率。

如果我們或我們的其中一家子公司有義務根據本條款第(5)款所述的任何此種投標或交換要約購買我們的普通股，但我們或該附屬公司因適用的法律而被永久禁止進行任何此類採購，或所有此類採購均被撤銷，換算率將降低為如果這種投標或交換要約沒有提出或僅僅是針對已進行的採購而產生 效應的換算率。

儘管如此，如果換算率調整在上述任何前股息 日生效，而在有關紀錄日期當日或之後，以及在有關紀錄日期當日或之前轉換其票據的持有人，須視為我們的普通股 股份的紀錄保持者，該紀錄持有人須按該前股息日期的經調整的折算率，在轉換後按轉換結算所述的有關轉換日期，作為該等股份的紀錄保持者，儘管有上述 換算率調整規定，轉換率調整將不會對這類轉換持有人作出與這種前股息日期有關的調整。相反，該持有人將被視為 在未經調整的基礎上持有我們普通股股份的記錄所有人，並參與導致這種調整的相關股息、分配或其他事件。

除本合同另有規定外，我們將不調整發行我們普通股或任何可轉換 的證券的轉換率，或購買我們普通股或可轉換或可交換證券的權利。

如本節所用，股利前分紅日是指我們的股票在適用的交易所或在適用的市場上定期進行交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如適用的話)接受有關的發行、股息或分配，從該交易所或市場所確定的交易所 或市場(以應付票據或其他形式)出售我們的普通股，而生效日期是指我們的普通股在適用的交易所或適用市場上交易的第一個日期， 正規方式，反映有關的股份分割或股份組合，視情況而定。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，任何以單獨的 代碼或CUSIP編號的方式處理我們普通股股份的交易公約，將不會被視為符合上述目的一般交易方式。

如本節所用，記錄 日期是指，在任何股息、分配或其他交易或事件中，我們的普通股(或其他適用的證券)的持有人有權接受任何現金、證券或其他財產，或我們的 普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為任何現金組合，證券或其他財產，確定我們普通股(或其他證券)持有人有權接受這種現金、證券或其他財產的日期(不論該日期是由本公司董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方面確定的)。

在符合納斯達克環球選擇市場或美國主要國家或地區證券交易所的適用上市標準的前提下，我們的普通股將在其上交易，如果不是納斯達克環球證券交易所(Nasdaq Global Selected)的話

S-91

市場，如果我們的董事會或委員會認為這樣的增加符合我們的最大利益，我們可以將票據的轉換率提高至少20個工作日。在符合納斯達克全球選擇市場或美國主要國家或地區證券交易所適用的上市標準的前提下，我們也可以(但不被要求)提高轉換率，以避免或減少對我們普通股持有人的所得税，或在股息或股票分配 (或獲得股份的權利)或類似事件中購買我們普通股股份的權利。

在某些情況下，包括向我們普通股股份的 持有人分配現金股利在內，由於調整或不調整換算率，持有人可被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的分配。有關美國聯邦所得税對換算率的調整的討論，見美國聯邦所得税方面的考慮事項。

如果我們在將票據轉換為普通股時具有有效的權限 計劃，則除與此轉換相關的任何普通股份額外，您還將收到權利計劃項下的權利。但是，如果在任何轉換之前， 權利已按照適用的權利計劃的規定從普通股中分離出來，則在分離時將調整換算率，猶如我們分配給我們的全部或大部分普通股持有人、我們的股本股份、負債證據、資產、財產一樣，上述第(3)款所述的權利、選擇權或認股權證，但如該等權利屆滿、終止或贖回，則須作出調整。

儘管有上述任何一項規定，換算率將不予調整：

•

根據任何目前或未來的計劃發行我們普通股的任何股份，規定對我們證券應付的股息或利息進行 再投資，並根據任何計劃將額外的可選數額投資於我們的普通股股份；

•

在發行我們普通股的任何股份或期權或根據我們或我們任何子公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利或獎勵計劃或計劃購買這些股份的權利時；

•

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使的、 可交換或可兑換的證券發行我們普通股的任何股份時，該證券未在上一個項目中説明，在第一次發行票據之日仍未發行；

•

在根據公開市場股份回購計劃或 其他回購交易(包括(但不限於)通過任何結構性或衍生交易，如加速股票回購交易或類似遠期衍生產品)或其他回購交易回購我們普通股的任何股份時，這不是上述第(5)款所述性質的要約或交換要約；

•

僅適用於我們普通股票面價值(或面值不足)的變動；或

•

應計及未付利息(如有的話)。

我們不會根據上述條款調整換算率，除非調整將導致當時 有效換算率至少有1%的變化。不過，我們會繼續對換算率作出任何調整，而日後的任何調整亦會考慮到這一調整。儘管如此，所有上述結轉調整均須就附註(I)就其後對換算率至少1%的換算率作出的任何調整，(Ii)不論合計調整是否少於換算率的1%，(X)在任何觀察期的每個交易日(如屬現金交收或合併結算)或(Y)的轉換日期(如屬實物結算)及(Iii)任何作出全面基本更改的生效日期(如已作出調整)。換算率的調整將計算到最接近的1/10，000股。

S-92

我國普通股的資本結構調整、調整與變動

在下列情況下：

•

我們的普通股的任何資本重組、重新分類或變動(不包括因 細分或組合而產生的變化)，

•

任何涉及我們的合併、合併或合併，

•

任何出售、出租或以其他方式將本公司及附屬公司的合併資產作為整體實質上轉讓予第三者的任何交易、租賃或其他轉讓，或

•

任何法定股票交易所，

在每一種情況下，如果我們的普通股被轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產(包括 現金或其任何組合)(任何此類事件、股票交換事件)，則我們或繼任或購買公司(視屬何情況而定)，將在受託人的同意下，在未經持有人同意的情況下籤立一份補充契約 ，規定在股票交易所活動生效之時及之後，將每1，000元本金票據轉換為將該等本金票據轉換為 股份的種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，這些證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，如持有若干普通股股份，等於在緊接該股票交易所事件之前的轉換率，則該證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)本可在該等股票交易所事件中擁有或有權收取(該參考財產)。補充契約規定，票據將可轉換為參考財產，將提供反稀釋和其他調整，使 儘可能地相當於在上述調整下所描述的調整。如任何交易的提述財產包括除我們或繼承或購買法團(視屬何情況而定)以外的 公司的股票、證券或其他財產或資產的股份、證券或其他財產或資產，則在該交易中，該另一間公司亦會籤立該補充契約，而這種補充契約將包含保護持有人利益的附加條款，包括持有人有權要求我們在發生根本性變化時回購他們的票據，如基本變更許可持有人要求我們回購以下票據，董事會因上述原因合理地認為有必要。在股票交易所事件生效之時及之後，(I)我們將繼續有權決定在轉換票據後支付或交付(視屬何情況而定)代價的形式，(Ii)(X)在轉帳後以現金支付的任何款項，如在轉換後轉帳時以現金支付，則在轉帳轉換後以現金支付的任何款額，將繼續以現金支付。, (Y)我們普通股的任何股份，如在轉換時轉換結算所規定的票據轉換時，將被要求交付，則可交付的參考財產的數量和類型，是我們普通股的持有人在該次股票交易所事件中將收到的，以及(Z)每日可交付的參考財產。VWAP的計算將基於 參考屬性的單位的價值，該單位是持有我們普通股的一個股票的持有人在這種股票交易事件中會收到的。如果股票交易所事件導致我們的普通股被轉換為或交換超過一種 類型的報酬的權利(部分是根據任何形式的股東選舉確定的)，票據可兑換的參考財產將被視為(1)肯定作出這種選擇的我們普通股持有人所收到的考慮類型和數額的加權平均數；或(2)如果我們的普通股持有人沒有肯定地作出這種選擇，則這些持有人實際收到的代價類型和數額。在作出決定後，我們會盡快以書面通知持有人、受託人及轉換代理人(如非受託人)加權平均數。如果我們普通股的持有人只在這種股票交易所 事件中獲得現金，那麼對於在股票交易所事件生效之日之後發生的所有轉換，(I)每1美元轉換後應支付的考慮，[000]票據本金應僅為現金，其數額應等於換算日生效的換算率 (可按換算日換算率的增加而增加)，乘以在這種股票交易事件中 普通股每股支付的價格；(Ii)我們將在轉換日期之後的第二個工作日向轉換持有人支付現金，以履行我們的轉換義務。

S-93

價格調整

當契約中的任何規定要求我們計算最後報告的銷售價格、日VWAP、每日折算值或多天內的每日結算金額(包括觀察期和股票價格，以實現基本變化或贖回的目的)時，我們將在不重複 的情況下對每項調整作出適當調整，不重複按照上述換算率調整項下所述的任何調整)，以説明對已生效的換算率所作的任何調整，或在發生事件的前股息日期、生效日期或到期日時需要調整 的任何事件，在最近一次報告的銷售價格、日VWAP、每日換算值 或每日結算金額期間的任何時候都要計算。

在完成基本更改或通知 可選贖回後，在轉換時提高轉換率。

如(I)基本改變的生效日期(如下文所界定)，並在實施該定義的任何例外或排除後決定，但無須顧及該定義第(2)款的但書(A)款，(B)在票據到期日之前，或(Ii)我們就可選擇贖回的票據發出選擇性贖回通知，而在每種情況下，持有人會選擇在 的情況下轉換其票據，並在適用的情況下，將其紙幣轉換為整筆基本更改或贖回通知書，如適用的話，在某些情況下，將如此交出的轉換票據的轉換率增加若干額外的普通股 (額外份額)，如下所述。為此目的，如果轉換代理 收到有關票據轉換的通知，幷包括到相關的基本變更回購日期之前的整個基本變更的生效日期，則票據的轉換將被視為與上述基本變更有關的完全基本更改相關的基本變更的相關通知(或，包括在相關的基本變更回購日期之前的營業日)。如屬使整體基本 改變，而該改變本可作為根本改變，而該改變的定義第(2)款的但書(A)項，則為緊接作出全面基本更改生效日期後的第30個交易日)。就這些目的而言，如兑換代理人從贖回通知書收到轉換通知書，幷包括贖回通知書的日期，則票據的 轉換將當作與贖回通知書有關，直至 在緊接贖回日期之前的營業日結束營業為止。

在交還與徹底基本變更或可選贖回有關的票據以轉換 後，我們將根據提高的換算率，按照下表所述，履行實物結算、現金結算或組合結算的轉換義務，以反映以下表所列的 額外份額。如果在 關於基本變化的定義第(2)款中所述的對我們普通股的任何完全基本變化的考慮完全由現金構成，則在作出全部基本變化的生效日期之後對票據的任何轉換，轉換義務將僅根據交易的股票價格(如下文所定義)計算，並將被視為每1 000美元折算票據本金金額相當於換算率(包括本節所述反映額外份額的任何增加額)， 乘以如此的股價。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期之後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。我們會以書面通知持有人、受託人及轉換代理人(如不包括受託人 )任何基本變更的生效日期，不得遲於該生效日期後的五個營業日。

將提高轉換率的增發股份(如有的話)的數目，將參照下表， 根據作出全部基本變化發生或生效的日期，或贖回通知的日期(視屬何情況而定)而定(視屬何情況而定)。有關生效日期)及每股已支付(或當作已支付)的價格(或當作已支付)我們的普通股在作出全面的基本改變或與可供選擇的贖回有關(視屬何情況而定)(股票價格)。如果持有我們的普通股的人得到的是他們的普通股，則只能在 中獲得現金，從而使整個基本面發生變化。

S-94

條款(2)的基本變化的定義，股票價格將是每股支付的現金金額。否則，股票價格將是 我們的普通股在五個交易日期間內最後報告的出售價格的平均值，該交易日結束幷包括緊接作出全部基本變更生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)之前的交易日。

下表各欄標題所列股票價格將在以其他方式調整票據 換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格等於調整前的股票價格，成倍 通過一個分數，其分子是在引起股票價格調整的 之前的換算率，其分母是如此調整的換算率。下表所列的額外股份的數目將以同樣的方式調整，同時也將與在淨轉換率調整項下規定的轉換率 進行調整。

下表列出按 計算的額外股票的數目，每1 000美元的股票本金對每種股票價格的折算率將增加，每種股票的生效日期如下：

股票價格

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2019年2月

2020年2月15日

2021年2月15日

2022年2月15日

2023年2月15日

2024年2月15日

(2025年2月15日)

確切的股票價格和生效日期可能不會在上表中列出，在這種情況下。

•

如果表中的股票價格介於兩個股票價格之間，或者生效日期介於表中的兩個生效日期 之間，根據365天的年份，增加票據轉換率的額外股票的數量將由為股票價格較高和較低的股票 所設定的額外股票數量與較早和更晚的生效日期之間的直線插值決定。

•

如果股票價格大於每股$(但須以與上表各欄標題所列股票價格相同的方式進行 調整)，則票據的換算率將不增加任何額外的股份。

•

如果股票價格低於每股$(但須以與上表各欄標題所列股票價格相同的方式調整 )，則票據的換算率將不增加任何額外的股份。

儘管如此，在任何情況下，每1 000美元本金票據的換算率不得超過普通股 份額，但其調整方式應與按較高轉換率調整下規定的換算率相同。

我們有義務提高與徹底改變有關的紙幣的換算率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

基本變更 允許持有人要求我們回購票據

如果在票據到期日之前的任何 時間發生了根本性的變化(如本節中所定義的)，持有者將有權要求我們以現金形式回購他們的所有票據或任何債券。

S-95

其本金的一部分等於$1，000或$1，000的倍數。基本更改回購日期將由我們指定的日期，不少於20個或超過35個 工作日後，我們的基本更改通知日期如下所述。

我們被要求支付的基本變更回購價格將等於待回購票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括，基本變更回購日期(除非基本變更回購日期落在 定期記錄日期之後，但在與該定期記錄日期有關的利息支付日期或之前，則在這種情況下，我們將在該定期記錄日向記錄持有人全額支付應計利息和未付利息，而 基本面變更回購價格將等於被回購票據本金的100%)。

如果出現下列情況之一，則在最初發行票據後，將視為發生了基本的 更改：

(1)“外匯法”第13(D)條所指的另一人或集團，但我們、我們全資擁有的附屬公司、我們及其僱員福利計劃及菲利普·弗羅斯特以外的其他人除外，醫學博士或其直接或間接控制的實體或為他或其後代或配偶或慈善機構(集體，允許所有人)的利益而設立的實體，已成為直接或間接受益所有人，如“交易所法”第13d-3條所界定，在我們的普通股權益中，代表我們普通股投票權的50%以上的股東或許可所有人(或“外匯法”第13(D) 條所指的任何團體，包括任何獲準所有人)已成為直接或間接受益所有人，如“交易法”第13d-3條所界定的，我們的普通股佔我們普通股投票權的70%以上；

(2)完成(A)我們的普通股的任何資本重組、重新分類或變更(但因細分、合併或僅僅是面值的變動而產生的變化除外)，因此我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產或交換； (B)我們的任何股票交易所、合併或合併，根據這些股票，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一項交易或一系列與 有關的交易中，將我們及其附屬公司的所有或實質上所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給我們的一個或多個附屬公司以外的任何人；但前提是，(A)(A)第(B)款所述的交易，即在緊接該交易之前，我們所有類別普通股的持有人直接或間接擁有，(B)在緊接該項交易後，繼續或尚存的法團或 受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該項交易前的擁有權相當；或(B)我們的任何合併純粹是為了改變我們對 法團的司法管轄權而導致重新分類，根據本條第(2)款的規定，將流通股的流通股完全轉換或交換為尚存單位的普通股股份，應是一項根本性的改變；

(三)本公司股東批准對本公司進行清算或者解散的計劃或者建議；

(4)我們的普通股(或作為債券基礎的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、 納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)上市或上市。

上文第(2)款所述的一項或多項交易不構成根本變化，但是，如果我們的普通股持有人至少收到或將要收到的代價的90%，不包括部分股份的現金付款或根據法定估價(Br}權利支付的現金，則並不構成根本的變化，與這類交易有關的交易包括在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自繼承人中的任何一個)上市或上市的普通股或其他普通股股票，或將在發行或交易時如此上市或掛牌。

S-96

交易或交易，由於這種交易或交易，票據可兑換成這種考慮，不包括部分股份的現金付款或根據 法定估價權支付的現金(但須遵守上述關於轉換權的規定)。

如果發生以另一實體的證券取代我們的普通股的任何交易，在這種 交易的生效日期之後，上文關於基本變更的定義中對我們的提及應改為對該其他實體的提及。

就上述基本改變的定義而言，任何交易，如根據上述定義的 條款(1)及第(2)款構成根本改變(但不實施第(2)款的但書)，則僅根據該定義的第(2)條(除第(2)條的但書另有規定外)，須視為一項根本的改變。

儘管如此，如果第三方以同樣的方式提出這樣的提議，則在發生根本性變化時，我們不需要回購或提出回購票據，同時，並在其他情況下，遵照上文所述我方報盤的要求和這種第三方購買的要求，所有票據均已適當交還，不以同樣的方式有效撤回，同時也符合上文所述我方提出的報盤的要求。

在發生基本變更後的第20個營業日或之前，我們將向所有票據持有人和託管人 和付款代理人提供一份書面通知，説明基本變更的發生和由此產生的回購權。除其他事項外，此種通知應説明：

•

導致根本變化的事件；

•

基本變更的生效日期；

•

持有人行使回購權的最後日期；

•

回購價格的根本變化；

•

基本變更回購日期；

•

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址(如適用的話)；

•

如適用，換算率及對換算率的任何調整；

•

持票人已交付基本變更回購通知的票據，只有在持票人按照契約條款有效地撤回基本變更回購通知的情況下，方可兑換；以及

•

持有者必須遵循的程序要求我們回購他們的票據。

若要行使基本變更回購權，您必須在緊接基本變更回購日之前的營業日或營業結束前，向付款人交付擬回購的票據，並妥為批註以供轉讓，以及書面回購通知。每一份回購通知必須説明：

•

如果證明，您的票據的證書號碼將交付回購或如果沒有認證， 通知必須符合適用的DTC程序；

•

要回購的票據本金部分，必須為$1，000或其整數 ；以及

•

我們將根據票據和契約的適用條款回購這些票據。

S-97

持票人可在緊接基本變更回購日期之前的營業日，在營業結束前，以書面通知方式撤回任何回購通知(全部或部分)，將 提款通知交給付款代理人。撤回通知應説明：

•

撤回票據的本金；

•

如已發出證明書的紙幣，已撤回的紙幣的證明書編號，或如沒有核證的話，則通知必須符合適用的直接買賣手續；及

•

本金(如有的話)，但須按回購通知辦理。

我們將被要求回購在基本改變回購日期的票據。已行使回購權的持有人將在(一)基本變更回購日期和(二)入帳轉讓或票據交付時間的晚些時候收到基本變更回購價款。如果支付代理人持有足以支付基本變更回購日票據的基本變更回購價格 的款項，那麼，對於已適當交回供回購但尚未有效撤回的票據：

•

票據將停止結清，利息將停止產生(不論是否進行了票據的賬面轉帳，或是否將票據交付給付款代理人)；以及

•

持有人的所有其他權利將終止(除獲得基本變更回購 價格的權利外)。

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購要約，如果 需要，我們將：

•

遵守“外匯法”下可能適用的任何投標報價規則的規定；

•

根據“外匯法”將附表或任何其他規定的時間表存檔；及

•

否則，在我們提出回購 票據的任何提議時，應遵守所有聯邦和州證券法，

在每一種情況下，為了允許在這一重大變化下的權利和義務，持有者要求我們按契約中規定的時間和方式執行“回購票據”。如果在我們最初發行票據之日後頒佈的任何證券法律或條例的規定與契約中有關我們在發生根本變化時購買票據的義務的 規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為這樣的衝突而被視為違反了我們根據契約的規定所承擔的義務。

如果票據本金已加速，且這種加速未被撤銷，則持有人在發生根本性變化後，不得在任何日期重新購買紙幣， ，在該日期或之前(但因我們拖欠支付與該等票據有關的基本更改 回購價格而導致的加速除外)。

持有人的回購權可能會使我們的潛在收購者望而卻步。然而，從根本上改變回購功能並不是管理層通過任何手段或計劃的一部分通過一系列反收購條款來控制我們的任何具體努力的結果。

基本更改一詞僅限於指定的事務，可能不包括可能對我們的財務 條件產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，要求我們在根本改變時回購票據的規定，可能不會保護持有人。

S-98

此外，持有人不得要求我們在轉換權所述的轉換後回購其票據，或要求我們在轉換時提高轉換率，除非在涉及董事會組成的重大變化的情況下，轉換後的轉換率增加。如本文所述，與根本變化或做出整體根本變化的聯繫。

基本變更的定義包括與出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓全部或實質上所有合併資產有關的短語。在適用的法律中，對實質上所有不一致這一短語沒有明確的、既定的定義。因此，票據持有人要求我們回購其票據的能力可能不確定，結果是出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓的資產少於我們的全部資產。

如果發生了根本性的變化， 我們可能沒有足夠的資金支付基本的變更回購價格。我們以現金購回票據的能力可能受到限制，限制我們通過從我們的附屬公司獲得這種回購資金的能力，以及我們當時的借款安排的 條款或其他條件。見與本次發行和票據相關的額外風險，我們可能沒有能力籌集必要的資金來解決票據的轉換或 在發生根本性變化時回購這些票據，而我們未來的債務可能限制了我們回購這些票據的能力。如果在發生根本性變化後，我們無法在需要時回購這些票據，在 契約項下，我們將處於默認狀態。此外，我們今後可能會招致其他債務，但控制條款也可能發生類似變化，允許我們的持有人加快或要求我們在發生類似事件時或在某些特定日期回購我們的債務。

合併、合併或出售資產

契約規定，如果我們不是由此產生的、倖存的或受讓人，我們將不與另一人合併或合併，或出售、轉讓或租賃我們全部或實質上所有 我們的財產和資產，如果我們不是由此產生的、倖存的或受讓人，則屬例外，尚存或承讓人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的 法律組建和存在的公司，該公司通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；和(Ii)在給予該交易 效力後，沒有發生違約或違約事件，並在契約下繼續進行。在任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租契後，所產生、尚存或受讓人(如非我們) 須繼承並可行使我們在該契約下的每項權利及權力，而除任何該等租契外，我們將獲解除在票據及契約下的義務。

雖然這些類型的交易在契約下是允許的，但上述某些交易可能構成一個基本的 變化，允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據。

違約事件

下列每一項都是有關注釋的默認事件：

(1)

在到期和應付時拖欠任何票據的利息，而且違約期為 30天；

(2)

任何票據在規定到期日到期時、贖回時、所需回購時 、宣佈加速或其他情況下到期和應付時拖欠本金；

(3)

我們沒有履行我們的義務，按照持有人行使轉換權時的契約轉換票據；

(4)

我們未能按以下所述發出基本變更通知，允許 持有人要求我們回購票據或按所述的方式通知指定的公司交易。

S-99

在對特定公司事件進行轉帳的情況下，在每種情況下，這種故障持續三個工作日；

(5)

我們未能履行合併、合併或出售資產項下的義務；

(6)

在受託人或持票人發出至少25%的本金 未付票據的書面通知後60天內，我們已收到未兑現票據或契約所載的任何其他協議；

(7)

我們或我們的任何附屬公司對任何根據 所訂的按揭、協議或其他文書而拖欠債務，而該等按揭、協議或其他票據可能有未償還的款項，或藉此可作保證或證明，而該等負債總額超過3，000萬元(或其外幣等值)者，及(或)任何該等附屬公司，(1)導致該債務在規定到期日前到期或宣告到期，或(2)構成在規定到期日到期和應付時，或在所需回購時、在宣佈加速或其他情況下，未支付任何此種債務的本金，而如屬第(I)及(Ii)條的情況，則在任何適用的寬限期屆滿後，該項加速不得在30天內被撤銷或廢除，或該等欠繳款項不得在30天內治癒或免除，或該等債項不得在30天內償還(視屬何情況而定)；或

(8)

就支付3 000萬美元或3 000萬美元以上(不包括保險所涵蓋的任何數額) 對我們或我們的任何重要子公司(下文所界定)作出的最後判決，如果沒有開始上訴，則判決未在(I)上訴權屆滿之日後60天內解除或擱置，或 (Ii)上訴權利全部終止的日期；或

(9)

我們或我們的任何重要子公司破產、破產或重組的某些事件。

重大子公司是證券交易委員會頒佈的條例S-X第 1條第1至02條所界定的重要附屬業務。

如有任何失責事件發生並仍在繼續，則受託人可藉向我們發出通知，或向我們及受託人發出通知，宣佈所有票據的本金及應累算及未付的 利息(如有的話)的100%是到期應付的，或持有至少25%未付票據本金的持有人。在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中，票據本金、應計利息和未付利息的100%將自動到期，並支付 。在作出加速聲明後，上述本金、應計利息及未付利息(如有的話)將立即到期應付。

儘管如此，契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於涉及 (I)我們沒有根據“托拉斯義齒法”第314(A)(1)條向受託人提交的任何文件或報告，我們必須根據“交易所法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交任何文件或報告的唯一補救辦法，或(Ii)我們的{不履行我們在下文有關報告中所規定的義務，在發生這種違約事件後的頭360天，只包括就該等債券收取額外利息的權利，利率為在發生上述失責事件後首90天內每天未付債券本金的0.25%，以及該等欠繳債券本金的年息0.50%。}第91天，直至該違約事件發生後360天為止，在此期間，違約事件仍在繼續。

如果我們選擇這樣做，這些額外的利息將按照票據上規定的利息的相同方式和日期支付。在這種違約事件發生後的第361天(如果與報告義務有關的違約事件在該第361天之前沒有得到糾正或放棄)，則説明將按上述規定加速。本段所述的契約條款不影響票據持有人在發生 任何其他違約事件時的權利。如果我們不選擇按照本段規定在違約事件之後支付額外利息，或者我們選擇支付額外利息，但在到期時不支付額外利息，則註釋 將立即按上述規定加速。

S-100

為了選擇支付額外利息作為唯一補救辦法，在發生與未按照前段規定的報告義務有關的違約事件發生後的頭360天內，我們必須通知票據的所有持有人，在該360天期間開始之前， 這類選舉的受託人和付款代理人以書面形式進行的選舉。如本公司未能及時發出通知，本通知書將立即按上述規定予以加速。

在任何情況下，在我們的選舉中，如果我們沒有遵守我們根據這一類似的違約事件所承擔的報告義務，則不得根據契約每年超過0.50%的利率累積額外利息，而不論導致需要支付此類額外利息的事件或情況的數目或情況如何。

如果加速時票據上應付的任何部分被法院視為未賺取利息(通過將票據價值 分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可不允許追償任何此類部分。

持有大部分未付票據本金的持有人可放棄所有以往的拖欠款項(除非與不支付本金或利息有關的任何持續違約，或在轉換時未能交付應付的代價)，並可在下列情況下撤銷對票據及其後果的加速。不會與具有管轄權的法院的任何判決或命令相沖突，和(Ii)所有現有的 違約事件，除未支付票據本金和利息或未交付折算後到期的款項外，已治癒或免除。

每一持有人應有權接受下列付款或交付(視屬何情況而定)：

•

本金(如適用，包括贖回價格和基本變更回購價格)；

•

應計及未付利息(如有的話)；及

•

在轉換時應考慮的事項，

在契約所示或規定的有關到期日當日或之後，或為強制執行任何該等付款或 交付(視屬何情況而定)而提出訴訟，而在該等日期或之後收取該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利(視屬何情況而定)，如無該持有人同意，不得損害或影響該等付款或交付(視屬何情況而定)。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的彌償或保證，則屬例外。除強制執行在到期時收取本金 或利息付款的權利，或在轉換後接受付款或交付應支付的代價的權利外，任何持有人均不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

未付票據本金至少25%的持有人已要求受託人尋求 補救辦法；

(3)

這些持有人已就任何損失、責任或 費用，向受託人提供其滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在收到請求和提供 擔保或賠償後60天內沒有遵守這一請求；

(5)

持有未付票據本金多數的持有人並沒有向受託人發出指示 ，而受託人認為該指示在60天內不符合上述要求。

S-101

在符合某些限制的情況下，持有未付票據本金多數的人有權指示就受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法和地點。

契約規定，在發生違約事件並仍在繼續的情況下，受託人在行使 其權力時必須使用謹慎人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或受託人認定對任何其他持有人的權利造成不適當損害或涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取此類行動所造成的任何損失、責任或費用獲得其滿意的賠償或擔保。

該契約規定，如果與 票據有關的違約發生，且仍在繼續，並且實際上為受託人所知，受託人必須在收到通知後90天內向每個持有人發送違約通知。除非 的本金或利息沒有獲支付，或在支付或交付在轉換時到期的代價方面出現失責，否則受託人可在真誠地確定扣留通知符合持有人的利益的情況下，扣留通知。此外，我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明簽名者是否知道上一年度發生的任何違約。我們還必須在事件發生後30天內向受託人 提交書面通知，説明構成某些違約的任何事件、它們的狀況以及我們正在採取或建議就此採取的行動。

在到期時未支付的贖回價格、基本變更回購價格、本金和利息的支付，將按當時適用的利率從規定的付款日期起計利息(br})。

修改與修正

除某些例外情況外，經當時未付票據的本金至少為多數的持有人同意(包括但不限於與回購或投標或交換票據有關而獲得的同意)，或在某些例外情況下，可修訂該契約或票據，任何以往的違約或遵守任何規定 可在持有此種票據本金多數的情況下放棄(包括與票據的回購、投標或交換要約有關)。然而，未經受影響的 未付票據持有人的同意，除其他事項外，不得作出任何修正：

(1)

減少持票人必須同意修改的票據數量；

(2)

降低利率或延長所規定的支付任何票據利息的時間；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

除契約項下要求的情況外，作出任何對任何 註釋的轉換權產生不利影響的更改；

(5)

降低贖回價格，從根本上改變任何紙幣的回購價格，或以不利於票據持有人的任何方式修改或修改我們支付此種款項的義務，不論是通過修訂或放棄盟約、定義或其他規定；

(6)

以該票據所述者除外的款項支付任何票據；

(7)

更改註釋的排序；

(8)

損害任何持有人在到期日後收取該持有人的本金及利息付款的權利，或就該持有人的票據而提起法律程序以強制執行任何付款的權利；或

S-102

(9)

對需要每個持有人同意的修正條款或棄權 條款作任何更改。

未經任何持有人同意，我們及受託人可將該契約修改為：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由繼承公司承擔我們在契約下的義務；

(3)

增加對説明的擔保；

(4)

確保注意事項；

(5)

為持有人的利益，在我們的契約或違約事件中加上，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

(6)

作出任何不影響持有人權利的變更；

(7)

提高契約中規定的轉換率；

(8)

規定繼承受託人接受委任，或便利多個受託人在契約下管理信託 ；

(9)

關於在轉換權下描述的任何合併事件-資本重組， 確認和我們的普通股的上述變動-規定這些票據可轉換為參考財產，但須符合上述轉換權結算中所述的規定，並在契約明確要求的範圍內對票據的條款作出某些相關的修改；

(10)

以不對任何持有人的 權利產生不利影響的方式遵守任何適用的證券保存人的規則；

(11)

按照 契約的要求，就票據持有人的轉換權利作出規定；

(12)

使契約的規定符合 初步招股説明書補充中關於票據説明的任何規定，並輔之以相關的定價條款；或

(13)

遵守證券交易委員會關於根據“托拉斯法”確定契約資格的任何要求。

持有人無須批准任何建議修訂的特定形式。如果 這類持有者批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修訂生效後，我們須向持有人(連同一份致受託人的副本)送交一份簡述該修訂的通知。不過，由於 未能向所有持牌人發出上述通知(並附有受託人的副本)，或通知內有任何欠妥之處，均不會損害或影響修訂的有效性。

放電

我們可履行及解除根據該契約及票據所承擔的責任，將所有未清票據送交證券登記官註銷，或在票據到期、任何贖回日期、任何基本更改回購日期、轉換後或其他情況下，將該等票據存放於受託人或在適用情況下交付持有人，以履行及履行我們在該等契約及票據下的責任，現金或現金及(或)普通股股份(只為應付未償還的轉換，視情況而定)，足以支付所有未付票據和支付根據我們的契約應付的所有其他款項。這種解除受契約所載條款的約束。

關於“説明”的計算

除上文另有規定外，本公司將負責作出註釋所要求的所有計算。這些計算包括， 但不限於股票價格的確定，最後一次報告的出售。

S-103

我們普通股的價格，票據的交易價格(為確定票據是否可兑換)每日VWAP、每日轉換價值、 日結算金額、贖回折算價值、贖回價格、應付票據的應計利息和票據的換算率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算 將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每一位受託人和轉換代理人提供我們計算的時間表，而每一位受託人和轉換代理人都有權完全依賴我們的 計算的準確性，而無需獨立核實。如持票人提出書面要求，我們會將計算結果轉交任何持票人。受託人或轉換代理人均不應對附註下的任何 計算負責並承擔任何責任。

報告

契約規定，根據“外匯法”第13或15(D)節，我們必須向證券交易委員會提交的任何文件或報告(不包括任何此類信息、文件或報告或其中的部分)，在保密處理和與證券交易委員會的任何通信的前提下，我們必須在要求向證券交易委員會提交該文件後15天內向受託人提交(使第12b-25條規定的任何寬限期或“交易所法”規定的任何後續規則生效)。我們通過Edgar(或其任何繼承者)系統向SEC提交的文件 將被視為在通過Edgar(或其任何繼承者)提交此類文件時向受託人提交，但有一項理解，即受託人不應負責確定是否已提交此類文件。根據契約向受託人交付 報告、資料及文件，只供參考之用，而該等資料及受託人已收到上述資料，並不構成對該等資料所載的任何資料的建設性通知，亦不構成可由其中所載的資料，包括我們遵從其根據該契約所訂立的任何契諾而確定的資料(關於受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。

託管人

美國銀行，全國協會 是最初的受託人，證券登記員，支付代理和轉換代理的票據。

美國銀行、全國協會以每一種身份，包括但不限於作為受託人、證券登記員、支付代理人和轉換代理人，對本文件或相關文件所載關於我們或我們的附屬公司或任何其他方面 的信息的準確性或完整性，或對我們或任何其他方未披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性，不負任何責任。受託人對契約或票據的有效性或充分性不負任何責任和 ，也不對我們使用票據收益負責，也不對任何要約備忘錄中的任何陳述負責，就附註分發的招股説明書或其他披露材料(受託人提供的有關受託人的資料除外)。

執政法

契約規定，它和票據，以及因契約或票據引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋(不考慮其中的法律規定)。

簿記、結算及清關

“全球説明”

這些票據最初將以一個或多個全球形式的註冊票據的形式發行，沒有利息券(全局票據)。發行後，每一張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並在 登記為DTC的代名人CEDE&Co.。

S-104

全球票據中實益權益的所有權將限於在DTC(DTC參與者)擁有 帳户的人或通過DTC參與者持有利益的人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

•

在將一張全球票據存入DTC的託管人時，DTC將把 全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

全球説明中實益權益的所有權將顯示在DTC上，而這些權益 的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球説明中實益權益的其他所有人)進行。

全球票據中的實益權益不得以實物形式交換，除非在下面所述的有限情況下 。

“全球説明”的簿記程序

全球票據的所有利益將服從直接貿易委員會的操作和程序。為了方便投資者，我們提供以下這些操作的概要和程序。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商都不負責這些操作或程序。

直接貿易委員會告知我們：

•

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

•

屬於“紐約州銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“統一商法典”所指的統一結算公司；及

•

根據“外匯法”第17A條註冊的主要結算機構。

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可間接使用DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過直接或間接與直接貿易委員會參與者清除或維持保管關係。非直接交易參與方的投資者只能通過直接交易參與方或間接參與方受益地擁有由直接交易委員會參與者或代表直接交易委員會參與者持有的證券。

只要dtc的代名人是全球票據的註冊擁有人，該代名人將被視為該全球票據 在契約下的所有目的唯一擁有人或持有人。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

•

將無權在其名稱中登記由全局便箋所代表的註釋；

•

將不會收到或有權收到經認證的實物票據；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括關於根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准的 。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一個投資者必須依賴直接交易委員會的程序來行使票據持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易的參與者或間接參與者，則必須遵守投資者擁有其利益的DTC參與者的 程序)。我們或受託人、付款代理人或轉換代理人對DTC的任何作為或不作為均無任何責任或法律責任。

S-105

由全球票據 代表的票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據註冊持有人的dtc ip指定人。我們或受託人或付款代理人均無責任或法律責任在全球票據內向實益權益擁有人支付款項，或就直接買賣公司就該等權益而作出的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核任何與該等權益有關的紀錄，承擔任何責任或法律責任。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者在一份全球説明中向受益權益所有人支付的款項將由常設的 指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以 當日基金結算。

認證票據

只有在下列情況下，才會以實物、核證表格的形式向DTC認定為相關票據 的實益所有人的每一個人發出和交付票據：

•

直接貿易委員會隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，並沒有在90天內任命一名 繼承保存人；

•

DTC不再根據“外匯法”註冊為結算機構，繼任保存人在90天內未獲任命；或

•

有關票據的默認事件已經發生，並且正在繼續，該受益所有者請求 以物理的、認證的形式發出其票據。

S-106

股份出借協議説明

在這次發行的同時，我們的普通股 的股份將以單獨的招股説明書和附帶的招股説明書的方式，由其中指定的出售股票的股東(其中可能包括承銷商的附屬公司)提供，這些股東將通過貸款安排向正在借入股份的承銷商的 附屬公司借款，作為股票借款者，從我們這裏。我們發行借入的股份是為了便利這種借貸安排。借入的股份是與這一 交易有關的新發行的股份，在股份出借安排到期或提前終止時，我們將註銷或持有這些股份。自發行結束之日起，考慮到與這一股票借貸安排有關的 可能發行的最大股份數，我們將發行和發行股票。股票借款者、其附屬公司或我們將不會從發行或出售所借來的股份中獲得任何 收益，除非承銷商的任何附屬機構被指定為出售股東或下文所述者。

為了使根據本招股説明書提供的票據的購買對可能的投資者更具吸引力，我們同意 將借入的股份提供給股票借方，這反過來又會使上述出售股票的股東獲得借入的股份。關於以出售股票持有人同時出售的借入股份，或在發行債券後不久，與股票借款者的股票借貸安排將在本發行結束之日起至債券到期日或大約到期日止的一段期間內提供，或 (如較早，則為 )，在所有票據因贖回、回購、轉換或其他有價值的獲得(或在某些情況下更早)而停止未清的日期(或在某些情況下)(貸款可得期)之日或該日前後。

與股票借款者簽訂的股份借貸協議下的股份貸款將終止，如果票據的同時發行未完成，或在與股票出借協議有關的貸款期終止時，根據該協議借入的股份必須歸還給我們，並且在下列情況下：

•

股份借款者可隨時根據股份借貸協議終止全部或部分貸款；

•

在回購、轉換或以其他方式獲得所有票據的日期之後；和

•

股票借款者或我們可以終止任何或全部適用的未償還貸款，因為 另一方根據股份出借協議的某些違約，包括某些違反申述、保證、契約或協議根據股份出借協議，或破產的股票借款人或我們。

借入股份的持有人將有權就提交給我們股東表決的所有事項投票，並有權獲得我們可能支付或發行的普通股流通股的任何股息或其他分配。然而，根據股票借貸協議，股票借款者已同意：

•

向我們支付我們借來的股份的現金紅利(如果有的話)；

•

向我們支付或交付(視屬何情況而定)除破產清盤或重組外，我們就借入的股份所作的任何其他分配；及

•

不得就提交股東表決的任何事項對借入的股份進行表決，除非在某些情況下，為法定人數的目的需要進行這種表決。

我們預計出售股票的股東將出售 借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸對其各自在票據上的投資進行初始對衝。賣空的股東可以賣空借入的股票數量，同時發行債券，或者在發行票據後不久出售股票 。根據股份出借協議，出售股票的股東可以借入的股份總數最多限於 股份。出售股票的股東可以通過出售借來的股份進行此類交易。

S-107

不時通過承銷商或其附屬公司以各種價格支付賠償，這種補償可從出售股票的股東 和(或)借來的股票的購買者處獲得折扣、優惠或佣金，而承銷商可代其代理或向其作為委託人出售。此外股票借方已同意就所借出的股份的發行向我們繳付一筆象徵性費用。如果沒有這樣的協議的話，股票出借協議就不會是這樣的了。見以下風險因素：與我們普通股的發行和票據期貨銷售有關的額外風險，以及同時發行的借入的股份，或其他與股票有關的證券的發行，可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。我們已確定，我們加入股份借貸協議符合我們的最大利益，是為了便利根據有關的招股説明書補充和附帶的招股説明書以比我們本來能得到的更有利的條件提供和出售票據。借來的股份的同時發行是以這次發行的結束為條件的。

S-108

其他負債的説明

生物參考信貸協議與信用額度

2015年11月5日，BioReference及其某些子公司與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.A. (Cb)作為貸款人和行政代理簽訂了經修正的信貸協議(信貸協議)。“信貸協議”規定了1.75億美元的有擔保循環信貸安排，其中包括一項2 000萬美元的週轉貸款分安排和2 000萬美元的信用證簽發分安排。生物參考可在有擔保的基礎上將信貸額度增加到2.75億美元，但須滿足規定的條件。“信用協議”將於2020年11月5日到期，並由BioReference的所有國內子公司擔保。該信貸協議也是 擔保的基本所有資產的生物參考及其國內子公司，以及由我們無追索權的保證，我們的權益在生物參考。“信貸協定”規定的可得性是 ，其基礎是由符合條件的BioReference應收帳款和其中規定的某些子公司組成的借款基礎。

2017年3月17日，BioReference及其某些子公司加入了“信貸協議”第3號修正案，修訂了“信貸協議”，允許BioReference及其子公司以公司間貸款的形式向我們派發現金，總額不超過5 500萬美元。2017年8月7日，BioReference及其某些子公司加入了“信貸協議”第4號修正案，該修正案修訂了“信用協議”，允許BioReference及其子公司以公司間額外貸款的形式向我們派發現金，總額不超過3 500萬美元。2017年11月8日，BioReference及其某些子公司加入了“信用協議”第5號修正案，該修正案修訂了“信貸協議”，除其他外，放寬了“生物參考”要求增加報告的某些門檻，並降低了“生物參考”的形式可用性條件，以便向我們發放某些現金紅利。2017年12月22日，BioReference及其某些子公司加入了“信貸協議”第6號修正案，該修正案修訂了“信貸協議”，除其他外，允許BioReference及其子公司以公司間貸款的形式向我們派發現金，總額不超過4 500萬美元。信用協議的其他條款保持不變。

2018年2月28日，BioReference及其某些子公司加入了“信貸協議”第7號修正案，該修正案修訂了“信貸協議”，允許BioReference及其子公司使用手頭現金，但不得超過修正案規定的最高金額，為了滿足可得性 的要求，否則將觸發(1)盟約，要求生物參考維持最低固定費用覆蓋率，並根據信貸協定提供某些增加的報告；(2)CB作為信貸協定下貸款人的代理人 ，對生物參考某些帳户中所持有的資金行使唯一的管轄權。信用協議的其他條款保持不變。

“信貸協定”載有習慣的契約和限制，包括(但不限於)要求BioReference及其附屬公司在信貸協議規定的可得性低於規定數額的情況下保持最低固定費用覆蓋率的契約，並遵守關於BioReference及其子公司承擔額外債務或支付股息的能力的法律和限制，並向我們作出某些其他分配，除其中指明的某些例外情況外。不遵守這些公約將構成“信貸協定”規定的違約事件，儘管生物參考公司有能力履行其償債義務。“信貸協定”還包括在發生違約後對放款人採取的各種習慣補救辦法，包括加快償還“ 信貸協定”規定的未付款項和執行“信貸協定”規定的擔保義務。基本上，BioReference及其子公司的所有資產都受到限制，不得出售、轉讓、租賃、處置或分配給我們，但某些例外情況除外。截至2018年9月30日，BioReference及其子公司的淨資產約為9億美元，其中包括商譽4.018億美元和無形資產4.152億美元。

S-109

除與CB簽訂的信貸協議外，截至2018年9月30日，我們還在美國、智利和西班牙與其他12家金融機構簽訂了信貸額度協議。這些信貸額度主要用作庫存購買的週轉資金來源。

截至2018年9月30日，根據“信貸協議”提供的貸款總額為1.38億美元，截至2018年9月30日，我們與智利、西班牙金融機構的信貸額度為1.097億美元。這些信貸額度的加權平均利率約為4.7%。這些信貸額度是短期的，主要用作營運資金的來源。我們打算視需要繼續提供這些信貸額度。我們無法保證這些信貸額度或其他資金來源將以可接受的條件，或在今後完全可以利用。

5%可轉換本票

2018年2月，我們發行了一系列5%的可轉換本票(2023可轉換票據)，總本金為5 500萬美元。2023年可轉換債券自發行之日起五年內到期。每一位持有2023可轉換債券的人，可不時選擇將 該2023可轉換債券的全部或部分未付本金餘額，連同其應計利息及未付利息，以每股5.00元的轉換價，轉換為我們的普通股股份。我們可以贖回當時發行和未發行的2023年可轉換債券的全部或任何部分，連同其應計利息和未付利息，由持有人按比例在不少於30天和不超過60天的時間內向持有人發出通知。2023年“可兑換票據”載有維和廳的慣例違約事件和 陳述和保證。截至2018年9月30日，根據2023年可轉換債券，有5 500萬美元的本金未清。

2033高級説明

2013年1月30日，我們發行了1.75億美元的原始本金3.00%的高級可轉換債券(2033高級債券)給合格的機構買家和私人配售投資者，依據“證券法”豁免 註冊。2033年高級債券的利息為每年3.00%，每半年應於每年2月1日和8月1日支付。2033年高級債券將於2033年2月1日到期，除非 提前購回、贖回或轉換。自2013年1月30日起，美國和富國銀行作為託管人，對2033年高級票據(2033年普通義齒)(2033年普通義齒)作了根本性的修改，但有某些例外，持有人可要求我們以現金回購其2033年高級債券的全部或任何部分，回購價格相等於正在回購的2033年高級債券本金的100%， 加上任何應計利息和未付利息，但不包括有關的基本變更回購日期。截至2018年9月30日，根據2033年可轉換債券，共有3，180萬美元的本金未償還。

2033年高級債券可在2032年11月1日或該日後的任何時間轉換，至緊接到期日之前的第二個預定交易日，由持有人自行選擇。此外，在下列 種情況下，持有者可在2032年11月1日之前的預定交易日結束營業前轉換其2033年高級債券：(1)根據滿足與2033年高級債券有關的交易價格條件進行轉換；(2)根據普通股價格進行轉換；(3)基於特定公司 事件的發生而進行的轉換；或(4)如果我們稱2033高級債券為贖回對象，則為(4)。2033年高級債券將在我們的選舉中轉換為現金、我們普通股的股份或現金和普通股的組合，除非我們已對淨股票結算作出不可撤銷的選擇。2033年高級債券的初始轉換率為每1 000美元高級債券141.48股普通股(相當於每股大約7.07美元的初始轉換價格)，並將在發生某些事件時加以調整。此外，我們亦會在某些情況下，提高持有2033年高級債券的人士的轉換率，因為他們會作出全面的基本改變(如2033年義齒的定義)。持有2033年高級債券的人士可能會要求我們以本金的100%購回該批2033年高級債券，

S-110

加上應計利息和未付利息，分別於2019年2月1日、2023年2月1日和2028年2月1日，或在發生根本性變化之後(如2033年“Indulture”中所定義的那樣)。截至2018年9月30日，2033年高級債券未繳本金總額為3，180萬美元。2099年2月1日，持有2033年高級債券的持有人根據該等持有人的選擇權，提交了約2，880萬元的總本金，要求我們根據有關2033年高級債券的契約條款，回購該批2033年高級債券。該2033年高級債券的總回購價格是該2033年高級債券的本金總額，加上對回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。回購後，2033年高級債券的本金總額約為310萬美元，仍未結清。

在2019年2月1日或該日後，我們可贖回2033年高級債券的任何或全部現金，贖回價格為2033年高級債券本金的100% ，另加任何截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。

2033年高級債券的條款除其他外包括：(一)轉換為我們普通股的權利，包括在 基礎上的變化；(二)如果2033年高級債券持有人在2017年2月1日或之後但在2019年2月1日之前轉換時，可支付全部票面付款。

弗羅斯特博士的信用額度

2018年11月8日，我們與Frost博士的一個附屬公司簽訂了一項信貸協議，根據該協議，貸款人承諾向我們提供6 000萬美元的無擔保信貸額度。根據 信貸額度借款將按年利率10%計算，並可隨時償還和償還。信貸協議包括放款人在發生違約後的各種習慣補救辦法，包括加快償還信貸線下的 未清金額。信貸額度將於2023年11月8日到期。

2019年2月1日，我們在信貸額度下借入2880萬美元，以前在信貸額度下沒有任何欠款。我們打算以2，880萬元借款所得的收益，回購由持有2033年高級債券的持有人根據該等持有高級債券的選擇而投標的2033年高級債券，要求我們根據有關2033年高級債券的契約條款，回購該批2033年高級債券。該2033年高級債券的總回購價格是該2033年高級債券的本金總額，加上對回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。我們打算用這一提議的一部分收益償還2 880萬美元的本金和目前在信貸額度下未付的應計利息和未付利息，並在其後終止信貸額度。

S-111

美國聯邦所得税考慮

本節討論與票據的所有權、處置和轉換 以及可轉換票據的普通股的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要沒有提供對所有可能的税收考慮因素的完整分析。下面提供的信息是基於現有的美國聯邦所得税當局，所有這些都可能有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。不能保證國税局(國税局)不會質疑這裏所描述的一個或多個税收後果，我們也不打算從美國國税局獲得一項關於擁有的美國聯邦所得税後果的裁決，處置或轉換紙幣，或擁有或處置 可轉換成的普通股。摘要一般只適用於債券的實益擁有人，該等擁有人以相等於債券發行價格的款額購買其債券(一般而言，第一價格 ，即大量債券以金錢出售予投資者(不包括出售予以承銷商身分行事的債券公司、經紀或相類人士或組織)，)持有 票據和普通股為資本資產，屬於1986年“國內收入法”第1221節所指的資本資產，經修訂(“基本國税法”)(一般指為投資而持有的財產)。

本討論的目的並不是針對美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與某一特定受益的 所有者有關，這取決於受益所有者的情況或地位。此外，它也不適用於可能受特殊規則約束的受益所有人(包括(但不限於)合夥和通過實體和投資者 在這類實體中的交易商、證券交易商、選擇使用市場標價税務會計方法、銀行、儲蓄、受管制的投資 公司、房地產投資信託、保險公司、免税實體、遞延税或其他退休帳户、受“守則”中其他最低税額規定約束的人、功能貨幣不是美元的美國持有者(按下文定義)，持有票據的美國持有人，通過非美國經紀人或其他非美國中介機構、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、某些前美國公民或美國的長期居民、受“守則”第7874條規定的外國僑民實體持有票據，非美國持有者(定義如下)，屬於遺產或信託，擁有一名或多名美國受益人、持有票據或普通股的人作為套期保值、 轉換或綜合交易或跨部門交易的一部分，這些公司積累收益以避免美國聯邦所得税，根據“守則”的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人，或受“守則”第451(B)節規定的 特別税收規則約束的人)。本摘要不涉及對“守則”第1411節規定的淨投資收入徵收醫療保險繳款税、適用於“守則”第1202節規定的合格 小型企業股票的規則、美國聯邦財產和贈與税法或任何適用的非美國、州或地方法律的影響。

以下的討論只是為了提供信息，並不能代替仔細的税務規劃和建議。考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及美國聯邦財產或贈與税法、州和地方法律及税務條約的後果。

如此處所用，“美國持有人”一詞是指票據或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據或普通股為(1)為美國公民或居民的個人，(2)公司，或被視為美國聯邦所得税目的而設立或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司，(3)不論其收入來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)信託如果(X)受美國法院的主要監督，並受美國多人之一的控制，或(Y)具有根據適用的 美國國庫條例有效的有效選舉，應視為美國人。

S-112

非美國持有者是票據或普通股的受益所有者，該票據或普通股可轉換為非美國持有者(但作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排除外)。

如果國內或國外實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，是在轉換票據時獲得的 票據或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。票據或普通股 的受益所有人在轉換為美國聯邦所得税目的合夥時獲得的票據或普通股，以及該實體的合夥人，應就購買、擁有和處置此類票據或普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

額外數額

在某些情況下，我們可能需要在票據上支付額外的金額，例如在Notes默認事件的説明 下描述的情況。我們打算採取的立場是，這種可能支付的額外數額將不會使這些票據受適用的 國庫條例管轄的某些或有付款債務工具的特別規則管轄(如果適用的話，可能會對票據的收入的時間、數額和性質產生重大和不利的影響)，根據我們的決定，我們只有極小的可能被要求 支付任何額外的付款，如果需要支付這種額外的付款，它們將是附帶的數額，或者為了本規則的目的，這些額外的付款將不予考慮。我們確定這些票據不是附條件付款債務票據對美國持有者具有約束力，除非他們以適用的財政條例所要求的方式披露他們的相反立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，國税局可能採取與我們的立場相反的立場，在這種情況下，確認的收入的時間、數額和性質可能與本文所討論的後果有不利的差別，包括按高於規定利率 的利率計算的利息收入和處置收益(包括在轉換時實現的所有收益)作為利息收入而不是資本收益的處理。本討論的其餘部分假定，這些票據不被視為受 這類規則約束的或有債務工具。敦促美國和非美國持有者就“或有債務條例”的可能適用及其後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國持有者

利息税

美國持有者必須按照美國聯邦所得税的正常納税會計方法，將票據上已支付或應計的任何規定利息確認為普通收入。

一般來説，如果債務票據的條款使持有人有權收取超過票據發行價格至少法律規定的最低數額的付款(某些定期固定利息付款除外)，美國持卡人將被要求在固定收益率到期日的基礎上，將收益中的這種超額收入作為原始票據的發行折扣，而不論美國持有人的定期税務會計方法如何。我們預計，下面的討論假設，為美國聯邦所得税的目的， 票據將不會以原始發行折扣發行。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税的 處置

如果美國持有人在出售、交換、贖回或其他應税處分中處置一張票據(不包括將票據轉換為我們普通股的股份或現金與普通股的組合，則美國持有人一般會確認資本損益，美國聯邦所得税的後果在下面的“票據的自動轉換”( )下描述)。美國持有者的得失將

S-113

等於美國持有人實現的數額(不包括應計但未付利息的數額，這些利息將按上文 間接利息税項下所述徵税)與附註中的調整税基之間的差額相等。美國持有者實現的金額將包括任何現金的數額和收到的任何其他財產的公平市價。該票據中的美國持有人調整後的税基一般將等於它為該票據支付的金額，減去美國持有人在該票據上收到的除所述利息以外的任何付款數額。在計算美國持有人的資本損益時，任何已實現的數額中可歸因於累計利息和未付利息的部分將不計在內。相反，這部分將被確認為普通利息收入，只要美國持有者以前沒有包括收入中的應計利息。美國持有人在處置該票據時確認的損益一般為長期資本損益，如果持有該票據一年以上，或持有該票據一年或一年以下的短期資本損益。非企業納税人的長期資本收益一般按降低税率徵税。短期資本利得按普通收入税率徵税.資本損失的扣除受到限制。

紙幣的轉換

當一張紙幣完全轉換為現金時，美國持有人一般將遵守上述票據的銷售、交換、 贖回或其他應税處置下所述的規則，但須根據下文關於票據換算率的某些調整可能被視為 應税股息的討論。

美國持有人一般不會將票據轉換為我們普通股股份時的任何收入、損益或虧損，除非收到的現金代替部分普通股股份，以及任何可歸因於應計利息和未付利息的普通股的公平市場價值，根據下文 關於票據換算率的某些調整可被視為應納税股息的可能性的討論。美國持有人在轉換 紙幣時收到的普通股的税基(包括已支付現金的任何部分股份，但不包括可歸因於應計利息和未付利息的股份)將等於美國持有人在折算後的票據中調整的税基。美國持有人在收到的普通股中的持有期 (可歸因於應計利息和未付利息的股份除外)將包括在折算票據中的持有期。

將紙幣轉換為現金和普通股的税收後果並不完全清楚。如果票據 構成用於美國聯邦所得税目的擔保，則美國持有者可被視為將該票據兑換為我們的普通股和現金，以進行資本重組，以達到美國聯邦所得税的目的。“守則”或“國庫條例”中未界定“無差別安全”一詞，司法裁決也未對其作出明確界定。如果根據所有事實和情況，票據構成對票據發行者的有意義的投資，則該票據是為這些目的而進行的一種間接擔保。雖然有若干因素可能影響確定債務工具是否是一種較不合理的擔保，但最重要的因素之一是票據的原始期限，或票據發行到期之間的時間長短。一般情況下，原期限超過十年的票據可能被視為無記名證券，原有期限 少於五年的票據不得視為證券。此外，債務工具可兑換為發行人的股票，這可能是因為發行人有可能參與股票交易，因而傾向於證券重組處理。我們打算採取的立場是，票據是證券，將票據轉換為現金和普通股的組合，在每一種情況下，都被視為美國聯邦收入税收的資本重組，儘管在這方面沒有任何保證。

如果該票據是一種普通證券，並且將一張鈔票轉換為 -現金和我們普通股的組合-作為美國聯邦所得税的資本重組，美國將不允許持有人確認損失，但如果有的話，必須確認收益。美國持有者確認的收益 的數額一般等於(1)(如果有的話)收到的現金數額(不包括)中的較小部分。

S-114

以代替部分普通股而收到的任何現金，以及可歸因於應計利息和未付利息的任何現金)加上我們收到的普通股的公平市價(按為此目的發行和收到的普通股的一部分處理，不包括可歸因於應計利息和未付利息的任何普通股)在轉換(B)美國持有人的調整税基為 折算的紙幣時，(2)轉換後收到的現金數額(以代替我們普通股的部分份額而收到的任何現金和可歸因於應計利息和未付利息的任何現金除外)。根據以下建設性分配下的 討論，關於對票據換算率的某些調整可能被視為應納税股息的可能性，美國持有人在轉換 票據後確認的任何收益，如果美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益，或短期資本收益，如果美國持有該票據一年或不到一年，在轉換時。目前，非法人納税人的長期資本利得按降低税率徵税。短期資本利得按普通收入税率徵税.美國持有人在收到的普通股中的税基(包括支付現金的任何部分 份額，但不包括可歸因於應計利息和未付利息的股份)一般相當於折算票據的調整税基，減去收到的現金數額(不包括以現金代替部分普通股份額和可歸因於應計利息和未付利息的任何現金)，並增加換算後確認的收益(任何收益除外)(因收到的現金代替部分股份 普通股而確認的任何收益)。美國持有人在收到的普通股中的持有期(可歸因於應計利息和未付利息的股份除外)將包括折算票據中的持有期。

或者，將一張紙幣轉換為現金和我們普通股股份的組合，可視為部分付款，用於贖回票據的一部分現金，部分是將票據的一部分轉換為普通股。在這種情況下，該票據中的美國持有人調整後的税基將在作為 贖回的票據部分和按比例(基於相對公平市場價值)折算為普通股的票據部分之間分配。美國持證人一般會確認作為 贖回的票據部分的資本損益等於美國持有人收到的現金數額(可歸因於應計利息和未付利息的數額除外)與美國持有人在票據中視為已贖回部分的調整税基之間的差額，{Br}根據下文關於票據換算率的某些調整可視為應納税股息的可能性進行的討論。請參閲上述票據項的其他應税處理方法：轉售、交換、贖回 或其他應税處理。關於經摺算的票據部分，美國持有人一般不承認任何損益(除非收到的現金代替可歸因於應計利息和未付利息的部分股份 普通股和普通股)，在下文關於對 票據換算率的某些調整可能被視為應納税股息的討論的前提下，可將其作為一種應納税的股息來處理。分配給折算為普通股的票據部分的税基是美國霍爾德公司在收到的普通股中的税基(包括支付了 現金的任何部分股份，但不包括可歸因於應計利息和未付利息的股份)。美國持有人在收到的普通股(可歸因於應計利息和未付利息的股份除外)的持有期將包括 折算票據的持有期。所有的美國持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問，關於在轉換後收到現金和普通股的税務後果。

至於收到的現金代替我們的普通股的一部分股份，美國持有人將被視為部分股份 已發行和接收，然後立即贖回為現金。因此，美國持有者一般會根據其相對公平的市場價值，按比例確認收益或虧損，這相當於收到的現金與美國持有者調整後的税基中 的普通股之間的差額。任何這類損益一般都是資本損益，而且是長期資本損益，如果在轉換的 時間，票據持有時間超過一年。

任何現金和公平市場價值的任何部分，我們的共同 股票，可歸因於應計和未付利息的票據尚未包括在收入中的美國持有人將被徵税作為普通收入。未包括在收入中的應計利息和未付利息所產生的普通股股份的基礎將

S-115

等於這些股票在收到時的公平市場價值。可歸因於應計利息和未付利息的任何普通股股份的持有期將從 轉換日期後的第二天開始。

美國持有人在支付利息的記錄日期和下一個利息支付日期之間轉換一張紙幣，並因此收到現金利息的支付，如“票據轉換權利一般説明”中所述，美國持有者應就這種付款的適當處理諮詢自己的税務顧問。

如果我們進行某些公司交易，如上文對票據轉換權利轉換率 調整的説明所述，轉換義務可能會被調整，以便持有人有權將票據轉換成他們在這種公司交易中有權得到的那種考慮，如果票據在這種公司交易之前轉換為我們的普通股，但該等持有人將無權收取因“票據轉換説明”下所述的調整而引致的額外股份，除非該等票據是與有關的整筆基本變更有關而轉換的，否則轉換率在作出全面的基本改變或選擇性贖回通知後，在轉換時會增加。根據實際情況 和這種公司交易時的情況，這種調整可能導致被視為交換未付票據，這可能是美國聯邦所得税的應税事件。無論這種調整是否導致 視為交換，將紙幣轉換為這種考慮可能是一種應税事件。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於這種調整對企業合併或其他公司交易的美國聯邦所得税的後果。

分佈

如果在美國持有人在票據轉換後獲得我們的任何普通股後，我們從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中，對這些普通股進行分配(普通股按一定比例 分佈除外)，該分配將被視為股息，並將包括在美國持有者的收入中 ，而當美國持有者為美國聯邦所得税的目的接受這種分配時。如果分配超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分一般將首先作為美國持有者的投資免税回報處理，直到美國持有人的普通股税基為止，並且在分配的數額超過美國持有人的税基的範圍內被認為是免税的.任何剩餘的盈餘一般將被視為出售或交換普通股的資本收益。如果美國股東是一家美國公司，它通常可以要求分紅-收到的任何分配的一部分扣除作為股息徵税，只要一定的持有期和其他要求得到滿足。除某些例外情況外，非美國公司股東 收到的股息一般按適用於長期資本利得的降低税率徵税，條件是某些持有期要求得到滿足。

構造分佈

票據的 項允許在某些情況下改變紙幣的換算率。允許票據持有人在轉換時獲得更多普通股的轉換率的變化，可能會增加這些美國持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。在這種情況下，美國票據持有者可能會被視為他們收到了應税分配。例如，如果轉換 匯率被調整以補償美國票據持有人將現金或財產分配給我們的股東，則可能產生應納税的建設性分配。如“票據轉換權説明”中所述，對與作出的基本變化或贖回通知有關的票據換算率的調整(如“票據轉換權利説明”中所描述的那樣)，在作出上述基本變化或可選贖回通知後，在轉換時增加的換算率，也可視為應納税的股票 分配。如果發生稀釋股東利益或增加美國票據持有人利益的事件，而票據的換算率未作調整(或未作適當調整)，則由此產生的美國債券持有人 比例權益的增加也可視為對持有人的建設性分配。

S-116

筆記的 。相反，如果發生稀釋美國票據持有人利益的事件，而換算率未作適當調整(或未作適當調整)，則可將由此產生的我國股東比例利益的增加視為對這些股東的應納税分配。

並不是所有的轉換率的變化都會導致美國的債券持有者在轉換時得到更多的普通股，然而，增加這些美國持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如， 轉換率的變化可以簡單地防止美國股東因股票分割或資本結構的其他變化而削弱利益。這種類型的變化，如果是按照真正合理的調整公式進行的，則不視為 建設性分佈。此外，對未與公司其他股東接受貨幣分配或其他財產有關的票據的換算率作出的調整不會產生 建設性的分配。由於改變或不改變作為分配的換算率而產生的任何應納税的建設性分配的數額，將按與以現金或其他財產支付的普通股的分配相同的 方式對待美國聯邦所得税目的，如上文分配表所述。這會導致應課税股息以我們的當期或累積收益及 利潤為限(收件人在其票據或普通股(視屬何情況而定)中的税基會因該股息的數額而增加)，將任何超額作為 接收者對其票據或普通股(視情況而定)的投資的免税回報或作為資本收益處理。美國持有人應就任何應納税的建設性股息是否符合上一段所述的扣減税率(非法人股東)或股息實收扣減(公司持有人)的資格，徵求自己的税務顧問的意見，因為所需的適用的持有期可能不被視為得到滿足。

我們目前被要求在我們的網站或國税局報告任何被認為發行的金額，並向持有不免除 報告的票據持有人報告。國税局提出的條例涉及被認為分配的數額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對這種被認為分配的申報和通知義務。這些 條例一般規定：(I)當作分配的數額是在未經調整的權利 的換算率調整後，獲得股票的權利的公平市價超過公平市場價值的超額，(2)當作分配發生在調整發生之日的較早日期，根據該説明的條件和實際分發現金或財產的日期造成當作的分配， (3)除某些有限例外情況外，扣繳義務人必須對當作的分發施加任何適用的扣繳，如果沒有相關的現金付款，可抵銷其對 票據(或在某些情況下，(4)我們必須在我們的網站或國税局 和所有持有票據的人(包括本來可以免交報告的票據持有人)上報告任何被視為分發的款項的數額。(4)我們必須在我們的網站或國税局 和所有票據持有人(包括本可免於報告的票據持有人)上報告任何被視為分發的款項。最後條例將對在通過之日或之後發生的被視為分發的情況生效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳 代理人可在該日期之前依賴它們。

合併或合併可能產生的影響

在某些情況下，我們可以合併或合併到另一個實體中(如上面對Notes合併、 合併或資產出售的描述)。視具體情況而定，由於合併或合併 ，票據承付人的變更(或上述票據轉換中所述票據的其他術語的變化)可能導致被視為交換未付票據，這可能是美國聯邦所得税的一項應税事件。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於這種合併或合併的美國聯邦所得税的後果。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

美國股東一般會在出售、交換或其他應税處置普通股時確認資本損益。美國持有者的損益將等於它收到的收益和它在股票中的税基之間的差額。美國持有者收到的收益將包括任何現金和

S-117

股票所收到的任何其他財產的公平市價。美國股東在出售、交換或者其他應税處置普通股時確認的損益，如果美國持有人在普通股中的持有期超過一年，則為長期資本損益，或短期資本損益，如果美國持股人在普通股持有期是一年或一年以下，在交易時 。非企業納税人的長期資本利得目前按降低税率徵税。短期資本利得按普通收入税率徵税.資本損失的扣除受到限制。

非美國持有者

下面的討論僅限於與非美國納税人相關的美國聯邦所得税後果(如上文所定義)。

利息税

支付給非美國持有者的利息一般須繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或根據美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的規定，税率降低或為零)，通過付款人扣繳的方式收取的。

如果非美國持有人不屬於下列任何指定類別，則向大多數非美國持有人支付票據上的利息 將符合證券投資組合利息的資格，因此，在下文關於備份扣繳和金融行動特別提款權的討論的前提下(如下文所定義)， 將免除美國聯邦所得税，包括預扣税，如果非美國持有者證明他們的非居民身份如下所述。

投資組合利息豁免不適用於支付給非美國持有人的利息：

•

實際上或建設性地擁有某些歸屬規則，並根據轉換特徵或 其他方式，持有至少佔我們有權投票的所有類別股票的總綜合投票權的10%的股份；

•

是一家受控制的外國公司(一般來説，一家外國公司超過 股份的50%以上)，該公司(通過投票或價值)直接、間接或建設性地由一名或多名實際或建設性地擁有的美國個人所擁有，(A)至少10%的公司有表決權的股份或至少10%的 公司所有類別股份的股份總價值)，這些股份與我們直接或間接地通過充分的實際或建設性的股權所有權有關；或

•

在美國從事一項貿易或業務，這種利息支付與之有效地聯繫在一起(見下文關於與美國貿易或商業活動有效相關的普通收入或收益的討論)。

證券組合利息豁免，根據適用的所得税條約的條款降低扣繳利率，以及以下所述的非美國持有者的幾項特別規則，只有在持有人證明其非居民身份時才適用。非美國持有者通常可以通過提供正確執行的IRS表單W-8 BEN，IRS表單來滿足此認證 的要求。W-8 BEN-E或其他適當的美國國税局表格W-8給我們或適用的扣繳義務人之前付款.如果非美國持票人通過金融機構或其他代表 持有人的代理人持有票據，持票人將被要求向代理人提供適當的文件。特殊證書規則適用於非美國持有者，他們是通過實體而不是公司 或個人。

出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置債券或普通股

根據下面關於備用預扣繳和金融行動協調委員會的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股而獲得的任何收益(涉及付款 除外)而不受美國聯邦收入或預扣税的約束。

S-118

可歸因於應計利息和未付利息，這些利息將按上述利息的再税額徵税)，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或業務有關(而且，一般而言，如果所得税條約適用，則可歸因於非美國持有者所維持的美國常設機構)，在這種情況下，如下文所述，收益將按以下所述在非營利收入項下徵收 税，或與美國貿易或商業實體有效關聯的收益；

•

非美國持有人是指在處置年內在美國境內停留183天或以上的個人，並適用某些其他條件，在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，可由某些美國來源資本損失抵消的收益，即使個人不是美國居民，也必須繳納30%的統一税率(或較低的適用所得税條約税率)；或

•

以下所述的“外國投資不動產税法”(或簡稱FIRPTA)的規則將 收益視為與美國貿易或業務有效地聯繫在一起。

如果我們在出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置債券或普通股之前的五年內，在出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股時，“FIRPTA規則”可適用於非美國持有人出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股(或在出售、交換、贖回、轉換或其他處置之前的任何時候)，非美國持有人持有票據或普通股的持有期)，美國不動產控股公司(或USRPHC HEACH)。一般來説，如果美國不動產的權益至少佔我們資產公允市場價值的50%，我們將是一個USRPHC。我們認為我們目前不是，將來也不會成為USRPHC。

紅利和建設性紅利

在轉換票據時收到的任何普通股支付給非美國持有者的股息，對轉換後發行的普通股數量(如上文“準美國股東建設性分配”( )所述)的某些調整(或未作調整)所產生的任何 應納税的建設性股息，一般將按30%的税率徵收美國預扣税。但是，股息預扣税(包括任何應納税的建設性股息)可以根據美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的條款予以削減。非美國持有者應證明其根據適用的 所得税條約降低扣繳率的資格，及時提交一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格。W-8 BEN-E或其他適用的國税局表格W-8。根據適用的所得税條約，符合降低扣繳率條件的非美國持有者，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳額的退款。就建設性股利而言，由於沒有現金可扣留所需數額，扣繳款項可適用於利息付款或就票據(或在某些情況下對我們普通股的任何付款)或該持有人收到的銷售收益或其他資金或資產所支付的其他付款或交付 。與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關的普通股股利，將在下文的非美國交易或業務收益項下討論，即與美國貿易或業務有效相關的收益或收益。

與美國貿易或商業有關的收入或收益

前面關於美國聯邦收入和扣繳税款的討論考慮到了 票據的所有權或處置和轉換，以及非美國持有者可能轉換成的普通股的所有權和處置，假定非美國持有者不被視為 。為了美國聯邦所得税的目的而從事美國的貿易或生意。如果票據或普通股的任何利息或建設性股息、普通股股利或出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置 票據或普通股所得的收益與非美國持有者經營的美國貿易或業務有效相關，然後，這些收入或收益將按普通累進税率和適用於美國持有者的同樣方式，按純收入標準徵收美國聯邦所得税。如果非美國持有者有資格

S-119

美國與持有者居住國簽訂税務條約的好處，任何有效關聯的收入或收益一般只在非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地的情況下，才會被徵收美國聯邦所得税。支付與美國貿易或業務有效相關的利息、股息或建設性紅利(如果税收條約適用，可歸因於永久性單位或固定基地)，因此不包括在非美國持有者的總收入中，不包括30%的預扣款，但非美國持有人通過及時提交一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI(或適用的後續表格)，要求豁免扣繳。如果非美國股東是一家公司(或為美國聯邦所得税目的被視為一家公司的實體)，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分一般也要繳納分公司利得税。分行利得税一般為30%，儘管適用的所得税條約可能規定較低的税率。

FATCA

“守則”第1471至1474節，連同根據該條例頒佈的適用的財政條例和其他適用的指導意見 (金融行動協調委員會)，對向外國金融機構和某些其他非金融外國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税，如“守則”和適用的條例所界定的那樣。金融行動協調委員會一般對利息收入徵收30%的預扣税，並對票據、我們普通股的股息、出售或以其他方式處置的票據或普通股的總收益徵收30%的預扣税，這些票據或普通股 支付給外國金融機構或非金融外國實體(不論是實益所有人還是中間人)，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職和 報告義務，或(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，且該實體符合某些其他具體要求，或(3)適用豁免。

除以下一句外，如果受款人 是外國金融機構，而豁免不適用，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，這些賬户持有人的行為使其無法遵守這些報告和其他要求。如果適用的外國已與美國簽訂關於金融行動協調委員會的政府間協定，該協定可允許收款人向該國報告，而不是向美國財政部報告，並免除與美國財政部簽訂協定的任何需要。

特別組織扣繳一般適用於票據的利息和建設性紅利以及我們普通股的紅利， 可適用於處置票據或普通股的收益總額。美國國税局和美國財政部最近提出的條例表明，他們打算取消FATCA扣留總收入的規定，而美國財政部則表示，納税人可以依賴這些擬議的條例，儘管“守則”規定了這種扣留的法定要求。未來的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會。

備份、扣繳和信息報告

“守則”和“國庫條例”要求支付特定款項的人向國税局報告付款情況。在規定的付款 是利息，紅利(包括建設性紅利)和收益經紀人支付給他們的客户。此報告制度通過備份扣繳規則得到加強，該規則要求付款人不向受信息報告的某些 收件人付款，如果任何此類收件人未能向付款人提供納税人的識別號，或提供了錯誤的標識號，或一再未能就納税申報表報告利息或股息。 備份預扣繳率目前為24%。

向持有 債券或普通股的美國持有人支付利息或股息(包括建設性股息)，以及經紀人在出售債券或我們的普通股時向美國持有人支付的款項

S-120

將接受信息報告，並將接受備份扣繳，除非持有人(1)是豁免收件人，或(2)向付款人提供正確的納税人 標識號，證明其是不受備份扣繳的美國人，並符合適用的認證要求。我們必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有者的利息和(或)股息(包括建設性紅利)，以及就這些利息和/或股息而預扣的任何税款，包括按照上述對 利息徵税的規則所規定的任何預扣繳的税，以及按上述規定扣繳的分紅和建設性股息。這些報告的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關。向非美國股東支付我們普通股或利息的股息和票據上的建設性股息，除非美國持有人在執行得當的美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格上證明其非美國身份，否則可予扣繳。W-8 BEN-E或 適當的國税局表格W-8。經紀人在出售票據或我們的普通股時向非美國持有人支付的款項，只要非美國持有人證明其非美國地位或以其他方式確立豁免，將不受信息報告或 備份扣繳的限制。

根據 備用預扣繳規則向美國持有或非美國持有票據或普通股的人支付的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，則可作為退款或貸記持有人的任何美國所得税責任。

前面關於美國聯邦所得税的重大後果的討論僅供一般參考，而不是税務諮詢。因此，每個投資者應就購買、持有和處置票據和普通股對其造成的特定税務後果，包括任何州、地方或非美國税法的適用性和效力，徵求自己的税務顧問的意見，以及對適用法律的任何待決或隨後的修改。

S-121

承保

JefferiesLLC(承銷商)是此次發行的唯一賬務經理.在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意購買以下票據的本金總額，並同意出售給承銷商。

承銷商		阿蒙公國 備註
Jefferies有限公司		$
共計		$

承銷協議將規定，承銷商購買本合同中包括 在內的票據的義務須經律師批准並符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據(以下所述購買附加票據的選項除外)，如果其 購買任何票據的話。然而，承銷商不需要接受或支付承保人選擇購買以下附加票據的票據。承銷商可通過某些 其附屬公司提供和出售票據。

購買額外債券的選擇

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股章程增發之日起30天內行使，以公開發行價格購買最多30，000，000元額外票據的本金總額，減去承銷折扣，如有的話，只限於支付超額分配。

承保折扣和費用

承銷商建議以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供票據，並以公開發行價格向交易商提供部分票據，減去每1 000美元本金不超過 $的優惠。首次公開發行後，本發行的公開發行價格、減讓或者其他銷售條件可以變更。如本招股説明書的首頁所列，上述變動不得改變我方將收到的收益數額。

下表彙總了我們將支付給承保人的薪酬 。

每注

不運動

充分鍛鍊

公開發行價格

$

$

$

我們支付的包銷折扣和佣金

$

$

$

支出前的收益給我們

$

$

$

我們估計，除承保折扣外，我們這次提供的總費用約為$ 。

我們和承銷商已同意賠償對方的某些債務，包括“證券法”規定的責任，或分擔因上述任何一項責任而可能要求保險人支付的款項。

S-122

禁閉協議

我們與所有董事、執行人員及某些持有我們已發行普通股的人士一致同意，未經承銷商事先書面同意，我們及他們將不會在本招股章程增發日期後60天結束的期間內(限制期)：

•

出售、要約出售、出售或借出、進行任何賣空或建立或增加看跌等值的 頭寸，或變現或減少任何看漲的等值頭寸、質押或授予任何擔保權益，或以任何其他方式轉讓或處置任何普通股，不論在每種情況下，均直接或間接地轉讓或處置任何普通股，任何權利 獲得普通股或任何證券可轉換為或可行使或可交換的普通股。

•

進行任何交換；

•

要求或行使根據“證券法”對任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的要約和出售進行登記的任何權利，或安排就任何這類登記將一份登記聲明、招股説明書或招股章程補編(或其修訂或補充)提交給 ；或

•

公開宣佈在限制期間內進行上述任何一項工作的意圖；

•

向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記表；或

•

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排；

前一段所述的限制不適用於：

•

向承銷商出售票據；

•

“股份租賃協議”的説明中描述的進入和交易；

•

我們在行使期權或認股權證時發行的任何普通股，或在此日期未清償的 證券的轉換；

•

根據現有員工福利計劃發行的股票或購買股票的期權；

•

根據非員工董事股票計劃或紅利再投資計劃發行的股票；

•

任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，以與 收購、合資企業及類似安排有關而發行的股份，合計不超過5%的流通股，只要這些證券的接受者也同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，自本函之日起60天內不出售或轉讓這些證券；

•

根據“交易所法”第10b5-1條制定交易計劃，但條件是：(X)在限制期內，不自願或不要求公開宣佈或提交此類計劃，(Y)在限制期內不根據這種計劃出售股票或相關證券；

•

我們普通股的644，330股，可能會向Claros診斷公司的賣方發行。與使用Claros分析儀的Sangia總PSA測試批准的 有關；或

•

我們的普通股或相關證券的股份與我們的董事或高級人員有關的某些其他相關轉讓。

Jefferies有限責任公司可酌情釋放普通股、票據和其他有價證券，但須遵守上述全部或部分的鎖定協議。

上市

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。在發行完成後，承銷商可以在票據中建立市場 ，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動。我們不能保證

S-123

票據交易市場的流動性，或票據活躍的交易市場。如果債券的活躍交易市場沒有發展，債券的市場價格和 流動性可能受到不利影響。

被動做市

與本次發行有關，承銷商可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，根據“交易法”第103條，對我們的普通股進行被動的市場做市交易，直至發行完成。被動的做市商必須以不超過證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與這一發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據和普通股，包括根據相關的股票出借安排作為出售股票的股東。這些交易可能包括賣空、包括交易的銀團和穩定交易。賣空是指證券承銷商在這次發行中所購買的票據總額超過本金 的銀團銷售，這就形成了一個銀團空頭頭寸。包括賣空的票據銷售，是指以 承銷商購買額外票據的選擇權所代表的票據本金總額為上限的票據銷售。在確定票據來源以結束有擔保的銀團空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮在公開 市場上可供購買的票據的價格，與其通過選擇購買更多票據購買票據的價格相比較。關閉被覆蓋的銀團空頭頭寸的交易包括在 發行完成後在公開市場購買票據，或行使購買額外票據的選擇權。承銷商也可以進行裸賣，減少超過購買額外票據的選擇權的票據的賣空。承銷商必須在公開市場購買票據，以結清任何 裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價 可能對購買本次發行債券的投資者造成不利影響之後，公開市場上的票據價格可能受到下行壓力，則更有可能出現裸空空頭的情況。穩定交易包括在公開市場上投標或購買票據或普通股，而這一發行正在進行中。

承銷商也可以處以罰款。違約金投標允許承銷商從辛迪加成員 收回出售特許權，當該承銷商回購最初由該辛迪加成員出售的票據以彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券和我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據和我們的普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。承銷商可以在納斯達克環球選擇市場或在場外市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，它可以在任何時候停止這些交易。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，為此他們將收取慣例費用和費用。此外，承銷商(或其附屬公司)將參與“股份租賃協議”中描述的交易。

S-124

另外，在平時的各種商業活動中，承銷商 及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳户和其 客户的帳户，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

電子遞送

一份電子版的招股説明書可在承銷商維護的網站上提供，如果參與本次發行，則可在承銷商或銷售集團成員的網站上查閲。承銷商可同意將票據的有限本金分配給其網上經紀賬户持有人。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供 。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正， mifid II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(歐盟)沒有要求提供任何關鍵資料文件(經修正，提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據，根據“歐洲經濟區條例”，該條例可能是非法的。

關於歐洲經濟區的每個成員國(每一個成員國)，本招股章程補編所設想的要約所考慮的任何證券，除已經或將要就該成員國主管當局核準的或在適當情況下經主管當局核準的此種證券發表招股説明書的任何要約外，從未或將在該成員國向公眾提出，經另一成員國核準，並根據招股章程指示通知該成員國有關主管當局，但此種證券的要約可在該成員國向公眾提出：

(a)

任何法律實體，如“招股説明書”所界定的，屬於合格投資者；

(b)

少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

對於屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況，

但該等證券要約並不規定公司或承銷商須根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

本招股説明書是在{Br}的基礎上編寫的，即任何成員國的任何票據報價都將根據“招股説明書指示”規定的豁免，不受發行票據招股説明書要求的限制。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股説明書。

就本條文而言，就任何 成員國的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關以下條款的足夠資料的通訊。

S-125

為使投資者能夠決定購買或認購這些證券而提出的要約和證券，因為在該成員國執行“招股章程指令”和“招股説明書指令”的任何措施都可以改變該提議和證券，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“修訂指令”)，幷包括在成員國實施 措施的任何相關措施以及2010年修訂指令的表述，即第2010/73/EU號指令。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達 邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指)，因為在 的情況下，在 的情況下發行或銷售“金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21條。(1)FSMA不適用於我們；和

(b)

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國發出或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

本招股説明書只分發給以下人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的人(經修訂，“金融促進令”)，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所指的人，或(Iii)就任何票據的發出或出售而獲邀請或誘使進行投資活動(“金融管理條例”第21條所指)的人，可在其他情況下合法地傳達或安排傳達(所有該等人士共同稱為有關人士)。本招股説明書僅針對相關的 人，不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31所界定的允許客户-103登記要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易的 進行。加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果 本招股章程補編(包括對該章程的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在購買者省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。根據“國家文書”第3A.3節(或非加拿大政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，保險人不需要遵守NI 33-105關於承保人利益衝突的披露要求(br})。

瑞士

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在六人名單中

S-126

在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易設施的規則或上市規則。本文件或任何與票據或 有關的其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約、美國或票據有關的報價或營銷材料均未提交或將提交任何瑞士監管機構，或經任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，票據的提供也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，任何票據的提議都沒有、也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於票據收購人。

韓國

這些票據過去沒有、將來也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，這些票據過去和將來都沒有、也不會直接或間接地提供、出售或交付給或為韓國任何居民的帳户或利益而提供、出售或交付(如“韓國外匯交易法及其執行法令”所界定的)，或向其他人提供、出售或轉售，除非適用的韓國法律法規另有規定。此外，在票據 發行後一年內，除合格的機構買方外，不得將票據轉讓給任何韓國居民(因為“關於發行、公開披露等條例”對這一術語作了界定。在韓國證券方面，在韓國金融投資協會(韓國金融投資協會)註冊為韓國QIB的朝鮮金融投資協會(KOFIA)登記為韓國QIB，並須按照“關於{Br}發行、公開披露等條例”所界定的規定，向韓國金融投資協會提交每月報告，説明其持有韓國QIB債券的情況。如果(A)債券以韓元以外的貨幣計價，並支付股利，(B)這種朝鮮人在一級市場上購買的證券的數額限制在20%以下。在債券發行總額中，(三)已在韓國金融監督局指定的主要境外證券市場之一上市，或者已完成向外國金融投資管理機構登記、報告等程序，(D)向韓國居民以外的韓國居民提供、交付或出售證券的 一年限制在證券、相關承銷協議中明確規定，認購 協議和要約通知和(E)公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存符合上述條件(A)至(D)的證據。

巴西

為巴西法律的目的，這一證券要約是應你個人的請求並僅為你的利益而向你提出的，不得轉交給任何其他人，不得在任何其他地方或任何其他任何公開或私人文件中引用或提及的任何其他目的或向任何人提交，未經我們事先明示和書面同意。

這次發行不構成巴西任何公開發行票據的一部分，因此，巴西證券委員會(Comiss o o de Valores Mobilários)2003年12月29日第400號規則(Comiss o de Valores Mobilários)沒有也不會根據經修正的巴西1976年12月7日第6385號聯邦法律進行登記，或根據任何其他巴西證券法或條例。此外，我們的票據-我們沒有也不會根據經修正的2009年12月7日第480號規則-向巴西證券委員會(Comiss o o de Valores Mobilários)登記。

因此，除非根據適用的巴西法律和條例 不構成公開發行或其他未經授權的發行，否則在此提供的票據過去、現在和將來都不會在巴西出售或出售。與票據有關的文件，以及其中所載的信息，不得作為在巴西的公開 要約提供給公眾，也不得用於與巴西公眾認購或出售票據的任何提議有關。

S-127

香港

該等票據並沒有在香港發售或出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第5章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。與該等註釋有關的廣告、邀請或 文件並沒有或可能已發出或已由或可能已由任何人為發行目的而發出，不論是在香港或其他地方，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業 投資者處置的票據而言，則屬例外。

新加坡

本招股章程增訂本過去及將來均未向新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程補編和與票據的要約、銷售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地提供或出售，或使其成為認購或購買邀請書的 主體，除(I)機構投資者(如“證券及期貨法”第289章“證券及期貨條例”第4A條所界定者)外，根據“證券及期貨條例”第274條，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據第275(1A)條給予任何人，並按照“特別組織條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件，在每一情況下，均須受“特別組織財務條例”所列的條件規限。

凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團(如“財務條例”第4A條所界定)並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，每一人均為經認可的投資者；或(B)唯一目的是持有投資的 信託(如受託人不是經認可的投資者)，而信託的每一受益人均為經認可投資者的個人，該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託依據根據“證券條例”第275條所作的要約而取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)對機構投資者或“金融服務條例”第275(1)條所界定的有關人士，或因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人； (2)不考慮或將不考慮轉讓；(3)根據法律規定的轉讓；(4)“特別程序協定”第276(7)條規定的；或(5)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

S-128

法律事項

茲提供的票據的有效性將由格林伯格·特勞裏格有限公司轉交給我們。與此要約有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher &Flom LLP(紐約)轉交給承保人。

專家們

維和廳衞生組織合併財務報表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日終了期間的每一個 年，以及截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，這些都包括在維和廳保健科。本招股説明書和註冊聲明中提及的2019年1月28日表格8-K和 的當前報告，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報告載於其有關報告(其中載有一段解釋性的 段落，描述了採用第2014-09號會計準則最新情況的情況，與客户的合同收入(主題606)，如合併財務報表附註1所述，由 參考在此合併。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告，在此以參考方式納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。通過我們的網站 www.opko.com，您可以免費獲得我們的文件，只要我們電子存檔或提供給美國證交會後，只要是合理可行的。我們的網站所包含或可獲得的信息不被 引用在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

隨附的招股説明書是我們在表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們向證券交易委員會(SEC )提交了該表格，以便在此登記根據“證券法”提供的證券。所附招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會在上面列出的地址或從證券交易委員會上面列出的網站獲得註冊聲明和證物。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文檔提交給 you來向 you披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交的信息，並通過本招股説明書中的 引用和附帶的招股説明書自動更新和取代以前提交的適用信息。

我們參考本招股説明書及隨附的招股説明書，將下列由我們向證券交易委員會提交的文件(根據“交易所法”和適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”和適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”被視為“交易所法”)以外的任何部分提交給證券交易委員會(SEC)：

•

我們在2018年3月1日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

S-129

•

我們於2018年5月8日、2018年8月7日和2018年11月9日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度表10-Q；

•

我們於2018年4月30日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

•

我們目前關於表格8-K的報告於2018年3月1日、2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月27日、2018年6月22日、2018年9月10日、2018年9月11日、2018年9月14日、2018年11月9日、2018年12月27日、2018年1月8日和1月28日提交給美國證交會， 2019年

此外，我們隨後根據“交換法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(不包括根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何資料，以及任何其他查明為提交而非存檔的資料，在本發行書終止之前，該信息未被 以參考方式合併)，將被視為在此以參考方式合併，並自提交此類 文件之日起被視為本招股章程補充和所附招股説明書的一部分。為本招股章程補編和所附招股説明書的目的，本章程補編和所附招股説明書中所載的任何陳述，如其中所載的聲明 或隨後以引用方式合併的文件中所載的陳述，將被視為修改或取代了本章程補編和所附招股説明書中所載的任何陳述。任何經修改或取代的陳述，除經修改或取代外，均不得視為構成本招股章程的一部分，以補充 及附帶的招股章程。

我們將根據該人的書面或口頭要求，免費向每一人，包括任何受益所有人，提供招股説明書 補充書，本招股章程補編及其所附招股説明書中以參考方式納入但未隨本 招股章程增訂本一併交付的任何和所有資料的副本(不包括證物，除非特別以參考方式納入這些文件)。請按以下地址直接向我們提出要求：

Opko健康公司

注意：祕書

4400比斯坎大道

佛羅裏達州邁阿密33137

(305) 575-4100

S-130

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

採購合同

單位

我們或任何 出售的股東可以不時地，以一個或多個系列或發行，並按照我們將確定的條件，任何組合在本招股説明書中所描述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們或任何出售股票的股東可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供任何要約的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及在本招股説明書中以參考方式註冊或視為註冊的 文件。

我們或任何出售 股東可以提供和出售在同一要約或單獨的供品；向或通過承保人，經銷商和代理人；或直接向購買者。參與出售我方證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。我們將不會從出售股票持有人中得到任何收益。

本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球選擇市場上市，代號是 nopk。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的有關風險因素的章節，以瞭解與我們證券投資有關的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月28日。

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			1
我們公司			3
收益的使用			4
出售股東			4
稀釋			5
股本説明			5
債務證券説明			10
保存人股份的説明			22
認股權證的描述			25
採購合同説明			28
單位説明			29
證券的法定所有權			30
分配計劃			33
法律事項			36
專家們			36
在那裏你可以找到更多的信息			36
以提述方式將某些資料納入法團			36

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，它使用的是一種擱置註冊流程。在這個貨架登記程序，我們和/或出售股東可以出售，不時，任何組合，在本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行。本招股説明書向您提供關於我們和/或出售股票持有人可能提供的證券的 一般信息。我們將提供招股説明書的補充，其中包含關於我們和(或)出售股東的任何發行的具體信息。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和招股説明書 與任何發行相關的補充以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息並引用某些信息的合併。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供不同於 本招股説明書或隨附的任何招股説明書或任何免費書面招股説明書所載或合併的信息。我們和/或出售股票的股東僅在允許出售和出售證券的管轄區內提出出售和尋求購買證券。本招股説明書及所附招股説明書所載的資料，不論本招股章程或任何招股章程增訂本的交投時間，或任何出售本公司證券 的日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。您應僅依賴於本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充中所包含或包含的信息。在本招股章程所載信息與招股説明書補充內容之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書補充中的信息，但如果 中的任何一份文件中的任何語句與另一份具有較晚日期的文檔中的語句不一致，則應依賴於該補充招股説明書中的信息，以引用方式合併到本招股説明書或任何招股説明書中的文件補充了該文檔中的語句，該文檔的後一個 日期修改或取代了先前的語句。

除非上下文另有要求，否則OPKO、NECH公司、MEO(Br}we、NECH、HACK、OACH或OACK HIVE等術語指的是特拉華州的一家公司，包括其全資子公司。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮我們在2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中所載的風險因素項下關於風險和 不確定因素的討論，該報告是在本招股説明書中引用的，並在我們的 隨後就表格10-Q提交季度報告的類似標題下進行的，向證券交易委員會提交的任何關於表格8-K的當前報告和關於表10-K的年度報告，以及任何適用的招股説明書補充或免費的 書面招股説明書和本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中所述的其他風險和不確定因素。請參閲本 招股説明書中題為“重新評估”的章節，在這些章節中，您可以找到更多的信息。我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書以及本招股説明書中引用的其他文件中所討論的風險和不確定性，並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。請參閲本招股説明書中關於前瞻性聲明的 節。

關於前瞻性語句的警告 聲明

本招股章程、任何適用的招股章程補編及由 參考文件及其中所包含的文件及資料，均可載有“基本法”第27A條所指的前瞻性陳述。

1

“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”。前瞻性陳述可包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的聲明，以及除歷史事實外，涉及我們打算、期望、預測、相信或預計將來會發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述。這些陳述的特點往往是可能、意志、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目等術語。.‘>.

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來事態發展和其他被認為適當的因素的看法所作的假設和評估作出的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為這些聲明僅反映了我們在本招股説明書之日的觀點，我們沒有義務在今後更新這些前瞻性聲明，除非根據適用的 法的要求。

一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性報表所示的結果大不相同，包括(但不限於)我們在2017年12月31日終了財政年度表10-K表中的“風險因素”標題下所述的那些因素，這些因素在本招股説明書中以參考方式納入，在我們隨後提交的表格10-Q的季度報告中，在類似的 標題下，向證券交易委員會提交的任何關於表格8-K的當前報告，以及關於表10-K的年度報告，以及在任何適用的招股説明書 補充或免費書面招股説明書以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中所描述的其他風險和不確定性。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

•

我們有虧損的歷史，可能無法產生持續的正現金流，不足以為我們的業務、研究和開發項目提供資金；

•

我們需要並有能力在需要時以有利的條件獲得額外的資金；

•

重大訴訟事項或政府調查的不利結果，包括(但不限於)最近證交會對我們和我們的董事會主席和首席執行官提起的訴訟，以及有關的集體訴訟和衍生訴訟；

•

開發新的、商業上可行的 和有競爭力的產品和治療的開發、獲得監管批准和商業化所固有的風險；

•

我們的研究和開發活動可能不會產生商業上可行的產品；

•

早期療效和安全性的臨牀結果可能不能重現，也不能表示未來的 結果；

•

我們與輝瑞關係的成功；

•

我們可能無法獲得hgh-ctp的監管批准或成功商業化。雷丁和 hGH-CTP；

•

我們可能不會從實驗室業務中獲得利潤或現金流量，也不會從 中獲得大量收入。雷丁以及我們的藥品和診斷產品；

•

目前的非處方藥和處方藥產品，以及其他人正在開發的產品，對於正在研究的適應症，可能證明與我們的產品一樣或更有效；

•

我們有能力建立一個成功的藥品銷售和營銷基礎設施；

•

我們的能力以及我們的分銷和營銷夥伴有能力遵守關於我們產品和產品的銷售、銷售和製造以及實驗室運作的管理要求；

2