已於2019年2月4日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________

表格S-8
1933年“證券交易條例”下的註冊聲明
_________________

新堡壘能源有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
83-1482060
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
111 W. 19TH8街TH地板
紐約，紐約10011
(516) 268-7400
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊主任主要執行辦公室的區號)
新堡壘能源有限公司
2019年總括獎勵計劃
(計劃的全稱)
作者聲明：David D.
總法律顧問兼祕書
新堡壘能源有限公司
111 W. 19TH8街TH地板
紐約，紐約10011
(516) 268-7400
(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括地區代碼，代理服務)

_________________

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。 見經修正的1934年“證券交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義(“交易所法”)。

大型加速箱
 ☐
加速濾波器☐
非加速濾波器
(不要檢查是否有較小的報告公司)
小型報告公司☐
新興成長型公司
(不要檢查是否有較小的報告公司)

如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券名稱
註冊
數額
註冊(1)(2)
擬議數
最大供給量
每股價格(3)
擬議數
最大集料
發行價(3)
數額
註冊費
代表有限責任公司權益的A類股份
18,376,471
$
13.34
$
245,142,124
$
29,712

(1)
本登記聲明(如下所定義)登記18，376，471股A類股票，代表新堡壘能源有限責任公司(“註冊人”)的有限責任公司利益(“股份”)，這些股份是根據“新堡壘能源有限責任公司2019年總括獎勵計劃”(“計劃”)頒發的，(A)就該計劃的獎勵保留並可供交付 的16，705，882股；(B)1，670，589股與根據該計劃授予的到期或取消、沒收、交換的獎勵有關的股份，以現金結算或以其他方式終止而不發行股票，而且根據“計劃”的條款和條件， 再次可用於根據“計劃”發放裁決。

(2)
根據“證券法”第416(A)條，表格S-8(本“登記聲明”)的登記聲明應視為涵蓋根據計劃調整條款可發行的額外股份的不確定數目 。

(3)
根據“證券法”第457(H)條計算登記費的目的。在此登記的股票的價格是以每股13.34美元的價格為基礎的，這是納斯達克全球選擇市場2019年1月31日公佈的股票高低價格的平均值。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料

註冊人將按照證券交易委員會(“委員會”)根據“證券法”頒佈的規則428(B)(1)中規定的表格S-8第一部分所要求的信息，向計劃文件的所有參與者發送或提供信息。根據規則428，註冊官沒有向委員會提交此類文件，但這些文件 (連同根據本條例第二部分第3項以參考方式納入本登記聲明的文件)應構成符合“證券法”第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分
登記聲明中要求提供的信息
項目3.通過 引用將文件合併。

除根據證券法律法規被視為提供和未提交的信息外，註冊人 茲在本登記報表中引用下列文件：

(a)
註冊官根據“證券法”第424(B)條於2019年1月31日提交的招股説明書關於登記人在表格S-1上的登記聲明(檔案號333-228339)，最初於2018年11月9日提交委員會；

(b)
自上文(A)項所述登記 文件所涵蓋的財政年度結束以來，根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；以及

(c)
表格S-1所載構成註冊人註冊陳述書 的招股章程標題“摘要”及“股份的描述”所包括的A類股份的描述(第333-228339號文件)，該文件的描述已以參考的方式納入1月30日根據“外匯法”第12節提交的登記表第8-A號(檔案號001-38790)第1項，2019年，包括為更新這類説明而提交的任何修正或報告。

除根據證券法律法規被視為提供和未提交資料的情況外，登記冊根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件均為 ，“交易法”第14條和第15(D)條以及在此日期之後並在提交一項事後生效修正案之前關於表格8-K的所有報告，其中指出所提供的所有證券均已出售，或取消所有當時仍未出售的證券，也應視為在此以參考方式納入，並以由提交該等文件的日期起成為本條例草案的一部分。為本登記聲明的目的，任何載於所合併的文件 或當作以提述方式納入的陳述，如本登記陳述書所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述亦被視為藉提述而合併，則須當作修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。
項目6.對董事和官員的賠償。

“特拉華有限責任公司法”(“特拉華有限責任公司法”)第18-108條授權特拉華有限責任公司賠償並使任何成員或經理免受任何索賠和要求的傷害。

登記人的業務協議規定，它將在“特拉華州有限責任公司法”允許的最充分範圍內，給予賠償，在任何法律程序中曾經或正在成為一方或受到成為一方的每一個 人，因為他或她是或曾經是書記官長或書記官長的子公司的董事或官員。然而，這種賠償只有在該人真誠和合法的情況下才被允許。賠償由(1)書記官長董事會以無利害關係的董事過半數票授權，(2)無利害關係的董事組成的委員會，(3)獨立的法律顧問，如(1)和(2)沒有，則以書面意見核準，或如無利害關係的董事如此直接，或(4)註冊主任的股東。前任董事或高級人員的彌償，須由任何獲授權代表註冊主任就此事行事的人決定。董事或高級人員就該等法律程序作出抗辯所招致的開支，須在訴訟的最後處置前支付，但董事或 人員如其後決定無權獲得彌償，則須承擔償還司法常務官的費用。

註冊人的業務協議規定，在特拉華州法律允許的最充分範圍內，它可以向任何是或曾經是我們 的董事、官員、僱員或代理人的人提供賠償。登記人的經營協議中所載的賠償條款不排除法律、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他人可享有的任何其他權利。此外，書記官長與其每一位董事和執行官員分別簽訂了賠償協議，這些協議比“特拉華州有限責任公司法”所載的具體賠償條款更為廣泛。這些補償協議要求書記官長除其他事項外，賠償其董事和高級人員因其作為董事或高級人員的身份或職務而可能產生的責任，但因故意不當行為而產生的 責任除外。

註冊人將為其高級人員和董事購買保險，以支付其作為其高級主管和董事或其任何直接或間接子公司所承擔的責任和與其活動有關的費用。

註冊人計劃訂立一項承銷協議，規定承保人在某些 情況下有義務向登記人的董事、高級人員和控制人員賠償特定的責任，包括“證券法”規定的責任。

“計劃”規定，負責執行該計劃的委員會成員，或註冊主任的任何人員或僱員，或代表委員會行事的註冊主任的任何附屬人員，均不得對就該計劃而作出或真誠作出的任何作為、遺漏、裁定或解釋負個人責任，而委員會的所有成員及每名 ，以及註冊主任及其任何代表他們行事的註冊主任的任何附屬人員或僱員，須在法律準許的最大範圍內，就任何該等訴訟、或任何該等訴訟的遺漏、裁定或解釋，獲得註冊主任的全面彌償及保障。

項目7.申請豁免註冊 。

不適用。
項目8.展品。

除非下文另有説明提及書記官長向委員會提交的另一份文件，否則謹此提交下列每一件證物：

展覽編號
描述
4.1
新堡壘能源有限責任公司成立證書(參照2018年11月9日提交給歐盟委員會的表格S-1登記聲明(檔案號333-228339)，參考 表3.1)。
4.2
新堡壘能源有限公司成立證明書修訂證明書 (參閲2018年11月9日提交委員會的表格S-1(檔案編號333-228339)的註冊人註冊聲明圖3.2)。
4.3
新堡壘能源有限責任公司協議的第一次修改和恢復格式(參考2019年1月14日向委員會提交的註冊人關於表格S-1/A的登記聲明(檔案號333-228339)的表3.3)。
4.4*
新堡壘能源有限公司2019總括獎勵計劃。
4.5
董事股份有限公司獎勵協議的格式(參照2018年12月24日提交委員會的登記表格S-1/A(檔案編號333-228339)的登記聲明(見圖10.4)。
5.1*
文森與埃爾金斯有限責任公司的意見關於證券登記的合法性。
23.1*
文森和埃爾金斯有限責任公司的同意(見表5.1)。
23.2*
安永有限公司同意。
24.1*
授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁)。

*隨函提交。
項目9.承諾。

(a)
簽名人特此承諾：


(1)
在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：


(i)
包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；


(2)
在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件，個別或合計而言，代表註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元 價值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端，可以根據{br向委員會提交的招股説明書的形式反映出來。}規則424(B)如果，在總數中，數量和價格的變化不超過有效登記 表中“登記費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；和


(3)
在登記報表中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這種 信息的任何重大更改；

但前提是，(A)(1)(I) 及(A)(1)(Ii)段不適用，但如該等段落所規定須包括在生效後的修訂內的資料載於註冊主任依據第13條或{br節向委員會提交或提交的定期報告內，則該等資料不適用於(A)(1)(I)及(A)(1)(2)段。“外匯法”第15(D)條，以參考方式納入本登記聲明。


 (2)
為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為最初的登記聲明。真誠的奉獻。


(3)
本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(b)
簽名人承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每一次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交登記人的年度報告(並在適用的情況下)，凡根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告，並在登記表中引用 ，則應視為與其中所提供的證券有關的新的登記報表，屆時此類證券的提供應被視為初始證券。真誠的奉獻。


(h)
根據上述規定或其他規定，可允許根據“證券法”對登記人的董事、高級人員和控制人員進行賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，因此已通知登記人，委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任、高級人員或管理人員為成功辯護任何 行動而招致或支付的開支除外)，(由該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出訴訟或法律程序)，除非其大律師認為該事項已由控制先例解決，否則註冊主任會，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，並將由對這類 問題的最後裁決管轄。
簽名

根據“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2月4日在紐約州紐約市正式授權，2019年。

新堡壘能源有限公司
通過：
 /S/Christopher S.Guinta
姓名：Christopher S.Guinta
職稱：首席財務官

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命韋斯利·R·伊登斯和克里斯多夫·S·金塔，而他們中的每一人，即其真實合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權，以任何和一切身份，以他的名義、地點和 替代者的身份，簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，並將其與所有證物一併存檔，與此有關的其他文件，與證券 和交易委員會有關，授予上述的事實代理人和代理人充分權力和權力來作出和執行與此有關的每一項必要和必要的行為和事情，與 的所有意圖和目的一樣，他們可能或不能親自批准和確認所有上述事實律師和代理人或其中任何一人，或他們或其替代者可憑藉本協議合法行事或安排這樣做。

根據“證券法”的要求，下列人士在2019年2月4日簽署了這份登記聲明。

簽名
標題
/S/Wesley R.Edens
首席執行官兼主任
韋斯利·伊登斯
(特等行政主任)
/S/Christopher S.Guinta
首席財務官
克里斯托弗·金塔
(首席財務主任及首席會計主任)
/S/Randal A.Nardon
導演
蘭德爾·納隆
/S/C.William Griffin
導演
C.威廉·格里芬
/S/John J.Mack
導演
麥晉桁
s/Matthew Wilkinson
導演
馬修·威爾金森
/S/David J.穀物
導演
大衞J.穀物
/S/Desmond Iain Catterall
導演
德斯蒙德·伊恩·卡特萊
/S/Katherine E.Wanner
導演
凱瑟琳·瓦納