美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
調度到
(Rule 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
1934年“證券交易法”
NiSource公司
(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)
5.650%A系列固定利率重置累積可贖回永久優先股，
清算優惠每股1 000美元
(證券類別名稱)
65473P AC9 and U65483 AA4
(證券類別的CUSIP編號)
蘭迪·霍倫
副總裁、投資者關係和財務主任
NiSource公司
801 East 86TH大道
梅里維爾，印第安納州46410
(877) 647-5990
(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本：
作者聲明：Robert J.Minkus，E.
希夫哈丁有限公司
233 S. Wacker大道，7100套房
伊利諾伊州芝加哥60606
(312) 258-5500
提交費的計算
| 交易估值(1) | 申報費數額(2) | |
| $ 400,000,000 | $48,480 |
| (1) | 這一估值假定我們的5.650%A系列固定利率 重置累積可贖回的永久優先股最多有400 000股未註冊股票，我們5.650%A系列固定利率重置累積可贖回的永久優先股中，每股1，000美元的清算優惠為每股1，000美元，根據1933年“證券法”登記的每股1，000美元的清算優惠。 |
| (2) | 根據1934年“證券法”第0-11(A)(4)條計算。 |
| 如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號，或表格或附表，以及其提交日期 來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額：48 480美元 | 提交方：NiSource公司 | |
| 表格或註冊編號：表格S-4(編號333-228790)的登記聲明。 | 提交日期：2018年12月13日 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的適當框，指定與報表有關的任何事務：
| ☐ | 以第14d-1條規則為限的第三方投標要約 |
| 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定 |
| ☐ | 非公開交易，但須遵守第13e-3條規則 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2 |
如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
| ☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價) |
此投標報價陳述表按計劃提交給(此計劃到HECH)是由 NiSource公司提交的。特拉華州的一家公司。本附表與NiSource提出的交換其5.650%A系列固定利率重置永久優先股、清算 優先股每股1，000美元(A系列優先股)的任何和所有股份有關，這些股份是在一項根據1933年“證券法”豁免登記的交易中發行的(“證券法”)；這些未經註冊的股份，即舊 股)，相當於根據“證券法”(新股)根據2月1日招股説明書規定的條件登記的最多40萬股A系列優先股，2019年 (招股説明書)和相關的發送函及其指示(傳送函)(連同對其的任何修正或補充，共同構成交換要約)。NiSource已根據“證券法”在表格S-4(註冊編號333-228790)( 註冊聲明)上提交一份登記聲明，以登記為交換在交易所要約中投標的舊股份而提出的新股份。除下文另有規定外，招股説明書和發送書中所列的信息在此通過 對本附表所有項目的答覆而納入。
| 項目1. | 摘要學期表。 |
摘要學期表。招股説明書中題為“ 交換報價的簡要説明”一節中所列的信息在此以參考方式納入。
| 項目2. | 主題公司信息。 |
| (a) | 姓名及地址。發行人的名字是NiSource公司。NiSource公司的主要執行辦公室位於印第安納州梅里維爾東86大道801號。辦事處的電話號碼是(877)647-5990。請參閲招股説明書中的標題 consignal概述下所列的信息，在此以參考方式合併。 |
| (b) | 證券。標的證券是NiSource的5.650%A系列固定利率重置累積可贖回的永久優先股，清算優先股，每股1，000美元，其中400，000股已發行和發行。 |
| (c) | 交易市場與價格。舊股票不在任何證券交易所上市交易，也不能在任何國家的報價系統中使用 報價。下表描述了高和低的每股範圍。場外據跟蹤報道，自2018年6月11日(即發行日期)以來，按季度計算，舊股的銷售價格為 。 |
| High | Low | |||||||
| June 11 June 30, 2018 |
$ | 100.400 | $ | 99.388 | ||||
| 2018年9月30日 |
$ | 101.230 | $ | 99.250 | ||||
| 2018年12月31日 |
$ | 99.750 | $ | 92.500 | ||||
| 一月一日新界區2019年1月31日 |
$ | 95.088 | $ | 93.000 | ||||
| 項目3. | 提交人的身份和背景。 |
| (a) | 姓名及地址。備案人是標的物公司。參考招股説明書中標題概括概述下的信息集 Forth，該信息集通過引用在此合併。 |
| 項目4. | 交易條款。 |
| (a) | 重要術語。請參閲招股説明書中的下列標題下的資料：交易所報價、新股票的基本説明以及招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。 |
| (b) | 購貨。某些持有舊股票的人，包括NiSource的附屬公司，沒有資格參與交易所要約。因此，NiSource的任何高級人員、董事或其他附屬公司所擁有的舊股份將不會在交易所要約中進行交換。請參閲招標人對交易所要約申述的標題 免責摘要説明、新股份交易所要約轉售的簡要説明、投標業主對交易所報價的説明 ，以及招股章程內新股份的交易所要約轉售書中有關新股份的交換要約轉售的資料。 |
| 項目5. | 過去的接觸、交易、談判和協議。 |
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。請參閲主任報酬、某些受益所有人的主管擔保所有權和管理以及執行幹事的行政補償(包括2017年總括 補償表)標題下的信息集 。2018年4月6日向證券交易委員會提交的NiSource公司與2018年股東年度會議有關的最終委託書中的“2017年計劃獎勵”和“2017年財政年度末最佳股權獎”。 |
| 項目6. | 交易的目的和計劃或建議。 |
| (a) | 目的。請參閲交易所要約背景的標題 |
| (b) | 所購證券的使用。有效投標(而不是有效撤回)並被 接受的舊股票將被取消，並將恢復為NiSource的優先股的授權但未發行的股份。 |
| (c) | 計劃。沒有。 |
| 項目7. | 資金來源和數額或其他考慮。 |
| (a) | 資金來源。不適用。 |
| (b) | 條件。不適用。 |
| (d) | 借來的資金。不適用。 |
| 項目8. | 標的公司的證券利息。 |
| (a) | 證券所有權。無 |
| (b) | 證券交易。無 |
| 項目9. | 人員/資產，保留、僱用、補償或使用。 |
| (a) | 招標或建議。不適用 |
| 項目10. | 財務報表。 |
| (a) | 財務信息。參考標題下的信息，您可以在招股説明書中找到 更多的信息。NiSource公司截至2017年12月31日會計年度的年度報告(表格 10-K)第8項所列財務信息和2018年9月30日終了季度NiSource公司季度報告第1部分所列財務報表均以參考方式納入其中。 |
| (b) | 支持表單信息。不適用 |
| 項目11. | 補充資料。 |
| (a) | 協議、規章要求和法律程序。 |
| (1) | 沒有。 |
| (2) | 沒有。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
| (c) | 其他材料信息。請參閲招股説明書中所列的信息，其中 在此引用。 |
| 項目12. | 展品。 |
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1) | 遞交意見書的表格(作為招股章程附件A提交，附錄編號)。(A)(4)。 | |
| (a)(4) | 招股説明書，日期為2019年2月1日(參照2009年2月1日根據證券法第424(B)(3)條向證券交易委員會提交的表格S-4(登記 No.333-228790)的招股説明書)。 | |
| 項目13. | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年2月1日
| NiSource公司 | ||||
| 通過： |
/S/Randy G.Hulen | |||
| 姓名： |
蘭迪·霍倫 | |||
| 標題： |
投資者副總裁 關係和財務主任 | |||