本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。這份初步招股説明書及其附帶的招股説明書是向證券交易委員會提交的有效登記聲明的一部分。本初步招股説明書和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售的管轄區內尋求購買這些證券的要約。

我們提供我們普通股的股份，每股面值0.001美元，和認股權證，以購買我們普通股的股份(以及在行使這種認股權證時不時發行的普通股股份)。我們的普通股和認股權證的股份是作為單位出售的，每個股包括一股普通股和一張購買普通股的認股權證。每個單元的購買價格是 $。我們的普通股和認股權證的股份立即分開，將單獨發行，但將在這次發行中一起購買。

每一張認股權證的行使價格為每股$，可從發行之日起行使，自發行之日起滿七年。認股權證沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將是有限的。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“LPTX”。2019年1月30日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次我們普通股的發行價為每股2.175美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，以補充這份招股説明書和今後的文件。見“招股説明書補充摘要-作為新興成長型公司的地位”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-9頁開始的“風險因素”。

我們已授予承銷商以每股 $的價格購買最多額外普通股的權利和/或以每股價格購買普通股的認股權證。每個搜查令都是。承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內，隨時、全部或部分行使這一權利。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣總額為$，而在費用之前，收益給我們的總額為$，而不執行在此提供的認股權證。


招股章程
關於這份招股説明書補編			S-1
關於前瞻性聲明的特別説明			S-3
招股章程補充摘要			S-4
祭品			S-7
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
稀釋			S-14
我們提供的證券説明			S-15
承保			S-17
法律事項			S-25
專家們			S-25
在那裏你可以找到更多的信息			S-25
以提述方式將某些資料納入法團			S-25
招股説明書
關於這份招股説明書			i
關於前瞻性聲明的特別説明			i
摘要			1
危險因素			6
收入與固定費用的比率			6
股本描述			6
債務證券説明			12
認股權證的描述			19
證券的法定所有權			21
分配計劃			25
法律事項			27
專家們			27
在那裏你可以找到更多的信息			27
以提述方式將某些資料納入法團			27
披露委員會對證券法賠償責任的立場			28

我們和承保人都沒有做任何允許提供、擁有或分發本招股章程補編的任何事情，除非在美國以外的任何司法管轄區需要為此目的採取行動。在美國以外的司法管轄區擁有本招股章程補編和任何免費書面招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及本招股章程補編和適用於該轄區的任何免費書面招股説明書的分發。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向美國證券和證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了在此提供的證券的發行條件，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的資料，其中一些可能不適用於本發行品，有些可能已被本招股章程補編中的資料所補充或取代，或在本招股章程增訂本之後，我們向證券交易委員會提交的補充招股書中加入或被視為併入的文件。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或任何文件所載的資料有任何衝突，則你應倚賴本招股章程補編內的資料。

你方應僅依賴本招股説明書補充、所附招股説明書或其中所附招股説明書中所載的信息，以及我們已授權與本產品有關使用的任何免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們和承銷商僅在允許出售和出售的管轄區內提出出售和尋求購買證券。本招股章程所載或由參考書所載或合併於所附招股章程內的資料，不論該等文件的交付時間或我們普通股股份的任何出售時間，只在該招股章程所附招股章程的有關日期內是準確的。你必須閲讀和考慮本招股章程補編和所附招股説明書中所載的所有信息，包括我們在下文題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的章節中向您介紹的文件。

我們擁有或擁有商標或商號的權利，我們在業務運作中使用這些名稱。Keytruda是默克夏普公司(Merck Sharp& Dohme Corp.)的註冊商標，默克公司(Merck&Co.)的子公司。Opdivo是Bristol Myers Squibb公司的註冊商標。TECENTRIQ是Roche集團成員Genentech的註冊商標。BAVENCIO是輝瑞公司的註冊商標。本招股説明書增訂本、所附招股説明書或其中所附任何文件中所列任何其他公司的商標、商號或服務標誌，均屬於其持有人。我們使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記並不意味着與商標、商號或服務商標所有者有關係，也不意味着我們對商標、商號或服務商標所有者的背書或贊助。

本招股説明書補編所載或納入的{Br}行業和市場數據是以獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源為基礎的。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些資料，也不能保證其準確性和完整性，因為工業和市場數據可能會發生變化，而且由於原始數據的可得性和可靠性受到限制，因此不能總是完全肯定地加以核實，數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性。雖然我們不知道任何錯誤的市場和行業數據提供或納入本招股説明書補充，以下

估計值涉及風險和不確定因素，並且可能根據各種因素而改變，包括在題為“風險因素”一節中討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，這些陳述是作為本招股章程增訂本或所附招股章程所提及的任何文件的證物而提交的，或所附招股章程純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的業務狀況。

本招股説明書、所附招股説明書及其中所附資料，均載有經修訂的1933年證券法第27A條或經修正的證券法第21E條或“證券交易法”所指的前瞻性聲明，這些風險和不確定因素涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素擬由這些部分建立的“安全港”涵蓋。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中討論的結果和結果大相徑庭。

前瞻性語句通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“希望”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“ ”打算、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”或其他可比術語(包括在否定中使用)，或討論未來事項。除本招股説明書中所載的歷史事實陳述外，本招股説明書所附招股説明書和本文或其中所附文件均為前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於標題為“公司招股説明書補充摘要”、“招股章程補充摘要最近發展”、“風險因素” 和“收益的使用”的説明，幷包括在所附招股説明書中的其他章節，或參考我們關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告，如適用的話，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。你應該知道，本招股章程補編中在“風險因素”標題下討論的任何事件、隨附的招股説明書以及在此或其中納入的任何文件的發生，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

在本招股説明書補編中所作的警告聲明，旨在適用於所有可能出現在本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書中或其中所包含的任何文件中的所有相關前瞻性陳述。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明在作出之日只講。除了法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使在未來有新的信息。

招股章程補充摘要

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和其他地方所包含的或所包含的某些信息，這些信息被納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。此摘要不完整，不包含在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，我們鼓勵您仔細閲讀和仔細考慮本“招股説明書補編”和所附招股説明書中的更詳細信息，包括本招股説明書補編第S-9頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及從第6頁開始隨附的招股説明書中的信息，在我們最近的10-K年度報告中，關於10-Q表的季度報告以及在本招股説明書(Br}增訂本和隨附的招股説明書中以參考方式納入的信息。提到“公司”、“跳躍”、“我們”和“我們”的意思是Leap治療公司。及其合併的子公司，除非上下文另有指示。在這方面，對“公司”、“我們”和“我們”在任何合同或協議下的權利或義務的提及，是指Leap治療公司。只有而不是其合併的子公司。

公司

概述

Leap治療公司是一家生物製藥公司，致力於開發新的療法，通過抑制基本的腫瘤促進途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發分子，這些分子將迅速轉化為高衝擊療法，產生持久的臨牀效益和改善患者的結果。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01：一種抑制Dickkopf相關蛋白1或 Dkk 1的單克隆抗體。Dkk 1是一種蛋白質，調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，並抑制免疫系統對腫瘤的攻擊。當DKN-01與Dkk 1結合時，可產生抗腫瘤作用。以DKN-01為基礎的治療已經在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀效益。我們目前正在研究DKN-01在食管胃癌、肝膽癌、婦科癌和前列腺癌患者中正在進行的多項臨牀試驗。我們的重點是兩個平行的發展戰略，涉及到具有較高水平的Dkk 1或Wnt通路改變的目標患者羣體，並與其他癌症免疫治療藥物相結合。
: TRX 518：抗糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是一種廣泛存在於免疫細胞表面的受體。GITR刺激激活抗腫瘤白細胞，降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX 518被專門設計，通過激活GITR信號來增強免疫系統的抗腫瘤反應，而不引起免疫細胞被破壞。我們正在對晚期實體腫瘤患者進行兩項TRX 518的臨牀試驗，聯合吉西他濱化療或稱為PD-1拮抗劑的癌症免疫療法。

我們打算運用我們豐富的經驗，識別和開發轉化產品，積極開發這些抗體，並建立一系列具有改變癌症醫學實踐的潛力的項目。

我們於2011年開始營業。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務計劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX 518的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，也沒有因業務而蒙受重大損失，主要是通過私募股權證券、業務發展活動、可兑換票據融資以及我們與Macrocure Ltd. (“Macrocure”)的合併來為我們的業務提供資金，該合併於2017年1月完成。我們預計在可預見的將來，隨着我們開發我們的產品候選產品，我們將繼續遭受運營虧損。

最近的發展

截至2018年12月31日的初步未審計現金和現金等價物

我們2018年12月31日終了年度的財務報表將在本次發行完成後才能獲得，因此，在您投資於本次發行之前，將無法提供給您。根據我們得到的初步估計和截至本招股説明書補編之日的資料，我們估計，截至2018年12月31日，我們大約有1 630萬美元的現金和現金等價物。截至2018年12月31日，我們對現金和現金等價物的估計為初步估計數，未經獨立註冊會計師事務所審計或審查，在財務報表結賬程序完成後可能發生變化。我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所有可能查明需要我們對上述現金和現金等價物餘額估計數作出調整的項目，而這些變化可能是重大的。因此，不應過分依賴這一初步估計。初步估計數不一定表明任何未來時期，應連同題為“風險因素”和“關於前瞻性報表的特別説明”的章節一起閲讀，並在本“招股章程”補編和所附招股説明書以及我們的財務報表中以類似的標題納入文件，本招股説明書補充中以參考方式納入的相關附註和其他財務信息。

收到納斯達克缺陷信

2019年1月24日，如前所述，我們收到納斯達克股票市場上市資格工作人員的來信，通知我們，我們不再遵守在納斯達克全球市場或納斯達克選擇全球市場繼續上市的上市證券的最低市場價值要求，由於我們普通股的市值在通知發出前30個交易日內連續30個交易日低於最低5 000萬美元的臨界值。納斯達克還通知我們，我們得到了180個日曆日，或2019年7月23日之前，以恢復符合最低市價的上市證券要求。我們目前正在評估可能的解決辦法，以恢復符合上市證券最低市場價值的要求。我們不能保證在任何合規期或將來，我們將滿足上市證券的市場價值要求，或以其他方式滿足納斯達克的合規標準，也無法保證納斯達克將在必要時給予該公司任何從退市方面的減免，或者我們將最終能夠滿足適用的納斯達克對任何此類減免的要求。

如果我們無法恢復遵守上市證券50.0美元的最低市場價值，並收到納斯達克關於我們的證券將被退市的通知，我們可以就納斯達克的退市決定向聽證會小組提出上訴，或者我們可以考慮向納斯達克資本市場申請轉讓，其最低市場價值為上市證券3 500萬美元。為了轉讓，該公司將需要提交一份在線轉讓申請，支付5，000美元的申請費，並滿足資本市場持續的上市要求。

如果我們不能滿足納斯達克的上市要求，我們的證券可能會從納斯達克摘牌。如果我們的證券要從納斯達克退市，我們的證券可以開始在場外公告板上交易，或者在場外市場集團(OTC Markets Group)經營的一個市場上交易，包括場外交易粉紅(以前稱為“粉紅單”)(視情況而定)。在這種情況下，我們的證券可以遵守“便士股票”規則，其中除其他外，要求經紀人或交易商批准投資者的賬户，接受書面協議，並確定投資者是否適合進行交易，並披露與投資於便士股票市場有關的風險。我們的證券的任何這種退市都可能對我國證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，這不僅是因為可以在給定的價格下買賣股票的數量，而且還因為交易時間的延誤和證券分析員對我們的承保範圍減少(如果有的話)。此外，如果我們將來決定需要尋求額外的股本，這可能會對我們在公共或私人股本市場籌集資金的能力產生不利影響。

作為新興增長公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，定義為“2012年創業法”(“就業法”)。“就業法”允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(1)節規定的新的或經修訂的會計標準。這次選舉使我們能夠推遲通過對公營和私營公司具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司，在某些情況下，這可能長達五年。我們將繼續是一家 “新興增長公司”，直到(A)第一個財政年度的最後一天，即我們的年收入超過10.7億美元，(B)我們成為“外匯法”規則12b-2所界定的“大加速增長公司”的日期，如果非附屬公司持有的股票市值超過7億美元，這是我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，以及(D)2022年財政年度的最後一天，即我們的普通股在美國上市的日期五週年。作為2018年12月31日的，我們仍然是一個EGC。

公司信息

我們的首席執行官辦公室位於桑代克街47號，1號套房，劍橋，馬裏蘭州02141。我們的電話號碼是617-714-0360，，我們的網站地址是www.rangtx.com(其中所載的信息或與之相關的信息不應被視為在本招股説明書補編中引用)。

祭品


我們正在發售的股票		普通股，每股面值0.001美元。
我們提供的搜查令		我們的普通股的每一份都是連同一張認股權證一起出售的，每一份完整的認股權證都可以用來購買普通股的股份。
		購買最多股份的認股權證(如承銷商充分行使購買額外股份和認股權證的選擇權，則認股權證最多可購買股份)。
		我們的普通股和認股權證的股份立即分開發行，但將在這次發行中一併購買。
		每種認股權證的行使價格為每股美元，從發行之日起計的期間內可行使，自發行之日起滿七年。
		本招股説明書還包括在行使認股權證時發行的普通股股份。認股權證的行使價格和可行使認股權證的股份數目在某些情況下可作調整。
		更多信息見S-15頁的“我們提供的證券説明”。
承銷商超額配售期權		普通股和(或)認股權證購買普通股股份。
發行價		每股普通股和伴隨的認股權證。
發行後立即發行的普通股		普通股 (如承銷商行使全部購買額外股份和/或認股權證的選擇權，則為普通股股份)。
購買額外股份和/或認股權證的選擇權		我們已給予承銷商一項選擇權，最多可購買我方普通股的股份或認股權證，並可全部或部分行使此選擇權，自本招股章程增發之日起，為期30天。


收益的使用		我們目前打算將此次提供的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於)為DKN-01和TRX 518的新臨牀試驗提供資金，以及繼續進行研究、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。更多信息見S-12頁“收益的使用”。
危險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充中所包含的所有信息或以參考方式納入的。特別是，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補編中的“風險因素”一節，從S-9頁開始，並參閲本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的文件。
納斯達克全球市場標誌		“LPTX”
		認股權證沒有既定的交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將是有限的。

除非我們另有説明，否則本招股説明書補編中的所有資料，包括上述發行後立即發行的普通股股份數目，均以截至2018年9月30日已發行的14 703 159股普通股為基礎，不包括：

: 截至2018年9月30日，根據我們修訂的2012年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和假定的2013年宏觀計劃和2008年計劃，在行使未償股票期權後可發行的2，631，446股普通股，加權平均行使價格為每股11.71美元；
: 376，144股普通股，可供今後在2018年9月30日根據我們修訂和恢復的2012年股票獎勵計劃和我們的2016年股權獎勵計劃發行；
: 截至2018年9月30日，行使未繳認股權證可發行的普通股2，812，610股，加權平均行使價格為每股5.97美元；
: 在行使認股權證時可發行的普通股股份。

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有資料均假定承銷商不行使其購買我們普通股和(或) 認股權證的額外股份的選擇權，也不行使未清償的股票期權或認股權證。

在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，連同本招股説明書中的其他信息，所附的招股説明書以及在此及其中引用的信息，包括在 “1A項下確定的風險。“風險因素”載於我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K，以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日終了期間的表格10-Q的季度報告，這些報告以參考的方式納入本招股章程補編，並可加以修正，補充或被我們隨後向SEC提交的其他報告所取代。如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格或權證價值下降，你可能會損失你的全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，並可能導致完全損失您的投資。請仔細閲讀題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節.

我們的管理部門將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，而且我們可能不能有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以應用從這次發行的淨收益。除其他可能的收益使用外，我們的管理層可以使用收益來資助我們正在開發的產品的臨牀試驗，資助我們的研究和開發我們的項目，獲得一個或多個企業或新的商業資產，以及為一般營運資金。我們可以將收益用於本發行時未考慮的目的。所有這些收益的潛在用途都涉及風險，不能改善我們業務的業績或前景，或改善我們子公司的業務或前景，也不可能增加我們普通股的市場價值。

您在本次發行中購買的普通股每股的賬面價值將立即大幅度稀釋，並可能在今後進一步稀釋。

根據本招股説明書補充提供的普通股和相關認股權證的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面價值淨額。因此，您將招致公眾提供的每股普通股每股實際賬面價值的直接和實質性的稀釋，每股提供的價格為$。請參閲下文S-14頁中題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論本次發行中的稀釋投資者，如果他們在本次發行中購買我們的普通股和相關認股權證，他們將招致更多的損失。此外，在過去，我們發行期權和認股權證來購買我們的普通股。如果在發行的認股權證或未完成的期權和/或認股權證最終得到行使，你將維持未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供更多的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以低於每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券。

在本次發行中由投資者支付，未來購買股票或其他證券的投資者可享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在這種發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來我們不會為我們的股本支付任何現金紅利，如果有的話，資本增值將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金紅利。我們目前打算保留收入，如果有的話，以資助我們業務的增長和發展，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，只有我們普通股的價格升值，才能給我們的股東帶來回報。

公開市場上現有股東出售大量普通股可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股，或表示有意出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數目的普通股股份須受已發行的期權所規限，而在不同歸屬附表的條文所準許的範圍內，仍有資格或將會在公眾市場出售該等股份。如果出售這些額外的普通股，或者如果認為它們將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們、我們的執行官員和董事以及我們的最大股東同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後60天內，我們和他們將不提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式直接或間接處置，我們的任何普通股或可兑換的證券，或可兑換或可為我們的任何普通股行使的證券，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果，不論這些交易是否以現金或其他形式的普通股或其他證券交割，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或未經雷蒙德·詹姆斯和拉登堡·塔爾曼事先書面同意而進行任何交易、互換、對衝或其他安排，任何人可在任何時間不經通知而釋放受這些鎖存協議約束的任何證券。鎖定限制的例外情況在本招股説明書補充説明“承保”標題下的更多詳細描述。

Nasdaq可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您以我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2019年1月24日，我們收到納斯達克的通知，通知我們不再遵守納斯達克全球市場或納斯達克選擇全球市場上市證券的最低市場價值要求，由於我們普通股的市值在通知日期前連續30個交易日內低於最低5，000萬美元的臨界值。納斯達克還通知我們，我們得到了180個日曆日，直到2019年7月23日，才能重新遵守上市證券的最低市價要求。我們目前正在評估可能的解決辦法，以恢復符合上市證券最低市場價值的要求。不能保證在任何合規期或將來，我們將滿足上市證券的市場價值要求，或以其他方式滿足Nasdaq合規標準，或Nasdaq 將授予

公司任何解除退市的必要，或我們將能夠最終能夠滿足適用的納斯達克要求的任何此類救濟。

如果我們無法恢復遵守上市證券50.0美元的最低市場價值，並從納斯達克收到一份關於我們的證券將被退市的通知，我們可以就 Nasdaq的除名決定向聽證會小組提出上訴，或者我們可以考慮向納斯達克資本市場申請轉讓，其上市證券的最低市場價值為3 500萬美元。為了轉讓，該公司將需要提交一份在線轉讓申請，支付5，000美元的申請費，並滿足資本市場繼續上市的要求。

沒有公開市場的認股權證購買我們的普通股的股票，在這個發行。

本次發行的認股權證可自發行之日起行使，自發行之日起滿七年。認股權證的初始行使價格為$。如在行使認股權證期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。

這次發行的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上登記認股權證。如果沒有活躍的市場，我們預計認股權證的流動性將是有限的。

持有我們認股權證的人一般不會享有作為共同股東的權利，直到這些持有人行使其認股權證並獲得我們的普通股為止。

除非你在行使你的認股權證時獲得我們普通股的股份，否則你將無權享有作為這種認股權證基礎的我們普通股的股份。

我們在這次發行中提供的認股權證並不賦予其持有人任何普通股的所有權，例如表決權或收取股息的權利，購買只代表在有限時間內以固定價格購買普通股的權利。在行使認股權證時，其持有人將有權行使共同股東的權利，只對記錄日期發生在行使日期之後的事項。

我們估計，如果承銷商行使超額配售選擇權購買更多普通股和(或)認股權證，本次發行的淨收入約為100萬美元，或約為百萬美元，在每一種情況下，在扣除承保折扣和佣金和估計提供的費用後，我們應支付的，不包括任何收益，我們可以得到的執行認股權證。

我們目前打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於)資助DKN-01和TRX 518的新臨牀試驗，以及繼續進行中的研究、資本支出、週轉資本以及一般和行政費用。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確切説明出售普通股所得淨收入的所有特定用途。因此，我們的管理層在運用淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。我們可以將收益用於本產品發行時未考慮的目的。

我們從未就我們的普通股支付過現金紅利，我們也不期望在可預見的將來支付現金紅利，但我們打算保留我們的資本資源，以便對我們的業務進行再投資。今後對我們普通股支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

如果你購買我們普通股的股份和認股權證，你的權益將立即被稀釋到公開募股價格與我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差距。我們按計算每股有形淨賬面價值，將我們的有形資產淨額(有形資產減去負債總額)除以我們已發行普通股的股份數。

2018年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為650萬美元，合每股0.44美元。在實行以每股發行價格出售普通股股份之後(未將出售認股權證或出售認股權證所得的收益歸於任何價值)，並扣除估計的發行費用後，調整後的有形帳面淨值截至9月30日，2018年將約為100萬美元，即每股美元。這意味着我們的普通股的每股實際淨賬面價值立即向現有股東增加，並立即向在這次發行中購買普通股的新投資者稀釋每股實際淨賬面價值 $。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商充分行使購買我們普通股和(或)認股權證的額外股份的選擇權，截至9月30日，我們經調整的有形帳面淨值 2018將為100萬美元，即普通股每股價值。這意味着對現有股東而言，經調整的每股有形賬面淨值(每股 $)立即增加，並立即向參與這一發行的投資者(每股)稀釋美元。

上述討論和表格所依據的是截至2018年9月30日已發行的14，703，159股普通股，不包括：

在行使未發行的期權或認股權證或發行其他股票的範圍內，購買本次發行股票的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，我們可以選擇籌集額外的資本，因為市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供普通股和認股權證購買普通股。下面對我們的普通股和認股權證的描述概括了重要的條款和規定，包括我們根據本招股説明書補充提供的普通股和認股權證的重要條款以及隨附的招股説明書。

我們正在發行的普通股和認股權證的股份是立即分開發行的，並將單獨發行。

對我們普通股的重要條款和規定的説明載於所附招股説明書第6頁開始的題為“股本的説明”一節。

茲提供的認股權證的某些條款和規定的下列摘要不完整，須受該授權書的所有規定的約束和符合條件的。準投資者應仔細審查認股權證的條款和規定，以全面説明認股權證的條款和條件。

運動認股權證可在發行時行使，並於發行七週年時屆滿.認股權證可由每一持有人選擇行使，全部或部分通過向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在這一行動中購買的普通股股份的數目(下文討論的情況除外)。持有人(連同其附屬公司)不得行使該認股權證的任何部分，但持有人在行使該認股權證後，不得在緊接行使該認股權證後，擁有該普通股的百分之四點九九(或在適用情況下為百分之九點九九)以上，但在持有人至少提前六十一天通知我們後，則屬例外，持股人行使權證後，可以增加流通股的所有權。

運動價格*行使認股權證時可購買的普通股每股行使價格為 $。如果某些股票紅利和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件以及資產的任何分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東，則行使價格可作調整。

無現金鍛鍊：在某些情況下，如認股權證中所特別規定的那樣，代替支付現金付款，否則將在這樣做時向我們支付總行使價格，持有人可選擇在行使股份時(全部或部分)收取按照認股權證內所列公式釐定的普通股股份的淨數目。

可轉移性*在不違反適用法律的情況下，在向 us交出逮捕證時，持有人可選擇轉讓逮捕證，並附上適當的轉讓文書。

部分股份：在行使認股權證後，將不會發行部分普通股。相反，要發行的公共股票的股份的數目將四捨五入到最接近的整數。

交易市場與交易所上市：在任何證券交易所或國家承認的交易系統上，都沒有權證交易市場。我們不打算申請將認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。在行使認股權證時可發行的普通股是目前在納斯達克全球市場上市。

基本交易*如果發生了認股權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質上所有財產或資產、我們與另一人合併或併入另一人，如取得我們超過50%的未償還普通股，或任何人士或集團成為我們未償還普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人在行使該等認股權證時，有權收取該等證券的種類及款額，如果持有者在這種基本交易之前行使認股權證，他們就會收到現金或其他財產。此外，如果發生基本交易，我們或任何繼承實體將被要求在持有人的選擇權處購買，在基本交易完成後的任何時間或30(30)天內可同時行使(或如遲些時候，公開宣佈所適用的基本交易的日期)，這類持有人對現金的認股權證，其數額等於持有人認股權證剩餘未行使部分的價值，按照更具體地在認股權證中規定的布萊克斯科爾斯期權定價模型確定。

作為股東的權利*除非認股權證另有規定，或由於該持有人擁有我們的普通股股份，否則該認股權證的持有人在持有人行使該手令之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

我們已經和下面的承銷商簽訂了一份承銷協議。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James&Associates，Inc.)或雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和拉登堡·塔爾曼公司ladenburg thalmann公司(Ladenburgthalmann)正在擔任承銷商的賬面經理和代表。承銷協議規定由每個承銷商購買一定數量的普通股和相關認股權證。承銷商的義務是多方面的，這意味着要求每個承銷商購買一定數量的普通股和相關認股權證，但不對任何其他承銷商購買普通股和相關認股權證的承諾負責。在不違反承銷協議的條款和條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買與其名稱相對的普通股和相關認股權證的數量如下：

承銷商已同意購買本招股説明書補充提供的所有普通股和相關認股權證(以下所述超額配售權除外)。

特此提供的普通股和相關認股權證的股份，應準備好在2019年2月或前後交割，由立即可用的資金支付。

承銷商提供普通股及相關認股權證，但須符合不同條件，並可拒絕任何命令的全部或部分。承銷商的代表已通知我們，承銷商建議以公開發行價格直接向公眾提供普通股和相關認股權證，這一公開發行價格出現在本招股説明書補編的封面上。此外，承銷商也可以這樣的價格向其他證券交易商提供部分普通股，減去每股最多$的普通股。在普通股和相關認股權證公開發售後，代表可在不同時間改變發行價和其他出售條件。

我們已授予承銷商以每股 $的價格購買最多額外的普通股股份的權利，以及/或相關的認股權證，以下列價格購買最多普通股股份：每個搜查證的價格。承保人可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間，全部或部分行使這一權利。如果承保人充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣總額將為$，而在支出前向我們支付的總額將為$。

下表提供了關於我們在支出前支付給承銷商的折扣和佣金數額的資料：

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們的報價總費用約為350 000美元，其中包括我們已同意向承銷商償還與該要約有關的費用和費用的至多100 000美元。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

我們、我們的高級職員、董事和我們的最大股東已同意對我們的普通股和他們所擁有的其他有價證券進行60天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可兑換或可行使的普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股章程補充日期後60天內，未經雷蒙德·詹姆斯和拉登堡·塔爾曼事先書面同意，我們和這些人不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

證券交易委員會的規則可以限制承銷商在股票分配完成之前投標或購買股票的能力。但是，承銷商可以按照規則從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補集團賣空或穩定我們普通股的市場價格，可能會提高我們普通股的市價或維持我們普通股的市價，或防止或減緩我們普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能比公開市場中可能存在的價格高出。如果不鼓勵轉售股票，實行罰款競投也可能對股票價格產生影響。

無論是我們或承保人對上述交易可能對我們普通股價格的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克全球市場或其他地方。如該等交易已展開，則可隨時在沒有通知的情況下終止該等交易。

以電子方式交付招股説明書補編：一份電子形式的招股説明書補編可由參與該發行的一個或多個承銷商提供給潛在投資者。電子版招股説明書的增訂本將與這類初步招股説明書增訂本的紙質版本相同。除以電子形式提供的招股章程補充外，任何承保人網站上的資料及任何其他由承保人維持的網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本、隨附的招股章程或本招股章程增訂本及所附招股章程所包括的註冊聲明的一部分。

建議投資者與其法律、財務或税務顧問聯繫，以獲得對股票投資的財務和税收後果的獨立評估。

發行完全是在適用的私人發行豁免下進行的，因此它沒有也不會被通知，，本文件或任何其他與股份有關的發行材料沒有也不會得到比利時銀行、金融和保險委員會(比利時銀行、金融和保險委員會)的批准。“金融學”)。任何相反的陳述都是非法的。

每個承銷商承諾不直接或間接出售、轉讓或交付任何股份，或採取任何與此有關的/附帶的步驟，(A)根據比利時1999年7月7日關於金融交易的公開性質的法令，分發或公佈本文件或與股份或發行有關的任何其他材料；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發了在

比利時。任何違反這些限制的行為都將導致接收方和我們違反比利時證券法。

這份招股説明書補編和任何其他與股票有關的發行材料都沒有提交給法國的金融家的清算程序。(A)發行、分發或安排向法國公眾公開發行、發行或分發股票；(A)發行、分發或安排向法國公眾發行、發行或分發股票；或(B)與任何向法國公眾認購或出售該等股份的要約有關而使用的。此類要約、銷售和分配將僅在法國進行：(I)合格投資者(資格投資者)和(或)有限投資者圈子(投資銀行)，在每種情況下，都為自己的賬户投資，所有這些都是根據第L.411-2條，D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1法國法典“蒙太爾和金融家”； (2)授權代表第三方進行證券組合管理的投資服務提供者；或(3)根據“法國法典”第L.411條第2條至第2條或第2條或第3條和“總條例”第211條至第2條的規定進行的交易(Règlement Général)，不構成公開要約。這種股份只能按照“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定轉售。

對於已執行招股章程指令的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國，“相關成員國”(“相關成員國”) 本招股章程增訂本所設想的發行所涉及的任何股份，不得在該有關成員國提出，但本招股章程增訂本名義上所設想的提議外，不得在該成員國名義上批准或轉讓招股章程。本招股章程增訂本一經該成員國主管當局批准，並按照有關成員國名義實施的招股説明書指令予以公佈和通過，其目的即屬例外，但在該有關成員國向公眾提出任何股份的要約可能是在任何時候根據下列根據招股章程指令的豁免而作出，如果已在該有關會員國執行：

為了本條款的目的，關於任何有關成員國的任何股份，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何股份，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施和“招股説明書指示”一詞在該成員國可能有所不同，因此“招股指示”一詞是指第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

本招股章程增訂本及與該等股份有關的任何其他資料只分發予及只針對，聯合王國境內屬於預期指令(“合格投資者”)第2(1)(E)條所指合格投資者的人，該指示還(1)在與2005年“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條規定的投資有關的事項上具有專業經驗，或屬於該命令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的命令，或(Iii)可以其他方式合法傳達該命令的命令(所有該等人士共同稱為“有關人士”)。該等股份只供有關人士購買或以其他方式取得該等股份的邀請、要約或協議只與有關人士接觸。本招股説明書及其內容是保密的，不應向聯合王國的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或由接收者披露。聯合王國境內任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書的補充或其任何內容。

在以色列國，除下列情況外，不得向任何個人或實體提供所提股份：

茲在以色列國提出的任何股份，均須提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。這份招股説明書補編將不分發給以色列國不屬於上述標準之一的投資者，也不發給他們。

根據意大利證券法，在意大利發行的股票尚未在意大利證券立法委員會登記，因此，在意大利共和國或意大利不能出售、出售或交付股票，本招股章程的任何副本或任何其他與所要約股份有關的文件，均不得在意大利分發，但隨後經修正的1998年7月1日第11522號條例第31條第2款所界定的專業投資者(操作資格)除外。本招股章程補編的任何要約、出售或交付，或本招股章程補編的副本的分發，或與在意大利提出的股份有關的任何其他文件，必須作出：

本招股章程補編沒有也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督局)登記或批准。因此，這份招股説明書

補編不得提供，也不得在瑞典銷售和出售以下所提供的股份，但根據“金融工具交易法”(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況除外。

根據本招股章程增發的股份將不直接或間接地提供給瑞士公眾，而且本招股章程補充不構成公開發行招股説明書，因為該術語是根據第一條理解的。652 A或ART。“瑞士聯邦義務法”第1156條。我們沒有在瑞士證券交易所或任何其他受監管的證券市場申請根據本招股説明書增發的股票上市，因此，本招股章程補充中提出的資料不一定符合有關上市規則規定的信息標準。根據本招股章程補充提供的股票未在瑞士聯邦銀行委員會登記為外國投資基金，對投資基金證書收購人的投資者保護不適用於股份的收購人。

本文件構成適用的加拿大證券法中和為適用的目的而界定的“豁免發行文件”。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交招股説明書，涉及本文件所述證券(“證券”)的提供和銷售。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本文件是根據國家文書第3A.3節編寫的。承保衝突(“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節，本文件免予要求向投資者提供與“相關發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突，否則將根據 NI 33-105第2.1(1)分節的要求進行披露。

加拿大證券的要約和出售僅以私人配售為基礎，不受根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在本次發行中獲得的任何證券轉售必須按照適用的加拿大證券法進行，這些法律可能因有關管轄權而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求進行轉售，這是對招股説明書要求的法定豁免，在不受招股説明書要求豁免的交易中，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的招股説明書要求的酌情豁免。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外證券的轉售。

購買該證券的每一位加拿大投資者將被視為已代表發行人和每一交易商(如適用的話)收到購買確認，即投資者(I)作為本金購買，或被視為作為本金購買

根據加拿大適用的證券法，只適用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是“認可投資者”，因為在國家文書45-106的第1.1節中對這一術語作了定義。招股章程豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，這一術語在“公約” 第73.3(1)節中定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是“允許的客户”，因為這一術語在國家文書31-103第1.1節中定義。登記要求、豁免和現行登記義務.

本文件所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着全面説明在決定購買證券時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮因素，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。在此，對投資於證券的加拿大居民或被視為加拿大居民的税務後果，或對該證券投資者根據加拿大有關聯邦和省立法和條例獲得投資資格的税務後果，不作任何陳述或保證。

加拿大某些法域的證券法根據發行備忘錄( )規定了某些證券購買者，其中包括在安大略省證券委員會規則45-501中界定的“合格的外國證券”。安大略省招股章程和登記豁免和多邊文書45-107上市代表權和法定訴訟權利披露豁免，在適用情況下，除了在法律上可能擁有的任何其他權利外，還有損害賠償或撤銷的補救辦法，如要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案載有適用的加拿大證券法所界定的“虛假陳述”。這些補救辦法，或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付，並須受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或相關所述證券的銷售的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque inestisseur canadien concerme parme les presses que‘il’que exigéque tque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que soitàla vente des valemour ières décrites aux préeses(包括，pour+de確定性，巡迴確認d‘achat ou tout avis)。

摩根、劉易斯和博基烏斯有限公司，波士頓，馬薩諸塞州，將在此傳遞普通股股份的有效性。 Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky，和Popeo，P.C.，紐約，作為承銷商與此次發行有關的顧問。

Leap治療公司的合併資產負債表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的子公司以及相關的綜合經營報表、綜合虧損、可贖回的可轉換和可轉換優先股和股東權益(缺陷)以及截至該日終了年度的現金流量，均由獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper LLP審計。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告，在此引用。

本招股説明書補充構成根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據 SEC規則的允許，作為註冊聲明一部分的本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊語句中找到有關我們的其他信息。本招股説明書補充中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應該閲讀作為登記證明或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求向SEC提交季度、年度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，在100F街N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室的操作的信息。SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與提交給SEC的電子文件的發行者有關的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們免費提供或通過我們的互聯網網站www.levtx.com，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告表格8-K，以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告，在我們向證券交易委員會以電子方式提交或向其提供資料後，儘快在合理可行的範圍內儘快對這些報告作出修正。本招股説明書或所附招股説明書不以參考方式納入本網站上的信息，您不應將此信息視為本招股説明書或所附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以參考方式納入了額外的信息和證物。SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您，而不是將它們包括在本招股説明書補充中，從而向您披露重要的信息。信息

是否將以參考方式合併為本招股章程補編的一部分，您應與閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書一樣仔細地閲讀它。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充的一部分。

我們參考下列文件，將我們根據“交易所法”在本招股章程補充組成的登記聲明之日後提交的所有文件以及我們今後根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何文件合併，“交易法”第14條或第15(D)條規定，在本招股章程增訂本所涵蓋的所有證券均已出售之前；但是，只要我們沒有納入任何被視為已提供並未按照SEC 規則提交的文件或資料：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們的要約終止或完成之日提交的所有文件，均被視為通過參考納入本招股章程補編，並被視為本招股章程補編的一部分。

本招股章程增訂本所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程增訂本的文件中所載的任何陳述，就本招股章程增訂本而言，須當作是修改或取代本招股章程補編內所載的陳述，或任何其後被視為由以下各方組成的任何其他提交的文件。對本招股説明書的引用可修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

我們將向每一個人，包括任何受益持有人，在書面或口頭要求下，免費向其交付招股説明書補充説明的任何或所有信息的副本，該副本已以參考方式納入招股章程補編，但未隨招股章程補編交付。如有任何索取副本的要求，請登錄

注意：祕書，桑代克街47號，1號套房，劍橋，馬薩諸塞州02141或您可以打電話給我們(617)714-0360。但是，除非這些物證已被特別納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，否則將不發送文件的證物。

您只應依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或所附招股説明書所載信息不同的信息，或在本招股説明書或附帶的招股説明書或隨附的招股説明書中或在我們已授權用於本次發行的任何免費招股説明書中納入。我們和承銷商並不表示願意在未經授權的任何管轄區出售證券，或在任何管轄區內，作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向作出此種要約或招標不合法的任何人出售這種證券。

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券和認股權證，我們可不時在一次或多次發行中出售，公開發行的總價格為100，000，000美元，條件待售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充材料。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有這些證券的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“LPTX”。2018年2月28日，我們普通股的收盤價為每股6.61美元。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的經銷商或代理人，或通過承保人，或通過這些方法的組合。請參閲本招股説明書中的“ 分配計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在一份招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股説明書補編和任何有關的自由書面招股説明書標題 “風險因素”所述的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



關於這份招股説明書		i
關於前瞻性聲明的特別説明		i
摘要		1
危險因素		6
收入與固定費用的比率		6
股本説明		6
債務證券説明		12
認股權證的描述		19
證券的法定所有權		21
分配計劃		25
法律事項		27
專家們		27
在那裏你可以找到更多的信息		27
以提述方式將某些資料納入法團		27
披露監察委員會對證券賠償責任的立場		28

本招股説明書、每份招股章程補編和本招股説明書及每份招股章程補編所載資料，均載有經修訂的1933年“證券法”第27A條所指的前瞻性聲明，我們稱之為“證券法”，以及經修訂的1934年“交易所法”第21E條，我們稱之為“交易法”，這涉及到許多風險和不確定因素。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際的結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性語句可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”等前瞻性詞語來識別。“ ”、“繼續”、“尋求”、“形式上的”或“預期的”或其他類似的詞語(包括在否定中使用)，或通過討論今後的事項。這些陳述包括但不限於標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的説明，以及任何適用的招股説明書補充或參考我們的年度報告10-K表和10-Q表季度報告的其他章節，以及我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件。你應該知道，在任何適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及在此或其中納入的任何文件，都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對投資我們證券的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警告聲明，旨在適用於所有可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補編中的所有相關前瞻性陳述，或本説明書或其中所包含的任何文件。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些陳述只在作出之日為止。除非法律規定，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使將來有新的信息。

本招股章程是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，使用的是“貨架”註冊程序。在此貨架註冊過程中，我們可以不時以一種或多種發行方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，總髮行價為$100，000，000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將向潛在投資者提供一份招股説明書，其中將包含關於該招股條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以“參考法團”標題下所述的形式合併的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何適用的補編或任何有關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，也不構成本招股章程，對本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股説明書構成向在該司法管轄區內向任何人出售或索取購買證券的要約或要約，而在該司法管轄區內向其作出此種要約或招標是非法的。

你不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使是通過本招股説明書，任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，都會在晚些時候交付，或出售證券。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中所載的“風險因素”標題下所討論的投資我們的證券的風險，以及與此招股説明書相關的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，術語“Leap”、“the Company”、“We”、“us”和“Our”指的是Leap治療公司、 a特拉華公司，並酌情指我們的合併子公司。

公司概述

Leap治療公司是一家生物製藥公司，開發新的治療方法，通過抑制基本的腫瘤促進途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發分子，這些分子將迅速轉化為高(Br)影響療法，從而產生持久的臨牀效益和改善患者的結果。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01一種抑制Dickkopf相關蛋白1或 dkk 1的單克隆抗體。Dkk 1是一種蛋白質，調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，並抑制免疫系統對腫瘤的攻擊。當DKN-01與Dkk 1結合時，可產生抗腫瘤作用。以DKN-01為基礎的治療已經在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀效益。我們目前正在研究DKN-01在食管胃癌、膽道癌或婦科癌症患者中的多項臨牀試驗，並於2018年開始在肝細胞癌中進行試驗。我們的重點是兩個平行的發展戰略，包括目標患者羣體Wnt通路改變和與其他癌症免疫治療藥物的結合。
: TRX 518抗糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是一種廣泛存在於免疫細胞表面的受體。GITR刺激激活抗腫瘤白細胞，降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX 518被專門設計，通過激活GITR信號來增強免疫系統的抗腫瘤反應，而不引起免疫細胞被破壞。我們正在對晚期實體腫瘤患者進行兩項TRX 518臨牀試驗，最近我們已經開始使用聯合治療武器，使用 TRX 518與吉西他濱化療或稱為PD-1拮抗劑的癌症免疫療法。

我們打算運用我們豐富的經驗，識別和開發轉化產品，積極開發這些抗體，並建立一系列具有改變癌症醫學實踐的潛力的項目。

我們於2011年開始營業。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務計劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX 518的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，並且主要通過私募股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資以及我們與 Macrocure有限公司的合併來為我們的業務提供資金。

(“宏觀”) 2017年1月完成。截至2017年12月31日，我們一直沒有創造收入，並因運營而蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來，當我們開發我們的產品候選產品時，將繼續遭受經營的損失。

公司信息

我們於2011年1月3日在特拉華州註冊為Dekkun公司，並更名為醫療保健公司。2014年5月29日起生效，然後轉至Leap治療公司。自2015年11月16日起生效。2015年，保健藥品有限公司。(“HCP 澳大利亞”)成立，是我們的全資子公司。

2015年12月10日，我們與GITR公司簽訂了合併協議。(“GITR”)，這是一個共同控制的實體，一個全資子公司與GITR合併，全資子公司的尚存名稱是GITR公司。

2016年8月29日，我們與總部設在以色列Petach Tikva的一家公開持有的臨牀階段生物技術公司Macrocure Ltd(“Macrocure”)達成了最終的合併協議。(“合併分”)是公司全資擁有的附屬公司，規定宏科與合併分局合併及合併為合併分局，而宏科在合併後繼續作為公司的全資附屬公司繼續經營。2017年2月1日，Macrocure公司更名為Leap治療有限公司。

Leap首席執行辦公室的郵件地址是桑代克街47號，1號套房，劍橋，馬裏蘭州02141。Leap的電話號碼是617-714-0360。Leap的網站地址是www.rangtx.com(其中所載或與之相關的信息不應以引用方式納入本登記聲明中的表格S-3)。

作為新興增長公司的地位

我們可能利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司，在某些情況下，這可能長達五年。我們將繼續是一家 “新興增長公司”，直到(A)第一個財政年度的最後一天，即我們的年收入超過10.7億美元，(B)我們成為“外匯法”規則12b-2所界定的“大加速增長公司”的日期，如果我們非附屬公司持有的股票市值超過7億美元，這將發生在，這是我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，(C)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可兑換債務的日期；和(D)2022年財政年度的最後一天，即我國普通股在美國上市五週年的日期，截至2007年12月31日，我們仍然是EGC。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書一次或多次發行普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以購買任何這類證券，總髮行價不超過100，000，000美元，以及任何適用的招股説明書補充和任何有關的免費招股説明書，按有關發行時的市場條件決定的價格和條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

: 名稱或分類；
: 總本金或總髮行價；
: 到期日(如適用)；
: 原發行折扣(如果有的話)；
: 利率和支付利息或股息的時間(如有的話)；
: 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有的話)；
: 換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；
: 如適用，排名；
: 限制性公約(如有的話)；
: 表決權或其他權利(如有的話)；和
: 美國聯邦所得税的重要考慮。

我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以在我們以參考方式合併的文件中添加、更新或更改本招股説明書或中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書中未登記和説明本招股章程所包含的登記聲明的效力的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非有招股説明書的補充。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

: 這些承銷商或代理人的名稱；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 購買額外證券(如果有的話)的選項的詳細信息；和
: 估計的淨收入是給我們的。

普通股。我們可以不時發行普通股。我們普通股的每一位持有者都有權在所有提交表決的事項上對每一股投一票。

股東，包括董事的選舉。我們的股東在選舉董事時沒有累積投票權。我們的股東選舉董事，由有權對選舉投票的股東以多數票決定。除適用於任何當時未清償優先股的優惠外，我們普通股的持有者有權從法律上可得的資金中不時地獲得我們董事會可能宣佈的分紅(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後，並清償給予任何當時流通的優先股持有人的任何清算優惠之後，合法地分配給股東。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。當我們根據本招股説明書發行普通股時，將全額支付股票和不可評税。在這份招股説明書中，我們總結了我國普通股的某些一般特徵，即“資本股普通股説明”。然而，我們懇請您閲讀與所提供的普通股有關的適用的招股説明書(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)。

優先股我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據我們修訂和重申的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多1 000萬股優先股，確定每一系列的股份數目，確定權利，每個完全未發行的系列的股份的優惠和特權，以及其上的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行系列的股份數目。自從我們修改和重新聲明的註冊證書生效以來，我們沒有指定或發行任何系列優先股，因此我們不提供本招股説明書中先前指定的一系列優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書出售任何新的優先股，我們的董事會將決定所提供的優先股的指定、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好，償債基金條款和構成任何系列的股份數目或任何系列的指定。可轉換優先股可能是可轉換為我們的普通股或可交換我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。我們將以的形式展示本招股説明書所包含的登記聲明，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將描述在發行相關優先股系列之前提供的優先股系列條款的指定證書的形式包括在內。在這份招股説明書中，我們總結了優先股的某些一般特徵，如“優先股説明”。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書(以及任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給您)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利方面，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他合格當事方作為託管人之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特點。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將一種契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，提交補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券的形式。

搜查令。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，與所提供的特定系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。認股權證協議的表格和載有所提供的認股權證條款的表格將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或將由我們向證券交易委員會提交的報告中的參考而納入。

我們將以我們將簽發的授權證書來證明每一批搜查令。認股權證可根據我們與權證代理人訂立的適用權證協議發出。如適用，我們會在與所提供的特定系列認股權證有關的招股説明書增訂本中註明該授權代理人的姓名及地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書所載標題 “風險因素”所述的風險和不確定因素，並在我們2017年12月31日終了年度表10-K的類似標題下，在決定是否購買本招股章程所包含的登記聲明所登記的任何證券之前，以參考方式納入本招股説明書的季度報告和其他報告和文件。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

適用於我們提供的每一種或一系列證券的招股説明書補充可能包含適用於我們根據該招股説明書補充提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮在適用的招股説明書補充中的標題“風險因素”下討論的具體因素，以及本招股説明書中所載的所有其他信息，或以參考方式出現或納入本招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節.

每當根據本招股説明書提供債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書增訂本中提供一份表，列出我們的收益與固定費用的比率(br})。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除了我們可能授權提供給您的任何招股説明書或任何相關的免費招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售所提供證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、週轉金以及一般和行政費用。我們也可以使用一部分淨收益來獲取或投資於與我們自己的業務相輔相成的企業，儘管我們目前沒有關於本招股説明書之日的任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定具體用於上述任何目的淨收入數額。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列出我們的預定用途，用於出售根據招股説明書增發的證券或免費書面招股説明書所獲得的淨收益。

以下對我們的資本存量的描述和我們經修正和重報的公司註冊證書以及修正和重報的附例的規定都是摘要，並參照經修正和重報的註冊證書、修正和重述的章程以及特拉華州法律的適用規定進行了限定。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書授權我們發行至多1億股普通股、每股0.001美元票面價值和1000萬股未指定優先股。

股票，每股面值0.001美元，其權利和偏好可由Leap董事會不時確定。

作為2018年2月28日的，有12，354，014股普通股流通，沒有優先股流通，並有認股權證購買至多3，012，610股我們的普通股流通股。

投票權。我們普通股的每一持有人有權就提交給股東表決的所有事項，包括選舉董事，對每一股投一票。我們的股東在選舉董事時沒有累積投票權。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中不時地獲得我們董事會可能宣佈的任何紅利(如果有的話)。

清算。如果我們的清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按其持有的淨資產數目按比例(br}按比例分享，以便在支付我們的所有債務和其他負債並滿足給予任何當時流通的優先股持有人的清算優惠之後，合法分配給股東。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回權或清算基金規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不納税。我們所有的流通股普通股，如果有股份的話，在本次發行中發行的普通股股份都是全額支付的，而且是不可評估的。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，而無須由股東採取進一步行動(除非適用法律或當時交易我們的證券的任何證券交易所或市場的規則要求採取這種股東行動)，不時地確定每個此類系列的股份數目，確定每個完全未發行系列的股份的權利、偏好和特權，以及該系列的任何資格、限制或限制，並增減任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行系列的股份數目。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個系列的優先股的名稱、表決權、優惠和權利以及其資格、限制或限制。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們在發行該系列優先股之前所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。這種描述將包括：

特拉華州 law規定，優先股持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別投票，如果修正案將改變票面價值，或除非註冊證書另有規定，則有權對我們的註冊證書的修正案進行表決，或改變該類別的授權股份數目或改變權力，偏好或類或系列的特殊權限，以便對類或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延的效果，推遲或防止我們的控制發生改變，否則可能使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

截至2018年2月28日，我們有3012610個未發行認股權證購買我們的股本股份。

2017年11月14日，該公司與某些購買者(“購買者”)簽訂了採購協議(“購買協議”)。每一項購買協議的條款和條件基本相同，根據這些購買協議，該公司同意以每股6.085美元的價格，向購買者發行和出售2，958，094股未經登記的普通股，每一股票均附有認股權證，以6.085美元的行使價格購買一股普通股。保健風險投資公司IX、L.P.和Eli Lilly and Company各持有公司普通股的5%以上，購買普通股和私募認股權證。每個醫療風險投資公司IX、L.P.和Eli Lilly和Company同意按照與其他購買者相同的條款和條件購買普通股和認股權證。我們的三位董事和執行官員隸屬於醫療風險投資公司IX，L.P.及其附屬公司。我們的股東同意將一個完整的棘輪反稀釋特性作為認股權證的一個條款。因此，如果我們以低於認股權證行使價格的價格發行普通股、期權或普通股等價物，但有某些慣常的例外情況，或修改公司任何未清償證券的條件，則認股權證的行使價格將降至較低的價格。這樣的減價可能會導致持有人行使認股權證，而這種認股權證可能會導致我們現有股東的認股權證被加速稀釋。

我們同意根據註冊權利協議的條款向我們普通股的某些持有者提供某些註冊權利，該協議作為本註冊聲明的表4.1提交。

(Br)我們經修訂及恢復的公司註冊證書及附例條文的反收購效果

我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例載有某些條文，目的是加強董事局成員組成的連續性及穩定性，而該等條文可能會導致延遲、延遲或防止日後接管或更改對公司的控制權，除非這種接管或控制權的改變已獲董事局批准。這些規定包括：

沒有累積投票。根據特拉華州法律，除非註冊證書 -特別是 -授權累積投票，否則不存在累積投票的權利。我們修改和重新聲明的公司註冊證書並沒有授予股東累積投票權。

空白支票優先股。我們認為，根據修正和重報的公司註冊證書獲得優先股，為董事會提供了處理可能出現的公司問題的靈活性。有了這些授權股票可供發行，公司可以發行優先股股票，而不需要特別股東大會的費用和延遲。優先股的授權股份可供發行，公司股東不得采取進一步行動，但適用的法律或任何證券交易所的規則所要求的任何行動除外，Leap的證券可在其上市。董事會有權在符合適用的法的情況下，發行類別或系列優先股，視類別或系列的條件而定，可能妨礙合併、投標要約或其他收購企圖的完成。

我們修訂和重訂的附例提供了預先通知程序，讓股東可提名董事候選人蔘選，或將業務提交週年股東大會席前，包括建議的董事會選舉人選提名。

我們修訂和重訂的附例規定，關於股東在股東周年大會上提出的業務建議通知，通知必須在上一年度年會一週年前不少於90天或120天之前送交Leap祕書；(Ii)如年會日期提前30天以上，或自一週年起推遲60天以上，則應向Leap祕書遞交通知。在前一年的年會上，不超過120天，也不少於年度會議日期前90天；如會議通知少於90天，則在我們首次公開宣佈會議日期後的第10天。此外，除提名人蔘加公司董事會選舉外，任何擬議的業務必須構成股東訴訟的適當事項。

在年度會議上提名選舉的情況下，通知必須遞送給Leap的祕書：(I)不少於90天，也不超過前一年年會一週年的120天；或(Ii)如果年會的日期提前30天以上，或從一週年起推遲60天以上在前一年的年會上，在該年度會議舉行日期前不超過120天，亦不少於90天；如該週年會議的通知少於90天，則為該次會議首次公開宣佈日期的翌日的第10天。在要求選舉董事的股東特別會議上提名選舉的情況下，股東可在第一次向股東發出股東會議通知之日起第七天結束營業時，向Leap祕書發出通知，提名候選人。此外，每個此類股東的通知必須包括關於股東和董事提名人的某些信息，這些信息載於我們修訂和重申的章程中。

交錯板我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別的董事，其人數儘可能地幾乎相等。在每次股東年會上，將選出一批董事，任期三年，接替任期即將屆滿的類董事。因此，我們每年將選出大約三分之一的董事.第一類董事的初步任期將於2018年Leap股東年度會議屆滿；第二類董事的初步任期應於2019年舉行的Leap股東年會上屆滿；第三類董事的初步任期將於2020年舉行的Leap股東年會上屆滿。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例規定，我們的董事人數應不時以董事局過半數的決議決定。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，以便每個級儘可能由三分之一的董事會組成。

我們董事會的劃分為三個級別，交錯的三年任期可能會延遲或阻止股東努力改變我們的管理或改變控制。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重報的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們經修正和重新説明的公司註冊證書和修正及重新聲明的章程還規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由董事會根據董事會主席的多數通過的決議召開，或按董事會的指示召開，首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

免職董事。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定我們的董事只可因理由而被免職，理由是我們的股本流通股投票權至少有三分之二的贊成票，可作為單一類別一起投票，並有權投票選舉董事。這種以絕對多數票罷免董事的規定，可使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱我們的董事、高級人員或其他僱員欠我們或我們股東的信託責任被違反的訴訟；。(Iii)根據“特拉華一般公司法”、我們經修訂及重述的註冊證明書或我們經修訂及重述的附例對我們提出申索的任何訴訟，或(4)聲稱對我們提出索賠的任何其他行動，由內部事務理論管轄。任何人或單位購買或以其他方式取得我們股本股份的任何權益，應視為已通知或同意上述經修正和重述的註冊證書的規定。雖然我們認為，這些規定使我們對特定類型的訴訟和訴訟更加一致地適用了特拉華州的法律，但這些規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇論壇條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且，就上文所述的一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會發現，我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院地條款的選擇是不適用或不可執行的。

我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“企業合併”，除非該公司以規定的方式獲得批准。“業務合併”除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有或確實擁有公司15%或更多的有表決權股票的人。根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非公司滿足下列條件之一：在股東產生興趣之前，董事會要麼批准企業合併，要麼批准導致股東成為有利害關係的股東的交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票、由董事和高級人員所擁有的股份以及在某些情況下的僱員庫存計劃除外；或在股東的時間或之後

企業合併引起了公司的興趣，由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上，通過至少三分之二的非有關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。特拉華州公司可“選擇退出”這些規定，在其原始的公司證書中有明文規定，或在其註冊證書或章程中有明文規定，這些規定或細則是由股東至少獲得多數未清償表決權股份批准的修正而產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，合併或其他接管或改變我們的控制企圖可能會被阻止或阻止。

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。地址是紐約州州立街1號30樓，紐約，10004-1561.我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中指明和説明。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。契約將根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”予以限定。我們將把契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，並將包含所提供債務證券條款的債務證券的補充契約和表格作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或通過我們向證券交易委員會提交的報告中的參考而納入。

在債務證券和契約的重要條款摘要之後的受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定的約束，並通過參照該契約的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行我們可能授權的本金的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了契約中對我們所有或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化的任何契約或其他規定。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣形式發行的債務證券，可因支付利息和債務證券的其他特點或條件而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可兑換為或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所收到的股份數目將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或取得這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果就任何系列的債務證券發生並正在繼續發生違約事件(上述最後一個項目所述的違約事件除外)，則受託人或至少25%的該系列未償債務證券的總本金的持有人以書面通知我們，而受託人如獲該等持有人發出通知，可宣佈該系列債務證券的未付本金(如有的話)、溢價(如有的話)及應累算利息(如有的話)。如在上述最後一個項目中所指明的違約事件發生在我們身上，那麼每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有的話)應到期應付，而不對受託人或任何持有人的部分發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價(如果有的話)或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們已經按照契約解決了違約或違約事件。任何放棄都應糾正違約或違約事件。

除契約條款另有規定外，如有契約規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或僅在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充書中另有規定，我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改一份契約：

此外，在契約下，我們和受託管理人可在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中，經至少多數的持有人書面同意，改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在招股説明書中另有規定，適用於特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體義務的除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付任何溢價(如果有的話)的所有本金，以及在付款日期支付該系列債務證券的利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約將規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為帳面登記證券，存入或代表存託信託公司或直接交易委員會，或由我們指名的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。的債務證券

一個系列是以全球形式發行的，作為賬面分錄，與任何入賬證券有關的術語的描述將在適用的招股説明書補充中列出。

在持有人的選擇下，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何經授權的面額以及相同的期限和本金總額。

除契約條款及適用於適用招股章程所列全球證券的限制外，債務證券持有人如有需要，可出示債務證券以供交換或登記轉讓、妥為背書或附有轉讓背書的形式(如我們或證券登記員有此要求)，在安全登記員的辦公室，或在我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但規定，我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在契約下發生違約事件時，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，除非就該等債務證券持有人可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的獨家支付代理。

每個系列的債務證券的付款。我們將在適用的招股説明書中列出任何其他付款代理，這些代理最初是我們為特定系列的債務證券指定的。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、保費或利息到期應付後，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券，以及因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將受紐約州法律管轄和解釋，但適用1939年“托拉斯義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可單獨發行，也可與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附在這些證券上，也可與這些證券分離。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入任何逮捕證協議的形式(如果有的話)，其中包括描述我們所提供的特定系列認股權證條款的一種權證證書形式。下列對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要須遵守並全部參照適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的授權協議和權證證書的所有規定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日起，隨時行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可行使認股權證，將代表認股權證的認股權證連同特定資料一併行使，並按適用的招股説明書補充規定，以即時可得的資金向認股權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面設置，並在適用的招股説明書中補充資料，即權證持有人必須向權證代理人交付與執行手令有關的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。

除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的託管人或保存人的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為那些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未在自己名下登記的證券的實益權益的人為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款轉交給參與方，後者又將付款轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與開户賬簿系統或通過參與者持有利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

在某些情況下，可以終止全局安全，如“全局安全將被終止時的特定情況”，或發行不以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。以街頭名義持有的投資者持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的託管人或保存人只承認以其名義登記了證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何此類託管人或保存人將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇間接持有證券還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以為例，一旦我們付款或向合法持有人發出通知，我們對付款或通知就不再負有責任，即使根據與其參與方或客户的協議或法律規定，該法律持有人必須將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改一個契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們將只向證券的合法持有人，而不是間接持有人尋求批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則您應該向您自己的機構查詢：

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的術語。

以簿記形式簽發的每個證券都將由我們向金融機構或其指定人(我們選擇的金融機構或其指定人的名義下)發行、存放和註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託信託公司(簡稱dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益的利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將作為全局安全發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球安全的保存人交易。

對於投資者來説，在所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那個交換之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則當出現下列特殊情況時，全球安全將終止：

適用的招股説明書補編還可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於適用的招股説明書所涵蓋的特定系列證券。

補充。當全球安全終止時，保存人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定最初直接持有的機構的名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、通過談判達成的交易、大宗交易或這些方法的組合，在此不時出售所涵蓋的證券。發行本招股説明書所提供的證券，也可以發行衍生證券，包括不受限制的、認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時分發證券：

我們還可以根據“證券法”第415條的規定，在“在市場發售”中出售本登記聲明所涵蓋的股票證券。這種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的金融機構進行.

一份或多份補充招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明證券的發行條件，其中包括在適用範圍內：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或以固定的價格轉售證券。

在銷售時確定的不同的價格。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格和任何折扣，佣金或特許權允許或重新分配或支付給經銷商，可以不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金和其他補償。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在任命期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便按照“招股説明書”中規定的公開發行價格，按照延遲交貨合同的規定，向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們必須支付的徵求這些合同的佣金。

我們可向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出的分擔。代理人和承保人可在普通業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何代理人或承銷商可以在這些有價證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。目前，除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，沒有任何已提供證券的市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的任何此類上市，將在適用的招股説明書補編或其他發行材料(視情況而定)中加以説明。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可能是在任何交易所或場外市場或其他.

任何在納斯達克全球市場有資格做市商的代理人和承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的一個工作日，在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克全球市場上進行被動的證券做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價。

如果所有獨立的出價都低於被動市場莊家的出價，那麼當超出一定的購買限額時，被動的做市商的出價就必須降低。被動的做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA準則的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀人交易商獲得的最高賠償不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書另有説明，否則與發行有關的某些法律事項和本招股章程所提供的證券及其任何補充條款的有效性，將由Morgan、Lewis&Bockius LLP轉交給我們。其他法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人轉交，我們將在適用的招股説明書補充中註明。

我們向證券交易委員會(“證交會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號N.E.大街100號的證交會公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息。請致電證交會 1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與發行人有關的其他信息，如Leap治療公司。網址：www.sec.gov。

我們維持一個網站，網址是：www.levtx.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

這份招股説明書“引用”了我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們將通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至發行終止為止：

您只應依賴通過引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。我們隨後根據第13(A)、 13(C)條提交的所有文件，“交易法”第14或15(D)條規定，在發行終止或完成之前(包括我們可在初始登記日期報表之後並在登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件)將被視為以參考方式納入本招股説明書，並將成為本招股章程的一部分。本招股説明書自提交文件之日起。為本招股章程的施行，凡本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述，如亦是或被當作以提述方式納入本招股章程內的陳述，則在本招股章程內所載的任何陳述或被當作為本招股章程所提述的章程內所載的任何陳述，須當作是修改或取代本招股章程內所載的陳述。任何修改或取代的聲明將不構成本招股説明書的一部分，除非修改或取代。

如有書面或口頭要求，我們將免費向你方，包括本招股章程的任何實益擁有人，提供本招股章程所包含的任何或全部文件的副本，但如該等證物是以參考方式特別納入本招股章程所包含的資料內，則不在此限。請注意：馬薩諸塞州劍橋B1-1號套房桑代克街47號祕書，或致電(617)714-0360與我們聯繫。

根據上述規定，可允許根據“證券法”向控制公司的董事、高級人員或個人提供賠償，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”規定的公共政策的，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付登記人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的董事、高級人員或控制人的費用除外)作出彌償，我們將.除非我們的律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應將我們的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策，並由對這一問題的最後裁決管轄的問題提交給具有適當管轄權的法院。

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截至2018年9月30日每股有形淨賬面價值，經本次發行生效後調整			$
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋			$

承銷商		數目股份			數目 [br]搜查令

雷蒙德·詹姆斯公司
拉登堡塔爾曼公司公司



共計

	按份額計算普通股及相關 [br]搜查令	共計行使. 超額分配選項	共計，全額行使. 超額分配選項

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雷蒙德·詹姆斯		拉登堡·塔爾曼