根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-222354號

招股章程補充

(2018年6月28日的招股章程)

7,000,000 shares

戴尼克斯資本公司

普通股

我們提供700萬股普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所( nose)上市，代號為adx。2019年1月28日，我們的普通股在紐約證券交易所上的上一次報告售價為每股6.15美元。

承銷商已同意以每股5.75美元的價格購買我們的普通股，扣除我們應支付的這一提議的估計費用後，這將使我們獲得大約4 010萬美元的淨收益。 承銷商可以在紐約證券交易所的交易中提供我們的普通股。場外以市場價格或以協商的 價格進行的市場交易或通過談判進行的交易。見保險。

我們已給予承銷商一項選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內增購1，050，000股普通股，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金。

為了維護我們作為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的公司章程對我們普通股的所有權施加了某些限制。請參閲隨附的基礎招股説明書中關於我們的資本存量限制、所有權和轉讓的説明。

投資我們的普通股涉及到一定的風險。在購買 任何股票之前，請閲讀本招股説明書增訂本第S-8頁開始的關於投資於我們的普通股的重大風險的討論，以及 我們最近關於表10-K的年度報告中所述的風險因素。任何關於表10-Q的季度報告，都是在我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的表格10-K和 其他信息的年度報告之後提交的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補充或附帶的基本招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年1月31日左右交付普通股。

J.P.摩根

本招股説明書補編日期為2019年1月28日。

目錄

招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-30
美國聯邦所得税的其他考慮			S-31
承保			S-33
法律事項			S-39
專家們			S-39
在那裏你可以找到更多的信息			S-40
以提述方式將資料納入法團			S-41
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將資料納入法團			2
關於前瞻性聲明的警告性聲明			3
我們公司			6
危險因素			9
收益的使用			10
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股利的比率			11
我們的股本説明			12
我們普通股的説明			15
我們優先股的説明			16
我們債務證券的描述			20
對我們逮捕令的描述			23
對我們股東權利的描述			24
我們單位的描述			25
簿記證券			26
弗吉尼亞法律和我們公司章程及細則的實質性規定			28
美國聯邦所得税考慮			32
分配計劃			53
專家們			55
法律事項			55

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附的基礎招股説明書中所載的信息 以及以參考方式納入本招股説明書的文件和所附的基礎招股説明書。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些不適用於這次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是合併的兩個部分，而當我們提到所附的基礎招股説明書時，我們指的是基礎 招股説明書。

如果本招股説明書補編與所附的基礎招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書中的信息 。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內。我們沒有，而且保險公司也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，而承保人也不是，向 出售這些證券在任何司法管轄區是不允許的要約或出售。您應假定，本招股説明書中的信息和以引用方式合併的文件只有在其各自日期或 日期或這些文件中指定的日期或日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

我們在此所作的某些書面陳述，以及我們向證券交易委員會提交的其他書面陳述，如不是歷史事實，則構成經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，經修正(“交換法案”)。本招股説明書中關於預期、假設、信念、預測、未來計劃和戰略、未來事件、我們預期或預期將在未來發生的事態發展以及未來的經營結果的聲明是 前瞻性聲明。前瞻性報表是基於管理層對未來事件和經營業績的信念、假設和預期，考慮到我們目前可以獲得的所有 信息。前瞻語句一般可以通過使用以下詞語來識別：信念、預期、估計、計劃可能、 將、意欲、應該、可能或類似的表達方式。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能是基於預測、 假設、預期和未實現的預期事件。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來 事件，或其他原因。

本招股説明書中的前瞻性陳述，以及我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入的其他文件中，可能包括 ，但不限於以下方面的聲明：

•

我們的業務和投資戰略，包括我們創造可接受的風險調整回報的能力和我們的目標投資分配，以及我們對MBS和其他投資的未來表現的看法；

•

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

•

我們對聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)及其聯邦公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行對貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)的實際或擬議行動的影響的看法，以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響；

S-II

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

•

我們的融資策略，包括我們的目標槓桿率，我們使用的即將宣佈(TBA)美元滾動交易和預期的融資成本趨勢，以及我們的套期保值戰略，包括我們所加入的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具的監管和我們對這些工具的使用的改變；

•

我們的投資組合和目標投資；

•

我們的投資組合表現，包括我們的投資的公允價值、收益和預測的預付速度；

•

我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的可得性和融資成本；

•

我國股票回購活動及其對股票回購的影響；

•

我們使用和限制使用我們的税收網絡運營損失(NOL)轉帳；

•

未決訴訟的現狀；

•

未來的競爭環境，包括對投資的競爭和融資的可得性；

•

未來利息開支估計數，包括與我們的回購協議和衍生工具有關的費用；

•

立法改革和規章制定或審查程序的現狀和效果以及回購協議融資市場改革努力和其他業務發展的狀況；

•

市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；

•

市場利率和市場利差。

前瞻性聲明本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與歷史 結果或此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果大不相同。我們並不知道所有這些風險和其他因素。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素出現，不可能預測這些事件或它們 可能如何影響我們。前瞻性陳述所依據的預測、假設、預期或信念也會因這些風險或其他因素而發生變化。如果這樣的風險或其他因素出現在未來時期，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們前瞻性報表中所表達或暗示的差異很大。

雖然 不可能確定可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果不同的所有因素，或可能導致我們的預測、假設、預期或信念 改變的因素，但其中一些因素包括：

•

本招股説明書或我們向證券交易委員會提交的其他文件中引用的風險和不確定性，這些風險和不確定性是通過引用 在此合併的，特別是在本文標題下的風險因素和我們最近在第1A項“風險因素； ”項下關於表10-K的年度報告中所列的風險和不確定性。

•

我們有能力找到合適的再投資機會；

•

國內經濟狀況的變化；

S-III

•

利率和息差的變化，包括利息收益資產和 利息負債的重新定價；

•

我們的投資組合表現，特別是與現金流量、預付率和信貸業績有關；

•

美聯儲資產負債表正常化進程對市場和資產價格的影響，通過減少其持有的機構住宅抵押貸款支持證券和美國國債；

•

美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

•

美國金融市場上與外國中央銀行的行動或包括中國、日本、歐洲聯盟和聯合王國在內的外國經濟體的經濟表現有關的不良反應；

•

美國長期財政健康和穩定的不確定性；

•

資金的成本和可得性，包括由於對金融機構的監管和資本要求的改變而今後能否獲得資金；

•

新股本的成本和可得性；

•

改變我們對槓桿的使用；

•

改變我們的投資策略，經營政策，股利政策或資產分配；

•

我們的貸款和貸款的第三方服務提供者在我們的證券上的表現的質量；

•

借款人對我們證券化貸款的違約程度；

•

我們行業的變化；

•

競爭加劇；

•

影響我們業務的政府規章的變化；

•

回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

•

利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括對 衍生工具保證金要求的改變；

•

政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括解決房利美和房地美的託管問題；

•

美聯儲的組成；

•

1986年“國內收入法”第382條規定的所有權轉移，經修訂(“税務守則”)規定，進一步限制使用我們的NOL税結轉；

•

系統故障或網絡安全事件；

•

接觸當前和未來的索賠和訴訟。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中所述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的 實際結果與任何一份報告中預測的結果大不相同。

S-iv

我們所做的前瞻性陳述。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

我們將本招股説明書中的警告聲明包括在內，以便使1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款適用於我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明。任何前瞻性的聲明都應結合我們在提交給證交會的公開文件中對我們的業務所作的各種披露來考慮，包括(但不限於)上述風險因素和風險因素(從S-8頁開始)中所描述的風險因素。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

對我們普通股的投資涉及各種風險，包括下文及其所附的基本招股説明書中所述的風險，以及我們在2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中在項目1A“風險因素”下所列的風險，這些風險通過本招股説明書補充中的參考納入，或我們隨後向SEC提交的 文件中的任何類似標題，這些標題被視為在本招股説明書補充中引用。在決定是否購買我們的普通股時，你應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中所包含的或納入的或被視為被納入的所有信息。如果出現這些風險，我們的業務、經營業績、流動性、前景和財務狀況可能會受到重大影響，並受到不利影響。這可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致你損失全部或部分投資。此外，下文和上述文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一的風險和不確定因素，我們的業務、經營結果和流動性，我們普通股和優先股的前景、財務狀況和市場價格可能會受到我們不知道或目前不認為對我們的業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響。

與我們業務有關的風險

我們使用槓桿來提高股東的回報，增加了我們業績波動的風險，並可能導致淨利息收入、淨收益、綜合收益、股息、普通股賬面價值和流動性大幅下降。

如果我們能獲得比借貸成本更高的投資回報，槓桿就會增加我們投資資本的回報，但如果借款成本增加，我們還沒有對這種增加進行充分的對衝，就會降低收益。此外，如果我們的投資市場價值下降，扣除相關的對衝，槓桿的使用會擴大股東的潛在損失，如果我們的投資市值下降，股東將面臨資產淨值和每股賬面價值。

我們還增加了流動性風險，因為我們的貸款人有可能要求投資抵押品價值波動的保證金，或者如果貸款人未能在到期時延長或展期融資。如果我們不能以合理的條件獲得槓桿，我們為股東創造足夠回報的能力將受到嚴重影響。我們利用槓桿進行業務的能力受到下列因素的影響：

•

市場狀況和整體市場波動和流動性；

•

監管我們的貸款人和其他監管因素；

•

我們投資的流動性；

•

我們投資的市場價值；

•

我們的放款人對已作出保證的投資抵押品的預先利率；及

•

我們的貸款人是否願意為我們選擇的投資類型提供資金。

這些因素中有許多是我們無法控制的，很難預測，這可能會對我們的經營結果、財務狀況、業務、流動性和向股東分配的能力造成突然和重大的不利影響，並可能迫使我們以大幅度壓低的價格出售資產，以保持足夠的流動性。

投資市場價值的波動會對我們的淨收入、綜合收益、股東權益、普通股賬面價值和流動性產生負面影響。

我們的投資因信用利差、即期利率和遠期利率、實際和預期的預先付款以及其他因素的變化而波動。我們的投資也可能因增加或增加而波動。

S-8

減少了對我們所擁有的投資類型的需求，這些投資可能受到利率、資本流動、政府和監管政策等因素的影響。我們投資的市場價值變化反映在其他綜合收益、股東權益和每股賬面價值的合併財務報表中。信貸息差的變化代表了市場對資產相對於無風險利率的感知風險的估值，而信貸息差的擴大降低了我們投資的市場價值，因為市場參與者需要額外的收益率才能持有風險較高的資產。信用利差可能基於特定證券的宏觀、經濟或系統因素而發生變化，如提前還款或信用表現。其他可能影響信貸息差的因素包括技術問題，如特定類型的 安全的供求、市場心理和聯邦公開市場委員會(FOMC)的貨幣政策。此外，我們的大部分投資都是固定利率或在一段時間內重新調整利率，而隨着利率上升，這些投資的市值將會下降。如果市場價值 大幅度下降，我們可能被迫出售資產的損失，以保持流動性和償還或續簽回購協議的期限。

我們使用套期保值策略來減少利率風險敞口可能是無效的，可能會對我們的淨收入、綜合收益、流動性、股東權益和普通股賬面價值產生不利影響。

我們可以使用利率互換協議、歐元期貨、利率上限、期權、遠期合同和其他衍生交易(集體， 套期保值工具)，以幫助減輕利率不利變化造成的融資成本增加和投資市場價值(因此是股東權益和賬面價值)的波動。我們的套期保值活動 將根據.除其他事項外，我們的投資組合結構和目標，實際和隱含的利率水平和波動，我們對未來利率的預測，以及所使用的融資來源。任何套期保值策略都不能使我們完全免受我們所面臨的利率風險的影響，也不能保證任何套期保值戰略的實施都會對我們的經營結果或財務狀況產生預期的影響。我們使用的套期保值工具可能會對我們的操作結果和賬面價值產生不利影響(特別是在利率下降的情況下)，因為套期保值工具的公允價值隨利率的變化而波動(並要求我們向對手方提供保證金)，而 也涉及到我們無論套期保值活動是否有效都會招致的費用。在利率迅速變化的時期，特別是利率下降時期，如果套期保值的 值的下降大於被套期保值投資的公允價值的增加，我們的流動性可能受到負面影響。

我們的套期保值工具可以通過結算所在交易所交易或管理 ，也可以根據我們與交易對手之間的雙邊協議進行管理。雙邊協議使我們面臨更大的交易對手風險，如果對手方破產或申請破產，我們可能會損失對衝對手持有的任何抵押品。

利率套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因之一是：

•

套期保值工具的性能可能與被套期保值的資產或負債的表現不完全相關；

•

利率對衝可能很昂貴，特別是在利率波動時期；

•

現有的套期保值工具可能與我們尋求保護的利率風險不一致；

•

套期可能與相關資產或負債的期限不匹配，因為管理層對未來利率變化的預期 或模型預測被套期資產的現金流量不準確；

S-9

•

套期保值所用衍生工具的價值將不時根據公認會計原則進行調整，以反映 公允價值的變化和向下調整，或貨到市虧損，會降低我們的收益、股東權益和賬面價值；

•

REIT可從對衝交易(通過應税REIT子公司以外)賺取的收益數額可能受到美國聯邦所得税對REITs的規定的限制；

•

欠套期保值資金的當事人的信用質量可能會降低到足以損害我們出售或轉讓我方套期保值交易的能力的程度；以及

•

在套期保值交易中欠款的一方可以違約履行其支付義務。

我們的套期保值交易旨在限制損失，實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會降低我們向 股東支付股息的能力。

利率波動可能對我們產生各種負面影響，並可能導致淨利息收入、綜合收入、普通股賬面價值和流動性減少。

利率波動對我們有多方面的影響。例如，在利率不斷上升的時期，特別是目標聯邦基金利率的增加，我們的盈利能力可能會因為借款利率的增長快於投資重置利息或投資到期而下降。我們的投資也可能會出現盈利能力下降的情況，因為我們的投資調整頻率較低，或相對於與借款不同的指數(如6個月或1年期libor)(回購協議通常基於短期 利率，如一個月或三個月libor)。一旦美聯儲宣佈了更高的目標範圍，或者市場確定美聯儲可能宣佈更高的聯邦基金利率目標範圍，我們的借款成本可能會立即增加，從而對我們的經營結果、財務狀況和每股賬面價值產生負面影響。

利率的波動也可能對我們的證券的市場價值產生負面影響。由於我們的按揭證券是固定利率或在較長期內作出一般調整，由於市場對這類證券的收益率要求較高，利率上升會令按揭證券的市值下降。我們的MBS市場價值的減少可能導致我們的貸款人發出保證金要求，這可能迫使我們虧本出售證券。相反，雖然利率下降對我們更有利，但我們可能會經歷越來越多的提前還款，由於我們的資本在低收益的投資中再投資，導致盈利能力下降。

回購協議通常是未承諾的短期融資，到期時沒有續約擔保.這種融資條件的改變可能會對我們的盈利能力和流動性產生不利影響。

我們的回購協議大多是貸款方未承諾的融資，平均期限為90天或更短。由於回購協議是短期融資承諾，回購市場條件的變化可能會使我們更難獲得持續融資，特別是在高波動性時期。此外，金融和銀行監管機構對我們的貸款人實施的監管資本要求近年來發生了重大變化，因此，融資成本已經增加，而且可能繼續增加。此外，許多放款人可能會發現，由於較高的監管成本和監管資本要求，對某些擔保品類型進行貸款是無利可圖的，從而限制了它們對此類擔保品的貸款。由於我們嚴重依賴回購協議下的 借款來為我們的投資提供資金，我們能否實現我們的投資和盈利目標，取決於我們能否獲得足夠數量和優惠條件的回購協議融資，以及能否繼續延長或替換到期的融資。如果我們借款的條件發生了有意義的變化，或者如果沒有借款，我們可能被迫出售資產，或者我們的借款成本可能增加，有可能降低我們的盈利能力和紅利給我們的股東。

S-10

我們投資於TBA證券，並執行TBA美元滾轉交易。將我們的TBA 合同展期可能是不經濟的，或者我們可能無法滿足對TBA合同的保證金要求，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

該公司執行TBA美元滾轉交易，通過進入抵消的TBA空頭 頭寸，淨結清現金配對頭寸，同時進入相同的TBA多頭頭寸，並在較晚的結算日期同時進入相同的TBA多頭頭寸，從而有效地推遲TBA遠期購買的結算。在某些市場條件下，TBA美元滾轉交易 可能導致負的淨利息收入，因此，根據TBA合同為遠期結算而購買的工程處RMBS的價格高於工程處RMBS，以便在本月結算。市場狀況也可能對 tba美元滾轉市場產生不利影響。特別是，聯邦儲備委員會宣佈減少對機構RMBS本金支付的再投資可能會對TBA美元滾轉市場產生不利影響，因為這一削減正在實施。在這種情況下， 可能是不經濟的，我們的TBA頭寸在結算日期之前，我們可以採取實物交割的基礎證券和結清我們的債務現金。我們可能沒有足夠的資金或替代資金來源來解決這些義務。此外，根據固定收益結算公司按揭證券部(按揭證券部)所訂定的保證金規定，我們須遵守我們的TBA 合約的保證金要求，而我們的交易對手可能會要求我們在按揭證券結算公司所釐定的水平之上追加保證金。TBA美元滾轉交易的負收益或未能根據我們的TBA合同獲得足夠的資金來結清我們的債務或滿足 保證金要求可能導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過喪失抵押品贖回權出售資產，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們投資於交易的資產。場外(OTC)市場 ，這些市場的流動性和價格透明度都比證券交易所低。擁有在場外市場交易的證券可能會增加我們的流動性風險，特別是在動盪的市場環境中，因為我們的資產可能更難以我們可以接受的方式和條件迅速借入或出售，而且我們可能無法實現我們以前記錄的投資和/或出售這些資產時可能蒙受的全部價值。

雖然工程處MBS通常被認為是流動性很強的證券，但過去動盪的市場狀況有時會對這些資產的 流動性產生重大和負面的影響，導致其市場價值下降。非代理抵押貸款證券化通常比代理抵押貸款證券化更難估值，流動性更低，價格波動也更大。在 加法中，非代理mbs的市場價值通常比代理mbs更主觀.由於這些因素，願意為 non-Agency MBS提供融資或接受它們作為抵押品的貸款人的數量與代理MBS相比通常是有限的。鑑於我們在場外市場的投資，在市場壓力的極端情況下，我們的某些資產不可能以任何價格存在市場。如果MBS市場面臨嚴重或長期的流動性不足，放款人可能拒絕接受我們的資產作為回購協議融資的抵押品，這可能對我們的業務、財務狀況和業務產生重大的不利影響。我們投資的流動性突然減少，可能會限制我們的融資能力，或者在必要時難以出售投資。如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠遠低於我們以前記錄的投資的公允價值，這將導致低於預期的收益或更高的損失。

美聯儲購買和出售代理RMBS可能會對與機構RMBS相關的價格和回報產生不利影響，這可能會對我們投資的{Br}價值、綜合收入、普通股賬面價值和流動性產生負面影響。

截至2018年12月31日，美聯儲擁有約1.6萬億美元的RMBS。美聯儲(FederalReserve)正在逐步減少對RMBS的投資，每月減少約200億美元，不將本金償還額再投資至這個數額。任何已宣佈或實際增加的 削減，或

S-11

減少的速度不會因市場情況而減緩，工程處RMBS的價格可能會大幅度下降，這將對我們投資的市場價值產生負面影響，對我們的綜合收入、普通股賬面價值和我們的流動資金產生不利影響。

我們的回購協議和協議管理某些衍生的 工具可能包含金融和非金融契約。我們不能履行這些公約可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

在某些回購協議和利率互換協議方面，我們必須維持某些金融和非金融契約。截至2019年1月25日，最具限制性的金融契約要求我們至少擁有3000萬美元的流動性，股東權益的下降在任何一個季度都不得超過25%，在任何一年中不得超過35%。此外，我們幾乎所有的回購協議和利率互換協議都要求我們保持REIT的地位，不受1940年“投資法”(1940年法案)規定的約束。遵守這些公約取決於市場因素以及我們的業務和經營成果的實力。各種我們無法控制的風險、不確定因素和事件，包括利率的大幅波動和市場條件的變化，都可能影響我們遵守這些公約的能力。不遵守這些盟約可能導致違約、協議終止、加速根據一項協議所欠的所有 數額，並且一般會使交易對手有權根據回購協議行使某些其他補救辦法，包括出售在違約時須回購的資產，除非我們能夠就任何與不遵守公約有關的違約進行談判。任何此种放棄都可以對基本協議和任何有關擔保協議的修正為條件，但條件可能對我們不利。如果我們不能以優惠的條件或在新的回購機制下談判放棄契約或替換或再融資我們的資產，我們的財務狀況、業務結果和現金流動可能會受到不利影響。此外，我們的某些回購協議和利率互換協議都有交叉違約、交叉加速或類似的條款，因此，如果我們違反了一項協議下的契約，這種違反也可能導致 違約、加速或其他協議下的其他不利事件。

我們的投資抵押貸款的預付利率可能會對我們的盈利能力和投資的市場價值產生不利影響。提前還款率的變化也可能使我們面臨再投資風險。

我們受到提前償付風險的影響，只要我們以面值的溢價或比當前市場收益率溢價的收益率擁有投資。我們的投資組合主要包括以溢價形式擁有的RMBS和CMBS，以及完全由溢價組成的CMBS IO 證券，它們代表着在證券化信託中包括的CMBS貸款的基礎池上收取利息的權利。我們使用有效收益率 方法攤銷我們在證券上支付的保險費，該方法受到實際和預計借款人對貸款本金的預付款的影響。我們投資的預付款可以是自願的或非自願的(即貸款違約以及隨後的止贖和清算)。當利率下降或基於收益率曲線的形狀時，自願提前付款往往會增加。CMBS和CMBS IO通常通過對貸款的絕對預付鎖定或作為對貸款未來利息收入損失的全部或部分補償的收益維持或預付罰款條款來保護其預期壽命的一部分不被自願提前支付。在某些情況下，對CMBS IO有價證券自願預付的補償可能不足以補償我們因提前支付而造成的未來超額利息損失，從而對我們的經營結果產生不利影響。RMBS沒有提供特定的 保護以避免自願提前付款。我們投資的實際預付款水平將受到經濟和市場條件、利率的絕對水平和相對利率水平、普遍獲得的 抵押貸款和其他因素的影響。我們沒有防止非自願提前還款的保護措施，這種情況在經濟緊張時期往往會增加，而且可能會發生。

S-12

我們的任何投資類型的 。對CMBS IO的非自願預付特別嚴重，因為投資完全是由溢價組成的。如果我們的實際預付款項超過了我們的預測或增加了我們對未來預付活動的預期，我們將以加速的速度攤銷投資溢價，這將大大減少我們的利息收入、淨收入和綜合收入。此外，我們還可以將預付款項再投資於收益率較低的投資，這可能導致淨利息收入下降和盈利能力下降。

實際預付率的增加或市場對提前還款率的預期也可能對我們投資的市場價值產生負面影響。提前還款的速度通常會對RMBS的市場價值產生負面影響，因為抵押貸款的可預見性較低， 將提高這種證券所需的市場收益率。提前還款的速度也會對CMBS IO的市場價值產生負面影響，這取決於特定證券的預付保護金額。增加預付款通常會降低我們在溢價時擁有的證券的價值，這將對我們的賬面價值產生負面影響。由於我們的證券價值下降，我們更有可能受到貸款人的保證金要求。

在鉅額餘額下，單一貸款機構CMBS可能導致貸款人的保證金要求超過我們的可用流動性。因此，我們可能面臨違約的風險，因為回購協議可能會迫使我們虧本出售資產。

我們可以擁有大型餘額機構CMBS，它是由 單筆貸款擔保的.雖然這些代理CMBS有某種形式的預付保護，例如維持收益率，以補償我們的預付款項，但這些證券是對回購協議的擔保。如果單個貸款CMBS預付， 通常在宣佈這種提前付款到收到預付款現金之間有20天的延遲；但是，回購協議貸款人在宣佈 預付款時可以啟動保證金調用。如果保證金要求足夠大，我們可能無法從現有流動性中滿足這樣的保證金要求，而且我們可能被迫以對我們不利的條件迅速出售資產，以滿足保證金要求。如果我們不能滿足保證金要求，我們可能會違約，根據回購協議，直到我們從預付款收到現金。由於我們的部分回購協議借款包含跨違約條款，這種違約可能觸發對其他回購協議借款的違約和 保證金調用。

要求支付利息維持費、預付罰款、失敗、 或鎖定CMBS IO證券的規定可能無法強制執行。

在我們投資的CMBS IO證券的抵押貸款文件中，要求支付維持費、預付罰款、失敗或停工期限的條款在某些州和聯邦破產法下可能無法強制執行。貸款文件中要求收益、 維持費和預付罰款的規定也可解釋為構成為高利貸目的收取利息。因此，我們不能保證借款人在CMBS IO證券中根據貸款文件支付任何利息維持費或預付 罰款的義務是可以強制執行的。此外，我們也不能保證，在CMBS IO證券的貸款文件下，喪失抵押品贖回權的收益將足以支付可執行的收益率維持費用。如果不收取收益 維持費和預付罰款，或者如果不執行鎖定期，我們可能會因未收取的金額 現值而減記CMBS IO證券的價值而蒙受損失，我們將面臨較低的收益率和較低的利息收入。這也可能導致任何貸款人對CMBS IO的保證金要求受到影響，這可能對我們的流動性產生重大不利影響。

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我們投資於房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)擔保的證券，這些證券目前由聯邦住房金融管理局(FHFA)負責保管。作為管理人，FHFA承擔了GSE的股東、董事和高級官員的所有權力，目的是保護和保護他們的資產。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的償付能力都得到財政部的支持，他們承諾購買房利美(Fannie Mae)和房地美優先股。聯邦抵押協會(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)管理機構對房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的最終影響，以及它們從美國政府得到的支持，尚不確定，可能會對房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)產生不利影響，

FHFA於2008年將房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)置於聯邦託管之下。作為保管人，聯邦住房金融管理局對房利美和房地美擁有廣泛的監管權力，並簽訂了經修正的優先股購買協議(PSPAs)，根據該協議，財政部將確保房利美和房地美通過承諾購買其優先股而分別保持正淨值。作為GSE監管機構的FHFA提出了幾項改革建議，其中包括在兩個實體之間建立一個共同的、單一的證券化平臺，並逐步縮小它們在抵押貸款 市場的存在。此外，美國國會曾多次考慮對GSE進行結構性改革，包括逐步削減GSE，並以一種旨在保持市場流動性和保護納税人免受未來經濟衰退所致GSE損失的私人資本體系取代GSE。

託管的結果，以及美國國會最終可能採取的改革GSE和住房金融體系的行動的範圍和性質，在這一點上是不可預測的。限制對未來工程處住房抵押貸款擔保的行動可能會影響可供購買的工程處住房抵押貸款擔保的數量，從而可能導致競爭加劇和這些資產的收益下降。這也可能對我們遵守1940年法的規定的能力產生不利影響(見下文關於1940年法的進一步討論)。另一方面，擴大對未來機構MBS的 擔保的行動可能使工程處MBS更加昂貴，並可能影響這些投資的潛在回報。

房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的長期財務可行性高度依賴於政府的支持。如果財政部撤回其支持，工程處MBS的價值可能會大幅下降，這將使我們難以獲得回購協議 融資，並可能迫使我們以重大損失出售資產。此外，改變房利美和房地美與美國政府之間關係的未來政策，包括那些導致房利美和房地美退出託管、國有化、私有化或淘汰的政策，可能會造成市場不確定性，並會降低房利美和房地美髮行或擔保的證券的實際或感知的信貸質量。因此，這種 政策可能增加工程處MBS投資損失的風險。這種政策也有可能對這種證券的市場及其交易的利差產生不利影響，從而對我們投資的利潤產生不利影響。

所有這些都可能對我們資產的供應、定價、流動性、市場價值和融資產生重大不利影響，並對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的投資策略包括投資於具有信用風險的非代理MBS.其中許多證券在證券結構中都有某種形式的次級信用增強。這些證券的表現在很大程度上取決於基礎抵押貸款的 性能相對於證券結構內次級信貸增強的數額。這些抵押貸款受到違約、抵押品贖回權期限延長、欺詐、價格貶值和貸款本金、利率和保險費 不利調整的影響，其中任何一項都可能給我們造成損失。

非代理抵押貸款(通常為RMBS的單一家庭住宅物業和CMBS的商業 抵押貸款池)沒有還款擔保。一般情況下，非代理

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mbs有未評級或低評級的部分或類別，從屬於對較高評級類別的本金支付，並在基礎貸款的清算 上吸收損失。我們所擁有的證券通常與我們的投資有某種形式的信用從屬關係，因為我們在基礎抵押貸款的信貸損失方面處於從屬地位。我們承擔損失我們的證券本金的風險，因為這些證券的貸款所遭受的損失超過了這種從屬關係。

為CMBS和CMBS IO提供擔保的商業抵押貸款通常具有較高的本金餘額，借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常取決於該財產的成功運作，而不是取決於借款人是否存在獨立收入或 資產。如果商業財產的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。除其他外，創收財產的淨營業收入可受到下列因素的影響：經濟條件、租賃、地點和條件、財產管理決定、競爭、規章、環境條件、入住率、利率和房地產税率及其他業務費用。潛在的商業抵押貸款損失將潛在地影響我們所持有的CMBS和CMBS IO證券的收益，也可能對它們的市場價值產生負面影響。對收益率的負面影響將減少我們的淨收入，而市場價值的減少可能導致我們的貸款人發出保證金要求，如果這一要求很大，可能迫使我們以虧損出售資產以滿足保證金要求。

RMBS證券一般由單一家庭抵押貸款池擔保，與CMBS和CMBS IO相比，這些貸款的風險較小。借款人償還由住宅物業擔保的抵押貸款的能力取決於 借款人的收入或資產。許多因素可能會損害借款人償還貸款的能力，其中包括他們的就業狀況、經濟條件和再融資的可得性。如果住宅 抵押貸款違約，這是我們投資RMBS和用盡任何基礎或任何額外信貸支持的基礎，我們可能無法實現我們的投資預期回報，我們可能會在這些投資中蒙受損失。

改變確定libor的方法，或用替代參考利率取代libor，可能會對與 未償債務有關的利息支出產生不利影響。

我們有一個承諾的總回購協議，在這種協議下的借款成本是以libor為基礎的，而根據利率互換協議向我們支付的交易對手 是以libor為基礎的。此外，回購協議借款是基於有擔保的融資利率，我們認為這部分是與libor相關的。作為對倫敦銀行同業拆借利率(Libor)操縱行為的調查結果，2012年9月28日，英國監管機構發佈了一份關於libor的報告。該報告的結論是，應保留libor作為基準，但建議對libor進行全面改革，包括用新的libor獨立管理人取代英國銀行同業拆借利率協會(銀行同業拆借利率協會)。在這份報告的基礎上，發佈了金融行為監管局監管libor的最後規則， 於2013年4月2日生效(FCA規則)。特別是，FCA規則包括以下要求：(I)由獨立的libor管理人監督和調查libor提交的報告，以確定違反實踐標準和/或 潛在操縱行為的行為；(Ii)向管理人提交與libor有關的數據的公司建立和保持一個明確的規則。利益衝突策略和 適當的系統和控件。作為迴應，洲際交易所基準管理有限公司被任命為獨立倫敦銀行同業拆借利率管理人，自2014年初起生效。不可能預測FCA規則的影響、確定libor的方法的任何 變化、國際銀行管理局對libor的管理以及將在聯合王國和其他地方頒佈的對libor的任何其他改革。此外，FCA、BBA、IBA、{Br}或任何其他後續治理或監督機構宣佈的任何變化，或該機構今後在確定LIBOR的方法中採取的任何變動，以及操縱做法或停止操作，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對指數的水平產生不利影響。libor的波動或終止可能會影響我們的利息支出和收益以及我們某些衍生工具的公允價值。 我們依靠利率對衝。

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協議，以減輕我們的風險敞口的這種利率風險，我們的一部分債務。不過，我們不能保證這些安排能有效地減低我們面對利率變動的風險。

2014年11月，美國聯邦儲備委員會成立了一個由美國大型金融機構組成的工作組，即替代參考利率委員會(Alternative{Br}Reference Rate Committee，簡稱ARRC)，以確定一套LIBOR的替代利率參考利率。在2016年5月的中期報告中，ARRC將其選擇範圍縮小到兩種libor替代方案。第一個選擇是隔夜銀行融資 Rate(OBFRHo)，它包括國內和國外美元無擔保借款。自2016年3月以來，美國聯邦儲備委員會一直在計算和公佈OBFR。LIBOR的第二個替代利率是財政部 一般抵押品利率，該利率由美國國債擔保的回購交易或回購市場上大多數中介機構接受作為抵押品的其他資產組成。

2017年6月，ARRC選擇擔保隔夜融資利率(SofrHo)作為美元libor的首選替代品，該指數是參照美國國債支持的短期回購協議計算的。Sofr是觀察和回顧的，這與目前方法下的libor相反，該方法是一種估計的前瞻性比率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券擔保的擔保利率，它不考慮銀行信貸風險(與libor一樣)。因此，Sofr很可能低於 libor，並且不太可能與金融機構的供資成本相關聯。2018年4月，紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)首次出版了Sofr。軟銀是否獲得市場接受作為libor 替代工具仍有疑問。因此，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的未來和目前可能的替代方案仍不確定。

2017年7月27日，FCA 宣佈將在2021年年底之前逐步取消作為基準的libor。目前尚不清楚是否將確定計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在。當libor不再存在時，我們可能需要修改與我們的放款人之間的某些協議，這些協議利用libor作為一個因素，根據確定的新標準(如果有的話)來確定利率。向替代匯率的過渡將需要仔細和審慎的考慮和 執行，以便不破壞金融市場的穩定。不能保證從libor過渡到替代利率不會造成金融市場混亂、基準利率大幅提高或向借款者借款 成本，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

我們可以不經股東同意和/或以股東、分析師和資本市場可能不同意的方式改變我們的投資戰略、經營政策、股利政策和/或資產分配，這可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們的投資策略或資產分配的改變可能會在很大程度上改變我們對利率和/或信貸風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。這些變化可能對我們繼續在戰略變化之前支付的 級紅利的能力產生重大影響。此外，如果涉及我們股票的市場或分析師對投資策略、資產分配、經營或股利政策有任何改變，我們的股價可能會下跌。我們的部分投資策略包括決定是否將收到的款項再投資於我們現有的投資組合。根據市場條件、我們的槓桿率和我們的流動性狀況，我們可能決定不對我們從投資組合中獲得的現金流進行再投資。如果我們保留，而不是再投資，這些現金流、我們投資組合的規模和我們的投資組合所產生的淨利息收入很可能會下降。此外，如果我們今後獲得的 資產收益率低於我們目前擁有的資產，則隨着較舊資產的支付或出售，我們報告的每股收益可能會隨着時間的推移而下降。

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競爭可能阻止我們以有利的收益獲得新的投資，我們可能無法實現我們的投資目標，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

我們的綜合收入將在很大程度上取決於我們是否有能力以可接受的風險回報獲得與抵押有關的資產。 相對於我們的借貸成本的利差。按揭相關資產能否滿足我們的投資需求 標準除其他外，取決於房地產市場的活動水平以及房地產市場的質量和需求。 證券在抵押貸款證券化和二級市場。房地產貸款市場的規模和活動水平 取決於各種因素，包括利率、地區和國家經濟狀況以及房地產價值。在獲得投資時，我們可能會與其他買家競爭這類投資，包括但不限於其他按揭。 房地產投資信託基金、經紀交易商、對衝基金、銀行、保險公司、共同基金、GSE和其他購買資產的實體 與我們類似，其中許多國家擁有比我們更多的財政資源。作為這些因素的結果，我們可能無法 以可接受的息差購買足夠的資產，以應付借貸成本，這會對我們的盈利能力造成不利影響。

結算設施或交易所可能會增加我們在加入衍生工具時所須繳付的保證金要求，這可能會對我們對衝和流動資金的能力造成負面影響。

當我們進入一種套期保值工具時，我們必須交納保證金，該工具在通過結算所管理的交易所或 上交易。保證金數額由交易所或票據交換所為每一衍生產品規定，而在以往期間，交易所要求額外保證金，以應對已經或預期產生不利的經濟 後果的事件。如果未來不利的經濟發展或市場不確定性(包括因政府、管制或立法行動或不作為所致)導致套期保值工具保證金要求增加，則可能對我們的流動資金狀況、業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能會受到與第三方服務提供商提供的服務不足或不及時相關的風險，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還依靠公司受託人代表我們和其他證券持有人執行我們的權利。

我們擁有的非代理MBS的貸款由第三方服務提供商提供服務。這些服務為 提供這些證券的主要和特別服務。在這種情況下，這些服務提供者控制着貸款收集、減少損失、違約管理和最終解決拖欠貸款的所有方面，包括適用情況下的喪失抵押品贖回權和出售所擁有的房地產。服務方有信託義務為證券化信託基金的最佳利益行事，但在其某些服務活動方面存在很大的靈活性。對於這些服務，我們沒有 合同權利，我們的風險管理操作可能無法成功地限制未來的拖欠、違約和損失。如果第三方服務機構未能根據證券化 文件履行其職責，則可能導致證券拖欠或損失的大幅增加。因此，證券的價值可能受到影響，我們的投資可能會遭受損失。

此外，如果服務人員遇到財務困難，可能無法履行其義務。由於適用破產法的規定，尋求破產保護的 服務人員不得按貸款借款人應付金額擔保協議的條款要求預付款項。即使一名服務人員能夠在拖欠貸款方面預支款項，其墊款義務也可能僅限於預期無法收回因拖欠貸款的信貸惡化而產生的預付款。

我們亦倚賴公司受託人代表我們及其他有價證券持有人行使我們的權利。根據我們持有的大多數證券的條款，我們沒有權利直接執行鍼對證券發行人的補救措施，而是必須依靠受託人來代表我們和其他證券持有人行事。

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如果不要求受託人根據證券條款採取行動，或不採取行動，我們可能遭受損失。

信用評級機構分配給債務證券的信用評級可能不能準確反映與這些證券相關的風險。我們擁有的證券或類似證券的信用 評級的變化可能會對這些證券的市場價值產生負面影響。

評級機構根據其對收到證券本金和利息的安全性的評估對證券進行評級。評級機構不考慮公允價值波動的風險或可能影響證券價值的其他因素，因此，指定的信用評級可能無法充分反映證券投資的真實風險。此外，評級機構可能無法根據現有數據或經濟前景的變化及時調整信用評級，或 否則無法根據隨後發生的事件改變信用評級，因此，我們投資的信用質量可能比評級所顯示的更好或更差。我們試圖減少信用評級可能無法準確反映與某一特定債務擔保有關的風險的影響，方法是不單單依靠信用評級作為投資質量的指標。我們的收購決策是在考慮了我們獲得的關於證券的貸款和證券的信貸從屬結構的其他信息之後作出的。儘管作出了這些努力，但我們對投資質量的評估可能也是不準確的，我們可能會遭受超過我們最初預期的信貸損失。

信用評級機構可以改變其評估信用風險和確定由房地產、貸款和證券支持的證券的評級的方法。這些變化可能會迅速而頻繁地發生。市場理解和吸收這些變化的能力以及對整個證券化市場的影響是難以預測的。這種變化可能對我們所擁有的證券的價值產生負面的 影響。

如果在回購交易中向我們提供貸款的人不履行在交易期限結束時將基礎證券轉售給我們的義務，或者如果我們在回購協議下違約，我們將蒙受損失。

回購協議 交易的法律結構是將證券出售給貸款人，以換取貸款人的現金。這些交易被記作融資協議，因為放款人有義務在交易期結束時將同樣的證券轉售給我們。由於我們最初向貸款人出售證券時從貸款人那裏得到的現金低於這些證券的價值，如果貸款人不履行將同一證券轉售給我們的義務，我們將在交易中蒙受損失，相當於出售的證券的價值與貸款人借入的金額之間的差額。如果貸款人遇到財務困難，或 已將擔保重新抵押給另一方，而另一方未能將擔保轉回貸款人，則貸款人可能會違約。此外，如果我們在回購協議下違約，則 貸款人可以終止交易，出售基礎抵押品，並停止與我們進行任何其他回購交易。我們在回購交易中遭受的任何損失都可能對我們的收入產生不利影響，並降低我們向股東支付股息的能力。

如果由我們自己或我們的一個或多個第三方放款人破產，根據美國破產法，根據回購協議作為抵押品的 資產不能由我們收回。我們可能會招致相當於抵押品質押超過相關回購協議借款金額的額外損失。

如果我們的一個貸款人根據回購協議申請破產，我們可能很難收回作為抵押品的資產給這個 貸款人。此外，如果我們申請破產，根據我們的回購協議的放款人可以避免美國破產法的自動中止條款，並且可以毫不拖延地根據我們的回購協議佔有和清算我們的抵押品。在.。

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如果我們中的一個貸款人或我們破產，我們可能會蒙受相當於我們的抵押品超過欠 貸款人的回購協議借款數額的超額的損失。

如果我們不能正確地執行我們的行動，我們就可能受到1940年法案的管制。我們經營業務的方式是，根據和遵守1940年法案，我們免予登記和遵守，這可能會減少我們的靈活性，並可能限制我們尋求某些機會的能力。

我們尋求進行我們的業務，以避免屬於根據1940年法案投資公司的定義。具體而言，我們尋求根據1940年法案第3(C)(5)(C)節規定的豁免開展我們的業務，這項規定主要供主要從事購買和以其他方式獲得抵押和其他留置權的公司使用。根據證券交易委員會的無動於衷信函，依賴這一豁免的公司必須確保至少55%的資產是抵押貸款和其他符合條件的資產，至少80%的資產 與房地產有關。1940年法案要求我們和每一家子公司評估我們根據該法獲得豁免的資格。我們的子公司將依靠第3(C)(5)(C)條或其他規定豁免根據1940年法令登記 的條款，包括第3(A)(1)(C)和3(C)(7)節。SEC於2011年發佈了一份概念公告，宣佈它正在審查第3(C)(5)(C)節豁免，特別是與抵押房地產投資信託有關的豁免，但自那時以來沒有采取任何行動或發佈任何解釋性指導。我們相信我們的業務是按照第3(C)(5)(C)(C)條的豁免規定經營的。

根據1940年的法令，投資公司必須向證券交易委員會登記，並須遵守廣泛的限制性和可能不利的條例，除其他外，涉及經營方法、管理、資本結構、槓桿、股息和與附屬公司的交易。如果我們決心成為一家投資公司，我們利用槓桿和經營業務的能力就會像今天這樣被嚴重削弱。

如果我們不遵守某些商品期貨交易委員會(CFTC)的規則和條例，我們可能會受到CFTC的強制執行。

2012年12月7日，商品期貨交易委員會的互換交易商和中介監督司(該司) 向使用CFTC管制的產品(商品權益)並滿足某些列舉標準的抵押REITs頒發了商品池運營商(CPO)註冊的免責令。根據這封不採取行動的信函，如果CFTC的經營者沒有註冊為CPO，該司將不建議CFTC對其抵押貸款REIT採取強制行動，(A)將確定其商品利息頭寸所需的初始保證金和保險費限制在不超過抵押房地產投資信託基金全部 資產公允市場價值5%的範圍內；(B)將每年從商品利息頭寸所得的淨收入(不包括符合資格的套期保值交易的商品利息頭寸收入)限制在每年總收入的5%以下； (C)對公眾來説，抵押房地產投資信託基金的市場利益不是商品池中的利益，也不是商品期貨、商品期權或掉期市場交易工具中的利益；和(D)或者：(A)在1120-REIT表格的最後一份美國所得税報税表G項中確定自己為 a抵押貸款再投資信託基金；或者(B)如果它尚未在1120-REIT表格上提交其第一份美國所得税申報表，它將向其股東披露，它打算在1120-REIT表格的第一份美國所得税報税表中確認自己是抵押貸款REIT。

我們認為，截至本招股説明書補編之日，我們已遵守上述所有要求。如果我們不符合上述標準，或者如果標準發生變化，我們可能會受到商品期貨交易委員會的管制或執法行動的影響，其後果可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

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我們高度依賴信息和通信系統和第三方，系統故障或網絡安全事件可能嚴重破壞我們的業務或導致重大損失，這反過來可能對我們共同和優先股的市場價格和我們經營業務的能力產生不利影響。

我們的業務高度依賴通信和信息系統，特別是與我們投資的保管人和貸款人有關的信息系統。我們的通信或信息系統的任何故障或中斷，或對我們的網絡或系統的任何網絡攻擊或安全破壞，都可能在我們的交易或借款活動中造成延誤或其他問題，包括MBS交易和回購協議借款活動，或可能導致未經授權的交易活動，其中任何一種都可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。破壞或破壞還可能導致未經授權訪問、泄露、濫用、丟失或銷燬我們的機密信息或我們僱員或第三方的個人或機密信息，這可能導致監管罰款、補救費用、名譽損害以及願意與我們開展業務的第三方減少。此外，如果我們的通信或信息系統遇到故障、中斷、網絡攻擊或 安全漏洞，我們還面臨業務失敗、終止或能力限制的風險，這些第三方與我們有業務往來或便利我們的業務活動，包括保管人、清算代理人或其他金融中介機構，我們使用這些中介來促進我們的證券交易，如果它們各自的通信或信息系統發生故障、中斷、網絡攻擊或 安全破壞。隨着我們不斷髮展我們的網絡防禦系統，以應對不斷變化的風險，並監控我們的系統以應對網絡攻擊和安全威脅，我們可能會面臨更高的成本。這些與這些風險有關的費用和損失 很難預測和量化，但可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和 釣魚攻擊變得越來越普遍，並可能發生在我們的系統上。儘管我們迄今尚未發現重大的網絡安全漏洞，但其他金融服務機構報告説，它們的系統遭到重大破壞，其中一些嚴重破壞了它們的系統。即使盡了一切合理的安全努力，並非每一項違反行為都能得到預防或甚至發現，而且我們有可能經歷過一次未被發現的違反行為。不能保證我們或第三方為我們的商業活動提供便利，沒有也不會發生違約行為。很難確定任何具體的中斷或網絡攻擊或對我們的網絡或 系統(或為我們的業務活動提供便利的第三方的網絡或系統)的安全破壞或未能維持我們的技術基礎設施的性能、可靠性和安全性會直接造成什麼負面影響，但這種計算機惡意軟件、病毒，計算機黑客 和網絡釣魚攻擊可能會對我們的操作產生負面影響。我們嚴重依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統，如果不保持這些系統的性能、可靠性和安全性，以及我們的其他技術 基礎設施，就會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

我們每月向股東派發股息。一個{Br}月股利策略可以吸引對股利水平和頻率特別敏感的股東。如果我們減少股息，或者改變到季度支付週期，我們的股價可能會大幅下跌。

我們每月派息的策略，部分是為了吸引投資於每月派息的股票的散户股東。截至2019年1月25日，只有另外三家抵押貸款信託基金支付月度股息，我們股票的所有權可能會過度集中在只投資於每月派息股票的股東身上。這些股東可能對股息的減少或支付週期的改變更加敏感，如果我們減少股利或改變股利的支付週期，我們的股價可能會大幅下跌。

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與監管政策有關的風險

立法和監管的變化對我們的業務、住房金融業以及我們投資和借貸的市場的影響是不確定的，而且 可能對我們的業務、經營結果和財務狀況不利。

由於2007年至2008年的金融危機，國會於2010年7月通過了“多德-弗蘭克法案”，大大加強了對受影響金融機構的監管，因此大大減少了受影響金融機構的某些活動。它還設立了消費者金融保護局(消費者金融保護局)等機構，並擴大了政府監管機構的某些權力，以加強對包括住房金融業在內的金融服務業的監督。儘管“多德-弗蘭克法案”的大部分已經實施，但立法的一些關鍵方面仍未得到實施。在特朗普總統政府和現任美國國會將實施或提議的立法和監管改革方面存在很大不確定性，特別是在可能廢除“多德-弗蘭克法案”的部分內容、美國住房政策和住房金融改革以及諸如CFPB等監管機構的未來作用方面。由於這種不確定性，我們無法預測立法或規章的變化將如何影響我們的業務，也無法保證這些規定不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，目前正在就應在多大程度和何種程度上適用於參與所謂的“ 影子銀行”的實體進行辯論，雖然沒有關於影子銀行的權威性定義，但它一般指涉及傳統存託銀行系統以外的實體和活動的金融中介，如抵押REIT，回購協議融資，證券化，私人股本基金和對衝基金。一個普遍的政策關切是，影子銀行的一個方面或組成部分，如果不受銀行監管，例如安全、穩健監管和資本要求或其他政府監督，可能是金融不穩定的根源，或對更廣泛的銀行和金融市場構成系統性風險。若干組織，包括金融穩定委員會(一個由主要來自二十國集團的國家金融當局、中央銀行和國際金融組織的代表組成的國際組織)和金融穩定監督理事會(根據“多德-弗蘭克法案”設立)提出了政策建議，以加強對影子銀行的監督和監管。雖然在現階段很難預測可能通過的任何新條例的類型和範圍，但如果 這種條例將目前適用於銀行的監管要求，例如資本和流動資金標準，擴大到我們的業務，或我們的融資對手方或抵押貸款發端者的業務，或者將我們的全部或部分業務(包括融資戰略)歸類為影子銀行，我們的監管和運營成本，特別是借款成本可能會增加，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

美國監管機構對外國銀行在美國註冊的經紀交易商採用了資本化標準。這些條例和資本化標準一旦得到充分執行，可能會影響今後回購協議融資的可得性，從而影響我們的商業模式，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

美聯儲(FederalReserve)通過了一些規定，要求美國資產超過500億美元的外國銀行控股公司成立一家總部設在美國的中間控股公司(IHC)，總部設在美國。任何這類IHC都將受制於美國的監管資本和槓桿要求，必須符合相關的資產 閾值，以及監管資本計劃和壓力測試要求。這種加強的監管監督可能進一步限制這些外國投資機構及其子公司和 分支機構提供的回購協議融資，這可能進一步增加我們的融資成本。如果加強監管監督導致可供回購

S-21

如果融資減少，我們今後可能會有較少的融資選擇，這可能會降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

2015年期間，美國聯邦銀行監管機構通過了最後規則，對具有全球系統重要性的銀行徵收資本附加費。這項資本 附加費始於2016年，將繼續分階段實施，直至2019年，並要求這些機構根據 最後規則所規定的機構的系統重要性，持有1.0%至4.5%的額外普通股一級資本，而不是最低風險資本要求。2016年期間，美國聯邦銀行監管機構通過了最終規則，對全球具有系統重要性的美國銀行實施虧損吸收要求，或將合格一級資本和合格長期債務相結合的措施。這些規則還要求這些機構根據風險加權資產或合併資產的平均總額，維持一筆合格的長期債務。這些最後規則旨在增加覆蓋範圍內的機構、資本和槓桿率，並增加在市場嚴重壓力時期或一旦解決問題時可用於支持或解決這些機構的資本。適用資本附加費和損失吸收率要求可能會改變美國各大銀行及其附屬機構和對手方，包括我們從其獲得融資的實體的槓桿和融資狀況，並可能導致減少向金融市場提供的回購融資額。

與税務有關的風險及其他與税務有關的事宜

符合REIT資格涉及到“守則”的高度技術性和複雜的規定，技術上或無意中的違反可能危及我們的REIT 資格。保持REIT地位可能會降低我們管理業務的靈活性。

作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，而這些規定只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿意程度。我們的操作和槓桿的使用也會使我們對“守則”作出解釋，而在技術上或無意中違反“守則”的有關規定，可能會使我們失去REIT地位，或支付重大的罰款和利息。此外，我們是否能夠滿足符合REIT資格的要求，部分取決於 第三方的行動，而我們對這些行為沒有控制權，或只有有限的影響力，包括我們在一個被列為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體中擁有股權的情況。

保持REIT的地位可能會限制我們管理業務的靈活性。例如：

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如果我們經常將REIT實體的資產出售給被認為是客户的人，我們就可以被看作是一個 的經銷商，從而對這些交易的收入徵收100%的禁止交易税或其他實體級的税。

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遵守REIT收益和資產要求可能限制我們可以進行的套期保值的類型或範圍， 可能限制我們投資於TBA證券的能力。

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我們擁有非房地產相關資產和賺取非房地產相關收入的能力有限.我們在其他實體擁有股權的能力有限。如果我們不遵守這些限制，我們可能被迫在短時間內按 不利條件清算有吸引力的資產，以維持我們的REIT地位。

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根據REIT規則，我們投資於應税子公司的能力有限。保持對此限制的遵守 可能要求我們限制未來應税REIT分支機構的增長。

S-22

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儘管我們的NOL結轉，滿足最低的REIT股利分配要求可能會減少我們的流動性。 獲得非現金REIT應税收入可能需要我們出售資產，承擔債務，或籌集新的股本，以便為股利分配提供資金。

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股票所有權測試可能限制我們從一個來源籌集大量股本的能力。

如果我們不符合REIT的資格或不能保持作為REIT的資格，我們可能會作為一家正規公司而被徵税，並可能面臨税收 的責任，這將減少可供分配給我們股東的現金數額。

我們打算以這樣一種方式運作，使我們有資格成為聯邦所得税的REIT。我們作為REIT的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿意程度。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們將得不到獨立的評估。我們遵守REIT收入和季度資產要求的情況也取決於我們能否持續成功地管理收入和資產的構成。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，我們將被徵收聯邦所得税，在考慮我們的北環線結轉，但不考慮 任何股息支付給我們的股東在各自的納税年度。如果我們不能用我們的北環線結轉抵消這一應税收入，由此產生的公司税責任可能對我們的結果產生重大影響，並將減少可供分配給我們股東的現金 ，而這反過來又會對我們普通股的價值產生不利影響。除非我們有權根據某些法規獲得減免，否則我們也將被取消作為 REIT徵税的資格，直到我們沒有資格成為REIT的第五個應税年。

2017年減税和就業法案(TCJA)的通過可能對美國住宅市場產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

TCJA包括可能對美國住宅、住房和住房金融市場產生不利影響的變化，並可能影響我們投資的市場價值。除其他項目外，TCJA對抵押貸款利息、州 和地方所得税以及銷售税和財產税的扣減加以限制，這可能會降低住房負擔能力和(或)對住宅房地產的需求，並對房價產生不利影響。此外，這種變化可能會增加某些借款人應繳的税款，從而減少他們的可用現金，並對他們支付住房抵押貸款的能力產生不利影響，而這反過來又會給我們的投資造成損失。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

適用於按個別税率納税的美國股東的合格股息收入的最高税率低於相應的 最高普通所得税税率。然而，REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入減幅的條件。相反，根據TCJA，符合條件的REIT紅利構成符合條件的商業收入 ，因此個別納税人可對這些紅利扣除20%，從而使美國個別股東的最高聯邦税率達到29.6%(如果適用的話，再加上淨投資收入的3.8%附加税)。若不採取進一步的立法行動，適用於符合資格的REIT股息的20%扣除額將於2026年1月1日到期。較優惠的利率適用於正常的公司合格股息，可能導致按個別税率徵税的投資者認為，對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs股票(包括我們的普通股)的 價值產生不利影響。

S-23

影響REITs的立法或其他行動可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。税法的修改，不論是否追溯適用，都可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化將如何影響我們或我們的股東。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院判決可能會對我們獲得資格作為REIT或美國聯邦所得税的資格的能力產生重大而消極的影響。

此外，TCJA所作的實質性改變的影響是非常不確定的，因為它們對我們共同股票的投資徵税的直接影響和對我們資產價值的間接影響都是不確定的。此外，TCJA的許多規定需要通過頒佈美國財政部條例來指導，以評估其效果。在頒佈或最後確定這些條例之前，可能會有很大的拖延，增加了對法定修正案對我們的最終影響的不確定性。還很可能會對TCJA提出技術性的糾正立法， 其時間和效果無法預測，可能對我們或我們的股東不利。

我們還沒有確定最低派息水平， 我們不能保證我們將來有能力支付股息。

我們打算定期向我們的普通股股東支付紅利，並向我們的股東分配 ，使我們的全部或大部分應税收入，經某些調整，包括利用我們的北環線，得到分配。然而，我們還沒有建立一個最低的股息支付水平，我們的紅利的 數額將波動。我們支付股息的能力可能會受到這裏描述的風險因素的不利影響。所有的分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的公認會計準則和税收 收益，我們的財務狀況，對REIT資格的要求，以及我們的董事會可能認為不時相關的其他因素。我們可能無法作出分配，或我們的董事會可能改變我們的 股利政策在未來。如果我們決定支付超過我們目前和累積的税收收入和利潤的股息，這種分配通常會被視為聯邦所得税的資本返還。資本的回報使股東對我們普通股的投資減少到這種基礎的程度，並在此基礎上被視為資本收益。

我們投資和處置TBA證券的能力可能受到REIT地位的限制，而且由於這些投資，我們可能失去REIT地位。

“守則”不清楚TBA證券是否符合75%資產測試的資格，以及TBA 證券處置所得的收入和收益是否符合75%毛收入測試的資格收入。此外，根據“守則”，根據5%的資產測試，任何不符合75%資產測試條件的股票或證券的所有權必須限制在不超過我們總資產價值5%(不包括任何應納税的REIT子公司的所有權)的範圍內。鑑於對TBAs的税收待遇存在 不確定性，我們將設法在任何日曆季度結束時將我們對TBAs和任何其他非限定資產的投資限制在不超過我們資產的25%，並將在任何日曆季度結束時將我們在TBAs上的投資限制在單一對手方不超過我們總資產的5%。此外，我們將試圖將我們從TBA交易和任何其他不符合條件的收入中獲得的收益限制在不超過我們每個日曆年總收入的25%。因此，我們利用美元滾動交易投資TBA的能力可能受到限制。如果在 未來某個時候我們收到書面意見，認為TBA更有可能成為75%資產測試的合格資產，併為75%的總收入測試產生符合資格的收入，那麼我們可能隨後會增加對TBAs的投資。

S-24

此外，即使我們收到這樣的意見，即待定資產和相關交易應視為符合條件的資產 ，或將處置TBAs所得的收入和收益視為符合資格的收入，國税局也可以成功地對這一狀況提出質疑。在這種情況下，我們可能會被處以罰款税，或者如果(I)我們的TBAs的 值，加上我們75%的資產測試中的其他不符合資格的資產，我們可能沒有資格成為REIT，在任何日曆季度結束時超過我們總資產的25%，或如果在任何日曆季度結束時，我們對具有 單一對手方的總資產的投資價值超過我們總資產的5%，或(Ii)我們的收入和處置TBAs的收益，以及我們在75%的總收益測試中的其他不符合資格的收入，超過我們應納税年度總收入的25%。任何這類罰款税或未能符合REIT資格，都可能對我們的業務運作、財務狀況或經營結果產生不利影響。

為了進行REIT測試，我們將回購協議交易視為作為抵押品的投資的融資。如果美國國税局不同意這種待遇 ，我們的能力，作為一個REIT可能受到不利影響。

回購協議融資安排的法律結構是一種出售和回購 ，據此，我們將我們的某些投資出售給對方，並同時達成協議，在晚些時候回購這些證券，以換取購買價格。在經濟上，這些協議是由根據協議出售的投資擔保的融資。我們認為，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議所涉證券的所有人，儘管這種協議 可在協議期限內合法地將證券的所有權轉讓給交易方。然而，國税局有可能聲稱，在出售和回購協議期間，我們沒有持有這些證券， 在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

即使我們仍然是一個合格的REIT，我們可能面臨其他税收責任，減少我們的現金流和我們的 盈利能力。

即使我們仍然有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權或根據“守則”被視為被禁止的交易而進行的某些活動的收入徵税，以及對州或地方所得税。這些税收中的任何一項都會減少可分配給我們股東的現金。此外，為了符合REIT資格要求，或避免對REIT從禁止交易中獲得的某些收益徵收100%的税收，我們可以通過一家應税的REIT子公司(TRS)或其他附屬公司持有我們的部分資產，這些公司將按正常税率繳納公司所得税，只要這些公司沒有NOL結轉。任何這些 税將減少現金分配給我們的股東。

我們承認超額的包容性收入可能會對我們或我們的股東產生不利的後果。

我們的某些證券在歷史上產生了超額的包容性收入，並可能在今後繼續這樣做。某些股東類別，如有資格享受條約或其他利益的外國股東、擁有NOL的股東和須繳納無關商業所得税的某些免税股東，可對我們所得的股息收入中可歸因於超額包容性收入的一部分增加税收。此外，如果我們的股票被免税 取消資格的組織所擁有，例如某些與政府有關的實體和慈善剩餘信託，而這些信託不對無關的商業收入徵税，我們可能會對我們的一部分收入徵收企業級税。在這種情況下，我們可以減少我們分配給任何不符合資格的組織，其股票所有權導致税收。

S-25

根據守則第382條的規定，我們未來使用NOL税額是有限的，這可能會導致較高的應課税收入和更多的分配要求，以維持我們的REIT地位。此外，如果我們不知情地根據第382節進行另一次所有權變更，或錯誤計算已知所有權 變化所施加的限制，並利用NOL的不允許數量，我們可能無法滿足REIT的分配要求，因此可能會失去REIT狀態。

在考慮到REIT分配要求後，我們可以使用我們的NOL結轉來抵消我們的應税收入。“代碼”第382節限制了NOL的 數量，該值可用於抵消發生所有權更改後的應税收入。如果至少擁有我們股票5%的一個或多個股東，或某些集團的 股東，在三年的滾動期內將他們的總所有權增加50個百分點以上，則通常會發生第382節的所有權變化。

在 2012年，我們在第382節下經歷了所有權的變化，並根據管理層的“新夥伴關係”分析和第三方專家諮詢意見，其中必然包括關於適用第382節的某些假設，我們確定，第382節下的所有權變化將限制我們使用北環線結轉抵消我們的應納税收入的能力，估計最高限額為每年1 350萬美元。由於NOL一般可以無限期地結轉， 這個年度限制可以有效地限制我們可能使用的所有權前變更損失和某些公認的內置損失的累積量。這將導致更高的應税收入和更大的分配要求，以保持REIT資格，而不是這種限制沒有生效。

我們將來可能會根據382條引起額外的所有權變更，在這種情況下，我們的NOL的使用可能會受到進一步的限制。如果發生進一步的所有權變化，第382節將對 所有權前變化NOL和其他損失的數量施加更嚴格的年度限制，我們可以使用這些損失來減少我們的應税收入。

如果我們在不知情的情況下根據第382條進行另一次所有權變更，或 錯誤地計算了已知所有權變更所施加的限制，則對北環線的使用可能比我們所確定的更多，而且我們可能使用(或可能已經利用)更多的北環線，而不是我們被允許使用的。在這種情況下， 我們可能被要求對所使用的NOL超額支付税款、罰款和利息，或者我們可能被要求向我們的股東申報超額股利。此外，如果任何不允許使用NOL導致 不符合REIT分配要求，我們可能無法作為REIT。

與公司結構有關的風險

“REITs代碼”和“公司章程”規定的股權限制可能限制我們的業務合併機會。股權 限制也可能導致我們股票的流動性下降，並可能導致收購股東的損失。

為符合“守則”所規定的REIT資格，在每個應納税年度的後半期內的任何時候，不超過我們已發行股票價值的50%以上的人可直接或間接地由五個或更少的個人(按照“守則”的定義包括某些實體)擁有。我們的公司章程，除某些例外情況外，授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以符合REIT的資格。根據我們的公司章程，任何人不得受益或建設性地擁有我們資本存量的9.8%以上(包括我們的普通股、A級優先股和B級優先股)。我們的董事會可以給予豁免，不受這9.8%的股權限制，僅憑其酌處權，但須符合其所確定的合理需要的 條件、申述和承諾。

我們是否會放棄對任何其他股東的所有權限制 將由我們的董事會逐案決定。我們的公司章程具有建設性的所有權規則是複雜的，而且

S-26

可使一組相關個人或實體所擁有的未償股票被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，一個個人或實體獲得的未清償股票的百分比低於 ，就可能導致該個人或實體建設性地擁有超過這些百分比的未清償股票，從而受到所有權限制。董事會有權拒絕在一項會導致所有權超過所有權限制的交易中轉讓我們股本的任何股份。此外，我們有權贖回我們持有的超過所有權限制的股本股份。

税法規定的所有權限制是以個人直接或間接所有權為基礎的，只有在納税年度的最後一半時間內才實行。我們公司章程所載的所有權限制適用於包括實體在內的任何人在任何時候的所有權，其目的是協助我們遵守税法要求和儘量減少行政負擔。然而，這些所有權限制也可能推遲或阻止一項交易或改變我們的控制權，這可能涉及到我們股票的溢價，或符合我們股東的最佳利益。

“REITs代碼”和“公司章程”規定的股票所有權限制可能會損害股東在控制權變更後將我們A系列優先股或B系列優先股轉換為普通股的能力。

我們A系列優先股和B系列優先股的條款規定，在發生控制權變更時(如公司章程所界定)，A系列優先股或B系列優先股的每一位持有人都有可能有權將其持有的A系列優先股和B系列優先股的全部或部分控制權的 變化，分別轉換為我們A系列優先股或B系列優先股的普通股中的若干股，基於我們公司條款中所列的 公式。然而，我們公司章程中的股權限制也限制了我們A系列優先股和B級優先股的所有權。因此，任何持有 A系列優先股或B系列優先股的人都無權將這種股票轉換為我們的普通股，只要收到我們的普通股會使持有人超過我們公司章程所載的所有權限制，危害一個或多個房地產抵押投資渠道的税收地位，而我們有或計劃在其中有利益，或導致對我們徵收直接或間接的罰款税。這些規定 可能限制A系列優先股或B系列優先股持有人在控制權發生變化時將A系列優先股或B系列優先股的股份轉換為我們的普通股的能力，這可能對我們A系列優先股或B系列優先股的股票的{Br}市場價格產生不利影響。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的。

我們普通股的市場價格可能會變得非常不穩定，並且會受到廣泛波動的影響。此外，我們的普通股交易量可能會波動，並導致 顯著的價格變化。可能導致我國普通股價格或交易量波動的一些因素除其他外包括：我們目前或未來財務 業績的實際或預期變化、市場利率的變化以及一般的市場和經濟狀況。我們不能保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

我們沒有為我們的共同股東規定最低股利支付水平，也沒有保證我們有能力在 未來向他們支付紅利。

我們還沒有為普通股東規定最低股利支付水平。考慮到我們的税種NOL結轉，即使我們不分配90%的REIT應税，我們也能夠保持我們的 REIT地位。

S-27

收入我們支付股息的能力可能會受到以下風險因素的影響：本文和我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以及我們隨後向證交會提交的其他文件，這些文件被認為是本招股章程補充文件中的參考資料。此外，我們可能決定使用我們的NOL結轉抵消全部或部分 我們的REIT股息要求。所有分配給我們的共同股東將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，我們的REIT地位的維持和其他因素，如 我們的董事會可能認為不時相關。沒有人保證我們將來有能力支付紅利。

我們支付 紅利的能力受到弗吉尼亞法律和公司章程的限制。

我們支付普通股紅利的能力受到弗吉尼亞法律和公司章程的限制。根據適用的弗吉尼亞法律，如果在分配生效後，由於債務 在正常經營過程中到期，公司將無法償還債務，則該公司不得作出分配，否則，公司的總資產將少於其負債總額之和，加上(除非公司章程另有規定)，如果該公司在分配時解散公司，則為滿足其優先權利優於分配者的股東解散時的優先權利所需的數額。因此，如果在執行分配後，我們不能對我們的普通股進行 分配，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，否則，我們的總資產將少於我們的總負債之和，再加上在解散任何一系列優先股的持有人解散時為滿足優先權利所需的 數額，如果有的話，優先於我們的普通股。

我們不能向你保證我們將能夠定期支付股息。

我們的普通股和優先股的未來分配，包括根據本招股説明書補充提供的普通股，將由我們的董事會斟酌決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、業務現金流量、財務狀況和資本需求，守則中REIT規定的年度分配要求，以及我們使用NOL結轉税的能力、任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證將來我們能夠在定期的季度 基礎上對我們的普通股進行現金分配，也不能保證將來任何時期的實際分發情況。

在我們清算時，未來發行的債務證券將高於我們共同的 股票，而未來的股票發行將稀釋我們的現有股東，並可能為了紅利和清算分配的目的而高於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

今後，我們可能會試圖通過發行債務或增發股票 證券，包括商業票據、中期票據、高級或次級票據，包括可轉換票據，以及優先股或普通股，來增加我們的資本資源。在清算時，我們的債務證券持有人和貸款人對我們的 其他借款將得到我們現有資產的分配在持有我們的普通股之前。此外，在清算時，我們優先股的持有者將在我們普通股的 持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們今後發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配和紅利支付，這可能限制我們向普通股持有者分配股息的能力。由於我們決定在任何未來發行證券將取決於市場條件和 其他因素超出我們的控制，我們無法預測或估計的數額，時間或性質，我們的未來發行。

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因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股票。

將來出售我們的普通股可能會對我們的股票價格產生不利的影響。

我們無法預測將來出售普通股或將來出售股票對我們普通股市場價格的影響。出售大量普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會稀釋我們普通股的現有持有者，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能無法用我們籌集的資金以優惠的價格獲得投資。

如果我們認為這符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，包括通過公開發行我們的股票，我們打算不時尋求籌集更多的資金。任何發行的淨收入可能意味着我們股本的大幅增加。根據我們使用的槓桿的數量，任何發行的淨收益的全部投資都可能導致我們的總資產大幅增加。我們無法保證能夠以優惠的價格將所有這些額外資金投資於抵押貸款相關資產。我們可能無法獲得足夠的抵押貸款相關資產，以成為 充分投資後，一次發行，或者我們可能不得不付出比我們歷史上更多的投資。在任何一種情況下，我們從股東權益中獲得的回報可能會減少。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以使用這次發行的收益。

雖然我們已經強調了這一提議的預期收益用途，但我們的管理層將對這些淨收入的應用擁有廣泛的酌處權， 可以將其用於本提議時設想之外的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。這些收益有可能以一種不給我們帶來有利或任何回報的方式投資，使我們的普通股價格下降。

S-29

收益的使用

我們估計，在每種情況下，在扣除承銷折扣和佣金後，我們將從這次發行中獲得大約4，010萬美元的淨收入(如果承銷商行使他們的 選擇權以全額購買更多普通股的話，則為4，610萬美元)。我們打算根據我們的投資政策，利用這一提議的任何淨收益獲得 額外投資，並用於一般公司目的，其中除其他外，可能包括償還到期債務、資本支出和週轉資本。如果將淨收益的重要部分用於償還債務，我們將在招股説明書中規定這種債務的利率和到期期限，視需要而定。

S-30

美國聯邦所得税的其他考慮

下面的討論補充並在適用的情況下取代了在伴隨的招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮因素”標題下的討論。本節所用但未在本節中定義的術語，在本招股説明書的其他部分或在所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項中，都有賦予它們的含義。 你應參閲隨附的招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮事項的討論，以討論我們當選美國聯邦所得税時的税收後果。作為一種REIT徵税，並對我們的普通股的所有者的税收後果。

這一討論並不意味着完全分析與我們普通股的購置、所有權和處置有關的所有可能的税務考慮因素。討論的基礎是“國税法”、現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、國內税務局目前的行政解釋和做法，包括其在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力(收到裁決的納税人除外)，以及現有的法院裁決。今後的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何改變都可以追溯適用。國税局可以對這次討論中的聲明提出質疑，這些聲明不對國税局或法院具有約束力。

鼓勵您在購買特定的美國聯邦、州和地方及非美國收入的普通股之前諮詢您的税務顧問，以及根據您的特殊情況購買、擁有和處置可能適用於您的普通股的其他税收後果。

我們公司的税收

我們收到了特勞曼·桑德斯公司的一份意見，大意是，在2016年和2017年的應税年份，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們建議的運作方法，將使我們能夠符合2018年及其後應課税年度守則中有關作為REIT的資格和税務的 要求。我們強調，特勞特曼·桑德斯公司的意見是基於與我們的組織和 業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中所述的所有行動均及時完成，我們將始終按照本組織文件和本招股説明書中所述的操作方法操作。投資者應該意識到，特勞特曼·桑德斯公司的意見是基於傳統的假設，以 我們對事實事項的某些陳述的準確性為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述，對國税局或任何法院都沒有約束力。此外，特勞曼·桑德斯·桑德斯有限責任公司的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足美國聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比， 屬於特定類別的資產百分比，我們股份所有權的多樣性，以及我們分配的收入百分比。雖然特勞曼桑德斯有限責任公司審查了這些事項提出 前述意見，特勞特曼桑德斯有限責任公司將不會審查我們遵守這些測試的基礎上繼續。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際運作結果將滿足這種 要求。有關我們不符合REIT資格的税收後果的討論，請參閲附帶的招股説明書中美國聯邦所得税的考慮因素。

S-31

國外帳户

根據“守則”第1471條至第1474節以及根據“守則”頒佈的“國庫條例”和行政指導(統稱為FATCA)，預扣税可適用於向外國金融機構(如“守則”所界定的)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。(A)除非外國金融機構同意核實，否則一般可對我公司出售或以其他方式處置普通股所得的股息和收益毛額徵收30%的預扣税，報告並披露其美國賬户持有人，並滿足某些其他具體要求；或(B)作為付款受益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其在美國沒有任何實質性所有者，或提供關於每個實質性 美國所有者的識別信息，該實體符合某些其他具體要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，根據 FATCA扣留一般適用於我們普通股的股息。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或以後出售或其他處置我們普通股的總收入，但最近提出的“財政部條例”取消了FATCA完全不支付總收益的規定。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。對於扣留的任何款項，我們將不支付任何額外的款項。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，如果有任何影響，FATCA的規則，根據您的特殊情況。

S-32

承保

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次發行的賬面管理人，也是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意以公開發行價格購買在本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，並在下表中列出在其名下上市的普通股 股數：

名字，姓名		數目 股份
摩根證券有限公司			7,000,000
共計			7,000,000

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。承保 協議還規定，如果承保人違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。我們的某些現有股東，包括我們的某些董事和僱員以及/或與我們某些董事和僱員有關聯的實體，已表示有興趣以每股公開募股價格購買我們的普通股。這些股東購買的任何股票，其承銷商將獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

承銷商已同意以每股5.75美元的價格向我們購買普通股，如果不行使向承銷商購買更多股份的選擇權，則在扣除與這次發行有關的估計費用後，我們將獲得淨收入約4 010萬美元，4，610萬美元，假設充分行使購買額外 股份的選擇權。

承銷商建議在紐約證券交易所一次或多筆交易中，不時發售普通股股票。場外通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行市場，但須經它們接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行這種交易，而這種 交易商可從承銷商和(或)購買普通股的人那裏獲得以折扣、減讓或佣金的形式的補償，這些人可作為代理人或以委託人的身份出售給他們。承銷商購買股票的 價格與承銷商轉售這種股份的價格之間的差額可被視為承保補償。

承銷商可選擇向我們增購至多1，050，000股普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股票數量的股份。承銷商自本招股説明書的 日起30天內可行使此選擇權購買更多股份。如果有任何股份是用這一選擇權購買的，承銷商將按上面的 表所示的大致相同的比例購買股份。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與所售股份相同的條款提供額外股份。我們估計，這項提議的總費用，包括登記、備案和掛牌費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為200 000美元。

可在一個或多個承銷商維護的網站上提供電子形式的招股説明書，或出售參加 提供服務的集團成員(如果有的話)。承銷商可同意

S-33

將一些股票分配給承銷商和出售集團成員，以便出售給他們的在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給 承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們 已同意我們將不提供、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予直接或間接購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份有關我們普通股的任何股份或可兑換的證券的註冊陳述書，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉讓任何普通股或任何 該等其他證券的所有權所產生的全部或部分經濟後果(不論其中任何交易是否須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算)，在每宗個案中，未經摩根大通證券有限公司事先書面同意，有效期為本招股章程日期後45天。

我們的董事和執行官員，以及我們的某些重要股東，在本招股開始前已與承銷商簽訂了禁售協議，根據這些協議，除有限例外情況外，每一人或實體不得在本招股説明書之日後45天內，未經摩根證券有限公司事先書面同意，(1)要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或買賣合同、授予任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換我們的普通股的證券 (包括(但不限於)普通股或可當作由該等董事、執行人員實益擁有的其他證券，經理和成員按照證券交易委員會的規則和條例，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券 ，或(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權所產生的任何經濟後果， 不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券來結算，或(3)就任何普通股股份的 登記，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，提出任何要求或行使任何權利。

我們已同意賠償某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 dx。

與這一發行有關的，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或延緩在發行期間普通股的市價下跌。這些穩定交易可包括賣空普通 股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。這些空頭頭寸的數額不大於承銷商購買上述額外股份的期權，或可能是裸賣股空頭，即 超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力，則更有可能出現裸空空頭頭寸。

S-34

可能會對參與此次發行的投資者產生不利影響。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票，以彌補 頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年“證券法”的M條，他們還可以從事其他活動，如穩定、維持或以其他方式影響普通股的價格，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股，或為了彌補賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或減緩 普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在場外市場或其他方面。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外，有時某些承銷商及其附屬公司可以為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或 貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

摩根證券有限責任公司是我們2018年6月29日的分銷協議下的一家代理商，根據該協議，我們可以通過摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)出售我們普通股的股份。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程並不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招股均屬違法。

通知在日本的潛在投資者

本次發行中擬發行的普通股股份沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)進行登記，承銷商已同意，該公司不會直接或間接地出售或出售本次發行的普通股股份中的任何 股，在日本或為任何日本居民(此處所用術語係指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再發行或轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

S-35

通知香港未來投資者

該普通股不得以(I)項以外的任何文件向“證券及期貨條例”(第1章)所指的非專業投資者出售或要約出售。571)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第6章)所指的招股章程。(香港的32席)；而與該普通股有關的任何廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但就該普通股而言，該等公眾只會或擬只向香港以外的人處置，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者處置。

警告

這份招股説明書的內容尚未得到香港任何監管機構的審查。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應徵求獨立的專業意見。

通知新加坡潛在投資者

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程補編、所附招股説明書以及與普通股股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得出售或出售普通股股份，也不得以邀請認購或購買為標的，(I)根據“證券及期貨法”第274條，即不時修訂或修訂的新加坡第289章，包括在有關時間適用的任何附屬法例(合為“證券及期貨條例”)的附屬法例，直接或間接地適用於機構投資者，(Ii)依據第275(1)條向有關的人或依據第275(1A)條的任何人，並按照“特別職務條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，而以其他方式依據及按照該條例任何其他適用的 規定的條件。如普通股股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

(A)一個 法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的 投資者；或

(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為身為認可投資者的 個人，

證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一條款如該公司的第2(1)節所界定的)，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，均不得在該公司或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(a)

未考慮或將不考慮轉讓的；

S-36

(b)

根據法律規定轉讓的；或

(c)

如“外地財務條例”第276(7)條所指明。

通知韓國潛在投資者

普通股的股份不得直接、間接地要約、出售、交付，不得直接或者間接向在韓國境內的任何人或者向韓國居民出售或者出售，但依照韓國的適用法律、法規的規定除外，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其規定的法令和條例。普通股的股份尚未在韓國金融服務委員會登記公開發行。此外，普通股的股份不得轉售給韓國居民，除非該股票的購買者在購買股票時符合所有適用的監管要求(包括但不限於“外匯交易法”及其附屬法令和條例規定的政府批准要求。

通知臺灣未來投資者

這些證券未經臺灣金融監督委員會依照有關證券法律、法規的規定登記，不得在臺灣境內通過公開發行或者在構成“臺灣證券交易法”所稱的 要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或者批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供有關 或以其他方式中介在臺灣發行和出售的證券的意見。

給阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

阿聯酋。本合同所設想的要約未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可當局批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運作的任何自由區的法律和條例註冊的任何許可證頒發機構，特別是迪拜金融服務局，迪拜國際金融中心的一個監管機構。根據“商業公司法”、1984年第8號聯邦法(經修正)、DFSA要約證券規則和NASDAQ迪拜上市規則，本次發行並不構成阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區股份的公開發行。在阿聯酋和/或任何自由區，不得向公眾提供普通股股票。根據阿聯酋或有關自由區的有關法律和條例，普通股只能提供和發行給阿拉伯聯合酋長國或其任何自由區的少數符合先進投資者資格的投資者。

迪拜國際金融中心。本文件 涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本文件僅供分發給這些規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。迪拜金融服務局沒有核可這份文件，也沒有采取 步驟核查其中所載的資料，也沒有對此負責。與本文件有關的普通股股份可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買普通股的人應對其股份進行應有的注意。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-37

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)或澳大利亞證券投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的發行文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的 信息。

在澳大利亞，任何股份 只能提供給屬於高級投資者的個人或豁免投資者(“公司法”第708(8)條所指)，根據“公司法”第708條第(11)款，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，允許專業投資者根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票。

在澳大利亞獲豁免投資者申請的股份，不得在根據 分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定不要求投資者根據“公司法”第6D章向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件{Br}進行披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和 情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-38

法律事項

根據本招股説明書補充提供的證券的有效性將由特勞特曼桑德斯有限公司為我們傳遞，裏士滿，弗吉尼亞。與此次發行有關的某些法律事項將由紐約Cooley LLP公司代為承銷。

專家

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表以及 管理部門對截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，在本招股説明書補充説明中納入了截至12月31日的年度報告表 10-K，2017年是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告被如此納入的，這是在此參考註冊的獨立公共會計師事務所，鑑於該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-39

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個互聯網網站， 包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，包括DyeneCapital，Inc.，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可在www.sec.gov. 取得我們向證券交易委員會提交的任何文件。

我們還免費在或通過我們的互聯網網站(www.dyexCapital.com)提供我們的年度報告(表格 10-K)、季度報告(表10-Q)、當前表格8-K報告，以及(如果適用的話)，根據“外匯法”第13(A)節提交或提供的報告，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，儘快對這些報告進行修正。

本招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，不打算成為超鏈接。此外，我們的 互聯網網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的內容。因此，我們或任何其他互聯網站點地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被視為 在此以引用方式合併。

這份招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書不包含登記聲明中所列的所有信息以及 登記表的證物和附表。關於我們公司和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括登記表的證物和附表。本“招股章程補編”及所附的基本招股章程所載關於本招股章程增訂本或所附的基礎招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，並不一定完整；如該合約是該註冊陳述書的 證物，則每項陳述在各方面均須藉提述所關乎的證物而限定。

S-40

以提述方式將資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過將您 提交給SEC的其他文件來向您披露重要的信息。這些合併文件包含關於我們的重要商業和財務信息，這些信息不包括在本招股章程補充文件和所附的基礎招股説明書中，也沒有隨附在其中。 以參考方式合併的信息被視為本招股章程補充和所附基本招股説明書的一部分，以後向SEC提交的信息將更新和取代這一信息。

我們參考下列文件，以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件， ，直至本招股説明書所涵蓋的證券的發行完成為止：

•

2018年3月5日提交的2017年12月31日終了年度表10-K年度報告；

•

截至2018年3月31日的季度表10-Q，2018年5月8日、2018年6月30日、2018年8月7日和2018年9月30日提交的季度報告；2018年11月6日提交的季度報告；

•

關於表格8-K的現行報告，分別於2018年3月16日、2018年5月21日、2018年6月29日、2018年9月4日、2018年12月11日、2019年1月4日和2019年1月28日提交；

•

我們的普通股的説明包括在我們的登記表 8-A，根據交易所法案第12(B)節於1989年1月17日提交。

您可以通過寫信或打電話給我們，免費獲得這些文件的 副本，地址如下：

投資者關係

戴尼克斯資本公司

4991湖溪路100套房

格倫艾倫，弗吉尼亞23060

(804) 217-5800

S-41

招股説明書

$500,000,000

戴尼克斯資本公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

股東權利

單位

我們打算不時提供和出售本招股説明書中所述的債務和股票證券：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股；

•

債務證券；

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•

我們的股東有權購買我們的普通股或優先股，購買我們的普通股或優先股可行使的認股權證，或購買由上述兩種或兩種以上的股票組成的單位，以及

•

由以上兩個或兩個以上組成的單位。

本招股説明書所述證券的總髮行價不超過5億美元。我們將在本招股説明書的補充説明書中提供我們可能提供的任何 證券的具體條款。在決定投資這些證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為DX，使我們8.50%的A系列累積可贖回優先股 (A系列A優先股)在紐約證券交易所上市，代號為DXPRA，我們的7.625%B系列累積可贖回優先股(B系列優先股)在紐約證券交易所上市，代號 dxpb。我們可以根據本招股説明書向或通過市場莊家出售我們的普通股、A系列優先股或B系列優先股(如果有的話)，或以出售時的市場價格或法律允許的任何其他方式(包括但不限於私下談判的交易)進入或通過 電子通信網絡。

為協助我們符合聯邦所得税的房地產投資信託資格，任何人不得持有我國資本存量中9.8%以上的流通股，除非我們的董事會放棄這一限制。

我們可以直接提供這些證券，通過我們不時指定的代理人，或者通過承銷商或交易商提供。

我們的主要執行辦公室位於4991湖溪路，套房100，格倫艾倫，弗吉尼亞23060。我們的電話號碼是 (804)217-5800.

投資我們的證券涉及風險。在您投資之前，您應該仔細考慮在本招股説明書第9頁開始的標題下所引用的 項下的信息，以瞭解與我們證券投資相關的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或 準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月28日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將資料納入法團			2
關於前瞻性聲明的警告性聲明			3
我們公司			6
危險因素			9
收益的使用			10
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股利的比率			11
我們的股本説明			12
我們普通股的説明			15
我們優先股的説明			16
我們債務證券的描述			20
對我們逮捕令的描述			23
對我們股東權利的描述			24
我們單位的描述			25
簿記證券			26
弗吉尼亞法律和我們公司章程及細則的實質性規定			28
美國聯邦所得税考慮			32
分配計劃			53
專家們			55
法律事項			55

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。這份招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，而我們在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下遺漏了其中的部分信息。本招股説明書中關於任何合同或其他文件的內容的説明不一定完整。如果SEC的規章制度要求將一份合同或文件作為註冊聲明的證物提交，我們建議您查閲合同的副本 或作為證物提交給註冊聲明的文件，以獲得完整的描述。你應該只依靠我們的招股説明書中的信息和以參考方式合併的文件。我們沒有授權其他任何人向 您提供不同的信息。我們不會在法律禁止的任何司法管轄區提供這些證券。您不應假設我們的招股説明書或任何合併文件中的信息是準確的，在任何日期以外的任何日期， ，而不是文件的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們可以不時向 time出售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書售出的證券總額不超過5億美元。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般 描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

當在本招股説明書中使用的時候，DYNEX公司、HECH發行公司、HECH我們、HECH OUR和我們的術語指的是DyNEX Capital，Inc.。及其合併的附屬公司，除非另有指明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年的“證券交易法”(“證券交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證交會免費存檔，在證交會的公共資料室，100F街，N.W.，1580室，華盛頓特區20549。有關公眾 資料室運作的資料，可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330.此外，SEC還維持一個互聯網網站，其中包含 報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，包括DyNEXCapital，Inc.，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可取得我們向證券交易委員會提交的任何文件。www.sec.gov.

我們的普通股，我們的A系列優先股和我們的B系列優先股，分別在紐約證券交易所上市，它們分別以下符號上市：cpm dx、dxpra和 dxpr。我們向紐約證券交易所提交的所有報告、委託書和其他信息可在紐約大馬路20號、紐約10005號的紐約證券交易所辦事處查閲。最後，我們維護一個因特網網站， 您可以在其中找到其他信息。我們的互聯網網站地址是http://www.dynexcapital.com。本招股説明書中提供的所有互聯網地址僅用於信息目的，而不是超鏈接。在 另外，我們的互聯網網站或任何其他互聯網網站上的信息，不是本招股説明書或其他提供材料的一部分，也不是以引用方式納入或被視為被納入本招股説明書或其他提供材料的。

1

以提述方式將資料納入法團

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將HECH信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過 引用另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。從提交這些文件之日起，以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分。我們在 之日或之後向證券交易委員會提交的任何報告，本招股章程將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。我們已根據“交易所法”向證券交易委員會提交了以下文件， ，這些文件在此以參考方式納入(所提供和不視為存檔的此類文件中的信息除外)：

•

我們於2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

•

我們於2018年5月8日提交的2018年3月31日終了期間表10-Q的季度報告；

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月16日和2018年5月21日提交；以及

•

我們根據“交易法”第12(B)條於1989年1月17日提交的表格 8-A的登記表中對我們普通股的描述，以及我們根據“交易法”第12(B)條於2012年8月1日提交的表格8-A的登記表中對我們A系列優先股的描述，以及我們在2013年4月17日根據“交易法”第12(B)條提交的表格 8-A的登記聲明中對我們B系列優先股的描述，包括為更新這些説明而提交的任何修正或報告。

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，在本招股章程的日期當日或之後，以及在本招股章程所關乎的證券的 要約終止之前，“交易法”第14或15(D)條(提交但不當作存檔的文件中的資料除外)，將當作以提述方式納入本招股章程，並作為本章程的一部分。從提交這些文件的 日起。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在載有本招股章程的初始登記聲明日期後，並在 登記聲明生效之前，將被視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本章程的一部分。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，提供一份本招股章程的副本，一份或全部本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書一併交付的任何或全部資料的副本(本招股説明書中未具體納入這些文件的證物除外)的任何或全部資料的副本；如有下列書面或口頭要求，我們將免費向請求者提供這一信息：

投資者關係幹事

戴尼克斯資本公司

4991湖溪路100套房

弗吉尼亞格倫艾倫23060

(804) 217-5800

2

關於前瞻性聲明的警告性聲明

我們在本招股説明書中所作的某些書面陳述，以及我們向SEC提交的以參考方式納入的其他文件中，並非歷史事實 構成“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指 預測或描述未來事件或趨勢，而不只是與歷史事項有關的陳述。本招股説明書所載或以參考方式納入的關於我們未來業務和經營業績、事件、 或我們預期或預期的事態發展的所有陳述，包括但不限於與投資戰略、淨利息收入的變化、投資業績、每股收益或收益、利息 利率環境有關的報表，融資策略和活動、經濟狀況和前景、套期保值交易的預期影響、市場份額，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的聲明，都是前瞻性陳述。

通常，您可以將前瞻性語句識別為包含以下單詞的語句：Will、HIVE、DRECT、HERG{Br}Expect、BRECT預期、INTUT、HACK估計、HERG假設、HERG計劃、HEAM、HIT、HERE、HERG可能會或其他類似表達式。前瞻性聲明是基於我們目前的信念、假設和對我們未來業績的預期，考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險 和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中所暗示的或 有很大不同。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這不是歷史事實，可能是基於沒有實現的假設和期望。

我們可以在本招股説明書中作出前瞻性聲明，並在我們提交證交會的其他文件中提及以下內容：

•

我們的業務和投資戰略，包括我們能夠產生可接受的風險調整回報和我們的目標 投資分配；

•

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

•

我們對聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)及其聯邦公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行對貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)的實際或擬議行動的影響的看法，以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響；

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

•

我們的融資策略，包括我們的目標槓桿率，我們使用的即將宣佈，或TBA，美元滾轉交易中的遠期合同，融資成本的預期趨勢，以及我們的套期保值戰略，包括我們作為締約方的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具的監管和我們對這些工具的使用的改變；

•

我們的投資組合和目標投資；

•

我們的投資組合表現，包括我們的投資的公允價值、收益和預測的預付速度；

•

我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的可得性和融資成本；

3

•

我國股票回購活動及其對股票回購的影響；

•

我們未來支付股息的意願和能力；

•

我們使用和限制使用我們的税收網絡運營損失(NOL)轉帳；

•

未決訴訟的現狀；

•

未來的競爭環境，包括對投資的競爭和融資的可得性；

•

未來利息開支估計數，包括與我們的回購協議和衍生工具有關的費用；

•

立法改革和規章制定或審查程序的現狀和效果以及回購協議融資市場改革努力和其他業務發展的狀況；

•

市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；

•

市場利率和市場利差。

雖然不可能確定所有因素，但可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性聲明所暗示的任何結果或 不同，或可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的一些因素包括：

•

本招股説明書或我們向證券交易委員會提交的其他文件中引用的風險和不確定性，這些風險和不確定性是通過引用 在此合併的，特別是在本文標題下的風險因素和我們最近在第1A項“風險因素； ”項下關於表10-K的年度報告中所列的風險和不確定性。

•

我們有能力找到合適的再投資機會；

•

國內經濟狀況的變化；

•

利率和息差的變化，包括利息收益資產和 利息負債的重新定價；

•

我們的投資組合表現，特別是與現金流量、預付率和信貸業績有關；

•

美聯儲資產負債表正常化進程對市場和資產價格的影響，通過減少其持有的機構住宅抵押貸款支持證券和美國國債；

•

美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

•

美國金融市場上與外國中央銀行的行動或包括中國、日本、歐洲聯盟和聯合王國在內的外國經濟體的經濟表現有關的不良反應；

•

美國長期財政健康和穩定的不確定性；

•

資金的成本和可得性，包括由於對金融機構的監管和資本要求的改變而今後能否獲得資金；

•

新股本的成本和可得性；

4

•

改變我們對槓桿的使用；

•

改變我們的投資策略，經營政策，股利政策或資產分配；

•

我們的貸款和貸款的第三方服務提供者在我們的證券上的表現的質量；

•

借款人對我們證券化貸款的違約程度；

•

我們行業的變化；

•

競爭加劇；

•

影響我們業務的政府規章的變化；

•

回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

•

利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括對 衍生工具保證金要求的改變；

•

政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括解決房利美和房地美的託管問題；

•

聯邦儲備系統理事會的組成；

•

根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條(“税務守則”)，所有權轉移，該條進一步限制了我國NOL税結轉的使用；以及

•

接觸當前和未來的索賠和訴訟。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向SEC提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的 實際結果與我們所做的任何前瞻性報表中預測的結果大相徑庭。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

我們在本招股説明書中加入了這一警告聲明，以使我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。任何前瞻性聲明都應結合我們在提交給SEC的公開文件中對我們的業務所做的各種披露來考慮， 包括(但不限於)上述風險因素和第7頁開始的風險因素中所描述的風險因素。

5

我們公司

我們是一個內部管理的按揭房地產投資信託，或按揭REIT，主要投資於住宅和商業抵押貸款支持證券， 或MBS。我們的目標是在長期內為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，這些回報反映出高質量的槓桿固定收益投資組合，重點是資本保護。我們尋求主要通過定期季度股息和資本增值向我們的股東提供回報。

我們的普通股在紐約證券交易所或 NYSE進行交易，代號為“DX”。我們還有兩組已發行的優先股，即我們8.50%的A系列累積可贖回優先股，在紐約證券交易所以DXPRA號進行交易，和我們的7.625%B系列累積可贖回優先股，在紐約證券交易所交易，代號為cdx。

我們投資於由住宅MBS，或RMBS，商業MBS，或CMBS，以及CMBS利息或IO證券組成的代理和非代理MBS.機構MBS由美國政府機構或美國政府支持的實體(如房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)等GSE)擔保本金支付。非代理抵押貸款擔保公司沒有這樣的付款保證。我們對非機構MBS的投資一般都是較高質量的高級或夾層課程(通常被一個或多個國家認可的統計評級機構評為A級或更高)，因為它們通常具有更高的流動性(即，與評級較低的非機構mbs相比，它們更容易通過出售或質押方式轉換成現金，作為回購協議借款的抵押品)，且較少遭受信貸損失。我們也可以投資於美國財政部發行的美國國債。

蘇格蘭皇家銀行。我們大部分的RMBS是代理 發行的證券擔保，主要由固定利率的單一家庭抵押貸款。我們的RMBS投資組合的其餘部分由可調整利率抵押貸款(ARM)作為抵押，這些貸款的利率通常至少每年調整 ，使其在指定利率指數和混合利率基礎上增加，它是指在指定期限內有固定利率的貸款(通常為3至10年)，然後將其利率至少每年調整到指定利率指數(主要是一年期libor)之上的 增量。

我們還購買即將公佈的證券，或tba或tba證券，作為投資和融資非指定固定利率機構rmbs的一種手段。TBA證券是指以預定的 價格購買(多頭倉位)或出售(空頭倉位)的遠期合約或tba合約，有一定的本金和利息條件以及某些類型的抵押品，但要在結算日期前不久才能確定要交付的特定代理證券。我們購買tba證券的資金來自 執行一系列交易，這些交易通過進入抵消的tba空頭頭寸，淨結算現金配對頭寸，同時 進入相同的tba多頭頭寸和較晚的結算日期，從而有效地推遲了對非指定機構rmbs遠期購買的結算。我們將TBA證券中的這些淨多頭頭寸稱為美元滾動頭寸，並認為它們在經濟上等同於使用短期回購協議投資和融資機構RMBS 。為遠期結算月購買的TBA證券通常與當月出售的TBA證券相比有折扣。這種貼現，通常被稱為下降 收入，是指從交易日到結算日在基本的工程處證券上的淨利息收入(利息收入減去隱含融資成本)的經濟等值。我們也可以進入作為經濟 對衝的TBAs的空頭頭寸。我們將所有TBA證券(無論是美元滾轉頭寸還是經濟套期保值)作為衍生工具進行核算，因為我們不能斷言，在單個TBA交易開始時和整個交易期間，其 結算將導致基礎機構RMBS的實際交付，或者單個TBA交易不會在儘可能短的時間內結算。

6

CMBS我們的cmbs投資大多是由多個家庭住房貸款支持的固定利率機構發行的證券。我們的cmbs投資組合的其餘部分包括由多個家庭住房支持的非機構發行的證券，以及其他商業房地產類型，如辦公大樓、零售、酒店和醫療保健。抵押貸款一般是固定利率，在8至18年內到期，攤銷期可達30年，而且在地理上分散。這些貸款通常有某種形式的預付款保護條款(如提前還款鎖定)或預付補償條款(如收益維持或預付罰款)。收益維持和預付罰款 要求的目的是創造一個經濟上抑制貸款的預付。

CMBS IOCMBS IO是作為CMBS證券化的一部分發行的僅利息證券 ，代表在商業抵押貸款基礎池的未支付本金餘額上收取部分月利息付款(但不包括本金現金流量)的權利。我們投資於代理髮行和非代理髮行的CMBS IO.如上所述，為CMBS IO池提供貸款擔保的貸款組合非常類似於為CMBS提供擔保的貸款池。由於CMBS IO 證券沒有與其相關的本金，因此所收到的利息是根據抵押貸款基礎池的未付本金餘額計算的，這通常被稱為名義金額。這些證券 中的大多數貸款都有某種形式的提前還款保護，包括絕對提前還款鎖定、貸款預付罰款或類似於上述CMBS的收益率維護要求。但是，如果 貸款違約，並且由於基礎貸款服務機構採取的減輕損失的行動，提前部分或全部償還，則不提供預付保護，因此CMBS IO投資的收益取決於基礎貸款業績。由於 代理髮行的抵押貸款通常包含較高的信貸質量貸款，預計機構CMBS IO的違約風險低於非機構CMBS IO。我們的cmbs IO投資是投資級評級，至少有一個國家認可的統計評級組織將其評級為 多數評級為aaa。

融資。我們使用 槓桿來提高我們所投資資本的回報，主要是通過使用與主要金融機構和經紀交易商的未承諾回購協議，將我們的投資作為借款的抵押品。這些回購 協議的原始期限通常為隔夜至六個月，但在某些情況下，我們可能會根據市場條件訂立較長期限的期限。我們支付回購協議借款的利息，利率 ，通常以息差(如libor)為基礎，並按借款期限固定。根據這些回購協議的借款可由我們的放款人自行決定，不包含擔保的展期條款。 我們的回購協議貸款人之一向我們提供承諾的回購協議融資設施，總借款能力為4000萬美元，將於2019年5月到期。

對衝。我們目前使用利率互換和歐元美元期貨來對衝我們對利率變化的風險敞口。這種風險敞口 是由於我們擁有的投資，這些投資主要是固定利率，由回購協議提供資金，回購協議的利率可調整，到期日比我們的投資的加權平均壽命短得多。利息 利率的變化會影響我們投資的市場價值和我們的淨利息收入，從而最終影響每股賬面價值。我們經常根據我們對未來利率的預期來調整我們的套期保值投資組合，包括利率的絕對水平和收益率曲線與市場預期的斜率。

7

一般信息。我們的普通股、A系列優先股和B級優先股分別在紐約證券交易所上市，代號為DX、HECH DXPRA和DXPRO。我們在www.dyexCapital.com。我們網站上的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的補充或附帶的基礎招股説明書的一部分。

我們的地址和電話是4991湖溪路，套房100， 格倫艾倫，弗吉尼亞23060和(804)217-5800。

8

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀和考慮我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的任何季度報告(其中的資料由參考 在此包含)中在標題 下列出的信息。以及在決定投資我們的證券之前，在本招股説明書或任何補充招股説明書中以參考方式包含或包含的其他信息。有關更多信息，請參見在何處可以找到更多 信息、通過引用返回的信息和關於前瞻性語句的Cautionary語句。

9

收益的使用

除非我們在所附的招股説明書中另有規定，否則我們打算利用根據本公司招股説明書出售證券所得的淨收益，購買我們的投資政策或一般公司用途所允許的按揭資產或其他投資。公司的一般目的可包括償還現有債務、週轉資金和滿足 流動資金的需要。我們尚未確定專門用於這類目的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。根據本招股説明書出售證券所得淨收益 的使用情況，可在與特定發行有關的招股説明書補充説明中列出。

10

收入與固定費用的比率和收入對合並的比率

固定費用和優先股股利

下表列出持續經營收入(固定費用前)與(1)固定費用和(2)合併固定費用和我們在所述期間的優先股紅利的歷史比率。固定費用包括利息費用。優先股股息包括對我們的優先股支付股息所需的税前金額。

三月份終結三月三十一日，2018

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的比率

4.82x

1.94x

2.74x

1.69x

2.07x

2.74x

收益與固定費用和優先股的比率

3.85x

1.49x

2.01x

1.21x

1.53x

2.28x

2012年8月1日，我們發行了2，300，000股A系列優先股，截至2018年6月7日，A類優先股全部已發行。2013年4月19日，我們發行了225萬股B系列優先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我們又發行了1，358，999股B系列優先股，總計3，608，999股，截至2018年6月7日，B類優先股全部已發行。

11

我們的股本説明

以下是我們資本存量的重要條款的説明。因為它只是一個摘要，所以它並不包含可能對您重要的 的所有信息。要獲得完整的描述，請參考“弗吉尼亞股票公司法”和我們的公司章程和章程。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們的公司章程目前總共授權了250，000，000股本，其中包括200，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及50，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值。我們的公司章程指定最多8，000，000股 優先股為A系列優先股，並指定至多7，000，000股優先股為B級優先股。

截至2018年6月7日，公司共發行普通股56，604，578股，A類優先股2，300，000股，B類優先股3，608，999股。根據“弗吉尼亞股份公司法”，股東一般不對 公司的債務或義務負責。

對所有權和轉讓的限制

守則中有關税務優惠的兩項資格要求是：(1)在每個應課税年度的後半期內，我們股本的流通股價值不超過50%的，可直接或間接由五人或更少人擁有，及(2)在每年12個月的應課税年度的335天內，必須有至少100名股東。

為了幫助我們滿足這些要求，並符合REIT的資格，我們的公司章程禁止任何人直接或間接地持有我們的股本流通股的9.8%以上，除非我們的董事會放棄這一限制(所有權限制)。為此目的，準所有權包括根據“守則”第544條中經“守則”第856(H)節修改的 推定所有權規定的推定所有權，以及根據“外匯法”第13d-3條(或任何繼承的 規則)規定有權受益者擁有的股份。

“守則”第544條的推定所有權規定一般將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例歸屬於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家庭的其他成員；並規定了將一人建設性擁有的證券歸於另一人的規則。我們股本的所有股份，如任何人或任何作為團體行事的人，在行使已發行的權利、期權及認股權證時，以及在將任何可轉換為股本股份的 證券轉換時，均有權取得該等股份，為確定適用的所有權限額，將被視為未決，如果列入這類限制將導致該人或作為一個羣體行事的人擁有的所有權超過適用的 所有權限制。

為了確定一個人是否持有或將持有超過所有權限額的股本，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本 股份，而且還擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本股份。因此，個人持有不足9.8%的流通股份的，可以違反所有權限制。

任何可能或將導致我們喪失作為區域投資信託基金資格的股本股份， (Ii)導致對我們徵收罰款税(一種罰款税)(包括對一個或多個房地產抵押投資管道徵收實體級税，而我們已在其中購買或計劃獲得一個或多個房地產抵押投資渠道)。

12

(br}利息)或(Iii)危害我們已取得或計劃取得權益的一個或多個REMIC的税收地位，在法律允許的最充分範圍內無效，而預期的受讓人(所謂的受讓人)將被視為從未擁有這種股份的權益。如果先前的判決因任何法律決定、法規、規則或規章而無效或無效，則根據我們的選擇，據稱這些股份的受讓人將被視為代表我們取得這些股份並代表我們持有這些股份。

如無本公司章程第六條的規定，該等股份會由一名或多於一名以團體身分行事的人擁有，而該等股份在任何時候均會超過擁有權限額，即屬超額股份。由董事局酌情決定，所有超額股份均可由我們贖回。我們將在董事會確定幷包括在贖回通知中的贖回日(贖回日)前一週，向超額股份持有人提供書面贖回通知。超額股份的贖回價格為：(A)股票在贖回日前最後一個營業日上市或入市的主要國家證券交易所 的收盤價；或(B)未如此上市或入市交易的股票的收盤價，在NASD系統上報告的贖回日前最後一個工作日的收盤價(如果報價在NASD系統上)，或(C)如果贖回價格不能按照本句(A)或(B)項確定，董事會根據“弗吉尼亞股票公司法”真誠確定的股份的資產淨值。自贖回日起及之後，任何被要求贖回的股本股份的持有人將停止享有與該等股份有關的任何分配及其他利益，但贖回價格的支付權除外。

此外 每當我們的董事會認為謹慎避免：(I)對我們徵收罰金税(包括對我們獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或 (Ii)危及一個或多個或更多我們已經或計劃獲得權益的REMIC，我們可以按前款規定的方式贖回我們的股本股份。

當我們的董事會認為在保護我們的税收地位時是謹慎的，董事會可能要求向我們提交一份由 提出的我們股本股份的擬議受讓人的陳述書或宣誓書，列明受讓人和任何相關的人已經擁有的股份的數量。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本股份的合約，均須遵守本條款的規定。在任何會導致股東直接或間接持有超過所有權限額的股份的轉讓或交易之前，以及在任何情況下，應我們董事會的要求，該股東必須向我們提交一份宣誓書，列明其直接或間接擁有的公司股本的股份數目，包括建設性和實益所有權。宣誓書必須列出股東根據“國庫條例”第1.857至9節或任何後續條例的類似規定提交的 報表中所需的所有信息，以及根據“交易所法”第13(D)條或其任何繼承規則提交的報告。宣誓書必須在提出要求後十天內向我們提交，並至少在任何轉讓或交易前十五天提交，如果轉讓或交易完成，將使提交人持有超過所有權限額的股本股份 號。如果由於擬議的 轉讓，任何作為集團的個人或個人將持有或被視為持有超額股份，董事會有權但不被要求拒絕轉讓據稱已轉讓的我國股本的任何股份。

此外每當我們的董事會認為避免(I)對我們徵收罰款税(包括對我們獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMICs徵收實體級税)或(Ii)危及一人或多人的税收地位時，應謹慎行事。我們已取得或計劃取得某項權益的論戰，董事會可要求向我們提交我們股本的任何持有人或擬受讓人的陳述書或誓章，説明持有人或擬議中的

13

受讓人是一個免税組織或通過實體。任何出售或以其他方式轉讓 公司股本股份的合同均受本條款約束。如(A)沒有收到本段所述的陳述書或誓章，或(B)擬轉讓的承讓人是免税組織或通過實體，則董事會有權但無須拒絕轉讓任何據稱已轉讓的股本股份。

我們的董事會可採取其認為必要或適當的任何和所有其他行動，通過 (I)保持我們作為REIT的資格並保持我們作為REIT的地位來保護我們和股東的利益，(2)避免徵收罰款税和(3)避免危及我們已取得或計劃獲得利益的一個或多個REMIC的税收地位。董事會根據其酌處權可免除所有權限制和上述提交宣誓書的要求，或轉讓我們的某些指定股本股份，同時由 擁有，或轉讓給已向董事會提供可接受的證據和保證我們的REIT地位不會因此受到損害的人。所有權限制不適用於由 一家承銷商在公開發行這些股票或在涉及我們發行股本的任何交易中獲得我們的股本股份，在這種交易中，董事會確定，承銷商或其他最初收購這些股份的人將 及時將這些股份分配給或在其他人中分配，在這種分配之後，所有這些股份都不會被視為超額股份。

上文所述的規定 可能抑制市場活動，並可能推遲、推遲或防止控制權或其他交易的改變，以及由此產生的我國資本股票持有人在沒有這種規定的情況下獲得可能存在的股票溢價的機會。這些規定亦可能使我們成為任何人士的不合適投資工具，而該等人士尋求擁有本港股本的百分之九點八以上的流通股。我們公司章程中的任何規定都不得阻止在紐約證券交易所或任何其他交易所進行或通過其設施進行的交易結算，因為我們的普通股可能會不時在紐約證券交易所或任何其他交易所上市。

轉讓代理人和登記員

我們共同的 股票的傳輸代理和註冊程序是計算機共享服務。我們可能發行的任何其他類別或系列股票的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充文件中註明。

14

我們普通股的説明

以下對我們普通股的描述列出了與任何招股説明書補充有關的普通股的某些一般條款和規定， 包括一份招股説明書補充説明，規定普通股可在轉換或交換我們的債務證券或優先股或行使認股權證購買我們的普通股時發行。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的所有股份將被正式授權，全額支付和不評估。在符合任何其他類別或 系列股票的優先權利和公司章程關於限制轉讓股票的規定的前提下，我們普通股的股東有權在下列情況下獲得這種股票的紅利：如獲本公司董事局授權，從合法可供使用的資金中提取並由我們宣佈，並按比例分攤本公司可合法分配的資產，以便在我們的清算、解散或在支付公司的所有已知債務和負債後結束或結清時分配給我們的股東，包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利。

在不違反我們公司章程中關於限制轉讓股票的規定的情況下，我們普通股的每一未清股份使 持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，享有一票表決權，除就任何其他類別或系列股票另有規定外，這些股份的持有者將擁有專屬投票權。在我們的董事會選舉中沒有累積投票。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、沉基金權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在不違反公司章程關於限制股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的 股份將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據“弗吉尼亞股票公司法”，弗吉尼亞公司一般不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或實質上所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非得到超過三分之二以上有權就該事項投贊成票的贊成票的批准，除非公司章程中規定了更大或更小比例的選票(但不少於所有選票的過半數)。 我們的公司章程規定，除“弗吉尼亞證券公司法”或我們的公司章程另有規定或授權外，批准公司章程修正案或重述所需的表決將為有權對修正案進行表決的每個表決集團所投的所有票數的過半數，但修正或影響：(I)“弗吉尼亞股票公司法”要求的股東表決批准合併的修正案或重述除外，股份交換，出售我們全部或實質上的所有資產或解散，或(Ii)公司章程中關於超額股份所有權的規定。

15

我們優先股的説明

與該補充所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書將説明這些證券的具體條款，包括適用於 的情況：

•

該優先股的名稱和所述價值；

•

該優先股的股份數目、每股清算優先權和該優先股的發行價；

•

適用於該優先股的股利率、期和支付日期或計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該優先股紅利累積的日期 ；

•

適用於該優先股的表決權；

•

對該優先股進行任何拍賣和再銷售(如有的話)的程序；

•

為該優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

•

贖回的規定，包括在適用情況下對該優先股的任何限制；

•

該優先股在任何證券交易所上市；

•

該優先股可兑換為我方其他證券的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期；

•

對適用於該優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

對發行優先於或等於該系列優先股的優先股發行的任何限制，涉及股利權利和清算、解散或結束我們事務時的權利；

•

除了上文在説明我國資本存量對 所有權和轉讓的限制外，取消對實際和建設性所有權的任何其他限制和對轉讓的限制，在每種情況下都可能適當地保持我們作為區域投資信託基金的地位；以及

•

該優先股的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

在我們的資本結構中排名

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在清算、解散或結束我們的事務時，就股利權利和權利而言：

•

優先於普通股的所有類別或系列，以及優先於優先股的所有股票，並在清算、解散或結束事務時享有股利權利或權利；

•

與我們發行的所有股票同等，其條款明確規定，這些股票 在我們的事務清算、解散或結束時在股利權利或權利方面與優先股平等；以及

16

•

優先於我們發行的所有股票證券，該證券的條款特別規定，在我們的事務清算、解散或結束時，這些股票在股利權利或權利方面比優先股高。

該術語不包括可轉換債務證券。

股利

在不違反任何其他類別或系列股票的優先權利和公司章程關於限制轉讓 股的規定的前提下，我們優先股的股東將有權在本公司董事會授權下從合法可得的資金中獲得股息，並由我們宣佈，按適用的招股説明書補編中規定的費率和日期計算。

我們的優先股的任何系列或類別的紅利可以是累積的，也可以是非累積的，正如 適用的招股説明書補充規定的那樣。股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期及之後累積。如果我們的董事會不授權在 任何系列或一類優先股上支付股息，而這些優先股的股利是非累積的，則該系列或該類優先股的持有人無權在該股利支付日期結束的股利期內獲得股息，而我們並無責任支付該期間應累算的股息，不論該等系列或類別的股息是否在任何未來期間宣佈或支付。

如任何系列或類別的優先股有任何股份未獲發行，則在任何期間內，不得授權或支付任何其他系列或類別的優先股的股息，或將股息按與該系列或類別的優先股相等或低於該等系列或類別的優先股的水平，撥作支付，除非：

•

優先股的系列或類別有累積股利，全部累積股利已獲授權和支付或同時授權支付或授權，並預留一筆足以支付該等股息的款項，以支付該系列或該類別的優先股過去所有股息期及當時的股息期的優先股；或

•

該系列或一類優先股不具有累積股息，當時的 股利期的全部股息已經或同時得到授權、支付或授權，並撥出一筆足以支付這些股息的款項，用於支付該系列或類別的優先股。

任何系列或類別的優先股的股份未全額支付股利(或未將足以全額支付的一筆款項)全部支付時，以及按與該系列或類別優先股的股息相等的任何其他系列或優先股的股份 ，然後，按照與該優先股同等的比例，對該系列或該類優先股的股份以及任何其他系列或類別的優先股所授權的所有股息，都將按比例授權，以便該系列或類別的優先股和其他系列或類別的優先股的每股股利授權數額按比例計算。在所有情況下，股票將按該系列或該類優先股股份每股應計股息的比例相互承擔(如果優先股 沒有累積股利，則不包括以往股利期間未支付的股息的任何累積)，而其他系列或類別的優先股相互承擔。任何股息的支付或該系列或類別的優先股可能拖欠的款項，均無須支付利息或代替利息的款項。

17

贖罪

我們可能有 權利，或可能被要求贖回一個或多個系列優先股，全部或部分，在每一情況下，按條款(如果有的話)，並在時間和贖回價格規定在適用的招股章程補充。

如果一系列優先股必須強制贖回，我們將在適用的招股説明書中説明，當這些贖回開始時，我們必須贖回的股份數量、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計股息和未付股息，但非累積優先股除外。 贖回價格可按適用的招股説明書補充規定，以現金或其他財產支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格僅從發行我們股票的淨收益中支付， 該優先股的條款可規定，如果沒有發行這種股票，或在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股將根據適用的招股説明書中規定的轉換條款自動和強制轉換為我們適用的股票。

清算偏好

在自願或非自願清算或解散我們或結束我們的事務之前，在任何清算、解散或結束我們的事務時，向普通股持有人或任何其他系列或級別低於資產分配的任何系列或類別的優先股作出任何分配或付款，持有該系列或該類優先股的人有權從我們合法可供分配給股東的資產中收取按每股清算優惠數額分配的資產(見適用的招股説明書補編)，加上相等於優先股的所有應計和未付股利的數額(如果優先股沒有累積股利，則不包括以前股利期間未付股利的任何 積累)。在支付他們有權獲得的全部清算分配後， 優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。

如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，法律上可用的資產不足以支付任何系列或任何類別優先股的所有流通股的清算分配額，以及在清算、解散或清盤時按與該系列或優先股相同的價格排列的其他類別或系列股票的相應數額，然後，該系列或優先股類別的持有者以及所有其他類別或系列按清算分配平價排列的所有其他類別或系列資本股票，將按其本應分別享有的全部清算分配比例，按比例分攤任何資產分配。

如果已向任何系列或任何類別優先股的所有持有者全額進行清算分配，則在清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產將分配給任何其他類別或級別低於該系列或優先股級別的股票的持有者(br}，根據他們各自的權利和喜好，在每種情況下，根據他們各自的股份數量 。為此目的，我們與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

表決權

持有 優先股者將沒有任何表決權，除非在適用的招股説明書補充説明。

18

轉換權

任何系列或各類優先股的股份可轉換為我們的普通股或其他證券的 條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列明。在適用的情況下，這些術語將包括 ：

•

可轉換優先股的普通股或其他證券的股份的數目或價值；

•

轉換價格(或換算價格的計算方式)；

•

轉換期；

•

關於轉換將由優先股持有人或我們選擇的規定；

•

需要調整轉換價格的事件；以及

•

在贖回優先股時影響轉換的規定。

A系列優先股

2012年7月，我們的董事會對A類優先股進行了分類並指定了8，000，000股，2012年8月1日，我們發行了2，300，000股A類優先股，截至2018年6月7日，A類優先股的所有股份均已發行。見我們在2012年8月1日根據“交易法”第12(B)節提交的表格8-A的登記聲明，以瞭解我們A系列優先股的説明，在此以參考資料納入説明。

b系列優先股

2013年4月，我們的董事會對7，000，000股B級優先股進行了分類和指定，發行了2，250，000股B類優先股。自2013年4月至2018年6月7日，我們為 發行了1，358，999股B系列優先股，總計3，608，999股，截至2018年6月7日，B類優先股全部已發行。見我們根據“交易所法”第12(B)節於2013年4月17日提交的表格8-A的登記説明，以瞭解我們B系列優先股的説明，在此以參考資料加以説明。

19

我們債務證券的描述

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。我們根據該招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程補充條款所取代的 。

債務證券將是我們直接無擔保的一般債務，可能包括債券、票據、債券或其他負債證據。債務證券要麼是高級債務證券，要麼是次級債務證券。債務證券將根據一個或多個單獨的契約發行。高級債務證券 將以高級契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。我們使用“附屬契約”一詞，既指高級契約，也指附屬契約。這些契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)予以限定。在適用的情況下，我們使用“準受託人”一詞是指高級受託人或附屬受託人。

下列有關債務證券的重要規定的摘要，須參照適用於某一特定系列債務證券的 契約的所有規定，並按其全部內容加以限定。

一般

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將説明這些債務證券的條款，如適用，包括：

•

標題；

•

可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行這一系列債務證券，以及該保管人將是誰；

•

到期日；

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息開始累積的方法，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期的最長期限；

•

在此之後，我們可以根據自己的選擇，按照任何任擇贖回條款贖回一系列債務證券的日期(如有的話)和價格；

•

(A)根據任何強制性償債基金規定或按其他規定，或按持有人購買該系列債務證券的選擇權贖回該等債券的日期(如有的話)及我們有義務購買該等債券的價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，還是要求我們保持任何資產比率或 準備金；

•

(B)會否限制我們增加負債；

20

•

討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

發行債券系列的面額(面額為1，000元及任何 積分倍數除外)；及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人的選擇還是我們的選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，持有一系列債務證券的人所持有的普通股或其他證券的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

我們將在招股説明書中列明契約(如果有的話)，限制我們合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力。

契約下的違約事件

我們將在招股説明書 中説明我們可能發行的一系列債務證券在任何契約下發生的違約事件。

放電

每一項契約都將描述在何種情況下我們可以選擇解除對一系列債務證券的義務。

形式、交換和轉移

除非我們在招股説明書上另有規定，否則我們將只發行每一系列 的債務證券，其面值為1，000美元，並以任何整數倍數發行。我們可以發行一系列暫時或永久的全球形式的債務證券，並作為帳面證券，存放於或代表存託公司或由我們點名的另一家存託機構，並在招股説明書補充中就該系列發行。

根據持有人的選擇，在不違反適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的面額以及相同的期限和本金總額。

除適用招股章程所載的契約條款及適用於全球證券的限制外，債項 證券的持有人如有需要，可出示該等債務證券以供交換或登記轉讓、妥為背書或在該等證券上加註轉讓批註的形式(如我們或證券註冊處處長有此要求)，在證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對轉讓 或交換的任何登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

21

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除我們最初為任何債務證券指定的 安全登記員之外的任何轉讓代理。我們可在任何時候指定更多的轉讓代理人，或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或核準任何轉讓代理 通過的辦事處的變動，但我們將被要求在每一系列債務證券的每一付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務 證券，我們將不必：

•

在發行、登記該系列債務證券的轉讓或交換時起計的一段期間內，該等債務證券的贖回通知書可在郵寄當日起計15天內開始，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，將承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。遇有契約失責時，受託人有義務使用與審慎人士在處理本身事務時所運用或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。在不違反這一規定的情況下，受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和 責任的合理擔保和賠償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特別系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，我們將通過支票支付利息，並將寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將指定紐約市託管人公司信託辦公室為每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書 補充任何其他支付代理，我們最初指定的債務證券的特定系列。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而其後該等保證的持有人只可向我們追討該等款項。

22

對我們逮捕令的描述

本節介紹了我們逮捕令的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述通過該招股説明書補充提供的認股權證的具體條款以及本節所述不適用於這些認股權證的任何一般條款。本節所述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股，或普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以連同本招股説明書及附帶的招股説明書提供的其他證券一起發行認股權證，並可附在其他證券上，也可與其他證券分離。每一批認股權證將根據單獨的認股權證(br}協議簽發，我們將與銀行或信託公司簽訂協議，作為權證代理，詳見適用的招股説明書補充。授權代理人將僅作為我們的代理人與授權書有關，不承擔任何義務， 或代理或信任關係，與您。

與某一特定認股權證發行有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款， 在適用情況下包括：

•

認股權證所涵蓋的證券總額；

•

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

•

我們的債務證券的行使價格，您將收到的債務證券的數量，以及這一系列債務證券的説明；

•

我們的優先股的行使價格，行使時將收到的優先股的數目， 和我們的優先股系列的説明；

•

我們普通股的行使價格和行使時將收到的普通股數量；

•

執行手令的到期日；

•

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高數額；

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税後果；以及

•

搜查令的任何其他重要條款。

在逮捕令到期後，它們將失效。招股説明書將描述如何行使認股權證。持票人必須通過以美元支付的方式行使認股權證。所有認股權證將以註冊形式發出。招股説明書可以規定權證行使價格的調整。

在 持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，該持有人將無權作為我們的債務證券、優先股或普通股的持有人，憑藉權證的所有權。

23

對我們股東權利的描述

本節描述購買我們的某些證券的權利的一般條款和規定，我們可以通過這份招股説明書向我們的證券持有人發行這些證券。適用的招股説明書補編將描述通過該招股説明書補充提供的權利的具體條款。本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程補充條款 所取代的範圍。

我們可在適用的記錄日期向證券或其任何類別或系列的紀錄持有人免費發出購買普通股或優先股股份、購買可行使的普通股或優先股股份的認股權證，或購買由上述兩種或多於兩種股份組成的單位的權利。在這份招股説明書中，我們把這些權利稱為股東權利。如果股東權利是這樣發放給現有證券持有人的話，每一股東權利將使記錄持有人有權在 根據適用的招股章程補充規定的條款行使權利時購買可發行的證券。

與特定發行股東權利有關的招股説明書將説明這些股東權利的條款，包括在適用情況下：

•

記錄日期；

•

認購價格；

•

訂閲代理；

•

普通股、優先股、認股權證或行使這種股東權利可購買的單位的股份總數，如屬可行使優先股或優先股認股權證的股東權利，則為行使這種股東權利或認股權證可購買的優先股類別或系列的指定、總數和條款；

•

行使這種股東權利的日期和這種權利 到期的日期；

•

股東權利可轉讓的程度；

•

討論適用於股東權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；和

•

股東權利的其他實質性條款。

除了股東權利的條款和行使時可發行的證券外，招股説明書補編還可對有效行使向股東發放的所有股東權利的這類股東權利持有人，説明如何認購根據未行使股東向其他持有人發放的權利發行的未認購證券，但此種股東權利 尚未行使。

股東權利持有人無權憑藉作為股東而享有投票權、同意、收取股息、就選舉我們的董事而舉行的任何股東會或任何其他事宜而收到 通知，或行使任何作為本公司股東的權利，但有關招股章程所述者除外。

24

我們單位的描述

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能轉讓 as，而不是作為包含這些單位的單獨的組成證券。本節中有關各單位的發言僅為摘要。這些摘要不完整。當我們提供單位時，我們將在招股説明書中提供這些單位的具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

與某一特定單位的發行有關的招股説明書將説明這些單位的條件，包括在適用情況下：

•

任何系列單位的名稱；

•

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

•

發行單位的價格；

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

與任何簿記程序有關的資料；

•

討論適用於單位投資的美國聯邦所得税的任何實質性後果；和

•

單位及其組成證券的其他條款。

25

簿記證券

通過本招股説明書提供的證券可以全部或部分以賬面入賬形式發行，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。以賬面入賬形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，該證券 將存放在或代表與該證券有關的適用招股説明書補充文件中所指明的一名保存人。我們期望存託公司作為存託機構。除非和直至全球證券被全部或部分交換成該證券所代表的個別證券，全球擔保不得轉讓，除非全球擔保的保存人整體轉讓給該保管人的被提名人，或該保管人的指定人，或該保管人的另一被提名人，或該保管人的任何指定人，或該繼承者的被提名人。全球證券可以註冊或無記名形式 和臨時或永久形式發行。與上述條款不同的一類或一系列證券的保存安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計以下規定將適用於保存安排。

在發行全球證券後，全球證券保管人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中，將該全球證券所代表的個別證券的 各自本金貸記在該存託機構的賬户上，這些人稱為參與方，這些賬户將由 承保人指定，有關證券的交易商或代理人，如果證券是由我們直接提供和出售的，則由我們提供或由我們代理。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於保存機構的參與方或可能通過這些參與者持有利益的人 。全球擔保中實益權益的所有權將顯示出來，這種所有權的轉讓只能通過適用的保存人或其 指定人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)進行。一些州的法律要求證券的某些購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，則該存託或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人，而該證券是根據界定該等證券持有人的權利的適用契約或其他文書的所有目的而代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文規定或適用的招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的該系列的任何個別證券，不得接受或有權接受任何此種證券的實物交付，也不得視為根據界定 證券持有人權利的適用的契約或其他文書，該證券的所有人或持有人。

就以託存機構或其代名人 名義登記的全球證券所代表的個別證券而須支付的款項，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，支付予存託或其代名人(視屬何情況而定)。我們、我們的高級人員及董事，或任何受託人、付款代理人或證券登記官，對與該等證券在全球證券中的實益擁有權益有關的紀錄或因實益擁有權益而作出的付款，或維持、監督或覆核任何與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

26

我們期望，通過本招股説明書提供的一系列證券的保管人或其指定人在收到代表任何這些證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他數額的任何付款後，將立即將與其各自實益利益相稱的金額 記入其參與方賬户的貸項，即按該存託機構或其指定人的記錄所示，在該全球證券本金中支付這些證券。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球安全中的 實益利益的所有人付款，將受到常設指示和習慣做法的制約，如以不記名形式為客户帳户持有的證券或以 街道名稱登記的證券，這些付款將由這些參與者負責。

如果一批證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內沒有指定繼承保管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表這一系列證券的全球安全。此外，我們可在任何時候並自行酌情決定，在適用的招股章程補充説明所述與該等證券有關的任何限制的規限下，決定不以一種或多於一種全球證券代表該系列的任何證券，在此情況下，將發行該系列的個別證券，以換取全球證券或代表該系列證券的證券。

27

弗吉尼亞法律及我們公司章程及附例的重要規定

以下是弗吉尼亞法律和我們的公司章程和章程的某些條款的摘要。我們的公司章程和細則的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物存檔。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

董事會

我們的章程規定，董事會將由五名董事組成，但在某些有限情況下，如我們的A系列優先股和B類優先股的條款所規定的那樣，董事會將自動增加，詳情如下。我們的附例亦規定我們公司的董事人數可不時由董事局增加或減少，但不得少於3名或多於15名。多數董事必須是獨立董事。獨立董事是指我們公司的一名董事，該董事符合本公司當時有效並適用於本公司的“證券交易所規則”和“證券交易委員會條例”所規定的獨立性要求。如果董事會主席不是獨立董事，則由獨立董事以多數票任命牽頭的獨立董事。

除下文所述外，我們董事會的任何空缺可在股東為此目的召集的任何年度或特別會議上填補，或在任何常會或為此目的由其餘董事過半數召集的任何特別會議上填補。由我們董事會選出的填補空缺的董事將被選舉 任職至下一屆股東大會，或直到繼任人當選並取得資格為止。

根據我們的章程，我們董事會的所有成員都將任職到下一次股東年會，或者直到他們的繼任者當選併合格為止。我們普通股的股東將無權在董事選舉中進行累積投票。

除非我們的公司章程細則或附例另有指明，或根據適用法律另有規定，如為獲提名人的選舉所投的票數超過反對該獲提名人的選舉的票數，則在任何有法定人數出席的股東大會上，均會選出董事的獲提名人；但董事的獲提名人須以在任何股東大會上所投票數的多數 選出，而獲提名人的人數須超逾擬選出的董事人數。如果一名現任董事的被提名人沒有當選為我們的董事會成員，而且在 這樣的股東大會上沒有選出任何繼任者，該被提名人將立即向我們的董事會提出辭職。在選舉結果證明後90天內，我們的董事會將決定是否接受或拒絕 提出的辭職，或是否採取其他行動。在作出這樣的決定時，我們的董事會將考慮負責提名董事的委員會的建議、該委員會考慮的因素以及我們董事會認為相關的任何補充資料和因素。提出辭職的董事將不參加委員會的建議或我們董事會關於 該董事辭職的決定。

如果我們A系列優先股或B級優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度期(不論是否連續)，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果沒有因A系列優先股或B級優先股持有人選舉董事而增加兩名董事的話)，或我們所發行的任何其他類別或系列優先股的持有人，而該等股份已獲授予相類的表決權，並有權就 的選舉作為一個類別投票，而該兩名董事的持有人是

28

A系列優先股和B系列優先股(此類優先股、附加優先股)。我們A系列優先股和B系列優先股{Br}的持有人(連同任何額外優先股的持有人)將有權在我們要求召開的特別會議上投票選舉這兩名額外董事，會議記錄持有人至少持有此類類別或系列股票的25%的流通股 ；但如該項要求在我們下一次股東周年或特別會議所定日期前90天內接獲，則該項表決將在下一次股東周年或特別會議的較早日期舉行。如在任何時候授予A系列優先股和B系列優先股的表決權(連同其他優先股的持有人)可行使，上文所述當選董事職位中的任何 空缺只能由上文所述當選的其餘董事填補，或由A系列優先股和B系列優先股的記錄持有人(連同任何其他優先股持有人一起)投票填補。

修訂公司章程

我們的公司章程規定，除“弗吉尼亞證券公司法”或“公司章程”另有規定或授權外，批准修正或重述公司章程所需的表決多數為有權就修正案投票的每一表決集團所投的多數票，除修正或重述以外， 修正或影響：(1)“弗吉尼亞股票公司法”要求股東投票批准合併、股票交易所、出售我們全部或實質上的所有資產或解散，或(2)關於公司章程中過剩股份的 所有權的規定。

我們公司解散

我們公司的解散必須由董事會宣佈為明智之舉，並由所有有權就此事投票的三分之二以上的股東的贊成票通過，除非董事會對更高股東投票的解散有條件。

董事提名及新業務的預告

我們的章程規定 ：

•

關於年度股東大會，要審議的唯一事項和要採取行動的唯一建議是適當提交年會的建議：

•

由或按本公司董事局的指示行事；或

•

股東有權在會議上投票，並遵守“公司章程”中規定的預先通知規定的股東；

•

關於股東特別會議，除非法律另有規定，只有我們會議通知中規定的業務才能提交股東會；

•

提名在任何年度或特別股東會議上當選為本公司董事會成員的人，只可作出 的提名：

•

由我們的董事局或其任何委員會；或

•

股東有權在大會上投票，並已遵從本附例所載股東提名董事的預告條文。

29

專屬論壇條款

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即美國弗吉尼亞州東區地區法院，裏士滿分區，或如果法院缺乏審理這一行動的管轄權，否則，弗吉尼亞州里士滿市巡迴法院，(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序， (Ii)公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或代理人因違反公司或股東的職責而提出的任何訴訟，(Iii)根據“弗吉尼亞證券公司法”(不時修訂)或本公司的公司章程或附例(可不時修訂)的任何條文而針對公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出的任何訴訟，或(Iv)針對公司或任何現任或前任董事、高級人員或受內部事務理論管限的公司的其他僱員或代理人而提出的任何訴訟。任何人或單位購買或以其他方式獲取或持有本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意本細則中的論壇條款。如果法院在訴訟或其他程序中受到質疑，法院可能會裁定，本細則所載的法院地選擇條款是不適用或不可執行的。

弗吉尼亞法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的反收購效力

關聯交易。“弗吉尼亞股份公司法”將公司與利益相關股東之間的附屬交易限制在有關股東成為有利害關係的股東之日起三年內，但符合“弗吉尼亞股票公司法”的除外。這些關聯交易包括合併、法定股票交易所、解散，或在章程規定的情況下，某些資產的轉讓、某些股票發行和轉讓以及涉及有關股東的重新分類。弗吉尼亞法律將利益相關的 股東定義為：

•

任何人實益地擁有我們任何類別的已發行有表決權股份的10%以上(定義為一般有權在董事選舉中投票，因而由我們的普通股組成的某一類別 的股份)；或

•

該公司的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的三年期間內的任何時間，是我們當時發行的任何類別的有表決權股份的10%以上的受益所有人。

“弗吉尼亞證券公司法”規定，任何公司不得在利害關係股東成為利害關係股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何關聯交易，除非(1)無利害關係的 董事過半數事先批准股東成為利害關係股東的交易，或(2)在股東成為有利害關係的股東後，關聯交易由無利害關係的董事的多數(但不少於2)的贊成票和除有關股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份的持有人的贊成票核準。

章程允許各種豁免，包括在三年期之後與有關股東進行的、經多數無利害關係董事批准或經三分之二有表決權股份的持有人贊成的、與利益有關的股東有權享有的股份以外的關聯交易，及附屬交易，在該等交易中，須向每一類或一系列有表決權股份的持有人支付代價，並符合其他法定的公平價格條件。

控制權收購。“弗吉尼亞股份公司法”規定，在控制權收購中獲得的弗吉尼亞公司的股份，除經肯定批准的範圍外，沒有表決權。

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(Br)有權就該事項投票的過半數有表決權股份的持有人，但以下任何一人有權行使或指示行使表決權的法團中有利害關係的股份除外：(I)取得控制權的人；(Ii)該法團的任何高級人員；或。(Iii)該法團的任何僱員，而該僱員亦是該法團的董事。控制權股份收購，是指某人取得股份時，如將該股份加在該人所擁有的所有其他股份中，該人在取得該等股份後，有權立即投票或指示該等股份，在以下任何一項範圍內有權在董事選舉中投票的股份(I)五分之一或以上但少於該等票數三分之一的 ；(Ii)該等票數的三分之一或以上但少於多數票；或。(Iii)該等票數的過半數或以上。

任何人在符合某些條件(包括支付費用的承諾)後，已作出或打算取得控制權股份，可迫使我們的董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東大會上提出這個問題。

控股股份的表決權在股東會上獲得批准，被收購者有權投過半數股權的，其他所有股東都可以行使評估權。為這種評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權 收購中支付的每股最高價格。

控制股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方。

附例。我們章程的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止一項交易或改變對我們公司的控制，這可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面對他們的最佳利益。

董事及高級人員法律責任的彌償及限制

“弗吉尼亞股票公司法”和我們的公司章程規定，在各種情況下賠償我們的董事和官員，其中可能包括“證券法”規定的責任。我們的公司章程要求賠償董事和高級人員因擔任董事或高級官員而承擔的某些責任、費用和其他 數額，但故意不當行為或明知違反刑法的情況除外。我們還為董事、高級人員、僱員或代理人提供保險，這些保險可以根據“證券法”承擔 責任。

根據“弗吉尼亞股票公司法”，弗吉尼亞公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決，也不得因不正當地收取個人利益而作出責任判決，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，“弗吉尼亞證券公司法”允許公司在公司收到董事或高級人員或董事或高級人員的書面承諾後，向董事或高級人員預支合理費用，以償還公司支付或償還的款項，如果最終確定該董事或高級人員不符合行為標準。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

根據“弗吉尼亞證券公司法”的允許，我們的公司章程限制了我們的董事和高級官員在股東提起的任何訴訟中的責任(由公司或由我們的股東或代表我們的股東提起)，除因董事或官員故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而引起的責任外。

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美國聯邦所得税考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與我們普通股的潛在持有者相關。與我們普通股以外的證券的特定發行有關的 招股説明書補充將包括一份重要的美國聯邦所得税考慮事項摘要(如果有的話)，這些考慮事項可能與當時提供的證券 的潛在持有者有關。

本摘要僅供一般參考，並不是針對美國聯邦所得税中可能因個人投資或税務情況而與特定投資者相關的所有方面，或涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司，金融機構或經紀人-交易商、外國公司和非美國公民或居民的個人(非美國持有者的税務中討論的有限範圍除外)、持有或將持有證券作為套期保值或轉換交易或其他綜合投資的一部分的投資者、須繳納聯邦替代最低税率的投資者，作為服務補償而獲得利益的投資者、通過合夥或其他通過實體持有其利益的投資者、在美國境外擁有主要營業地或税務住所的投資者以及功能不為美元的投資者。此摘要 假定股東將持有我們的股本作為資本資產。此外，除此處具體説明的情況外，本摘要未涉及州和地方税收、遺產税或其他最低税額的影響。

本討論中的法律聲明以“守則”、根據守則頒佈的現行臨時、擬議和最後的財務條例、現行的行政解釋、慣例和裁決以及司法決定為基礎，所有這些都是目前有效的和在本招股説明書之日可獲得的，而且所有這些都有不同的解釋。關於最近頒佈的 税立法的討論，見最近頒佈的立法-“減税和就業法”-此外，無法保證今後的立法、司法或行政行動或決定可能具有追溯效力， 不會影響本招股説明書中關於在此類更改生效日期之前進行或考慮進行的交易的任何陳述的準確性。不能保證國內税務局(國税局){Br}不會聲稱，或有管轄權的法院不會維持違反下文所述任何税務後果的立場，也不要求或將要求國税局就此處討論的任何事項作出裁決。

我們敦促你諮詢你自己的税務顧問，關於我們的證券所有權和我們選擇作為REIT徵税的具體税務後果。具體而言，我們敦促您就這種所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及對適用的税法的潛在變化，徵求您自己的税務顧問的意見。

我們公司的税收

根據美國的聯邦所得税法，我們選擇作為REIT徵税。我們相信，自從這次選舉以來，我們的組織和運作方式已符合“守則”所規定的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以一種能夠繼續作為區域投資信託基金的方式運作。本節討論管理美國聯邦所得税對待REIT及其投資者的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

我們收到了特勞曼·桑德斯有限責任公司的意見，大意是，在我們2015和2016年的應税年份中，我們的組織和運作符合“守則”關於作為REIT的資格和税收的 要求，我們所建議的運作方法，將使我們能夠符合2017年及其後的“應課税年度守則”所規定的作為區域投資信託基金的資格及課税規定。我們強調，特勞特曼桑德斯有限責任公司的意見是基於與我們有關的各種假設。

32

組織和運作，包括所有有關文件、記錄和文書所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的， 本招股説明書所述的所有行動都及時完成，我們將隨時按照我們的組織文件和本招股説明書所述的操作方法運作。投資者應意識到，特勞特曼·桑德斯的意見是基於習慣的假設，取決於我們對事實事項所作的某些陳述的準確性，包括關於我們資產的性質和我們的業務的未來行為的陳述，而不對國税局或任何法院具有約束力。此外，特勞曼·桑德斯有限責任公司的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，該法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股權的多樣性以及我們分配的收入百分比。雖然特勞曼桑德斯有限責任公司審查了這些事項提出上述意見，特勞曼桑德斯有限責任公司將不會審查我們遵守這些測試的基礎上繼續。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際運作結果將滿足這些要求。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參見“未符合資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東兩級的雙重徵税或雙重徵税，這種雙重徵税通常是由持有一家公司的股票造成的。但是，在下列情況下，我們將面臨美國聯邦税：

•

我們將按公司應納税所得額(包括淨資本利得)按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或之後一段規定的時間內不向股東分配這種所得税，如果我們不能用NOL結轉税(如果有的話)來抵消這種收入的話。

•

在某些情況下，我們可能會受到税收優惠項目的替代最低税額限制。

•

我們將按最高的公司税率繳納所得税，包括(1)出售或以其他方式處置通過止贖(止贖財產)獲得的財產的淨收入，這些財產主要是在正常業務過程中出售給客户的，(2)其他喪失抵押品贖回權財產的不符合資格的收入。

•

除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下文所述，我們將繼續符合REIT的資格，因為我們滿足了其他要求，我們會就一項相等於(1)可歸因於我們不通過75%及95%的總收入測試的款額中較大的一項，繳付一項100%的税款，乘以(2)一個分數，以反映我們的盈利能力。

•

在考慮我們的虧損結轉後，如果我們未能在日曆年內至少分配該年度REIT普通收入的(1)85%的總和，(2)該年度的REIT資本收益淨額的95%，以及(3)以往各期未分配的應納税所得額，我們將支付超過實際分配額 之和的4%消費税，再加上任何已在公司一級繳納所得税的留存金額。

•

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，美國持有者，如下面所定義的，在美國持有者的税收中按其所佔的比例徵税。

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未分配的長期資本收益(如果我們及時指定這樣的收益給股東)，並將得到我們所付税款的相應份額的抵免或退款。

•

如果我們在合併或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中，我們獲得了參照C公司在資產中的基礎而確定的資產基礎，如果我們在收購該資產後的五年內確認出售或處置這類資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們要交税的收益數額一般是(1)我們在出售或處置時確認的收益數額，或 (2)如果我們在獲得資產時出售該資產，我們本可以確認的收益數額中的較小部分。

•

我們將對與應税REIT子公司進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定長度的基礎上進行的。

•

如果我們由於合理的原因而不能滿足某些資產測試，在下面的“新資產測試”和“ ”下説明，由於我們滿足了某些其他要求，我們仍然有資格成為REIT，那麼我們將被徵收更大的50，000美元的税，或者對 非限定資產產生的淨收入徵收最高的公司税率。

•

如果我們不符合某些REIT資格要求，而不是收入測試或資產測試，我們可能要為每一次失敗徵收5萬美元的税，而且失敗的原因是合理的，而不是故意忽視。

•

如果我們承認超額包含收入，並且有股東是不符合資格的組織，那麼，我們可能必須以最高的公司税率繳納可分配給喪失資格的股東的超額包容性收入部分的税款。見下文所述的相應應税抵押貸款池。

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與股東組成有關的投票的情況。

此外， 儘管我們作為REIT的資格，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地方對待REIT的方式與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，正如 在下面進一步描述的那樣，我們擁有權益的任何TRS都將對其應納税所得徵收美國聯邦和州企業所得税。

資格要求

REIT是滿足下列要求的公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理；

2.

其實益所有權以可轉讓股份或具有實益權益的可轉讓證書證明；

3.

如果不是美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税；

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

5.

至少100人是其股份或所有權證書的受益所有人；

6.

根據美國聯邦所得税法的定義，其流通股或所有權證書的價值不超過50%，直接或間接由五人或更少的個人擁有，在每個應納税年度的後半期包括某些實體 ；

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7.

它選擇成為區域投資信託基金，或為前一個應税年度作出此種選擇，但選舉尚未被撤銷或終止，並滿足國税局為選舉和維持REIT地位而必須滿足的所有有關申報和其他行政要求；

8.

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

9.

它符合下文所述的關於其收入和資產性質及其分配數額的某些其他資格測試。

我們必須在整個應税年度滿足第1至第4和第9項要求，並必須在至少335天的12個月應納税年度中，或在不超過12個月的應納税年度的比例部分 期間，滿足第5項要求。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股所有權的所有要求，而沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股份所有權，自願離職的個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會、 或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，個人信託一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將按其在信託中精算利益的比例被視為持有第6項要求所要求的利益。

我們已經發行了足夠的庫存和足夠的所有權多樣性，以滿足上述第5和第6項要求。此外，我們的公司章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應繼續滿足第5和第6項要求。我們章程中關於限制股權和轉讓的規定在“我們的資本”的説明中作了説明，説明瞭對所有權和轉讓的限制。

如果我們遵守監管規則，要求我們每年致函 我們的股票持有人，要求提供關於我們股票的實際所有權的信息，而我們不知道，或進行合理的努力，我們是否沒有達到上述第6項要求，我們將被視為滿足了 要求。

此外，我們還必須滿足美國國税局為選舉和維持REIT資格而制定的所有相關備案和其他行政要求。

附屬實體的影響

合格REIT子公司。作為符合資格的REIT子公司的公司，就美國聯邦所得税而言，不被視為與其母公司REIT分開的公司。所有符合條件的REIT子公司的資產、負債和收入項目、 扣減和信貸都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信用項目。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的 股本都是由REIT擁有的。因此，在適用本節所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何合格的REIT子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和 收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

對 夥伴關係的投資。如果是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，則作為美國聯邦所得税用途的合夥企業，REIT被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的 比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在實體總收入中的可分配份額。 合夥企業或有限責任公司的資產和總收入保留在REIT手中的相同性質。

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為進行10%的價值測試(如下文在“自願資產測試”下所述)，我們的比例份額是基於我們在股權中的比例權益和合夥公司發行的某些 債務證券。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債、 和收入項目中所佔的比例，這些企業或有限責任公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業，我們擁有或將直接或間接獲得一項權益，被視為我們的資產 和毛收入，以適用各種REIT資格要求。

應税REIT子公司。在對REIT持有的TRS證券的價值實行 限制的情況下，REIT允許持有一個或多個TRSS的股票的100%。TRS是一家完全應税的公司。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的 公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產價值的20%可能由TRS證券組成。

根據“税務條例”的規定，税務總局須向我們扣除已支付或應累算的利息，以確保税務局須繳付適當水平的公司税。此外，該等規則對税務總局與美國或我們的租户之間的交易徵收100%的消費税，而該等交易並非按公司的長度計算。

我們已經成立並及時選舉了一個目前擁有的TRS。此外，我們可能形成或獲得額外的TRSS在未來。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。

首先，我們每個應税年度總收入的至少75%必須包括我們直接或間接地從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的確定類型的收入，不包括在違禁交易中出售存貨或交易商財產的毛收入。在75%的總收入測試中，符合條件的收入一般包括：

•

不動產租金；

•

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

•

出售其他REITs股份所得的股息和收益；

•

出售房地產資產的收益(不包括出售由公開的 提供的房地產投資信託基金髮行的債務票據的收益，但不得以不動產或不動產權益作擔保)；以及

•

來自新資本臨時投資或合格臨時投資收入的收入，即可歸因於發行股票或公開發行至少五年到期的債務的收入，從我們收到這種新資本之日起的一年期間內收到。

第二，一般來説，在每個應課税年度，我們的總收入至少有95%，不包括禁止交易的總收入，其中必須包括以下收入：為上述75%毛額收入測驗的目的符合條件的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券所得的收益，或這些收入的任何組合；然而，為了95%的總收入測試的目的，出售房地產資產收益 包括出售公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具的收益，即使沒有不動產擔保或不動產權益。在通常的業務過程中，我們出售主要用於出售給客户的 財產的總收入在這兩個收入測試中都不包括在分子和分母之外。一般來説，套期保值交易的收益和收益，如 所述。

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“套期保值交易”是指我們進行套期保值交易，即對衝因購買或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務，並明確和及時地確定為 ，就75%和95%的毛收入測試而言，這些交易不構成毛收入，因此，為了這些測試的目的，這些交易將被排除在外。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

不動產租金。我們從我們可能擁有的任何不動產獲得的租金，並將其出租給租户，只要滿足以下幾個條件，我們就有資格從不動產中獲得租金 ，這是在75%和95%的毛收入測試中符合條件的收入：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可按固定的 %或佔總收入或總銷售額的百分比計算。

•

第二，我們和直接或間接擁有10%或10%以上股份的人，實際上或建設性地擁有10%或10%以上的租户，而不是從他們那裏獲得租金的租客。

•

第三，如果與我們可能擁有的任何不動產的租賃有關的個人財產的租金超過根據該租約收取的租金總額的15%，則歸屬該個人財產的租金將不屬於不動產租金。

•

第四，我們一般不應經營或管理任何不動產，或向租户提供或提供服務，除非是通過一個獨立的承包商提供或提供服務，該承包商可獲得充分的賠償，我們沒有從他那裏獲得收入，而且考慮到適用的所有權歸屬規則，他不直接或通過其股東持有我們股份的35%以上。不過，我們不需要透過獨立承辦商提供服務，而是可以直接為任何這類租户提供服務，如果這些服務通常或習慣上是在地理範圍內提供，而只限於租用空間以供租用，而並非為租户提供方便，則可直接為該等租户提供服務。此外，我們可向物業租客提供最少數額的非傳統物業服務，而非透過獨立承辦商提供，但只要我們的服務收入(價值不少於我們提供這類服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。此外，我們可持有高達100%的儲税券，這些服務可為租客提供慣常及非慣常的服務，而不會影響有關物業的租金收入。見相應的應税REIT子公司。

利息。就75%及95%的入息測試而言，直接或間接所界定的利息一詞，一般不包括直接或間接收取或應累算的任何 款額，只要該款額的釐定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在 間接利息項之外。此外，如果以出售擔保 財產所得的剩餘現金收益為基礎的貸款利息構成共同增值準備金，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

在2003-65年的收入程序中，國税局建立了一個安全港，在此基礎上，由擁有不動產的合夥或有限責任公司的所有權權益的第一優先擔保權益擔保的貸款利息將被視為符合條件的75%和95%總收入測試的合格收入，條件是滿足幾項要求。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，儘管我們預計我們提供或獲得的任何夾層貸款的大部分或全部將符合2003-65年收入程序中的安全 港的條件，但我們有可能作出或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款。

止贖財產。我們將按美國聯邦企業所得税最高税率對任何喪失抵押品贖回權財產的收入徵税，但不包括為達到75%的目的而符合條件的收入

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總收入檢驗，減去與生產這類收入直接有關的費用。然而，這種喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的總 收入測試的目的。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與該不動產有關的任何個人財產：

•

這是由REIT獲得的，這是因為這種REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或以其他方式 通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為在這種財產的租賃或這種財產擔保的債務即將發生違約或違約之後；

•

在REIT無意驅逐或取消抵押品贖回權或 REIT不知道或有理由知道違約發生時，REIT獲得了相關的貸款或租約；以及

•

對此，REIT做出適當的選擇，將此類財產視為止贖財產。

然而，reit將不會被視為在reit將該財產的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。財產通常不再是相對於REIT在應納税年度之後的第三個應税年度結束時喪失贖回權的財產，如果由財政部長給予延期，則不再是止贖財產。上述寬限期終止，止贖財產在第一天停止喪失抵押品贖回權 財產：

•

就此種財產簽訂租約，根據其條款，將產生不符合75%毛額收入測試標準的收入，或直接或間接收取或應計的任何款額，根據在該日或以後簽訂的租約，該租約將產生不符合75%毛額 收入測試目的收入；

•

(A)在該等物業上進行任何建造(建築物竣工或任何其他改善除外) ，而在該等建築物或其他改善工程中，超過10%的建造工程或其他改善工程在違約即將來臨前已完成；或

•

這是REIT收購這類財產之日後90天多的時間，該財產用於由REIT經營的 貿易或企業，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商。

由於有關止贖財產的規則，如果承租人不履行按百分比租賃的義務，我們終止承租人的租賃權 利息，而且我們無法在喪失抵押品贖回權後90天內找到替代承租人，除非我們有能力聘請一名獨立承辦商管理及經營該物業，否則我們從該等物業所進行的經營活動所得的總收入，可能不再符合75%及95%的總入息測試資格。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此，可能不符合REIT的資格。

套期交易。我們可以不時就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。 我們的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。如果我們訂立利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議或任何類似的金融工具，以對衝因購買或持有不動產資產而招致或將要招致的債務，包括按揭貸款，或對衝某些外幣風險，在75%和95%的毛收入測試中，不考慮從該合同處置中獲得的任何定期收入或收益。我們必須在收購、 來源或達成並滿足其他身份要求的日期結束之前，清楚地識別任何此類套期保值交易。在我們為其他目的而對衝的範圍內，或

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在某種程度上，我們的貸款沒有由房地產資產擔保(如在“資產測試”中描述的那樣)，或者在其他情況下，這些交易的收入將很可能被視為不符合條件的收入，在這兩個測試中都是如此。

如果我們進行了上文所述的符合條件的 套期保值交易(原始套期保值)，而部分對衝債務被消滅或相關財產被處置，而與這種消滅或處置有關的新的 明確識別的套期保值交易將抵消原始的套期保值交易(反套期保值交易)，在95%和75%的毛收入測試中，來自原對衝的收入和來自對衝的收益(包括配置 原始對衝和抵消對衝的收益)將不被視為總收入。

我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式構造任何 套期保值交易。

未能符合總收入測試。我們打算監測我們的收入來源，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但根據美國聯邦所得税法的某些規定，如果我們有資格獲得減免 ，則可以在該年度獲得REIT資格。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

•

我們未能通過該等測試，是基於合理理由，而非故意疏忽；及

•

在我們確定某一應税年度未達到一項或兩項總收入測試之後，我們在75%或95%的總收入測試中所列的每一項總收入的説明載於財政部條例規定的應納税年度的附表中。

然而，我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在我們 公司的直接税中所討論的，即使適用寬免規定，我們也會對總收入徵收100%的税，因為我們不通過75%和95%的總收入測試，再乘以旨在反映我們 盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們 還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試：

•

第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收款；

•

美國政府證券；

•

不動產權益，包括租賃權以及取得不動產和租賃財產的選擇權；

•

不動產抵押權益；

•

其他REITs存量；

•

公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具；以及

•

股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本之後的一年時間裏，我們通過股票發行或至少五年的債務發行來籌集資金。

•

第二，在我們不包括在75%資產類別的投資中，我們對任何一家發行人新發行的證券的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%。

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•

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能擁有任何一家發行人未償證券的投票權或價值的10%以上。

•

第四，在2017年12月31日後的應課税年度內，不超過我們總資產價值的20%，可由一個或多個儲税券的證券組成。

•

最後，在沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，由公開 提供的REITs發行的債務工具可以代表我們總資產價值的不超過25%。

在第二次和第三次資產測試中， 證券一詞不包括合格的REIT子公司或TRS的另一REIT證券、股票或債務證券中的股票，也不包括合夥企業的股權。

為進行10%的價值測試，“證券重組”一詞不包括：

•

直接債務證券，定義為書面無條件承諾按要求或在指定日期支付一定金額的貨幣，如果(1)債務不能直接或間接轉換為股票，和(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的 因素。直接債務證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有的投票權或股票價值的50%以上)的合夥企業或公司發行的任何證券，這些證券的總價值超過發行人未償證券的1%。然而，直接負債證券包括可能發生下列情況的債務 ：

•

與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(I)債務的實際收益率沒有改變，但年收益率的變動不超過年收益率的0.25%或5%，則屬例外，或(2)我們持有的發行債券總價和總面值均不超過100萬美元，債務的未計利息不得超過12個月；和

•

一種與債務違約或提前償還債務的時間或數額有關的意外情況，只要 應急符合習慣商業慣例。

•

給個人或財產的任何貸款。

•

任何第467條的租賃協議，但與關聯方租户的協議除外。

•

任何從不動產支付租金的義務。

•

由政府實體發行的某些證券。

•

任何由REIT發行的證券。

•

任何實體的債務工具，只要我們作為合夥企業的利益，就美國聯邦所得税的目的將其視為合夥企業。

•

任何被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果不包括禁止交易的收入，其至少75%的合夥企業總收入(不包括禁止交易的收入)為上文所述的75%毛額收入測試的目的，則該實體的任何債務票據在 前面的要點中未予説明，即為符合以下條件的：合夥企業的總收入至少75%(不包括禁止交易的收入)。

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們資產的狀況，並將設法管理我們的資產，以便在任何時候都遵守 這類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們對這些要求的遵守情況，我們將需要估計在不同時期獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們必須重視我們的

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投資於我們的其他資產，以確保符合資產測試。雖然我們會力求審慎地作出這些估計，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不能滿足75%的資產測試和其他資產測試，也不會符合REIT的資格。如果在日曆 季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，而不是全部或部分原因是收購了一個或多個不符合條件的資產。

如果 我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二次或第三次資產測試，我們不會喪失REIT資格，如果(I) 失敗是微不足道的(最多不超過我們資產的1%或1 000萬美元)和(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試，在我們發現失敗的最後一季度的最後一天內。在任何資產測試失敗超過最低限度的 事件中，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們不會喪失REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守 資產測試，則在我們發現這類失敗的季度的最後一天後六個月內，(Ii)向國税局提交一份附表，列明根據庫務司所頒佈的規例而導致上述情況發生的資產；及(Iii)在我們未能符合資產測試的期間，繳付相等於非符合資格的資產的淨收入50，000元或35%的税款。

分配要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息，除資本利得股息及被認為是留存資本利得的分配外，分紅總額至少相等於：

•

(1)我們應課税入息的90%，不計股息扣除額及淨資本收益計算，及(2)90%的税後淨收入(如有的話)來自止贖財產；減去

•

若干項非現金收入的總和；及

•

任何NOL或資本損失結轉，我們已經可用，並選擇申請。

這些分配必須在所涉及的應納税年度或在下一個應納税年度支付，如果這種分配是在應納税年度的10月、11月或 12月宣佈的，則須在任何此類月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，並在下一年1月底之前實際支付。這種分配被視為由我們支付，並由每一個 股東收到12月31日，在他們被宣佈的一年。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交該年度的報税表和在申報後第一次定期支付 股息之前宣佈，但須在該應税年度結束後的12個月內支付。這些分配是對我們的股東在支付的年度 徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。

為了使分配額符合我們的分配要求，並引起我們的減税，分紅不能是優惠股利。如果股息是某一特定類別內所有流通股的比例，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則該紅利不是優先股息。但是，只要我們繼續

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公開提供REIT業務(即根據1934年“證券交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)，優惠紅利規則將不適用於我們。

我們將按普通公司税税率繳納美國聯邦所得税，其中包括未分配給我們的 股東的淨資本利得。此外，我們必須在日曆年內分發，或在該日曆年之後的1月底分發，其中聲明和記錄日期應在日曆年最後三個月內，至少以下列之和計算：

•

佔該年度REIT一般收入的85%；

•

95%的REIT資本收益為該年度的收益；及

•

以往各期未分配的應納税所得額。

如果我們不能在規定的時限內分配這些款項，我們就會因超出實際分配的 而徵收4%的不可扣減的消費税。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為上述4%消費税的目的分配了任何這類保留金額的 。我們打算及時分發，以滿足年度分配要求。

在計算應課税入息時，我們可能不時會遇到以下兩者之間的時間差異：(1)實際收取入息及實際支付可扣減的開支，以及 (2)將該等收入包括在內，並扣除該等開支。此外，我們不能從我們的REIT應税收入中扣除確認的淨資本損失。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金分配我們所有的應税收入，從而避免公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

截至2017年12月31日，我們的北環線結轉額約為8980萬美元。北環線結轉將於2020年開始大量到期。如果我們有未分配給股東的應納税所得，我們可以用北環線的結轉額抵消這些應税收入，而不必繳納所得税，這不會影響我們的REIT地位。作為 的結果，我們不需要分配90%或更多的收入來保持REIT狀態。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付相當少的股息。我們可能會在前年支付的股息扣除中包括這些缺額股息。 雖然我們可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須要求股東每年提供一份資料，以披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

禁止交易

REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入(br})徵收100%的税，這些財產是REIT在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。在貿易或業務的正常過程中，REIT是否持有主要出售給 客户的資產取決於不時生效的事實和情況，包括與

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特定資產我們不擁有主要用於出售給客户的資產。我們將努力遵守美國聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能保證我們能夠遵守這些安全港規定，或者我們或我們的子公司將避免擁有可能被定性為主要是在正常貿易或業務過程中出售給客户的財產。

不符合資格

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的 失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況也有救濟規定，如毛額收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率和任何適用的替代最低税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税。在計算我們在不符合REIT資格的一年中的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的 金額。事實上，我們無須在該年度內向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為正常的公司股息徵税。超額包含的收入規則(在以下的可徵税抵押貸款池下描述)將不適用於我們所做的分配。在受美國聯邦所得税法的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格對此類股息享受降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。 我們無法預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定寬免。

將資本利得股息分配給普通股持有人

如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益股利，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算按我們的總股利數額的比例，將本年度支付或提供給所有類別股票持有人的資本利得股息總額中的 部分分配給普通股持有人，為聯邦所得税 目的確定的，為本年度普通股持有人支付或提供的，承擔為聯邦所得税目的確定的紅利總額，支付或提供給本年度所有類別股票的持有者。

對美國持有者的徵税

“美國持有者”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而持有 我們的證券的人：

•

美國公民或居民；

•

在 或根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律在 設立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

任何信託，如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)有一項有效的選舉被視為美國人。

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如果作為美國聯邦所得税目的合夥企業、實體或安排持有我們的 證券，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的處理通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您的税務顧問。

應課税的美國股票持有人的課税

只要我們符合REIT的資格，我們股票的應税美國持有者必須報告為普通收入分配或留存的長期資本收益，這些收益是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，而且我們沒有指定為資本收益紅利。支付給我們股票的美國公司持有者的股息將不符合公司通常可以得到的股息扣除額 。此外，支付給美國持有人的股息一般不符合條件的股息收入的資本利得税税率。然而，如果我們從非REIT公司(如我們的TRSS)收取股息，則我們的普通REIT股息可能符合合格股息 收入的條件，如果它們(1)可歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRSS)收到的股息，及(2)可歸因於我們已繳付公司所得税的入息(例如，我們分配的應課税入息不足100%的程度)。一般而言，為了符合降低合格股息收入税率的條件，股東必須持有我們的股票在 121天期間內持有超過60天，從我們的股票成為前股息之日起的60天。

美國持有者通常會報告我們指定為資本收益紅利的分配，作為長期資本收益，而不考慮美國 持有人持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇 ，以保留和支付所得税的淨額長期資本利得，我們得到的應課税年度。在這種情況下，美國持有者將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税，只要我們及時向該股東發出通知指定這樣的 數額。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們所支付的税款中所佔的比例份額。美國持有者將增加其股票基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所支付的税額中的份額。

如果我們的分配超過了我們目前積累的收益和利潤，這種分配在不超過美國持有者股票調整税基的範圍內不應對美國持有者徵税。相反，這種分配會降低這類股票的調整税基。 如果我們的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤，而美國持有者在其股票中增加了調整税基，該股東將確認長期資本收益，或短期資本 收益，如果該股票已持有一年或更短，假設該股票是一種資本資產在美國持有者手中。美國國税局裁定，如果兩類或兩類以上股票的總分配額超過現有和累積的 收益和利潤，股利必須視為已分配給根據公司章程享有優先權的股東，然後再分配給優先權較低的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一特定日期向有記錄的美國持有人支付股息，則該股息將被視為美國持有人在該年12月31日支付和收到的股息，如果我們 在下一個歷年的1月實際支付股息。

對於任何應税年度，我們可指定為資本收益 股息的股息總額或附帶條件的股息，不得超過我們就該年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，如果是在宣佈後第一次定期支付股息時支付的，則應視為就該年度支付的股息。

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股東不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，我們將結轉這些損失，以潛在抵消我們未來的收入。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能夠將任何被動活動損失，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，用於支付這種收入。此外，從我們的應税分配和從 的收益，股票的處置一般將被視為投資收入的目的，投資利益的限制。

我們將在納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

美國股東對股票處置的徵税。一般説來，非證券交易商的美國持有人，如果持有股票超過一年，必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何收益或 損失視為長期資本損益，否則作為短期資本損益。然而，美國持有者必須將股東持有6個月或6個月以下股票的任何損失作為長期資本損失處理，只要這種美國股東以前描述為長期資本收益的任何實際或被認為的分配都是如此。如果美國持有人在應納税處置股票的前30天或之後30天內購買同一類型的股票，美國持有人實現的任何損失的全部或一部分可能不被允許。

資本損益。納税人一般必須持有超過一年的資本資產，才能從其出售或交換所得的收益或損失視為長期資本損益。最高邊際個人所得税税率為37%。適用於非法人納税人的長期資本利得的最高税率為持有一年以上資產的銷售和交換的最高税率20%。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產，則該收益將被視為普通收入。關於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這樣的分配是以20%還是25%的税率向非法人股東徵税。因此，非法人納税人的資本利得與普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非法人 納税人可無限期結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。公司納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的 損失可追溯到三年和未來五年。

信息報告要求和備份。我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年所支付的分配額以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，在分配方面，股東可按 24%的比率接受備用扣繳，除非該股東：

•

是一家公司，或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明沒有丟失備份扣繳的豁免，否則 符合備份扣繳規則的適用要求。

不向我們提供正確的納税人 識別號的股東也可能受到國税局的處罰。作為備份預扣繳款支付的任何金額都將在

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股東所得税責任此外，任何未向我們證明其非外國身份的美國持有者可能會被扣留一部分資本收益分配。見非美國持有者的税務

備份預扣繳不是 附加税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為退款或抵免此類美國持有者的美國聯邦所得税負債。

對免税的美國持有者的徵税

免税的美國持有者，包括合格的僱員養老金和利潤分享信託和個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税，因此，這些實體收到的股息通常在收到時不徵税。然而，這些實體或賬户對產生的任何無關的企業應納税。雖然許多房地產投資產生不相關的企業應税 收入，但美國國税局已經發布了一項公佈的裁決，即從REIT到被豁免僱員養卹金信託的股息分配不構成無關的企業應税收入，條件是被豁免的僱員養卹金信託不將REIT的 份額用於與養卹金信託無關的交易或業務。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成不相關的企業應納税的 收入。

然而，如果一個免税的股東用債務為其收購我們的股票融資，它從我們那裏獲得的部分收入將根據債務融資財產規則構成不相關的企業應税收入。此外，根據聯邦所得税法特別規定免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃須遵守不同的不相關的企業應税收入規則，這通常要求它們將從我們收到的分配額定性為不相關的商業應税收入。最後，如果我們是養老金持有的REIT，那麼擁有我們股票10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比作為不相關的企業應税收入來處理。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務(如果有的話)獲得的總收入，如果有的話，確定我們是一個養卹金信託， 除以我們支付紅利年度的總收入總額。該規則適用於持有超過10%股票的養卹金信託，但只有在下列情況下：

•

我們的股息中，免税信託必須作為不相關的企業應税收入處理的百分比至少為5%；

•

我們之所以符合REIT資格，是因為修改了規則，規定不超過50%的股票由 5人或更少的個人所有，這些人允許養卹金信託的受益人按其在養卹金信託中的精算利益比例持有我們的股票(見上文關於資格認證的規定)；以及

•

(1)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養卹金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。

所有權和轉讓 限制在我們的章程減少了風險，我們可能成為一個養老金持有的REIT。

免税的美國持有者也可能被要求將任何多餘的包含收入作為無關的企業應税收入來處理，就像非税收抵押貸款池中所描述的那樣。

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對非美國持有者徵税

對非美國持有者和非合夥企業或其他通過實體 (統稱為非美國持有者)的持有人徵收美國聯邦所得税的規則是複雜的。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和 地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者收到的 分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(如下文所定義的)，而且我們不指定作為資本收益紅利，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。但是，根據某些條約，一般適用於股息的較低税率不適用於REITs的股息。一般來説，非美國持有者不被認為僅僅是因為他們擁有我們的股票而從事美國貿易或生意。然而，如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税，其方式與美國持有者對此類分配的徵税方式相同。非美國股東，即公司，也可能要對分配徵收30%的分公司利得税。一般情況下，非美國持有者將按向非美國持有者支付的任何此類分配總額的30%扣繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約税率，非美國持有者向付款人提交一份美國國税局表格W-8 BEN或後續表格，證明有資格享受這一降低税率；或

•

非美國持有者將國税局表格 W-8 ECI或後續表單提交給付款人，聲稱分配實際上是相互關聯的收入。

一般情況下，非美國持有者對超過我們目前和累積收益和 利潤的分配將不承擔納税責任，如果這種分配的超額部分不超過其股票的調整基數。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。如果非美國持有者從出售或處置其股票的收益中獲得的收益(如下文所述)將被徵税，則非美國持有者將對超過我們當前和累計收益和其股票調整基礎的分配徵收税款。由於我們通常無法在作出分配時確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，所以任何分配的全部 數額都可能作為應納税的股息而被扣繳。此外，超過我們目前和累積收益和利潤(但不超過經調整的股票税基的持有人)的分配須按下一段所述方式扣繳。如果我們後來確定 分佈實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以獲得全額或部分退款。

除非我們是一個由國內控制的REIT，按下面的定義， 扣繳率為15%，對於任何超過我們當前和累積收益和利潤的分配都是必需的。因此，雖然我們打算對任何分配的全部數額以30%的比率扣留，但如果我們不這樣做，則有可能如果我們能夠確定某一分配(或其一部分)超過我們目前和累積的收益和利潤，我們可以較低的15%的費率扣留這種分配(或其部分 )。

對於我們獲得REIT資格的任何一年，根據美國聯邦所得税法(簡稱FIRPTA)的特殊規定，任何出售或交換美國不動產權益而可歸因於 的分配，非美國持有者可能要納税。其資產中至少有50%為

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不動產根據這些規則，如果非美國持有者的收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關聯，則對從出售美國不動產權益中獲得的收益的分配徵税。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税率徵收此種分配税，但對於非居住外國人個人，則需繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。沒有資格獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人，也可就這種分配徵收30%的分行利得税。除下文所述關於定期交易的股票外，扣繳是按 我們可以指定為資本收益紅利的任何分配的35%的比率進行的。非美國持有人可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.任何關於在美國已建立的證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分配，例如我們的股票，如果 非美國持有者在收到分配的應税年度內任何時候不擁有這類股票的10%以上，則不被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益。這種分配將被視為非美國持有者的普通股息，並被徵税為非資本收益的普通股息。非美國持有者不必因收到這種分配而提交美國聯邦所得税申報表，分支機構利得税不再適用於這種分配。然而，分配將受到美國聯邦所得税預扣繳，作為普通股息，如上文所述。

非美國持有者一般不會因處置我們的股票所實現的收益而根據FIRPTA徵税，就像我們是一個國內控制的REIT一樣。國內控制的REIT是一個REIT，在指定的測試期間，在任何時候，非美國股東直接或間接持有的股份價值不到50%。我們不能向你保證測試將得到滿足。然而，在規定的測試期內，在任何時候實際或建設性地持有我們股票10%或10%以下的非美國持有者，如果該股票定期在已建立的證券市場上進行交易，將不會根據FIRPTA對任何此類收益徵税。如果我們的股票定期在成熟的 證券市場上交易，非美國持有者將不會在FIRPTA下納税，除非它擁有我們股票的10%以上。如果出售股票的收益是根據FIRPTA徵税的，則對非美國持有者的徵税方式與美國持有者對這種收益的徵税方式相同，但須遵守適用的替代最低税率和對非居住外國人 個人徵收的特別替代最低税率。此外，如果(1)收益有效地與非美國持有者的美國貿易或業務相關聯，則非美國持有者一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，或(2)該非美國持有人是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非居民外國人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得税徵收30%的税.

應税按揭池

應税按揭池是指除房地產抵押投資管道(如 代碼所定義)外的任何實體(或在某些情況下為實體的一部分)，具有下列特徵：

•

實質上，這類實體的所有資產(一般超過80%)都是債務，50%以上的債務是房地產抵押貸款；

•

這類實體發行兩種或兩種以上期限不同的債務；

•

實體債務付款或預計付款的時間和數額在很大程度上取決於該實體作為資產持有的債務的付款時間和數額。

如果REIT是應納税的抵押貸款 池，或者如果REIT擁有一個合格的REIT子公司，即應納税的抵押貸款池，那麼REIT的部分收入將被視為超額包含收入和

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REIT支付給股東的股息將被視為超額的包容性收入。您不能用NOL或其他允許的扣減來抵消超出的包含收入。此外，如果 您是免税股東，如國內養老基金，則必須將超額包含收入視為不相關的企業應税收入。如果您不是美國持有者，您的股息分配可能會受到預扣繳税的限制，而不考慮在其他情況下可能適用的任何豁免或降低税率，涉及您在超額包含收入中所佔的份額。根據現行法律，在不同類別的股票之間分配超額收入的方式或如何向股東報告這些收入的方式尚不清楚。

我們的一些投資包含在 證券化信託中，這些信託被認為是應納税的抵押貸款池。如果這些應税抵押貸款池有超額的包含收入，我們將每年報告這些金額。

醫療保險税

屬於美國公民、居住外國人或某些財產或信託的美國持有者獲得的某些淨投資收入須繳納3.8%的醫療保險税。除其他外，淨投資收益包括出售或以其他方式處置股票所得的股息和資本收益。持有我們普通股 股的人應就本税對其所有權和處置這些股份的影響諮詢税務顧問。

國外帳户

預扣税可能適用於某些類型的付款 支付給外國金融機構，銀行(如代碼所定義)和某些其他非美國實體。一般對支付給(A)外國金融機構的普通股的出售或其他處置所得的股息和收益毛額徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露其美國賬户，並滿足某些其他指定的 要求或(B)作為付款受益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者或提供關於每個美國實質性所有者的識別 信息，並且該實體符合某些其他特定要求。適用的財政部條例和國税局指南規定，這些規則一般適用於我們普通股 的股利支付，2018年12月31日後一般適用於出售或以其他方式處置普通股的收益總額。我們不會為任何扣留的款項支付任何額外的款項。鼓勵美國持有者就這項立法和指導對他們造成的特殊後果徵求他們的税務顧問的意見。

州和地方税

我們和/或您可能要在 不同州和地區繳納州和地方税，包括我們或您經營業務、擁有財產或居住的州和地區。這些管轄區的州和地方税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。因此，您應該就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定，特別是美國聯邦所得税對REITs的處理，經常受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。不能保證 是否、何時或以何種形式徵收美國聯邦所得税

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適用於我們和股東的法律可以修改或頒佈，可能具有追溯效力。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

最近的立法，減税和就業法案

税法的頒佈。2017年12月22日，減税和就業法案(税收法案)簽署成為法律。“税法”對“税法”作了重大修改，包括“守則”中涉及對不動產投資信託基金及其證券持有人徵税的若干條款。下文對這些規定中最重要的部分作了説明。這些 變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不明顯。潛在投資者應就税法對其投資的影響徵求税務顧問的意見。

修訂的個人税率和扣減額。“税法”為個人設立了七個所得税等級，從10%到37%不等， 一般適用於比現行法律更高的門檻。例如，最高37%的税率適用於600，000美元以上的共同申報表申報者，而不是根據税前法適用於470，700美元以上收入的最高39.6%的税率。適用於長期資本收益和合格股息收入的最高20%税率不變，對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税也是如此。

“所得税法”也取消了個人豁免，但幾乎是大多數個人標準扣減額的兩倍(例如，共同申報表申報人的標準扣減額從2017年的12，700美元增加到“税法”生效後的24，000美元)。“所得税法”還取消了許多逐項扣減，將州和地方收入、財產和銷售税(在貿易或企業中支付的除外)的個人扣減額限制在10 000美元以下，並將本金或第二居所的新購置債務額限制為750 000美元。新的房屋權益債務的利息扣減被取消。慈善扣除一般保留下來。基於收入的逐項扣減的 逐步取消。

“税法”並沒有取消個別可供選擇的最低税種，但它提高了免税額 和免税逐步取消的門檻。

這些個人所得税改革一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年後落山。

通過扣除降低企業所得税税率。根據税法，個人、信託和財產一般可扣除合夥、S公司或獨資企業的合格業務收入(一般為國內貿易收入或某些投資項目以外的業務收入)的20%。在 中，符合條件的REIT分紅(即資本收益紅利以外的REIT紅利和指定為限定股息收入的部分REIT股息，在每種情況下都已符合資本利得税税率)和 某些其他收入項目有資格由納税人扣減。總扣減額限於納税人應納税所得額(減去淨資本利得)之和的20%和某些合作股息，但須根據應納税所得進一步限制。此外，對於收入超過某一閾值的納税人(例如，聯合報税申報人為315，000美元)，每個行業或業務的扣除額一般不超過(I)納税人在合夥、S公司或獨資企業工資總額中所佔比例的50%，或(Ii)納税人在該等工資總額中所佔的比例的25%，另加所取得的有形或可折舊財產未經調整的2.5%，而該等財產用於產生合資格的業務收入，並符合某些其他要求。符合資格的REIT股息的扣除不受這些工資和財產基礎的限制。扣除額相當於對REIT股息的最高税率 29.6%。與其他個人所得税變動一樣，這些規定適用於2017年12月31日後至2026年1月1日前的課税年度。此外，税法不包含允許投資於REITs的受監管投資公司(如共同基金)通過的條款

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向受監管投資公司的股東扣除合格REIT股息。目前尚不確定未來的技術糾正法案是否將解決這一問題，以使受監管的投資公司能夠將REIT合格業務收入的特殊性質傳遞給其股東。

淨運營損失 修改。“税法”對各項規定作了修改。“税法”將北環線扣減額限制在應納税收入的80%(扣除前)。它通常也消除個人和非REIT 公司的NOL揹帶(根據先前的法律，NOL揹帶不適用於REITs)，但允許無限期的NOL結轉。新的NOL規則適用於2018年開始的應税年度的損失。

最高公司税率降至21%；取消企業可供選擇的最低税率。“税法”將35%的最高公司所得税税率降至最高21%，並降低某些公司子公司收到的股息扣減額。“税法”還永久取消了公司可供選擇的最低税額。這些規定於2018年開始生效。

對利息可扣減的限制；不動產交易或企業可以選擇在較長的資產成本回收期內退出。“税法”將納税人的淨利息費用扣除額限制在調整後的應納税收入、企業利息和某些其他數額總額的30%以內。(相應的利息費用限制)。就利息費用限制而言，調整後的應納税收入不包括收入項目或不可分配給某一行業或業務的費用、業務利息或費用、對合格業務收入NOL的新扣減額和2022年以前的 年扣減、折舊、攤銷或耗損的扣減。對於合作伙伴，利息費用限制適用於合作伙伴級別，但需要對合作夥伴在 合作伙伴級別上未使用的扣減限制進行某些調整。税法允許房地產交易或商業從利息費用限制中選擇，只要它對非住宅不動產使用40年的收回期，對住宅租賃 財產使用30年的收回期，併為相關的改進使用20年的收回期。為此目的，不動產貿易或商業是指任何不動產開發、重新開發、建築、重建、購置、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。不允許的利息費用無限期結轉(但須遵守合夥企業的特殊規則)。利息費用限制從2018年開始適用。作為抵押貸款REIT， 我們目前不期望受到利息費用限制的影響，儘管國税局可能會發布隨後的指導意見或就審計採取與我們所作的解釋和假設不同的立場。

維持建築物的費用回收期；縮短租户改進的費用回收期；增加設備費用。對於不使用“税法”不動產交易或商業例外的企業利息扣除限額的 納税人，“税法”對非住宅不動產 和住宅租賃財產分別維持目前39年和27.5年的直線收回期，並規定此類納税人的房客改進須遵守一般15年的收回期。此外，“税法”暫時允許在2022年之前對某些新的或舊的有形財產進行100%的支出，並在下一年逐步取消20%的支出(如果在2017年9月27日以後的第一個應税年度內投入使用，則可進行50%的此類財產支出的選舉)。這些變化一般適用於2017年9月27日之後收購、2017年9月27日以後開始使用的房產。

像實物交換一樣保留不動產，但對大多數 個人財產則予以消除。“税法”繼續推遲從類似種類的不動產交換中獲得的收益，但規定外國不動產不再是對國內不動產的實物交換。此外，“税法”取消了大多數個人財產的類似種類的交換。這些變化一般對2017年12月31日後完成的交易所有效，過渡規則允許在2017年12月31日前完成交易所的一部分 。

應計收入“税法”將要求納税人，如迪奈公司，在某些財務報表中反映這些數額後，不得在收入中取得某些數額。本條規則的適用可

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要求就DyNEX的債務工具或MBS，如原始發行貼現或市場折扣，比一般税 規則規定的情況早應計收入，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。這一規則通常適用於2017年12月31日以後開始的課税年度，或對以原始發行折扣發行的債務工具或MBS，適用於2018年12月31日以後開始的課税年度。這一規則可以增加我們的虛擬收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一虛擬收入的應税 年的REIT分配要求。

國際規定：修改領土税收制度。“税法”使美國從一個世界範圍內的税制轉變為一個經修改的領土税制，其中包括防止公司基礎受到侵蝕的規定。由於我們目前不在美國境外投資，而且目前也沒有進行此類投資的計劃，因此，這些來自税法的 修改目前預計不會對公司產生實質性的税收影響。

其他規定。“税法”對“税法”作了其他重大修改。這些變化包括限制與合夥企業或S公司淨活躍業務損失抵消股息和利息收入的能力的規定。這些規定自2018年起生效，但如果沒有進一步的立法，2025年後就會落山。

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分配計劃

根據本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券，我們可以通過承銷商、經銷商或代理人，或直接或通過這些方法的任何組合，在國內或國外出售。適用的招股説明書將描述其適用的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、我們 證券的購買價格以及我們期望得到的收益。它還將包括任何延遲交貨安排、首次公開發行價格、我們預期從發行中獲得的收益以及構成承銷商補償的任何承銷折扣和其他項目，允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可在其上市的任何證券交易所的清單。

如果我們在任何銷售中使用承銷商，我們的證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可在一次或多筆交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加提供給公眾，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接提供。承銷商將在與該發行有關的適用的招股説明書補充書中指明某一特定承銷品的承銷商。如果使用承保 辛迪加，管理保險人或承保人將在適用的招股説明書補充封面上披露。一般來説，承銷商或代理人購買我們所提供的證券的義務將以 條件為前提，如果有的話，承銷商將不得不購買所有已提供的證券。首次公開發行的價格和向經銷商支付的任何折扣或優惠，允許或重新允許或 可不時更改。在任何情況下，任何金融行業監管局成員或獨立經紀交易商出售以下所登記證券的最高佣金或折扣不得超過8%。

如果我們利用交易商出售我們的證券，我們將把我們的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以他們在轉售時決定的不同價格向公眾出售我們的證券 。我們將在適用的招股説明書補充中披露經銷商的姓名和交易條款。

我們可以通過我們不時指定的代理，以可以改變的固定價格或在出售時確定的不同價格出售證券。 我們將在適用的招股説明書補充中列出參與我們證券的報價或出售的任何代理人，並指定我們將支付的任何佣金。除適用的招股説明書另有規定外，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

承銷商或代理人可由我們或購買我方證券的人以折扣、優惠或佣金的形式支付。參與發行我們的證券的承銷商、代理人和交易商都可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣或佣金，以及他們在我們證券轉售中獲得的利潤，都可被視為根據“證券法”提供的承保折扣或佣金。

招股説明書的補充可以 表示，我們將授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵求要約，按照延期交付 合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格購買我們的證券，允許在規定的未來日期付款和交付。招股説明書的補充將描述任何延遲交貨合同的條件，以及我們將支付的佣金，以徵求這些合同。

我們提供的部分或全部證券，儘管本招股説明書和附帶的招股説明書補充，可能是新發行的證券，沒有既定的交易 市場。凡我們向其出售證券作公開發行及出售的承銷商，均可在該等證券上設立市場，但該等承銷商並無義務向其出售該等證券。

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和他們可以停止任何市場在任何時候沒有通知。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

為了方便發行我們的證券，參與發行的任何承銷商或代理人都可以從事穩定、維持或 以其他方式影響我們證券的價格的交易，或影響我們證券付款的其他證券。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M第104條進行的穩定交易。具體而言，承銷商或代理人可對與發行有關的交易進行過度分配，為自己的帳户創造空頭頭寸。此外，為了支付超額撥款或穩定我們的證券或其他影響我們證券付款的證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競購和購買證券。在通過承銷商辛迪加出售我們的證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商發行我們證券的 減讓，如果該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。任何這些 活動都可能使我們的證券市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人無須從事這些活動，並可在任何時間終止其中任何一項活動。

代理人、經銷商和承保人可就特定的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就他們可能需要支付的款項獲得 款，獲得我們的賠償。

我們使用的任何承保人、經銷商或代理人及其附屬公司，都可以在正常的業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

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專家們

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表，以及 管理層對截至12月31日財務報告內部控制有效性的評估，2017年12月31日在本招股説明書中引用我們關於截至12月31日的年度報告表10-K表 的評估，2017年是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告被如此納入的，在此以參考的方式註冊，説明該公司作為 會計和審計專家的權威。

法律事項

特勞特曼·桑德斯有限公司，弗吉尼亞州里士滿，特勞特曼·桑德斯有限公司為我們傳遞了在此提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税問題。

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7,000,000 shares

普通股

招股章程補充

J.P.摩根

(一九二零九年一月二十八日)