已於2019年1月30日提交證券交易委員會
註冊編號333-226160
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
後效
修正案號。一
到
表格S-3
登記聲明
在……下面
1933年的證券交易
佩帕克-格拉德斯通
金融公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 新澤西 | 22-3537895 | |
| (州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
500 Hills大道，300套房
貝德明斯特，NJ 07921
(908) 234-0700
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)
傑弗裏·J·卡福拉
財務主任
Peapack-Gladstone金融公司
500 Hills大道，300套房
貝德明斯特，NJ 07921
(908) 234-0700
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
副本：
勞倫斯M.F.Spaccasi，Esq.
作者聲明：John A.
盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)
北西威斯康星大道5335號，780套房
華盛頓特區20015
(202) 274-2000
建議向公眾出售的 開始的大致日期：在本登記聲明生效之日之後。
如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。
如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的證券中有任何 是延遲或連續提供的，但僅就股息或利息再投資 計劃提供的證券除外，請選中以下方框。☐
如果根據“證券法”第462(B)條(B) 的規定，將此表格提交以登記更多的證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，則 選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐
如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交 文件時生效的有效修改，請選中以下方框。☐
如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，請檢查以下 框。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則12b-2中對大型加速備案器、小型報告公司和 新興增長公司的定義(檢查一)：
| 大型加速機 | ☐ | 加速機 | ||||
| 非加速箱 | ☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 的每一類別的職銜 須予註冊的證券 |
數額 註冊(1)(2) |
擬議數 極大值 提供 價格 每股(3) |
擬議數 極大值 骨料 發行價(3) |
數額 註冊費 | ||||
| 普通股，沒有票面價值 |
750,000 | $35.10 | $26,325,000 | $3,278(4) | ||||
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| (1) | 根據經修正的“證券法”(“證券法”)第416條，本登記聲明還包括因任何股票紅利、股票分割或其他類似交易而增加的普通股。 |
| (2) | 根據本登記聲明登記的股份數額不包括以前根據2015年股利再投資計劃登記的大約 4，132股普通股，但尚未根據S-3表第333-220475號登記報表出售。根據“證券法”第429條，這些股份將在本登記聲明上結轉。我們以前為這類股票支付了15美元的費用。 |
| (3) | 估計完全是為了計算註冊費，並根據“證券法”規則457(C)計算，其依據是2018年7月10日納斯達克全球選擇市場報告的普通股高、低銷售價格的平均值。 |
| (4) | 預先繳付的註冊費。 |
解釋性説明
這份表格S-3的註冊聲明(檔案號333-226160)的生效後第1號修正案最初於2018年7月13日提交，目的是修改2015年股利再投資計劃，以取消參與者購買股票的3%折扣。
Peapack-Gladstone金融公司
2015年股息再投資計劃
750，000股普通股，沒有票面價值
董事會先前批准了一項增強的2015年股利再投資計劃(“再投資計劃”)。該計劃為Peapack-Gladstone的股東提供了一種方便的方法，可以購買沒有面值的普通股，自動再投資股利或可選的現金支付，而不支付任何經紀佣金。
股東可選擇未來的現金紅利自動投資於Peapack-Gladstone普通股，在參與 股息再投資計劃時，股東還可自願支付每季度100至200 000美元的現金，以購買更多普通股。
該計劃規定，股票可以直接從Peapack-Gladstone的授權但未發行的或國庫股票中購買，也可以在 公開市場上購買。每個季度，Peapack-Gladstone將決定根據該計劃購買的股份是否將在公開市場上或其中的組合上從Peapack-Gladstone購買。
在根據計劃購買Peapack-Gladstone普通股時，計劃管理人 將混合計劃參與者的資金。關於在公開市場上以再投資紅利或自願現金付款購買的股票，參與者的價格將是計劃管理人根據該計劃購買的Peapack-Gladstone普通股的加權平均價格。股票將被計劃管理員在當時的市場價格Peapack-Gladstone普通股收購，在納斯達克全球選擇市場交易時 購買。關於計劃管理員直接從Peapack-Gladstone購買的股票，參與者的價格將是在緊接投資日期之前的十個交易日內納斯達克全球市場所報普通股的平均收盤價。參加者將不支付任何經紀佣金購買普通股的計劃。
該計劃的現有參與者將不被要求重新註冊。目前未登記參加該計劃的股東可隨時登記，方法是填寫本招股説明書所附的註冊表格，並將其退還給N.A.計算機共享信託公司。
該計劃不代表股利政策説明或對未來股利的保證。股息將由 Peapack-Gladstone的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括但不限於Peapack-Gladstone的未來收益和財務狀況。
本招股説明書涉及根據“計劃”登記購買的Peapack-Gladstone普通股的750，000份授權和以前未發行的或國庫券。
Peapack-Gladstone普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為 pgc。2019年1月29日，我們普通股的收盤價為每股27.00美元。
本招股説明書應保留 供日後參考。
投資Peapack-Gladstone的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁中的風險因素 reg。
在此提出的股份不屬於儲蓄帳户、存款或銀行或託存機構的其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。對這些股票的投資，就像對共同股票的任何投資一樣，涉及投資風險，包括可能的本金損失。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年1月30日。
目錄
| 頁 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
i | |||
| 如何獲取附加信息 |
二 | |||
| 招股章程摘要 |
1 | |||
| 危險因素 |
2 | |||
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明 |
3 | |||
| 股息再投資計劃説明 |
4 | |||
| 美國聯邦所得税的後果 |
13 | |||
| 收益的使用 |
14 | |||
| 分配計劃 |
15 | |||
| 法律事項 |
15 | |||
| 專家們 |
15 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
15 | |||
關於這份招股説明書
這份文件稱為招股説明書，是我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的關於我們根據該計劃提供的普通股股份的登記聲明的一部分。本招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。包含此招股説明書的註冊聲明，包括向 提交註冊聲明的證物，提供了有關Peapack-Gladstone、計劃和提供的證券的其他信息。登記聲明可在證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀，也可在證券交易委員會在 http標題下提到的辦事處查閲，在此您可以找到更多信息。
您應該只依賴於 本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售這些證券，我們不會在 任何管轄範圍內提出出售這些證券的提議。你應假定本招股章程所載或以提述方式納入的資料，只在本招股章程封面上的日期或以參考方式合併的 文件的日期時，才是準確的，而不論本招股章程的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
除非另有提及或除上下文另有規定外，本招股説明書中所有對Peapack-Gladstone公司、 公司、我們、或類似的引用都是指Peapack-Gladstone Financial Corporation，而所有對股利再投資計劃或計劃的提及，都是指截至1月30日生效的 Peapack-Gladstone Financial Corporation 2015股利再投資計劃，2019年。
i
如何獲取附加信息
本招股説明書包含有關Peapack-Gladstone的重要商業和財務信息，這些信息不包括在本文檔中或與 一起交付。您可以通過寫信或打電話獲得此信息的免費副本：
Peapack-Gladstone金融公司
500 Hills大道，300套房
貝德明斯特，NJ 07921
注意：公司祕書
Telephone: (908) 234-0700
二
招股章程摘要
本摘要突出了本招股説明書其他部分所載的選定信息。因為它是一個摘要，所以它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有 信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們參考和引用的文件，以便充分理解此次發行。特別是，我們以參考的方式將重要的商業和財務信息納入本招股説明書。
Peapack-Gladstone金融公司是根據經修正的1956年“銀行控股公司法”註冊的一家銀行控股公司。該公司是1997年由Peapack-Gladstone銀行的主要子公司Peapack-Gladstone銀行董事會根據新澤西法律組建的，目的是成為該銀行的控股公司。該銀行是一家國家特許商業銀行，成立於1921年，根據新澤西州的法律.世界銀行是聯邦儲備系統的成員之一。該銀行通過其在貝德明斯特、莫里斯頓、普林斯頓和新澤西蒂內克的私人銀行網點、其財富管理部門及其在薩默塞特、莫里斯、亨特頓和 Union縣的分支網絡，向企業、非營利組織和消費者提供私人銀行服務。
Peapack-Gladstone公司主要執行辦公室的郵寄地址和電話號碼如下：
500 Hills大道，300套房
貝德明斯特，新澤西07921
(908) 234-0700
本招股説明書描述瞭如何根據我們的2015年股利再投資計劃(我們稱之為“計劃”)，將您所獲得的股息再投資於Peapack-Gladstone普通股或購買Peapack-Gladstone普通股的股份( of Peapack-Gladstone普通股)。本招股説明書描述該計劃於2019年1月30日生效。
如果您已經註冊該計劃，您將不需要重新註冊.如果您沒有在該計劃中註冊，並且直接或間接擁有Peapack-Gladstone普通股，則您有資格註冊該計劃。您可以在該計劃下購買Peapack-Gladstone公共 股票的部分或全部現金紅利，並通過該計劃的可選現金支付功能進行購買。您可以通過填寫註冊表格並將其返回給：
計算機共享
P.O. Box 505000
路易斯維爾，肯塔基州40233-5000
1-800-368-5948
1
如果您註冊該計劃，則計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)(Computershare或 the plan Administrator)將使用指定股票的現金紅利以及您支付的任何可選現金支付，購買Peapack-Gladstone普通股的其他股份。歷史上，我們每季度支付現金紅利。如果我們不支付現金紅利，將不會有投資根據該計劃，除非你購買股票通過該計劃的可選現金支付功能。選購現金可以每季度進行一次。
根據該計劃，我們可以出售您的原始發行股票，我們已獲得的股份，並持有的國庫股票，或股票由 計劃管理員購買的股票在公開市場。我們可以使用這些方法的組合。
如果計劃管理員向我們購買 Peapack-Gladstone普通股的股票，則股票的價格將以納斯達克全球選擇市場在緊接投資日期之前的十個交易日內所報的我們普通股的平均收盤價為基礎。如果計劃管理員在公開市場上購買Peapack-Gladstone普通股的股票，則該股票的價格將是計劃管理員根據 計劃購買的所有普通股的加權平均價格。股票將被計劃管理員在當時的市場價格Peapack-Gladstone普通股收購時在納斯達克全球選擇市場交易。
每個季度，Peapack-Gladstone將決定根據該計劃購買的股份是否將在公開市場或其中的組合中從 Peapack-Gladstone購買。
如果您不選擇註冊該計劃，Peapack-Gladstone將繼續通過支票或自動存款向您指定的銀行帳户(申報時)向您發送現金紅利。
危險因素
投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮表10-K的最新年度報告中在風險因素項下所描述的風險 項下所述的風險，以及我們關於 表10-Q的季度報告中關於 表10-Q的任何更新，以及下文所述的風險因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，任何招股説明書 補充，或通過參考納入本招股説明書。這些文件描述了管理層認為影響Peapack-Gladstone的重大風險和不確定性。除了這些風險因素外，還可能存在其他風險 和不確定因素，管理層沒有意識到或關注這些風險，或管理層認為這些風險不重要。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。
2
與發行有關的風險因素
由於股票的收購價是以我們普通股十天的平均市價或累積必要股票所需時間內的實際市價 為基礎的，所以你的購買價格可能高於投資日的收盤價。
根據該計劃的條款，從Peapack-Gladstone購買的普通股的價格將以Peapack-Gladstone普通股在緊接投資日期之前的十個交易日內在納斯達克全球市場上的平均收盤價為基礎。在公開市場購買的股票將在購買時在納斯達克全球市場選擇交易的Peapack-Gladstone普通股當時的市場價格購買。因為我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價波動於日復一日我們要麼使用10天的平均價格，要麼在一段時間內購買股票，為您購買的 股票的價格可能高於投資日期的收盤價。
關於前瞻性聲明的警告 聲明
這份招股説明書，包括這裏引用的文件，包含關於Peapack-Gladstone的 前瞻性信息，該信息將由1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性聲明的安全港覆蓋。前瞻性陳述是 而不是歷史事實的陳述.這些陳述可以通過使用前瞻性的術語來識別，例如，相信、預期、可能、會、將、應、重新規劃、尋求、打算、或預期、或消極或類似術語的討論，包括對戰略、財務預測和估計及其潛在的 假設的討論、關於計劃的聲明，宣佈交易的目標、預期或後果，以及Peapack-Gladstone及其子公司未來業績、運營、產品和服務的聲明。
除其他外，本招股説明書和我們最近關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告以及今後關於表格8-K的報告中所載的任何類似 聲明，都載有前瞻性聲明的討論。表10-Q的季度報告或 表10-K的年度報告，這些報告在隨後提交給證券交易委員會時以參考方式合併。這些前瞻性的陳述，在適用的情況下，主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和 預測。你不應依賴我們的前瞻性陳述作為歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證，因為它們所描述的事項受到已知和未知的風險、不確定因素和其他不可預測的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。
3
我們以這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的聲明。這些前瞻性聲明只在本招股説明書的日期或以參考方式合併的文件的日期發表。除適用的法律或法規要求外，我們不承擔任何更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。在考慮這些前瞻性的聲明時，你應該記住這些風險、不確定性和在本招股説明書和招股説明書中所作的其他警告聲明。你不應過分依賴任何前瞻性的陳述.您應該參考我們向SEC提交的定期報告和當前報告，瞭解具體的風險，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。請參閲下面可以找到更多信息的其他信息。
股息再投資計劃説明
目的
Peapack-Gladstone Financial Corporation 2015股利再投資計劃，即該計劃，旨在使Peapack-Gladstone普通股的記錄股東和實益所有人(通過其經紀人或其他代名人)能夠使用一種簡單方便的方法將 現金股利和可選現金支付到我們的普通股股份中，而無需支付任何經紀佣金。如果股票是直接從我們那裏購買的，我們將獲得額外的資金用於一般的公司用途。
該計劃的目的不是為股票持有者提供一種機制，通過快速週轉 股份來產生有保障的短期利潤。該計劃的目的是禁止任何個人、組織或其他實體為進行套利業務和(或)超過可選現金支付限額而設立一系列相關賬户。我們保留修改、暫停或終止股東使用該計劃的目的與計劃的目的不一致的權利。
優勢
| 1. | 根據該計劃，沒有與購買股票有關的經紀佣金，從而允許將你的全部股息進行投資。 |
| 2. | 參與者可以通過每季度支付100美元至200 000美元的可選現金來投資額外的股票，而不收取經紀佣金。 |
| 3. | 如果您的股息不夠大，無法購買全部股份，則您將獲得一個小數份額 ，計算到小數點後的六位數。由N.A.計算機股份信託公司持有的部分股份，即計劃管理人，以與全股相同的方式，開始在下一次股利支付時獲得股息。 |
4
| 4. | 反映所有當前活動的定期報表，包括股票購買和最新計劃帳户餘額， 簡化參與者的記錄保存。 |
計劃管理
計算機共享信託公司，N.A.，我們的股票轉讓代理，通過維護記錄、向參與者發送帳户 語句和履行與該計劃相關的其他職責來管理該計劃。根據“計劃”購買的普通股股份以“計劃管理員新方案”提名人的名義登記，並記入 “計劃”參與者的帳户。計劃管理員以計劃參與者的代理身份行事。我們可以隨時替換計劃管理員，完全由我們自行決定。
有關該計劃的問題和其他來文應按下列地址送交計劃管理員：
| 計算機共享 P.O. Box 505000 路易斯維爾，肯塔基州40233-5000 | ||
| 在線： | www.ComputerShare.com/Investor | |
| 電話： | 1-800-368-5948 | |
計劃管理員將盡一切努力在收到 這類紅利後立即將所有授權股息投資，但在任何適用的聯邦證券法規定的必要情況下，不得遲於收到此種股息之日起30天內進行投資。
根據該計劃，計劃管理人不應對真誠作出的任何行為或任何善意的不作為承擔責任(除非嚴重疏忽)，包括無限制地提出任何責任要求(1)因參與人在收到通知 死亡之前去世而未能終止參與該計劃的責任(1)，和(2)關於為參與者購買或出售股份的價格和購買或出售股票的時間。
Peapack-Gladstone董事會可隨時修改、中止、修改或終止該計劃，但須經參與者 批准。暫停或終止或重大修改或修改的通知將發送給所有參與者，他們在任何時候都有權退出本計劃。此外，除Peapack-Gladstone董事會不時宣佈的情況外，本計劃中的任何內容均不得視為保證或承諾在今後支付任何股息。Peapack-Gladstone保留將另一家銀行、信託公司或轉讓代理機構替換為 計算機共享信託公司，N.A.的權利。
5
參與
所有持有Peapack-Gladstone普通股記錄的人都有資格參加該計劃.普通股股份 的實益擁有人如其股份以其姓名以外的名稱登記，可要求其經紀人或代名人將其股份轉讓給自己的姓名，或要求經紀人或代名人代表他們登記加入該計劃。參與計劃的權利 不得轉讓給另一個人，除非轉讓參與者Peapack-Gladstone普通股的股份。居住在股東 參與計劃為非法的管轄區內的股東沒有資格參加該計劃。
若要參與該計劃，記錄股東必須填寫 登記表並將其返回給“計劃管理員”。報名錶格副本可隨時與計算機共享公司聯繫。或者，股東可以通過Computershare的網站 www.Computershare.com/Investor在線註冊。如果股東已經是該計劃的參與者，則不需要新的註冊表格。
符合條件的 股東可隨時登記參加該計劃。如果在支付股息的記錄日期之前收到註冊表格，股息的再投資將以該股息開始。支付股息的記錄日期通常比 股息支付日期早約兩週。
如果您選擇根據該計劃對您的股份進行再投資，則必須選擇對以您的名義註冊的所有股份或以您的名義註冊的特定數量的股份進行分紅再投資。
Peapack-Gladstone或計劃管理員可在其唯一酌處權決定的任何時候終止 參與人蔘與該計劃，但須將終止通知寄給計劃管理員記錄上所顯示的參與人地址。終止時，參與人將收到貸記其帳户的全部 Peapack-Gladstone股份，除非參與者要求出售這些股份的全部或任何部分，並以現金交付銷售收益。記入終止帳户的部分股份將按當時的市價以現金支付。
參與人對計劃的參與應由計劃管理人在收到參與人遺產執行人或法定代表書面通知該參與人死亡後終止。
選購現金組件
此外，參與者每季度可為購買更多股份貢獻100至200 000美元。計劃管理員必須在派息日期之前不超過30個工作日和不少於一個工作日收到此類 份額的付款。計劃管理員持有的參與人和基金將不產生利息，必須理解的是，Peapack-Gladstone或計劃管理員在任何情況下都不應對無法購買股份或購買的時間承擔任何責任。
6
可選的現金支付可以通過發送一張個人支票來支付，支票從美國一家銀行以 美國貨幣支付給N.A.計算機共享信託公司，並附上季度投資計劃報表中的交易表格。計算機共享將不接受現金，旅行支票，匯票或第三方支票.
除了通過支票支付現金之外，你還可以每月進行自動投資以購買更多的股票。如果您希望 開始進行每月自動投資，您可以訪問www.ComputerShare.com/Investor，授權每月從您的銀行帳户自動進行投資。計算機共享將盡快處理您的註冊。但是，應該允許 使用此自動扣減功能啟動第一筆投資的兩到四周時間。每月借記將涉及2.50美元的交易費用，將從投資金額中扣除。一旦您開始每月進行自動的 投資，Computershare將在2月10日、5月、8月和11月的第10天或如果第10天不是營業日的話，每季從指定帳户提取資金，並將從 下一個投資日期開始購買股票。你可以在網上更改你每月自動投資的金額，網址是：www.Compushare.com/Investors。您可以通過書面通知Computershare ，停止每月在線的自動投資。在任何時候，每個符合條件的參與者都可以選擇支付可選現金。合資格參加者可供選擇的現金付款必須在每季度100至200 000美元之間。同樣數額的錢不需要為每次購買寄出 ，也沒有義務在任何時候支付可選的現金。
可選的現金購買不構成存款或儲蓄賬户，也不由聯邦存款保險公司或任何政府機構投保。
如果任何支票、匯票或電子資金轉賬 您可以向計劃管理員提出或訂購支付我們普通股的可選現金購買，則您同意在未得到您的同意或批准的情況下，在計劃 管理員的訂單上出售已購買的股份，以支付購買時所欠的金額。欠下的金額將包括支付的購買價格、任何購銷交易費用、任何經紀佣金和 計劃管理員退還的支票或不合格的電子付款35美元。如果購買的股份的銷售收益不足以支付欠款，則您授權計劃管理員出售額外股份，然後根據需要貸記給 您的帳户，以支付所欠金額，而無需得到您的進一步同意或授權。計劃管理員可以出售股票以支付因您的訂單而欠下的金額，其方式與適用的證券 法律一致。為此目的在國家證券市場進行的任何出售都將在商業上合理。您向計劃管理員授予貸記到您帳户的所有股份的擔保權益，包括隨後獲得和持有的證券或供存放的 ，以確保本段所述的任何欠款。
7
購買普通股
為該計劃提供資金所需的Peapack-Gladstone普通股的股份可能是
| (i) | 由計劃管理人在公開市場上收購； |
| (2) | 由Peapack-Gladstone從授權但未發行的股票直接發行； |
| (3) | 由Peapack-Gladstone直接發行的國庫券；或 |
| (四) | 通過上述(I)到(Iii)的組合，佩帕克-格拉德斯通(Gladstone)的自由裁量權。 |
在公開市場上購買的時間完全由計劃管理人自行決定，但一般將從股息 支付日期(投資日期)開始，至遲在該日起30天內完成，除非根據任何適用的聯邦證券法，在較晚的日期完成是必要的或可取的。這些購買可以在股票交易的任何證券交易所進行，在場外市場，或通過談判交易，並且可能受計劃管理員可能同意的價格、 交貨等條件的約束。Peapack-Gladstone或任何股東均無權或有權指示可購買股票的時間或價格，或通過或向誰購買股票的經紀人或交易商 的選擇。
如果我們用我們直接從 授權但未發行的股票或國庫股票發行的普通股股份為該計劃提供資金，則在這些股票實際發行之前，將不支付這些股票的股息。由我們直接發行的普通股股份出資，從授權但未發行的股票或國庫股票(br}股份購買，將在投資日期進行。
如果適用的法律或證券市場的關閉需要暫時減少或 暫停公開市場購買Peapack-Gladstone普通股的股票，則計劃管理人不對在此期間無法進行購買負責。如果Peapack-Gladstone普通股的股份從上一次派息之日起超過30天內無法供 購買，則計劃管理員將立即向每個參與者寄去參加人帳户中任何未使用資金的支票。
如果您選擇進行可選的現金購買，您的付款將與您的現金紅利資金相結合，並用於購買上述股份 。利息將不會支付你的現金付款。
普通股價格
在為與每個投資日期相關的參與者的帳户購買Peapack-Gladstone普通股股份時，計劃 管理員將參與者的基金與計劃下的其他參與者的資金混合在一起。關於在公開市場上購買的股票，股票應視為已被收購的價格為計劃管理人代表該計劃購買的Peapack-Gladstone普通股所有股份的加權平均價格。股票將被計劃管理員在當時的市場價格Peapack-Gladstone普通股收購時在納斯達克全球選擇市場交易 。
8
關於直接從Peapack-Gladstone購買的股票，這種股票 的價格將是納斯達克全球選擇市場在緊接適用投資日期之前的十個交易日內Peapack-Gladstone普通股的平均收盤價。
計劃管理人對根據參與人帳户計劃購買的Peapack-Gladstone普通股的市值不承擔任何責任。
佩帕克-格拉德斯通將承擔管理該計劃的所有費用。如此處所披露的，參與者可能會向計劃管理員支付某些 事務費。
參加者的費用
參加者將在不支付經紀佣金的情況下購買該計劃下的普通股股份，我們將支付與根據該計劃購買Peapack-Gladstone普通股有關的所有費用，但此處披露的支付給計劃管理人的某些交易費用除外。
提交與會者的報告
描述現金紅利和任何額外現金購買、所購股票數量、每股價格和根據該計劃累積的總股份的報表 將在計劃管理員完成參與人帳户的每項投資後儘快送交每個參與者。參與者也可以查看年代久遠其本年度計劃賬户中的交易活動 以及前幾年的活動，通過因特網訪問他們的計劃管理員的網址www.ComputerShare.com/Investors。
股利
參與者的帳户 將貸記支付全部股份的股息，部分股份貸記到參與者的帳户。計劃管理員將自動將收到的現金紅利用於購買 Peapack-Gladstone普通股的額外股份。
根據 本計劃分配給參與者帳户的股份的任何股票分紅或分割股份將被添加到帳户中。股票分紅或分配給以參與人名義登記的股份將直接郵寄或貸記給參與人，其方式與未參加計劃的股東相同。
9
股票證書
計劃管理員將以其被提名人的名義持有根據該計劃購買的所有普通股股份。根據該計劃購買的 Peapack-Gladstone普通股的股票證書將不發給參與者。根據該計劃記入帳户的股份數將顯示在參與者的帳户報表上。
再投資股票將通過賬面入賬表持有，但參與者可以通過向計劃管理員發送請求，獲得其在計劃下的 帳户累積的全部股份的證書。將不會發行代表部分股份的證書。
從 計劃中撤出
參與人可在任何時候退出該計劃，辦法是通過因特網訪問他或她的帳户，網址是“計劃”管理員的網站，www.ComputerShare.com/Investors，填寫“計劃”説明所附交易表格上的信息，或向計劃管理員提供電話或書面指示。退出該計劃後， 計劃中持有的全部股份將轉移到計劃管理員的直接註冊系統(DRS)記帳帳户中。參與者也可以要求向參與者頒發股票證書。頒發證書的費用為$25.00。客户服務代表通過電話處理的所有證書籤發請求都需要額外費用15.00美元。如果參與者關閉了某個計劃帳户，他或她將收到一張支票，以查看任何部分股票的 現金價值。這部分檢查的價值將基於當時Peapack-Gladstone公司股票的當前價格，減去任何服務費和加工費。如果在接近記錄日期時收到提款通知，則計劃 管理員可自行酌處，可以現金分配這種股利，或代表參與人將其再投資於股票。如果進行再投資，計劃管理員將在 可行的情況下儘快處理終止，但在任何情況下都不遲於投資完成後的五個工作日。
出售計劃的股份
參與人可要求計劃管理員出售記入其計劃帳户的任何和所有股份，但須遵守適用的 證券法。
根據參與者提交其 銷售請求的方式，參與者在進行銷售時有以下四種選擇：
市場秩序。市場指令是要求以當前市價迅速出售我們普通股的股票。市場訂單銷售只能通過投資者中心提供，網址是：www.Compushare.com/Investor，或者直接打電話給計劃管理員，網址是：1-800-368-5948.市場訂單銷售申請將在市場時間內(通常上午9：30)收到後立即提交。到下午4點。東部標準時間)。 計劃管理員在市場時間內收到的市場訂單銷售請求是最終的，不能停止或取消。市場訂單銷售請求
10
市場時間外收到的 將在市場開放的第二天提交給計劃管理員的代理。計劃管理員將使用商業上合理的努力來滿足參與者的請求，取消在市場時間以外的市場訂單。根據所出售股票的數量和股票的當前交易量，市場訂單隻能在下單的 交易日部分填寫或完全不填寫，在這種情況下，該訂單或該訂單的其餘部分將在該日結束時被取消。若要確定您的股票是否售出，您應在 www.Computer.com/Investor網上查看您的帳户，或直接致電計劃管理員1-800-368-5948.如果您的市場訂單銷售沒有填充 ，而且您仍然希望出售股票，則需要重新輸入銷售請求。銷售收入將等於計劃管理員經紀人獲得的銷售的市場價格，減去每股25美元的 服務費和每股0.12美元的處理費。
批量訂貨。批次訂單是將作為集體請求一起提交的普通股股份的所有銷售請求的 積累。每一交易日都會提交批量訂單，前提是有銷售請求需要處理。計劃管理員收到的批量訂單 的銷售指示將在收到訂單之日後五個工作日內處理(除非根據適用的聯邦或州法律或條例需要推遲)，前提是適用的 市場開放供交易，並且存在足夠的市場流動性。所有以書面收到的銷售請求將以批量訂單銷售的形式提交，除非這類請求另有規定。批量訂單銷售只能書面要求。在每一批訂單銷售的情況下，每個銷售參與者的價格應為計劃管理員經紀人對計劃管理員所下並由經紀人執行的每一項總訂單所獲得的加權平均銷售價格，減去每股0.12美元的 服務費25.00美元和處理費0.12美元。
日限令。日限價單 是指在某一天達到特定交易價格時出售我們普通股股份的命令。如果該價格在當天結束前無法滿足，則該訂單將自動取消(或者，對於在市集結束後下一個 日市場開放的訂單，該訂單將自動取消)。根據我們出售的普通股數量和股票目前的交易量，這樣的訂單隻能部分填寫，在這種情況下，訂單的其餘部分將被取消。該訂單 可由適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消，如果計劃管理員的經紀人尚未填寫該訂單，則可應您的請求在網上提出請求，網址為www.ComputerShare.com/Investor，或直接在以下網址調用 計劃管理員：1-800-368-5948.每股25美元的服務費和每股0.12美元的手續費將從銷售收益中扣除 。
好-取消 (Adm Gtc)限制序。GTC限價指令是指當股票在任何時候達到某一特定的交易價格，而該指令仍然有效(一般為30天)時，出售我們普通股的股票。根據股票的出售數量和當前交易量，可以在多個交易中和超過一天的時間內執行銷售。如果股票交易時間超過一天，則將對每一天收取單獨的費用。如果交易價格不滿足，則 命令(或其任何未執行部分)將自動取消。
11
訂單期的結束。該訂單可由適用的證券交易所取消，由計劃管理員自行酌處，如計劃管理員的經紀人未填寫該訂單，則可應您的請求在網上提出請求，網址為www.ComputerShare.com/Investor，或直接在 給計劃管理員打電話。1-800-368-5948.出售的服務費為25.00元，每股*的處理費為0.12元。
*所有每股費用包括計劃管理員必須支付的任何經紀佣金。為了計算每股費用，任何分數的股票都會被 舍入為一個完整的份額。客户服務代表通過電話處理的所有銷售請求都需要額外費用15.00美元。費用從銷售所得中扣除。在某些情況下， 計劃管理員可以要求以書面形式提交事務請求。請與計劃管理員聯繫，以確定是否有任何限制適用於您的特定銷售請求。
表決權
根據該計劃記入參與人 帳户的股份(分數股份除外)將自動添加到發送給股東的關於Peapack-Gladstone的其他股份的委託書所涵蓋的股份中，並可由該 持有人根據該委託書投票。計劃管理人將向參與股東轉交與該計劃持有的普通股股份有關的任何委託書招標材料。
如未收到參與人關於其根據計劃持有的股份或其他方面的指示，則除非參與者出席會議並親自投票，否則不得投票表決這種 份額。
再投資股息税
一般而言，參與該計劃的人與選擇直接領取現金股息的普通股股份的其他持有人一樣，對根據該計劃記入其 帳户的股息負有相同的聯邦和州所得税義務。就所得税而言，參與人被視為在派息日收到相當於根據“計劃”記入其賬户的普通股股份的公平市價的股息，即使該數額不是參與人實際收到的現金，但相反，用於為他或她的 帳户購買額外股份。此外，Peapack-Gladstone代表參與者支付的任何經紀佣金和服務費都被認為是國內税務局的股息收入。這些數額，如有的話，將列入向國內税務局提交的任何年度 資料報表，其中一份將送交參與人。
您應與您的税務會計師或個人税務顧問諮詢參與該計劃對您個人納税狀況的影響。另見下文美國聯邦所得税的後果。
12
市場波動風險
參加者對本計劃所持股份的投資，與直接持有股份的投資並無分別。參與者承擔所有股票的損失風險和市場價格變動帶來的收益。Peapack-Gladstone和計劃管理員都不能保證根據該計劃購買的股份在任何特定時間都比購買價格更值錢。
附加服務
參與者可以將以他或她的名義持有的Peapack-Gladstone普通股的憑證交存給計劃管理員。這類 證書不應簽署，必須附有一份書面請求，要求將股份添加到參與方的帳户中。在計劃管理員收到股票 之前，這種份額的損失風險仍然是參與人的責任，因此，寄給計劃管理員的證書應按市值的3%(至少為50.00美元)投保可能的郵件損失；如果證書在轉運給計劃管理員時丟失，則為重置費用。
美國聯邦所得税的後果
以下是美國聯邦所得税對該計劃的影響摘要。本摘要以現行法律為基礎，可能受到未來立法、國內税務局的裁決和其他行政聲明、所得税條例和法院裁決的影響。這一討論的目的並不是根據你的情況，或者如果你是一種根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，來討論可能與你有關的税收的所有方面。您應該與您自己的税務顧問協商參與該計劃的具體税務後果(包括聯邦、州、地方、外國和其他税務後果)，以及可能對適用的税法進行的修改。
如果 您收到了我們根據計劃通過分紅再投資直接發行的股票，您將被視為收到相當於該股票的公平市場價值的分配，該分配是在該股票記入您帳户的日期計算的。如果您收到在公開市場上購買的股票，您將被視為收到相當於如果您沒有參加該計劃可以收到的現金紅利金額的分配。以 為例，如果根據該計劃將100美元的股息再投資於購買我們普通股的股份，其公平市價為103美元，則應納税股息的數額將為103美元。
您將收到來自計劃管理員的年度報表(IRS表1099-DIV)，説明向國內税務局報告的股息收入金額。
我們將代表你方支付根據該計劃購買的股票的所有經紀佣金，但這些付款將構成你在所得税方面的額外應税收入。
13
一般來説，根據現行税法，你所獲得的股息將按你的一般所得税税率納税。法團根據該計劃收取的股息，須按適用於該公司的公司税率計算。
你在本計劃下購買的帶有再投資股息的股票的税基，將等於你被 視為收到的分配額，以股票的公平市場價值來衡量，當該股票被貸記到您的帳户時，再加上我們支付的任何可分配的經紀佣金或手續費。根據本計劃以 可選現金支付方式購買的股份的税基，將等於股票在記入您帳户之日的公平市場價值，再加上我們支付的任何可分配的經紀佣金或手續費。
如果將股份轉移到您的帳户或從您的帳户中提取全部 股份，您將不會實現美國聯邦所得税的損益。然而，你通常會在收到一小部分股份的現金時意識到損益，這部分股份是貸記到你的帳户的。當股票出售時，你也會意識到收益或虧損。損益的數額將是您為出售的股票收到的金額與您在股票中的税基之間的 差。為了確定您帳户中股份的税基，您應該保留所有帳户報表。
通過計劃下的股息再投資或可選現金支付購買的普通股的持有期從股份記入您帳户的日期之後的 開始。
計劃參與者如果是非美國公民或非美國公司、合夥企業或其他實體，一般對計劃中持有的股份支付的股息徵收預扣税。帳户中的股票支付的 股息和任何出售股票的收益，都可能受“國內收入法典”的備用預扣繳條款的約束。如果你未能提供一份完整的美國國税局表格W-9或其等值，或除非你不受“國內收入法典”的預扣繳要求的限制，否則計劃管理人必須從股息、出售部分股份的 收益和出售全部股份的收益中扣繳適用的税款。
您應諮詢税務會計師或個人税務顧問，瞭解參與該計劃對您個人納税狀況的影響。
使用 收益
除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們期望將出售 要約證券所得的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括：
| | 投資Peapack-Gladstone銀行作為監管資本； |
| | 控股公司一級的投資； |
14
| | 擴大業務範圍。 |
我們可以暫時將所得投資於投資級證券.我們目前沒有關於收益的具體計劃。此次發行的主要原因是為我們的股東提供了一種方便和自動的方式來增加他們對Peapack-Gladstone普通股的所有權。
分配計劃
我們將支付根據 計劃購買普通股的所有費用、佣金和費用，包括管理費用，但此處披露的支付給計劃管理員的某些交易費用除外。
根據該計劃，我們的普通股可能不會在所有州或管轄區內使用。本招股章程並不構成向在任何司法管轄區內向任何人士出售我們的普通股或其他證券的要約，或向在該司法管轄區內作出該等要約屬違法的人索取購買該等股份或其他證券的要約。
法律事項
現將Peapack-Gladstone普通股的有效性轉讓給Peapack-Gladstone，由PC，Luse Gorman， Washington D.C.。
專家們
截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表，以及Peapack-Gladstone公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP審計，如Peapack-Gladstone公司2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告所述，並以參考方式納入本登記聲明。這種合併的財務報表是根據關於該公司根據其作為會計和審計專家的權威所提交的財務報表而編制的。
在那裏你可以找到更多的信息
我們已經向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書提供的證券 。
我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的 SEC文件可在互聯網上查閲，請訪問證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站您也可以通過訪問證交會在華盛頓特區的公共資料室來閲讀和複製我們所存檔的任何文件。證交會在華盛頓的地址 D.C.是20549華盛頓特區N.E.大街100號。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關 公共資料室的進一步信息。
15
證券交易委員會允許我們以參考方式合併我們向它們提交的信息， ，這意味着：
| | 註冊文件被視為招股説明書的一部分； |
| | 我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及 |
| | 我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這份招股説明書和以前以引用方式合併的 信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中引用的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的 文件中所載的信息。 |
我們以參考的方式合併了我們向SEC提交的下列文件：
| | 截至2017年12月31日止年度表10-K的年度報告； |
| | 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度表10-Q； |
| | 2018年1月29日、2018年1月30日、2018年4月27日、2018年4月30日、2018年5月9日、2018年5月10日、2018年6月29日、2018年7月27日、2018年7月30日、2018年9月6日、10月26日、2018年10月29日、2018年10月29日、2018年1月24日、2019年 和2019年1月25日(除非在適用的報告中另有説明，在我們目前關於表格8-K的報告第2.02或7.01項下提供的資料不在此參考)； |
| | 2018年股東年會的最終委託書；以及 |
| | 對普通股的描述，載於Peapack-Gladstone表格8-A的註冊聲明中，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。 |
我們還參照本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的下列每一份文件(除每一案件中的 外，均被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息)合併，直至本次發行完成為止：
| | 根據“外匯法”第13(A)和(C)條提交的報告； |
| | 根據“交易法”第14條提交的任何文件；以及 |
16
| | 根據“外匯法”第15(D)條提交的任何報告。 |
您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售或出售這些證券，我們不會在任何司法管轄區出售這些證券。
您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書之日是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。
若要獲得本招股説明書(證物除外)以參考方式納入的任何文件(證物除外)的免費副本，請打電話或寫信給我們的股東關係司，詳情如下：
Peapack-Gladstone金融公司
500 Hills大道，300套房
貝德明斯特，NJ 07921
注意：公司祕書
Telephone: (908) 234-0700
17
第二部分
招股章程無須提供的資料
項目14.其他發行和分發費用
下表列出Peapack-Gladstone在出售先前登記的證券方面應支付的大約費用：
| 登記表備案費 |
$ | 3,278 | ||
| 印刷費用 |
1,000 | |||
| 法律費用和開支 |
10,000 | |||
| 會計費用和費用 |
6,200 | |||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 20,478 | ||
|
|
|
項目15.董事及高級人員的彌償
(A)董事及高級人員的法律責任限制。Peapack-Gladstone Financial 公司註冊證書第六條規定，在新澤西州法律允許的範圍內，對公司高級人員和董事及其股東的責任作出限制。“新澤西商業公司法”第14A節：第2-7(3)節允許公司在其註冊證書中規定董事或高級人員不因違反對法團或其股東所負的任何責任而對法團或其股東負個人責任，但該等條文不得免除董事或高級人員因違反該人對法團或其股東的忠誠責任而作出的作為或不作為(br}(A)而引致的任何失職的法律責任，(B)不真誠或涉及明知違反法律或(C)導致該人收到任何不正當的個人利益。
(B)董事、高級人員、僱員及代理人的補償。根據其“公司註冊證書”第六條，公司必須在法律允許的最充分範圍內，向其董事、高級人員、僱員和代理人提供賠償。“新澤西商業公司法”第14A節：第3-5節規定，一家公司可賠償其董事、高級人員、僱員和代理人的判決、罰款、和解金額和費用，包括律師費，條件是受到賠償的一方的訴訟符合其中規定的行為標準。關於是否符合適用的行為標準的決定可由(A)董事會的無利害關係的多數、(B)獨立的法律顧問或(C)股東持有的多數股份的贊成票作出。如對法團董事、高級人員、僱員或代理人不利的判決或其他最終裁斷證明其作為或不作為(A)違反其對公司或其股東的忠誠職責，則不得向該人或其代表作出彌償，(B)沒有誠意，或涉及知道違反法律的 ，或(C)導致該人收到不正當的個人利益。
二-1
(C)保險。該公司維持保險政策，為公司董事及高級人員提供保險，使其免受因擔任董事及高級人員而引致的錯誤作為或不作為的法律責任，但須受某些限制。
項目16.展品
現將下列 證物存檔或以參考方式合併。參考編號與條例S-K第601項的編號相符。
| 3.1 | 法團證明書 (參閲2009年11月9日提交的註冊主任註冊公司季度報告表3)。 |
| 3.2 | 附例(參閲註冊主任於2017年12月20日提交的關於表格8-K的當前報告表3.2)。 |
| 23.1 | Crowe LLP的同意(隨函提交)。 |
| 24 | 委託書(包括簽名頁上的授權書 )，註冊人在表格S-3(檔案號333-226160)上的登記聲明已於2018年7月13日提交，並以參考方式在此合併)。 |
| 99 | 入學申請表(隨函附上)。 |
項目17.企業
(A)簽名人特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，對 本登記聲明提出一項事後修正：
(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的招股章程；
(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明的 生效日期(或其最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度 的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，成交量和價格的變動不超過有效登記表中註冊費用表中規定的最高總髮行價 的變動幅度20%；
(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；
但前提是， 段(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)如該等段落所規定須列入生效後修訂內的資料載於註冊人 根據證券交易所第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交監察委員會的報告內，則不適用。1934年法令，以參考方式納入登記聲明，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書，該招股章程是 登記聲明的一部分。
二-2
(2)就根據1933年“證券法”釐定任何 法律責任而言，每項該等生效後的修訂，均須當作是一項與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。
(3)藉事後生效的 修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。
(4)為根據1933年“證券法”確定對任何購買者的責任：
(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自該招股章程被當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，須當作是該註冊陳述書的 部分；及
(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須作為 的一部分而提交的每份招股章程，而該招股章程須依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而提交，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，自該日較早時起，該招股章程須當作是該招股章程生效後或第一份售賣合約的日期後首次使用的該招股章程的一部分，幷包括在該日較早時的註冊報表內。證券在發行説明書中描述的 招股説明書。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程有關的 登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。但前提是，在登記陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或在藉提述而成為註冊陳述書或當作為法團的文件中所作的陳述，或在提述註冊 陳述書或該註冊説明書的招股章程內所作的文件內所作的任何陳述，均不得作為該註冊陳述書的一部分，對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，須取代或修改在該登記陳述書或招股章程內所作的任何陳述，而該陳述書或招股章程內所載的 是該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。
(5)為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何購買者的責任：下列簽名登記人根據本登記聲明在下述登記人的首次發行證券中承諾，
二-三
無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：
(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股章程或招股章程，該招股章程或招股章程須根據第424條提交；
(Ii)任何與下述簽署登記人或其代表擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署登記人使用或提述的任何免費招股章程；
(3)與發行有關的任何其他免費的 書面招股説明書的部分，其中載有關於下述簽名登記人或其代表所提供的下列登記人或其代表提供的證券的重要資料；及
(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約的任何其他通訊。
(B)以下署名登記人現承諾，為根據1933年“證券法”確定任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節(如適用的話)提交年度報告，每次根據“1934年證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告，並以參考方式納入登記報表，均應被視為與其中提供的證券有關的一份新的登記説明，屆時這種證券的提供應被視為最初真正提供的證券。
(C)就根據1933年“證券法”引起的責任所作的賠償，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知登記人，證券和交易委員會的意見和這種賠償違反該法所述的公共政策，因此，無法執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的費用(登記人所支付的 款項除外)，則該董事、高級人員或控制人如提出就該等法律責任提出彌償的申索，則該登記人會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償行為是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。
二-4
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明有合理理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽署人代其簽署本生效後第1號修正案表格S-3，為此，新澤西州貝德明斯特鎮於30日在 正式授權。TH2019年1月1日。
| Peapack-Gladstone金融公司 | ||
| 通過： | /s/Douglas L.Kennedy | |
| 道格拉斯·肯尼迪 總裁兼首席執行幹事 | ||
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Douglas L.Kennedy 道格拉斯·肯尼迪 |
總裁兼首席執行官兼主任 | (2019年1月30日) | ||
| /S/Jeffrey J.Carfora 傑弗裏·J·卡福拉 |
高級執行副總裁兼首席財務官(首席財務幹事) | (2019年1月30日) | ||
| * F.杜菲爾德·梅耶爾科德 |
董事會主席 | (2019年1月30日) | ||
| * 卡門M.鮑瑟 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * Susan A.Cole博士 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 安東尼·康西二世 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 理查德·丹格菲爾德 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 愛德華A.格拉米尼亞，小。 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 史蒂文·卡斯 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 約翰·基塞爾 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 詹姆斯·R·蘭姆 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * Philip W.Smith，III |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 託尼·斯皮內利 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| * 貝絲威爾士 |
導演 | (2019年1月30日) | ||
| *通過： | /S/Jeffrey J.Carfora | |
| Jeffrey J.Carfora，作為事實律師 |
二-5