本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股章程補編或附帶的招股説明書既不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此種要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

法國巴黎銀行(“BNPP”)的一家子公司將出售24，859，750股第一夏威夷公司的普通股。我們不會從BNPP出售股票的股東那裏得到任何收益。

在完成此次發行後，BNPP(通過BNPP出售股東)將完全退出我們普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(“NASDAQ”)上市，代號為“FHB”。2019年1月29日，我們在納斯達克(NASDAQ)上最新公佈的普通股售價為每股26.65美元。

我們普通股的股份不是儲蓄帳户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構投保的。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第S-8頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的文件中所描述的風險因素，這些文件是通過參考本文納入的，以討論某些風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該考慮。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股價格購買我們的普通股，這將使BNPP在支出前出售股票的收益總額約為 $。承銷商可不時在納斯達克、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格提供普通股股票出售，在不違反其全部或部分拒絕任何命令的權利的前提下。我們已同意償還承銷商與此報價有關的某些費用。見“承保”。


關於這份招股説明書補編			S-III
關於前瞻性聲明的注意事項			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-11
股利政策與股利			S-12
我們的普通股			S-14
BNPP出售股東			S-15
美國聯邦政府對非美國股票持有者的税收考慮			S-16
承保			S-19
在那裏你可以找到更多的信息			S-24
以提述方式將某些資料納入法團			S-24
普通股的有效性			S-25
專家們			S-25
附件A未經審計的初步合併財務數據			S-26


關於這份招股説明書。			三、
在那裏你可以找到更多的信息			三、
以提述方式將某些資料納入法團			三、
關於前瞻性語句的警告注意事項。			四、四
第一夏威夷公司簡介			1
BNPP出售股東。			2
危險因素			2
收益的使用。			2
股本描述			3
ERISA考慮			9
分配計劃			12
普通股的有效性			14
專家們。			14

除 we另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用補充如下：

我們，BNPP和BNPP出售股票的股東沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書、對本招股説明書或隨附招股説明書的任何修正或補充、或在我們或代表我們或我們所參考的任何免費書面招股説明書中所載的任何其他信息。我們，BNPP和{Br}BNPP銷售的股東不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能給你。我們沒有，而且BNPP和BNPP出售股東沒有，在任何不允許的地區提供這些證券。閣下不應假定本招股章程補充或所附招股章程所載的資料在本章程或其日期以外的任何日期均屬準確。本招股説明書及其附帶的招股説明書包括對我們網站www.fhb.com所載或所載信息的參考。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的補充內容。

本招股説明書是對2018年5月8日所附招股説明書的補充，並描述了此次發行的具體條款。所附招股説明書描述了有關夏威夷第一批普通股的更多一般信息。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們使用證交會的貨架註冊規則向證券交易委員會(SEC)提交了這份聲明。您應同時閲讀本招股説明書補編和所附的招股説明書，以及在本招股章程補編和隨附的招股説明書中“在您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式納入某些信息”的標題下所包含的其他信息。

如果本招股説明書補充中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。本招股説明書、所附招股説明書或中所載的資料

本招股説明書、所附招股説明書以及我們參照本招股説明書或所附招股説明書所包含的文件，可包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述往往是通過使用諸如“可能”、“ 應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”等詞或短語來作出的，但並非總是如此，“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“投影”、“將”、“年度化”和“展望”，或這些詞的否定版本或其他具有未來或前瞻性的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們警告你，任何此類前瞻性報表，包括本招股補充書中所列或以參考方式納入的任何此類前瞻性報表，包括初步財務結果和與本説明所述重組交易有關的估計2019年收益增長和回報期的報表，都不是對未來業績的保證，應受風險、假設的影響，難以預測的估計和不確定性。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的預期在作出日期時是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

一個重要因素的數目可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括在第1.A項中的“風險因素”中確定的那些因素。包括以下幾個方面：我們業務的地理集中度；美國目前和未來的經濟和市場狀況，特別是夏威夷、關島和塞班島的經濟和市場狀況；當前低利率環境或利率變動對我們業務的影響，包括我們的淨利息收入、淨利差、投資證券的公允價值，以及我們的抵押貸款來源、抵押服務權利和待出售的抵押貸款；我們無法從世界銀行獲得紅利，向我們的共同股東支付紅利，並在到期時履行義務；地緣政治不穩定的影響，包括戰爭、恐怖主義襲擊、流行病以及人為和自然災害；我們維持世界銀行聲譽的能力；我們吸引和留住熟練的僱員或更換我們的管理人員的能力；我們與其他金融服務公司有效競爭的能力，以及競爭的影響

金融服務業對我們的業務；我們成功開發新產品和服務並使其商業化的能力；對我們產品和服務需求的變化；我們的風險管理和內部披露控制和程序的有效性；我們的信息和通信系統的任何故障或中斷；我們識別和處理網絡安全風險的能力；重大破壞或破壞我們或我們供應商任何系統的安全的影響；未能適當使用和保護我們的客户和僱員信息和數據；我們跟上技術變化的能力；我們吸引和保留客户存款的能力；其他金融機構遇到的問題的影響；我們獲得流動性和資本來源的機會，以滿足我們的流動性需求；我們資產和負債的公允價值和表外風險敞口的波動；由第三方提供的業務基礎設施的任何組成部分的失敗所造成的影響；適用的法律、條例和會計標準及政策的影響和變化，包括2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”(第115-97號公法)；各國政府、機構、中央銀行和類似組織在貿易、貨幣和財政政策以及其他活動方面可能發生的變化；我們成功的可能性和訴訟或管制行動的影響；與我們脱離BNPP和我們業務的其他方面有關的市場看法；可能適用於我們的或有負債和意外税收負債，因為與我們的首次公開發行和與{Br}BNPP分離有關的交易，如我們在2017年年度報告中所討論的那樣(定義如下)；BNPP對我們未清普通股的實益所有權的影響及其對我們業務的控制；我們保持服務提供者履行監督或控制職能或服務的能力，這些職能或服務過去曾由BNPP的附屬公司執行；作為一家獨立的公共公司運作的費用；我們履行上市公司義務的能力，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)第404條規定的義務；我們不再是“新興增長公司”這一事實，以及適用於新興成長型公司的披露要求減少不再適用於我們；以及上述任何一個因素對我們的聲譽造成的損害。

上述因素不應被視為詳盡無遺的清單，應與我們關於2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告(“2017年年度報告”)中的其他警告聲明一併閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設證明是不正確的，則實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在作出之日起説明，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他方面的原因，除非根據適用法律的要求。

摘要

本摘要應連同本招股章程補編、所附招股説明書和參考納入本招股章程補充和附帶招股説明書的文件一併閲讀，這些文件在“您可以找到更多信息的地方”下描述，其中包括我們2017年年度報告中題為“風險因素”和 “1A項.風險因素”的章節。


BNPP出售股票的股東在此次發行中發行的普通股		24,859,750 shares.
發行後立即發行的普通股		134,874,302 shares.
BNPP發行後立即出售的普通股		在本次發行完成後，BNPP(通過BNPP出售股東)將完全退出其在我們普通股中的股份。
收益的使用		我們將不會從出售在本次發行中出售的普通股中獲得任何收益。此次發行的所有股票都是由BNPP出售的股東出售的。
表決權		我們普通股的每一位股東都有權在我們的股東通常有權投票的所有事項上每股投一票。見所附招股説明書中的“股本説明”。
股利政策		2019年1月23日，我們董事會宣佈，我們的流通股每股現金股息為0.26美元，將於2019年3月8日支付給2019年2月25日營業結束時有記錄的股東。
		宣佈未來所有股息，如果有的話，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的公司和第一夏威夷銀行的財務狀況、收益和流動性要求、監管限制、公司法和合同限制，以及我們的董事會認為與作出這一決定有關的任何其他因素。根據適用的銀行法規，我們支付股息的能力受到限制。此外，第一夏威夷銀行的股息是支付我們股票紅利的主要資金來源。根據銀行法和條例，銀行受到某些限制，這可能限制其向我們支付紅利的能力。因此，我們不能保證會向持有我們股票的人派發股息，或支付任何股息的款額。有關更多信息，請參見“股息策略和股息”。
優先購買權		在本次發行中出售的我們普通股的購買者將沒有任何優先購買權。見所附招股説明書中的“股本説明”。


上市		我們的普通股在納斯達克上市。
滴答符號		“FHB”
危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股説明書補編第S-3頁開始的“風險因素”一節中所載的信息，以及我們向證交會提交的文件中所述的任何風險因素，這些因素以參考的方式納入，以討論與我們、我們的業務和對我們普通股的投資有關的風險和不確定因素。

除另有説明外，本公司普通股截至2018年12月31日已發行，不包括5，304，557股根據我們的股權激勵和員工股票購買計劃保留用於發行的普通股。我們保留髮行的普通股股份包括根據我們的股權獎勵計劃支付的未付獎金，截至本招股説明書補充之日，作為這些未發行獎勵的基礎的股票數目包括：

: 在2016年8月完成的首次公開發行(IPO)中，我們共有35，112股普通股，作為向某些關鍵員工發放業績股票單位的依據，其中包括我們的某些被點名的執行官員。業績股每年分拆三期，其中第一次和第二次已歸屬於上述股份數目，但不包括在我們首次公開募股之日的頭三個週年之日，但須繼續受僱，並符合規定的業績標準；
: 195，670股我們的普通股基礎表現股票單位授予的第一夏威夷公司。2016-2018年對某些員工的長期激勵計劃。這些業績份額單位將在2016-2018年業績期結束後60天內懸空；
: 192，188股我們的普通股作為業績股的基礎，根據第一夏威夷公司授予的獎勵。2017年至2019年對部分員工的長期激勵計劃。這些業績份額單位將在2017至2019年業績期間結束後60天內懸空；
: 280，043股普通股作為業績股的基礎，根據第一夏威夷公司授予的獎勵。2018-2020年對某些員工的長期激勵計劃。這些性能份額單位將在2018-2020年業績期結束後60天內獲得資金；
: 11，799股普通股的基礎，限制股授予我們的非僱員董事。這些受限制的股票單位將在授予之日起一年內歸屬和結清；和
: 36，962股普通股基礎上的限制性股票單位授予新員工。這些受限制的股票單位將在授予之日的三個週年紀念日上每年分期付款三次。

最近的發展

以下2018年12月31日終了的季度和年度未經審計的財務信息是根據初步信息提供的，仍需完成對我們財務報表的審查以及對後續事件的審議。我們的實際結果可能不同於下面報告的初步結果。除發佈2018年12月31日終了年度的年度報告外，我們不打算更新或以其他方式修改這一初步財務信息。這些初步結果應與本“2017年年度報告”所載題為“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一併閲讀，該報告通過引用本招股説明書補編以及我們的財務報表及其相關附註納入本招股章程補編。關於我們初步結果的補充資料，見“附件A未審計的初步綜合財務數據”。

截至2018年12月31日的季度，我們的淨利潤為6，000萬美元，即每股稀釋後每股0.44美元，而截至2018年9月30日的季度，則為6，740萬美元，即每股稀釋後的每股收益為50美元，而截至2018年9月30日的季度，則為1，170萬美元，即每股稀釋後的每股0.08美元，截至2017年12月31日的季度。截至2018年12月31日的季度，我們的核心淨利潤(1)為7790萬美元，即每股稀釋後的0.58美元，而2018年9月30日終了的季度為7080萬美元，或稀釋後的每股0.52美元，而截至2018年9月30日的季度，則為5920萬美元，或每股稀釋後每股0.42美元，截至2017年12月31日的季度。

截至2018年12月31日，我們的淨利潤為2.644億美元，即每股稀釋後的1.93美元，而2017年12月31日終了年度的淨收益為1.837億美元，或每股稀釋後的收益為1.32美元。截至2018年12月31日，我們的核心淨利潤為2.867億美元，即每股稀釋後的2.09美元，而2017年12月31日終了的年度，核心淨利潤為2.304億美元，即每股稀釋後的1.65美元。

2019年1月23日，我們董事會宣佈季度每股現金紅利0.26美元，比2018年12月支付的股息增加0.02美元。股息將於2019年3月8日支付給2019年2月25日營業結束時有記錄的股東。

以下是我們2018年12月31日終了的季度和年度的初步結果：

收益

: 2018年12月31日終了季度的淨利息收入為1.44億美元，比2018年9月30日終了季度的1.413億美元增加270萬美元，比2017年12月31日終了季度的1.349億美元增加910萬美元。與2018年第三季度和2017年第四季度相比，淨利息收入增加的原因是貸款的平均餘額和收益率較高，投資證券的收益率較高，定期存款的平均餘額較低，而存款利率較高、其他銀行的計息存款平均餘額和投資證券的平均餘額較低，部分抵消了這一增加，以及較高的平均借款餘額。2018年12月31日終了季度的淨利息收入包括與投資證券有關的110萬美元溢價攤銷調整的收益。2018年全年的淨利息收入為5.663億美元，而2017年為5.288億美元。淨利息收入增加的主要原因是：貸款的平均餘額和收益率較高，其他銀行的投資證券和計息存款的收益率較高，定期存款的平均餘額較低，

(1): 核心淨收入是一種非GAAP度量。有關此度量的更多信息，包括與最直接可比GAAP度量的調節，請參閲下面“使用 non-GAAP財務措施”。

存款利率提高，其他銀行和投資證券計息存款平均餘額減少，借款平均餘額增加，部分抵消了這一差額。

: 截至2018年12月31日、2018年9月30日和2017年12月31日的季度淨息差分別為3.23%、3.11%和2.99%。
: 2018年12月31日終了季度的業績包括580萬美元的信貸損失準備金，而截至2018年9月30日的季度為450萬美元，截至2017年12月31日的季度為510萬美元。2018年全年信貸損失準備金為2 220萬美元，而2017年為1 850萬美元。
: 截至2018年12月31日的季度，無利息收入為3 310萬美元，比2018年9月30日終了季度的4 740萬美元減少了1 430萬美元，與2017年12月31日終了季度的5 430萬美元相比減少了2 120萬美元。與上一季度相比，非利息收入減少的原因是，作為投資組合重組一部分的可供出售的證券遭受2 410萬美元的損失，銀行所有的人壽保險(“BOLI”)的收入減少了260萬美元，其他非利息收入增加1110萬美元，部分抵銷。與上一季度相比，其他非利息收入的增加主要是由於與到期現金流對衝相關的760萬美元的市場點對點調整、170萬美元的掉期費收入和150萬美元與公司間税收有關的調整。與 2017年第四季度相比，非利息收入減少的主要原因是，可供出售的證券損失2 410萬美元，BOLI收入減少160萬美元，其他收入增加170萬美元，部分抵消了這一減少，其他服務費和費用增加140萬美元，信用卡和借記卡費用增加120萬美元。2017年第四季度的其他非利息收入包括出售銀行財產帶來的430萬美元收益和與公司間税收有關的370萬美元。2018年全年的非利息收入為1.79億美元，而2017年為2.056億美元。2018年非利息收入比2017年減少2，660萬美元，主要原因是可供出售證券的OTTI損失2，410萬美元，BOLI收入減少410萬美元，存款賬户服務費用減少380萬美元，其他無利息收入減少140萬美元，其他服務費和費用增加430萬美元，信用卡和借記卡費用增加170萬美元，部分抵消了這些費用。
: 截至2018年12月31日的季度，非利息支出為8，940萬美元，比2018年9月30日終了季度的9，310萬美元減少了380萬美元，與2017年12月31日終了季度的8，990萬美元基本持平。2018年第三季度，包括一筆410萬美元的開支，用於原則上就透支費用解決集體訴訟的協議。不包括第三季度的法律支出，2018年第四季度的非利息支出與上一季度相比基本持平。2018年全年的非利息支出為3.65億美元，而2017年為3.476億美元，增加了1 740萬美元，主要原因是其他支出增加了480萬美元，其中包括2018年第三季度的410萬美元法律費用，合同服務和專業費用增加480萬美元，薪金和僱員福利增加410萬美元，佔用費用增加380萬美元。
: 截止2018年12月31日、2018年9月30日和2017年12月31日的季度效率分別為50.5%、49.4%和47.5%。截至2018年12月31日、2018年9月30日的季度，核心效率比(2)分別為44.2%、46.9%和46.4%。

(2): 核心效率比是一種非GAAP測度.有關此度量的更多信息，包括與最直接可比GAAP度量值的調節，請參閲下面“使用非GAAP財務措施的 ”。

分別為2017年12月31日。2018年全年的效率為49.0%，而2017年為47.3%。2018年全年的核心效率比率為46.6%，而2017年為47.0%。

: 2018年第四季度的實際税率為26.8%，上一季度為26.0%，去年同期為87.6%。2018年第四季度的税金包括150萬美元的公司間税支出。2017年第四季度的税收準備金包括4，760萬美元的費用，原因是根據減税和就業法案，某些與税收相關的資產被重新估值，預計將降低公司税率。2018年全年的實際税率為26.2%，而2017年為50.1%。

資產負債表

: 2018年12月31日的總資產為207億美元，而2018年9月30日為200億美元，2017年12月31日為205億美元。
: 2018年12月31日的投資證券組合為45億美元，而2018年9月30日為46億美元，2017年12月31日為52億美元。
: 2018年12月31日，貸款和租賃總額為131億美元，較2018年9月30日的126億美元增長了4.757億美元，增幅3.8%，比2017年12月31日的123億美元增長了7.988億美元，增幅為6.5%。最近一個季度貸款和租約的增長是由於商業和工業(“C&I”)貸款增加了2.395億美元，住宅房地產貸款增加了1.04億美元，商業房地產貸款增加了9 900萬美元，住房股本貸款增加了2 210萬美元，建築貸款為1 400萬美元，消費貸款為1 060萬美元，租賃融資減少1 350萬美元，略為抵消。與2017年12月31日相比，貸款和租賃增長的原因是商業房地產貸款增加了3.232億美元，住宅房地產貸款增加了3.005億美元，消費貸款增加了7 600萬美元，C&I貸款增加了7 350萬美元，住房權益貸款增加了4 910萬美元，因租賃籌資減少1 730萬美元和建築貸款減少620萬美元而部分抵消。
: 2018年12月31日，存款總額為172億美元，比2018年9月30日的167億美元增加了4.608億美元，增幅2.8%，比2017年12月31日的176億美元減少了4.621億美元，跌幅2.6%。2018年第四季度存款的增加包括該季度晚些時候流入的臨時激增存款約4.00億美元，扣除公共定期存款減少的1.74億美元。與2017年12月31日相比，存款餘額減少的原因是2018年公共定期存款餘額減少了約9.6億美元。

資產質量

: 2018年第四季度，該公司的資產質量仍然很好。截至2018年12月31日，不良資產總額為730萬美元，佔貸款、租賃和其他房地產總額的0.06%，而截至9月30日，不良資產為1，130萬美元，佔貸款、租賃和其他房地產總額的0.09%，2018年12月31日，不良資產1020萬美元，佔貸款、租賃和其他房地產所有權總額的0.08%。
: 2018年12月31日終了季度的淨沖銷額為530萬美元，佔按年計算的平均貸款和租約的0.16%，而2018年9月30日終了季度的年化貸款和租約為380萬美元，佔平均貸款和租約的0.12%，以及520萬美元。或0.17%的平均貸款和租賃按年率計算，在本季度截止2017年12月31日。2018年全年的淨沖銷額為1770萬美元，佔平均貸款和租賃的0.14%，而2017年的淨沖銷額為1670萬美元，佔平均貸款和租約的0.14%。

: 2018年12月31日，貸款和租賃損失備抵佔貸款和租賃總額的比例為1.08%，而2018年9月30日和2017年12月31日分別為1.12%和1.12%。

資本

: 截至2018年12月31日，股東權益總額為25億美元，而2018年9月30日為24億美元，2017年12月31日為25億美元。
: 2018年12月31日，一級槓桿、普通股一級和總資本比率分別為8.72%、11.97%和12.99%，而2018年9月30日和2018年9月30日分別為8.42%、12.09%和13.14%，2017年12月31日分別為12.45%和13.50%。

使用非公認會計原則的財務措施

我們提出核心淨收入和核心效率比率的調整，或“核心”的基礎上，每一個非公認會計原則的財務措施。有關這些措施的更多信息，請參閲“附件A未審計綜合財務數據”中的“使用非公認會計原則財務措施”。

下表對所列期間的核心淨收入與相應的公認會計原則計量進行了核對：

GAAP到非GAAP和解

										截止年度

	最後三個月									截止年度
	最後三個月									十二月三十一日，
	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			十二月三十一日，
(單位：千美元，每股除外)	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			2018			2017
淨收益	$	59,995		$	67,388		$	11,684		$	264,394		$	183,682
可供出售的債務證券的OTTI損失		24,085									24,085
房地產銷售收益								(4,255	)					(6,922	)
訴訟和解損失(1)					4,125						4,125
一次性無利息支出項目(2)		435			511			4,073			2,267			5,457
税務改革法案								47,598						47,598
税收調整(3)		(6,601	)		(1,206	)		63			(8,160	)		551

核心調整共計		17,919			3,430			47,479			22,317			46,684

核心淨收入(非公認會計原則)	$	77,914		$	70,818		$	59,163		$	286,711		$	230,366



每股基本收益	$	0.44		$	0.50		$	0.08		$	1.93		$	1.32



稀釋每股收益	$	0.44		$	0.50		$	0.08		$	1.93		$	1.32



核心每股基本收益(非公認會計原則)	$	0.58		$	0.52		$	0.42		$	2.09		$	1.65



核心稀釋每股收益(非公認會計原則)	$	0.58		$	0.52		$	0.42		$	2.09		$	1.65



效率比		50.45	%		49.36	%		47.47	%		48.96	%		47.32	%
核心效率比率(非公認會計原則)		44.19	%		46.90	%		46.36	%		46.59	%		47.02	%
基本加權平均流通股		134,874,277			135,466,669			139,588,782			136,945,134			139,560,305
稀釋加權平均流通股		135,100,162			135,675,498			139,698,674			137,111,420			139,656,993

(1): 公司原則上達成了一項協議，以解決一宗假定的集體訴訟，指控銀行不當收取某些透支費。根據預期的結算協議，該公司在2018年9月30日終了的三個月和2018年12月31日終了的一年中記錄了大約410萬美元的費用。
(2): 2018年12月31日終了年度的一次性項目包括由於我們在2016年出售的Visa B類限制性股票的轉換率降低而導致的資金掉期損失。披露的一次項目包括公開發行相關費用。
(3): 表示對淨收入的調整，按公司相應期間的實際税率實施的税收，不包括一次性減税和就業法案費用。

投資於我們的普通股涉及很大程度的風險和不確定性。在投資於我們共同的股票之前，除了本招股説明書中所載或引用的其他信息外，您還應仔細考慮以下和2017年年度報告中所述的風險和不確定性。任何這類風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們的股價可能會波動，因此您可能會損失部分或全部投資。

股票價格波動可能會使你更難轉售你的普通股，當你想和價格你覺得有吸引力。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：

如果上述任何一種情況發生，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使我們的辯護成功，也可能分散我們的管理，並使我們的辯護代價高昂。一般的市場波動、行業因素和一般的經濟和政治條件以及諸如經濟放緩或衰退、利率變化或信貸損失趨勢等重大事件也會使我們的股票價格無論經營結果如何都會下跌。

在非控制日期之前，BNPP將繼續對我們產生重大影響，其利益將來可能與我們或你們的利益發生衝突。

在此次發行之前，BNPP有權擁有我們普通股的大約18.4%。因此，截至本招股説明書補充之日，BNPP繼續對我們產生重大影響。在完成我們24，859，750股普通股的發行後，BNPP(通過BNPP出售股東)將完全退出我們普通股的股份。去

向前看，BNPP對我們的控制程度，除其他外，將取決於它根據“股東協議”(如下所述)行使某些權利的能力。只要為了“BHC法”的目的，我們繼續受到BNPP的控制，我們將繼續受到適用於BNPP及其控制的公司的監管監督，包括法國、美國和其他適用於BNPP的市場，因為BNPP是一個“具有全球系統重要性的金融機構”。

根據我們與BNPP就我們的首次公開發行(經修正的“股東協議”)簽訂的“股東協議”的條款，BNPP有權指定被提名人蔘加我們的董事會，並在非控制日期之前對我們董事會的委員會作出某些任命。根據“股東協議”的規定，自本招股説明書補編之日起，BNPP有權指定兩名候選人蔘加本公司董事會的選舉。與非控制日期有關，且不遲於非控制日期之後，BNPP必須使其指定給我們董事會的兩名董事辭職。這些董事目前是Michel Vial和Gérard Gil. 假設出現非控制日期，在這些董事辭職後，我們期望我們的董事會將任命兩名董事，每名董事都具有董事會認為擔任董事會成員所必需的特徵和經驗。此外，根據“股東協議”的條款，BNPP還將保留某些批准權，直到非控制日期(除非早些時候放棄)，包括與宣佈或支付股息和某些其他事項有關的批准權。

為了BHC法案的目的，我們期望BNPP停止對我們的控制，而非控制的日期將在這次發行完成後不久發生，但是BNPP可能會在發行之後的一段時間內繼續控制我們。非控制日期可能會延遲或根本不會發生.

BNPP的利益可能不同於我們或股東的利益，BNPP可能影響我們的業務管理，也可能不以有利於我們股東的方式行使其同意權。因此，BNPP對我們的控制和這種控制的後果可能對我們的商業和商業前景產生重大的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在2018年5月上市完成後的過渡期結束之前，我們將不受NASDAQ所有公司治理要求的約束。

在BNPP出售普通股股東於2018年5月10日完成發行後，我們不再是納斯達克公司治理上市標準意義上的“受控公司”，因為BNPP不再擁有我們50%以上的未發行普通股。在此之前，作為一家“控股公司”，我們在首次公開發行(IPO)後選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。根據納斯達克的規定，為了使我們的股票在停止成為受控公司後繼續在納斯達克上市，我們必須在一年的過渡期內完全遵守納斯達克的所有公司治理要求，包括只有獨立董事在我們的公司治理和提名委員會及薪酬委員會任職。截至本招股説明書補充之日，我們公司治理及提名委員會及補償委員會的大多數成員，根據納斯達克獨立的規定是獨立的，但這兩個委員會均不完全由獨立董事組成。目前，您還沒有為符合NASDAQ所有公司治理要求的公司的股東提供某些保護，而且在2018年5月10日之後的一年內也不可能這樣做。

未來出售和發行我們的普通股，包括作為我們基於股權的補償計劃的一部分，可能導致我們股東持股比例的稀釋，並可能降低我們的股價。

我們的普通股的市價可能會下降，這是由於我們的普通股大量出售，或者是因為有可能發生這種銷售。這些銷售，或這些銷售可能發生的可能性，也可能使我們更難通過在我們認為適當的時間和價格出售股票證券來籌集額外的資金。截至2018年12月31日，我們共有普通股流通股134，874，302股。在流通股中，本次發行的24，859，750股，2018年9月發行的2，000萬股，2018年8月發行的2，000萬股，2018年5月發行的16，83萬股，我們2017年2月發行的28，750，000股票和我們首次公開發行的24，250，000股票一般將不受限制地自由交易，或根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)進行進一步登記。

我們已與承銷商達成協議，未經承銷商事先同意，不得在本招股説明書補充日期後的60天內，提供、質押、出售或以其他方式處置或對衝我們普通股的任何股份，但有某些例外情況。BNPP、BNPP出售股東和我們的執行主管和董事已經與承銷商簽訂了類似的鎖定協議。承銷商可以在任何時候解除我們，BNPP，BNPP出售股東或我們的任何執行官員或董事從這一鎖定協議，允許我們出售我們的普通股在這60天期間。

在上述鎖存協議期滿後，所有這些股份均有資格在公開市場轉售，但如屬聯營公司持有的股份，則須受“證券法”第144條所訂的數量、出售方式及其他限制，或根據“證券法”註冊。BNPP現在被認為是一個附屬機構，其基礎是它對我們的普通股的受益的所有權，以及它根據“股東協議”所享有的權利。

我們不能預測未來發行或出售普通股的規模，也不能預測未來發行或出售普通股可能對我們普通股的市場價格產生的影響。出售或分配我們的大量普通股(包括與收購有關的股票)，或認為可能發生這種銷售，可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們將不會從出售在本次發行中出售的普通股中獲得任何收益。在這個發行中的所有股份都是由出售股東的BNPP出售的。見“BNPP出售股東”。出售這些股份的所有收益將由BNPP的子公司BNPP出售股東收取。

2019年1月23日，我們的董事會宣佈，我們的流通股每股現金股息為0.26美元，將於2019年3月8日支付給2019年2月25日營業結束時有記錄的股東。

雖然我們期望按照我們的紅利政策支付紅利，但我們可以選擇不支付紅利。今後的股息申報將由我們的董事會自行決定。在決定任何未來股息的數額時，我們的董事會將考慮到：(1)我們的財務業績；(2)我們的可用現金以及預期的現金需求(包括償債)；(3)我們的資本要求和我們子公司(包括銀行)的資本要求；(4)對我們向股東或由銀行向我們支付股息的合同、法律、税務和規章限制及其影響；(5)一般的經濟和商業條件；和(6)我們董事會可能認為有關的任何其他因素。因此，我們不能保證會向持有我們股票的人派發股息，或支付任何股息的款額。見本招股説明書副刊“2017年年度報告第1A項.風險因素”和“美國聯邦政府對非美國股東普通股股利的考慮”中“與我們的業務監管監督有關的風險因素-我們的業務監管監督-我們今後可能不支付普通股股利紅利”中的“風險因素”。

根據聯邦和州銀行法、條例和政策，我們申報和支付股票紅利的能力也受到許多適用於銀行和銀行控股公司的限制。聯邦銀行監管機構有權在與銀行控股公司或銀行的財務狀況有關的某些情況下確定支付股息是不安全或不健全的做法，並禁止支付。

此外，根據“特拉華普通公司法”，我們只能從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付股息，如果沒有這種盈餘，我們只能從合法獲得的盈餘中支付股息。盈餘一般是指我們的總資產的公允價值超過我們負債總額的公允價值，再加上我們已發行和已發行的股本的總票面價值。

由於我們是一家控股公司，不直接從事其他實質性的商業活動，我們支付股票紅利的能力主要取決於我們從銀行收到股息，根據聯邦和州銀行法、條例和政策，支付股息受到許多限制。一般來説，根據夏威夷法律，銀行的股息不得超過銀行的留存收益，條件是銀行在股利之後將有夏威夷法律規定的最低繳入資本和盈餘，供一家信任業務的銀行使用，即650萬美元。夏威夷法律還有效地限制了一家銀行支付股息或股息的數額，除非該銀行的資本和盈餘是 $650萬乘以133%，也就是$860萬。夏威夷銀行監管機構也有權確定銀行支付股息是一種不安全和不健全的做法，並禁止支付紅利。根據普遍適用於夏威夷特許銀行的“夏威夷商業公司法”，如果銀行在正常業務中到期時無法償還其債務，或者其總資產將低於其負債總額和滿足股東優先分配權利所需的數額，則不得發放股息或其他分配。此外，根據“聯邦存款保險法”，如果機構資本不足或支付紅利會導致該機構資本不足，被保險的存款機構不得支付任何股息。此外，聯邦銀行監管機構發佈了政策聲明，規定聯邦存款保險存款機構及其控股公司一般只應從其目前的營業收入中支付股息。詳見2017年年報第一項商業監管股息

關於限制我們和銀行宣佈和支付紅利的聯邦和州銀行法、條例和政策的信息。

我們可能會考慮在未來回購股票，以補充我們的股利政策。我們未來可能希望進行的任何股票回購都必須得到我們董事會的批准，並且必須得到任何必要的監管批准。

銀行目前和未來的股利政策也取決於其董事會的酌處權。銀行沒有義務向我們支付股息。關於額外的信息，見“與我們的業務有關的風險因素風險-我們的流動性取決於第一夏威夷銀行的紅利”和“與我們業務的監管監督有關的風險因素風險-我們的業務的監管監督-今後我們的普通股可能不會支付紅利”。“我們的2017年年度報告的風險因素”，該報告被引用到本招股説明書補充中。

以下列出了自2016年8月首次公開發行以來，我們的董事會在我們的普通股上宣佈的股息：

我們的普通股自2016年8月4日起在納斯達克上市，代號為“FHB”。

在2019年1月29日，我們在納斯達克的普通股的上一次公佈的售價是每股26.65美元。截至2018年12月31日，我們的普通股記錄約有23名股東。這些數字並不反映以代名人名義持有的股份的實益所有權，也不包括任何限制性股票單位的持有人。

BNPP出售股票的股東是在這次發行中出售我們普通股的股票。在發行完成後，BNPP(通過 BNPP出售的股東)將不再擁有我們任何未發行的普通股。下表提供了截至本招股説明書補充日期的資料，説明BNPP出售股票的股東對我們普通股的實際所有權。

本節概述了非美國持有者擁有和處置我們的普通股股份所造成的實質美國聯邦所得税和遺產税後果(如下所定義)。它只適用於你購買你的普通股股票在這次發行，你持有普通股股份作為資本資產，為美國聯邦所得税的目的。如果你是“非美國持有者”，為了美國聯邦所得税的目的：

本節不考慮可能與某一特定非美國持有者相關的具體事實和情況，也不涉及任何州、地方或外國徵税管轄區的法律對非美國持有者的待遇。此外，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是美國僑民、外國養恤基金、“受控制的外國公司”，則不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税後果。“被動外國投資公司”或為美國聯邦所得税目的建立的合夥企業或其他通過實體)。本節所依據的是美國的税法，包括現行和擬議的税法、現有的和擬議的條例以及行政和司法解釋，所有這些都是現行的。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。

如果合夥企業持有我們普通股的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。合夥企業持有我們普通股股份的合夥人應就美國聯邦所得税對我們普通股的投資的處理諮詢其税務顧問。


記錄日期	應付日期	金額每股
(一九二九年二月二十五日)	March 8, 2019	$	0.26
2018年11月26日	(2018年12月7日)	$	0.24
(2018年8月27日)	(2018年9月7日)	$	0.24
May 29, 2018	June 8, 2018	$	0.24
2018年2月26日	March 9, 2018	$	0.24
2017年11月27日	2017年12月8日	$	0.22
2017年8月28日	2017年9月8日	$	0.22
May 30, 2017	June 9, 2017	$	0.22
2017年2月27日	March 10, 2017	$	0.22
2016年11月28日	2016年12月9日	$	0.20

您應就在您的特殊情況下獲取、持有和處置我們普通股的美國聯邦税務後果，以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果，徵求税務顧問的意見。

除非如下所述，如果您是我們普通股股份的非美國持有者，支付給您的股息將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税，如果您有資格享受所得税協議規定的較低税率的好處，則應以更低的税率繳納。此外，即使你方有資格獲得較低的條約費率，我們和其他付款人通常也必須按30%的比率(而不是較低的條約利率)扣付給你的股息，除非你已向我們或另一付款人提供了以下付款：

如果你有資格根據一項税務條約獲得美國扣繳税款的扣減率，你可以向美國國內税務局提出退款要求，以獲得超過該税率的任何扣繳額的退款。

如果付給你的紅利與你在美國境內的貿易或業務“有效地聯繫”，如果税務條約要求，紅利可歸因於你在美國維持的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中扣税，但你已向本公司或另一付款人提供有效的國內收入服務表格W-8 ECI或一份可接受的替代表格，在此表格上，你在偽證罪的懲罰下證明：

“有效聯繫”股息按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國公司的持有者，則在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要額外的“分支利得税”，税率為30% ，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協議的福利，則税率較低。

如果您是非美國股東，您通常不會對您在處置我們普通股股份時確認的收益徵收美國聯邦所得税，除非：

如果你是非美國持有者，而我們普通股的處置收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(而且該收益可歸因於你在美國維持的常設機構，如果一項適用的所得税條約要求將此作為根據淨收入對你徵税的條件)，你將按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率，按銷售所得的淨收益徵税。如果你是非美國公司的持有者，在某些情況下，你所承認的這種“有效關聯”收益也可能會被徵收額外的“分支利得税”，税率為 30%，如果你有資格享受所得税協議規定的較低税率的好處，則税率較低。如果你是上文第二個要點所述的非美國持有者，如果你有資格享受所得税條約規定的較低税率的好處，你將被徵收30%的統一税率或更低的税率，

在出售所得的收益，這可能被美國的來源資本損失抵消，即使你不是美國的居民。

我們過去、現在和現在都沒有，也不期望成為美國聯邦所得税的不動產控股公司。

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在去世時持有的普通股股份，將包括在持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的。

根據“守則”第1471至1474條，俗稱“外國帳户税收遵守法”(“FATCA”)，如果你或此類人須向你或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員收取代你付款的款項，則可對其徵收30%的預扣税，不遵守某些信息報告要求。如果你遵守FATCA的信息報告要求，或者你通過非美國人持有我們的普通股股份，你收到的股息可能會受到這種扣繳的影響。G.不符合這些要求的外國銀行或經紀人(即使不向您付款，也不會受到FATCA 扣留的約束)。美國與你的居住國之間的政府間協定(或以你的名義接受付款的非美國人的居住國)可以修改上述要求。您應該諮詢您自己的税務顧問有關的美國法律和其他官方的FATCA預扣繳。

如果您是非美國持有者，我們和其他付款人必須在國內税收服務表格1042-S 上報告股息支付情況，即使這些付款是免予扣繳的。否則，您通常不受有關股息支付和在經紀的美國辦事處出售普通股的收益的支付、扣繳和信息報告要求的限制，條件是：(I)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道您是美國人。你還提供了一份有效的國內收入服務表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可據此將付款視為向非美國人支付的款項；或(Ii)你以其他方式確立豁免。

在經紀人的外國辦事處出售普通股所得的付款一般不受信息報告或備份扣留的約束。但是，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到扣繳的備份)，條件是：(1)經紀人與美國有某些聯繫；(2)收益或確認書送交美國；或(3)銷售與美國有某些特定的聯繫。此外，如果假定你是美國人，某些外國經紀人可能需要報告在金融行動協調委員會下出售或以其他方式處置普通股的收益總額。

根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債或退還的抵免，只要所需資料及時提供給國內税務局。

我們，BNPP，BNPP出售的股東和下面提到的承銷商已經簽訂了一份關於股票的承銷協議。在符合某些條件的情況下，承銷商已同意購買下表所示的股份數量。

在符合某些條件的情況下，承銷商已同意以每股價格購買普通股股份，這將使BNPP出售股票的總收益中的約為$。承銷商可不時在納斯達克、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格出售普通股股票，但須經他們接受及接受，並有權全部或部分拒絕任何命令。在此出售普通股的股份時，承銷商可被視為已收到以承銷折扣形式的賠償。承銷商可通過將普通股出售給或通過交易商進行這種交易，這些交易商(在某些情況下包括承銷商的附屬公司)可獲得折扣形式的賠償，來自承銷商和/或購買普通股股份的特許權或佣金，他們可以作為代理人或以委託人的身份出售給他們。

我們，BNPP，BNPP出售的股東和我們的執行官員和董事已經同意承銷商的意見，但有某些例外，不得在本招股章程增訂本的日期起至本招股章程補充書日期後60天內，處置或對衝我們或其可轉換為普通股的任何普通股或證券，除非事先得到承銷商的書面同意。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買以覆蓋賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比發行中所需購買的股份更多的股份，而賣空頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

購買包括空頭頭寸和穩定交易的，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩我國普通股市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可以在納斯達克或場外市場進行 .

我們{Br}和BNPP目前估計，不包括承保折扣和佣金在內的提供的總費用將約為$，其中大約$已經或將由BNPP支付或償還給我們。我們已同意向FINRA償還與這一提議有關的某些費用，但不超過25，000美元。

我們和BNPP出售股票的股東已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收到習慣上的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户在這些資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國(每一“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾提出任何股份的提議，但如任何股份已在有關成員國實施，則可隨時根據“招股章程指示”規定的下列豁免，向該有關成員國的公眾提出任何股份的要約：

但該等股份的要約不得導致發行人或任何承銷商根據“招股章程指示”第3條或根據“招股章程”第16條發佈補充招股章程的要求，而每名最初購買任何股份或向其要約的人將被視為已代表該人，則該等要約不得導致發出人或任何承銷商根據“招股章程”第3條發表招股章程或根據“招股章程”第16條發出補充招股章程的規定，得到授權並與承銷商和簽發人商定並與其商定，在執行招股説明書第2(1)(E)條的有關成員國中，它是法律意義上的“合格投資者”。

在“招股説明書”第3條第(2)款中使用的向金融中介機構提供任何股份的情況下，每一金融中介機構也將被視為代表、有正當理由並同意其在要約中獲得的股份不是以非自行酌定的方式代表以下各方獲得的，他們也未被收購時認為他們的提議或轉售給可能導致向公眾提出任何股份的情況下的人，但他們的提議或在有關成員國轉售給這樣定義的“合格投資者” 。

在任何情況下，承保人已事先同意對每一此類提議的要約或轉售。

承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管如此，凡不是“合格投資者”並已以書面通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可獲準收購要約股份。

為了本條款的目的，關於任何有關成員國的任何股份，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，由於在該相關成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，以及“招股説明書指令”一詞在該相關成員國中可能有所不同，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正，包括由{Br}指令2010/73/EU修訂)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

在聯合王國，這份招股説明書補編只分發給，而且只針對，“合格投資者” (如“招股説明書”所界定)的人是：(1)在“2005年金融服務和(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條所涉投資事項上具有專業經驗的人，或(2)屬於命令第49條第(2)款(A)項至(D)項範圍內的高淨值實體，或(3)本來可以分配給他的人，所有這些人一起被稱為“有關人員”。該等股份只供有關人士認購、購買或以其他方式取得該等股份的邀請、要約或協議。本招股説明書及其內容是保密的，不應向聯合王國的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或由任何接收者披露。在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應根據本招股説明書的補充或其內容採取行動或。在英國，這些股票並不是公開發行的。

該等股份不得以任何文件要約或出售，但以下情況除外：(I)在不構成“公司條例”(第2章)所指的公眾的要約的情況下。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等法例訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”，而無廣告，與股份有關的邀請或文件，可由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件是針對該等股份的，或該等股份的內容相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的“專業投資者”處置的股份，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程補編及所附招股章程均未向新加坡金融管理專員登記為招股章程。因此，本招股説明書、所附招股説明書及任何其他與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得傳閲或分發。

(1)根據新加坡第289章“證券和期貨法”第274條(“SFA”)向機構投資者提供或出售股票，或直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買股票的邀請函(“SFA”)；(Ii)有關的人，或依據第275(1A)條的規定，並按照“職業安全條例”第275條所指明的條件的任何人；或(Iii)以其他方式依據及按照“職業安全條例”任何其他適用的條文。

如該股份是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而且每個受益人都是經認可的投資者、股票，該法團的債權證及股份及債權證單位或該信託的受益人的權利及權益，不得在該法團或該信託根據第275條取得該等股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓，或依據第275(1A)條並按照“特別職務條例”第275條所指明的條件而指明的任何人；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具法”和“交易法”)登記，每一家承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或向或為下列人士提供或出售任何證券，任何日本居民(此處所用的一詞是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本境內或向日本居民進行再發行或轉售，除非是根據對日本的登記要求的豁免，並在其他方面符合，日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求所界定的允許客户，，豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，要求撤銷或損害賠償，條件是本招股説明書或附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。這，這個

文件是在沒有考慮到根據ART簽發招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將招股書列入ART的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，第一夏威夷人或該股份已經或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)也沒有也不會授權提出股。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於股票收購人。

本招股章程補編及其所附招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股章程補充和附帶的招股説明書僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA 沒有批准本招股説明書或附帶的招股説明書，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對本招股説明書或伴隨的招股説明書負責。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或受轉售限制的。有意購買的股票的人應該對股票進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容和附帶的招股説明書，你應該諮詢一個授權的財務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程及其附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向“老練投資者”(“公司法”第708(8)節所指的“豁免投資者”)提出，“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免-“公司法”第708條-規定，根據“公司法”第6D章，可以在不向投資者披露的情況下提供股票。

獲豁免投資者在澳洲申請的股份，不得在發售日期後12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第708條或其他規定不要求根據“公司法”第6D章向投資者披露信息，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供信息。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書及其附帶的招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

我們已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了表格S-3中關於我們共同股票的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書對合同或其他文件作出補充時，請注意，該説明不一定完整，您應參考登記聲明中的證物，以獲得合同或其他文件的副本。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告和信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交定期和當前的報告、委託書和其他信息。您可以在我們的網站上查閲和複製這些報告、委託書、信息陳述和其他信息，標題為“投資者關係”，網址為www.fhb.com。我們向證券交易委員會提交的信息，或包含或通過我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站訪問的信息，並不是本“招股説明書補編”或本招股章程補充文件構成部分的註冊聲明的一部分。我們打算向我們的股東提供我們的年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表，由一家獨立的公共會計師事務所認證。

SEC允許我們“以參考方式合併”我們向SEC提交的信息，這意味着第一個夏威夷人可以通過引用這些文檔向您披露重要的信息，以及隨後向SEC提供的第一個夏威夷文件將自動更新和取代該信息以及本招股説明書中包含的信息。夏威夷第一人特此引用下列文件：

茲報價的普通股的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP公司代為轉讓。在此公開發行的普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司為承銷商提供，紐約。

本招股説明書中所包含的合併財務報表，參照第一夏威夷公司2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以及第一夏威夷公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte& Touche LLP)審計，如其報告所述，在此以參考方式納入報告。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

										截止年度

	最後三個月									截止年度
	最後三個月									十二月三十一日，
	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			十二月三十一日，
(單位：千美元，除每股數據外)	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			2018			2017
經營結果：
淨利息收入	$	143,985		$	141,258		$	134,886		$	566,318		$	528,804
貸款和租賃損失準備金		5,750			4,460			5,100			22,180			18,500
無利息收入		33,091			47,405			54,324			178,993			205,605
無利息費用		89,354			93,147			89,850			364,953			347,554
淨收益		59,995			67,388			11,684			264,394			183,682
每股基本收益		0.44			0.50			0.08			1.93			1.32
稀釋每股收益		0.44			0.50			0.08			1.93			1.32
每股宣佈的股息		0.24			0.24			0.22			0.96			0.88
股利派息比率		54.55	%		48.00	%		275.00	%		49.74	%		66.67	%
補充損益表數據(非公認會計原則)：
核心淨利息收入	$	143,985		$	141,258		$	134,886		$	566,318		$	528,804
核心非利息收入		57,176			47,405			50,069			203,078			198,683
核心非利息費用		88,919			88,511			85,777			358,561			342,097
核心淨收入		77,914			70,818			59,163			286,711			230,366
核心每股基本收益		0.58			0.52			0.42			2.09			1.65
核心稀釋每股收益		0.58			0.52			0.42			2.09			1.65
業績比率：
淨利差		3.23	%		3.11	%		2.99	%		3.16	%		2.99	%
核心淨利差(非公認會計原則)		3.23	%		3.11	%		2.99	%		3.16	%		2.99	%
效率比		50.45	%		49.36	%		47.47	%		48.96	%		47.32	%
核心效率比率(非公認會計原則)		44.19	%		46.90	%		46.36	%		46.59	%		47.02	%
平均總資產回報率		1.19	%		1.31	%		0.23	%		1.31	%		0.92	%
平均總資產的核心回報率(非公認會計原則)		1.54	%		1.38	%		1.16	%		1.42	%		1.16	%
平均有形資產回報率		1.25	%		1.38	%		0.24	%		1.37	%		0.97	%
平均有形資產的核心收益(非公認會計原則)(1)		1.62	%		1.45	%		1.22	%		1.49	%		1.22	%
股東權益總額平均回報率		9.77	%		11.01	%		1.80	%		10.76	%		7.24	%
平均股東權益總額的核心回報率(非公認會計原則)		12.68	%		11.57	%		9.13	%		11.67	%		9.08	%
平均有形股東權益回報率(非公認會計原則)		16.51	%		18.66	%		2.94	%		18.08	%		11.91	%
平均有形股東權益的核心回報率(非公認會計原則)(2)		21.44	%		19.61	%		14.90	%		19.61	%		14.93	%
平均結餘：
平均貸款和租賃	$	12,829,635		$	12,595,668		$	12,169,167		$	12,570,182		$	11,944,596
平均收益資產		17,701,301			18,041,483			17,904,956			17,911,545			17,680,885
平均資產		20,069,988			20,391,456			20,193,919			20,247,135			19,942,807
平均存款		16,608,611			17,158,849			17,211,872			17,115,380			17,016,382
平均股東權益		2,437,504			2,427,907			2,570,704			2,457,771			2,538,341
每股市值：
關閉		22.51			27.16			29.18			22.51			29.18
高		27.49			30.02			30.85			32.36			35.32
低層		21.19			27.02			27.34			21.19			26.30

	截至 12月31日， 2018			截至 9月30日， 2018			截至 12月31日， 2017

資產負債表數據：
貸款和租賃	$	13,076,191		$	12,600,464		$	12,277,369
總資產		20,695,678			19,983,838			20,549,461
存款總額		17,150,068			16,689,273			17,612,122
短期借款					30,000
長期借款		600,026			400,026			34
股東權益總額		2,524,839			2,423,462			2,532,551
普通股每股：
賬面價值	$	18.72		$	17.97		$	18.14
有形帳面價值(非公認會計原則)(3)		11.34			10.59			11.01
資產質量比率：
非應計貸款和租約/貸款和租賃總額		0.05	%		0.09	%		0.08	%
貸款和租賃損失備抵/貸款和租賃總額		1.08	%		1.12	%		1.12	%
資本比率：
普通股一級資本比率		11.97	%		12.09	%		12.45	%
一級資本比率		11.97	%		12.09	%		12.45	%
總資本比率		12.99	%		13.14	%		13.50	%
一級槓桿比率		8.72	%		8.42	%		8.52	%
股東權益總額與總資產之比		12.20	%		12.13	%		12.32	%
有形股東對有形資產的權益(非公認會計原則)		7.76	%		7.52	%		7.86	%
非財務數據：
分支數目		60			60			62
自動取款機數目		295			296			310
全職同等僱員人數		2,155			2,166			2,220

(1): 平均有形資產的核心回報是一種非公認會計原則的財務措施.我們計算我們的平均有形資產的核心回報是核心淨收入與平均有形資產的比率，其計算方法是從我們的平均總資產中減去(從而有效地排除)與商譽影響有關的數額。有關核心淨收入與最直接可比GAAP財務計量的對賬，請參見下面的GAAP到非GAAP調節表。
(2): 實質股東權益的核心回報是一種非公認會計準則的財務衡量標準.我們計算我們的平均有形股東權益的核心回報是核心淨收入與平均有形股東權益的比，這是通過從我們的平均股東權益中減去(從而有效地排除)與商譽效應有關的數額來計算的。有關核心淨收入的最直接可比GAAP財務計量，請參見下面的GAAP到非GAAP調節表。
(3): 有形賬面價值是一種非公認會計原則的財務措施。我們將有形賬面價值計算為有形股東權益與已發行股票的比率。有形股東權益是通過從股東權益總額中減去(從而有效排除)與商譽效應有關的金額來計算的。有關核心淨收入的最直接可比GAAP財務計量，請參見下面的GAAP至非GAAP調節表。

								截止年度

	三個月結束							截止年度
	三個月結束							十二月三十一日，
	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018		十二月三十一日， 2017		十二月三十一日，
(單位：千美元，每股除外)	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018		十二月三十一日， 2017		2018			2017
利息收入
貸款和租賃融資	$	140,649		$	135,394	$	120,244	$	529,877		$	462,675
可供出售的證券		25,537			25,196		26,589		107,123			102,272
其他		1,858			3,462		1,725		9,051			5,821

利息收入總額		168,044			164,052		148,558		646,051			570,768

利息費用
存款		20,152			20,205		13,665		72,976			41,944
短期和長期借款		3,907			2,589		7		6,757			20

利息費用總額		24,059			22,794		13,672		79,733			41,964

淨利息收入		143,985			141,258		134,886		566,318			528,804
貸款和租賃損失準備金		5,750			4,460		5,100		22,180			18,500

貸款和租賃損失備抵後的淨利息收入		138,235			136,798		129,786		544,138			510,304

無利息收入
存款帳户服務費		8,427			7,933		8,259		32,036			35,807
信用卡及借記卡費用		16,755			16,535		15,599		65,716			64,049
其他服務費及費用		9,763			9,578		8,346		38,316			34,063
信託和投資服務收入		7,895			7,487		7,949		31,324			30,485
銀行人壽保險		1,086			3,692		2,659		9,217			13,283
可供出售的債務證券的其他臨時減值損失		(24,085	)						(24,085	)
其他		13,250			2,180		11,512		26,469			27,918

非利息收入總額		33,091			47,405		54,324		178,993			205,605

無利息費用
薪金和僱員福利		41,407			41,959		43,627		167,162			163,086
訂約承辦事務和專業費用		13,005			11,478		11,481		49,775			45,011
入住率		7,181			6,757		6,103		27,330			23,485
設備		4,610			4,181		4,349		17,714			17,247
監管評估和收費		2,053			3,966		3,715		14,217			14,907
廣告和營銷		1,687			1,060		936		4,813			6,191
卡片獎勵計劃		6,978			5,805		6,256		24,860			23,363
其他		12,433			17,941		13,383		59,082			54,264

非利息費用總額		89,354			93,147		89,850		364,953			347,554

所得税準備金前的收入		81,972			91,056		94,260		358,178			368,355
所得税準備金		21,977			23,668		82,576		93,784			184,673

淨收益	$	59,995		$	67,388	$	11,684	$	264,394		$	183,682



每股基本收益	$	0.44		$	0.50	$	0.08	$	1.93		$	1.32



稀釋每股收益	$	0.44		$	0.50	$	0.08	$	1.93		$	1.32



每股宣佈的股息	$	0.24		$	0.24	$	0.22	$	0.96		$	0.88



基本加權平均流通股		134,874,277			135,466,669		139,588,782		136,945,134			139,560,305



稀釋加權平均流通股		135,100,162			135,675,498		139,698,674		137,111,420			139,656,993

(千美元)	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017

資產
現金和銀行應付款項	$	396,836		$	350,967		$	367,084
其他銀行的有息存款		606,801			348,526			667,560
投資證券		4,498,342			4,595,301			5,234,658
為出售而持有的貸款		432						556
貸款和租賃		13,076,191			12,600,464			12,277,369
減：貸款和租賃損失備抵		141,718			141,250			137,253

貸款和租賃淨額		12,934,473			12,459,214			12,140,116
房地和設備，淨額		304,996			286,374			289,215
其他不動產所擁有和收回的個人財產		751			362			329
應計未收利息		48,920			49,407			47,987
銀行人壽保險		446,076			444,987			438,010
善意		995,492			995,492			995,492
抵押服務權		16,155			16,937			13,196
其他資產		446,404			436,271			355,258

總資產	$	20,695,678		$	19,983,838		$	20,549,461



負債與股東權益
存款：
生息	$	11,142,127		$	10,881,918		$	11,485,269
無利息		6,007,941			5,807,355			6,126,853

存款總額		17,150,068			16,689,273			17,612,122
短期借款					30,000
長期借款		600,026			400,026			34
應付退休金		127,909			135,523			134,218
其他負債		292,836			305,554			270,536

負債總額		18,170,839			17,560,376			18,016,910

股東權益
普通股(面值0.01美元；授權300 000 000股；截至2018年12月31日已發行/發行：139 656 674/134 874/134 874 302股；截至2018年9月30日已發行/流通股：139 655 841/134 873 728股；截至2017年12月31日已發行/流通股：139 599 454/139 588 782股)		1,397			1,397			1,396
額外已付資本		2,495,853			2,494,436			2,488,643
留存收益		291,919			264,463			139,177
累計其他綜合損失，淨額		(132,195	)		(204,699	)		(96,383	)
Treasury stock (4,782,372 shares as of December 31, 2018, 4,782,113 as of September 30, 2018 and 10,672 as of December 31, 2017)		(132,135	)		(132,135	)		(282	)

股東權益總額		2,524,839			2,423,462			2,532,551

負債和股東權益共計	$	20,695,678		$	19,983,838		$	20,549,461

我們提出淨利息收入，非利息費用，淨收入，每股收益(基本和稀釋)和相關的比率描述如下，根據調整，或“核心，”基礎上，每一個非公認會計原則的財務措施。這些核心措施不包括在相應的GAAP度量中，我們認為不代表我們財務結果的某些項目的影響。我們相信，這些非GAAP財務措施的提出有助於找出我們的業務的基本趨勢，從一個時期到另一個時期，可能會被某些費用、收益和包括在我們的經營結果中的其他項目的影響所扭曲。我們認為，這些核心措施提供了關於我們的業務成果的有用信息，並加強了對我們過去業績和未來業績的全面瞭解。投資者在評估我們的業績或財務狀況時，應考慮我們在GAAP下報告的業績和財務狀況以及所有其他相關信息。

核心淨利差、平均總資產的核心回報率和平均股東權益的核心回報是非公認會計準則的財務措施。我們計算我們的核心淨利息(br}保證金，作為核心淨利息收入與平均收益資產的比率。計算我們的核心效率比率為核心無利息費用與核心淨利息收入和核心非利息收入之和的比率。我們用核心淨收入與平均總資產的比率來計算我們的平均總資產的核心回報率。我們用核心淨收入與平均股東權益之比來計算核心股東權益的平均回報率。

平均有形股東權益收益率、平均有形股東權益核心收益率、平均有形資產核心收益和有形股東對有形資產權益是非公認會計準則的財務措施。我們計算平均有形股東權益的回報率是淨收入與平均有形股份股東權益的比率，其計算方法是從平均股東權益總額中減去(從而有效排除)與商譽效應有關的數額。我們計算我們的平均有形股東權益的核心回報為核心淨收入與平均有形股東權益的比率，這是通過從我們的平均股東權益總額中減去(從而有效地排除)與商譽效應有關的數量來計算的。我們計算平均有形資產的回報率是淨收入與平均有形資產的比率，這是通過從我們的平均總資產中減去(從而有效地排除)與商譽效應有關的數額來計算的。我們以核心淨收入與平均有形資產的比率來計算我們的平均有形資產的核心回報。我們計算我們的有形股東權益與有形資產之比為有形股東權益與有形資產之比，每一個有形股東權益與有形資產之比都是通過減去(從而有效地排除)我們的商譽價值來計算的。我們認為，這些衡量方法有助於投資者、監管機構、管理層和其他機構評估相對於其他金融機構的財務業績和資本充足率。雖然這些非GAAP財務措施經常被利益相關者用於公司的評估，但它們作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的對我們的結果或財務狀況的分析。

下表對上文討論的非GAAP財務措施與所述期間的相應GAAP措施進行了核對：

										截止年度

	最後三個月									截止年度
	最後三個月									十二月三十一日，
	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			十二月三十一日，
(單位：千美元，每股除外)	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			2018			2017
損益表數據：
淨收益	$	59,995		$	67,388		$	11,684		$	264,394		$	183,682
股東權益平均總額	$	2,437,504		$	2,427,907		$	2,570,704		$	2,457,771		$	2,538,341
減：平均商譽		995,492			995,492			995,492			995,492			995,492

平均有形股東權益	$	1,442,012		$	1,432,415		$	1,575,212		$	1,462,279		$	1,542,849
平均總資產	$	20,069,988		$	20,391,456		$	20,193,919		$	20,247,135		$	19,942,807
減：平均商譽		995,492			995,492			995,492			995,492			995,492

平均有形資產	$	19,074,496		$	19,395,964		$	19,198,427		$	19,251,643		$	18,947,315
股東權益平均總回報率(1)		9.77	%		11.01	%		1.80	%		10.76	%		7.24	%
平均有形股東權益回報率(非公認會計原則)(1)		16.51	%		18.66	%		2.94	%		18.08	%		11.91	%
平均總資產回報率(1)		1.19	%		1.31	%		0.23	%		1.31	%		0.92	%
平均有形資產回報率(非公認會計原則)(1)		1.25	%		1.38	%		0.24	%		1.37	%		0.97	%
股東對平均資產的平均權益		12.15	%		11.91	%		12.73	%		12.14	%		12.73	%
有形平均股東對有形平均資產的權益(非公認會計原則)		7.56	%		7.39	%		8.20	%		7.60	%		8.14	%

	截至 12月31日， 2018			截至 9月30日， 2018			截至 12月31日， 2017

資產負債表數據：
股東權益總額	$	2,524,839		$	2,423,462		$	2,532,551
減：商譽		995,492			995,492			995,492

有形股東權益	$	1,529,347		$	1,427,970		$	1,537,059
總資產	$	20,695,678		$	19,983,838		$	20,549,461
減：商譽		995,492			995,492			995,492

有形資產	$	19,700,186		$	18,988,346		$	19,553,969
流通股		134,874,302			134,873,728			139,588,782
股東權益總額與總資產之比		12.20	%		12.13	%		12.32	%
有形股東對有形資產的權益(非公認會計原則)		7.76	%		7.52	%		7.86	%
每股賬面價值	$	18.72		$	17.97		$	18.14
每股有形賬面價值(非公認會計原則)	$	11.34		$	10.59		$	11.01

										截止年度

	最後三個月									截止年度
	最後三個月									十二月三十一日，
	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			十二月三十一日，
(單位：千美元，每股除外)	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2017			2018			2017
淨利息收入	$	143,985		$	141,258		$	134,886		$	566,318		$	528,804

核心淨利息收入(非公認會計原則)	$	143,985		$	141,258		$	134,886		$	566,318		$	528,804
無利息收入	$	33,091		$	47,405		$	54,324		$	178,993		$	205,605
可供出售的債務證券的OTTI損失		24,085									24,085
房地產銷售收益								(4,255	)					(6,922	)

核心非利息收入(非公認會計原則)	$	57,176		$	47,405		$	50,069		$	203,078		$	198,683
無利息費用	$	89,354		$	93,147		$	89,850		$	364,953		$	347,554
訴訟和解損失(1)					(4,125	)					(4,125	)
一次性項目(2)		(435	)		(511	)		(4,073	)		(2,267	)		(5,457	)

核心非利息費用(非公認會計原則)	$	88,919		$	88,511		$	85,777		$	358,561		$	342,097
淨收益	$	59,995		$	67,388		$	11,684		$	264,394		$	183,682
可供出售的債務證券的OTTI損失		24,085									24,085
房地產銷售收益								(4,255	)					(6,922	)
訴訟和解損失(1)					4,125						4,125
一次性無利息支出項目(2)		435			511			4,073			2,267			5,457
税務改革法案								47,598						47,598
税收調整(3)		(6,601	)		(1,206	)		63			(8,160	)		551

核心調整共計		17,919			3,430			47,479			22,317			46,684

核心淨收入(非公認會計原則)	$	77,914		$	70,818		$	59,163		$	286,711		$	230,366
每股基本收益	$	0.44		$	0.50		$	0.08		$	1.93		$	1.32
稀釋每股收益	$	0.44		$	0.50		$	0.08		$	1.93		$	1.32
核心每股基本收益(非公認會計原則)	$	0.58		$	0.52		$	0.42		$	2.09		$	1.65
核心稀釋每股收益(非公認會計原則)	$	0.58		$	0.52		$	0.42		$	2.09		$	1.65
效率比		50.45	%		49.36	%		47.47	%		48.96	%		47.32	%
核心效率比率(非公認會計原則)		44.19	%		46.90	%		46.36	%		46.59	%		47.02	%

本招股説明書涉及第一夏威夷公司普通股的不時要約和出售。在本招股説明書之日，我們控股股東BNP Paribas的一家子公司可不時按發行時決定的數額、價格和條件提供和出售。

這份招股説明書描述了BNPP出售股票的股東可以出售我們普通股股票的一般方式。如有需要，將在本招股説明書的補編中説明發行和出售普通股的具體方式。有關出售普通股的方式的更完整説明，請參見“分配計劃”。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(“NASDAQ”)上市，代號為“FHB”。

我們普通股的股份不是儲蓄帳户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構或工具投保的。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲第2頁開始的“風險因素”，如果適用，則請參閲隨附的招股説明書補編和我們向證券交易委員會提交的文件中所述的任何風險因素，這些風險因素以參考方式納入本招股説明書，以便在決定投資我們的普通股之前討論某些風險。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			三、
在那裏你可以找到更多的信息			III
以提述方式將某些資料納入法團			III
關於前瞻性聲明的注意事項			iv
第一夏威夷公司簡介			1
BNPP出售股東			2
危險因素			2
收益的使用			2
股本描述			3
ERISA考慮			9
分配計劃			12
普通股的有效性			14
專家們			14

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書中引用：

我們， bnp和bnp出售股票的股東沒有授權任何人提供除本招股説明書中所包含或以引用方式納入的信息、對本招股説明書的任何修正或補充、或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。

我們已經提到你了。我們、BNPP和BNPP出售的股東不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。其他人可能提供給你的任何其他信息。你只應依賴於本招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息，或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書(br})，或我們已將您轉介給您的任何免費書面招股説明書。本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在這種要約或招標是非法的任何情況下提出出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充或以參考方式合併的任何文件及其中所載的信息在各自日期僅為準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。這份招股説明書引用了包含在我們網站www.fhb.com上的信息，或者可以通過我們的網站訪問。我們的網站所包含或可通過的信息不是這個招股説明書的一部分，也不是這個招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架登記或連續發行程序。在此貨架註冊或連續發行過程中，BNPP出售股東可在一次或多次發行中提供和出售我們普通股的股份。我們已經根據一項登記權利協議為這一貨架登記程序提交了登記聲明，我們與BNPP和BNPP銷售的股東就我們的首次公開募股達成了協議。

如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。此外，招股説明書補充可能包括討論額外的風險因素或適用於普通股的其他特殊考慮因素。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的標題下描述的附加信息。

這份招股説明書是向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含登記表及相關證物和附表中所列的所有信息。有些項目是根據證券交易委員會的規章制度略去的。因此，請參閲完整的登記聲明，包括其展品和時間表，以獲得更多信息。本招股章程內關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述或摘要不一定完整，如該合約或文件是作為該註冊陳述的證物而存檔，則每項陳述或摘要在所有方面均因提述所關乎的證物而限定。

我們受“交易所法”的報告要求，根據這些要求，我們必須向 SEC提交報告、代理和信息陳述。您可以閲讀並複製註冊聲明，包括登記表的證物和附表，以及我們的報告、委託書和信息陳述以及其他以電子方式提交給證券交易委員會的信息，這些信息以電子方式提交給證交會，地點在華盛頓特區東大街100F街100號的證交會公共資料室。有關公共資料室運作的信息，可通過致電證交會1-800-SEC-0330獲得。我們向證券交易委員會提交的文件，包括登記聲明，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查閲，也可通過我們的網站在“投資者關係”的標題下查閲，網址為www.fhb.com。

我們將根據每個人的書面或口頭要求，免費向他或她提供本招股説明書的所有人，包括任何受益所有人，上述任何或所有以引用方式納入本招股章程的報告或文件的副本，不包括對這些文件的證物，除非這些報告或文件是通過引用而具體併入這些文件的。你可以向我們的投資者關係部索取這些文件，地址是夏威夷檀香山96813，29樓，999 Bishop St.，電話：(808)525-6268，或者你可以在我們公司網站www.fhb.com的標題下獲得這些文件。除本節所述資料和文件外，我們網站上所載的資料和文件不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的參考資料。

除特別納入本招股説明書的文件外，我們網站上所載或可通過本網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書、所附招股説明書及我們參考本招股説明書或所附招股章程增訂本的文件，可載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述往往是通過使用諸如“可能”、 “可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”等詞語或短語來作出的，“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“投影”、“將”、“年化”和“展望”，或這些詞的負面版本或其他具有未來或前瞻性的可比詞彙或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們警告您，任何這樣前瞻性的陳述都不能保證未來的業績，並且會受到風險、假設、估計和不確定性的影響，而這些風險、假設、估計和不確定性是很難預測的。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有很大的不同。

一個重要因素的數目可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同，包括在“項目1A”中的“風險因素”中確定的那些因素。“我們2017年年度報告中的風險因素”，本文參考了這份報告，因為這些因素可在我們向證券交易委員會提交的文件中不時更新，包括以下內容：

上述因素不應被視為詳盡無遺的清單，應連同本招股説明書、所附的招股章程補編中的其他警告説明以及通過此處或其中引用的文件(視屬何情況而定)一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在其作出之日發表，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來發展或其他原因，除非根據適用法律的要求。

我們是一家在特拉華州註冊的銀行控股公司，總部設在夏威夷的檀香山。我們全資擁有的銀行子公司第一夏威夷銀行成立於1858年，名為Bishop&Company，是夏威夷王國第一家成功的銀行合作伙伴關係，也是在密西西比河以西形成的第二家最古老的銀行。截至本招股説明書的日，以資產、貸款、存款和淨收入衡量，第一夏威夷銀行是總部設在夏威夷的最大全面服務銀行。

雖然我們的主要市場是夏威夷，但通過第一夏威夷銀行，我們在夏威夷、關島和塞班島開設了一個分支網絡。我們為客户和商業客户提供多樣化的銀行服務，包括存款產品、貸款服務、財富管理和信託服務。通過我們的銷售渠道，我們提供各種存款產品給我們的客户，包括支票和儲蓄帳户和其他類型的存款帳户。我們為以夏威夷為基地的中型市場和大型企業提供全面的商業銀行服務，擁有超過1000萬美元的收入、強大的資產負債表和高質量的抵押品。我們提供商業和工業貸款，包括汽車經銷商地板，商業房地產和建築貸款。我們還通過我們的分行、在線和移動分銷渠道，向個人和小型企業提供以住宅房地產貸款、間接汽車融資和其他消費貸款為重點的綜合消費貸款服務。我們的財富管理業務提供一系列信託服務、私人銀行和投資管理服務。我們還提供消費和商業信用卡和商家處理。

我們尋求發展全面、長期的銀行關係，提供多樣化的產品和服務，交叉銷售這些產品和服務，並提供高質量的客户服務。我們的服務文化和對重複的積極客户體驗的強調是我們銀行戰略的組成部分，並以我們長期的客户關係為例。

我們的股票於2016年8月4日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“FHB”。在首次公開發行我們的普通股之前，我們是BNPP的一個間接全資子公司，BNPP是在法國註冊並在泛歐交易所巴黎交易所上市的一家大型國際金融機構，業務遍及歐洲、北美，包括美國、南美洲和非洲部分地區、中東和亞洲。截至本招股説明書之日，BNPP實益地擁有我公司普通股流通股的約61.9%。BNPP打算在一段時間內剝離其在我們公司的控股權，但須視市場情況和其他因素而定。

我們的主要執行辦公室位於夏威夷檀香山96813檀香山29樓999主教聖。我們的電話號碼是 (808)525-7000，我們的網址是www.fhb.com。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“FHB”。

您應閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及“您可以在其中找到更多信息”標題下的附加信息。

截至本招股説明書之日，BNPP出售股票的股東擁有我們普通股的86，459，620股(約61.9%)，並可根據本招股説明書以一種或多種方式出售所有此類股票。我們不能告知您，BNPP出售股票的股東實際上是否會出售任何或全部這類普通股。此外，BNPP出售股票的股東可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們在交易中的普通股股份，這些股票在交易中不受1933年“證券法”的註冊要求的限制，經修正(“證券法”)。有關BNPP出售股東的更多信息，以及我們與BNPP的關係，請參閲我們的2017年年度報告，該報告被納入本招股説明書。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮每一個風險因素列在“1A項”中的“風險因素”。“我們2017年年度報告中的風險因素”，我們隨後向 SEC提交的任何信息(見本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息”)以及我們可能提交的任何招股説明書補充和修正了風險因素。

根據本招股説明書，我們將不會從BNPP出售普通股中獲得任何收益。

下文簡要概述了我們經修正和重新聲明的註冊證書的一些規定，我們稱之為 -註冊證書-我們稱之為“公司章程”的修正和重述的附例，以及“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的相關章節。本説明書所涉及的公司註冊證書和本公司章程作為證物存檔或以註冊聲明形式合併，從而對本説明書進行了完整的限定。以下對我們的資本存量和我們的註冊證書和章程的規定的描述只是對這些規定和文書的總結，並不意味着是完整的，可以在招股説明書補編中加以補充。我們懇請您閲讀我們的註冊證書和我們的章程全文，因為它們和，而不是這個描述，將把您的權利定義為我們資本存量的受益持有人。在“股本的描述”中，術語“我們”、“我們”和“我們的”指的是第一個夏威夷公司。也不適用於其任何合併子公司。

我們的授權股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.01美元，在本招股説明書中我們稱之為 “普通股”，5，000，000股無表決權普通股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為“無表決權普通股”，以及1，000萬股優先股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為“優先股”。截至2018年3月31日，我們已發行的普通股有139，601，123股，而我們的無表決權普通股或優先股均未發行和發行。我們最初保留了6，253，385股普通股，以便在我們的股權激勵和員工股票購買計劃下發行。我們股本的授權但未發行的股份將在未經股東批准的情況下可供今後發行，除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有規定，並須經BNPP根據“股東協議”的規定，由BNPP和第一夏威夷公司同意。我們所有已發行和流通的股本股份都是有效發行、全額支付和不應評税的.

以給予當時發行的優先股持有人的權利和優惠為限，除表決權、轉換權和我國資本存量的某些分配外，我們的普通股和無表決權普通股的持有人在分配上均享有同等的地位，並享有相同的權利、、特權和限制，包括出席會議和接受我們分發的有關此類會議的任何信息的權利。

紅利。我們的普通股和無表決權普通股的持有者同樣有權從我們的董事會從合法可得的資金中獲得由董事會不時宣佈的分紅。在任何情況下，不得對普通股或無表決權的普通股宣佈或作出任何股票股息或股票分割或組合，除非普通股和無表決權普通股的股票在發行時得到同等和相同的待遇，但如發生普通股或無表決權普通股的股息，則屬例外，普通股僅有權接受普通股股份，無表決權普通股股份僅有權接受無表決權普通股股份。我們的董事會對我們的普通股和無表決權普通股宣佈和支付股息的能力，須遵守特拉華州的法律、適用的聯邦和州銀行法規，以及我們可能擁有的任何高級證券(包括優先股)的條款。我們的主要收入來源是我們銀行就其股本宣佈並支付的股息。因此，我們支付股息的能力取決於我們銀行是否收到股息。

投票權。除法律另有規定外，我們普通股的每一持股人都有權就所有提交給股東表決的事項對記錄中的每一份額投一票，並受我們優先股任何流通股持有人的權利和偏好的限制。我們普通股的持有者無權在選舉董事時進行累積投票。董事由所投的多數票選出。無表決權普通股持有人無權就任何事項進行表決，除非法律另有規定，如本文件所述，不在此限。除法律規定的任何其他表決外，對普通股或無表決權普通股的流通股(br})過半數的贊成票，每一次按類別(視屬何情況而定)分開表決，將被要求修改、修改或廢除(包括合併)，(合併或其他方面)本公司註冊證書的任何規定，如對該普通股或無表決權普通股的權利、優惠或特權分別有不利影響，則在適用情況下，該等修訂、更改或廢除對我們另一類股本的影響，會對該等股份的權利、優惠或特權產生重大的不利影響。

非投票權普通股的轉換。任何無表決權普通股的持有人，可按持有人的選擇將任何數目的無表決權普通股股份轉換為相等數目的普通股股份，但這種轉換是與我們的普通股廣泛公開發行的轉讓(I)有關的，(Ii)為進行廣泛分發的公開發行而向承銷商發出的通知，(3)這是不需要根據“證券法”登記的無表決權普通股轉讓的一部分，在該法中，任何受讓人(或聯繫受讓人組)均不得獲得購買當時已發行的普通股的2%以上的權利(包括已擁有並根據相關係列轉讓而持有的股份)，或(Iv)聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司批准的交易的一部分。我們將為發行一部分普通股保留一部分股份，以便將所有無表決權普通股的流通股轉換為普通股。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股和無表決權普通股的持有人有權按比例地分享我們在償付債務後剩餘的所有資產，包括但不限於任何當時已發行的優先股的清算優先權。由於我們是一家銀行控股公司，我們的債權人和股東在清算或資本重組時接受任何附屬公司資產的權利和權利可能受到我們子公司債權人事先的要求，除非我們可能是對我們的子公司有公認債權的債權人。

先發制人和其他權利。我們的普通股和無表決權普通股的持有人無權享有任何優先認購權、認購權或贖回權，我們的普通股或無表決權普通股不適用任何償債基金。

我們的註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份可供發行，無需股東採取進一步行動，但須經BNPP根據“股份持有人協議”的規定同意。我們的董事會被授權將優先股分成系列，並就每一個系列確定和確定指定和權力、偏好和權利以及其資格、限制和限制，包括股利權、股利率、轉換權、表決權、贖回權和條款、清算偏好，償債基金準備金和股票數量構成的系列。

受任何系列優先股持有人的權利限制，任何系列優先股的授權股份數目可以增加(但不超過根據我們的公司證書授權的優先股股份總數 )，也可以減少(但不低於當時已發行的股份數)，由持有多數的股東投贊成票。

發行股票的投票權。未經股東批准，但須經BNPP根據“股東協議”的規定同意，我們可以發行優先股，這種優先股可能妨礙某些人或多數人的收購企圖或其他交易，我們的股東可能認為這符合他們的最大利益，或者他們可能因普通股的市價而得到溢價。

DGCL一般不要求股東批准發行授權股票。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。但是，納斯達克的上市要求，只要普通股仍在納斯達克上市，就需要股東批准某些發行量等於或超過當時已發行投票權的20%，或隨後發行的普通股數。此外，我們發行更多股本的能力取決於BNPP根據“股東協議”的條款的同意。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、委託書或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或挫敗，從而保護我們管理的連續性，並可能使我們的股東失去他們認為符合他們的最佳利益的機會，或者他們的普通股可能比普通股的市價得到溢價。

“適用法律條款”和“公司註冊證書”和“章程”的反收購效果

商業合併規約。作為一家特拉華公司，我們受DGCL第203條的約束，除非我們明確選擇不受法規管轄。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，我們不得與任何“有利害關係的股東”進行任何“商業合併”，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

一般來説，一個“業務組合”，除其他外，包括我們或我們的任何控股子公司的合併或資產或股票出售，或任何其他交易導致利益相關的股東的財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的附屬公司和合夥人一起擁有、或在過去三年內擁有我們有表決權股票15%或以上的人。

我們的公司註冊證書一般不包括BNPP及其所有關聯公司，以及所有從BNPP或其任何關聯公司或任何此類受讓人的任何附屬公司獲得股份的我們股票或優先股的所有受讓人，從為DGCL第203條的目的對有利害關係的股東的定義到發生一項交易，在該交易中，BNPP或其附屬公司在適用的情況下停止集體擁有至少15%的我們未清償的有表決權股票的表決權。

在某些情況下，第203節使一個將成為“有興趣的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，將避免上述股東批准要求。這些規定也可能使實現變得更加困難。股東可能認為符合其最佳利益的交易。

聯邦銀行法。根據適用的美國銀行法，包括監管批准要求，第三方收購我們股票的能力也受到限制。經修訂的1956年“美國銀行控股公司法”(“銀行控股公司法”)要求任何“銀行控股公司”在直接或間接獲得我國未償普通股的5%以上之前，必須獲得美聯儲的批准。除銀行控股公司外，“BHC法”中定義的任何“公司”在獲得我們的“控制權”之前，必須獲得聯邦儲備銀行的批准。“控制”一般是指(一)擁有或控制某一類有表決權證券的25%或以上，(二)選舉多數董事的能力，或(三)以其他方式對管理和政策施加控制影響的能力。為“BHC法”的目的而控制我們的人，除個人外，根據“BHC法”作為銀行控股公司受到監管和監督。此外，根據經修正的1978年“銀行管制法”的修改和聯邦儲備委員會的條例，任何個人或通過或與一人或多人共同行動的人，在直接或間接獲得之前，必須向美聯儲發出通知， 10%或10%以上的未償普通股(或任何其他類別的我們的投票證券)。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們的章程規定了預先通知程序與有關股東的建議和提名候選人的選舉為董事。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須以書面及時向我們公司祕書發出關於這類股東建議的通知。一般來説，要及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年年度會議一週年前不少於90天，也不超過 120天。我們的2018年年會於2018年4月25日舉行。通知必須包含我們的附例要求提供的某些信息。

書面意見書的限制。我們的註冊證書規定，股東必須採取或獲準採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。我們的股東不得以書面同意採取行動。

年度會議；特別會議的限制。我們每年都有股東會議。在符合任何系列優先股持有人的權利的前提下，股東特別會議只能由(1)我們的董事會、(2)董事會主席、(3)我們的首席執行官召集，(4)我們的總統和(5)在BNPP之前不再被認為控制我們，BNPP。

修改我們的管理文件。一般而言，對公司註冊證書的修正需要得到我們董事會的批准、股東的多數票和股東的多數票；但是，某些重大修正(包括關於董事會組成和書面同意行動的規定的修正案)要求至少批准75%，在BNPP或其附屬公司首先停止實益擁有至少5%的未清普通股之日，該百分比應減至50%，在我們董事會選舉中由傑出的首都斯托克所投的票。對本附例的任何修訂，均須獲董事會過半數或持有人至少75%的批准，而在BNPP或其附屬公司首次停止實益地擁有至少5%的未償還普通股之日起，將該比例減至50%。

我們董事會的選舉。根據我們的附例，出席法定人數會議的董事局過半數成員，亦須修訂附例，以修訂該附例所規定的董事人數，直至BNPP停止直接或間接實益地擁有我們至少25%的未償普通股為止，我公司董事會的董事人數未經本公司董事會多數批准不得增加或減少。除法律規定的任何其他表決外，對普通股或無表決權普通股的多數股份的贊成票，每一次按類別單獨表決(視屬何情況而定)，將要求修正、修改或廢除(包括合併)，(合併或其他方面)本公司註冊證書的任何條文，如對我們的普通股或無表決權普通股的特權、優惠或權利分別有不利影響，而該等修訂、更改或廢除對我國另一類股本的影響，則在實質上是不利的，如適用的話。我們公司證書的任何修訂(不論是合併、合併或其他方式)，以增加或減少任何類別普通股的授權股份，均須由受修訂影響的股份持有人所投的過半數票(如適用)批准，並按個別類別或系列投票(視何者適用而定)。

我們的註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州法院將是唯一和專屬的論壇，以(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(二)任何聲稱違反我們的任何董事、官員所欠信託義務的訴訟，僱員或代理人向我們或我們的股東提出，(Iii)任何訴訟，聲稱根據DGCL的任何條文、我們的註冊證書或我們的附例而引起的申索，或(Iv)任何聲稱申索是受內部事務理論規管的行動，在每一宗案件中，法院對被指定為被告的不可缺少的當事方具有屬人管轄權，而申索並非歸屬於法院或法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或法院對其不具有屬事管轄權的申索。(B)在每宗案件中，法院對指定為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權，而申索並非歸屬於法院或法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權。任何人購買或以其他方式獲取本公司股本股份的任何權益，均須當作已獲通知，並已同意本公司成立為法團證書的條文。這種選擇法院的規定可能會阻止對我們和我們的董事、官員、僱員和代理人提起訴訟。在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，有可能，就上述一項或多項訴訟而言，法院可能認為我們的註冊證書的規定不適用或無法執行。

我們的附例一般規定，在法律許可的範圍內，我們將對我們的董事、高級人員、僱員和代理人，以及曾擔任我們董事、高級人員、僱員或代理人的其他人，以及應我們的要求在另一家公司、有限責任公司、公共有限公司、合夥公司服務或服務過的其他人，作出賠償和保持無害，與任何實際或威脅採取的行動、訴訟或訴訟有關的合資企業、信託公司、僱員福利計劃、基金或其他企業，但有限的例外情況除外。至於可準許我們的董事、高級人員和控制人員賠償根據“證券法”產生的責任，我們獲悉，證交會認為，這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。最後，我們向董事和官員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律法規的限制。我們的註冊證書限制，在法律允許的範圍內，我們的董事在代表我們或代表我們的股東就董事在以董事身份行事時違反信託義務而引起的金錢損害訴訟中的個人責任。

我們的公司註冊證書並沒有取消或限制我們的權利或我們的股東尋求不涉及金錢損害的禁令或其他公平救濟的權利。

我們的註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，任何BNPP或其任何附屬公司都沒有義務避免在我們或其附屬公司目前或打算從事的同一或類似業務領域從事企業機會。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“FHB”。

以下是與按僱員福利計劃購買我們普通股股份有關的某些考慮的摘要，這些計劃受經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第一章、計劃、個人退休帳户(“IRAs”)以及每一項，“愛爾蘭共和軍”和其他經修訂的1986年“美國國內收入法”(“守則”)第4975條所規定的安排，以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每一項“計劃”)的“計劃資產”的實體，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於“聯邦、州、地方、非美國或其他法律或條例”第一章或“守則”第4975節(此類安排“非ERISA安排”，以及“類似法律”)規定的安排。

然而，以下僅是一個摘要，不應被理解為法律諮詢或在所有相關方面的完整。所有投資者在投資美國之前都要諮詢他們的法律顧問，並做出自己的獨立決定。

ERISA和“守則”對計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及計劃及其信託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對該計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就該計劃的費用或其他補償提出投資建議，通常被視為該計劃的受信人。

在考慮以任何計劃或非ERISA安排的一部分資產投資我們的普通股時，受信人應確定該項投資是否符合指導計劃或非ERISA安排的文件和文書以及ERISA的適用規定，與受信人對計劃或非ERISA安排的義務有關的“守則”或任何類似法律，包括(但不限於)ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的審慎性、多樣化、控制權下放和被禁止的交易規定。

ERISA第406節和守則第4975條禁止計劃與ERISA所指的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“喪失資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非可以獲得豁免。從事非豁免禁止的交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和守則受到消費税及其他懲罰和責任，而被禁止的交易可能導致愛爾蘭共和軍喪失資格。此外，該計劃中從事這種非豁免禁止交易的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的處罰和責任。

通過一項計劃獲得我們普通股的股份，根據該計劃，我們或承保人被視為有利害關係的一方或喪失資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和(或)“守則”第4975條直接或間接被禁止的交易，除非該項投資是根據適用的法定規定獲得的，類或個人被禁止的交易豁免。在這方面，美國勞工部(“DOL”)頒佈了禁止交易類別豁免(“PTCEs”)，這可能適用於購買我們的普通股。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，

PTCE 95-60 涉及壽險公司一般賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定不受ERISA和守則第4975(B)(17)節禁止的交易規定的限制，以獲取和處置普通股，但證券的發行人或其附屬公司(直接或間接)均不擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就交易所涉及的任何計劃的資產提供任何投資意見，並進一步規定該計劃就該項交易支付的代價不超過“足夠的代價”。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

因此，通過接受我們普通股的股份，我們普通股的每一個購買者或隨後的受讓人將被視為有的代表，並保證：(I)用於獲取這些股份的買方或受讓人的資產不構成任何計劃的資產，或(Ii)由該購買者或受讓人購買我們的普通股將不構成非-根據“反洗錢法”第406條或“守則”第4975條豁免被禁止的交易，或根據任何適用的類似法律進行類似違反。

以下表示是為了符合DOL的要求。2016年4月8日頒佈的第29條C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)(美聯儲81年)。雷格。20 997)。如本規例被撤銷、廢除或不再有效，則該等申述須當作不再有效。如果我們普通股的任何購買者正在利用任何計劃的資產收購或持有我們的普通股，該購買者將被視為代表：(1)我們、承銷商和我們或其各自附屬公司(“交易方”)的任何均未作為該計劃的受信人，或曾就買方決定就我們的普通股取得、持有、出售、交換、投票或提供任何同意一事提出任何意見，任何交易當事方均不得在任何時候作為計劃對任何決定的受信人，繼續持有，出售，交換，就我們的普通股投票或提供任何同意；和(Ii)投資我們的普通股的決定是按照美國聯邦條例29 C.F.R.第2510.3-21(C)節所指的“獨立受信人”(“獨立受信人”)的建議或指示作出的，作為定期修正的 (“信託規則”)，其(A)獨立於交易各方；(B)能夠獨立評估投資風險，包括一般投資風險和對特定交易和投資戰略的投資風險(在信託規則的意義內)；(C)是受信人(根據“守則”第4975條和(或)“守則”第4975條)，是關於購買者對我們普通股的投資的信託人，並負責在評價我們普通股的投資時行使獨立判斷；(D)是(A)經修正的1940年“投資顧問法”(“顧問法”)第202條所界定的銀行，或受美國州或聯邦機構定期審查的受管制和監督的類似機構；(B)根據美國一個以上州的法律有資格履行管理、獲取或處置這一計劃資產的服務的保險承運人；(C)根據“顧問法”註冊的投資顧問，如因“顧問法”第203 A節第(1)款而未根據“顧問法”註冊為投資顧問，根據國家法律(第(1)款所述)註冊為投資顧問，國家法律維持其主要辦事處和營業地點；(D)根據經修訂的1934年“證券交易法”註冊的經紀交易商；和(或)(E)持有或管理或控制至少5 000萬美元資產的獨立信託人(未在上文(A)、(B)、(C)或(D)條中加以説明)，而且，在任何時候，該購買者持有我們的普通股，或管理或控制至少5000萬美元的總資產，就屬於愛爾蘭共和軍的計劃而言，將不是愛爾蘭共和軍的所有者。, 愛爾蘭共和軍的受益人或愛爾蘭共和軍所有人或受益人的相對；和(E)知道並承認：(I)沒有任何交易當事方承諾提供公正的投資諮詢，或以信託身份提供建議。

將與購買者對我們普通股的投資聯繫起來，和(2)交易各方對買方投資我們的普通股有財政利益，因為我們或他們預期將收到與下文所設想的交易有關的費用和其他報酬，而且它已被公平地告知這種金融利益的存在和性質。

我們普通股的購買者完全有責任確保他們購買和持有我們的普通股不違反ERISA或守則的信託或禁止交易規則，或任何適用的類似法律的類似規定。此外，上述討論在性質上是一般性的，不打算包含所有內容，並以本招股説明書之日生效的法律為基礎。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人施加的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買我們共同股份的人，應就ERISA的潛在適用性與律師協商，“守則”第4975條和類似的法律適用於這類投資，以及豁免是否適用於購買我們普通股的股份。

BNPP出售股票的股東可以不時提出並出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的一部分或全部股份。登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份並不意味着我們的普通股一定會被出售或出售。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份可不時按出售時的市價、與市場價格有關的價格、固定的價格或不時變動的價格、拍賣過程確定的價格或談判價格出售。銷售可以通過下列方法中的一個或多個方法或任何組合進行：

本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的普通股。

在進行銷售時，BNPP銷售股東委託的經紀人/交易商可以安排其他經紀人/交易商參與出售股票。經紀人/交易商交易可以包括：

在任何時候，本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的特別要約，如需要的話，一份招股説明書將列出本招股説明書所涵蓋的我們普通股的總股份和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，在要求的範圍內，構成承保人或代理人補償的任何折扣、佣金、特許權和其他項目，以及允許或變賣或支付給經銷商的任何折扣、佣金或特許權，將在這類招股章程補編中列明。任何此類必要的招股章程補充，如有必要，本招股章程所包含的登記聲明的事後修正將提交證券交易委員會，以反映披露關於本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份分配的補充信息。

參與分配本招股章程所涵蓋的普通股股份的任何保險人、經紀人/交易商或代理人，可被視為本招股説明書所指的“承銷商”。

“證券法”和任何這些承銷商、經紀人/交易商或代理人收到的任何佣金，可視為“證券法”規定的承保佣金。

我們和/或BNPP出售股票的股東可以與參與的經紀人-交易商簽訂協議，以賠償他們的某些民事責任，包括根據 “證券法”承擔的責任，或對參與的經紀人-交易商可能需要支付的款項作出貢獻。

可能參與出售我們普通股的承保人、經紀人/交易商或代理人的某些，可在其正常業務過程中與 us進行交易，併為其提供其他服務，併為此獲得慣常補償。

BNPP出售股票的股東可被視為與其轉售的股份有關的承銷商，根據“證券法”，出售股票的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。BNPP出售股票的股東將收到根據本招股説明書由出售的我們普通股股份的所有收益。我們不會從BNPP出售股東的任何銷售中得到任何收益。

除非任何招股説明書另有規定，本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP公司代為轉讓。如果任何承銷商的律師通過與普通股要約有關的法律事項，該顧問將在適用的招股説明書補編中指定給承銷商。

本招股説明書中所包含的合併財務報表由第一夏威夷公司關於表10-K表的年度報告以及第一夏威夷公司對財務報告的內部控制的有效性進行了審計，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，這兩家公司在此以參考方式合併。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的。

	普通股 {Br]以前有權受益者完成提供					股份被出售股東在提供		普通股後有權受益者完成發行

出售股東姓名及地址	數目股份		百分比類			數目股份		數目股份	百分比類
BNPP(1)		24,859,750		18.4	%		24,859,750

承銷商		股份數目

摩根證券有限公司			24,859,750
共計：			24,859,750