美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(第2號修正案)*
Borqs 技術公司
(簽發人姓名)
普通股
(證券類別名稱 )
G1466B103
(CUSIP號)
(2018年12月31日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中 適當框以指定存檔本附表所依據的規則:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
第13d條-第1(D)條
* | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別的證券首次提交的資料,以及隨後所作的任何載有改變上一頁所提供的披露的資料的修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
13G
CUSIP號。G1466B103 |
1) | 報告人的姓名
NorwestVenture Partners X,LP | |||||
2) | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3) | 證券交易委員會只使用
| |||||
4) | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
(5) | 唯一投票權
3,635,740* | ||||
(6) | 共享投票權
0 | |||||
(7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
(8) | 共享分解力
0 | |||||
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,635,740* | |||||
10) | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票
| |||||
11) | 第(9)行中用 表示的類百分比
11.29% | |||||
12) | 報告人的類型
PN |
* | 這些股票包括102,258股普通股持有在賠償代管帳户。 |
2
13G
CUSIP號。G1466B103 |
1) | 報告人的姓名
創世紀VC Partners X有限責任公司 | |||||
2) | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3) | 證券交易委員會只使用
| |||||
4) | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
(5) | 唯一投票權
3,635,740* | ||||
(6) | 共享投票權
0 | |||||
(7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
(8) | 共享分解力
0 | |||||
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,635,740* | |||||
10) | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票
| |||||
11) | 第(9)行中用 表示的類百分比
11.29% | |||||
12) | 報告人的類型
PN |
3
13G
CUSIP號。G1466B103 |
1) | 報告人的姓名
NVP公司 | |||||
2) | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3) | 證券交易委員會只使用
| |||||
4) | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
(5) | 唯一投票權
3,635,740* | ||||
(6) | 共享投票權
0 | |||||
(7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
(8) | 共享分解力
0 | |||||
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,635,740* | |||||
10) | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票
| |||||
11) | 第(9)行中用 表示的類百分比
11.29% | |||||
12) | 報告人的類型
PN |
4
13G
CUSIP號。G1466B103 |
1) | 報告人的姓名
普羅莫德·哈克 | |||||
2) | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3) | 證券交易委員會只使用
| |||||
4) | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 | |||||
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
(5) | 唯一投票權
3,635,740* | ||||
(6) | 共享投票權
0 | |||||
(7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
(8) | 共享分解力
0 | |||||
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,635,740* | |||||
10) | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票
| |||||
11) | 第(9)行中用 表示的類百分比
11.29% | |||||
12) | 報告人的類型
在……裏面 |
5
13G
CUSIP號。G1466B103 |
1) | 報告人的姓名
傑弗裏·克羅 | |||||
2) | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3) | 證券交易委員會只使用
| |||||
4) | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 | |||||
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
(5) | 唯一投票權
3,635,740* | ||||
(6) | 共享投票權
0 | |||||
(7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
(8) | 共享分解力
0 | |||||
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,635,740* | |||||
10) | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票
| |||||
11) | 第(9)行中用 表示的類百分比
11.29% | |||||
12) | 報告人的類型
在……裏面 |
6
13G
CUSIP號。G1466B103 |
1) | 報告人的姓名
喬恩·科索 | |||||
2) | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3) | 證券交易委員會只使用
| |||||
4) | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 | |||||
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
(5) | 唯一投票權
3,635,740* | ||||
(6) | 共享投票權
0 | |||||
(7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
(8) | 共享分解力
0 | |||||
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,635,740* | |||||
10) | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票
| |||||
11) | 第(9)行中用 表示的類百分比
11.29% | |||||
12) | 報告人的類型
在……裏面 |
7
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13G
根據1934年“證券交易法”
項目1(A) | 簽發人姓名: |
Borqs技術公司
項目1(B) | 發行人總辦事處的地址: |
A樓,B23大樓,通用
商業公園,10號
朝陽區九香橋路,
北京,100015中國
項目2(A) | 提交人的姓名: |
1. | NorwestVenture Partners X,LP |
2. | 創世紀VC Partners X有限責任公司 |
3. | NVP公司 |
4. | 普羅莫德·哈克 |
5. | 傑弗裏·克羅 |
6. | 喬恩·科索 |
項目2(B) | 首席商務辦公室地址或(如無)住址: |
1. | NorwestVenture Partners X,LP |
大學大道525套房800
帕洛阿爾託,CA 94301
2. | 創世紀VC Partners X有限責任公司 |
大學大道525套房800
帕洛阿爾託,CA 94301
3. | NVP公司 |
大學大道525套房800
帕洛阿爾託,CA 94301
4. | 普羅莫德·哈克 |
大學大道525套房800
帕洛阿爾託,CA 94301
5. | 傑弗裏·克羅 |
大學大道525套房800
帕洛阿爾託,CA 94301
6. | 喬恩·科索 |
大學大道525套房800
帕洛阿爾託,CA 94301
本陳述由 NorWest Venture Partners X,LP代表上述所有人員根據規則13d-1(D)和規則13d-1(K)提交。NorwestVenturePartners X,LP是特拉華州有限合夥公司,其一般合夥人是GensisVC Partners X,LLC。NVP Associates,LLC是創世紀VC合作伙伴有限責任公司的管理成員。Promod Haque,Jeffrey Crowe和Jon E.Kossow是NVP Associates,LLC的共同首席執行官。
8
項目2(C) | 公民身份: |
1. | NorwestVenture Partners X,LP:特拉華州 |
2. | 創世紀VC Partners X,LLC:特拉華州 |
3. | NVP Associates,LLC:特拉華州 |
4. | Promod Haque:美利堅合眾國 |
5. | Jeffrey Crowe:美利堅合眾國 |
6. | Jon E.Kossow:美利堅合眾國 |
項目2(D) | 證券類別名稱: |
普通股
項目2(E) | CUSIP號碼: |
G1466B103
項目3 | 不適用 |
項目4 | 所有權: |
(1)NorWest Venture Partners X,LP(NVP X):2018年12月31日,NVP X持有Issuer公司普通股 (普通股)創紀錄的3,635,740股。這一數額佔該日已發行普通股總數的11.29%。
(2)創世紀風投合夥人X, LLC(GensisX):2018年12月31日,創世紀X因其作為NVP X普通合夥人的地位,可被視為已實益擁有3,635,740股普通股。此金額佔此日已發行普通股總股份 的11.29%。
(3)NVP Associates,LLC(NVP Associates):2018年12月31日,NVP Associates可能因其作為創世紀X管理成員的地位(NVP X的普通合夥人、NVP X的記錄所有人)而被視為有權受益地擁有3,635,740股普通股。此金額佔此日已發行的 普通股總份額的11.29%。
(4)Promod Haque:2018年12月31日,Promod Haque因其作為NVP Associates聯席首席執行官、創世紀X的管理成員、NVP X的普通合夥人、此類股份的記錄所有人的身份,可被視為已實益擁有3,635,740股普通股。此金額 佔此日已發行普通股總股份的11.29%。
(5)Jeffrey Crowe:2018年12月31日,Jeffrey Crowe可能被視為有權受益者擁有3,635,740股普通股,因為他是NVP Associates的聯合首席執行官,創世紀X的管理成員,NVP X的普通合夥人,這類股份的記錄所有者 。這一數額佔普通股在此日未發行股份總額的11.29%。
(6)Jon E.Kossow:2018年12月31日,Jon E.Kossow可被視為擁有3,635,740股普通股的實益所有權,因為他是NVP Associates的聯合首席執行官、創世紀X的管理成員、NVP X的普通合夥人、此類股份的記錄所有人。這一數額佔普通股在此日未發行股份總額的11.29%。
9
項目5 | 一個階級百分之五以下的所有權: |
如果提交這份聲明是為了報告這樣一個事實,即截至本報告之日,報案人已不再是 類證券5%以上的實益所有人,請檢查以下☐。
項目6 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用
項目7 | 由母公司 控股公司或控制人員報告的獲得證券的子公司的識別和分類: |
不適用
項目8 | 專家組成員的識別和分類: |
不適用
項目9 | 解散集團的通知: |
不適用
項目10 | 認證: |
不適用
10
簽名。
經過合理的詢問,並盡我所知所信,我證明本聲明中所列信息是真實、完整和 正確的。
日期:2019年1月23日
NorWest Venture Partners X,LP
創世記VC Partners X,LLC,作為普通合夥人
由NVP Associates,LLC擔任管理成員
通過: | /s/Matthew de Dominicis | |
Matthew de Dominicis,首席財務官 |
11
協議
茲同意本協議所附的本附表13G應由NorWest Venture Partners X,LP代表其本人提交, 代表(A)Genesis VC Partners X,LLC(特拉華州有限責任公司),(B)NVP Associates,LLC,一家特拉華有限責任公司,(C)Promod Haque,(D)Jeffrey Crowe和(E)Jon E.Kossow。
日期:2019年1月23日
NorWest Venture Partners X,LP
創世記VC Partners X,LLC,作為普通合夥人
由NVP Associates,LLC擔任管理成員
通過: | /s/Matthew de Dominicis | |
Matthew de Dominicis,首席財務官 |
創世紀VC Partners X有限責任公司
由NVP Associates,LLC擔任管理成員
通過: | /s/Matthew de Dominicis | |
Matthew de Dominicis,首席財務官 |
NVP公司
通過: | /s/Matthew de Dominicis | |
Matthew de Dominicis,首席財務官 |
/s/Matthew de Dominicis |
馬修·德·多米尼克事實律師為Promod Haque |
/s/Matthew de Dominicis |
馬修·德·多米尼克事實律師為Jeffrey Crowe |
/s/Matthew de Dominicis |
馬修·德·多米尼克事實律師喬恩·科索 |
12