證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13G

根據1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)*

111, Inc.

(簽發人姓名)

A類普通股，每股面值0.00005美元

(證券類別名稱)

68247Q 102**

(CUSIP號)

(2018年12月31日)

(須提交本陳述書的事件日期)

選中適當的框以指定提交本附表所依據的規則：

o

第13d-1(B)條

o

第13d-1(C)條

x

第13d條-第1(D)條

*本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。

*CUSIP編號68247Q 102已分配給發行人的美國存托股票(ADSS HECH)，這些股票在納斯達克全球市場以易號報價。每個廣告代表發行人的兩股A類普通股。

為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。

1

報告人姓名無限宇宙有限公司

2

如果是組的成員，請檢查適當的框

(a) o

(b) o

3

證券交易委員會只使用

4

公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島

數目
股份
受益
歸
各
報告
有.人

5

唯一投票權
11,494,252(1)

6

共享投票權
0

7

唯一分辨力
11,494,252(1)

8

共享分配權
0

9

每個報告人有權受益者的合計數額
11,494,252(1)

10

檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票

11

第9排中按數額表示的階級百分比
7.0%

12

報告人的類型
協和

(1)指Infinity Cosmo Limited直接持有的11，494，252股B類普通股。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權就所有呈交其表決的事宜每股15票。

2

1

報案人姓名
宋曉梅

2

如果是組的成員，請檢查適當的框

(a) o

(b) o

3

證券交易委員會只使用

4

公民身份或組織地點
美利堅合眾國

數目
股份
受益
歸
各
報告
有.人

5

唯一投票權
11,494,252(2)

6

共享投票權
0

7

唯一分辨力
11,494,252(2)

8

共享分配權
0

9

每個報告人有權受益者的合計數額
11,494,252(2)

10

檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票

11

第9排中按數額表示的階級百分比
7.0%

12

報告人的類型
在……裏面

(2)指無限宇宙有限公司直接持有的11，494，252股B類普通股。無限宇宙有限公司由港宇不可撤銷信託公司控制。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。根據這項信託的條款，宋曉美女士有權指示受託人處置及行使上述無限宇宙有限公司所持有的股份的任何表決權及其他權利。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權就所有呈交其表決的事宜每股15票。

3

1

報案人姓名
甘玉

2

如果是組的成員，請檢查適當的框

(a) o

(b) o

3

證券交易委員會只使用

4

公民身份或組織地點
美利堅合眾國

數目
股份
受益
歸
各
報告
有.人

5

唯一投票權
24,505,748(3)

6

共享投票權
11,494,252(3)

7

唯一分辨力
24,505,748 (3)

8

共享分配權
11,494,252(3)

9

每個報告人有權受益者的合計數額
36,000,000 (3)

10

檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票

11

第9排中按數額表示的階級百分比
22.1%

12

報告人的類型
在……裏面

(3)指餘剛博士持有的24，505，748股B類普通股，及11，494，252股B類普通股，直接由Infinity Cosmo Limited持有，該公司在英屬維爾京羣島成立為法團，由港宇不可撤銷信託公司控制。餘剛不可撤銷信託的受益人是餘剛博士的家庭成員，因此，餘剛博士可被視為無限宇宙有限公司股份的實益所有人。根據這項信託的條款，餘剛博士的妻子宋曉梅女士有權指示受託人處置及行使上述無限宇宙有限公司所持有的股份的任何表決權及其他權利。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權就所有呈交其表決的事宜每股15票。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

4

項目1(A)。

發行人名稱：111，Inc.(簽發者)

項目1(B)。

上海浦東新區祖崇志路295號3-4樓

項目2(A)。

提交人姓名：(I)Infinity Cosmo Limited，

(Ii)宋曉梅，及

(三)餘剛(集體，舉報人員)

項目2(B)。

首席商務辦公室地址或(如無)住址：
無限宇宙有限公司塞圖斯會議廳
P.O. Box 905
古斯特斯基大廈，路鎮
託爾托拉，英屬維爾京羣島

宋曉梅和餘剛
左崇志路295號3-4樓
浦東新區，上海，201203
中華人民共和國

項目2(C)

公民身份：無限宇宙有限公司-英屬維爾京羣島

宋曉梅美國

YO先生美利堅合眾國

項目2(D)。

證券類別名稱：
發行人A類普通股，每股面值0.00005元

發行人的普通股由A類普通股及B類普通股組成。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權就所有呈交其表決的事宜每股15票。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

項目2(E)。

CUSIP號碼：68247Q 102

此CUSIP號適用於發行人的美國存托股票，每股代表發行人的兩股A類普通股。

項目3.

如果本陳述是根據第240.13d-1(B)條或第240.13d-2(B)或(C)節提交的，則檢查提交人是否為：

不適用

5

項目4.

所有權：

報案人

金額
受益
擁有：

百分比
班級：

百分比
骨料
投票
權力：

唯一的權力
投票或直接
投票：

共享功率
投票或投票
主持表決：

唯一的權力
處置或處置
直接
處置：

共享功率
處置或處置
直接
處置：

無限宇宙有限公司

11,494,252

7.0

%

14.7

%

11,494,252

0

11,494,252

0

宋曉梅

11,494,252

7.0

%

14.7

%

11,494,252

0

11,494,252

0

甘玉

36,000,000

22.1

%

46.1

%

24,505,748

11,494,252

24,505,748

11,494,252

截至2018年12月31日，Infinity Cosmo Limited直接持有11，494，252股B類普通股，該公司在英屬維爾京羣島註冊，由港宇不可撤銷信託公司控制。根據“餘剛不可撤銷信託”的條款，餘剛博士的妻子宋曉梅女士有權指示受託人處置及行使上述無限科斯莫有限公司所持股份的任何表決權及其他權利。餘剛博士可被視為無限集團股份的實益擁有人。

截至2018年12月31日，餘剛博士持有的B類普通股24，505，748股。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。

截至2018年12月31日，每一申報人有權受益的證券類別的百分比是根據截至2018年12月31日已發行的發行者共計163，088，106股普通股(合91，088，106股A類普通股和72，000，000股B類普通股)計算的。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

截至2018年12月31日，表決權百分比的計算方法是，將每個報告人實益擁有的表決權除以截至2018年12月31日所有發行人A類普通股和B類普通股的表決權。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權就所有呈交其表決的事宜每股15票。

項目5.

一個階級百分之五以下的所有權：

不適用

項目6.

代表他人擁有超過百分之五的所有權：

不適用

項目7.

由母公司、控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類：

不適用

項目8.

專家組成員的識別和分類：

不適用

項目9.

解散集團的通知：

不適用

項目10.

認證：

不適用

6

展品清單

證物編號。

描述

A

聯合存檔協議

7

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2019年1月28日

無限宇宙極限

通過：

/s/Redpa Limited

姓名：

Redpa有限公司

標題：

導演

通過：

/約翰·馬修·阿什伍德

代表Redpa有限公司

姓名：

約翰·馬修·阿什伍德

標題：

導演

宋曉梅

/宋曉梅

甘玉

S/於剛

8