SEC表格4
表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 實益所有權變更説明 根據1934年“證券交易法”第16(A)條提交 或1940年“投資公司法”第30(H)條 |
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如果不再受第16節約束,請選中此複選框。表格4或表格5的義務可以繼續。 看見 指令1(B) |
1.報案人姓名及地址*
(街)
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2.發行人名稱貿易符號 Borqs技術公司[BRQS ] |
5.報案人與簽發人的關係 (檢查所有適用)
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3.最早交易日期
(月/日/年) 07/31/2018 | ||||||||||||||||||||||||||
4.如果修改,原始提交日期
(月/日/年) |
6.個人或聯合/團體檔案(核對適用線)
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表一-非衍生證券取得、處置或實益擁有的證券 | ||||||||||
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1.保安名稱(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2A.被視為執行日期,如果有 (月/日/年) | 3.交易代碼(Instr. 8) | 4.所取得的證券(A)或處置(D)(Instr) 3,4和5) | 5.報告交易後有權受益者的證券數量(Instr)。 3和4) | 6.所有權表:直接(D)或間接(I)(Instr)。 4) | 7.間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
電碼 | V | 金額 | (A)或(D) | 價格 | ||||||
普通股 | 07/31/2018(1)(2)(3) | J(1)(2)(3) | 191,356 | A | $10.4(4) | 3,635,740 | D(5) |
表II-獲得、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1.衍生證券名稱(Instr. 3) | 2.衍生證券的轉換或行使價格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。被視為執行日期,如果有 (月/日/年) | 4.交易代碼(Instr. 8) | 5.獲得(A)或處置(D)的衍生證券數目(Instr. 3,4和5) | 6.可練習日期及屆滿日期 (月/日/年) | 7.證券標的衍生證券(Instr. 3和4) | 8.衍生證券價格 5) | 9.報告交易後有權受益者擁有的衍生證券數目(Instr)。 4) | 10.所有權表:直接(D)或間接(I)(Instr)。 4) | 11.間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
電碼 | V | (A) | (D) | 日期可行使 | 有效期 | 標題 | 股份的數量或數目 |
對答覆的解釋: |
1.2017年8月18日,Borqs技術公司。(F/K/a太平洋特別收購公司)(“發行者”)根據2016年12月27日並於2017年5月10日和2017年6月29日修訂的“合併協議”的條款,向NorWest Venture Partners X,LP(“NVP X”)發行了3,342,126股沒有面值的普通股(“普通股”)(經修正後的“合併協議”),規定發行人全資子公司、PAAC合併子公司有限公司與Borqs International Holding Corp(“Borqs International”)合併,Borqs International是發行人的尚存實體和全資子公司。 |
2.根據合併協議和與合併結束有關的代管協議,簽發人向代管代理人發行了某些普通股,由代管代理人持有,在某些情況下,NVP X可在釋放眾籌股份後最多獲得102,258股普通股。這種賠償份額包括在有權受益者擁有的股份的數量中。根據合併協議和代管協議,如果發行人在2017年7月1日至2018年6月30日期間調整後的淨收入大於18,000,000美元,NVP X也可最多獲得255,223股普通股。2018年7月31日,發行方決定,根據提前提取條款,可向NVP X發行191,356股普通股。 |
3.(續自腳註2)NVP X根據賠償條款和根據合併協議的規定獲得普通股的權利於2017年8月18日,即合併生效之日,成為固定和不可撤銷的。 |
4.“合併協議”規定,普通股按其條款可發行的普通股價值為10.40美元,NVP X沒有為按照分期付款條款發行的普通股支付額外的報酬。 |
5.表1第1行顯示的證券是NVP X.由於其作為NVP Associates,LLC的聯席首席執行官、NVP X的一般合夥人Jeffrey Crowe、Promod Haque和Jon E.Kossow的管理成員而持有的有價證券,可被視為分享對NVP X.Messers所持股份的投票權和異議權。Crowe、Haque和Kossow放棄對所有這類證券的實益所有權,但其中任何金錢利益除外。 |
備註: |
/S/Matthew de Dominicis,首席財務官 | 01/25/2019 | |
*舉報人簽名 | 日期 | |
提示:為每一類直接或間接擁有的證券單獨報告。 | ||
*如果該表格是由一個以上的報告人提交的, 看見 Instruction 4 (b)(v). | ||
*故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
注:請將本表格一式三份存檔,其中一份必須由人手簽署。如果空間不足,則 看見 指令6用於過程。 | ||
除非表單顯示當前有效的OMB編號,否則不要求響應此表單中包含的信息收集的人員。 |