根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-228862

招股章程補充日期為2019年1月22日的招股章程

2,400,000 Shares

普通股

這是eHealth公司普通股的公開發行。

根據本招股説明書及所附招股説明書，我們將發行2，400，000股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“EHTH”。在2019年1月23日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈的售價是每股51.32美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書增訂本S-11頁和所附招股説明書第5頁的“風險因素”，以及在本招股補充説明書和隨附招股説明書中引用的文件。

證券交易委員會和任何國家、省級證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商一項選擇權，在本招股章程增發之日起30天內，以公開發行的價格，減去承銷折扣和佣金，向我們增購至多36萬股普通股。有關更多信息，請參見“承保”。

承銷商預計將於2019年1月28日或前後在紐約交割普通股。

招股章程(日期：2019年1月23日)

目錄

招股章程

招股説明書

你只應依賴於本招股章程補充書、所附招股説明書和我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。本招股説明書是由我們根據我們從我們認為是可靠的來源獲得的信息編寫的。本招股説明書補充文件的摘要可能不完整，並可參照這些文件進行完整的限定。我們和承保人都不代表這裏的信息是完整的，我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在作出投資決定時，你必須依靠你自己對這些文件、我們的業務和發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。你應該諮詢你自己的顧問，會計和其他顧問，在法律，税務，商業，金融和有關方面的投資普通股。本招股説明書補充資料不是投資、法律、税務或商業諮詢。這項供品是根據這份招股説明書補充作出的。在本次發行中購買證券的任何決定必須以本招股説明書補充中所載的信息為基礎，包括本文參考資料所包含的信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書的增發和普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程及任何有關的免費書面招股章程，並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，亦不得用於與該等要約有關的任何證券；本招股章程補充亦不構成或將用於與出售要約或要約購買要約有關的要約，本招股章程所提供的任何保證，是任何人在任何司法管轄區內所提供的任何證券，而該人在該司法管轄區內作出該等要約或誘使是違法的。

你須假定本招股章程增訂本、隨附招股章程、本招股章程增訂本及隨附招股章程所提述的文件，以及我們已授權就本供款而使用的任何免費招股章程內所載的資料，只在該等文件的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書的增訂本、附帶的招股説明書、本招股補充書及隨附招股説明書中的參考文件，以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本節中向您提供的文件中的信息。

招股説明書補充題為“在哪裏你可以找到更多的信息”和“以參考納入某些信息”。

關於這份招股説明書的補充

在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，術語“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是eHealth，Inc.及其子公司。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本，介紹了本次招股的具體條款，並對所附招股説明書和參考文件中所載的信息進行了補充和更新，並將其納入本招股説明書及所附招股説明書。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書補編時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。在本招股説明書的補充，法律允許，我們“以參考”的信息，從其他文件，我們提交給證券交易委員會，或證券交易委員會。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以參考方式納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補充中以引用方式包含或包含的信息將被認為是自動更新和取代的。換言之，如本招股章程所載資料與所附招股章程內的資料有衝突或不一致，或以提述方式納入本招股章程補編，你應依賴稍後提交的文件所載的資料。

您不應將本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的諮詢意見，購買普通股提供的本招股説明書補充。如本招股説明書與所附招股説明書有不同之處，請參考本招股説明書所載資料。

本招股説明書補充包括利息、税金、折舊和攤銷前調整後的收益，或調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務措施。我們相信，這種非GAAP財務措施的提出為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營結果有關的財務和業務趨勢方面的重要補充信息。我們還認為，使用這種非公認會計原則的財務措施提供了一致性和可比性，我們過去的財務報告，上述項目提供了一個額外的衡量電子健康的經營業績，並便於比較我們的核心經營業績與以往期間和業務模式的目標。向投資者提供這一信息是為了便利對過去、現在和未來的經營業績進行更多的分析，並作為評估eHealth正在進行的業務的一種補充手段。我們相信，這種非公認會計原則的財務措施對投資者評估我們的經營業績是有用的。

本招股説明書包含基於獨立行業出版物或報告或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。這一信息涉及若干假設和限制，受風險和不確定因素的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股章程補編題為“風險因素”一節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大相徑庭。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年的“證券法”(修正後的證券法)或“證券法”，就本招股章程補充提供的普通股向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明。本招股章程補充文件作為登記聲明的一部分提交，並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已被證券交易委員會的規則和條例允許略去。欲瞭解更多關於我們的信息，請參閲登記表及其展品和時間表。

我們遵守“交易所法”的報告要求，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可在美國證交會的http://www.sec.gov.網站上公開這些文件也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址是：www.eHealth.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股章程補充或附帶的招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股章程及其附帶的招股説明書，包括經修訂的“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性聲明，包括以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的文件。

我們的前瞻性發言包括但不限於以下內容：

這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：未來和現行醫療法律法規的影響；我國在年度醫療改革開放招生期和醫療保險年度招生期間保留現有成員和招收大量新成員的能力；購買個人和家庭健康保險的年度註冊期及其時間對收入確認的影響；我們出售合格健康保險計劃以補貼合格個人和通過政府經營的健康保險交易所登記合格個人的能力；我們出售短期健康保險和福利一攬子計劃的成功；我們遵守聯邦醫療保險和醫療補助服務中心指導方針的能力及其由於聯邦交換對註冊人數的改變而對換算率的影響；競爭，包括來自政府經營的健康保險交易所的競爭；我們業務的季節性和經營結果的波動；我們保留現有成員和限制成員流動的能力；消費者行為的變化及其對個人和家庭健康保險產品的選擇，包括選擇我們收取較低佣金的產品；運營商提供的產品及其對我們佣金收入的影響；離開銷售個人和家庭健康保險市場的承運人及其對我們的供應和佣金收入的影響；我們在醫療保險和小企業健康保險市場執行我們增長戰略的能力；醫療保險費用增加對需求的影響；我們及時接受和準確預測健康保險承運人的佣金金額的能力；醫療損失率要求；延遲收到確認醫療保險收入所需的項目；成員轉換率的變化；我們準確估計成員資格和佣金終身價值的能力；我們與健康保險公司的關係；健康保險行業的客户集中和整合；我們在銷售和銷售健康保險計劃方面的成功，以及我們的收購成本；我們的僱用能力, 培訓和保留有執照的健康保險代理人和其他僱員；在銷售與醫療保險有關的保險產品方面需要健康保險承運人和監管批准；獲得新成員的費用；醫療保險業務的可伸縮性；缺乏會員增長和保留率；消費者對我們的服務的滿意程度；我們吸引在線訪問者並將其轉化為付費會員的能力；電子商務平臺上提供的產品的變化；佣金的變化；我們保持和加強我們的品牌特性的能力；我們從我們業務的投資中獲得預期利益的能力，包括成員增長倡議；依賴互聯網作為購買和銷售健康保險的市場；對營銷夥伴的依賴；我們對消費者的直接電子郵件、電話和電視營銷工作的影響；收取佣金報告的時間和準確性；健康保險公司的付款做法；我們成功進行和整合收購的能力；對我們在中國業務的依賴；對我們債務義務的限制；法律和條例的變化，包括與未來和現有的醫療保健法律和條例有關的法律和條例的變化和(或)與醫療保險計劃的營銷和銷售有關的法律和條例的變化；對保險和其他法律和條例的遵守；安全風險的暴露和我們保護敏感數據的能力；以及我們電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。

“相信”、“可能”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”，“預測”、“期待”以及這些詞的否定和複數形式以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述，但並不是識別這類陳述的唯一手段。這些聲明載於本招股章程補編和所附招股説明書，包括以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件，特別是在題為“招股摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中。“幷包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的聲明，這些聲明受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括以參考方式納入本招股説明書的文件及附帶的招股説明書，也包含基於本公司及管理層目前期望的陳述。請注意，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定性，而且由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書補編之日向我們提供的資料，雖然我們認為這類資料是此類聲明的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了徹底的調查或審查。

因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，所以你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測結果大相徑庭。除非根據適用法律的要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性的聲明，在我們分發本招股説明書的補充，無論是由於任何新的信息，未來的事件或其他原因。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述是準確的。鑑於我們前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入這些信息視為我們將實現這些聲明中所述的結果或條件或我們的目標和計劃。此外，過去的經營業績和股價並不一定代表未來的業績。我們建議你參閲我們已經或將在向證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中所包含或引用的部分信息。這個摘要沒有包含你在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀及仔細考慮本招股章程增訂本及隨附招股章程內的更詳細資料，包括本招股章程補編“風險因素”標題下所描述的因素，以及本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式納入的財務及其他資料，以及我們已授權就本要約而使用的任何免費招股章程所載的資料，在決定投資我們的普通股之前。

公司概況

我們是一個領先的健康保險市場，擁有一個技術和服務平臺，提供消費者參與、教育和註冊解決方案。我們的平臺整合了有關健康保險計劃的專有和第三方開發的教育內容和決策支持工具，以幫助消費者進行傳統上令人困惑和不透明的購買過程，並幫助他們獲得滿足個人健康和經濟需要的最佳健康保險產品。我們的全渠道消費者參與平臺，使消費者可以使用我們的服務在線，通過互動聊天，或通過電話與有執照的保險代理。我們創建了一個市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，其中包括數以萬計的醫療保險優勢、醫療保險補充、醫療保險D部分處方藥計劃、個人和家庭健康保險以及來自170多家健康保險公司的其他輔助健康產品。我們努力成為消費者的可信賴的合作伙伴，並獲準在所有50個州和哥倫比亞特區銷售健康保險產品。

在過去的三年裏，我們越來越多地把我們的注意力轉移到醫療保險產品上，減少了對個人和家庭健康保險產品的重視。這一轉變使我們能夠利用(1)強勁的人口趨勢，在今後11年中，平均每天有10，000人年滿65歲，推動美國各地越來越多的人口有資格享受醫療保險，(2)越來越多的符合醫療保險資格的人口選擇商業保險解決方案，(3)消費者對在線工具的需求不斷增長，用於比較和登記醫療保險計劃。醫療保險制度的轉變使我們能夠減輕“平價醫療法案”對我們業務的影響，該法案建立了相互競爭的政府交易所，提供某些非醫療保險、平價醫療法案-符合個人和家庭健康保險計劃的醫療保險。

我們的業務分為兩部分：(1)醫療保險，(2)個人、家庭和小企業。根據我們對年終業績的初步估計，我們的醫療保險業務佔我們業務的絕大部分，並在2018年約佔我們收入的84%。我們的大部分收入來自健康保險公司支付給我們的佣金，與使用我們服務的成員購買的保險計劃有關。我們的平臺和服務對消費者是免費的，我們不負責支付消費者健康保險索賠。我們估計，2018年，我們的醫療保險業務創造了2.1億至2.11億美元的收入，比2017年增長了47%至48%。2018年，消費者在我們的平臺上提交的醫療保險計劃申請數量比2017年增長了39%。2018年提交的個人和家庭計劃申請數量與2017年相比下降了56%。

我們的競爭優勢

關注消費者

我們提供一個以消費者為中心的參與平臺，為我們的客户提供產品和保險運營商的廣泛選擇，幫助他們找到最適合他們特定需求的保險解決方案。我們的平臺結合了專有的和第三方的教育資源，大量的產品和運營商選擇，計劃推薦工具，一個用户友好的在線界面和獲得許可和培訓的客户服務代理。我們在我們的平臺上提供數以萬計的計劃，而傳統的經紀人通常提供有限數量的運營商的計劃。由於我們對消費者的關注，我們期望從整體市場增長中獲益，而不管個人健康保險公司的市場份額增加或虧損。我們相信我們對消費者來説是一個值得信賴的資源，正如我們業界領先的網絡推動者評分(Nps)所證明的那樣。

自2018年6月起，在我們的核心醫療保險業務中，有91名消費者願意向他人推薦我們的服務。

與保險公司關係密切

我們與美國170多家保險公司有着密切的關係，其中包括前五名的醫療保險補助公司和前十名的醫療保險優勢運營商，每一家都是以會員的數量來衡量的，這涵蓋了所有50個州和所有銷售醫療保險產品的主要市場的成員。這些運營商重視我們的戰略關係，因為我們可以幫助他們加快會員數量的增長，並通過我們的集成技術平臺，能夠提供關於消費者偏好的寶貴見解，以幫助他們優化和營銷他們的計劃產品。在過去的幾年裏，我們的全渠道平臺以高於市場利率的速度促進了醫療保險註冊人數的增長。

支持全頻道參與的平臺

通過在線、移動和聯絡中心的結合，我們使消費者能夠在方便的時候、在任何地點、在任何時間研究和註冊健康保險。我們的消費者可以移動之間的在線和電話環境取決於他們的喜好和在線熟練程度。我們相信，隨着時間的推移，消費者將越來越多地選擇與我們的平臺在線，這將需要較少的呼叫中心支持。在我們的核心醫療保險業務中，主要醫療保險產品(包括醫療保險優勢和醫療保險補充計劃)中在線提交申請的百分比從2017年的10%增加到2018年的估計16%(根據2018年年底的初步結果)，這降低了我們的客户購買成本，提高了我們的盈利能力。

複雜的決策支持工具和服務

我們進行了大量的技術投資，以開發一個複雜的決策支持和註冊界面，這是我們的消費者很容易使用。我們的解決方案集成了來自170多家運營商的大量數據和數以萬計的計劃，並促進了對消費者選擇健康保險計劃非常重要的關鍵相關指標的標準化客觀比較。這些指標向消費者通報了計劃差異，包括保費、共同支付和免賠額、醫生和醫院的網絡覆蓋率、首選藥店、處方藥覆蓋率和醫療保險計劃明星評級等。

有效的市場能力

我們採用一種多渠道的客户獲取策略，包括數字營銷、直接對消費者的營銷和戰略關係.在數字營銷中，我們在消費者搜索健康保險時使用的許多最重要的搜索詞中，我們已經獲得了最高的有機搜索排名。我們還通過付費搜索廣告策略、展示廣告和新興社交媒體的存在來引導我們的平臺。我們通過直接反應電視和直接郵件營銷建立了對消費者直接營銷的重要經驗，並減少了我們對第三方領先代渠道的依賴。例如，我們從直接郵件、電視、搜索引擎優化、付費搜索廣告和其他未歸屬交易等直接渠道提交的醫療保險優勢和醫療保險補充計劃的申請比例已從2016年第四季度的32%上升到2018年第四季度的71%。與此同時，醫療保險優勢和醫療保險補充計劃提交的申請數量從2016年第四季度的48%下降到2018年第四季度的14%。我們還通過與領先的藥店、衞生系統、醫生網絡和保險公司合作，加強了我們的營銷策略，以擴大我們的消費者範圍，並提供廣泛的工具，如報價、在線應用程序、允許醫生搜索健康計劃的醫生查找工具以及允許保健計劃搜索處方藥覆蓋範圍的處方藥搜索工具，這些工具可以擴展到我們的載體的應用程序接口。我們部署預測和實時分析，以確定營銷線索。有效地部署我們的多渠道營銷策略，使我們能夠大大降低我們的每個認可成員的營銷成本，並提高客户對我們的平臺的認識。在2017年和2018年前9個月，

醫療保險(Medicare)可變營銷成本是我們追蹤的衡量客户獲取成本的指標，在我們繼續增長總成員數量的同時，醫療保險可變營銷成本分別下降了9%和19%。

我們的市場機會

醫療保險是一項聯邦計劃，為65歲及以上的人和一些符合一定條件的65歲以下的人提供醫院和醫療保險福利。醫療保險受益人在醫療服務收費計劃和醫療保險優惠計劃之間進行選擇。醫療保險服務收費是一項政府計劃，消費者負責選擇與醫療有關的支付，而不限制自掏腰包的開支。為了擴大覆蓋面，醫療保險服務費用受益人可以購買商業提供的醫療保險補助計劃.醫療保險優勢是醫療服務收費的另一種選擇.美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據“醫療保險優勢”和“醫療保險D處方藥計劃”與私人健康保險公司簽訂合同。根據這些計劃，政府每年向保險公司支付固定數額的資金，用於支付醫療保健費用，而不是直接向醫療保健服務提供者支付費用。醫療保險優惠計劃必須涵蓋與醫療保險服務費用相同的服務，並且通常涵蓋各種其他醫療服務，幷包括對消費者自付支出的限制。醫療保險的優勢也被CMS認為是控制醫療成本和改善結果的有效途徑，從而為這些計劃創造了一個良好的監管和報銷環境。

根據CMS的數據，2016年約有5700萬醫療保險受益人，預計到2025年這一數字將增至7200萬，年增長率為3%。由於醫療保險優勢的吸引力，醫療保險受益人越來越多地選擇加入這些計劃。2017年，約有2000萬醫療保險優勢成員，預計到2025年這一數字將增至2800萬，年增長率為4%。CMS還預測，2019年醫療保險優勢註冊人數將增長11.5%。

選擇健康保險計劃對消費者來説是一個重要的決定，並可能產生重大的財政和醫療質量後果。從歷史上看，醫療保險的選擇是一個複雜、耗時和紙面密集的過程.複雜程度和選擇都在增加，從2017年的2034個增加到2018年的2317個，醫療保險優勢計劃增長了14%就證明瞭這一點。這種複雜性往往使消費者難以作出符合其個人需要的知情健康保險決定。我們的內部研究還表明，只有不到十分之一的醫療保險優勢或醫療保險D部分處方藥計劃受益人是在最佳計劃，根據他們的處方藥需求。

互聯網便利、信息豐富和互動性強，為消費者提供了比傳統健康保險分銷渠道更有組織和更透明的信息、更廣泛的計劃選擇和更有效的流程。隨着個人進入醫療保險，平均受益人的在線熟練程度正在增加。我們相信，互聯網正迅速成為研究和註冊醫療保險覆蓋範圍、提高透明度和簡化比較過程的一個更重要和更頻繁使用的渠道，就像許多其他以消費者為中心的行業一樣。

商業醫療保險計劃，包括醫療保險優勢、醫療保險補充和醫療保險D部分處方藥計劃，通常由保險公司通過專門的內部銷售代表和有執照的獨立經紀人和代理人的組合進行營銷和銷售，這些人通常提供有限的計劃選擇和勞動密集的紙質註冊程序。雖然CMS還為Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃提供了計劃信息、比較工具、呼叫中心和基本在線註冊服務，但它缺乏決策支持能力，無法幫助消費者根據價格、健康和生活方式情況確定最佳的商業醫療保險產品。

個人和家庭產品通常是由65歲以下的消費者購買的，他們沒有通過僱主獲得保險。小企業集團健康保險滿足了100名或更少僱員的企業的健康保險需求，儘管我們選擇的重點是20名或更少僱員的僱主團體。個人、家庭和小企業健康保險歷來由獨立保險代理人出售，在較小程度上則由保險公司直接出售。這些代理商中有許多是自營職業者或小型機構的一部分，他們通常只為當地社區服務。此外，其中許多代理人從有限數量的保險公司(在某些情況下只有一家)出售健康保險，從而減少了對消費者的計劃選擇。

根據我們的平均年佣金率和我們每個可尋址市場的現行保險計劃註冊人數，我們估計截至2018年12月，我們的可尋址市場機會約為253億美元，其中包括我們的核心醫療保險業務約168億美元，個人和家庭業務約42億美元，小企業約43億美元。

我們的增長戰略

我們相信，我們的消費者參與平臺和為消費者帶來價值的方法在健康保險市場上是獨一無二的，併為我們的核心醫療保險業務和健康保險市場的其他領域創造了巨大的增長機會。為了進一步發展我們的業務，我們打算採取以下策略。

增加醫療保健成員和委員會

我們打算加入額外的醫療保險優勢，醫療補助，和醫療保險D部分處方藥計劃成員，我們的商業運營商合作伙伴。除了利用現有的市場機會之外，還有一個重要的未得到滿足的需求，即沒有充分的覆蓋範圍和一個不太理想的計劃。市場數據顯示，多達40%的符合醫療保險資格的個人不購買聯邦政府提供的醫療保險福利以外的補充保險，儘管他們可能從中受益。此外，我們的內部研究表明，只有不到十分之一的醫療保險優勢或醫療保險D部分處方藥計劃受益人是在最佳計劃，根據處方藥需求。我們相信，我們的專有內容平臺、決策支持工具和註冊解決方案以及直接面向消費者和合作夥伴渠道中的市場策略，可以使我們在這個服務不足的市場中佔據很大比例，並比整個醫療保險市場更快地增長我們的會員和收入。

擴大消費者關係延長政策期限

我們不斷投資於我們的消費者參與平臺，以增加產品和服務，提高用户體驗，並與我們的成員建立持久的關係。我們相信，增加產品和服務可以提高消費者的參與度，並增加我們的收入機會。我們還認為，增加消費者的參與和積極的保留計劃將延長政策期限。更高的留存率將增加我們會員的終身價值，這將帶來額外的收入和長期的現金流。

增加在線註冊以提高利潤率和提高運營槓桿

我們認為我們的消費者參與平臺在醫療保險市場上是獨一無二的，並且對越來越多的醫療保險受益人具有吸引力，他們喜歡在線研究、比較和購買健康保險。通過我們的平臺在網上提交醫療保險優勢和醫療補助產品申請的會員比例已經從2017年的10%大幅上升到2018年的16%。通過我們的在線平臺，我們能夠更快、更低成本地擴大增長，這大大減少了我們對與我們聯繫中心業務相關的財政和管理資源的依賴。我們在2017年和2018年前9個月成功地降低了每個批准的醫療保險成員的可變營銷成本9%和19%。

拓展我們的戰略關係

我們的消費者參與和註冊解決方案平臺的價值使我們能夠與衞生保健市場的戰略夥伴密切合作，利用他們與消費者的關係。2018年，我們與美國五大零售藥店中的每一家建立了戰略關係，在美國擁有20家領先的醫院系統，並與特定的金融和親緣營銷機構建立了戰略關係，以擴大我們平臺的可用性，使更多消費者能夠使用我們的平臺。通過更大的數據整合、品牌合作和進一步的投資來改善我們平臺的客户體驗，我們相信我們可以為我們的每一個合作伙伴創造重要的價值，並進一步擴大我們的合作伙伴關係。

在醫療保險市場之外有選擇地發展我們的消費者參與平臺

我們目前的重點是經營我們的個人和家庭計劃業務，並擴大我們的業務中的小企業部分。我們相信，我們的參與、教育和招生平臺為這些市場的消費者提供了高價值的解決方案.為了利用我們的小企業機會，我們在2016年成立了一個專門的小企業部門。

獲得利用我們的消費者參與平臺的能力

我們打算尋求戰略關係或收購，以擴大我們的平臺，提供更多的能力，或使我們能夠進入更廣泛的健康保險和相關客户面臨的部分保健行業的鄰近市場。我們於2018年1月收購了GoMedigap，以幫助我們擴大在醫療保險補充市場的業務和參與能力。

最近的發展

2018年12月31日終了的三個月和2018年12月31日終了的財政年度

我們提供了以下初步財務結果和關鍵指標的範圍，而不是具體數額，主要是因為我們2018年12月31日終了年度的財務結賬程序尚未完成，因此，我們完成結賬程序後的最後結果可能與下文所述範圍內的初步估計數不同。這些初步財務資料是由管理層擬備的，而我們的獨立會計師並沒有完成對這些財務資料的審核或覆核。不能保證我們在這裏提出的期間的實際結果不會與這裏提出的初步範圍不同，而且這種變化可能是重大的。這一初步財務數據不應被視為替代按照美國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制的完整財務報表，也不一定表明今後任何期間將取得的成果。

2018年第四季度的收入預計在1.335億至1.355億美元之間，比2017年第四季度增長61%至63%。醫療保險部門第四季度的收入預計在1.21億至1.22億美元之間，比2017年第四季度增長73%至75%。截至2018年12月31日，我們預計收入將在2.5億至2.52億美元之間，比2017年增長31%至32%。2018年全年的醫療保險收入預計將在2.1億至2.11億美元之間，比2017年增長47%至48%。

2018年第四季度，與2017年第四季度相比，我們所有醫療保險產品的提交申請增長了64%。2018年全年，提交的醫療保險申請比2017年增長了39%。在第四季度和2018年全年提交的主要醫療保險申請中，分別有22%和16%是在網上提交的。主要的醫療保險計劃包括醫療保險優勢和醫療補助計劃。

2018年第四季度提交的個人和家庭計劃申請比2017年第四季度下降了45%。2018年全年，提交的個人和家庭計劃申請比2017年減少56%。個人和家庭計劃申請數量的下降反映了個人和家庭健康保險市場的持續下滑，以及我們將營銷支出轉向醫療保險部門的決定。

GAAP

2018年第四季度的淨收入預計在2 430萬美元至2 730萬美元之間。截至2018年12月31日，我們預計淨收益(虧損)將在150萬至150萬美元之間。2018年12月31日終了年度的淨收入包括約1200萬美元的非現金費用，這與我們收購GoMedigap所承擔的預出負債的公允價值增加有關。自2018年1月交易結束以來，股價的上漲主要是由我們的股價上漲推動的。股票價格的上漲增加了前GoMedigap股權持有人的股權價值。

非公認會計原則

2018年第四季度調整後的EBITDA預計在5 170萬美元至5 270萬美元之間。截至2018年12月31日的全年，我們預計調整後的EBITDA將在3，350萬美元至3，450萬美元之間。

GAAP調節

本招股説明書中使用的非GAAP財務措施有侷限性，因為它們沒有反映與我們業務運作相關的所有收入和成本，也不反映根據GAAP確定的所得税。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代。

調整後的EBITDA是通過將基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、購置和重組費用、無形資產的攤銷/減值、其他收入(費用)、所得税淨額和備抵(收益)計入公認會計原則淨收入(損失)來計算的。

最有可能在這些範圍內確定我們的實際收入、調整後的EBITDA和淨收益(虧損)的因素包括管理層在編制我們的綜合財務報表時所作的估計和假設，如注1-“我們截至2008年9月30日的季度報告第10-Q表合併財務報表附註”中所述的業務和重大會計政策。在此以參考方式合併。特別是，我們尚未最後確定我們為所得税提供的準備金(福利)、對無形資產攤銷/減值的評估，以及對每名核定成員受限制的終身佣金價值的估計。

每一獲批准成員的受約束壽命值是指在根據我們的收入確認政策適用限制後，估計在核準成員的政策的估計壽命內收取的佣金。它基於許多假設，其中包括但不限於估計核準成員轉換為付費成員的比率、預測成員流失以及我們預計每一核準成員將收到的預計佣金數額。這些估計和預測決定了我們從某一批准的計劃申請中預先確認了多少收入。這些因素可能導致不同時期的價值不同，如果我們對這些因素的假設或預測是不正確的，則可能導致大量收入被不正確地確認。關於每個核準成員的受約束的佣金壽命值的不確定性，請參見題為“風險因素-我們的經營結果將受到影響我們估計的每一核定成員的受約束的佣金壽命值的因素”一節。

截至2018年12月31日，我們循環信貸機制下有500萬美元未清本金，於2019年1月全額償還。

與我們業務有關的風險

我們的業務和執行我們的戰略的能力受到許多風險的影響，在你購買我們的普通股之前，你應該意識到這些風險。我們更全面地描述這些風險在本招股説明書補充部分標題為“風險因素”開始於S-11頁。這些風險除其他外包括：

企業信息

我們於1997年11月被併入特拉華州。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁路二樓2625號，電話號碼是(650)584-2700。我們的網站是www.eHealth.com。我們的網站所包含的信息，或可以通過本網站訪問的信息，並不是通過參考納入本招股説明書補充中的，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充的一部分。

電子健康和電子健康保險是電子健康在美國的註冊商標。本招股説明書補充文件和參考文件還包括其他註冊和未註冊的電子健康和其他人商標。

祭品

本次發行後立即發行的普通股數量以2018年12月31日已發行的19，436，989股為基礎，但不包括截至2018年12月31日的股票：

除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使向我們購買更多普通股的選擇權。

綜合財務數據摘要

我們得出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務數據彙總表，並對這些數據進行了調整，以反映採用財務會計準則委員會的會計準則編纂主題606“與客户訂立合同的收入，“從本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式納入的經審計的合併財務報表。截至2018年9月30日，我們從本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的未經審計的合併財務報表中得出了彙總綜合資產負債表數據。我們的歷史結果不一定表明今後可能預期的結果，過渡時期的結果也不一定表明全年可能預期的結果。以下彙總綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的合併財務報表和相關説明，包括我們目前於2008年12月17日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告，一併閲讀。它取代了我們的10-K表格的年度報告的某些部分，每一部分都在這裏引用。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本招股説明書補編、所附招股説明書和我們以參考方式納入的文件中所載的其他信息外，您還應在我們關於截至2018年9月30日的季度期表10-Q的季度報告中仔細考慮下文和第一部分第1A項(風險因素)中討論的風險，然後再就投資我們的證券作出決定。下面和2018年9月30日截止的10-Q季度報告中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果這些風險發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能影響我們。

與我們業務有關的風險

由於醫療改革，美國醫療保險行業或醫療保險制度的變化和發展可能會損害我們的業務。

我們的業務取決於美國健康保險制度的私營部門，它在為提供保健服務和健康保險公司使用和支付佣金方面的相對作用，以及向市場健康保險計劃的代理人和經紀人支付佣金。2010年3月，“聯邦病人保護和平價醫療法案”以及“保健與教育和解法”的相關修正案簽署成為法律。這些醫療改革法律包含了一些條款，這些規定已經並將繼續改變我們以實質性方式運作的行業。在其他幾項規定中，保健改革包括一項任務，即個人有資格享受健康保險或面臨税收處罰，儘管從2019年起，税收處罰定為零；某些僱主規定向僱員提供集體健康保險或面臨税務處罰；關於僱主向僱員繳納醫療保險的要求；禁止保險公司以預先存在的健康狀況為理由拒絕健康保險申請；禁止撤銷健康保險；禁止終身保險限額；要求健康保險計劃有保證的可續展性；健康保險費確定指南；對免賠額和費用分攤的限制；醫療損失率要求每一健康保險公司將其保費收入的一定百分比用於償還改善保健質量的臨牀服務和活動，如果沒有，則向投保人提供退款；醫療保險計劃的最低福利水平，包括精算價值標準和年度保險限額的限制；對健康保險公司的徵税和評估；建立州和/或聯邦健康保險交易所，以便利獲得和購買健康保險；個人和家庭健康保險的開放註冊期；補貼和費用分攤信貸，使低於一定收入水平的人更能負擔得起健康保險。衞生保健改革的實施已經增加，而且還可能進一步增加。, 我們在個人和家庭健康保險市場上的競爭，減少或消除對健康保險代理人的需求或我們銷售的個人和家庭對健康保險的需求；進一步減少我們出售的健康保險計劃的數目以及提供它們的健康保險公司的數目；進一步減少我們的成員和收入；使我們在整個業務中增加開支，並使健康保險公司進一步減少我們為我們的服務支付的佣金和其他數額，或以其他方式改變我們與他們的關係，其中任何一種都會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。醫療改革的這些影響和其他影響導致我們的個人和家庭計劃成員數量大幅下降，最終導致我們更多地關注與醫療保險相關的醫療保險業務。此外，保健改革的各個方面已經並可能繼續使健康保險公司限制我們出售的健康保險計劃的種類和銷售它們的地區，減少或取消由於我們出售健康保險計劃而從它們收取的佣金，退出在特定司法管轄區銷售個人、家庭和小企業健康保險計劃的業務，或完全取消某些類別的產品，或試圖將成員轉移到我們收取較低佣金或沒有佣金的新計劃中，其中任何一種都會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

根據“平價醫療法”，在個人或小企業健康保險市場提供保險的健康保險公司必須確保這種保險符合某些精算值標準，包括某些最低健康福利，而且不受終身或大多數健康保險福利的限制。此外，健康保險公司不能以健康為由拒絕個人健康保險。由於這些和其他原因，個人和家庭健康保險的費用普遍增加，許多健康保險公司遭受經濟損失。

他們的個人和家庭健康保險業務。因此，許多健康保險公司部分或全部退出了個人和家庭健康保險業務。在我們的網站上提供的個人和家庭健康保險計劃的數量已經減少，包括州和許多郵政編碼，我們沒有提供個人和家庭健康保險計劃。如果這些情況持續下去，我們預計它們將繼續減少對我們出售的個人和家庭健康保險的需求，並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果承運人決定退出管轄範圍內的個人和家庭健康保險市場，我們在該公司提供的計劃中的成員將失去其健康保險計劃，如果他們希望維持個人和家庭健康保險，則需要從另一家健康保險公司購買和購買個人和家庭健康保險。在這些情況下，我們的會員留任率下降，佣金收入減少，以及在其他方面損害我們的業務、經營業績和財政狀況。由於醫療改革，許多健康保險公司增加了個人和家庭健康保險的保險費。由於保費通脹，我們過去和將來的經驗都會減少對會員的留用，以及對我們出售的個人及家庭健康保險的需求減少，這會令我們的會員人數大幅減少，並會對我們的業務、經營成果及財政狀況造成實質損害。此外，與個人和家庭健康保險計劃的費用增加相比，政府購買健康保險的補貼可能不足以鼓勵個人和家庭購買個人和家庭健康保險，或激勵我們的現有成員維持其個人和家庭健康保險計劃，這可能導致我國成員人數減少，並對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。

特朗普政府和共和黨在國會的領導層曾多次試圖廢除或修訂“平價醫療法案”，但他們的努力基本上失敗了。“平價醫療法”載有一項任務，要求個人維持符合“平價醫療法”的健康保險計劃，否則將面臨税收處罰。作為2017年12月生效的税收改革法的一部分，對違反授權的税收處罰於2019年定為零，實質上廢除了這一規定。廢除個人授權可能導致個人決定不購買或維持個人和家庭健康保險，並可能導致承運人增加保險費、減少佣金或退出出售個人和家庭健康保險的業務，其中任何一種都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了取消違反個人授權的處罰之外，特朗普政府還於2017年10月發佈了一項行政命令，指示政府行政部門考慮提出法規和修訂指導，以擴大獲得協會醫療計劃的機會，擴大短期醫療保險的可獲得性，並提高醫療報銷安排的可用性。根據行政命令，2018年7月和8月分別通過了新的條例，這將促進以協會為基礎的健康保險計劃，並促進更多短期健康保險的銷售。與短期健康保險計劃有關的規定將短期健康保險的初始期限從三個月延長到一年以下，並允許延長短期健康保險計劃的期限，但該計劃的總期限不得超過三十六個月。然而，各州有權對在其市場上出售的短期健康保險計劃實施自己的法律和法規，某些州已經或正在考慮制定法規，禁止出售短期健康保險，限制其期限和可續約性，將“平價醫療法案”的某些方面適用於短期健康保險，或規定比聯邦條例更嚴格的披露要求。許多州擴大短期健康保險的供應範圍，可能導致個人和家庭購買短期健康保險，而不是個人和家庭健康保險，如果我們個人和家庭健康保險銷售的減少不被短期健康保險銷售收入的增加所抵消，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。有關協會健康計劃的規定允許小企業，包括獨資企業和其他自僱個人，加入行業或以地理為基礎的協會，並集體購買大型團體健康保險計劃。大型團體健康保險不受“平價醫療法”許多條款的約束，包括要求醫療保險計劃涵蓋“平價醫療法”規定的所有基本健康福利。新規定的目標是為小企業、獨資企業和其他自僱個人創造一種新的健康保險選擇，並降低這些購買者的保險費用，如果他們是協會成員的話。雖然這項規定可以為我們帶來新的商機，但它也可能減少我們所能處理的個人、家庭和小企業健康保險市場的規模，從而損害我們的業務。, 經營業績和財務狀況。鑑於目前個人和家庭健康保險市場的狀況，看來特朗普政府將繼續試圖修改“平價醫療法案”及其實施條例。如果變化不穩定個人和家庭健康保險市場，並鼓勵健康保險公司出售

負擔得起的個人和家庭健康保險，我們的個人和家庭健康保險業務將繼續受到不利影響。

2018年12月，在德州訴美利堅合眾國等人案中，一個聯邦地區法院裁定，“平價醫療法案”中的個人授權是違憲的，因為它不屬於國會的税權或州際商業權力。它還確定，“平價醫療法”的其餘條款是不可分割的，因此是無效的。然而，法院並沒有裁定“平價醫療保健法”的實施受到禁止，因此，該法律繼續運作，直到法院或上訴法院另有決定為止。如果“平價醫療法案”最終被確定為違憲和不再實施，則不清楚它或它的替代將對我們的業務產生什麼影響。然而，它或它的更換可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不保留現有成員，並在註冊期間將大量個人和家庭納入健康保險計劃，我們的業務就會受到損害。

醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃需要在年度註冊期間購買，但有某些例外。由於醫療保健改革，個人和家庭健康保險必須在開放的註冊期內購買。我們從運營中獲得的現金流在很大程度上取決於我們成功保留的個人、家庭和與醫療保險相關的醫療保險成員的數量，包括在註冊期間。我們的收入取決於我們在註冊期間獲得的個人、家庭和與醫療保險相關的健康保險成員的數量，以及我們期望通過將計劃出售給我們獲得的成員而獲得的有限的終身佣金價值，這受到我們的會員保留率的影響。由於種種原因，我們可能未能成功保留或取得會員。如果我們不成功，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。例如，自實施保健改革以來，我們的個人和家庭成員保留率有所下降。在過去的幾個開放註冊期間，我們的個人和家庭健康保險申請數量也明顯減少。這些情況大大減少了我們的個人和家庭健康保險計劃的成員資格。個人及家庭健康保險市場的開放註冊期，已導致及將來可能導致會員及收入減少；我們的開支增加，特別是在公開招生期間；否則，可能會損害我們的業務、經營業績及財政狀況。

我們僱用的健康保險代理人以及我們的系統和程序很難處理在醫療改革、年度開放註冊期和醫療保險年度註冊期內短期內發生的越來越多的醫療保險交易。我們與外包的呼叫中心簽訂合同，並在有限的時間內臨時或季節性地僱用更多的員工，以應對醫療保險年度註冊期內醫療保險交易量的預期增長。我們必須確保我們的僱員健康保險代理人和外包呼叫中心的健康保險代理僱員得到及時的許可、培訓和認證，並擁有在若干州和若干不同的健康保險公司銷售健康保險的適當權力。我們依靠國家保險部門、政府交流機構和健康保險公司進行許可、認證和任命。如果我們銷售和銷售與醫療保險有關的健康保險以及個人和家庭健康保險的能力因任何原因而受到限制，如技術故障、資源分配減少、無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住我們的僱員和承包商及其健康保險代理人，以及我們的網站或系統的運作中斷，或者政府經營的醫療保險交易所的問題，我們可以獲得更少的成員，遭受我們的會員減少，我們的業務，經營結果和財政狀況可能受到損害。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)縮短了個人和家庭健康保險的開放註冊期，使其從11月1日至12月15日，這可能會繼續擴大我們由於公開註冊期而面臨的風險。在開放的入學期間，我們必須招收個人和家庭的時間減少，這可能會導致我們的會員人數減少，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們在註冊期間的投資不會導致大量的批准和付費會員，我們的業務，經營結果和財務狀況將受到損害。

為了在醫療保險年度註冊期和醫療改革開放招生期吸引和招收大量個人，我們可以在我們的業務領域進行投資，包括技術和內容、客户護理和註冊、營銷和廣告。我們過去曾預先在我們的業務領域進行過投資。

在進行這些投資時，沒有產生我們預期的結果的註冊期。我們在醫療保險年度註冊期或醫療改革開放註冊期所做的任何投資都不可能導致大量的批准和付費成員。否則，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。

如果我們不通過政府運營的健康保險交易所註冊符合補貼資格的個人，我們的業務可能會受到損害。

為了提供個人和家庭必須購買的合格保健計劃，以獲得“平價醫療法”補貼，代理人和經紀人必須滿足某些條件，例如獲得適用的政府健康保險交易所的許可，與健康保險交易所簽訂協議，確保通過健康保險交換完成登記和補貼申請，並遵守隱私，安全和其他標準，其中有些要求對我們來説是新的。如果以互聯網為基礎的代理商和經紀人，如我們使用互聯網完成合格的健康計劃選擇的目的，他們的網站需要滿足某些額外的要求。在我們將個人和家庭納入合格醫療計劃的範圍內，我們通過聯邦促進的市場(FFM)這樣做，該市場在36個州經營着全部或部分醫療保險交易所。我們並沒有把重點放在通過經營自己的醫療保險交易所的州的交換中，讓個人參加合格的健康計劃。我們可能會遇到困難，以滿足條件和要求，以提供合格的健康計劃，我們的現有成員和新的潛在成員，並使他們通過實況調查團登記。如果我們不能滿足這些條件和要求，或者我們不能成功地採用和維持解決方案，使我們能夠在開放招生期間和之外通過互聯網將大量個人和家庭納入合格計劃，我們將失去現有成員和新成員，並可能招致額外費用，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們不能採用或與政府經營的健康保險交易所簽訂合同並維持整合解決方案，或者如果健康保險交換網站和其他程序不穩定或不對消費者友好、效率高、符合我們通過交流將個人和家庭納入合格醫療計劃的程序，我們就無法成功地留住和獲得成員，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。實況調查團可能在任何時候停止允許我們登記個人參加合格的健康計劃或改變這樣做的要求。如果它這樣做了，或者如果實況調查團的平臺不能正常運作，我們保留現有成員和增加新成員的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

CMS對必須滿足的要求具有廣泛的權威，以便通過實況調查團將個人納入合格的健康計劃。CMS指示我們改變從2016年2月開始，將符合條件的個人納入合格醫療保險計劃的方法。這一變化要求我們停止使用我們為通過實況調查團將個人納入合格健康計劃而開發的在線程序，並使用規定的FFM“雙重定向”流程，該流程要求我們的客户在購買健康保險的過程中訪問FFM網站，以獲得補貼資格確定。實況調查團進程降低了個人和家庭開始申請合格保健計劃和補貼的速度，並減少了我們的成員人數。如果我們被迫採用這一程序，我們可能繼續遭受現有成員和新成員的損失，以及個人和家庭健康保險計劃成員資格和佣金收入的減少，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們已經與CMS簽訂了協議，涉及到我們通過FFM註冊個人參加合格健康計劃的能力。這些協議包含全面的隱私和安全以及其他要求。為了使個人能夠參加合格的健康計劃，我們還必須滿足其他幾項監管要求，並遵守更多的法律和條例。為了通過實況調查團在網上登記個人參加合格的保健計劃，除其他外，我們必須與實況調查團保持每年需要延長的協議；滿足有關協定以及適用的法律和條例所載的要求；維持一個符合這些要求的互聯網平臺；維護來自健康保險運營商和CMS的合格健康計劃信息，並將其納入我們的網絡平臺；維護一個隱私和安全程序，以符合我們與CMS協議的隱私和安全要求以及適用的法律和法規；採用並維護與FFM相結合的解決方案(或與其他這樣做的人簽訂合同)，以便我們可以將有關注冊合格醫療計劃和補貼資格的信息傳遞給我們。如果我們不遵守適用的法律、條例和要求，我們通過實況調查團登記個人參加合格保健計劃的能力可能會被終止，我們可能被要求支付重大的罰款，這兩種處罰都會損害我們的經營業績和財務狀況。

CMS在2017年5月發佈了指導意見，使我們能夠在不離開我們的網站的情況下，為符合補貼條件的個人申請合格的健康保險計劃，並通過實況調查團申請提前繳納保險費抵免。CMS放棄了2018年發生在2019年覆蓋範圍的合格保健計劃開放註冊期的改進程序，轉而採用另一個流程，允許合格實體通過應用程序編程接口訪問與保健計劃和補貼資格有關的信息數據庫。

CMS表示，實體必須滿足許多額外的隱私和安全要求，才能在2019年覆蓋範圍內使用新的2018年進程。我們達成了一項協議，根據與額外要求有關的費用和負擔，將有資格的在線註冊程序的某些方面外包給第三方，該實體未能成功通過使用這一新程序所需的審計。因此，我們被要求使用“雙重定向”程序，在最近完成的公開註冊期間，將個人和家庭納入合格的健康計劃。如果我們不能滿足今後使用改進的合格健康計劃註冊程序的要求，或者我們未能與獲準使用該程序的第三方建立關係，我們可能需要繼續使用“雙重定向”程序來進行合格的健康計劃註冊，這將導致我們的個人和家庭健康保險計劃成員和收入減少，並損害我們的業務，經營結果和財務狀況。此外，如果與我們簽訂合同的任何第三方履行某些方面的合格健康計劃選擇和註冊過程中有不良的消費者經驗或其他方面的技術或其他困難，我們可能會經歷我們的個人和家庭健康保險計劃的成員和收入減少，我們的業務，經營結果和財務狀況可能受到損害。

如果我們不能成功地與政府經營的醫療保險交易所競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們與政府經營的健康保險交易所競爭，包括在出售與醫療保險相關的醫療保險和個人及家庭健康保險方面。聯邦政府經營一個網站，醫療保險受益人可以購買和購買醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃。CMS已經開始改進這個網站上的消費者體驗，並提出了繼續這樣做的建議。醫療保險受益人也可以從聯邦政府獲得與他們購買醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃有關的計劃選擇援助。“平價醫療法案”建立的個人和家庭健康保險市場上的交易所可以選擇我們是否能夠通過他們將符合資格的個人納入合格的健康計劃，並決定我們這樣做的方式。“平價醫療法案”交易所有個人和小企業可以購買和購買健康保險的網站，它們還具有離線客户支持和註冊功能。有資格獲得政府補貼的個人必須申請補貼，並通過政府交換購買合格的醫療計劃，以獲得補貼。總的來説，與我們相比，政府交流機構擁有更多的資源和更大的公共外聯能力，它們或管理這些交流的政府機構今後可能會影響我們為個人和家庭登記的進程，從而導致我們成員的減少。此外，利用我們的平臺和服務，通過平價醫療法案交易所申請補貼和醫療保險的個人，在他們這樣做後，會從交易所獲得營銷和通信。如果我們現時的會員直接透過健康保險交易所購買健康保險，而不以我們作為健康保險代理人，我們便不會再因向他們出售健康保險而獲得資助或其他形式的佣金。根據“平價醫療法案”作為醫療改革的一部分通過的條例，如果個人或家庭不採取平權行動，政府經營的健康保險交易所必須自動將個人和家庭重新登記到通過該交易所購買的合格健康保險計劃中，這可能有助於減少我們的會員人數。來自政府經營的健康保險交易所的競爭壓力已經造成，而且將來也可能導致我們的營銷成本增加，我們網站的流量減少。, 我們的會員和收入減少，否則可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的經營結果將受到一些因素的影響，這些因素影響着我們對每一核定成員的受約束的佣金壽命值的估計。

從2018年1月1日起，我們採用了全面追溯方法，採用了2014-09年會計準則更新“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，這就要求我們修改我們的歷史財務信息，使之與新準則保持一致。這一通過對我們的合併財務報表產生了重大影響。最重要的

這一標準對我們的佣金收入產生了影響。我們現在確認了醫療保險、個人和家庭以及附屬健康保險計劃的收入，這些收入是基於我們期望在基本政策有效期內獲得的總佣金(扣除一項限制因素)而批准的。我們現在確認小企業健康保險計劃佣金收入時，該計劃的申請被批准的承運人和當它每年續簽後，等於我們預計收取的未來12個月的估計佣金。每個產品線的受約束壽命值是一個估計值，並基於許多假設，其中包括但不限於核準成員轉換為付費成員的比率的估計、預測的成員流失和我們預計將收到的每個核準成員的佣金數額。這些假設基於歷史趨勢，並納入了管理層的判斷。我們的歷史趨勢的變化將導致我們在未來期間受到限制的終身價值估計數的變化，因此可能會對我們在這些未來時期的收入和財務結果產生不利影響。因此，我們估計受限制的終身價值的因素的負面變化，例如核準成員轉換為付費成員的減少、會員流失的增加或我們期望向某一成員出售計劃而獲得的終身佣金數額的減少，或我們無法控制的其他變化，都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們最終收到的佣金低於我們確認佣金收入時估計的金額，我們將需要註銷剩餘的應收佣金餘額，這將損害我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。此外，主題606引入了新的和重要的披露要求。圍繞這些披露義務的計算和判斷的市場做法仍在演變。分析人員和投資者也可能誤解專題606所要求的披露，或者我們的方法、估計或披露可能與其他方法、估計或披露有很大不同，這可能導致分析師和投資者預測不準確或不利。

批准會員成為付費會員的比率是我們估計受約束壽命值的一個重要因素。例如，在“平價醫療法案”規定的第一次開放註冊期間，我們經歷了個人和家庭健康保險成員轉化為付費成員的比率下降，損害了我們的經營結果。如果我們在獲得批准的會員轉變為我們的付費會員時，經歷了類似的下降，我們的業務、經營業績、現金流量和財務狀況就會受到損害。

通過我們銷售的健康保險計劃，我們從健康保險公司獲得佣金。當這些計劃中的一個被取消時，或者如果我們不再是保單上的代理，我們將不再收到相關的佣金。我們對受約束壽命價值的估計是根據我們按計劃類型的歷史經驗估計的年度健康保險計劃取消率。因此，我們的年度健康保險計劃取消率的提高將損害我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。

佣金率是我們估計受約束壽命值的一個重要因素。我們得到的佣金率受到各種因素的影響，包括我們的成員選擇的特定健康保險計劃、提供這些計劃的承運人、我們成員的居住狀況、這些管轄區的法律和法規、通過我們購買的計劃的平均保費以及醫療改革。我們每個成員的佣金收入過去已經減少，將來也可能由於合同佣金率的降低而減少，這是由於我們在一段時間內銷售產品的承運人的組合發生了變化，以及成員流失增加，所有這些都是我們無法控制的，而且可能會在短時間內發生。如果這些因素和其他因素導致我們每個成員的佣金收入下降，我們的收入可能會下降，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況也會受到損害。鑑於醫療保險以及個人和家庭健康保險的購買集中在註冊期，我們可能會在短期內經歷醫療保險與個人和家庭健康保險產品組合的轉變。在公開註冊期間，我們每個會員平均佣金收入的任何減少都會損害我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。

如果我們失去了與健康保險公司的關係，或者我們與健康保險公司的關係被改變，我們的業務就會受到損害。

我們通常與健康保險公司簽訂合同關係，這是非排他性的，並可在短時間內由任何一方因任何原因終止。在很多情況下，健康保險公司也可以在短時間內單方面修改我們協議的條款。航空公司可能不願意讓我們出售他們現有的或新的健康保險計劃，或出於各種原因，包括出於競爭或管理原因，不滿意我們與他們的成員的經濟狀況，或因為他們不想與我們的品牌聯繫在一起，而希望修改我們與他們達成的協議。我們還可能終止與健康保險公司的關係。另外，醫療改革的很多方面也造成了，

鑑於我們經營的行業發生了重大變化，航空公司可能會在未來調整與我們的關係。航空公司可能選擇將我們排除在他們最賺錢或最受歡迎的計劃之外，或者決定不在某些地區或全部地區的醫療保險、個人、家庭和小企業市場上分配醫療保險計劃。他們也可能決定不在我們的平臺上提供他們的計劃，因為我們也提供他們的競爭對手的計劃。如果我們不能成功地獲得或保持出售醫療保險、個人和家庭以及合格健康保險計劃的能力，如果健康保險公司不向我們支付銷售這些保險計劃的佣金或減少佣金，或者如果健康保險公司以其他方式改變我們與他們的關係，我們可能會失去大量現有和潛在的成員和委員會，會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。我們或健康保險承運人終止我們與健康保險公司的關係，或修改或改變我們與承運人的關係，可能會減少我們提供的各種健康保險計劃，造成佣金損失，導致受限制的終身價值減少，並對我們確認收入或產生其他不利影響的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。它還可能對過去和未來銷售的佣金產生不利影響，或導致其終止，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。我們的業務也可能受到損害，如果我們在未來不能發展新的承運人關係，並無法向消費者提供各種健康保險計劃在每個管轄區。

健康保險公司可以單方面修改他們支付給我們的佣金。鑑於由於保健改革，航空公司在出售個人和家庭健康保險方面遭受了重大損失，與我們有關係的許多健康保險公司，包括大型國家健康保險公司，減少或取消了我們出售個人和家庭健康保險的佣金，在少數情況下，我們的更新委員會也減少或取消。因此，我們的個人和家庭健康保險計劃成員的平均佣金水平有了很大的下降。此外，合同佣金率的降低以及這些運營商不出售個人和家庭健康保險的願望，減少了我們能夠在我們的網站上提供的計劃數量，從而減少了消費者對我們出售的個人和家庭健康保險的需求，並減少了我們的成員數目。將來，由於醫療改革或其他原因，越來越多的健康保險公司可能決定減少我們的佣金，依靠自己的內部分銷渠道出售自己的計劃，決定不出售個人和家庭健康保險，或以其他方式限制或禁止我們在電子商務平臺上出售他們的計劃。除了降低佣金外，健康保險公司還可能決定退出某些州的個人和家庭健康保險業務，或大幅增加保險費，這可能導致我們成員的健康保險被終止，或者我們的成員購買新的健康保險，或決定根本不支付醫療保險。如果我們失去了這些成員，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。此外，如果我們能夠提供的個人和家庭健康保險產品的數量不增加，我們將繼續減少對我們的服務的需求和減少我們的成員，這將損害我們的業務、經營結果和財務結果。

管理層和關鍵員工的變動可能會影響我們的業務和財務業績。

我們的成功取決於我們吸引和留住本組織所有領域的合格人員的能力。我們可能無法在及時、競爭條件下或在任何情況下成功地吸引和留住人員。如果我們不能吸引和留住必要的人員，我們的業務就會受到損害。我們的成功取決於我們的執行官員和關鍵人員的表現。我們的行政人員和僱員可以隨時終止他們的工作。最近，我們的高級管理人員發生了重大變化。2016年7月任命的前首席財務官戴維·弗朗西斯(David Francis)最近於2018年1月成為我們的首席運營官。2018年6月，榮智健成為我們的首席財務官，讓方濟各專注於首席運營官的職責。除了這些變化，其他高級執行官也離開了我們，我們還聘請了更多的高管，包括首席營銷官蒂姆·漢南(Tim Hannan)、首席技術官伊恩·卡林(Ian Kalin)和負責銷售和運營的高級副總裁戴維·尼克勞斯(David Nicklaus)。我們所經歷的領導層變化是重大的，而且是在很短的時間內發生的。我們的高級管理人員的過渡和離職可能導致高級管理人員和關鍵人員的進一步減員，而領導層在短期內的重大變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

失去我們任何一名執行官員或關鍵僱員的服務可能會損害我們的業務。例如，我們為每一家保險公司指定了一家指定的書面代理人。我們的一小部分員工充當寫作代理，而每一位擔任寫作代理的員工則為多家運營商提供書面服務。羅伯特·赫利，我們的總裁，航空公司和企業

發展起來，是書寫代理在我們眾多的載體上的關係。如果我們失去我們指定的書面代理人的服務，書面代理人的職責將需要移交給其他公司人員。由於我們的國家範圍和大量承運人夥伴的政策是由我們的成員購買的，這一過渡可能是困難的，需要一段相當長的時間才能完成，特別是赫利先生的情況。如果過渡不成功或需要太長時間才能完成，我們與特定保險公司的代理關係可能被終止，我們的佣金付款可能會中斷或推遲，結果會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

如果我們不能成功地執行我們的戰略投資和計劃，我們的業務可能會受到損害。

在2016年，我們對我們的業務運作進行了一次戰略審查，並審查了潛在的投資領域和戰略重點。作為我們戰略的一部分，我們決心投資於加快醫療保險產品銷售增長的舉措，包括醫療保險優勢和醫療保險補充計劃。我們還計劃投資資源，以努力發展我們的小企業集團保險業務，並尋求交叉銷售和鄰近的收入機會，我們的醫療保險和小企業集團業務。此外，我們還推出了一攬子保險福利，其中可能包括短期健康保險產品和其他附屬健康保險產品，否則我們打算投資銷售短期健康保險。實施和投資於這些舉措將需要在營銷和廣告、技術和產品提供、客户護理和註冊等方面進行大量投資。我們對這些舉措的追求和投資涉及本風險因素一節其他部分所述的風險和不確定因素，包括導致收入不足以抵消與這些新投資相關的任何支出、我們投資的資本回報率不足、法律和監管合規風險的舉措，法律法規和其他問題的潛在變化可能導致我們無法實現我們的投資的預期效益，併產生意想不到的負債。我們對這些戰略倡議的努力可能不會成功。如果我們不能成功地執行我們的業務戰略，我們未來的盈利能力將受到負面影響，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到損害。

健康保險行業的重大整合可能會改變我們與運營商的關係，損害我們的業務和財務結果。

美國的健康保險行業經歷了大量的整合，導致健康保險公司數量的減少。醫療保險行業的合併可能會導致我們與航空公司關係的損失或改變，降低我們的佣金或其他收入，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。將來，隨着業務和醫療保險行業的發展，我們可能被迫從數量減少的保險公司提供健康保險，或從更集中的承運人那裏獲得更大一部分收入。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中，聯合醫療保健公司擁有的運營商的收入分別佔我們總收入的22%和22%。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中，Humana的收入分別佔我們總收入的17%和15%。我們與這些健康保險公司簽訂了幾項協議，規範我們的健康保險計劃的銷售。承運人可以在短時間內單方面修改或終止這些條款，而該修改或終止可能對我們從這些健康保險公司收到的佣金付款產生不利影響或導致終止，包括我們已經出售的計劃的佣金，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。如果我們無法與任何一家重要的健康保險公司保持現有的業務水平，如果我們無法彌補與替代健康保險公司的業務損失，我們的收入可能受到不利影響。我們預計，在可預見的將來，少數健康保險公司將佔我們收入的很大一部分，而我們與這些健康保險公司關係的任何損害，或對這些健康保險公司的重大財政損害，都可能對我們的業務產生不利影響。

季節性可能會引起我們財務業績的波動。

我們業務的季節性超出了我們的控制範圍。例如，在上一次個人和家庭健康保險開放註冊期之前，開放註冊期跨越一年第四個日曆季度和次年第一個日曆季度的部分時間。2017年第四季度，2018年生效的個人和家庭健康保險開放註冊期從2017年11月1日開始，到2017年12月15日結束，這再次改變了我們個人和家庭業務的季節性。我們預計個人和家庭的開放註冊期將在這段時間內繼續發生，因此，個人和家庭健康保險的批准成員人數在第四季度將高於今年其他季度。醫療保險年度註冊人數

這一時期發生在每年的第四季度，而且在第四季度，我們經歷了提交的與醫療保險相關的申請和醫療保險計劃相關費用的增加。我們的營銷和廣告費用的很大一部分是由通過我們提交的健康保險申請數量驅動的。由於我們的營銷和廣告費用是按發生的方式支出和一般支付的，而且隨着時間的推移，我們從核準成員那裏獲得的佣金可能會受到銷售費用大幅增加的不利影響，這是因為在一個季度期間提交的申請數量增加，或者由於一個季度期間提交的申請數量減少，營銷費用大幅下降可能會對我們的經營現金流產生不利影響。

由於其他因素，我們業務的季節性可能在未來發生變化，包括醫療保險或個人和家庭健康計劃的時間變化、年度開放註冊期以及管理健康保險銷售的法律和法規的變化。我們可能無法及時適應業務的季節性變化。如果醫療保險相關健康保險或個人及家庭健康保險開放註冊期的時間發生變化，我們可能無法及時適應客户需求的變化。如果我們不能成功地應對我們業務季節性的變化，我們的經營結果和財務狀況就會受到損害。

如果我們的成員不增加，或者如果我們不能保留現有成員，我們的財政結果將受到不利影響。

我們從健康保險公司那裏得到佣金，他們向我們支付通過我們出售的健康保險計劃的費用。當這些計劃中的一個被取消時，或者如果我們不再是該計劃的代理，我們將不再收到相關的佣金。我們的成員可能出於各種原因而選擇停止他們的健康保險計劃。消費者也可以直接從其他來源購買個人、家庭和與醫療保險相關的健康保險計劃，比如政府經營的健康保險交易所，我們將不再是保單上的代理人並接受相關的佣金。從2019年1月1日開始，參加醫療保險優惠計劃的人可以參加另一項醫療保險優惠計劃，或者退出他們的醫療保險優惠計劃，並在預定於1月1日之間的新的醫療保險優惠開放註冊期內返回原來的醫療保險計劃。^聖和3月31日^聖每年。如果我們在此醫療保險優勢開放註冊期間註冊的新成員不抵消現有醫療保險優勢成員的任何損失，或者如果我們在此新的醫療保險優勢開放註冊期間所做的投資不會導致大量已批准和付費的醫療保險優勢成員，則我們的業務、經營結果和財務狀況將受到損害。此外，健康保險公司在過去和將來可能終止我們的成員購買和持有的健康保險計劃。我們留住成員的時間的任何減少都會對我們用於確認收入的終身價值產生不利影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們不能成功保留現有的成員，限制會員的營業額，我們的業務現金流將會受到不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況也會受到損害。此外，如果該計劃是向成員發放的第一個與醫療保險相關的計劃，那麼我們在計劃的第一個日曆年獲得的與醫療保險相關的佣金可能會更高。我們得到的個人和家庭佣金通常在政策的頭12個月更高。在最初的12個月之後，這一數字普遍大幅下降。因此，如果我們不為新計劃增加足夠的成員，我們的現金流也將受到不利影響。如果我們的會員營業額比我們確認佣金收入時估計的要高，我們可能不會收取所有相關的應收佣金，從而註銷剩餘的應收佣金餘額，這會損害我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。

作為醫療改革一部分的醫療損失率要求可能會損害我們的業務。

“平價醫療法案”載有要求醫療保險公司保持特定醫療損失率的規定。個人、家庭和小企業健康保險的醫療損失率要求醫療保險公司將其保費收入的80%用於其個人和小型團體健康保險業務，用於償還改善保健質量的臨牀服務和活動。醫療保險優勢計劃的醫療損失率要求為85%。如果健康保險公司未能滿足醫療損失率要求，則要求健康保險承運人將其保費收入的一部分退還給其成員，以彌補差額。

承運人對個人和家庭醫療損失率要求的反應是大幅減少我們在銷售個人和家庭健康保險方面獲得的佣金。健康保險公司可能決定減少或進一步減少我們的醫療保險優惠計劃，個人和家庭，或小組委員會，結果是

醫療損失率要求或醫療改革的其他方面，包括任何增加的費用，以遵守或處理醫療改革的影響，這會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

如果我們失去了與我們銷售的與醫療保險相關的健康保險產品的健康保險公司的關係，或者如果我們與這些運營商的關係發生變化，我們的業務可能會受到損害。

我們的醫療保險計劃相關收入集中在少數健康保險運營商。我們與醫療保險相關的健康保險業務的成功取決於我們是否有能力在有利的經濟條件下與健康保險公司建立新的並保持現有的關係。我們的醫療保險計劃銷售集中在有限數量的健康保險運營商，使我們容易受到承運人佣金率的變化和我們的運營商醫療保險產品競爭力的變化。如果我們的醫療保險公司降低我們的佣金，降低他們支付給我們的廣告服務的金額，或者他們產品的競爭力相對於原始的醫療保險或者我們與之沒有關係的醫療保險運營商的產品來説，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

此外，我們可能暫時或永久失去銷售和銷售醫療保險計劃的能力，我們的醫療保險計劃的運營商。醫療保險銷售規定複雜多變。我們或我們僱用的健康保險代理人在過去，並可能在未來，違反一個或更多的許多要求，由合作醫療。承運人可能因上述或其他原因終止我們的關係，或CMS可能因某些違反法規的行為而懲罰健康保險承運人，其方式是暫停或終止承運人在相當長一段時間內銷售和銷售醫療保險計劃的能力。CMS還可能要求承運人終止其成員資格，並允許其成員轉向其他計劃。鑑於我們的醫療保險計劃銷售集中在少數幾家運營商，如果我們與一家健康保險公司失去了暫時或永久銷售其醫療保險計劃的關係，或者如果健康保險運營商失去了其醫療保險產品成員資格，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。我們與健康保險公司達成的出售醫療保險計劃的協議，可由承運人在短時間內單方面修改或終止，而修訂或終止可能對我們因出售其醫療保險計劃而獲得的佣金付款產生不利影響或導致終止，包括我們已經出售的計劃的佣金，這可能會對我們的業務經營業績和財務狀況造成重大損害。

如果我們沒有有效地銷售醫療保險計劃，或者我們的網站和營銷材料沒有及時批准或者不符合法律要求，我們的業務就會受到損害。

健康保險運營商的醫療保險計劃，我們出售我們的網站，我們的營銷材料和我們的呼叫中心腳本。我們必須獲得這些批准，以便我們能夠產生醫療保險計劃的需求，並將醫療保險計劃出售給符合醫療保險資格的個人作為健康保險代理人。許多這些材料也必須與CMS一起存檔。如果CMS或健康保險公司要求更改、不批准或延遲批准我們的網站、營銷材料或呼叫中心腳本，我們可能會失去醫療保險計劃需求的重要來源，而我們出售醫療保險計劃的能力將受到不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。有關批准和提交營銷材料的規則和條例是模稜兩可和複雜的，國家保險部門或CMS可能決定我們的營銷材料和程序的某些方面不符合法律要求。CMS的規章制度也適用於我們的營銷合作伙伴的營銷材料。如果我們未能及時將這些營銷材料提交健康保險公司審批，無法獲得批准並向CMS提交所有所需的營銷材料，我們就可能無法實施我們的醫療保險營銷計劃，我們的醫療保險計劃營銷可能會變得不那麼有效，這會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。特別是在醫療保險年度註冊期間發生延遲或不符合規定的情況。我們的營銷合作伙伴不同意將其網站或其他營銷資料提交CMS，不按運營商或CMS的要求進行更改，或不遵守CMS營銷指南或其他與醫療保險計劃有關的法律、法規的，我們可能失去從該營銷夥伴那裏接收對購買醫療保險計劃感興趣的個人的轉診能力，或者我們接受推薦的能力可能被推遲，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到損害。

如果我們或我們的營銷夥伴實質性地改變我們的網站或呼叫中心腳本後，向CMS提交，我們可能需要重新提交給健康保險運營商，並讓他們重新提交到CMS。我們不允許我們自己製作CMS文件。考慮到我們的劇本、網站和其他營銷材料所經歷的評審週期，對它們進行修改是非常困難和費時的，我們無法及時對這些營銷材料進行更改，無論是遵守新的規則和條例，還是其他方面，都會對我們銷售醫療保險計劃的能力產生不利影響，而這可能會對我們的健康保險計劃產生不利影響。

對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果CMS或健康保險公司要求更改腳本或網站，在更改和批准之前，我們可能無法使用營銷材料，這將損害我們的業務、經營結果和財務狀況，特別是在年度註冊期間發生的情況。

我們作為健康保險代理出售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力取決於我們是否有能力為我們的客户護理中心及時僱傭、培訓和保留有執照的健康保險代理。

除了我們的網站，我們依靠我們的客户服務中心，並在醫療保險年度註冊期間，外包呼叫中心出售醫療保險計劃。我們的客户護理中心的成功在很大程度上取決於有執照的健康保險代理商和其他僱員。為了銷售與醫療保險相關的健康保險計劃，我們的健康保險代理僱員和第三方呼叫中心的僱員必須得到他們銷售保險計劃的州的許可，並與在每個適用的州提供保險計劃的健康保險公司進行認證和指定。由於每年第四季度在醫療保險年度註冊期內出售大量的醫療保險計劃，我們在有限的時間內在臨時或季節性的基礎上保留和培訓了大量額外的第三方呼叫中心僱員和僱員。我們還必須確保我們的健康保險代理商在許多州得到及時的許可，並與我們銷售產品的健康保險公司進行認證和任命。我們依靠國家保險部門和健康保險公司的許可，認證和任命我們的健康保險代理人。我們可能沒有成功地及時僱用足夠數量的額外許可代理或其他僱員的醫療保險年度註冊期。我們也可能無法成功地參與外包呼叫中心，外包呼叫中心也可能無法成功地聘請足夠數量的有執照的健康保險代理。即使我們和我們的外包呼叫中心是成功的，這些健康保險代理可能會在獲得健康保險許可證和認證以及與我們的健康保險運營商合作伙伴的醫療保險運營商預約方面遇到延誤。這些臨時或季節性健康保險代理人的業績可能達不到我們所期望的標準，這可能導致低於預期的換算率和收入以及每個成員的購買成本。如果我們和我們的外包呼叫中心在這些方面不成功，我們出售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力將在每年的註冊期間受到損害，這將損害我們的業務，經營結果和財務狀況。

我們作為健康保險代理出售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力取決於信息技術系統的運作。

我們的醫療保險計劃客户服務中心的成功取決於信息技術系統。我們醫療保險計劃的絕大多數成員利用我們的客户護理中心來購買醫療保險計劃。CMS規則要求我們的健康保險代理員工在銷售醫療保險計劃時使用CMS批准的腳本，並且我們記錄和維護與銷售醫療保險計劃有關的電話互動記錄。我們依靠電話、通話記錄、客户關係管理以及醫療保險客户服務中心的其他系統和技術，其中包括我們的電話和電話記錄系統，我們依賴於第三方。這些系統過去曾暫時失效。我們的醫療保險客户護理中心繫統和技術的有效性和穩定性對我們銷售醫療保險計劃的能力至關重要，特別是在醫療保險年度註冊期間，任何這些系統和技術的失敗或中斷，或在年度註冊期間無法處理增加的數量，都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在出售與醫療保險相關的醫療保險方面的成功將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們決定進入醫療保險計劃市場，因為我們相信越來越多的人有資格享受醫療保險，而且這些人越來越多地使用互聯網購買醫療保險計劃。我們還認為，平均而言，會員保留率和醫療保險公司在出售醫療保險計劃方面支付的佣金與我們在出售個人和家庭健康保險方面獲得的會員保留率和佣金相比是有利的。如果我們被證明是錯誤的，或者如果這些情況發生逆轉，我們在醫療保險營銷計劃方面的成功將受到重大和不利的影響，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。例如，CMS過去曾決定減少與出售醫療保險優惠計劃有關的支付給健康保險公司的款項，而且將來可能會再次這樣做。這些削減已經導致並可能導致醫療保險優勢計劃的成本增加，或者醫療保險優勢計劃下的福利。

減少，這將損害我們出售醫療保險優勢計劃的能力和我們的業務，經營結果和財務狀況可能受到損害。它們還可能導致健康保險公司降低我們的補償，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的醫療保險計劃的大部分銷售都是通過電話進行的。與醫療保險相關的醫療保險的電話銷售需要有執照的健康保險代理來完成，而且與互聯網上的銷售相比，這是很費時的。考慮到電話醫療相關健康保險銷售所需的資源，與以往相比，我們很難繼續擴大與醫療保險相關的醫療保險銷售。即使我們能夠增長這些銷售，增加增長所需的額外資源也可能是昂貴的。如果我們不能在互聯網上或以其他需要較少資源的方式大規模增加與醫療保險相關的健康保險銷售，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

我們作為健康保險代理人在醫療保險計劃市場上的成功還將取決於其他一些因素，包括：

由於這些因素，我們在銷售醫療保險計劃和作為健康保險代理人銷售醫療保險方面可能不成功，這會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果我們在任何年度註冊期內的醫療保險計劃因缺乏健康保險運營商或CMS批准而受阻，或者由於其他原因，考慮到我們與醫療保險相關的收入的季節性，對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響將會更大，會員的獲取和費用以及醫療保險計劃的大部分銷售都發生在這一時期。

醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜和經常變化的法律法規的制約，不遵守或修改法律法規可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在聯邦和州一級，醫療保險計劃的營銷和銷售要遵守許多法律、法規和指導方針。醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃的營銷和銷售主要由CMS管理。醫療保險補助計劃的營銷和銷售主要由各州的保險部門負責。適用於醫療保險計劃的營銷和銷售的法律和條例是眾多的、模稜兩可的和複雜的，特別是在CMS發佈的醫療保險優勢和指導條例和指南方面。

醫療保險D部分處方藥計劃，經常變化。我們登記個人參加醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃的電話必須記錄下來。醫療保險公司對這些記錄進行審核，以確定是否符合要求，並在調查投訴時聽取他們的意見。此外，符合醫療保險資格的個人可以獲得一個特殊的選舉期和改變醫療保險優勢和D部分處方藥計劃的能力，如果該計劃的銷售不符合CMS規則和指南，則在醫療保險年度註冊期以外的處方藥計劃。鑑於CMS對醫療保險產品健康保險運營商的審查，以及健康保險運營商對我們所採取行動的責任，如果我們的醫療保險產品銷售、營銷和運營不符合要求或引起太多投訴，健康保險運營商可能會終止我們與他們的關係或採取其他糾正措施。由於這個原因，我們與健康保險公司的關係終止，將減少我們能夠提供的產品，導致過去和未來銷售的佣金損失，否則會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

由於與醫療保險計劃的銷售有關的法律、法規和指導方針，我們已經修改了我們的網站和銷售流程，並可能會繼續修改，以符合不適用於我們銷售非醫療保險計劃的幾個要求。例如，我們的在線平臺和營銷材料和流程的許多方面，以及對這些平臺、材料和流程的更改，包括呼叫中心腳本，必須定期向CMS提交，並根據CMS的要求得到醫療保險公司的審查和批准。此外，我們的醫療保險計劃的某些方面的營銷夥伴關係已經在過去，並將在未來，受到CMS和健康保險運營商的審查。對有關醫療保險計劃的法律、法規和準則的修改、其解釋或執行方式可能與這些關係、我們的平臺或我們出售的醫療保險計劃不相容，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

由於合作醫療指導意見的變更或對適用於我國醫療保險產品營銷和銷售的現行指南的執行或解釋，或由於新的法律、法規和指南，國家保險或健康保險公司可能決定反對或不批准我們的在線平臺或營銷材料和流程的某些方面，並可能確定我們的醫療保險相關業務的某些現有方面不符合規定。因此，我們的醫療保險業務的進展可能會放緩，或者我們可能會被完全阻止我們的醫療保險創收活動的運營方面，這將損害我們的業務、經營結果和財務狀況，特別是如果它發生在醫療保險的年度註冊期。

CMS過去在出售醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃時，採用了有關代理人補償的時間和性質的規則。這些規則的效果是減少我們作為健康保險代理人在出售這些計劃方面的補償，或產生其他不利後果。如果合作醫療通過的規定減少了我們在出售醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃方面所獲得的補償，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。如果聯邦政府、州政府或其他情況下的行動減少了對我們出售的與醫療保險有關的健康保險的需求，或導致向我們支付的金額減少，或影響我們在出售這些計劃時確認收入的時間，我們的業務、經營結果和財務狀況就可能受到損害。

我們可能無法與目前和未來的競爭對手進行有效的競爭。

銷售健康保險計劃的市場競爭很激烈。我們與利用傳統分銷渠道和互聯網提供和銷售健康保險計劃的實體和個人進行競爭。我們的競爭對手包括美國各地的當地保險代理商，他們在自己的社區銷售健康保險計劃。還有一些公司經營網站，為有興趣購買健康保險的消費者提供網上購物體驗，並作為購買健康保險的代理人。一些地方代理商還利用互聯網廣告和“牽頭聚合器”服務，利用互聯網找到對購買健康保險感興趣的消費者，並因將這些消費者轉介給健康保險代理人或運營商而獲得補償。許多健康保險公司還通過呼叫中心、互聯網廣告和自己的網站直接向消費者推銷他們的計劃。雖然我們為這些運營商提供醫療保險計劃，但他們也與我們競爭，直接向消費者提供他們的醫療保險計劃。在我們的醫療保險計劃的營銷方面，我們與原始的醫療保險計劃競爭。CMS還提供計劃信息、比較工具、呼叫中心和在線註冊醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃。我們與ffm和州醫療保險交易所競爭，這是醫療改革在個人和家庭營銷中實施的結果。

健康保險產品。醫療改革還使醫療保險計劃的成本和福利數據更容易獲得，從而促進了更多的競爭。

為了保持與現有和未來競爭對手的競爭力，我們將需要有效地推銷我們的服務，並繼續改進我們網站和其他平臺的網上購物體驗和功能，以便我們目前和未來的客户可以從我們那裏購買健康保險產品。如果我們不能以及時和符合成本效益的方式預測、開發和提供正確的購物體驗和功能，或者如果我們在成本效益方面不能有效地推動大量對購買健康保險感興趣的消費者到我們的網站和客户護理中心，我們可能無法成功地與我們目前或未來的競爭對手以及我們的業務競爭，經營結果和財務狀況可能受到不利影響。

我們目前和潛在的競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更大的客户羣、更強的品牌認知度和更多的財務、技術、營銷和其他資源。與我們相比，我們目前和未來的競爭對手可能能夠：

此外，CMS有能力規範我們的醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃的營銷和銷售，而包括CMS在內的政府運營的健康保險交易所也有能力規範我們在醫療改革下的合格醫療計劃的營銷和銷售。CMS和交易所可能會影響我們在出售這些計劃時所獲得的佣金，並施加其他限制和限制，使我們難以出售這些計劃。競爭壓力可能會導致我們的營銷成本增加，網站流量減少，市場份額喪失，或者會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們的網站和客户呼叫中心的訪問者不能成功地轉化為我們獲得佣金的會員，我們的業務和運營結果就會受到損害。

我們的增長在很大程度上取決於一定時期內核準成員的增長。消費者訪問我們的電子商務平臺和客户保健中心尋求購買健康保險的速度被轉化為批准成員直接影響我們的收入。此外，獲得批准的消費者成為付費成員的速度影響到我們被批准成員的終身價值，這影響到我們能夠認識到的收入。若干因素已影響並可能在將來影響任何特定時期的這些換算率，其中有些是我們無法控制的。這些因素包括：

我們的轉換率可能會受到通過會員收購渠道向我們推薦的消費者組合的變化的影響。我們可能會因應規管的要求而改變我們的電子商務平臺，或採取其他措施，以改善消費者的體驗或其他原因。這些改變過去和將來都可能產生不利影響我們的換算率的意外後果。在我們的電子商務平臺上或通過我們的客户服務中心以電話方式提交醫療保險申請的消費者比例下降，並被轉換為核準和付費成員，這可能會增加我們在每個成員的基礎上獲得成員的成本，並影響我們在任何特定時期的收入。如果我們將訪問電子商務平臺或通過客户服務中心打電話的消費者轉變為會員的速度受到影響，我們的會員可能會減少，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

運營商在電子商務平臺上提供的醫療保險計劃的多樣性、質量和可負擔性的變化可能會損害我們的業務和運營結果。

通過電子商務平臺銷售的健康保險需求受到我們提供的健康保險計劃的多樣性、質量和價格等因素的影響。許多健康保險公司，包括主要的國家健康保險公司，已經退出了許多州的個人和家庭健康保險市場，在這些州，我們歷來代表他們的保險計劃，或決定支付減價或不付佣金出售他們的保險計劃。我們已決定不銷售健康保險產品，因為我們沒有收取佣金。由於這些情況，我們提供的個人和家庭健康保險計劃在我們的網站上出售的數量大大減少，還有許多州和郵政編碼我們不提供任何個人和家庭健康保險。供應的減少對我們出售的個人和家庭健康保險的需求產生了不利影響，並可能在今後產生不利影響。如果我們在醫療保險、個人和家庭、小企業和附屬產品市場銷售各種高質量、負擔得起的健康保險計劃的能力受到損害，或者由於健康保險行業的整合、醫療改革或其他原因，我們的健康保險計劃的提供受到限制或終止，那麼我們每個成員的銷售額或平均佣金可能會下降，而我們的業務則會減少，經營結果和財務狀況可能受到損害。此外，由於實行保健改革，許多州的醫療保險費用大幅增加，從而減少了對個人和家庭健康保險的需求。只要這些情況持續下去或惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和經營結果將受到損害。

我們認為，保持和加強我們的品牌認同對於我們與現有成員、營銷夥伴和健康保險公司的關係以及我們吸引新成員、營銷夥伴和健康保險運營商的能力至關重要。以這些和其他方式推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而且我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌舉措可能變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多的收入，而只要這些活動增加收入，所增加的收入可能不會抵銷我們所招致的開支，而我們的經營結果也會受到損害。如果我們不成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能無法發展，我們可能失去與健康保險公司、營銷夥伴和/或成員的關係，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們在公共關係方面歷來受到媒體的關注。雖然我們不能確定媒體報道對我們業務的影響，但如果要減少或接受負面宣傳，訪問我們的平臺或客户呼叫中心的消費者數量可能會減少，而我們獲得會員的成本可能會因為來自我們的直接會員獲取渠道的成員數量的減少而增加，這兩種情況都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們未來的經營業績可能會波動，可能會低於預期。

我們的經營結果可能會因各種因素而波動，包括本危險因素部分其他部分所述的因素，其中許多因素是我們無法控制的。在這些因素中，會計準則更新(2014-09年)、與客户簽訂的合同收入(主題606)所要求的佣金收入估算所依據的假設可能會隨着時間的推移而有所不同。因此，將我們的經營業績按期間比較可能是沒有意義的，你不應依賴我們過去的業績來表明我們的未來業績，特別是考慮到由於我們決心推行醫療改革和各項舉措，我們的商業和工業正在經歷重大變化。如果我們的收入或經營業績與我們的預期不同或低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。過去，當我們的收入和經營業績與我們的指導和投資者或證券分析師的期望不同時，我們的普通股的價格就會受到影響。

系統故障或容量限制可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的財務業績、我們的品牌以及我們與成員、營銷夥伴和健康保險公司的關係至關重要。雖然我們經常嘗試加強我們的電子商務平臺和系統基礎設施，但如果我們在這些努力中失敗，如果我們無法準確預測我們網站流量增加的速度或時間，或由於其他原因，系統故障和中斷可能會發生，其中有些完全超出我們的控制範圍。雖然到目前為止，我們只經歷過輕微的系統故障和中斷，但將來我們可能會遇到嚴重的故障和中斷，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果這些失敗或中斷髮生在醫療保險年度註冊期或在醫療改革下的開放註冊期，對我們的負面影響將特別明顯。

我們部分依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商，來運營我們的電子商務平臺。我們無法預測這些供應商是否會提供我們需要的額外網絡容量，而且我們的網絡或我們的供應商網絡可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸能力，從而使我們能夠及時處理醫療保險申請或有效下載數據，特別是在我們的網站流量增加的情況下。任何導致服務中斷或降低響應能力的系統故障都會損害我們的創收能力，損害我們的業務和運營結果，損害我們的聲譽。此外，任何數據的丟失都可能導致客户的損失，並使我們承擔潛在的責任。我們的數據庫和系統容易受到人為錯誤、火災、洪水、電力損失、電信故障、物理或電子入侵、計算機病毒、恐怖主義行為、其他危害我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。此外，我們的行動很容易在舊金山灣區和北加利福尼亞的其他地方發生地震。

在提交健康保險申請方面，消費者可以到我們的客户護理中心尋求幫助。我們依賴第三方，包括電話服務提供商和第三方軟件提供商，來經營我們的客户服務中心。我們在客户服務中心的運作中所依賴的系統的任何故障都可能對銷售以及我們與消費者和成員的關係產生負面影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依賴互聯網搜索引擎來吸引相當一部分的消費者訪問我們的網站，如果我們不能有效地在搜索引擎上進行成本效益的宣傳，我們的業務和運營結果就會受到損害。

我們的網站流量很大一部分來自通過互聯網搜索引擎搜索健康保險的消費者，如谷歌、必應和雅虎！吸引消費者到我們的網站的一個關鍵因素是，我們是否在一個有關健康保險的互聯網搜索中被顯着地展示出來。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，算法列表和付費廣告。我們依靠兩者來吸引消費者到我們的網站。

根據特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法確定並顯示算法搜索結果列表。這些算法根據消費者的互聯網搜索確定結果列表的順序。搜索引擎不時修改這些算法。在某些情況下，這些修改

使我們的網站在算法搜索結果中不那麼突出，這導致我們網站的流量減少。我們也可能被列為不那麼突出，因為新的網站或改變現有的網站，導致這些網站獲得更高的算法排名與搜索引擎。例如，政府醫療保險交換網站在算法搜索結果中表現突出。我們的網站可能會因為其他原因而在算法搜索結果中變得不那麼突出，例如搜索引擎技術困難，搜索引擎技術的改變，以及我們對我們的網站所做的改變。此外，搜索引擎認為一些公司的做法不符合搜索引擎準則，因此決定根本不將其網站列入搜索結果清單。如果我們因任何原因在搜索結果列表中不那麼突出，或完全從搜索結果列表中刪除，我們網站的流量將下降，我們可能無法取代這種流量，這將損害我們的業務、經營結果和財務狀況。如果我們決定嘗試取代這種交通，我們可能需要增加我們的營銷開支，這也會增加我們的成員收購成本，並損害我們的業務，經營業績和財務狀況。

我們購買付費廣告的搜索引擎，以吸引消費者到我們的網站。當在搜索引擎上搜索與健康保險相關的特定術語時，我們通常會為我們的網站的突出位置支付搜索引擎，而不管算法搜索結果列表如何。廣告投放的突出程度是由多種因素共同決定的，包括我們願意支付的金額以及用於確定付費廣告與特定搜索詞的相關性的算法。與算法搜索結果列表一樣，搜索引擎可能會修改與付費廣告相關的算法，而我們的電子商務平臺以外的網站可能會對算法進行更多的優化。這些變化可能導致我們不得不支付更高的金額，以維持我們的付費廣告投放，以迴應特定的搜索條件。如果大型搜索引擎的市場份額繼續集中於單一搜索引擎，我們也可能不得不支付更多的費用。此外，我們出價與我們的競爭對手和其他人展示這些付費搜索引擎廣告。我們的許多競爭對手，包括許多健康保險公司和政府運營的健康保險交易所，比我們擁有更多的資源來投標和更好的品牌認知度。我們經歷了來自健康保險運營商，政府健康保險交易所和我們的一些營銷合作伙伴的競爭，包括算法搜索結果列表和付費廣告。競爭增加了付費互聯網搜索廣告的成本，增加了我們的營銷和廣告開支。在註冊期間，與醫療保險有關的健康保險以及個人和家庭健康保險的競爭大幅增加。如果付費搜索廣告成本增加或變得成本過高，無論是由於競爭、算法改變或其他原因，我們的廣告費用都會大幅增加，或者我們可以減少或停止付費搜索廣告，這兩者都會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們在很大程度上依賴於營銷夥伴，如果我們不能與現有的營銷夥伴保持有效的關係，或者如果我們不與新的營銷夥伴建立成功的關係，我們的業務和運營結果就會受到損害。

除了通過互聯網搜索引擎進行營銷外，我們還經常與其他在線和線下企業建立合同營銷關係，以促進我們的發展。這些營銷夥伴包括金融和在線服務公司、附屬項目、在線廣告商和內容提供商。我們還與營銷合作伙伴建立了合作關係，包括醫院和連鎖藥店，向他們的客户推廣我們的醫療保險平臺。我們補償我們的許多營銷夥伴，因為他們在提交的健康保險申請的基礎上轉介，如果他們被許可出售健康保險，我們可以分享我們從健康保險公司獲得的佣金的一個百分比，每個成員由營銷夥伴推薦。

許多因素影響我們與營銷夥伴關係的成功，包括：

例如，我們與互聯網領先聚合器合作，他們將大量消費者推薦到我們的在線平臺。主要的搜索引擎過去和將來可能因各種原因決定不在搜索結果列表中突出列出領先聚合者網站，這將大大減少通過我們的營銷夥伴渠道向我們介紹的消費者人數。雖然我們與大量的營銷合作伙伴建立了關係，但我們依賴於有限數量的營銷合作伙伴的推薦，以獲得我們從營銷夥伴客户獲取渠道收到的大部分申請。

鑑於我們對營銷夥伴的依賴，如果出現以下情況之一，我們的業務經營業績和財務狀況將受到損害：

如果醫療改革降低了營銷夥伴向客户推銷我們的利潤或意願，我們可能會失去與現有營銷夥伴的關係，或者那些營銷夥伴可能會向我們推薦更少的個人。我們也可能很難與新的營銷夥伴建立關係。從我們的營銷合作伙伴的推薦競爭已經增加，特別是在公開註冊期間，與醫療保險有關的健康保險和個人和家庭健康保險。如果我們的競爭對手支付給營銷夥伴的費用比我們多，或者被迫向我們的營銷夥伴支付更高的費用，我們可能會失去營銷合作伙伴的推薦，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們在醫療保險或個人和家庭健康保險的年度開放註冊期間失去了營銷合作伙伴的推薦，對我們的業務的不利影響將特別明顯。此外，國家保險部門或CMS頒佈法律、法規或指導方針，或解釋現行法律、法規和指南，可能導致我們與營銷夥伴的關係不符合這些法律、法規和指南。此外，我們還與醫院和連鎖藥店建立了關係，利用我們平臺和工具的各個方面。我們與這些醫院和連鎖藥店的關係導致許多人被推薦給我們，他們有興趣購買與醫療保險相關的醫療保險計劃。如果合作醫療或國家保險部門改變現行法律、法規或指導方針，或解釋現行法律、法規或指導方針，禁止這些安排，或者如果醫院或製藥合作伙伴決定不再使用我們的平臺和工具，我們將經歷醫療保險合格個人轉介到我們的平臺和客户護理中心的人數大幅減少，這會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。

如果我們從航空公司收到的佣金報告不準確或沒有及時發送給我們，我們的業務和經營結果可能會受到損害，我們可能無法認識到我們會員的趨勢。

我們依靠健康保險公司及時而準確地報告我們賺取的佣金數額，我們計算每個成員的佣金率，編制我們的財務報告、預測和預算，並根據從健康保險公司收到的報告指導我們的營銷和其他業務工作。在有些情況下，我們決定由健康保險公司向我們報告的保單取消數據不準確。健康保險公司在報告取消保險單方面的不準確程度可能導致我們改變取消估計數，這可能對我們的收入產生不利影響。我們根據歷史數據進行判斷和估計，

目前的趨勢是獨立確定運營商是否準確地向我們報告佣金。2018年第一季度，我們的收入確認政策發生了變化，原因是我們採用了“2014-09年會計準則最新更新”-“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，如注1-2018年9月30日終了期間我國第10-Q號季度報告精簡綜合財務報表説明中的業務和重要會計政策摘要所述。展望未來，如果健康保險公司少報或不準確地報告應付給我們的佣金數額，我們對受約束的終身價值的估計可能受到不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，報告中的任何不準確之處都會對我們未來期間的佣金收入產生不利影響，這是基於歷史趨勢的因素，包括合同佣金率的趨勢和預期成員流失。

我們依賴健康保險公司和其他人獲得與我們的會員有關的數據。例如，關於小企業健康保險以外的健康保險計劃，健康保險公司不直接向我們報告會員取消，因此我們需要使用承運人提供的付款數據來確定取消。通過分析會員的付款是否已經停止了一段時間，我們可以從這個付款數據推斷取消，我們可能會在幾個月內不知道取消。關於我們的小企業會員資格，許多集團直接通知承運人有關增加或減少的集團規模和政策取消。我們的保險承運人合作伙伴通常不向我們傳達這些信息，我們通常需要大量的時間才能瞭解到小企業集團的取消和集團內部成員的變化。我們經常不知道政策取消，直到該集團的年度更新。

在我們估計會員資格一段時間後，我們可能會收到健康保險公司的資料，如果我們在估計日期前收到有關資料，便會影響估計數字。我們可能會收到佣金或其他資料，顯示在過去一段期間沒有列入我們預算的成員實際上是當時的活躍成員，或列入我們預算的成員實際上不是我們的現役成員。我們還協調了健康保險公司提供給我們的信息，並可能確定我們歷史上沒有收到欠我們的佣金，這將導致我們低估了我們的會員資格。由於開放註冊期，我們可能無法及時從我們的運營商收到信息，因為健康保險交易量的大幅增加，這可能會損害我們的會員估計的準確性。此外，健康保險公司可能要求我們退還在前一時期支付的佣金，因為我們先前估計為活躍的會員取消了保險單。由於這些和其他原因，包括目前取消會籍的趨勢與我們過去用來估計我們成員數目的取消趨勢不一致，或者如果航空公司後來報告他們以前向我們報告的佣金付款發生了變化，我們的實際會籍可能與我們的估計不同，可能是實質性的。如果我們的實際成員人數與我們的估計不同，我們的收入確認中的終身價值部分也可能是不準確的，包括由於我們的成員維持健康保險計劃的平均時間估計不準確。

我們的業務面臨安全風險，如果我們受到網絡攻擊、安全漏洞或其他原因無法保護機密數據的安全和隱私，包括個人健康信息，我們的業務將受到損害。

我們的服務包括收集和儲存消費者的機密和個人身份資料，並將這些資料傳送給他們所選擇的健康保險公司和政府。例如，我們收集姓名、地址、社會保障和信用卡號碼，以及受保護的健康信息，例如有關消費者病史的信息。因此，我們在收集、維護、保護、使用、傳輸、披露和處置敏感個人信息方面，須遵守各種法律法規和合同要求。我們還持有大量關於我們的現任和前任僱員的信息。我們不能保證我們的設施和系統，以及我們的第三方服務提供商的設施和系統，將免受安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、錯誤或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。遵守隱私和安全法律、要求和條例可能會導致成本增加，因為我們的業務受到新的限制，新流程的開發，我們或第三方服務提供商可能不遵守的影響，以及執法行動。我們可能須動用大量款項及其他資源，以防止出現違反安全的情況，或減輕因違反安全而引致的問題。例如，2017年1月，加利福尼亞州高等法院對我們提起了據稱的集體訴訟，指控我們疏忽地沒有采取必要的預防措施，以保護現任和前任僱員不被未經授權地披露2016年W-2表所載的個人可識別信息，並於2018年第三季度達成和解。儘管我們實施了安全措施，但用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預料到這些

技術或實施適當的預防措施。此外，我們的第三方服務提供商可能導致我們負責的安全漏洞。

我們或我們的某一供應商對我們的安全作出的任何妥協或認為的妥協，都可能損害我們的聲譽，導致與政府運營的健康保險交易所和我們的成員、營銷夥伴和健康保險公司的關係終止，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大的責任和費用以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果實施了更多的數據安全法律，或者我們的健康保險公司或其他合作伙伴決定對我們強加有關數據安全的要求，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們目前的程序不兼容。改變我們的流程可能費時費力，如果不能及時實施所需的更改，可能導致我們無法在特定的管轄範圍或某一特定的醫療保險公司銷售健康保險計劃，或使我們對不遵守規定承擔責任，其中任何一項都會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。例如，健康保險公司可能要求我們遵守支付卡行業(PCI)的安全標準，以便接受消費者提供的信用卡信息，或者要求我們遵守隱私和安全標準才能與我們做生意。PCI的遵從性和對其他隱私和安全標準的遵從性是定期評估的，我們可能並不總是遵守這些標準。如果我們不遵守規定，我們可能無法接受消費者提供的信用卡資料或經營健康保險業務，我們與健康保險公司的關係可能受到不利影響或終止，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在中國的業務有很多風險。

我們的部分業務是在中國進行的。除其他外，我們利用在中國的員工來維護和更新我們的電子商務平臺。這些信息和其他信息是通過互聯網上的安全通信傳遞給我們的。如果這種連接暫時失效，我們的業務就會受到損害，而且我們也無法及時更新我們的軟件或對我們的數據庫和系統進行其他修改。我們不時收到健康保險公司關於我們在中國的業務的詢問，以及我們為保護我們在中國的僱員可能能夠獲得的數據而採取的安全措施。作為這些調查的一部分，我們實施了與我們在中國的行動有關的額外安全措施。我們可能需要採取進一步的安全措施，以繼續我們在中國的業務，這可能會耗費時間和代價，並損害我們的經營結果和財務狀況。如果由於健康保險公司的詢問或其他原因，我們被要求將業務的一部分從中國轉移到我們在美國的辦事處，我們可能會招致更高的就業和房地產相關費用以及額外的資本支出，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們在中國的業務也使我們接觸到不同和不熟悉的法律、規則和規章，包括不同的知識產權法，這些法律對我們的知識產權的保護不如美國的法律，以及不同的勞動和税法。美國和中國的貿易法也可能對從美國或從美國進口節目或技術施加限制。此外，我們最近在中國經歷了更激烈的人才競爭，提高了市場工資，增加了與中國僱員相關的薪酬成本。除了在中國的技術和內容員工外，我們還有支持我們在中國的業務和業務的員工。如果人才競爭進一步加劇，我們的薪酬開支可能會大幅上升，或者如果我們決定不提高薪酬水平，我們在中國吸引和留住合格人才的能力可能會受到損害，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些風險可能會增加我們的開支，損害我們有效和成功地管理我們在中國的業務的能力，而這又會使我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。

我們的贊助和廣告業務可能不會成功。

我們通過贊助和廣告計劃在我們的網站上向健康保險公司出售廣告空間。我們的贊助和廣告計劃允許運營商在我們網站的贊助區域購買特定市場的廣告空間。由於醫療改革對個人和家庭健康保險業務盈利能力的影響，健康保險公司普遍決定不通過我們的贊助和廣告計劃來進行個人和家庭健康保險廣告。在經濟條件、醫療改革等因素影響健康保險運營商願意在電子商務平臺上支付廣告費用的情況下，我們的贊助和廣告計劃將受到不利影響。由於我們的贊助收入很大程度上取決於我們向健康保險公司提交的申請數量，因此對該公司產品的需求減少(例如外部開放)

註冊期)將減少我們的贊助收入，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到損害。我們的贊助和廣告計劃的成功取決於許多其他因素，包括贊助和廣告計劃作為獲得更多成員的成本效益的方法，消費者和健康保險運營商採用互聯網和我們的電子商務平臺作為購買和銷售健康保險的媒介，我們吸引消費者訪問我們的電子商務平臺並將這些消費者轉化為會員的能力，我們與各種不同的運營商之間存在着一種關係，在我們試圖銷售廣告的市場上提供了一些健康保險計劃，作為廣告主題的健康保險計劃的成本、效益和品牌認知度，廣告對作為廣告主體的健康保險計劃的銷售和承運人其他廣告手段的有效性的影響。此外，雖然我們在電子商務平臺上描述了我們銷售廣告的做法，但它可能導致消費者認為我們不客觀，這可能損害我們的品牌，導致我們的健康保險銷售下降。這也可能對我們與健康保險公司的關係產生不利影響，因為他們不購買我們的廣告，或以其他方式指責我們偏袒某些計劃。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們還通過我們的廣告項目開發、主持和維護運營商專用的醫療保險計劃網站。我們這樣做的成功取決於可能影響我們的贊助計劃的同樣因素。此外，由於我們與有限數量的健康保險公司保持聯繫，出售他們的醫療保險計劃，我們的醫療保險計劃相關廣告收入集中在一小部分健康保險運營商，我們產生醫療保險計劃相關廣告收入的能力將因這些關係的終止或不延續以及醫療保險運營商願意為這些服務支付的金額減少而受到損害。此外，根據適用於醫療保險計劃營銷和銷售的規定，並考慮到這些條例往往不明確、經常變化，而且會有變化的解釋，我們今後可能不被允許出售與醫療保險計劃有關的廣告。如果我們不能成功地創造與醫療保險計劃相關的廣告收入，我們的業務運營結果和財務狀況就會受到損害。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和經營成果。

我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的技術目前在醫療保險、個人和家庭以及小企業健康保險的分配方面給了我們競爭優勢。我們依靠版權、商標和商業祕密法以及保密程序和合同條款，在美國建立和保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權所作的努力可能不夠有效，我們的商標可能被認為無效或無法執行。此外，與知識產權有關的法律在中國並沒有象在美國那樣發達，我們的知識產權在中國可能沒有美國那樣受到尊重。我們可能無法有效監管未經授權使用我們的知識產權、商業機密和其他機密信息，即使我們確實發現了侵權行為，也可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權。我們採取的任何執法行動，包括訴訟，都可能費時費力，會轉移管理層的注意力，並可能導致法院認定我們的知識產權或其他權利不可強制執行。如果我們在保護我們的知識產權、商業祕密和機密信息方面不成功，我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到損害。

我們將來可能會受到知識產權要求的限制，這些權利的辯護代價極高，可能要求我們支付重大損害，並可能限制我們今後使用某些技術的能力。

有大量適用於互聯網的專利、版權、商標和商業祕密，技術行業和實體經常因侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們已經收到並可能在將來收到通知，聲稱我們盜用、侵犯或濫用了其他各方的知識產權，而且，只要我們獲得更大的知名度，我們就面臨更高的風險，成為侵犯知識產權的主體。可能有第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋我們的技術或商業方法的重要方面，或者涉及我們作為網站一部分使用的第三方技術。任何對我們提出的知識產權要求，不論是否合理，都可能耗費時間、解決費用高昂或提起訴訟，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為第三方知識產權申請許可證，這可能是以合理的條件或根本無法獲得的。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和

費用。如果我們不能為我們的業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，可能無法有效地競爭。任何這些結果都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

任何法律責任，監管處罰，或負面宣傳我們的網站上的信息或我們提供的其他可能損害我們的業務和經營結果。

我們在網站上、通過我們的客户護理中心以及以其他方式提供有關健康保險的一般信息和我們銷售和銷售的健康保險計劃的信息，包括有關保險費、保險範圍、福利、提供者網絡、排除、限制、可用性、計劃比較和保險公司評級的信息。需要大量的自動化和手工操作來維護我們網站上大量的保險計劃信息。另外，我們不時利用我們網站上提供的信息和我們收集的其他信息，發佈旨在教育消費者、促進公眾辯論以及促進州和聯邦一級改革的報告。如果我們在我們的網站上、通過我們的客户護理中心或其他途徑提供的信息不準確或被解釋為誤導，或者如果我們不適當地協助個人和企業購買健康保險、會員、健康保險公司和其他人可能試圖要求我們承擔損害賠償責任，我們與健康保險公司的關係可能會被終止或損害，監管機構可能會試圖懲罰我們，吊銷我們在某一司法管轄區經營健康保險業務的執照，並/或損害我們在其他司法管轄區經營健康保險業務的執照的地位，這可能導致我們的佣金收入損失。在我們經營業務的一般過程中，我們曾接獲投訴，指我們所提供的資料不準確或有誤導性。雖然過去我們在解決這些投訴時，並沒有付出很大的經濟成本，也沒有對我們的品牌或聲譽造成影響，但我們不能保證將來能夠這樣做。我們最近將重點放在銷售與主要醫療健康保險沒有同等好處的短期健康保險上，由於短期健康保險和主要醫療健康保險有可能引起消費者混淆，我們可能會收到有關營銷和商業行為的投訴。此外，這些類型的索賠可能會耗費時間和昂貴的辯護費用，可能會轉移我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致對我們的服務失去信心。因此，無論我們能否成功解決這些問題，都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在我們正常的業務過程中，我們已經並可能繼續收到州監管機構就各種問題提出的詢問。我們在正常的業務過程中，包括在工作場所歧視或騷擾等與就業有關的索賠方面，已經而且將來也可能參與訴訟或索賠。我們還有，而且將來可能會面臨違反其他地方、州和聯邦勞工或就業法、有關營銷的法律和條例以及有關銷售保險的法律和條例的指控。如果我們被發現違反法律或法規，我們可能失去與健康保險公司的關係，並受到各種罰款和懲罰，包括吊銷銷售保險的執照，這將使我們失去佣金收入，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大損害。此外，如果監管機構認為我們的網站或營銷材料不符合適用的法律或法規，我們可能被迫停止使用我們的網站、營銷材料或其中的某些方面，直到問題解決為止，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

收購可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們最近在2018年1月收購了財富、健康和生命顧問公司，俗稱GoMedigap，未來可能會決定收購其他業務、產品和技術。我們作為一個組織成功地進行和整合收購的能力還沒有被證明。收購可能需要大量的資本注入，並可能涉及許多風險，包括以下風險：

我們不能向你保證，我們將能夠確定或完善任何未來的收購，或任何有利的條件，或根本。如果我們確實追求收購，那麼我們可能無法實現收購帶來的預期收益，或者金融市場或投資者會對收購產生負面的看法。即使我們成功地完成了收購，也會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為擴大我們在醫療保險補充市場的業務的一部分，我們於2018年1月收購了GoMedigap。由於收購的結果，我們可能無法實現預期的協同增效和機會，而且由於許多風險和不確定因素適用於我們業務的其餘部分，業務可能無法按計劃運作。在將GoMedigap整合到我們現有的業務中時，我們也可能會遇到困難。如果不實現預期的協同作用和機會，我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到損害。

我們的債務義務所包含的限制影響到我們的業務，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

2018年9月，我們與加拿大皇家銀行(RoyalBankofCanada)簽訂了作為行政代理和抵押品代理的信貸協議。這項信貸協議對我們的業務和我們獲得額外融資的能力施加了某些契約和限制。截至2018年12月31日，我們循環信貸機制下有500萬美元未清本金，於2019年1月全額償還。

除其他外，信貸協議要求貸款人在某些情況下同意：

我們的信貸協議還包括習慣上的肯定契約，包括關於納税和其他義務、維持保險、報告要求和遵守適用的法律和條例的契約。此外，信貸協議包含一份財務契約，要求公司在任何時候保持最低限度的超額供應。該機制包含違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、對其他債務的交叉違約、判決違約、抵押品違約、破產和破產違約以及控制權違約的變更。

如果由於“風險因素”一節所述的任何因素或其他原因，我們的現金流量下降，我們就很難支付我們的債務利息和本金，並符合我們的貸款安排中規定的財務契約。如果我們無法產生足夠的現金流量或以其他方式獲得根據信貸安排支付所需款項所需的資金，或者如果我們不遵守我們的債務要求，我們可以在我們的信貸安排下違約。任何未被治癒或放棄的違約都可能導致加快信貸安排下的債務，提高信貸安排下的適用利率，並允許我們的貸款人對擔保信貸安排的所有抵押品行使權利和補救辦法，其中基本上包括我們的所有資產。任何此類違約都可能對我們的流動性和金融狀況產生重大不利影響。

即使我們遵守所有適用的公約，對我們的業務進行的限制也會對我們的業務產生重大的不利影響，其中包括限制我們利用可能對業務有益的融資、合併、收購和其他公司機會的能力。即使信貸安排被終止，我們將來可能承擔的額外債務也可能使我們受到類似的或額外的契約的限制，從而限制我們的業務運作。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力就會受到損害，這可能會對我們的經營業績、業務運作能力和股票價格產生不利影響。

我們有一個複雜的商業組織。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以幫助確保我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估，而且由於業務的擴展和會計要求的變化而變得複雜。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤或所有欺詐。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。控制可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層對控制的凌駕來規避。隨着時間的推移，管制可能變得不充分，因為條件的變化或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。我們不能保證今後不會發現我們在財務報告方面的內部控制方面的重大缺陷或重大弱點。任何未能維持或執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的任何困難，都可能導致重大缺陷或重大弱點，使我們未能及時履行我們的定期報告義務，或導致財務報表中出現重大錯報。任何這類失敗也可能對定期管理評價和年度審計員核證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及披露控制，以及根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節及其頒佈的規則對財務報告進行內部控制的效力。重大弱點的存在可能導致我們的財務報表出現錯誤，導致財務報表重報，導致我們未能及時履行報告義務，並使投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌，並可能對我們提起訴訟。

我們對入息税或其他報税表的審查，或税務法例的改變，可能會對我們的結果造成不良影響。

我們對所得税的規定受到波動的影響，並可能受到與我們的預測大不相同的收益、遞延税收資產和負債估值的變化、研究和發展税收抵免法的失誤、基於股票的補償的税收效果、税務審查的結果或税法、條例、會計原則的變化等因素的不利影響，包括對不確定的税收狀況的核算，或對其的解釋。

如果我們對所得税的規定因税務檢查而受到波動或不利結果的影響，我們的經營結果就可能受到損害。要確定美國公認的會計原則(GAAP)中規定的與所得税會計有關的確認和計量屬性，需要作出重大判斷。此外，一般公認會計原則適用於所有所得税狀況，包括可能收回以前繳納的税款，如果這些税種得不到妥善解決，可能會對我們的所得税規定產生不利影響。此外，我們還須接受美國國税局(IRS)和其他税務當局對我們的所得税申報單的審查。我們評估不良反應的可能性

這些審查的結果，以確定我們對所得税的規定是否足夠。這些考試的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，“2017年減税和就業法”(即“就業法”)簽署成為法律，對“國税法”進行了重大修改，包括但不限於將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，從2017年12月31日開始的課税年度生效。雖然我們能夠對降低公司利率和其他變化的影響作出合理的估計，但“就業法”的最終影響可能與這些估計不同，除其他外，這是由於我們的解釋和假設、國税局可能發佈的額外指導意見以及我們可能採取的行動的結果。

醫療保險銷售的監管可能會發生變化，未來的規定可能會損害我們的業務和經營結果。

醫療保險的提供、銷售和購買的法律法規可能會發生變化，未來的變化可能會對我們的業務造成不利影響。例如，每個州的法律中有一項我們認為對我們的業務有利的長期規定，即一旦醫療保險費由承運人確定並經州監管機構批准，這些費用是固定的，一般不受保險公司或代理人的談判或貼現。此外，國家法規一般禁止承運人、代理人和經紀人向其成員提供與銷售健康保險有關的財政獎勵，例如回扣。因此，我們目前沒有與運營商或其他代理商和經紀人在我們的網站上提供的健康保險計劃的價格競爭。如果這些規定改變，我們可能被迫降低價格，或為通過電子商務平臺銷售的健康保險計劃提供折扣或其他獎勵，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

各國已經並將繼續通過新的法律和條例，以響應保健改革立法。很難預測這些新的法律和條例將如何影響我們的業務，但在某些情況下，這些法律和條例可能會擴大醫療改革的不利影響，或者各州可能採取新的要求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，我們認為，某些州已經或正在考慮制定一些規則和條例，要麼禁止出售短期健康保險，限制其期限和可續約性，要麼將“平價醫療法案”的某些方面適用於短期健康保險，例如基本健康福利，或者要求短期健康保險涵蓋現有條件。諸如此類的規則和規定可能會對我們的短期健康保險銷售產生不利影響，原因有幾個，包括由於監管方面的擔憂，航空公司可能退出短期健康保險市場，確定出售這些計劃或提高計劃保費以降低消費者對它們的需求是無利可圖的。國家也可能要求更嚴格的披露和銷售短期健康保險的規則，這可能會影響我們的短期健康保險銷售的轉換率。此外，我們的醫療改革開放招生期之外的銷售可能下降，因為許多個人和家庭選擇購買短期健康保險以外的開放註冊期，因為主要的醫療個人和家庭健康保險無法提供給他們。此外，各州和聯邦政府可通過法律和法規，進一步影響消費者可獲得的健康保險範圍的類型、產品特點和福利以及代理人和經紀人在銷售健康保險方面的作用和賠償。如果通過的法律、法規或規則對我們的健康保險銷售產生不利影響，則可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們還受到額外的保險監管風險，因為我們使用互聯網作為一個分銷平臺。在許多情況下，目前尚不清楚現行的保險法律和條例如何適用於與互聯網有關的健康保險廣告和交易。如果新的法律或法規與我們的經營方式相沖突，或現有的法律和法規對我們造成不利的解釋，我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到損害。

如果我們不遵守許多適用於健康保險銷售的州法律法規，我們的業務和經營結果就會受到損害。

健康保險的銷售受到美國各州的嚴格管制。例如，除了醫療改革帶來的影響和條例的變化外，州監管機構還要求我們在經營健康保險業務的每一個州保持有效的許可證，並進一步要求我們堅持該州特有的銷售、文件和管理做法。我們必須維持我們的健康保險執照，以繼續銷售計劃和

繼續從健康保險公司收取佣金。此外，代表我們辦理醫療保險業務的每個員工必須在一個或多個州持有有效的執照。因為我們在所有50個州和哥倫比亞特區做生意，遵守與健康保險相關的法律、規則和條例是困難的，並給我們的業務帶來了巨大的成本。除其他外，每個轄區的保險部門通常有權：

由於保險法律和法規的複雜性、週期性的修改和不同的解釋，我們可能並不總是，也可能並不總是遵守這些法律和條例。新的保險法、規章和指導方針也可能與在互聯網上銷售健康保險不相容，也不符合我們平臺的各個方面，也不符合營銷或銷售健康保險計劃的方式。如果不遵守適用於我們業務的保險法、規章和準則或其他法律和條例，可能會導致重大責任、額外的保險許可證要求、需要修改我們的廣告和商業慣例、吊銷我們在某一管轄範圍內的執照、終止我們與健康保險公司的關係、喪失佣金和(或)我們無法出售健康保險計劃，這可能會大大增加我們的運營費用，導致承運人關係和佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，一個法域的不利管制行動可能導致懲罰，並對我們在其他法域的許可證地位、商業或聲譽產生不利影響，因為要求在一個法域內向其他法域報告不利的管制行動。即使對我們採取的任何監管或其他行動中的指控都是虛假的，任何負面宣傳都可能損害消費者、營銷夥伴或健康保險公司對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。保險法律、法規和準則的改變也可能與我們業務的各個方面不相容，並要求我們對現有的技術或做法作出重大的修改，這些技術或做法可能耗資巨大，實施起來費時，而且還可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們已經收到並可能在將來接受監管機構就我們的營銷和商業慣例以及遵守法律和法規的情況提出的詢問。我們通常是通過解釋我們認為我們是如何遵守相關規定來回答這些問題的，或者我們可能會修改我們在調查中的做法。CMS和某些州監管機構在最近完成的醫療保險年度註冊期之前和期間通知我們，我們使用的與我們的一個網站相關的某些營銷材料是誤導性的，沒有遵循某些法律和法規要求。我們現正與有關監管機構商討此事。監管機構發起的調查和訴訟可能會對我們的健康保險執照產生不利影響，要求我們支付罰款，修改營銷和商業慣例，並以其他方式損害我們的業務、經營結果或財務狀況。

政府對互聯網的監管可能會對我們的業務產生不利影響。

關於互聯網上一般商業的法律仍未確定，可能需要數年時間才能充分確定現有法律，例如知識產權、隱私和税收等法律是否適用於互聯網，以及如何適用於互聯網。此外，電子商務市場的增長和發展可能促使人們要求制定更嚴格的消費者保護法，這可能給通過互聯網開展業務的公司帶來額外負擔。任何新的法律、法規或新的

對有關互聯網的現行法律或條例的解釋可能會損害我們的業務，我們可能被迫承擔大量費用以遵守這些法律或條例，這會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法通過特定渠道聯繫我們的消費者或銷售我們的產品，我們的業務就會受到損害。

我們使用電子郵件和電話等渠道，向潛在成員推銷我們的服務，並將其作為與現有成員溝通的主要手段。關於為營銷目的使用電子郵件和電話的法律法規繼續發展，技術、市場或消費者偏好的變化可能導致通過更多的法律或條例，或改變對現有法律或條例的解釋。如果通過新的法律或法規，或解釋或執行現有法律法規，對我們向會員或潛在成員發送電子郵件或電話信息的能力施加額外限制，我們可能無法以成本效益的方式與他們溝通。除了對電子郵件的使用進行法律限制外，互聯網服務提供商、電子郵件服務提供商等也試圖阻止非邀約電子郵件(俗稱“垃圾郵件”)的傳輸。許多互聯網和電子郵件服務提供商與那些其目的是檢測並通知互聯網和電子郵件服務提供商的組織有關係，該組織認為這些實體正在發送未經請求的電子郵件。如果互聯網或電子郵件服務提供商將來自我們的電子郵件識別為“垃圾郵件”，因為這些組織的報告或其他原因，我們可以被放在一個限制名單上，這將阻止我們的電子郵件給成員或潛在的成員。

我們使用電話與客户和潛在客户進行通信，其中一些通信可能受“電話消費者保護法”(TCPA)和其他電話銷售法律的制約。與電話銷售有關的TCPA和其他法律，包括州法律，限制了我們在某些方面使用電話的能力。例如，TCPA禁止我們在沒有事先明確同意的情況下，使用自動電話撥號系統向消費者打某些電話。我們已經制定了政策，以遵守TCPA和其他電話銷售法律。然而，儘管我們遵守了法律，但我們過去和將來可能會受到有關我們違反“技術合作協定”的指控。“反腐敗法”規定，每項違法行為的法定損害賠償為500美元，故意違反行為的賠償為1，500美元。如果我們被發現違反了“TCPA”，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。此外，電話運營商可以阻止或對來自呼叫中心的電話發出消費者警告。消費者越來越多地屏蔽他們收到的電子郵件和電話，包括使用篩選工具和警告，因此我們的成員或潛在成員可能無法可靠地接收到我們的電子郵件或電話信息。如果我們因立法、堵塞、甄別技術或其他原因而無法通過電子郵件或電話與我們的成員和潛在成員進行有效溝通，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

消費者依賴第三方服務提供商訪問我們的網站，我們的業務和運營結果可能因為這些服務提供商遇到的技術困難而受到損害。

使用我們網站的消費者依賴於互聯網、在線和其他服務提供商來訪問我們的網站。這些服務提供者中有許多過去經歷過嚴重的中斷、延誤和其他困難，今後可能會遇到這些困難。由於這些困難，進入我們網站的任何重大中斷或我們網站響應時間的增加都可能損害我們與保險公司、營銷夥伴以及現有和潛在成員的關係，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權

我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大不同。

我們不時地發佈，並可能繼續發佈關於我們未來業績的指導，包括業績電話會議、盈利發佈或其他方面的指導，這代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這份指南，包括前瞻性聲明，已經並將以我們管理部門準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師或任何其他獨立專家或外部方也沒有編制或審查這些預測。因此，沒有人對預測表示任何意見或任何其他形式的保證。

預測所依據的是一些假設和估計，這些假設和估計雖然具有數量上的特殊性，但內在地受到重大業務、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，而且是基於對未來業務決定的具體假設，其中一些假設將發生變化。在這些因素中，會計準則更新(2014-09年)、與客户簽訂的合同收入(主題606)所要求的佣金收入估算所依據的假設可能會隨着時間的推移而有所不同。我們可以把可能的結果説成是高範圍和低範圍。我們提供的任何範圍並不意味着實際結果不可能超出建議的範圍。我們發佈指南的主要原因是為管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供了依據，我們可能決定隨時暫停指導。我們不對任何此類第三方發表的任何預測或報告承擔任何責任。

指導在性質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導所依據的一些或全部假設不會成為現實，或與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為在發佈之日是可以實現的估計。我們的實際結果已經並可能在將來與我們的指導有所不同，變化可能是實質性的。鑑於上述情況，我們促請投資者不要依賴我們的指導，就我們的普通股作出投資決定。

任何未能成功執行我們的經營策略或出現本“風險因素”一節所列任何事件或情況的情況，都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，差異可能是不利的和重大的。

我們普通股的價格一直並且可能繼續波動，你的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直波動不定，很可能繼續大幅波動。截至2018年12月31日的季度，我們普通股的交易價格從每股27.15美元的低點波動到每股40.71美元的高位。截至2018年12月31日，我們普通股的交易價格從每股13.61美元的低點波動到每股40.71美元的高位。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會使你失去對我們普通股的全部或部分投資，因為你可能無法以或高於你支付的價格出售你的股票。引起我們普通股交易價格波動的因素包括：

這些因素對我國股票交易市場的影響，可能由於我國股票缺乏一個龐大的、成熟的交易市場而加劇。此外，股票市場，特別是技術公司的市場，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。此外，作為一家上市公司，我們面臨着股東訴訟的風險，尤其是當我們的普通股價格下跌時。在過去，隨着整個市場的波動和某一公司證券的市場價格波動，證券集團訴訟常常針對受影響的公司提起。我們過去和將來都可能受到這種法律行動的影響。

出售大量我們的普通股，在這次發行，其他產品或公開市場，或這種銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的普通股的市場價格。

我們的普通股的市場價格可能會下降，原因是出售了大量我們的普通股，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售，大量我們的普通股可以出售，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票。

根據2018年12月31日發行的股票，在本次發行完成後，我們將擁有大約21，836，989股普通股(如果承銷商在本次發行中購買更多股份的選擇權得到充分行使，則為22，196，989股)。此外，截至2018年12月31日，約有1，005，447股票為基礎期權，1，869，444股為限制性股票單位。如果這些額外的股票被出售，或者被認為將在公開市場上出售，我們的股票的交易價格可能會下降。根據第144條，非聯營公司持有超過6個月的股份一般可以不受限制地出售，但不受現行公開信息要求的限制，並且可以在一年後不受任何限制地自由出售。附屬公司持有的股份也可根據規則144出售，但須受適用的限制，包括數量和銷售方式的限制。

截至2018年12月31日，我們的普通股中有2，874，891股受到發行期權和限制性股票單位的限制。根據“證券法”，在行使股票期權或將受限制股票單位轉歸時可發行的所有普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份，均已登記公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守現有的鎖定或市場僵局協議、適用的歸屬要求和對本公司附屬公司的規則144的限制。此外，我們的普通股294，608股將於2019年發行，作為我們收購財富、健康和生命顧問公司所有未清會員權益的預支款的一部分，該公司通常被稱為GoMedigap，如果實現某些里程碑，將在2020年1月發行更多股份作為提前付款。

我們和我們的執行官員和董事已經同意承銷商的意見，在有限的例外情況下，在本招股説明書補充日期後的90天內，我們和他們不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂銷售合同，授予購買或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券的選擇權，或以任何方式轉讓與我們普通股所有權有關的全部或部分經濟後果，或安排提交一份關於我們普通股的任何股份的登記表，但本次發行的普通股除外，除某些習慣上的例外情況外，未經加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)事先書面同意，後者可自行酌處，並可在任何時候不另行通知，釋放受這些鎖定協議約束的全部或部分股份。見“承保”

我們可在2018年12月17日提交併於2019年1月22日修訂的表格S-3上定期提供所附招股説明書和註冊聲明中所述的一種或多種證券，其金額、價格和條件將在提供此類證券時和提供時公佈。在登記聲明所涵蓋的任何證券出售時，將準備一份招股説明書補充材料，並提交給證券交易委員會，其中載有關於任何此類發行條款的具體信息。

我們可以用你們不同意的方式投資或花掉這一供品的收益，或者以不產生回報的方式進行投資。

出售本次發行的普通股所得淨收入可用於一般公司用途，包括營運資本。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於互補或戰略業務、產品、服務或技術。我們的管理團隊過去定期審查收購和投資機會，我們希望今後繼續這樣做。然而，我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。

我們的管理層在運用淨收益時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。淨收益可能被用來為我們的股東帶來長期利益，而這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。在使用淨收益之前，可將其用於不產生重大收入或可能損失價值的投資。

在這次發行中，購買者將經歷他們的投資賬面價值的立即和大幅度的稀釋。

我們的普通股的公開募股價格大大高於發行後我們發行的普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果你在這次發行中購買我們的普通股，你將立即遭受每股有形賬面淨值33.28美元的稀釋，以每股48.50美元的公開募股價格計算。行使未償還的股票期權將導致進一步的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，發行這種證券將導致我們的股東被稀釋。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

反收購條款包含在我們的註冊證書和章程，以及特拉華州的法律條款，可能會損害收購企圖。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律都包含了一些條款，這些規定可能會使我們的董事會更難、延遲或阻止被我們認為不受歡迎的收購。我們的公司治理文件包括：

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華普通公司法第203條，該條款禁止一些持有我們15%以上未發行普通股的股東在沒有得到我們大部分已發行普通股持有人的批准的情況下從事某些業務組合。

我們的註冊證書、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的增長提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們目前債務工具的條款限制了我們支付普通股現金紅利的能力。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後，今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，根據每股48.50美元的發行價，我們出售普通股的淨收益約為1.096億美元。如果承銷商在本次發行中購買更多股份的選擇權得到充分行使，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們必須支付的發行費用後，我們此次發行的淨收入約為1.262億美元。

我們期望將出售發行普通股所得的淨收益用於一般的公司用途，包括營運資本。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於互補或戰略業務、產品、服務或技術。我們的管理團隊過去定期審查收購和投資機會，我們希望今後繼續這樣做。然而，我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。

我們尚未確定我們計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在申請淨收益之前，我們期望將本次發行的淨收益投資於投資級有息證券。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的增長提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們目前債務工具的條款限制了我們支付普通股現金紅利的能力。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後，今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。

資本化

下表列出2018年9月30日合併的現金和現金等價物及資本化情況：

請參閲本招股説明書補編中題為“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的財務報表和相關説明，並參考本招股説明書補編和所附招股説明書，摘自我們截至12月31日的財政年度10-K表年度報告中的招股説明書，2018年12月17日，我們向證券交易委員會提交了關於表格8-K的最新報告，該報告取代了表格10-K的某些部分，每一份都在這裏引用。

上述討論和表格不包括：

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋，是指在本次發行中，購買普通股的人支付的每股股份與在本次發行生效後經調整的普通股每股有形賬面價值之間的差額。

我們的歷史有形帳面價值每股除以我們的總有形資產減去我們的總負債的普通股的數量已發行。2018年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為2.214億美元，合每股11.45美元。在我們以每股48.50美元的公開發行價格出售240萬股普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，2018年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值約為3.31億美元，即每股15.22美元。這將意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加3.77美元，在這次發行中立即向投資者稀釋每股33.28美元。

下表説明瞭這種淡化：

如果承銷商行使選擇權，以每股48.50美元的公開發行價格購買36萬股票，那麼2018年9月30日，我們普通股經調整後每股有形賬面淨值為每股15.73美元，在此次發行中，經調整後的每股有形賬面淨值對新投資者的稀釋價值為每股32.77美元。

上述討論和表格不包括：

此外，我們可能會基於市場條件或策略考慮，選擇透過出售股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金，以應付現時或未來的營運計劃。如果我們將來發行更多普通股或其他股票或可轉換債券證券，將進一步稀釋參與此次發行的投資者。

管理

以下人員是我們的執行官員和董事，擔任與各自姓名相對的職位。

董事和執行幹事

斯科特·N·弗蘭德斯，首席執行官兼董事。斯科特·弗蘭德斯自2016年5月起擔任我們的首席執行官，並自2008年2月起擔任我們的董事會成員。在成為我們的首席執行官之前，弗蘭德斯在2009年7月至2016年5月期間擔任媒體和生活方式公司花花公子企業(Playboy Enterprise，Inc.)的首席執行官，並繼續擔任其董事會成員。此前，弗蘭德斯曾在2006年1月至2009年6月擔任私營媒體公司自由通信公司(FreedomCommunicationsInc.)的總裁兼首席執行官，並於2001年至2009年擔任其董事會成員。自由通信公司2009年9月，根據“美國破產法”第11章提交了一份自願申請。從1999年至2005年7月，弗蘭德斯先生擔任哥倫比亞豪斯公司(Columbia House Company)的董事長和首席執行官，這家公司是音樂和視頻產品的直銷商，2005年7月被貝塔斯曼公司(Bertelsmann AG)收購。弗蘭德斯先生擁有科羅拉多大學經濟學學士學位和印第安納大學法學博士學位。他也是一名註冊會計師。弗蘭德斯先生給我們的董事會帶來了豐富的管理和業務專門知識，這是因為他作為我們的首席執行官的經驗，他對幾家大型媒體公司的領導，以及他在法律和會計方面的背景，所有這些都與我們的整體業務有關。

大衞·弗朗西斯，首席運營官。大衞·弗朗西斯自2018年1月以來一直擔任我們的首席運營官。弗朗西斯曾在2016年7月至2018年6月期間擔任我們的首席財務官，並在2016年10月至2018年1月期間擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，弗朗西斯先生於2013年11月至2016年7月擔任加拿大皇家銀行資本市場股票研究董事總經理。2007年至2013年10月，他擔任由Francis先生創立的JAAG集團/JAAG研究、保健和技術諮詢和研究公司的管理合夥人。在此之前，弗朗西斯曾擔任Jefferies&Co.的董事總經理兼醫療權益研究聯席主管，JC Bradford&Co.的合夥人，Volpe Brown Whelan的董事總經理，Punk，Ziegel&Knoell的董事總經理，以及Needham&Company的投行分析師。弗朗西斯先生擁有經濟學學士學位，集中於賓夕法尼亞大學沃頓商學院的財務和管理。

資深副總裁兼首席財務官Yung。自2018年6月以來，榮智健一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。榮智健曾在2016年1月至2018年5月期間擔任Hotwire，Inc.的首席財務官。Hotwire是Expedia公司旗下的一家旅遊服務公司。2015年8月至2016年1月，他擔任實時活動票務公司Ticketflix公司的首席財務官。在此之前，榮智健曾於2014年1月至2015年3月擔任消費者護膚品公司Tria美容公司的首席財務官，並於2011年1月至2014年1月擔任比較購物和電子商務服務公司Nextag公司的首席財務官。榮智健擁有斯坦福大學計算機科學學士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。

蒂莫西·C·漢南。首席營銷官。蒂莫西·漢南(TimothyHannan)自2017年6月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，漢南在2016年2月至2017年6月期間擔任移動購物應用Ibotta Inc.的首席營銷官，並在2015年2月至2016年2月期間擔任在線旅遊網站Trip.com的首席營銷官。2010年3月至2014年11月，漢南先生在Orbitz Worldwide擔任各種高級管理職位，最近擔任電子營銷副總裁。漢南先生還在Expedia公司工作了五年。2006年至2010年，包括擔任歐洲、中東和非洲賬户主任。漢南先生擁有普羅維登斯學院的定量經濟和金融學士學位和倫敦商學院的MBA學位。

Robert S.Hurley，承運人和商業發展公司總裁。自2018年1月起，羅伯特·赫利一直擔任我們的總裁、航空公司和業務發展部門。此前，赫利曾在2016年10月至2018年1月擔任我們的醫療保險產品總裁，並於2015年11月至2016年10月擔任銷售和運營執行副總裁。在此之前，赫利先生於2011年3月至2015年11月擔任我們負責銷售和運營的高級副總裁，從2007年5月至2011年3月擔任我們負責承運人關係的高級副總裁，並於2003年9月至2007年5月擔任我們負責戰略舉措的副總裁。從1999年4月到2003年9月，Hurley先生負責我們的客户護理和註冊工作。在加入我們之前，赫利曾擔任管理醫療公司健康網公司(Health Net，Inc.)消費者業務部門的副總裁，並擔任加州健康計劃基金會健康基金會(Foundation Health)的各種領導職務。赫利先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的法律和社會學士學位。

伊恩·J·卡林首席技術官。伊恩·卡林自2018年3月以來一直擔任我們的首席技術官。卡林曾在2017年2月至2018年3月期間擔任我們的首席數據官。在加入我們之前，卡林先生於2015年3月至2017年1月擔任美國商務部首席數據官。在商務部，卡林先生負責監督美國人口普查局、國家氣象局和專利和商標局等政府機構的數據戰略和運作。在此之前，卡林曾在2013年8月至2015年2月期間擔任政府技術公司蘇格拉塔的公開數據主管。在此之前，Kalin先生在2013年6月至2013年7月期間曾短暫地為Google.org工作，在那裏他支持了一個關於公民數據的特別項目。在谷歌之前，卡林曾在2012年6月至2013年5月期間擔任美國能源部(U.S.DepartmentofEnergy)總統創新研究員。在職業生涯的早期，卡林曾在清潔技術部門和美國海軍擔任反恐官員和核工程師。卡林先生擁有喬治敦大學外交服務學士學位和老多米尼克大學工程管理碩士學位。

艾倫·O·陶舍爾主任。EllenTauscher自2012年7月起擔任董事，自2016年5月起擔任董事會主席。Tauscher女士是Baker，Donelson，Bearman，Calwell&Berkowitz，PC的戰略顧問，自2012年8月以來一直擔任這一職務。2012年2月至2012年8月，Tauscher女士擔任美國國務院戰略穩定和導彈防禦特使。2009年3月，奧巴馬總統提名陶舍爾女士擔任主管軍備控制和國際安全事務的副國務卿，塔什爾女士從2009年6月至2012年2月擔任這一職務。在加入國務院之前，Tauscher女士於1997年1月至2009年6月擔任美國眾議院成員，來自加州第十大區。在擔任國會議員期間，Tauscher女士曾在眾議院軍事委員會和眾議院運輸和基礎設施委員會任職，並擔任眾議院軍事委員會戰略部隊小組委員會主席。在擔任國會議員之前，陶謝爾曾在投資銀行和金融服務業擔任貝爾斯登公司(BearStearns&Co.)的各種職務。德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特作為美國證券交易所的一名官員。Tauscher女士還擔任愛迪生國際公司董事會成員。Tauscher女士曾於2012年2月至2015年5月擔任Invaare Corporation董事會成員，2014年12月至2017年10月擔任SeaWorld娛樂公司董事會成員。Tauscher女士擁有西頓霍爾大學幼兒教育學士學位。Tauscher女士向我們的董事會介紹了她在財務和戰略發展方面的專長，以及她在國務院和國會以及在投資銀行職業生涯中獲得的政府事務知識。

邁克爾·D·戈德伯格主任。邁克爾·戈德伯格自1999年6月起擔任導演。自2011年5月以來，戈德伯格一直擔任dnanexus公司的執行主席，該公司是一家基於雲的基因組數據公司，也是其他私人生命科學公司的顧問。2005年1月至2011年5月，戈德伯格先生是風險投資公司Mohr Davidow Ventures的合夥人。2000年10月至2004年12月，戈德伯格先生擔任Jasper Capital(管理和金融諮詢公司)的董事總經理。1995年，戈德伯格先生創立了OnCare，Inc.，一家腫瘤學實踐管理公司，並擔任其主席至2001年8月，並擔任其首席執行官至1999年3月。戈德伯格先生曾在1987年至1995年期間擔任過以癌症為重點的醫療服務公司Axion公司的創始人、總裁和首席執行官。戈德伯格先生擁有布蘭迪斯大學哲學學士學位和斯坦福大學研究生碩士學位。

商學院。戈德伯格先生擔任CareDx公司董事會主席。戈德伯格向我們的董事會介紹了他作為一名經驗豐富的企業家、高級執行官和專注於醫療相關行業的風險資本投資者的廣泛背景，所有這些都讓他對醫療保健領域有了深刻的瞭解，並獲得了監督企業戰略、評估運營戰略和評估業務管理團隊的豐富經驗。

蘭德爾·S·利文斯頓主任。蘭德爾·利文斯頓(RandallLivingston)自2008年12月起擔任導演。利文斯頓先生是斯坦福大學負責商業事務的副總裁兼首席財務官，自2001年以來一直擔任這些職務。從1999年到2001年，Livingston先生擔任OpenTV公司的執行副總裁和首席財務官，OpenTV公司是交互式電視軟件和服務的供應商。利文斯頓先生獲得斯坦福大學機械工程學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。Livingston先生是太平洋生物科學公司董事會成員。曾任基因組健康公司董事會成員。從2004年到2016年。Livingston先生為我們的董事會帶來了豐富的財務專門知識，其中包括對大公司在擔任一所大學首席財務官、幾家硅谷公司的財務主管和與一家大型國際管理諮詢公司合作過程中所面臨的財務和運營問題的廣泛瞭解。

傑克·L·奧利弗，三世，導演。傑克·奧利弗自2005年12月起擔任導演。自2005年3月以來，奧利弗一直是布賴恩凱夫律師事務所(BryanCave LLP)的高級顧問。自2009年3月以來，奧利弗還擔任巴克萊公司的高級顧問。2005年8月至2008年，奧利弗擔任雷曼兄弟的高級顧問，主要負責雷曼兄弟的全球客户關係管理和私人管理業務。在布賴恩·凱夫工作之前，奧利弗先生參加過各種政治競選活動，包括參議員傑克·丹福思、基特·邦德參議員、約翰·阿什克羅夫特參議員和國會議員吉姆·塔倫特的競選活動。他還是共和黨全國委員會的前副主席，也是喬治·沃克·布什總統競選期間的國家財務總監。奧利弗先生擁有範德比爾特大學政治學和傳播學學士學位和密蘇裏州大學法學院法學博士學位。奧利弗先生向我們的董事會介紹了他的政治洞察力和在制定政府政策和戰略發展方面的經驗，這些經驗是通過他的法律培訓獲得的，他還廣泛參與了幾次成功的參議院、國會和總統競選活動，所有這些都為他對我們公司戰略方向的看法提供了依據。

安德里亞·C·布里默主任。AndreaBrimmer從2018年12月開始擔任導演。自2015年5月以來，布里默一直擔任領先的數字金融服務公司Ally Financial Inc.的企業首席營銷和公關官。布里默女士於2010年至2015年1月擔任Ally Auto首席營銷官，2007年至2010年擔任營銷主管。從1988年到2007年，Brimmer女士在一家名為坎貝爾-Ewald廣告公司的廣告公司擔任各種營銷、商業發展和公共關係職位，包括執行副總裁和客户總監。布里默女士擁有密歇根州立大學廣告學學士學位。布里默女士向我們的董事會介紹了她在擔任多家金融服務公司的首席營銷官和一家廣告公司的執行人員過程中獲得的營銷、公共關係和業務發展方面的專門知識。

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的非美國持有者(如下文所定義)造成的後果的總結，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”或根據該法頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法決定，這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會被改變，可能是追溯性的，任何改變都可能導致不同於下文所述的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求國內税務局或國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何州、地方或非美國管轄的法律或根據美國聯邦非所得税法產生的税收考慮，但下文所述的有限範圍除外。此外，這一討論不涉及對淨投資收入徵收替代最低税或醫療保險繳款税的可能性，也不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，對該合夥企業中被視為合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴，應諮詢其税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法在您的特殊情況下的適用以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，與您的税務顧問協商，非美國或其他徵税管轄範圍或任何適用的税務條約。

非美國Holder定義

為了本討論的目的，如果您是我們普通股的受益所有者，而就美國聯邦所得税而言，您是非美國持有者，則您是非美國持有者：

有權控制根據適用的財務條例作出有效選擇的信託或(Y)的所有重大決定，將其視為“美國人”。

分佈

在可預見的將來，我們沒有對我們的普通股進行任何分配，也不打算對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這些分配將構成用於美國聯邦所得税目的股息，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本的回報，並將首先減少你在我們普通股中的基礎(就我們普通股的每一部分單獨確定)，但不低於零，然後將被視為出售該股票的收益。

根據下面關於有效相關收入的討論，支付給你的任何股息一般都將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。為獲得降低的條約費率，你必須及時向我們提供國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8，以適當證明降低税率的資格。如果你有資格根據所得税條約申請降低美國預扣税税率，你可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得預扣繳的任何額外款項的退款。如果您通過一家金融機構或代表您行事的其他代理機構持有我們的普通股，您將被要求向代理人提供適當的文件，然後該代理人可能被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的支付代理人提供所需的證明。根據任何適用的所得税條約，你應該諮詢你的税務顧問。

你所收到的與你從事美國貿易或業務有效相關的股息(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)通常免徵這種預扣税。為了獲得這一豁免，你必須向我們提供一份國税局表格W-8 ECI或其他適用的國税局表格W-8適當證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受預扣税的限制，但一般按適用於美國人的累進税率徵税。此外，如果你是非美國公司的股東，你所收到的與你在美國的貿易或業務的行為有效相關的股息也可能要繳納30%的分支利得税，或者按適用的所得税條約規定的較低的税率徵收，但須作某些調整。

我國普通股配置收益

在出售或以其他方式處置我們的普通股時，你一般無須繳付美國聯邦所得税，除非：

我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值，因此我們無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，但是，只要我們的普通股在一個固定的證券市場上定期交易，這種普通股就會被視為美國對你的不動產權益，只有在你處置之前的較短的五年時間內，你實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，或者你的持有期，我們的普通股。

如果你是上述第一項中所述的非美國持有者，你將被要求對根據美國定期畢業的聯邦所得税税率出售所得的淨收益納税，上面第一項所述的公司非美國持有者也可能按30%的税率繳納分行利得税，或適用的所得税條約規定的較低税率。如果你是上述第二項中所述的個人非美國持有者，你將被要求按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對出售所得的收益納税，收益可能被美國當年的資本損失所抵消，如果你已經及時提交了美國聯邦所得税報税表，對這類損失。你應該諮詢你自己的税務顧問關於任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向國税局報告支付給你的股息的數額，你的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有的話)。一份類似的報告將發給你。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可向你居住國的税務當局提供這些報告。

向您支付我們普通股的股息或處置我們普通股所得的收益，可能需要額外的信息報告和24%的備份，除非你確定了一項豁免，例如通過在美國國税局表格W-8 BEN上適當地證明你的非美國身份，IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8.

儘管如此，如果我們或我們的付費代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則備份、扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，就可以貸記應予扣繳的人的美國聯邦所得税責任。

外國帳户税收遵守法

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)通常對分紅和處置支付給“外國金融機構”的普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税(按本規則的特別定義)，除非財政部長或此類機構另有規定，否則將與美國政府簽訂協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息，以及某些擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給“非金融外國實體”的普通股的股息和處置毛收益徵收30%的美國聯邦預扣税(如本規則所特別規定的)，除非財政部長或該實體另有規定，向扣繳義務人提供證明，確認某些實質性的直接和實體的間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於我們普通股的股息支付。庫務司已發出建議規例，規定金融行動特別組織的扣留條文不適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益，而在最後規例發出前，納税人可倚賴該等款項。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。我們鼓勵有意投資的投資者，就這項法例對他們在本港普通股的投資可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

承保

承保

加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞士信貸證券公司(美國)有限責任公司和Evercore集團有限責任公司擔任上市公司的聯合賬面管理人，加拿大皇家銀行資本市場公司和瑞士信貸證券公司(美國)有限責任公司是下述承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已分別且未共同同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相對的股份數量。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所含股份的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何股份，均有義務購買所有股份(承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。

承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可按首次公開發行價格折價出售，每股不超過1.455美元。如果所有股票不按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條件。

承銷折扣及佣金

下表顯示了我們將支付給承銷商的與此產品有關的承保折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

賠償

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人提供補償，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，以公開招股價減去承銷折扣購買至多36萬股票。在行使選擇權的情況下，每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初購買承諾大致相稱的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

鎖住

我們、我們的高級人員和董事同意，自本招股説明書補充之日起90天內，除非事先徵得加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們普通股的股票或證券，但某些慣常的例外情況除外。加拿大皇家銀行資本市場，有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可以自行決定在任何時候釋放任何受這些鎖定協議約束的證券，而無需通知。

納斯達克全球市場上市

這些股票在納斯達克全球市場上市，代號為“EHTH”。

費用和償還款

我們估計本次發行的總費用為100萬美元，不包括承銷折扣和佣金。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買賣可以包括賣空，包括根據承銷商購買更多股票的選擇權進行的購買和穩定買入。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己的帳户購買其他，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易.如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行及顧問服務，並不時收取慣常費用及費用償還，並可不時與我們進行交易及為我們提供服務，而他們可就該等業務收取慣常費用及報銷費用。在日常的各種商業活動中，承銷商及其附屬公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。此外，加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)的一家子公司是我們信貸機構的行政代理、發行人和抵押品代理。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常根據其一貫的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。典型的此類套期保值策略將包括這些承銷商或其附屬公司，通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換(CDS)，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

在美國境外的銷售

沒有在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或擁有、流通或分發本招股説明書補編，或與我們有關的任何其他材料，或在任何法域需要為此目的採取行動的普通股。因此，普通股的股份不得直接或間接地要約或出售，本招股章程補編或與我們的普通股有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區發行或出版，除非符合任何該等國家或管轄區的任何適用規則和條例。

承銷商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的普通股，如果允許的話。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，即“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的要約，但根據“招股章程指示”，可隨時根據下列豁免向該有關成員國的公眾提出我們普通股的要約：

但本公司普通股股份的要約不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書。

就本條文而言，就任何有關會員國的普通股而言，“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約的條款及我們的普通股提供足夠的資料，以使投資者能決定購買我們的普通股，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施都可能改變這一情況，“招股指令”一詞是指(經修正的)第2003/71/EC號指令，包括第2010/73/EU號指令，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

這一歐洲經濟區銷售限制是除任何其他銷售限制規定如下。

聯合王國

在聯合王國，這份招股説明書只針對合格投資者，他們是(1)屬於2005年“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(Ii)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和可合法告知的其他人(所有這些人統稱為“有關人員”)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士接觸。任何非相關人員不得對本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第6章)所指的要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”，而任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發行或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”處置的股份除外。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及所附招股章程及與該等股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，亦不得要約或出售該等股份，亦不得直接或間接地使該等股份成為認購或購買邀請的標的，除(I)“證券及期貨法”第4A條(“新加坡證券及期貨法”第289章)第274條所界定的機構投資者外，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條向有關人士(如“證券及期貨法”第275(2)條所界定者)，或任何人依據“海上人命安全條例”第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該等條文的任何其他適用條文的條件行事，則在每一情況下，均須受該條例所列條件規限。

凡該等股份是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，而該等股份的唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如“特別財務條例”第239(1)條所界定的)，不得在該法團根據“特別財務條例”第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓的證券，或轉讓予有關人士的證券(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該等轉讓是依據“營運基金條例”第275(1A)條在該法團的證券中的要約而產生的，則(3)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮，則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則(5)如該條例第276(7)條所指明的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(“規例32”)第32條所指明。

凡該等股份是由作為信託的有關人士(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的)，而其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該信託根據“特別財務條例”第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是由一項要約產生的，而該項要約的條款是，該等權利或利息是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價獲得的，則每項交易(不論該款額須以現金支付)或

(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則為(5)如“證券或其他資產條例”第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接在日本或為日本居民的利益再發行或轉售而提供或出售，除非豁免遵守國際能源機構的註冊要求，並以其他方式符合日本的任何有關法律和條例。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買或被認為是作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的轉售必須按照適用的證券法的招股説明書要求，以豁免形式進行，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本要約備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應當參照收購人省、地區證券立法中有關這些權利的適用規定，或者諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

澳大利亞

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向“老練投資者”(“公司法”第708(8)條所指)的個人或豁免投資者提出，“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請發售的股份，不得在發行日期後十二個月內在澳洲發售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，向投資者披露信息的情況除外。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

法律事項

公開發行的普通股的有效性將由加州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati轉讓。Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP是承銷商的顧問。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了期間的三年財務報表，這些報表包括在我們目前的表格8-K(2018年12月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交)中。截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性，包括在我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告第9A項中，這些報告載於本招股説明書和登記報表其他地方。我們的財務報表是根據安永有限責任公司作為會計和審計專家的權威提交的報告中引用的。

獨立審計師安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計了截至2018年1月22日的財富、健康和生命顧問有限公司(d/b/a GoMediGap)的資產負債表、承擔的負債和相關附註(d/b/a GoMediGap)，該報告載於eHealth公司2018年4月9日關於8-K/A表的最新報告，在本招股章程及註冊陳述書的其他地方以提述方式納入。截至2018年1月22日，財富、健康和生命顧問有限責任公司(d/b/a GoMediGap)的資產負債表和假定負債報表及相關附註均以參考安永有限公司的報告的方式納入，該報告涉及其作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“交易所法”的報告要求，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開這些文件也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址是：www.eHealth.com。我們並沒有參考本招股説明書或隨附的招股説明書納入我們網站上的信息，您不應將其視為本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關這些證券的發行的登記聲明。註冊聲明，包括其所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書及其所附招股説明書不包含註冊説明書中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。註冊聲明和以下“以參考方式登記某些信息”下的文件也可在我們的網站www.eHealth.com上查閲。我們並沒有參考本招股説明書或隨附的招股説明書納入我們網站上的信息，您不應將其視為本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們引用這份招股説明書補充和附帶的招股説明書中我們提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和所附招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向SEC提交的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

我們其後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股章程增訂本的日期後及在本發行章程終止前，均須當作以提述方式納入本招股章程補充書內，並自提交該等報告及其他文件之日起，視為本章程的一部分。

儘管如此，我們並沒有引用任何文件、文件的一部分、證物或其他被認為已向SEC提交而不是提交給SEC的信息。

任何以提述方式納入本招股章程補編的文件所載的任何陳述，就本招股章程增訂本而言，須當作被修改或取代，但本補充招股書內所載的陳述或其後提交的任何文件中亦以提述方式納入的陳述，須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充的一部分。

我們將在書面或口頭要求下，向每一位獲得本招股説明書補充和附帶招股説明書的人提供一份本招股説明書補充和附帶招股説明書中以參考方式納入的任何和所有信息的副本，而不需向請求者支付任何和全部的費用。

索取這類文件的請求應指向：

電子健康公司

奧古斯丁道2625號，二樓

聖克拉拉，加州95054

注意：投資者關係

您也可以通過我們的www.eHealth.com訪問本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的文件。除上述具體的註冊文件外，本網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書或其構成部分的登記聲明。

招股説明書

$150,000,000

電子健康公司

根據本招股説明書，eHealth可不時提供：

以上所列證券，可以單獨出售，也可以與其他證券同時出售。

我們可不時以一個或多個系列或多個發行方式，並以我們在發行時會決定的條款，個別或以單位形式出售本招股章程所描述的任何證券，總額不超過$150，000，000。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股章程補充，以及在本招股説明書中以參考方式合併或當作為法團的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接出售給購買者。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、補償及所持有的超額配售期權，將在適用的招股章程補充文件中予以説明。見題為“分配計劃”的一節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“EHTH”。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關證券在任何證券交易所上市的信息，但我們的普通股除外。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細檢查本招股説明書第5頁和適用的招股説明書補充中的“風險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月22日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以不時提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式發行，總額不超過1.5億美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股章程補充也可以添加、更新或更改招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充中的信息所取代。

本招股説明書前部附加的招股説明書，可以酌情説明：提供證券的條件；向公眾公開的初始價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

你只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，以及與某一特定發行有關的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書。除本招股章程所載的資料或申述外，沒有人獲授權就本供物提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程所載的資料或申述、附隨的招股章程及任何有關的自由書面招股章程，與本章程及該招股書內所描述的供物有關的資料或申述除外，而如該等資料或申述是給予或作出的，則不得倚賴該本招股章程或任何補充招股章程，或任何有關的免費書面招股章程，均不構成在任何司法管轄區內要約出售或要約購買要約證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股均屬違法。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。

在作出投資決定前，你應先閲讀整份招股章程及任何補充招股章程及任何有關的免費招股章程，以及本招股章程或任何補充招股章程或任何有關的免費招股章程所載的文件。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程或任何免費書面招股章程的交付，或根據本條例所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何招股章程的增訂本或免費書面招股章程內所載或合併的資料，在本章程日期後的任何日期，或在適用的該招股章程或免費書面招股章程的任何日期，均屬正確。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的信息只有在適用文件的日期才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

招股章程摘要

這份關於我們和我們的業務的簡要描述突出了本招股説明書中其他部分所包含的或以參考方式納入本招股説明書中的選定信息。此摘要並不包含您在本次發行中購買證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何適用的招股章程補充文件，包括每一份參考文件。除非上下文另有要求，本招股説明書中的“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等術語指的是eHealth，Inc.及其子公司。

電子健康公司

概述

我們是一家領先的私人健康保險交易所，個人、家庭和小企業可以通過我們的網站(www.eHealth.com，www.eurththinsurance.com，www.eHealthMedicare.com，www.Medicare.com)對來自主要保險公司的健康保險產品進行比較，並通過我們的網站購買和註冊。www.PlanPrescriber.com和www.GoMedigap.com)或通過我們的客户服務中心打電話。我們從全國領先的健康保險公司銷售數以千計的醫療保險、個人和家庭、小企業和輔助健康保險計劃，併為消費者提供強大的決策支持工具、直觀的購物體驗、大量的專有內容庫和實時客户護理支持，以幫助他們選擇和註冊計劃。我們的電子商務平臺可以直接通過我們的網站以及我們的營銷夥伴網絡訪問。我們獲準在所有50個州和哥倫比亞特區銷售醫療保險。我們的電子商務技術還使我們能夠以電子方式向健康保險公司提供消費者的健康保險應用程序。因此，我們簡化和簡化了複雜的和傳統的紙面醫療保險銷售和購買過程。

2018年1月22日，我們完成了對財富、健康和生命顧問公司(LLC)的收購，更常見的名字是GoMedigap，一家技術支持的醫療補助註冊服務提供商。GoMedigap已經建立了一個領先的消費者收購和參與平臺，其重點是通過一種符合我們的使命和業務的技術支持、以消費者為中心的方法來滿足其個人客户的醫療保險補充保險需求。這一戰略性收購極大地增強了我們在醫療保險補充市場中的地位，使我們在運營商和戰略合作伙伴中處於更強的地位，並使我們能夠加快我們預計的2018年及以後醫療保險計劃的註冊人數增長。

我們在與電子商務平臺相關的技術和內容上投入了大量資金。我們還投入大量時間和資源，在所有50個州和哥倫比亞特區獲得銷售健康保險的許可證，制定會員收購計劃，獲得必要的網站監管批准，並與領先的健康保險公司建立關係和約會，使我們能夠在網上提供數千份健康保險計劃。我們的電子商務平臺可以直接通過我們的網站以及我們的營銷夥伴網絡訪問。

企業信息

我們於1997年11月被併入特拉華州。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁路二樓2625號，電話號碼是(650)584-2700。我們的網站是www.eHealth.com。我們的網站所包含的信息或可通過其訪問的信息不被納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

電子健康和電子健康保險是電子健康在美國的註冊商標。本招股説明書還包括電子健康和其他人的其他註冊和未註冊商標。

我們可能提供的證券

我們可以提供至多1.5億美元的普通股，優先股，存托股票，認股權證，債務證券，認購權和單位，在一個或多個發行和任何組合。

普通股

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們經修訂和重述的成立為法團證明書(“法團證明書”)並無規定累積表決權。在適用於當時發行的優先股股份的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股利，然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。如果我們受到清算、解散或清盤的影響，法律上可分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股，但須事先清償所有未償債務和負債，以及任何優先股的優先權利和清算優先權(如果有的話)。

優先股和保存人股份

除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會有權在一個或多個系列發行優先股，不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制，在每一種情況下，我們的股東無需進一步表決或採取行動。

我們還可以發行以存托股票和存託憑證為代表的優先股的部分股份。

每一批優先股、存托股票或存託憑證，如已發行，將在本招股説明書的附加招股説明書中作更全面的説明，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、表決權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行優先股、存托股或存託憑證的任何股份，我們的優先股、存托股或存託憑證的任何股份目前也未發行。

認股權證

我們可以為購買普通股、優先股或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證。

債務證券

我們可以一個或多個債務證券的形式提供有擔保的或無擔保的債務。我們可以發行可轉換為普通股的債券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在附隨的招股章程補充書中指明，該等增訂本由董事會決議設立或依據董事會決議設立，並列於高級人員證明書或補充契約內。我們總結了我們可能發行的債務證券的一般特點。契約已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。我們鼓勵你閲讀契約。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參見題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

認購權

我們可能發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供，也可以與任何其他提供的擔保一起提供，也可以由接受認購權的股東轉讓。

單位

如本招股説明書所述，我們可按任何組合發行由我們發行的其他類別證券中的一個或多個單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們的證券每一次發行，將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或者在本招股説明書中以引用方式出現或合併的信息。你亦應考慮我們最近在表格10-K的年報中在“第一部分-第1A項-風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及“第二部分-第1A項-風險因素”在我們關於表格10-Q的季度報告中所討論的風險、不確定因素和假設。我們在未來向SEC提交的其他報告以及與某一特定發行相關的任何招股説明書補充，都會不時補充或取代我們的報告。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

前瞻性陳述

這份招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股補充書中以參考方式納入的資料，都載有某些經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。

我們的前瞻性發言包括但不限於以下內容：

這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於：未來和現有醫療法律法規的影響；我們在年度醫療改革開放註冊期和醫療保險年度註冊期保留現有成員和登記大量新成員的能力；年參保期對個人和家庭健康保險購買時間的影響及對我國的影響

確認收入；我們有能力向符合條件的個人提供合格的醫療保險計劃，並通過政府經營的健康保險交易所登記合格的個人；我們出售短期健康保險和福利一攬子計劃的成功；我們遵守聯邦醫療保險和醫療補助服務中心指南的能力，以及由於聯邦交易所改變招生而對換算率的影響；競爭，包括來自政府經營的健康保險交易所的競爭；我們業務的季節性和經營結果的波動；我們保留現有成員和限制成員流動的能力；消費者行為的變化及其對個人和家庭健康保險產品的選擇，包括選擇我們收取較低佣金的產品；運營商提供的產品及其對我們佣金收入的影響；離開銷售個人和家庭健康保險市場的承運人及其對我們的供應和佣金收入的影響；我們在醫療保險和小企業健康保險市場執行我們增長戰略的能力；醫療保險費用增加對需求的影響；我們及時接受和準確預測健康保險承運人的佣金金額的能力；醫療損失率要求；延遲收到確認醫療保險收入所需的項目；成員換算率的變化；我們準確估計成員資格和佣金終身價值的能力；我們與健康保險公司的關係；健康保險行業的客户集中和鞏固；我們在銷售和銷售健康保險計劃方面的成功和我們的單位購買成本；我們僱用、培訓和留住有執照的健康保險代理人和其他僱員的能力；在銷售與醫療保險有關的保險產品方面需要健康保險承運人和監管批准；獲得新成員的費用；醫療保險業務的可擴展性；缺乏會員增長和保留率；消費者對我們的服務的滿意程度；我們吸引在線訪問者並將其轉化為付費成員的能力；在我們的電子商務平臺上提供的產品的變化；佣金的變化；保持和加強我們的品牌特性；我們從我們業務的投資中獲得期望的利益的能力，包括會員增長計劃；依賴互聯網作為購買和銷售健康保險的市場；依賴營銷夥伴；我們直接向消費者發送電子郵件的影響。, 電話和電視營銷工作；收取佣金報告的時間和準確性；健康保險公司的付款做法；我們成功地進行和整合收購的能力；對我們在中國業務的依賴；法律和法規的變化，包括與未來和現有的醫療保健法律法規和(或)有關醫療保險計劃的營銷和銷售有關的法律和法規的變化；遵守保險和其他法律法規；面臨安全風險和保護敏感數據的能力；以及我們的電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。

“相信”、“可能”、“會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意願”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”，“期待”和這些詞的否定和複數形式以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編以及本文及其中以參考方式納入的文件中，特別是在題為“招股摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，幷包括關於意圖的説明，公司和管理層的信念或目前的期望，受已知和未知的風險、不確定因素和假設的影響。

本招股説明書、任何補充招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的信息也包含基於我們公司和管理層當前期望的陳述。請注意，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定性，而且由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書之日我們所掌握的資料，雖然我們認為這些資料是作出此種聲明的合理依據，但這種資料可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了徹底的調查或審查。

由於前瞻性陳述本身就受風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此，你不應過分依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測結果大相徑庭。除非有適用法律的要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性的規定。

在我們分發這份招股説明書後所包含的聲明，無論是由於任何新的信息，未來的事件或其他原因。

收益的使用

除招股説明書另有説明外，我們將本招股説明書所提供的證券銷售淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、資本支出、其他公司開支和收購補充產品、技術或業務。然而，我們目前沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量、我們業務的預期增長以及任何不可預見的現金需求。因此，除非招股説明書另有説明，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具.

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的增長提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們目前債務工具的條款限制了我們支付普通股現金紅利的能力。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後，今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。

股本説明

下面的描述總結了我們的註冊證書和修改和重述的章程(“細則”)中規定的最重要的資本存量條款。本摘要並非完整，並受本公司註冊證書及附例的規定所規限。關於我們的股本的完整描述，您應該參考我們的註冊證書和附例，它們是作為與我們的首次公開發行有關的登記聲明和特拉華州法律的適用條款的證物提交的。

我們的授權股本包括1億股普通股，每股0.001美元面值，以及1000萬股非指定優先股，每股0.001美元。截至2018年9月30日，我們共有31名股東持有19，344，358股普通股，沒有優先股流通股。此外，截至2018年9月30日，我們有未償還的股權贈款，可根據我們的2014年股權激勵計劃購買約270萬股普通股和80萬股可供發行的增發普通股。

普通股

在提交給股東表決的所有事項上，我們的普通股股東有權每股投一票，作為一個單一類別一起投票，並且沒有累積表決權。因此，凡有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人，如願意，可選出所有參選的董事。在適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權平等地分享我們董事會決定不時發行的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權平等分享任何負債和任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。

優先股

我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利，以及其中的資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可以阻止或阻止一項收購企圖或其他交易，而我們普通股的一些或多數持有人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者持有我們普通股的人可能獲得高於普通股市價的溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或從屬於清算而對我們的普通股持有人產生不利影響。

普通股的權利。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效果

特拉華州法律的規定、我們的註冊證書和我們的章程可能會產生拖延、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。下文概述的這些規定可能會有阻止收購出價的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能會改善其條件。

特拉華州法

我們受“特拉華普通公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，或在確定有利害關係的股東地位之前，擁有或擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。這些規定可能產生拖延、推遲或阻止我們改變控制的效果。

法團證書及附例條文

我們的註冊證書和我們的章程包括了一些可能阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊控制權改變的規定，其中包括：

根據我們的章程召開股東會議的董事。我們的公司註冊證書和章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由董事會的過半數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集(在首席執行官缺席的情況下)，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議的能力，或使控制我國資本存量多數的股東採取任何行動，包括撤換董事。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵意收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“EHTH”。

保存人股份的説明

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們確實選擇發行優先股的部分股份，我們將發行存托股票的收據，而每一種存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。保存人股份的每一擁有人將有權根據作為該存托股票基礎的優先股股份的適用部分權益，享有作為該存託份額基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份，將根據我們、存託人和存託收據持有人之間的存款協議，存入我們選定的銀行或信託公司。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

存托股票將以根據保存協議簽發的保存收據作為憑證。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求保管人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的保管人股份的條款摘要不完整，任何發行存托股票的招股説明書的增訂本均須作修改。你應該參考存款協議的形式，我們的註冊證書和指定證書，這些都是或將要提交給美國證券交易委員會，用於適用的優先股系列。招股説明書對特定發行的存托股票的補充將包括，如果適用的話，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素。

股利

保存人將按保存人在有關記錄日持有的保管人持有的存託憑證的數量，向存託憑證的記錄持有人分發現金股利或其他現金分配(如果有的話)。保存股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在現金以外的分配情況下，保存人將其收到的財產分配給有權接受分配的保存人，除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配方式，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的招股説明書補編中規定的每一批優先股中的每一股的清算優先股份額。

贖罪

如作為存托股份基礎的一系列優先股須予贖回，則存托股份將從存託人所持有的優先股全部或部分贖回所得收益中贖回。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股票數目。除適用的招股説明書另有規定外，保管人將在收到本公司的通知後立即將贖回通知寄給存託憑證的記錄持有人，除非在確定贖回優先股的日期之前另有規定。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息郵寄給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。記錄日這些保存收據的每一記錄持有人有權指示保存人行使與該持有人的保存人股份有關的優先股數額的表決權。保存人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將在切實可行範圍內，按照本指示投票表決作為保存人股份基礎的優先股。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠按照這些指示對優先股進行表決。保存人不接受保存人收據持有人的具體指示時，將不對優先股進行表決。

撤回優先股

存託份數的擁有人在向保存人的主要辦事處交還存託收據及繳付欠存人的任何未繳款項後，有權收取其存托股份的優先股的全部股份數目。

優先股的部分股份將不予發行。優先股持有人無權根據存款協議交存股份，也無權收到證明優先股存托股票的存託憑證。

存款協定的修訂及終止

開具存託份額的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可以通過保存人和我們之間的協議加以修改。然而，除費用變動外，任何重大和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非得到至少過半數已發行存托股票的批准，否則無效。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止存款協議：

保存人的指控

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們還將就下列事項向保存人支付費用：

保管收據持有人將按存款協議為其帳户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用和其他指定費用。如未繳付這些費用，保存人可：

雜類

保存人將向保存人收據持有人發送我們必須向優先股持有人提供的所有報告和信函。此外，保存人將在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點提供我們作為優先股持有人向保存人交付的任何報告和通信，供保存人查閲。

如果保存人或我們因法律或保存人或我們無法控制的任何情況而不履行交存協議規定的各自義務，則保存人和我們都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行我們或保存人在交存協議下各自的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則保存人和我們都沒有義務對任何保存人股份或優先股的任何法律程序提出起訴或抗辯。保存人和我們可以依靠：

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人並接受其任命後生效。繼承保存人必須在提出辭職或免職通知後60天內任命。繼承存款者必須是一家銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。

認股權證的説明

一般

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股或普通股，或其中的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。手令代理人將單獨作為我們的代理人與搜查令有關。認股權證代理人對認股權證的持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份逮捕令某些條款的摘要不完整。關於特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補編和該系列認股權證的認股權證協議。

債務認股權證

與購買債務證券認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明債務認股權證的條款，其中包括：

債券認股權證可換作不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處行使。在行使其債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權獲得本金或任何溢價(如有的話)或可在行使時購買的債務證券的利息。

權益認股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書將説明認股權證的條款，其中包括：

持有權益認股權證的人無權：

本招股説明書和任何招股説明書中對認股權證的描述，是對適用認股權證的重要規定的概述。這些描述沒有重新聲明這些授權書的全部內容，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的授權書，因為它們，而不是摘要，將您的權利定義為權證持有人。欲瞭解更多信息，請查閲相關認股權證的表格，在提供認股權證後立即提交證交會，並在題為“您可以找到更多信息的地方”一節中介紹。

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。我們可能發行的債務證券將根據我們與受託人之間的一項契約發行，該契約將在附隨的招股説明書補編(“受託人”)中指明，該系列是在或依據董事會決議設立的，並列於高級人員證書或補充契約中。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中説明這些證券的具體條款，包括(但不限於)債務證券是高級債務證券還是次級債務證券。招股説明書的補充還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。我們總結了以下契約的某些條款和規定。摘要未完成。契約已作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。你應閲讀與適用的債務證券系列有關的契約和高級人員證書或補充契約(包括債務擔保的形式)，以瞭解對你可能重要的條款。契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)管轄。在對債務證券的這種描述中，“我們”、“我們”或“我們”一詞僅指eHealth，Inc。也不適用於我們的任何子公司，除非我們明文規定或上下文另有要求。

一般

債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。

我們不限於我們可以在契約下發行的債務證券的數量。除招股説明書另有規定外，可重新開立一系列債務證券，以發行此類系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書將列出：

除招股説明書另有規定外，債務證券為註冊債務證券。債務證券可以低於規定本金的大幅折扣出售，不得按發行時低於市場利率的利率計息。適用於貼現出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

交換和轉移

債務證券可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉帳或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有人繳付與任何轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費。

如有任何系列的債務證券部分贖回，我們無須：

我們會委任受託人為最初的證券註冊官。除我們最初指定的證券登記員外，任何轉讓代理都將在招股説明書補充中指定。我們可以指定更多的轉帳代理或變更轉帳代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個支付地為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每一個全球安全都將：

全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券，除非：

只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人，保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球安全中享有實益權益的所有人不得：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

向保存人或其指定人開立賬户的機構稱為“參與人”。全球安全中受益利益的所有權將限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與方的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的關於參與人利益的記錄或任何參與者代表其持有的人的利益的記錄加以顯示和實現。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將服從保存人的政策和程序。保存政策和程序可不時改變。任何受託人或我們對保存人或任何參與者在全球擔保中的實益利益方面的記錄都不負有任何責任或責任。

付款及付款代理人

除招股説明書另有規定外，本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日，債務抵押的利息將在正常記錄日營業結束時以其名義登記的人支付。對特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。受託人最初將被指定為我們的付款代理人。

我們也可以在招股説明書中列出任何其他支付代理人的名字。我們可以指定額外的支付代理，變更支付代理或更改任何支付代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務擔保，但在下列之前的一段期間內仍無人認領：

以後會還給我們的。持票人只能向我們尋求這種付款。

在發生控制變更時不提供保護

除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明，否則該等債務證券將不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易時，債務證券持有人可享有債務證券的保障，不論該等交易是否導致控制權的改變。

盟約

除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何金融或限制性契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在招股章程中就某一系列債務證券另有説明，否則我們不得與任何其他人(我們的一家附屬公司除外)合併或合併，或將我們並非尚存法團的交易合併，或將我們的財產及資產實質上全部轉易、移轉或出租，任何人(eHealth，Inc.的一個或多個附屬公司除外)，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書中另有説明，以下是契約下任何一系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的附加或不同違約事件可在招股説明書補充中加以描述。一系列債務證券的違約事件不一定是其他一系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約通知，但在償付本金、溢價(如有的話)利息、償債基金對該系列債務證券的任何分期付款方面，則不在此限。然而，受託人必須認為不發出本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股章程補充文件中另有説明，否則，如就任何系列債務證券而言，除上文第(5)條所述的失責事件外，任何失責事件均鬚髮生並仍在繼續，則受託人或該等證券的總本金總額至少25%的持有人可宣佈本金，及

該系列的債務證券的溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用招股章程補充書所指明的其他款額，在每種情況下，連同該等證券的應計利息及未付利息(如有的話)，須立即到期應付。

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則如發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用招股章程補充書所指明的其他款額，在每一種情況下，連同應計利息和未付利息(如有的話)將自動立即到期應付。儘管如此，每一份契約都將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇對與我們未能履行下文“報告”一節所述義務或我們未遵守“托拉斯義齒法”第314(A)(1)條規定的義務有關的違約事件，在發生這種違約事件後的頭360天內，只包括以下權利。就有關係列債務證券收取額外利息，利率相等於(1)該系列債務證券發生後首180天的年利率為該系列債務證券本金的0.25%，及(2)該等系列債務證券的本金的0.50%^聖這類違約事件發生後的第360天，我們稱之為“額外利息”。如果我們選擇這樣做，所有未償債務證券的附加利息將從違約事件發生之日起計算，幷包括該違約事件首次發生的日期，直至這種違約行為得到糾正或放棄為止，並應在每一有關利息支付日期支付給在利息支付日期之前的定期記錄日的記錄持有人。在361號^聖違約事件發生後的第二天(如果此類違約行為未在此361之前得到糾正或放棄)^聖日)，債務證券將按上述規定加速。如果我們不選擇按照本款規定對任何此類違約事件支付額外利息，債務證券將按上述規定加速。

為了選擇在發生與不遵守前款規定的報告義務有關的任何違約事件後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救辦法，我們必須在該違約事件發生後的第一個營業日結束營業前，將該項選擇通知所有債務證券持有人及受託人及付款代理人。如我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按上述規定加速。

在加速後，持有該系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人，可在某些情況下撤銷及取消該項加速，但如所有失責事件，除未繳付加速本金或其他指明款額或利息外，均已治癒或免除。

除在失責情況下須謹慎行事的責任外，受託人無須應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。一般而言，持有任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便進行受託人可利用的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權根據該契約提起任何法律程序，或就接管人或受託人的委任提起任何法律程序，或有權就該契約下的任何其他補救措施提起任何法律程序，除非：

但持有人可在到期日當日或之後起訴強制執行任何債務保證的本金、溢價或利息的支付，而無須遵從上文第(1)至(3)段所列的程序。

我們會每年向受託人提交一份由我們的高級人員提供的陳述，説明我們是否沒有履行契約所訂的條件及契諾，如有，我們會指明所有已知的欠妥之處。

修改和放棄

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則受託人及我們可在獲得受修改或修訂影響的每一系列未發行證券的總本金的持有人的同意下，對該契約作出修改及修訂。

我們也可以在未經持有人同意的情況下，為持有人的利益而對契約作出修改和修改，其目的包括但不限於：

然而，受託人和我們均不得在未獲受修改或修訂影響的該系列的每項未決保證的持有人同意下作出任何修改或修訂，但如該等修改或修訂會：

然而，本條不得當作須獲得某系列債務證券的任何持有人同意，以更改提述“受託人”之處，以及與該系列債務證券本金百分比有關的變動，而該等修訂、補充或放棄或同意採取行動，或刪除本但書，均須予以遵守，按照規定繼任受託人或額外受託人的規定；或

滿意和解除；失敗

除有限例外情況外，如我們向受託人存款足夠款項，以支付債務證券的所有本金、利息及任何因債務證券規定的到期日或贖回日期而須繳付的保費，則在一年內到期或將到期或贖回的任何系列債務證券，均可免除我們的債務證券的責任。

該契約載有一項條款，允許我們選擇下列任何一項或兩項：

若要進行上述任何一項選舉，我們必須以信託方式向受託人存放足夠的款項，以全數支付債務證券的本金、利息及溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，或者是以美元以外的貨幣計價的債務證券，也可以是以這種系列證券為計價貨幣和/或外國政府債務的貨幣。作為上述任何一項選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券持有人將不承認因該行動而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，“外國政府債務”是指：

告示

向持證人發出的通知，將以郵遞方式寄往保安登記冊內持有人的地址。

執政法

每個系列的契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

我們的公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司對我們的任何義務，或因債務證券、契約或任何補充條款下的債務的產生，均不承擔任何責任。

契約。該契約規定，所有此類責任都明確免除和解除，作為執行這種契約和發行此類系列債務證券的一項條件和一種考慮。

關於受託人

契約限制了受託人在成為我們的債權人時取得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且在其作為受託人的任何系列的債務證券項下發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

認購權説明

我們可能發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供，也可以與任何其他提供的擔保一起提供，也可以由接受認購權的股東轉讓。就認購權的發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補編(如有的話)將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括下列部分或全部：

適用的招股説明書中對我們提供的任何認購權的説明不一定完整，將參照適用的認購權證書進行完整的限定，如果我們提供認購權，將向證券交易委員會提交。我們懇請您閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書補充全文。

單位説明

我們可以在任何組合中發行包含本招股説明書中所描述的其他一類證券的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。單位可根據我方與單位代理人簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中與所提供單位有關的補充文件。招股説明書將説明：

本招股説明書和任何招股説明書中的單位説明是適用的單位協議的實質規定的概要。這些描述不會重新聲明這些單元協議的全部內容，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們，而不是摘要，定義了您的權利作為單位的持有人。欲瞭解更多信息，請查閲相關單位協議的表格，這些表格將在提供單位後迅速提交給證券交易委員會，並將如題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所描述的那樣提供。

分配計劃

我們可以通過本招股説明書(1)向或通過承銷商或交易商出售證券，(2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人，或(4)通過上述任何一種方法的組合。證券可以固定的價格發行，價格可以改變，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或者協商價格。招股説明書將包括下列資料：

我們可以按照第415(A)(4)條的規定，在現有的交易市場上進行市場上的發行，方式如下：“在市場上發售”。

我們可以按比例向我們的普通股持有人發行認購權，購買我們的普通股或優先股，不作任何考慮。這些認購權可由股東轉讓，也可由股東轉讓。適用的招股説明書將説明通過發行認購權發行普通股或優先股的具體條款，包括認購權發行的條款、與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制，以及在適用的情況下，我們通過發行認購權發行普通股或優先股而達成的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可出售該等證券，以方便我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易，包括其他公開或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務須受某些條件的規限，承銷商如購買任何已提供的證券(行使購買額外證券的選擇權而購買的證券除外)，則有義務購買所有已提供的證券。在根據本招股説明書發行普通股時，承銷商可以選擇向我們購買更多普通股。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關從我們購買更多普通股的任何此類期權的信息。承銷商可不時更改向公眾提供的任何初始價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、各自承保的證券數量、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重要關係的性質。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將這些證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。招股説明書將列出參與提供或出售所提供證券的任何代理人，並説明我們支付給代理人的任何佣金。除招股説明書另有説明外，任何代理人將同意盡其合理的最大努力在指定期間招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。任何此類銷售的條款將在招股説明書補編中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書有補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

在市場上發售

如果我們在市場上通過一個或多個承銷商或代理人進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理人之間的銷售代理融資協議或其他在市場上的發行安排的條款進行銷售。如果我們按照任何這樣的協議在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內，我們可以按我們與承銷商或代理人的協議，每天出售證券進行交換交易或以其他方式出售。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此，截至本招股説明書之日，無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求收購要約，購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書補充中更詳細地列出。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，否則每一批發行的證券都將是新發行的，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商，可在該等證券市場設立市場，但可隨時在無須通知的情況下停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據“外匯法”條例M第104條的規定，過度分配或從事穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標。超額配售或賣空是指參與發行的人出售的證券比出售給他們的證券多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。

違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。

這些交易可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

衍生交易與套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買有價證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動或相關。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商或代理人亦可利用向我們或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)直接或間接結算該等證券的出售或結清任何有關的公開借款。

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