可穿戴醫療級活動監測(Actiography)旨在提供持續的、客觀的、真實的體育活動數據，並通過科學的驗證來評估患者的結果。目前，在各種心肺疾病(如心力衰竭和慢性阻塞性肺病)的多個晚期臨牀項目中，活動造影被用作主要終點。

慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)的臨牀研究

我們也正在開發INO脈衝治療與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的肺動脈高壓。慢性阻塞性肺疾病(COPD)是一種以持續的氣流受限為特徵的疾病。較嚴重的COPD患者常出現低氧血癥，或血液中氧含量異常低，可採用長期氧療(LTOT)治療。儘管用氧治療，低氧血癥仍可進展並導致PH。2010年，Datamonitor估計，美國有140萬以上的COPD患者正在接受LTOT治療。根據學術研究，我們估計50%的慢性阻塞性肺病(COPD)LTOT患者有PH。與呼吸疾病相似但無PH的COPD患者相比，PH-COPD患者的中位預期壽命更低，住院率更高。目前還沒有批准的治療PH-COPD的方法，唯一被普遍接受的治療方法是LTOT、肺康復和肺移植。據估計，2010年美國的COPD市場總額約為320億美元，複合年增長率約為4%(Ford等人，“胸部”，2015年，第147卷，第31-45頁)。

這項由第三方進行的為期三個月的開放標籤慢性使用第二階段試驗的數據表明，脈衝吸入一氧化氮可以顯著降低慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)LTOT患者的肺動脈壓力，而且這樣做並不會導致低氧血癥，這對這些患者來説是一個非常重要的問題。為了用我們的專用INO脈衝裝置確認劑量，我們對159名使用INO脈衝DS裝置的患者進行了第2階段急性劑量範圍隨機安慰劑對照試驗，劑量範圍從iNO 3到iNO 75。我們於2014年7月完成的這項試驗確定了一個劑量範圍，與最初的慢性使用試驗中吸入的一氧化氮的初始急性效應相比，該劑量範圍顯示了與基線相似的肺動脈壓下降。此外，在我們的驗證性試驗中，與安慰劑相比，所測試的INO脈衝劑量對低氧血癥沒有任何不良影響。同時肺動脈減少

在這種急性發作的情況下，壓力與安慰劑相比沒有統計學意義，這是試驗的主要終點。我們認為，研究結果證實了這種治療的劑量範圍，使肺動脈壓比基線顯著降低，並且不會導致PH-COPD患者的低氧血癥。2015年9月，在阿姆斯特丹舉行的歐洲呼吸學會國際大會上口頭介紹了由我們贊助的一項臨牀試驗的最新數據。數據顯示INO脈衝改善了PH-COPD患者的血管擴張.2016年7月，這項研究結果發表在“國際慢性阻塞性肺病雜誌”(InternationalJournal Of COPD)上，題為“脈衝吸入一氧化氮對COPD合併肺動脈高壓患者的肺血管效應”。在此和隨後的其他工作急性試驗的基礎上，我們為PH-COPD患者啟動了額外的第二階段測試，以評估慢性使用對運動能力的潛在益處，並於2016年10月接納了第一位患者。2017年9月，我們分享了我們的2a期PH-COPD研究的結果，該研究旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)對血管舒張的急性影響，以及對血流動力學和運動耐受性的慢性影響。研究顯示iNO的血管體積較基線有統計學意義(平均4.2%)(p=0.03)，且在通氣-血管擴張方面有統計學意義(p=0.01)。慢性結果顯示，6分鐘步行距離(6 MWD)為50.7m(p=0.04)，收縮期肺動脈壓較基線下降19.9%(p=0.02)。2018年5月，我們宣佈與FDA就我們計劃的治療PH-COPD的INO脈衝2b階段研究的所有關鍵方面達成協議。

2018年，我們還開發了治療PH相關結節病(PH-Sarc)的INO脈衝。本研究為第二階段劑量提升設計，將利用右心導管技術來評估iNO 30至iNO 125劑量對PH-Sarc患者血液動力學的影響。我們已經完成了這項研究的設計，並且正在啟動網站的過程中，並期望在2019年初註冊我們的第一個主題，並在2019年取得預期的結果。

PAH脈衝

我們於2014年10月完成了一項隨機、安慰劑對照、雙盲第二階段INO脈衝治療PAH的臨牀試驗，這是試驗的第一部分。2016年2月，我們公佈了PAH INO脈衝臨牀試驗第二階段第二部分的陽性數據。這些數據加強了2014年10月的結果，並表明對接受75 MCG劑量INO脈衝治療、每天平均超過12小時並接受LTOT治療的PAH患者而言，可持續受益。在與FDA和EMA就我們的第三階段協議達成協議後，我們啟動了第一階段的第三階段試驗。2015年9月，FDA同意為我們的INO脈衝第三階段PAH項目提供SPA，其中包括兩項驗證性臨牀試驗。國際新生-1試驗於2016年6月開始，第一位患者登記。在2017年1月，我們收到了FDA的確認，它接受了我們對第三階段計劃提出的所有修改。在新修改的第三階段計劃下，正在進行的為期一年的“新生-1”研究，以及第二次驗證性隨機戒斷研究，大約有40名患者將從“第一階段”研究中通過，可以作為兩項充分和嚴格控制的研究，以支持在LTOT上對PAH患者的INO脈衝進行NDA歸檔。按照與fda達成的協議，數據監測委員會(DMC)在2018年8月進行了一項預先規定的中期分析，此前一半的計劃受試者完成了16周的盲目治療。數據顯示肺血管阻力、心輸出量和NT Pro-BNP(右心室功能的肽標記物)均有改善，但DMC認為試驗的主要終點-6 MWD的總體變化不足以支持研究的繼續進行。因此，根據公契的建議，我們停止了審判。試驗結果表明，當受試者接受較少的背景治療時，6分鐘步行距離有所改善，與iNO相比，服用安慰劑的患者更多地減少了6 MWD。此外，INO脈衝的耐受性很好，不存在任何安全問題。

企業信息

我們於2013年10月17日根據特拉華州的法律成立，名為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon治療公司。2015年2月12日，我們將特拉華有限責任公司改為特拉華州公司，更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三個全資子公司：Bellerophon bcm lc，特拉華有限責任公司；Bellerophon脈衝技術有限責任公司，特拉華有限責任公司；Bellerophon服務公司，特拉華州公司。我們的網址是www.belerhon.com。我們的網站所包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書或附帶的招股説明書中，僅作為不活動的文字參考。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫302號套房，自由角路184號，我們的電話號碼是(908)574-4770。

新興成長型公司的含義

作為一家在上一財年收入不足10.7億美元的公司，我們有資格成為2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的“新興增長公司”，而且我們可能在2020年12月31日之前仍是一家新興的增長公司，但前提是某些條件得到滿足。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以並打算依賴於某些信息披露的豁免和其他適用於其他非新興成長型公司的要求。特別是，在這份招股説明書和附帶的招股説明書中，我們沒有包括或以參考方式納入如果我們不是一家新興的成長型公司所需要的與高管薪酬有關的所有信息。因此，所包含或以參考方式合併的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

祭品

本次發行後我們將發行的普通股數量是根據截至2019年1月22日已發行普通股的58，679，492股計算的。

本次發行後將發行的普通股數量不包括：

除非另有説明，本招股説明書中的所有資料均假定：

危險因素

在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本招股説明書補充中的其他信息、所附招股説明書以及本文及其中所包含的信息，包括在“1A項”下確定的風險。風險因素“在我們2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告中，這些報告以參考方式納入本招股説明書補編，並可能被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告所修正、補充或取代。如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，並可能導致完全損失您的投資。也請仔細閲讀題為“前瞻性聲明的注意事項”的章節.

與此次發行相關的風險

我們在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能導致財務損失，導致普通股價格下跌，並推遲產品候選產品的開發。在它們使用之前，我們可以一種不產生收入或失去價值的方式投資這種發行的淨收益。

您將立即和大量稀釋賬面價值的每股普通股，您在這次發行，並可能經歷進一步稀釋在未來。

根據本招股説明書增發的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形帳面淨值。因此，你將招致每股普通股的每股有形賬面淨值從每股0.55美元的公開發行價格中立即大幅稀釋。請參閲下文S-13頁中題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論本次發行中的稀釋投資者，如果他們在本次發行中購買股票，將招致更多的損失。此外，在過去，我們發行期權和認股權證來購買我們的普通股。在行使這些期權和/或認股權證的範圍內，你將維持未來的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供更多的普通股或其他可轉換為或可兑換的證券，以與本次發行中的每股價格不同的價格來換取我們的普通股。我們可以低於投資者在本次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會降低我們普通股的價格，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使你在你認為適當的時間和價格出售你的普通股更加困難。截至2018年9月30日，我們已發行普通股58，679，492股。在這些股票中，3，774，129股受與本次發行有關的鎖定協議的約束，但可從本招股説明書補充日期後90天開始出售。共有27，796，445股普通股的股東有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交涉及其股票的登記報表，或將其股份列入我們自己或其他股東可以提交的登記報表。與這次發行有關，這些證券的持有人放棄這些登記權利的期限是在發行結束後90天。我們還提交了登記聲明，登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。這些股票可以在公開市場上自由出售，但須受適用於聯營公司的數量、通知和銷售方式的限制以及與本次公開發行有關的適用的鎖存協議的限制。請參閲本招股説明書補充中的“承銷”部分，以瞭解與此發行有關的鎖定協議的描述。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。

我們的主要股東對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果的能力，包括任何控制權的改變。

據我們所知，截至2019年1月22日，我們的高管、董事和股東有權受益地擁有超過5%的普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們的股東批准的事項以及我們的管理和事務施加很大程度的影響。例如，這些人如果選擇共同行動，就可能拖延、推遲或阻止控制權的改變；鞏固我們的管理層或董事會；或阻礙其他股東可能希望的涉及我們的合併、收購或其他業務合併。

此外，截至2019年1月22日，我們最大的股東-與新山資本有關的投資基金或新山區實體-總計約佔我們未償普通股的26.0%。根據股東協議的規定，新山區實體有權指定一名董事，提名我們的董事會成員，並指定一名董事(或同等的理事機構)擔任我們各子公司的董事會成員，並在每一種情況下任命我們董事會的牽頭董事，只要新山實體或其個別受讓人實益擁有(I)在緊接我們首次公開發行(或首次公開募股)或首次公開募股(Ipo)結束前共同持有的(A)我們普通股股份總數的50%或以上，及(B)我們普通股的股份數目(如有的話)，在我們的首次公開募股結束後收購和(Ii)15%或更多的普通股流通股(如我們最近提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告所列)。

新山區實體還享有股東協議賦予的某些其他權利。新山區實體可能對需要董事會批准的事項施加重大影響。此外，在某些需要我們股東批准的事項上，需要徵得他們的同意，包括我們首席執行官的報酬、僱用和解僱、企業合併、發行我們的股本和債務。請參閲“某些關係和相關人員交易-股東協議”，在我們的年度報告表10-K，在此以參考納入，以獲得更多的信息，我們的股東協議與新山區實體。

截至2019年1月22日，我們的第二大股東，普爽，有權受益地擁有大約14.1%的未償普通股。

截至2019年1月22日，我們的第三大股東VenrocHealthcare有權受益地擁有大約12.5%的未償普通股。

截至2019年1月22日，我們的第四大股東林德北美公司(Linde North America Inc.)是林德公司(Linde AG)的一家間接全資子公司，有權受益地擁有我們大約9.2%的未償普通股。根據股東協議的條款，林德有權為我們的董事會指定一名董事，並有權指定一名董事在我們的每一子公司的董事會(或同等的理事機構)，如果持續的所有權要求符合“某些關係和相關的人的交易-股東協議”在我們的10-K表格的年度報告中所描述的，在此以參考的方式包含在此。

新山區實體和林德的利益可能不同於我們其他股東的利益，他們可能以我們其他股東不同意的方式投票，這可能不利於我們其他股東的利益。我們的股本所有權的集中可能會產生延遲、防止或阻止我們公司控制權改變的效果，可能會剝奪我們的股東獲得作為出售我們公司一部分的普通股的溢價的機會，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

收益的使用

我們估計，在本次發行中發行和出售我們普通股的淨收益約為620萬美元，扣除了承銷折扣和佣金，並估計我們應支付的發行費用。如果承銷商行使其購買更多股份的選擇權，我們估計，扣除承保折扣和佣金後，我們的淨收益約為720萬美元，並估計我們應支付的發行費用。

截至2018年9月30日，我們的現金和現金等價物約為1，960萬美元。我們目前估計，我們將利用這次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為營運資本和其他一般公司用途提供資金，並開展我們的其他研究和開發工作。

這項提議以及我們現有的現金和現金等價物的預期使用代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進展、臨牀試驗的現狀和結果、提交監管文件的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選人進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的酌處權。對於任何第三方產品、企業或技術的任何物質收購或許可，我們沒有當前的協議、承諾或諒解。

我們預計，此次發行的淨收益，以及上述現有現金和現金等價物，將使我們能夠為營運資本和其他一般公司用途提供資金，並開展我們的其他研究和開發工作。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。請參閲本招股説明書補編的“風險因素”一節和參考文件，以討論可能對我們的現有資本資源產生不利影響的影響我們業務的風險。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、投資級、有息工具和美國政府證券。

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“BLPH”。下表列出了納斯達克全球市場所報告的我國普通股的日內高、低銷售價格：

2019年1月22日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)公佈的我們普通股的最後售價為每股0.88美元。截至2019年1月22日，我們的普通股記錄保持者約有233人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金紅利。

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資本化

下表列出截至2018年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

您應閲讀此表及我們的財務報表和相關附註，這些報表和相關説明包括在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q季度報告中，每一份報告都以參考的方式納入本招股章程補編和所附的招股説明書中。

上表是根據截至2018年9月30日已發行的58 679 492股普通股計算的，不包括：

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到你所支付的每股普通股的價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2018年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為390萬美元，相當於我們普通股每股0.07美元。我們的歷史有形帳面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形帳面價值為歷史有形帳面價值除以截至2018年9月30日已發行普通股的58，679，492股。

在我們以每股0.70美元的公開發行價格發行和出售我們的普通股10，000，000股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2018年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值將為1，020萬美元，即每股0.15美元。這意味着對現有股東而言，經調整的每股有形賬面淨值立即增加0.08美元，並立即向購買普通股的新投資者稀釋經調整的每股有形賬面淨值0.55美元。對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上表是根據截至2018年9月30日已發行的58 679 492股普通股計算的，不包括：

如與行使期權或認股權證有關而發行任何額外股份，或承銷商行使其購買我們普通股的額外股份的選擇權，你將會進一步稀釋。

美國對非美國普通股持有者的税收考慮

下面討論的是美國聯邦政府所得税和遺產税中有關非美國股東購買的普通股的所有權和處置的考慮因素。在本討論中，“非美國持有者”一詞是指我們的普通股的受益所有人(合夥企業或其他過户實體除外)，但就美國聯邦所得税而言：

本討論不涉及合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體或通過合夥或其他傳遞實體持有我們普通股的人的税務待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果，酌情諮詢他或她自己的税務顧問。

本討論所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些都在本招股説明書補充之日生效，而且所有這些都可能被修改或作出不同的解釋，可能有追溯作用。任何改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中所描述的對非美國持有者的税收後果。此外，國税局，或國税局，可以對本招股説明書補充中描述的一個或多個税收後果提出質疑。

在這個討論中，我們假設每個非美國持有者都持有我們普通股的股份，作為一種資本資產(通常是為投資而持有的財產)，用於美國聯邦所得税。根據非美國持有者的個人情況，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面，即可供選擇的最低税率，或者對淨投資收入徵收醫療保險税。這一討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

本討論僅供參考，不是或無意提供法律或税務方面的意見。未來的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦，州，地方，房地產和非美國所得税和其他税收方面的考慮收購，持有和處置我們的普通股。

分佈

如上文“股利政策”所述，我們目前並不期望就我們的普通股作出分配。如果我們對我們的普通股進行分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的，但須遵守本節所述的税收待遇。如果分配超過我們目前和累積的收益和利潤，超額將被視為免税的資本回報，直至持有人的税基在普通股。任何剩餘的盈餘將被視為資本利得，但須按下文在“出售、交換或我們普通股的其他應税處置上的收益”項下所述的税項處理。任何這類發行版也將在“信息報告和備份保留”和“FATCA”標題下進行討論。

支付給非美國持有者的股息一般將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者按照美國與該持有者居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率徵收。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的紅利，如果適用的所得税條約規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的美國國税局表格W-8 ECI(或適用的後續表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，一般免徵30%的預扣税。然而，除特定扣除額和抵免額外，這些與美國有效相關的收入將由非美國持有者按美國聯邦所得税税率徵收，如果該持有者是美國人(如“守則”所界定的)，則税率相同。在某些情況下，非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，如被歸類為美國聯邦所得税用途的公司，也可能在某些情況下，須繳付額外的“分行利得税”，税率為30%，或由美國與該持有人的居住國訂立適用的所得税條約所指明的較低税率。

我們普通股的非美國持有者，如果聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，一般將被要求提供一份執行得當的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於他們根據相關所得税條約享有福利的權利，以及滿足這些要求的具體方法。

根據所得税條約，符合降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳的退款或抵免。

我們普通股的出售、交換或其他應税處置的收益

根據下文在“信息報告和備份預扣繳”和“金融行動和反洗錢法”標題下進行的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述例外情況不適用，則非美國持有者通常將按適用於美國個人的美國累進的聯邦所得税税率(如“守則”所定義)的處置所得的淨利徵税。一般來説，公司是“美國不動產控股公司”，但其“美國不動產權益”的公平市場價值(如“守則”和適用的條例所界定的)等於或超過其全球不動產權益公平市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產。雖然沒有任何保證，但我們不認為我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，也不認為我們將來會成為一個“美國不動產控股公司”。我們不能保證，為上述規則的目的，我們的普通股將繼續在已建立的證券市場上定期交易。

信息報告和備份

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們向這些持有者支付的普通股的總分配額，以及與這種分配有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者一般必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”中所定義的)，以避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。一般來説，如果持有人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有人將遵守此類程序。如上文“分配”項下所述，支付給非美國持有者的須預扣繳美國聯邦所得税的股息一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份保留一般適用於由任何經紀商(美國或非美國)的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的地位並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份保留將不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式處理。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協定的規定納入該國家的税務機關。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記在非美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。

美國聯邦遺產税

我們的普通股在死亡時由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的特別定義)所擁有或視為擁有的股份被視為美國所在地資產，並將列入個人的不動產總額中，以美國聯邦遺產税為目的。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能要繳納美國聯邦遺產税。

FATCA

通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的“守則”規定，如果向外國實體支付我們的普通股，一般對我們的普通股的股息和出售或處置所得的總收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果外國實體是“外國金融機構”，則外國實體進行某些盡職調查、報告、扣繳，(2)如果外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其美國投資者中的某些(如果有的話)，或(3)該外國實體根據金融行動特別協定獲得豁免。

FATCA規定的扣繳一般(1)適用於我們普通股的股息支付，(2)適用於2018年12月31日後出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免税.非美國持有人應就FATCA對他們對我們普通股的投資和持有我們普通股的實體可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面關於美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是法律或税務上的建議。未來的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於特定的美國聯邦，州，地方和

收購、持有和處置我們的普通股的非美國税收後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

承保

我們已於2019年1月23日與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一項承銷協議，作為承銷商，在此就普通股股份進行承銷。

根據承銷協議的條款和條件，我們同意出售給承銷商，承銷商同意向我們購買與其名稱相對的普通股數量如下：

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書及其附帶招股説明書所提供的普通股股份的義務受一定條件的制約。如果購買了所有普通股，承銷商有義務購買其中的所有股份。

超額分配期權

我們已給予承銷商一項選擇權，以相同的價格向公眾購買至多1，500，000股普通股，並給予上述相同的承銷折扣。承銷商可在本招股説明書日期後45天內的任何時間行使這一選擇權。

折扣、佣金和費用

承銷商建議將根據承銷協議購買的普通股股份，以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格向公眾出售，並以該價格向某些交易商出售，減去根據本招股説明書增訂本首頁規定的每股公開發行價格而獲得的不超過 每股0.0315美元的特許權。發行後，承銷商可以變更公開發行價格和減讓。上述變動不得改變本招股説明書附則封面上所列我方將收到的收益數額。

與出售擬由承銷商購買的普通股有關，承銷商將被視為已收到以承銷佣金和折扣形式的賠償。承銷商的佣金和折扣將佔此次發行總收入的7%，即每股0.049美元。

承銷商已通知我們，它不打算確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。

承銷商已同意以公開發行的價格購買約125，000美元的股票，供其自己的賬户使用。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金：

我們亦已同意向承保人償還不超過10萬元的合理自付費用，包括律師費及開支，以便為承保人提供25，000元非實報實銷的開支免税額，以及10，000元作為承銷商與這次發行有關的結算開支。我們估計本次發行的總費用約為270，000美元，不包括承銷折扣和佣金。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“BLPH”。

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位執行官員和董事都同意在本招股説明書增發日期後90天內，對我們出售更多普通股的能力作出某些限制。我們已同意未經H.C.Wainwright&Co.有限責任公司事先書面同意，不直接或間接提出出售、出售合同、授予任何出售或以其他方式發行或處置任何普通股股份的選擇權、購買普通股的期權或認股權證，或任何相關的擔保或票據。這些協議規定了以下方面的例外情況：(1)根據承銷協議向承銷商出售；(2)根據我們現有的股票或期權計劃，與行使授予的期權和授予股份或期權購買普通股有關的出售；(3)某些其他例外情況。

穩定化

為便於發行，承銷商可以在發行期間和發行後從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體來説，承銷商可以通過賣出比我們賣給他們的更多的普通股，在普通股中過度分配或以其他方式創造空頭頭寸。承銷商可選擇在公開市場購買普通股或行使授予承銷商的選擇權，以彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商還可以在公開市場上競購或者購買普通股，穩定或者維持普通股的價格，並可以處以罰款投標。如果實行違約金投標，如果以前發行的普通股股份被回購，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實行罰款投標也可能影響到普通股的價格，因為它會阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在納斯達克國家市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

與此次發行有關，承銷商還可以在納斯達克國家市場上進行普通股的被動市場交易。被動的市場做市是指在納斯達克國家市場上展示報價，由獨立的做市商的價格所限制，並根據訂單的流動進行價格限制的購買。美國證交會頒佈的條例M第103條限制了每個被動做市商的淨買入量和每一次投標的顯示規模。被動做市可以使普通股的市場價格穩定在高於公開市場本來可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

其他活動和關係

H.C.Wainwright&Co.、LLC及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。H.C.Wainwright&Co.、LLC及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，為此它收到或將收到慣例費用和費用。

通知投資者

加拿大

這些股份只能出售給根據適用的加拿大證券法作為本金購買或視為購買的購買者，這些投資者是國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的“認可投資者”，是國家文書31-103登記要求所界定的“允許客户”，豁免和現行登記義務。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條(或非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，或3A.4節)，發行人和承銷商無須遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書：

你確認並保證你是：

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者，根據本招股説明書向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

除非根據“公司法”第708條發出披露文件的規定，否則閣下將不會在該等證券發行後的12個月內，將根據本招股章程向你發行的任何股份在澳洲轉售，除非任何該等轉售要約獲豁免而不受發出披露文件的規定所規限。

歐洲經濟區

對於已實施“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國，本報告所稱每個成員國均為相關成員國，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該日期(此處稱為相關實施日期)，本招股章程所設想的要約所涉及的任何證券，在該有關成員國沒有或將向公眾提出任何要約，但已經或將要就該有關成員國的主管當局批准的證券發佈招股説明書的任何要約除外，或在適當情況下，經另一有關成員國核準，並按照“招股章程指示”通知該有關成員國的有關主管當局，但自有關實施日期起生效幷包括有關實施日期的情況下，可在該有關成員國向公眾提出此類證券的要約：

但該等證券要約並不規定公司或承銷商須根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程指示”第16條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能決定購買或認購該等證券，由於在該相關成員國執行“招股説明書指示”的任何措施和“招股章程指令”一詞可能在該相關成員國中有所改變，“招股指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(以及對該指令的修正，包括在相關成員國執行的2010年“PD修正指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及“2010年PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港

在香港，任何證券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售證券，但其一般業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)的人，或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”者除外。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不構成“香港公司條例”(第32章)所指的公眾要約的。沒有任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等證券有關的文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(香港證券法所準許者除外)，但只向香港以外地方的人或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”處置的證券除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。凡取得該等證券的人，均須確認他知悉本招股章程及有關發行文件所述的證券要約受到限制，且在違反該等限制的情況下，並沒有獲提供任何證券。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，最初的買方將不會直接或間接在日本或為日本任何居民提供或出售任何證券(此處使用的術語指的是，)除本協定另有規定外，居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或直接或間接在日本進行再發行或轉售的其他人，或日本居民，除非根據“外國經濟和經濟法”和任何其他適用法律的登記要求和其他規定而獲得豁免，日本的條例和部級準則。

新加坡

本招股章程過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程及與該等證券的要約或出售有關的任何其他文件或材料，或與該等證券的認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得發出、傳閲或分發，亦不得要約或出售該等證券，亦不得直接或間接地將該等證券作為認購或購買邀請的標的，(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條，或(Ii)“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所界定的任何人，並按照有關條件，向新加坡公眾或任何公眾人士，或根據“證券及期貨法”第274條給予機構投資者，在SFA第275條中指明，或(Iii)依據SFA的其他適用條款並按照SFA任何其他適用條款的條件。

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，不得在該法團或該信託根據“特別章程”第275條取得要約股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有授權提供證券。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不適用於證券收購人。

以色列

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列國，本文件只分發給“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，而且只針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、證券經理、投資顧問的聯合投資，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人均為增編(可能不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在增編允許的情況下)，作為投資者的客户的帳户)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

聯合王國

本招股説明書只分發給並僅針對“招股説明書指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內人員，這些人也是(1)屬於經修正的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員，在此稱為命令和(或)(Ii)屬於命令第49條第(2)款(A)項至(D)項範圍內的高淨值實體和可合法告知該命令的其他人。在此將每個此類人稱為相關人。

本招股章程及其內容不應分發、出版或複製(全部或部分)，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事項

現由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky&Popeo、P.C.、紐約的Mintz、Levin、Cohn、Feris、Glovsky&Popeo為我們提供普通股的有效性。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，作為H.C.Wainwright&Co.，LLC的法律顧問。

專家們

Bellerophon治療公司合併財務報表(前Bellerophon治療有限責任公司)截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年，在此以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，已在此引用。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站http://www.bellerophon.com.上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充和伴隨的招股説明書的一部分，也不是通過參考在本招股説明書的補充。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書及其所附招股説明書，根據證券交易委員會的規章制度，遺漏了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。您可以在上面列出的地址或證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供那些公開的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料，視為本招股章程增訂本及所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件併入證券交易委員會，這些未來的文件可能會修改或取代本招股章程補充和附帶的招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以參考方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書、所附招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程以參考方式將下列文件(檔案編號：001-36845)以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的經修訂的文件(在每種情況下，(除該等文件或該等文件中未當作已存檔的部分外)，直至根據登記陳述書提供的保證終止或完成為止：

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

Bellerophon治療公司

注意：首席財務官

自由角道184號，302套房

沃倫，新澤西07059

(908) 574-4770

招股説明書

Bellerophon治療公司

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將使我們能夠不時按發行時或發行前確定的價格和條件，單獨或以單位方式發行本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達1億美元。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；普通股或優先股或債務證券在行使認股權證或權利時提供。

本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何供品的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。

我們的證券可以由我們直接出售給你，通過指定的代理人，不時，或通過保險人或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“分配計劃”的章節。如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的證券，該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售期權，將在招股章程的補充內列明。該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股章程內列明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“BLPH”。2018年6月22日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股售價為每股2.87美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在本招股説明書第7頁的標題“風險因素”中描述的風險。我們可以在本招股説明書的“風險因素”標題下加入特定的風險因素。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年7月6日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序中，我們可以提供我們的普通股、優先股、各種債務證券和/或認股權證或購買任何這類證券的權利，無論是單獨還是以單位形式，以一次或多次發行，總價值不超過100，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息。但是，任何補充招股説明書都不能提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。本招股説明書，連同適用的招股章程補編和本招股説明書中引用的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、此處引用的資料和文件，以及在“你可以找到更多資料的地方”標題下的補充資料。

您應只依賴我們提供的信息，或在本招股説明書或任何招股説明書補充中引用的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們在此以引用方式合併的任何信息僅在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入所附招股章程的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為一種申述，保證或契約給你。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。在任何招股説明書、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，有最新日期的文件將予以控制。

我們於2013年10月17日根據特拉華州的法律成立，名為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon治療公司。2015年2月12日，我們將特拉華有限責任公司改為特拉華州公司，更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三個全資子公司：Bellerophon bcm lc，特拉華有限責任公司；Bellerophon脈衝技術有限責任公司，特拉華有限責任公司；Bellerophon服務公司，特拉華州公司。

除非上下文另有要求，“Bellerophon”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和類似的術語指Bellerophon治療公司。

招股章程摘要

以下是我們認為最重要的業務和根據本招股説明書提供的證券的總結。我們懇請您閲讀這整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他信息，這些信息來自我們向SEC提交的其他文件，或包括在任何適用的招股説明書補編中。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，要仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度文件中所列的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及此處或其中所包含的文件。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

我們是一家臨牀階段治療公司，致力於開發創新產品，在藥物和設備的交叉，以解決在治療心肺疾病的重大醫療需求。我們的重點是繼續發展我們的一氧化氮治療肺動脈高壓，或PH，使用我們的專有輸送系統，INO脈衝，肺動脈高壓，或PAH，代表鉛的指示。我們的INO脈衝平臺是基於我們專有的脈衝一氧化氮輸送裝置。

我們的發展計劃

下表總結了我們的主要開發產品INO脈衝的關鍵信息，以及我們在世界範圍內擁有商業化權利的跡象。

從我們的業務開始到2017年12月31日，我們在發展項目上投入了2.617億美元。在我們2015年2月首次公開募股(IPO)之前，我們唯一的資金來源是前母公司伊卡里亞公司(Ikaria，Inc.)對我們的投資。(Mallinckrodt plc的一個子公司)，或Ikaria。如此處所用，除非上下文另有要求，對“Ikaria”的提及是指Ikaria公司。及其子公司和任何後續實體。

INO脈衝

我們的INO脈衝計劃是醫院用於輸送連續流吸入一氧化氮的技術的延伸。吸入一氧化氮的使用得到FDA和某些其他監管機構的批准，用於治療新生兒持續性PH。自從1999年FDA批准以來，Ikaria一直在市場上銷售連續流吸入一氧化氮作為INOmax在醫院使用的指示。2013年10月，Ikaria將開發和商業化PAH中的脈衝一氧化氮、與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的PH以及與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH轉讓給了美國。2015年7月，我們擴大了許可證的範圍，使我們能夠開發我們的INO脈衝計劃，用於治療慢性血栓栓塞性PH，或CTEPH，與結節病相關的PH和與高原病肺水腫相關的PH，其專利費相當於這三種額外適應症的任何商業產品淨銷售額的5%。在2015年11月，我們與伊卡里亞簽署了一項對我們的獨家交叉許可、技術轉讓和監管事宜協議的修正案，其中包括相當於任何公司淨銷售額3%的特許權使用費。

用於PAH的商業產品。我們的INO脈衝計劃是建立在為吸入一氧化氮的治療提供所開發的科學和技術專門知識之上的。2010年和2012年，Ikaria分別提交了用於治療PAH和PH-COPD患者的INO脈衝新藥應用研究報告。PAH是一種與新生兒持續性PH密切相關的PH。這些IND包括在伊卡里亞移交給我們的資產中。

一氧化氮是由血管內層自然產生和釋放出來的，導致血管平滑肌鬆弛，這是調節血壓的一個重要因素。血管肌肉的鬆弛使心臟能夠增加血液流向身體的組織和器官，包括肺。吸入時，一氧化氮會選擇性地降低肺內的肺動脈壓，對肺外血壓的影響最小，這是一個重要的安全考慮因素。

吸入一氧化氮在醫院環境中被廣泛用於治療各種疾病，據Ikaria報道，自首次使用一氧化氮以來，全世界已有600 000多名患者接受了吸入型一氧化氮的治療。然而，由於缺乏安全和緊湊的門診使用系統，這種療法的長期門診使用受到限制。我們設計了我們的INO脈衝裝置，它是將吸入的一氧化氮輸送給病人的一種方式，它是便攜式的，可供每天在家中內外走動的病人使用。我們的INO脈衝設備擁有一種專有的機制，它能提供短暫的、有針對性的一氧化氮脈衝，在呼吸開始時出現，以便輸送到肺部通風良好的肺泡，從而使治療所需的藥物量降至最低。我們估計這一點，以及我們使用的更高濃度的一氧化氮，使用標準的連續流量輸送系統將藥物的釋放量減少到等效肺泡吸收所需體積的大約5%，同時也減少了一氧化氮及其副產品二氧化氮的數量，即呼出並釋放到患者的環境中。INO脈衝的設計是根據病人的呼吸模式自動調整一氧化氮的釋放，使吸入的一氧化氮在一段時間內提供恆定和適當的劑量，而不依賴於患者的活動水平，從而確保更一致地向肺泡注射一氧化氮。

在我們上一階段的INO脈衝臨牀試驗中，我們使用了第一代INO脈衝裝置，我們稱之為INO脈衝DS裝置。從2016年我們的第三階段PAH INO脈衝試驗開始，我們已經開始使用我們的第二代設備，我們稱之為INO脈衝設備。INO脈衝設備的尺寸與平裝本差不多，重約2.5磅。INO脈衝設備具有簡單直觀的用户界面，充電時電池壽命約為16小時，這大約需要4個小時，並且可以在病人睡覺時完成。根據我們在臨牀試驗中所評估的劑量，我們預計大多數患者每天將使用兩發子彈。INO脈衝裝置結合了我們專有的三腔鼻管、安全系統和專有軟件算法.三腔鼻管可以更準確地給出一氧化氮，並減少氧氣的滲入，氧氣可以與一氧化氮反應生成二氧化氮。我們的三腔鼻管由一根薄的塑料管組成，從一端到另一端分為三個通道，包括放在病人鼻孔裏的尖頭，其中一個通道可吸入一氧化氮，第二個通道可用於呼吸檢測，第三個通道可用於氧氣輸送。INO脈衝是配置為高度便攜式和兼容長期氧療，或LTOT，通過鼻插管輸送系統。

在我們進行的可用性研究中，INO脈衝設備得到了病人的好評。除了在原有INO脈衝DS裝置上進行基線測試外，我們還對COPD和PAH患者進行了兩輪測試，以評估用户界面、加載機制、大小、攜帶袋等特性。在我們進行的可用性研究中，所有8個擁有INO脈衝DS設備經驗的患者都對INO脈衝設備做出了積極的反應，其中幾個患者表示，將INO脈衝設備帶到家庭之外的能力可能會減少對維持依從性的擔憂。我們進行了兩項研究，以評估環境和呼氣濃度的二氧化氮與使用INO脈衝給藥系統有關。兩項研究都發現，二氧化氮水平低於國家環境空氣質量標準。

我們的技術是建立在專利的基礎上，我們已經從伊卡里亞獨家授權，用於治療PAH，PH-COPD，PH-IPF，CTEPH，PH相關結節病和PH合併高原肺水腫，我們統稱為Bellerophon適應症。這些專利包括脈衝輸送一氧化氮的專利，以確保在一段時間內保持一致的劑量，這種劑量在美國過期至2027年，在某些其他國家則遲至2026年，並涉及特殊的三腔套管，以便更安全和更準確地使用脈衝一氧化氮，該劑量將於2033年在美國和國外到期。我們還批准了Ikaria公司的若干其他專利申請，這些專利包括在INO脈衝裝置中的某些創新，而由此產生的某些專利如果獲得頒發，將於2030年在美國過期。我們還擴大了我們的專利組合，提交了幾個公司擁有的與使用一氧化氮有關的專利申請，這些申請將於2038年到期。

2016年1月，歐洲專利局發佈了一份意向書，打算批准一項為我們的INO脈衝計劃提供保護的歐洲專利。這項專利名為“向病人提供藥品氣體的系統”，涵蓋了向病人提供已知數量的醫藥氣體的能力，而不論病人的吸氣率或體積如何，並將INO脈衝輸送系統與市場上的其他系統區別開來。該專利於2016年3月30日由歐洲專利局授予，隨後在30個歐洲國家得到驗證。也是在1月

2016年，我們獲得了歐洲一致性認證，或EC，我們專有的新的，INO脈衝藥物設備交付系統認證。這一歐盟認證授予INO脈衝產品CE標識，確認INO脈衝符合歐洲聯盟相關歐洲衞生、安全和環境保護立法的基本要求。該認證涵蓋吸入脈衝一氧化氮藥物輸送系統的設計、開發和製造，包括我們的三腔套管和應用軟件。

PAH脈衝

我們正在開發治療PAH的INO脈衝，以解決一種孤兒病的重大和未得到滿足的醫療需求，這是一種在美國影響不到20萬人的疾病。這一計劃代表了一種潛在的一流治療對此指徵.2011年，FDA批准我們的一氧化氮治療PAH項目指定孤兒藥物。如果被指定為孤兒藥物的產品是第一個獲得FDA批准的產品，FDA將在7年內不批准使用相同活性成分的同一指示的另一種產品，除非在有限的特定情況下，例如另一種產品被證明具有臨牀優勢。

PAH的特點是肺內動脈的異常收縮，使肺內的血壓升高，進而導致心臟右心室的異常勞損，最終導致心力衰竭。雖然流行率數據差異很大，但我們估計，在美國和歐洲聯盟，目前總共至少有35 000名患者被診斷為PAH並正在接受治療。此外，由於PAH是罕見的，並導致各種症狀，我們認為有明顯的診斷不足的情況下，在其早期階段。PAH有幾種獲得批准的療法，我們根據公共產品銷售數據估計，2014年這些療法的全球銷售額合計超過46億美元，複合年增長率約為7%。大多數PAH患者接受多種藥物治療，許多患者正在接受支持性治療。我們相信40%到60%的PAH患者是LTOT患者。儘管為這種情況提供了多種治療方法，PAH仍然是一種威脅生命的漸進性疾病。2002年啟動的法國註冊中心和2006年啟動的美國註冊中心估計，PAH患者的中位生存期分別為最初診斷後的3年和5年。

我們於2014年10月完成了一項隨機、安慰劑對照、雙盲第二階段INO脈衝治療PAH的臨牀試驗，這是試驗的第一部分。2016年2月，我們公佈了PAH INO脈衝臨牀試驗第二階段第二部分的陽性數據。這些數據加強了2014年10月的結果，並表明對接受75 MCG劑量INO脈衝治療、每天平均超過12小時並接受LTOT治療的PAH患者而言，可持續受益。在與FDA和EMA就我們的第三階段協議達成協議後，我們正在推進第三階段的發展。2015年9月，FDA同意為我們的INO脈衝第三階段PAH項目提供SPA，其中包括兩項驗證性臨牀試驗。國際新生-1試驗已經開始，第一個病人登記在2016年6月。在2017年1月，我們收到了FDA的確認，它接受了我們對第三階段計劃提出的所有修改。在新修改的第三階段計劃下，正在進行的為期一年的“新生-1”研究，以及第二次驗證性隨機戒斷研究，大約有40名患者將從“第一階段”研究中通過，可以作為兩項充分和嚴格控制的研究，以支持在LTOT上對PAH患者的INO脈衝進行NDA歸檔。這兩項研究都包括一箇中期分析，大約在每項研究的一半，以評估有效性和徒勞無益。該中期分析的創新-1研究也包括一個潛在的樣本大小重新評估。2018年1月，我們宣佈了我們的新生計劃-1項研究的註冊人數超過了100名患者，佔預計登記人數的一半以上。

慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)的臨牀研究

我們也正在開發治療PH-COPD的INO脈衝。慢性阻塞性肺病(COPD)是一種以持續的氣流限制為特徵的疾病。較嚴重的COPD患者經常有低氧血癥，或血液中異常低水平的氧氣，可以用LTOT治療。儘管用氧治療，低氧血癥仍可進展並導致PH。2010年，Datamonitor估計，美國有140萬以上的COPD患者正在接受LTOT治療。根據學術研究，我們估計50%的慢性阻塞性肺病(COPD)LTOT患者有PH。與呼吸疾病相似但無PH的COPD患者相比，PH-COPD患者的中位預期壽命更低，住院率更高。目前還沒有批准的治療PH-COPD的方法，唯一被普遍接受的治療方法是LTOT、肺康復和肺移植。據估計，2010年美國的COPD市場總額約為320億美元，複合年增長率約為4%(Ford等人，“胸部”，2015年，第147卷，第31-45頁)。

這項由第三方進行的為期三個月的開放標籤慢性使用第二階段試驗的數據表明，脈衝吸入一氧化氮可以顯著降低慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)LTOT患者的肺動脈壓力，而且這樣做並不會導致低氧血癥，這對這些患者來説是一個非常重要的問題。FDA要求我們在進行大規模試驗之前，使用INO脈衝裝置確認PH-COPD患者低氧血癥的劑量範圍和安全性。在此指導下，我們對159名使用INO脈衝DS裝置的患者進行了第2階段急性劑量隨機安慰劑對照試驗，劑量從3 MCG到75 MCG不等。這次審判，我們在7月完成

2014年，確定了一個劑量範圍，在最初的慢性使用試驗中，與脈衝吸入一氧化氮的初始急性效應相比，肺動脈壓比基線有類似的降低。此外，在我們的驗證性試驗中，與安慰劑相比，所測試的INO脈衝劑量對低氧血癥沒有任何不良影響。雖然在這種急性發作的環境中，肺動脈壓的降低並沒有達到統計學意義，而安慰劑是試驗的主要終點，但我們認為，結果證實了這種治療的劑量範圍，即肺動脈壓比基線顯著降低，並且不會導致PH-COPD患者的低氧血癥。2015年9月，在阿姆斯特丹舉行的歐洲呼吸學會國際大會上口頭介紹了由我們贊助的一項臨牀試驗的最新數據。數據顯示INO脈衝改善了PH-COPD患者的血管擴張.2016年7月，這項研究結果發表在“國際慢性阻塞性肺病雜誌”(InternationalJournal Of COPD)上，題為“脈衝吸入一氧化氮對COPD合併肺動脈高壓患者的肺血管效應”。在我們最近幾個季度所做的這項工作和其他工作的基礎上，我們啟動了額外的第二階段測試，以便為PH-COPD患者使用INO脈衝裝置，以評估長期使用對運動能力的潛在益處，並於2016年10月招收了第一位患者。2018年5月，我們宣佈與FDA就我們計劃的治療PH-COPD的INO脈衝2b階段研究的所有關鍵方面達成協議。

PH-ILD脈衝

我們也正在開發治療PH-ILD的INOPEP。ILD是一個一般的類別，包括許多不同的肺疾病。所有ILDS都會影響到肺間質，這是一種花邊狀的組織網絡，貫穿於兩肺.ILDS是一種慢性進行性疾病，破壞氣道和肺組織。這導致疤痕，肺組織增厚，導致肺供氧能力不足，供血輸送到身體，這是由介質失衡和慢性炎症引起的。雖然ILD主要是一種呼吸系統疾病，但它也會影響肺血液循環，導致血管重塑和肺動脈高壓。肺動脈壓力的慢性升高會使右心室受到壓力，並可能導致右心室衰竭。

ILDS的最大和最嚴重的亞型之一是IPF。IPF是一種病因不明的進行性疾病，與肺內纖維組織的生長有關，可引起低氧血癥、呼吸困難、疲勞和咳嗽。中位生存期只有二至三年。根據學術研究，我們估計IPF在美國的患病率約為9萬人，其中20-40%患有肺動脈高壓。pH值加IPF會增加死亡率。PH的存在與氧療的需要密切相關。目前批准用於指規數的兩種療法-尼替達尼和皮爾非尼酮-每年大約花費100 000美元。

INO可通過改善通氣-灌注(V/Q)，配合動脈氧合的增加和降低肺動脈壓來改善PH-IPF的預後。已證明(Yoshida等人，EUR Respir J 1997：10：2051-2054)吸入一氧化氮可顯著降低平均肺動脈壓和肺血管阻力。動脈氧分壓(PaO 2)無明顯改善。吸入一氧化氮和氧可顯著降低肺動脈壓(p