已於2019年1月22日提交證券交易委員會

註冊編號333-228645

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案號。二

到

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

優先技術控股公司

(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的 )

2001年西區公園路

Alpharetta，GA 30004

(800) 935-5961

(地址(包括郵編)及註冊主任辦事處電話 號碼(包括區號)

克里斯托弗王子

總法律顧問

2001年西區公園路

Alpharetta，GA 30004

(800) 935-5961

(服務代理的姓名、地址(包括郵編)和 電話號碼(包括地區代碼)

副本：

擬向公眾出售 的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的證券是提供與成立控股公司有關的 ，且符合一般指示G的，請選中以下框。 ☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為 要約登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記表 語句號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條根據 規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出該 先前有效登記聲明的證券法註冊聲明號。☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速文件”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。☐

如果適用，在方框中放置X以指定在進行此事務時所依賴的適當 規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價) ☐

交易法規則14d-l(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

根據1933年“證券法”第8(A)節的規定，本登記聲明將生效。

初步完成日期為2019年1月22日

招股章程/交換要約

向交易所出售認購普通股的認股權證

的

優先技術控股公司

為

優先技術普通股股份有限公司

和

同意書

優惠期(如下所定義)和退出權將於2019年2月12日東部標準時間晚上11：59到期，或我們可能延長的較晚時間和日期。

要約和同意書的條件

在截止日期之前(如下文所定義)，我們將向持有我們認股權證的人提供如下所述的機會：獲得0.1920股普通股，優先技術控股公司每股0.001美元的票面價值(“普通股”)。(“優先權”或 “公司”)，以交換由持有人提交併根據報盤 交換的每一張未付認股權證(“要約”)。該提議是為了：

每一位權證持有人，其認股權證是根據 交換該要約將獲得0.1920股我們的普通股，為每一張證，由該持有人投標和交換。我們的普通股將不會按照報價發行分數 股。任何認股權證持有人如按該要約本應有權收取分數股份，而不是發行分數股份，則在將該持有人的所有該等股份合併後，以現金支付(無利息)，數額等於股份的這部分，乘以我們普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後一次出售價格(如下所定義)。我們完成報盤的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在報價的同時，我們還向認股權證持有人徵求同意 (“同意書”)，以修改截至2016年9月13日公司與美國股票轉讓和信託公司(LLC( “授權協議”)簽訂的“授權書”(“授權書”)，該協議的日期為2016年9月13日。其中規定所有認股權證允許公司要求將每一張未付證 轉換為0.1728股普通股，這一比率比適用於該要約的比率低10%。根據“逮捕證協定”的條款，必須獲得至少過半數未繳認股權證持有人的同意，才能批准“逮捕證修正案”，由公證持有人和私人權證持有人共同投票。因此，通過“令狀修正案”的條件之一是獲得至少多數尚未執行的授權書持有人的同意。如果沒有在要約中提交你的授權書，你就不能同意授權修正，你也不能在沒有同意的情況下提交你的 授權書。對授權書修正案的同意是與逮捕令有關的送文信 和同意書的一部分(可能不時得到補充和修正，即“傳送書 和同意書”)，因此，通過提交你的交換狀，你將向我們交付你的同意。您可以在截止日期之前的任何時間(如下所定義)撤銷 您的同意，撤回您已提交的授權書。

要約和同意書僅根據本招股説明書/交易要約中的 條款和條件以及相關的發送和同意書作出。要約和 同意書將於2019年2月12日東部標準時間晚上11：59或以後的時間和日期 之前開放(要約和同意書有效期是開放的，使任何撤回或 延長生效，稱為“要約期，“而要約期結束的日期和時間稱為”終止日期“)。要約和同意書不適用於居住在州 或其他法域的出價、招標或出售將是非法的持有人。

我們只能在截止日期之前不滿足或放棄要約和同意書的 條件時才可以撤回要約和同意書。在任何這樣的 撤回後，我們將立即將提交的認股權證退還給持有者(並且對授權書修正案的同意將被撤銷)。

你可以將你的部分或全部認股權證投進要約。 如果你選擇根據要約和同意書提交認股權證，請遵循本招股説明書/要約 中的説明和相關文件，包括傳送書和同意書。如果你投標認股權證，你可以在截止日期之前的任何時候撤回你的投標認股權證，並按照其目前的條款或修改後的條款保留它們，如果授權書 修正案獲得批准，你可以遵照本招股説明書/要約給交易所的指示。此外，在2019年2月25日之前，我們不接受 交換的已提交的認股權證，此後可由你方撤回，直至我們接受該認股權證進行交換為止。如果你撤回你的認股權證的投標，你對授權修正案的同意將因此被撤銷 。

未根據要約交換我們普通股股份的認股權證仍未兑現，但須符合其現行條款或經修正的條款(如經授權書修訂)。我們保留任何認股權證的權利，在適用的情況下，根據其目前的條款，在任何時候贖回，包括在要約和徵求同意書完成之前，如果令狀修正案獲得批准，我們打算要求按照“令狀修正案”的規定將所有尚未執行的認股權證轉換為普通股。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代號是 “PRTHW”；然而，納斯達克通知我們，如果截至2019年2月27日，任何這類公共認股權證仍未履行，他們打算將我們的公共認股權證除名。參見“風險因素-與我們的認股權證和向 交換和徵求同意書的提議有關的風險因素-NASDAQ打算將我們的公共認股權證從其交易所退市，這將限制任何在要約完成後持有公共認股權證的人，以及這種除名後持有公共認股權證的人，從事我們公共認股權證交易的能力”。

要約和同意書的條件是，我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-4上的登記聲明的效力(br}，即在根據要約交換認股權證時可發行的普通股股份。此招股説明書/提供給Exchange窗體 是註冊語句的一部分。

我們的董事會已經批准了收購要約和徵求同意書。 但是，我們和我們的任何管理層、董事會或信息代理機構都沒有，要約和同意徵求書的交易所代理人或交易商 經理正在就認股權證持有人是否應在要約中提交交換認股權證和同意徵求同意書中的授權書修正案一事提出任何建議。每一張授權書的持有人必須自行決定是否交換其部分或全部認股權證，並同意“令狀修正案”。

所有有關要約和同意條件的問題都應向經銷商經理提出：

考恩公司

紐約列剋星敦大道599號，紐約10022
Tel: (833) 297-2926

注意：股本資本市場

與交換程序有關的所有問題以及向交易所索取本招股章程/要約的額外副本、傳送書和同意書或保證交貨通知 的所有問題都應向情報代理人提出：

D.F.King&Co.公司

48華爾街，22^Nd紐約，紐約10005樓
銀行和經紀公司電話對方付費：(212)269-5550
所有其他人都稱免費：(800)967-4607

電子郵件： prth@dfking.com

我們將修改我們的發行材料，包括本招股説明書/要約(br}到交易所，在適用的證券法所要求的範圍內，披露對先前公佈的信息的任何重大更改，或發送給證書持有人的信息。

本招股説明書所提供的 有價證券/向交易所提供的報價涉及風險。在參與要約並同意 授權修正案之前，請您仔細閲讀本 Prospectus/要約to Exchange第6頁中題為“風險因素”的一節。

證券和交易委員會或任何州證券委員會或任何其他管理機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/向交易所提供 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過這個提議，我們正在徵求你方對授權修正案的同意。通過提交您的授權書，您將把您的同意 交付給提議的授權書修正案，該同意將在我們接受交換的授權書時生效。

要約和 同意邀請書的經銷商經理是：

考恩

此招股説明書/提供給Exchange 的日期為 2019。

目錄

關於這份招股説明書/交換的提議

這份招股説明書/報價是我們向證券交易委員會提交的表格S-4上的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/報價給交易所， 包括關於我們公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及本招股説明書/要約書中其他地方出現的財務報表和附註 以及任何適用的招股説明書補充資料。

您應僅依賴於此 招股説明書/報價中所包含的信息和任何隨附的招股説明書補充。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書/報價給Exchange的信息 。如果有人向您提出任何建議或表示， 或向您提供任何信息，則您不能依賴該建議、表示或信息作為我們授權的 。我們和經銷商經理對其他人可能給你的任何其他信息 的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。您不應假定此招股説明書/要約給Exchange或任何招股説明書補充 中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書/向 交易所提出的要約或要約視為與未經授權的任何法域的證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或邀請是非法的，則您不應將此招股説明書/要約視為與證券有關的要約或要約 。

除非上下文另有要求，否則，在本招股説明書/要約 to Exchange中，我們使用“公司”、“優先級”、“我們”、“ 我們”以及類似的提法來指優先級技術控股公司。以及它的子公司。

前瞻性陳述

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書/向交易所提供的一些聲明構成了聯邦證券法意義上的前瞻性聲明。這些前瞻性的陳述包括， 但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何涉及未來事件 或情況的預測、預測或其他描述的報表，例如關於我們未來財務業績的報表，包括任何基本假設，都是前瞻性報表。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”可能，“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“大約”，“Will” 和類似的表達式可以標識前瞻性語句，但沒有這些詞語並不意味着語句 不是前瞻性語句。本招股説明書/提供給交易所的前瞻性聲明包括但不限於下列聲明：

我們警告您，上述清單可能不包含所有 前瞻性聲明，在本招股説明書/報價給交易所。

本招股説明書/向交易所報價 的前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。 在決定是否投資我們的證券時，不應過分依賴這些前瞻性聲明。我們不能向你保證，對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(有些是我們無法控制的)或其他假設，包括本招股説明書/“向交易所報價”第6頁中所列的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果或業績與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現大不相同。如果出現這些風險或不確定性中的一個或多個， 或我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質上可能與這些前瞻性 語句中預測的結果不同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的 聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書/向交易所報價之日我們 所掌握的資料，雖然我們認為這些資料構成了此種陳述的合理依據，但 這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已對或審查，進行了詳盡的 調查或審查，所有可能獲得的相關信息。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

您應該閲讀這份招股説明書/提供給Exchange，並理解 ，我們的實際未來結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警告聲明對我們所有前瞻性的聲明進行了限定。

前瞻性聲明只在 作出之日起發言。我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。

常用術語

在本招股説明書/要約交易所：

“企業合併“指日期為2018年2月26日的某些繳款協議所設想並於2018年3月26日、2018年4月17日和2018年4月17日修訂和重申的某些業務合併，並於2018年7月25日到期。

“普通股“指普通股股票，每股面值為0.001美元，具有優先權。

“同意書“指獲得授權書持有人同意批准”令狀修正案“的行為。

“有效期“指2019年2月12日東部標準時間晚上11：59或我們可能延長的較晚日期和時間。

“發送同意書和同意書“指與要約和同意書有關的送文信和同意書(可能不時加以補充和修正)。

“米I“指M I收購公司。

“M I ipo“指2016年9月19日M I證券的首次公開發行。

“保證交付通知“指本招股説明書/要約提供給交易所的 表格，用於按照其中規定的條件接受報盤。

“報盤“意味着有機會接受0.1920股普通股，以交換我們每一筆未繳認股權證，總計(1)1，019，541股 普通股，以交換所有5，310，109份公共認股權證；(2)80，852股普通股股份，以交換所有421，107股私人認股權證。

“要約期“指要約和同意徵求書開放的期間，使任何撤回或延期生效。

“優先權” or the “公司“ 是指特拉華州的一家名為”優先技術控股公司“的公司。

“私人認股權證“指我們購買與M I首次公開募股有關的私人發行的普通股股份的認股權證，使每個持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股，但須作調整。

“公開認股權證“指我們公開交易的 認股權證，購買我們最初作為認股權證發行的普通股，購買M I普通股，每個持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股，但須作調整。

“證交會“指證券交易委員會。

“賣家“指優先投資控股， 有限責任公司和優先激勵權益控股有限責任公司。

“授權協議“指截至2016年9月13日由該公司和美國股份轉讓信託公司(LLC)簽訂的授權書協議， 。

“手令修訂“指對”授權協議“的修正 ，該修正案允許公司要求將每一份未清證書轉換為0.1728股普通股 股，這一比率比適用於該要約的比率低10%。

“認股權證“指公共逮捕證和私人認股權證。

危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險以及我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，因此， 您可能會損失您的全部或部分投資。正如本小節所述風險中所使用的那樣，對“we”、 “us”和“our”的引用意在指優先權，除非上下文另有明確説明。

與我們業務有關的風險因素

支付加工行業具有很強的競爭力，這種競爭很可能會加劇，這可能會對我們向商家收取的服務價格和我們必須支付給分銷夥伴的補償產生不利影響，從而影響到我們的利潤率。

支付加工行業具有很強的競爭力。我們主要在中小型企業(“SMB”)中競爭。最近，隨着其他支付處理服務提供商在中小企業商業收購行業中建立了相當大的市場份額，競爭加劇。我們在這些市場上的主要競爭對手包括金融機構及其附屬機構和信譽良好的付款處理公司，這些公司直接或通過第三方，包括美國銀行招商服務公司、大通商業銀行服務公司、Elavon公司。(美國銀行的子公司)、富國銀行商業服務公司、第一數據公司、世界支付公司、環球支付公司、TSYS和Square。我們還與許多相同的實體競爭分銷夥伴的援助。 例如，我們的許多分銷夥伴不僅是我們的專有夥伴，而且與我們的競爭對手也有關係，因此我們必須不斷地花費資源來維持這些關係。我們的增長將取決於使用信用卡、借記卡和預付卡(“電子支付”)支付額的持續增長，特別是對中小企業商户的電子支付，以及通過成功的競爭努力爭取新的商家和分銷夥伴來增加我們的市場份額的能力。

此外，與我們競爭的許多金融機構、金融機構的子公司或完善的付費技術供應商擁有比我們更多的資本、技術、管理和營銷資源。這些因素可能使我們的競爭對手能夠向商家提供更好的定價條件，並向分銷夥伴提供更有吸引力的補償，從而可能導致失去我們的潛力或現有的商家和分銷夥伴。與金融機構競爭也具有挑戰性，因為與我們不同的是，它們往往將處理服務與其他銀行產品和服務捆綁在一起。這種競爭可能會有效地限制我們向商家收費的價格，使我們增加對分銷夥伴的補償，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。我們目前和未來的競爭對手也可能開發或提供比我們提供的服務具有價格或其他優勢的服務 。

我們還面臨着來自 新興技術和非傳統支付處理公司以及提供替代電子支付服務和支持支付的軟件解決方案的傳統公司的新的、資金充足的競爭。如果這些新進入者在電子支付 交易總額中佔有更大份額，他們可能會影響我們保持和擴大與商人和分銷夥伴關係的能力。收購者 可能容易被更廣泛的商家採用支持支付的軟件而不是基於終端的支付。

為了獲得和保留一部分我們的商人，我們在一定程度上依賴分銷夥伴，這些合作伙伴可能不會完全為我們服務，而且會受到損耗的影響。

我們在很大程度上依靠獨立銷售組織(“ISO”)、獨立軟件供應商(“ISVS”)和推薦合作伙伴的努力，將我們的服務{Br}推銷給尋求建立商家收購關係的商家。這些分銷夥伴尋求向我們介紹，以及作為我們的競爭對手，新成立的和現有的SMB商人，包括零售商，餐館和其他企業。一般來説，我們與分銷夥伴的協議(除我們的一部分綜合技術合作夥伴和銀行轉診的 合作伙伴外)並不是排他性的，分銷夥伴保留將商人轉介給其他商人收購者的權利。獲得 和保持忠誠度或排他性可能需要財政讓步來維持現有的分銷夥伴和商家 ，或者從我們的競爭對手那裏吸引潛在的分銷夥伴和商家。我們已被要求，並期望今後在與我們的分銷夥伴續簽合同時作出讓步，這種特許權可能對我們的財務狀況或業務業績產生重大影響。如果這些分銷夥伴切換到另一個商家收購者， 停止經營或破產，我們將不再從他們收到新的商家推薦，我們可能會失去現有的商人 ，原來是他們登記的。此外，我們的分銷夥伴受到我們銀行 保薦人的要求，這可能會導致他們因不遵守規定而被罰款，在某些情況下，可能導致這些實體停止將 商人轉介給我們。我們無法準確預測我們的分銷夥伴或商户今後的損耗程度，特別是我們在過去五年完成的投資組合收購中作為客户收購的商人，這使我們很難預測增長。如果我們無法與新的分銷夥伴或商户建立關係，或 否則增加我們的交易處理量，以抵消這種損耗的影響，我們的收入將下降。

未經授權泄露商人或持卡人數據，不論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒還是其他方式，都可能使我們承擔責任、曠日持久和代價高昂的 訴訟，並損害我們的聲譽。

我們負責與我們合作的個人和第三方的數據安全，包括通過合同和根據支付網絡制定的規則和條例，如Visa、萬事達卡、發現和美國運通，以及借記卡網絡。這些第三方包括商家、我們的 分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸敏感數據，如姓名、地址、社會保險號碼、信用卡或借記卡號碼和到期日期、 駕駛執照號碼和銀行帳號。我們對支付網絡和我們的銀行保證人 負有最終的責任，因為我們與第三方簽訂合同，按照支付網絡的要求保護這些 數據，從而在Visa或萬事達卡上註冊我們。我們或我們的合同第三方丟失、銷燬或擅自修改商人或持卡人的數據可能導致支付網絡、政府機構、消費者或其他方面對我們處以重大罰款、制裁和訴訟或採取行動。

近年來，我們和我們的競爭對手面臨的信息安全風險大幅度增加，部分原因是新技術的擴散以及黑客、恐怖分子、活動分子、有組織犯罪和其他外部方面的複雜程度、資源和活動的增加，包括敵對的國家-國家行為者。這類信息安全風險的例子是最近的幽靈和崩潰威脅，這些威脅不是作為病毒，而是許多CPU中的 設計缺陷，允許程序竊取存儲在其他正在運行的程序的內存中的數據，並且需要修補程序 軟件進行更正。這些不良行為者為獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務、破壞 系統或利用支付系統進行金融欺詐而使用的技術經常發生變化，而且往往難以察覺。此外，威脅可能來自僱員或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能是由於 意外技術故障造成的。例如，我們的某些員工可以訪問可用於實施 身份盜竊或欺詐的敏感數據。當我們以電子方式傳輸信息時，對安全性的擔憂會增加，因為這種傳輸 可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在因特網 上迅速傳播，並可能滲透到我們的系統或我們的合同第三方的系統中。拒絕服務或其他攻擊可能出於各種目的對我們發起 攻擊，包括幹擾我們的服務或轉移到其他惡意活動中。 這些類型的行動和攻擊以及其他攻擊可能擾亂我們的服務交付或使它們不可用。對我們或我們的合同第三方的任何這類行動或攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面承擔大量費用，使我們面臨未投保的責任，導致我們的銀行保證人損失或我們參與支付網絡的能力，使我們受到訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理或增加我們做生意的成本。 例如，我們目前正在評估最近的幽靈和熔燬威脅是否需要我們更換我們現有技術硬件和基礎設施的大部分 部分，以減輕與這些威脅有關的風險。如果要求 我們更換我們目前技術硬件和基礎設施的很大一部分，無論是由於 譜和熔燬威脅或類似的未來威脅，我們可能會招致大量資本支出，這可能會對我們的自由現金流和業務結果產生重大影響。

我們和我們的合同第三方可能會受到黑客破壞安全的影響。它對數據的加密和其他保護措施不得阻止對敏感 數據的未經授權訪問或使用。違反系統可能會使我們承擔重大損失或責任，包括支付網絡罰款、攤款和對未經授權購買的信用卡、借方或信用卡信息、冒充或其他類似欺詐索賠的索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能損害我們的聲譽，並阻止商家使用電子支付(一般是 )，特別是我們的服務，從而減少了我們的收入。此外，任何此類濫用或違反行為都可能導致我們承擔費用 以糾正違約或失敗，使我們承擔未投保的責任，增加監管審查的風險，使我們面臨 訴訟，並導致根據州和聯邦法律或付款網絡施加物質處罰和罰款。在遵守保單條款和條件的情況下，我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失，包括網絡風險的某些方面。此外，嚴重的網絡安全破壞我們的系統或通信 可能導致支付網絡禁止我們處理其網絡上的交易，或使我們的銀行保證人喪失便利我們參與支付網絡的銀行保證人，而這兩者中的任何一種都會極大地妨礙我們開展業務的能力。

我們的系統和相關第三方系統上的敏感商業信息和個人消費者信息的機密性對我們的業務至關重要。 在我們保持控制和程序以保護我們收集的敏感數據的同時，我們不能肯定這些措施是否成功或足以對付所有目前和新出現的技術威脅，這些威脅旨在破壞這些系統，以便獲取機密信息。例如，雖然我們一般要求我們與分銷合作伙伴或我們的服務提供者簽訂的協議，如果能夠接觸到商家或持卡人的數據，則包括保密義務，而 限制這些各方使用或披露任何商人或持卡人的數據，除非必要時根據 可適用的協議履行其服務，但我們不能保證這些合同措施將防止未經授權的使用，修改、銷燬或披露數據，或允許我們要求合同方償還費用。此外，我們的許多商家 都是中小型企業，它們在數據安全和處理需求方面的能力可能有限，因此可能遇到數據破壞。任何未經授權的使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久和代價高昂的訴訟，並造成重大損失。

此外，我們與銀行贊助商和第三方支付處理器的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保商家和消費者數據的機密性。任何不充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、罰款、 訴訟或終止我們的銀行擔保協議。

任何未經授權而大量披露委託給我們的敏感數據的行為，都將嚴重損害我們的聲譽，損害我們吸引新的綜合技術和推薦 夥伴的能力，並可能導致我們已經與之有此類協議的各方終止這些協議。

由於信息安全風險，我們必須不斷開發和加強我們的控制、處理和實踐，以保護我們的計算機系統、軟件、數據和網絡 不受攻擊、損壞或未經授權的訪問。這種持續的開發和增強將需要我們花費更多的資源， ，包括調查和補救檢測到的重大信息安全漏洞。儘管我們對安全措施進行了投資，但我們無法保證任何安全措施都不會受到系統或人為錯誤的影響。

我們可能會在我們的處理系統 出現故障，這可能會損害客户關係，並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上取決於我們的 處理系統的可靠性。系統中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 我們不僅會在系統中斷時受到名譽的損害，但是，我們也可能要對第三方負責。 我們與客户的許多合同協議要求我們支付罰款，如果我們的系統不符合某些操作標準。 要成功地經營我們的業務，我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，包括 可能是我們無法控制的事件。可能造成系統中斷的事件包括但不限於：火災、自然災害、未經授權進入、電力損失、電信故障、計算機病毒、恐怖行為、網絡攻擊、 和戰爭。雖然我們已經採取措施防止數據丟失和系統故障，但仍然存在損失關鍵 數據或經歷系統故障的風險。為了幫助防範這些事件，我們自己執行絕大多數災難恢復操作，但我們也利用選定的第三方進行某些操作。在將災難恢復外包的範圍內，如果系統發生故障，我們 將面臨供應商無響應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。

旨在保護或限制消費者信息的獲取或使用的政府條例可能對我們有效地向商家提供服務的能力產生不利影響。

美國政府機構已經或正在考慮通過限制使用、收集、儲存和轉讓非公開個人信息的法律和條例，並要求保護非公開個人信息。我們的業務受到這些法律的某些規定的制約。相關的聯邦隱私法包括1999年的“格拉姆-利希法案”，該法直接適用於範圍廣泛的金融機構，在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。這些法律和條例限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，要求向個人通報隱私做法 ，並賦予個人某些權利以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還規定了通過發佈數據安全標準或 準則來保護和適當銷燬個人信息的 要求。

聯邦貿易委員會根據Gramm-Leach-Bliley法案的信息保障規則要求我們制定、實施和維護一項書面的、全面的信息安全計劃，其中包含適合我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍以及所涉及的任何客户信息的敏感性的保障措施。根據聯邦銀行監管機構發佈的 準則，我們的金融機構客户也要遵守類似的要求。作為遵守這些要求的一部分，我們的每個金融 機構客户預期都有一個程序，用於響應未經授權訪問或使用客户信息 ，這可能對客户造成重大傷害或不便，他們也對我們作為主要服務提供商的合規工作負責。此外，監管機構正在提出新的法律或條例，可能要求我們採取某些網絡安全和數據處理做法。在許多法域，在發生數據泄露時必須通知消費者， 這種通知要求在範圍和費用上繼續增加。美國不斷變化的隱私法創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司規定了更多的義務。

此外，還有州法律限制收集和利用某些類型的信息的能力，如社會保障和駕照號碼。某些州法律規定了類似的隱私義務，並規定有義務向受影響的個人、州官員和消費者報告機構、企業和擁有數據的政府 機構提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知。

在為我們的商家提供服務方面，我們根據與我們的商家和我們的金融機構推薦夥伴簽訂的規章和合同的要求，就非公開消費者信息的保密性和安全性提供保證。這些合同要求獨立的 公司對我們遵守行業標準的情況進行定期審計，並允許對根據監管準則確定的最佳做法進行類似的審計。遵守標準涉及我們的基礎設施、組件和操作程序，其目的是保護與我們的商家共享的非公共消費者個人信息的機密性和安全性。我們保持符合這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們今後吸引、發展和維持 業務的能力。如果我們不遵守有關保護數據隱私的法律和條例，我們就可能面臨違約訴訟或政府訴訟。此外，我們的關係和聲譽可能受到損害，這可能會妨礙我們保留現有的商人和分銷夥伴，並獲得新的商人和 分銷夥伴的能力。

如果當局今後通過更嚴格的隱私法律或規則，我們的合規成本可能會增加，我們對我們目前的 和潛在商户進行盡職調查和監測其風險的能力可能會降低，這可能會造成責任。此外，我們的增長機會可能因我們的遵守能力或名譽損害而受到限制，我們對安全破壞的潛在責任可能會增加。

潛在的分銷夥伴和商家可能不願意轉向新的商家收購者，這可能會對我們的增長產生不利影響。

許多潛在的分銷合作伙伴和商家擔心與交換商家收購者相關的 潛在缺點，例如失去習慣的功能、增加的成本 和業務中斷。對於我們的分銷夥伴來説，從另一個商人那裏轉到我們這裏，或者與我們合併，他們可能會認為這是一項重大的事業。因此，許多分銷夥伴和商家往往抵制變革。 不能保證我們克服潛在不願改變供應商或與我們建立關係的策略是成功的，這種抵抗可能會對我們的增長和性能結果產生不利影響。

因為我們依賴第三方供應商提供產品 和服務，如果我們不履行他們的義務，我們可能會受到不利的影響。

我們的業務依賴於第三方供應商為 us提供某些產品和服務。例如，我們利用First Data和TSYS提供授權和結算服務， 我們目前修訂和重報的與第一次數據的處理協議已於2014年12月簽訂，有效期至2019年12月將繼續有效，此後將自動延長一年，除非任何一方向另一方提供不續約的書面通知 。我們目前與TSYS的處理協議已於2014年11月簽訂，並將繼續有效至2019年12月，此後將自動延長一年，除非任何一方向另一方提供不續約的 書面通知。在這方面，我們已通知管理系統，我們打算於2019年4月3日起終止 協議，因為我們打算與TSYS談判和簽訂一項新的協定。 但是，不能保證我們將成功地同 TSYS談判或締結這樣一項後來的協定，如果我們不能這樣做，我們可能決定將當前TSYS處理工作的全部或部分轉移到 其他提供程序。

這些供應商，如第一數據和管理系統未能及時履行其義務，可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們不能與最重要的供應商，如First Data和TSYS續訂我們現有的合同，它可能無法以同樣的成本取代有關的產品或服務，這將對我們的盈利能力產生不利影響。具體來説，雖然我們相信 我們將能夠找到替代供應商以可比較的費率提供基本類似的服務，或以其他方式在內部複製 這類服務，但不能保證這種改變不會對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的收入和盈利造成重大的不利影響，直到解決為止。

更改卡協會和借記卡網絡收費或 產品可能會增加成本，或以其他方式限制我們的業務。

卡協會和借記網不時增加它們收取的組織和/或處理費用(稱為交換費)。競爭壓力 將來可能會導致我們吸收其中的一部分，這會增加我們的經營成本，降低我們的利潤幅度，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，各種信用卡協會 和網絡規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加將進一步限制我們將 資本用於其他目的。

我們受到廣泛的政府監管，任何新的法律法規、行業標準或現行法律、法規或行業標準的修訂都可能對電子支付行業產生不利影響，影響到我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們受到許多影響電子支付的法規的影響，包括美國金融服務條例、消費者保護法、欺騙法規以及隱私和信息安全條例。近幾年來，對我國產業的監管和擬議監管都有了明顯的增長。對法規、規章或行業標準的修改，包括法規、規章或標準的解釋和實施，可能會增加我們的業務成本或影響競爭平衡。例如，特朗普政府呼籲改變現有監管要求，包括適用於金融服務的監管要求。

我們無法預測這種變化對我們 業務的影響。新政府採取的一些政策很可能會使我們受益，而另一些則會對 它產生負面影響。在我們知道採用了哪些變化之前，我們將不知道我們是否總體上受益於 的變化，或受到這些變化的負面影響。不遵守規定可能對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方或由第三方提供的服務，並處以罰款或罰款。

通常由付款處理機構 向發行人支付的與電子支付有關的交換費受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別是“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，極大地改變了美國的金融監管體系，包括通過管理和限制某些發行人收取的借記卡費用，允許商家為接受信用卡設定最低美元金額，並允許商家為不同的付款方法提供折扣 或其他獎勵。

實施“多德-弗蘭克法案”的規則也包含了對支付網絡排他性和商家路由限制的某些禁令。這些限制可能限制借方交易的數量，每筆交易收取的 和價格，這將對我們的業務產生負面影響。“多德-弗蘭克法案”還設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，負責大多數聯邦消費者保護法；金融穩定監督委員會(金融穩定監督委員會)有權確定是否有任何非銀行金融公司，其中可能包括在定義範圍內的 us，應由聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)監督，因為它對美國金融系統具有系統重要性。任何這類指定都會給我們的業務帶來更多的監管負擔，這將增加我們的風險，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們和我們的許多商人受禁止不公平或欺騙性行為或做法的“聯邦貿易委員會法”第5節的約束。該聲明和其他法律、規則或條例，包括“電話銷售法”，可能直接影響我們某些商人的活動，在某些情況下，可能會使作為商人的電子處理器或某些服務提供者的 us受到調查和收費，如果我們被認為是不正當地幫助和教唆或以其他方式提供手段和工具，以便利商人通過我們的服務進行非法或不正當的活動，則罰款和繳存資金。各聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會和州檢察長，有權對從事不公平或欺騙性做法或違反其他法律、規則和條例的非銀行採取行動，並在我們處理付款或向可能違反法律的商人提供 服務的範圍內，規則和條例，我們可能會受到強制執行的行動，結果可能會招致損失和責任，可能影響我們的業務。

我們的業務還可能受到“公平信用報告法”(“FCRA”)的約束，該法案規定了消費者信貸信息的使用和報告，並對根據信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體規定了披露 的要求。如果我們在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA的規定，我們將承擔 的責任。

另外，2008年“住房援助税法”列入了對“住房法”的一項修正，要求付款處理實體和第三方結算組織每年提交關於該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付 網絡交易的付款的信息報表。根據這些規則可報告的事務受備份 保留要求的約束。如果我們的信息申報不符合這些規定，我們將承擔處罰責任。

這些和其他法律和條例，即使不是針對 us，也可能要求我們作出重大努力，改變我們的產品和服務，並可能要求我們承擔額外的遵守 成本，並改變我們對商人的服務定價方式。由於新的監管要求的複雜性，執行新的法規工作可能很困難，並可能導致我們投入大量的資源來確保遵守。此外，管制的 行動可能導致我們和其他行業參與者改變商業做法，這可能影響我們的市場、價格和 分配我們的產品和服務的方式，這可能限制我們增長、減少我們的收入或增加我們的成本的能力。此外，即使是無意中不遵守法律法規，以及迅速發展的社會對公司公平的期望， 也可能損害我們的業務或我們的聲譽。

不遵守由支付 網絡制定的規則或第三方處理器制定的標準，可能導致這些網絡或處理器處以罰款，或者 網絡通過我們的銀行保證人暫停或終止我們的註冊。

為了提供我們的商人獲得服務，我們是通過我們的銀行贊助商註冊的簽證和萬事達卡網絡作為成員機構的服務提供者。在截至2017年12月31日的財政年度，我們處理數量中的 $320億以上可歸因於在 Visa和萬事達卡網絡上處理的交易。因此，我們和我們的商人受支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商家收購者的要求，包括規範數據完整性的規則、第三方關係 (例如與銀行保薦人有關的規則)、商家收費標準和支付卡行業及數據安全標準 (“PCI DSS”)。管理我們的第三方處理協議的標準也可能對符合PCIDSS的 施加要求。

如果我們不遵守關於第三方處理協議的支付網絡要求或 標準，則我們的事務處理能力可能會被延遲或 中斷，而經常性的不遵從可能導致支付網絡或第三方處理器試圖對其進行罰款，支付網絡暫停或終止我們的註冊，使我們能夠在他們的網絡上處理交易，這將使我們無法進行我們目前規模的業務。

一個卡片協會向我們發送了一個關於代表2017年處理量約2%的商户子集 的查詢，以確定可能不遵守卡關聯規則。 卡協會確定至少有一個商家與消費者進行欺騙行為，並且不遵守他們的卡關聯要求，這導致了過度的收費。該卡協會還發現證據 ，表明某些商人從事違反某些卡片關聯規則的活動，包括進入記錄商和持卡人之間不代表真正業務的交易 ，以及處理同一記事員在不同商户帳户下的銷售。卡片協會還引起了對商家或商家不遵守PCI DSS的數據安全故障 的關注，以及我們的一些商家使用的客户關係供應商。

由於這些和其他發現，我們採取了某些糾正的 行動，在審查這些商人帳户違反了卡關聯規則和我們的服務條款，包括開設 重複或多個帳户，以避免遵守我們的收費限制。糾正措施增加了 我們遵從計劃的成本，該計劃被傳遞給代表這些商家的轉售商。由於其中一些離散的 糾正行動以及通過我們的風險管理系統進行的標準風險評估，我們已經終止了某些 商人帳户。我們繼續評估更多的現有和新的商人帳户的類似活動，我們將在未來的數量和 類型的商人可能會受到影響。此外，如果我們在今後被迫關閉我們的商人帳户的一個重要號碼，這是由於我們的信用卡協會對我們自己的內部風險評估程序進行的單獨查詢，這種關閉可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。我們沒有被信用卡協會罰款，但是，如果我們不解決這些通知中提出的問題，我們可能會被要求支付罰款。如果將來我們無法從我們的商人和/或轉售商那裏收回罰款或轉帳費用，或者根據保險單收回損失，我們就會遭受經濟損失，任何這樣的損失都可能是重大的。

由於上述情況，我們於2018年關閉了大約1 200個商人賬户，以確保遵守萬事達卡 標準。2018年10月，萬事達卡發佈了客商登船指南和修訂標準。萬事達卡的這一新指南將允許我們按照 新標準恢復在這一電子商務渠道上的客商登船，但新登入電子商務渠道的成功率或財務影響是不可量化的。

在支付網絡 規則或我們的第三方處理協議中指定的某些情況下，我們可能需要提交定期審核、自我評估或其他對我們遵守PCI DSS的評估。這些活動可能顯示我們沒有遵守PCI DSS。此外，即使是 如果我們遵守PCI DSS，也不能保證我們將受到安全漏洞的保護。終止我們在支付網絡的註冊 ，或對支付網絡或發行人規則的任何改變，限制我們提供獲得 服務的商家的能力，都可能對我們的支付處理量、收入和業務成本產生不利影響。如果PCIDSS下的審計或自評估 確定了我們需要糾正的任何缺陷，那麼補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且 很昂貴，而且耗時。

支付網絡規則或標準的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

支付網絡規則由每個支付網絡根據各自的酌處權自行確定並在事先通知參與者或不事先通知參與者的情況下制定並從時間 改為時間。 支付網絡為預期遵守新規則而規定的時限歷來都是高度壓縮的，並可能繼續保持高度壓縮，要求我們快速實現對系統的更改，這增加了不遵守 新標準的風險。此外，支付網絡還可以改變商業收購行業 的價格結構中的交換或其他要素，從而對我們的經營結果產生負面影響。

電子支付作為消費者的支付機制的使用可能會減少，或者電子支付行業的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

維持或增加我們的盈利能力取決於 消費者和企業繼續使用信用卡、借記卡和預付卡的比率與以前相同或更高。如果消費者 不繼續使用這些卡進行交易，或者如果現金和電子 付款之間的支付組合發生變化，對我們不利，我們的業務可能會下降，我們可能會遭受物質損失。監管方面的改變也可能導致尋求向客户收取使用電子支付的額外費用的商家 。此外，近年來，安全漏洞事件增多，使一些消費者對零售商保護其信息的能力失去信心。

為了保持競爭力，並繼續增加我們的收入和收入，我們必須不斷更新我們的產品和服務，如果新的產品和服務不按預期運作，或在市場上不被接受，這一過程可能導致費用增加和收入、商人和分銷夥伴損失。

我們競爭的電子支付行業面臨着迅速的技術變革，其特點是新技術、產品和服務的引進、行業標準的不斷變化、商人需求的變化和非傳統競爭者的進入。我們面臨的風險是，我們現有的產品 和服務已經過時，我們無法開發新的產品和服務以滿足工業需求。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們發展或適應技術變化的能力，以及我們的經銷商、商人和整個行業不斷變化的需要。我們不斷地參與許多業務和技術項目，如商業支付 Exchange(“CPX”)，MX連接和MX商人。MX Connect和MX Merchant提供轉售商和商家客户端，這是一組靈活和可定製的業務應用程序，這些應用程序有助於更好地管理關鍵的業務工作功能和收入績效 ，使用核心支付處理作為我們的槓桿點。此外，CPX還提供應付賬款(“AP”)自動化 解決方案，為企業客户提供買方到供應商付款的橋樑。這可能需要投資於不可能直接產生收入的產品或服務 。這些項目具有與任何發展努力有關的風險，包括難以確定市場需求和交付新產品和服務的時間、成本超支、交付延誤和業績 問題。此外，新產品和新產品可能無法實現預期的業務或收入增長，我們的軟件存在缺陷，電子交易的處理出現錯誤或延誤，可能導致開發費用增加，技術和其他資源從我們的其他發展努力中轉移，失去與現有或潛在的 分銷夥伴和商家的信譽，損害我們的名譽，罰款，或承擔賠償責任。任何延誤新產品或服務的提供或未能區分我們的產品和服務，都會使我們的商人對它們的期望降低，甚至可能過時。此外，替代支付處理產品和 服務的市場正在發展，我們可能發展得太快或不夠快，以致無法收回開發 新產品和服務的成本。

我們可能無法繼續擴大我們在現有電子支付行業中的份額，或擴展到新的市場，這將抑制我們增長和增加我們的 盈利能力的能力。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們目前經營的市場繼續擴大，電子支付的其他市場的出現，以及我們是否有能力打入這些市場和我們目前分銷夥伴的商人基礎。我們業務的未來增長和盈利可能取決於我們是否有能力打入電子支付的新行業和市場。

我們能否擴展到新的行業和市場，也取決於我們是否有能力調整現有技術或開發新技術，以滿足每個新行業或市場的特殊需要。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來發展有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新行業或市場的需求。打入這些新的行業或市場可能也會比我們預期的更具有挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間。如果我們不能擴展到新的和現有的電子支付行業和市場，我們可能無法繼續增加我們的收入和收入。

我們的收購使我們面臨各種各樣的風險， 可能損害我們的業務。

我們審查和完成有選擇的收購機會，作為我們增長戰略的一部分。不能保證我們將能夠完成各種理由的適當收購，包括確定和競爭收購目標、需要管理批准、各方不能同意交易的結構或購買價格以及我們無法以商業上可接受的條件為交易融資。此外，任何可能的收購都會使我們面臨各種其他風險：

此外，在我們試圖整合被收購的業務時，我們可能無法維持統一的標準、 控制、程序和政策，這可能導致業務效率低下。除其他外，這些與我們的收購戰略有關的因素可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

競爭格局的潛在變化，包括來自支付價值鏈其他參與者的 去中介，可能會損害我們的業務。

我們期望競爭格局將繼續改變，包括下列事態發展：

如果不能有效地對抗任何這些競爭性的 威脅，就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的知識 財產，並可能受到侵權索賠。

我們依靠合同權利和版權、商標、專利法和商業祕密法的結合來建立和保護我們的專有技術。第三方可能會質疑、規避、侵犯或濫用我們的知識產權，或者這種知識產權可能不足以使我們利用當前市場趨勢的優勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能導致代價高昂的重新設計努力、服務的中斷或其他競爭損害。其他人，包括我們的競爭對手，可以獨立開發類似的 技術，複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們不能對這些當事方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效地防止泄露我們的機密 信息，或在未經授權泄露我們的機密信息時提供適當的補救。我們可能不得不提起訴訟，以強制執行或確定我們的知識產權和技術的範圍和可執行性，因為這是昂貴的， 可能導致資源的轉移，而且可能無法成功。此外，由於我國工業技術變革的迅速步伐，我們的業務和服務的各個方面都依賴第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件或從這些第三方獲得許可證和技術。失去知識產權保護的 或不能許可或以其他方式使用第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。

如果我們的服務 和技術被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有權，我們也可能受到昂貴的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品、服務或技術所侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品、服務或技術向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方因專利、版權或商標侵權、侵犯許可或侵犯其他第三方知識產權而提出的索賠。來自第三方的任何索賠可能會限制我們使用知識產權的能力。此外，近幾年來，個人和團體一直在購買知識產權資產，其唯一目的是提出侵權或其他侵權行為的指控，並試圖從象我們這樣的公司取得和解。 即使我們認為與知識產權有關的索賠是沒有根據的，為這種索賠辯護是費時的、昂貴的，可能導致我們的管理人員和僱員的時間和注意力被轉移。侵犯知識產權或侵犯知識產權的主張也可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的解決方案或許可證協議，支付昂貴的損害賠償金，或面臨禁止我們銷售或銷售某些產品或服務的臨時或永久禁令。即使我們達成了對這些費用的賠償協議，在這種情況下，賠償方，如果有的話，也可能無法履行我們的合同義務。如果我們不能或不以合理的條件許可被侵犯的 技術，或者從另一個來源替代類似的技術，我們的收入和收入可能會受到不利的影響。

我們受到經濟和政治風險、我們商人和分銷夥伴的商業週期以及消費和商業支出的總體水平的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

電子支付行業在很大程度上依賴於消費、商業和政府支出的總體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費支出、消費者可支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況。經濟狀況的持續惡化或利率的提高，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總額，從而對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的商家用電子支付減少他們的產品和服務的銷售，或者消費者通過電子支付消費更少的錢，我們將有更少的交易以較低的美元數額處理 ，導致收入下降。此外，經濟疲軟可能迫使商人以高於歷史利率的價格關閉，造成潛在損失和我們處理的交易數量減少。 我們還有固定和半固定的費用，包括租金、償債、合同最低限額和薪金，這可能限制我們快速調整成本和應對商業和經濟變化的能力。

影響美國市場的全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。

目前世界金融市場的形勢，以及美國和世界各地各種社會和政治緊張局勢，可能導致市場波動加劇，可能對美國產生長期影響，並可能導致美國經濟的不確定或惡化。2007年年中開始的經濟衰退期間，美國市場經歷了極大的波動和混亂，同期美國經濟連續幾個季度處於衰退之中。此外，俄羅斯和中國等外國的財政和貨幣政策可能對美國金融市場產生嚴重影響。

美國可能通過的任何新立法都可能對美國金融市場的監管產生重大影響。可能發生變化、修改或廢除的領域包括“多德-弗蘭克法案”和聯邦儲備委員會和金融穩定監督委員會的權力。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他行動改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中將採取哪些行動，或如果採取這些行動，它們對美國金融穩定的影響。這些行動可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，特別是鑑於我們目前面臨的監管監督。我們無法預測 這些或類似事件對美國經濟的總體影響，特別是對我們的商業模式或增長戰略的影響， 通常涉及債務融資。如果美國經濟下滑影響到我們的商業賬户，監管變化增加了我們經營業務的負擔，或者信貸市場的混亂使我們無法利用債務為未來的收購融資，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的商人中有很大一部分是中小型企業，這可能會增加經濟波動和商人損耗對其的影響。

我們主要向SMB商家推銷和銷售我們的解決方案。與大型企業相比，SMB商家通常更容易受到經濟波動的不利影響。我們經歷了商人的自然減員和商人在正常經營過程中的業務量，這是由於幾個因素造成的，包括關閉企業、將商人的帳户轉移給我們的競爭對手，以及由於與商人有關的或商人違反合同的信用風險增加而引起的帳户關閉。我們的SMB商人的經濟環境的不利變化或商業失敗 對我們的影響可能比我們的競爭對手對我們的影響更大，這些競爭對手沒有像 那樣專注於中小企業的商人。我們無法準確地預測未來SMB商家的消耗水平。如果我們不能與 新商人建立帳户或以其他方式增加我們的付款處理量以抵消這種消耗的影響，我們的收入 將減少。

我們的系統和第三方供應商的系統 可能由於我們無法控制的因素而失敗，這些因素可能會中斷我們的服務，導致我們無法處理，導致我們失去業務，增加我們的成本並使我們承擔責任。

我們依賴於許多 系統的有效和不間斷運作，包括我們的計算機網絡系統、軟件、數據中心和電信網絡，以及我們的銀行贊助者、支付網絡、處理服務的第三方供應商和其他第三方的系統和服務。例如，我們的撥號授權服務提供者或支付網絡本身可能受到火災、自然災害、電力 損失、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤 或破壞等因素的破壞或中斷，金融破產和類似事件。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償 us可能發生的所有損失或故障。目前，我們的關鍵業務系統，如我們的支付網關，是完全宂餘的，而我們的某些不太關鍵的系統則不是。因此，我們行動的某些方面可能會受到幹擾。 此外，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但沒有在實際災難或類似的 事件下對它們進行測試。

我們的系統或第三方系統的缺陷、付款交易處理過程中的錯誤或 延誤、電信故障或其他困難可能導致無法處理交易、額外的業務和開發費用、技術和其他資源的轉移、收入的損失、商人和分銷夥伴的損失、商人和持卡人數據的丟失，損害我們的業務或聲譽，遭受欺詐、損失或其他責任、罰款和支付網絡實施的其他制裁。

我們依賴其他服務和技術供應商。如果 一般地或具體地停止提供其服務或技術，我們向商人提供服務 的能力可能會中斷，結果可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供或補充銀行卡處理 服務和基礎設施託管服務。我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的具體軟件和硬件。我們的服務或技術提供者終止其與我們的安排，或他們未能高效和有效地履行其服務，可能會對我們與商家的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代供應商，則可能導致這些商家終止與其的關係。

我們還在一定程度上依賴第三方開發和 獲取新技術，或更新現有產品和服務，第三方為此不斷提供支持，這增加了與新的和現有的產品和服務有關的成本。如果這些第三方供應商不對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能會導致引入新產品或新服務的延遲，或者在解決現有產品或服務的任何問題方面出現延誤，而第三方供應商對這些問題提供持續的支持。

商人或其他人的欺詐可能使我們蒙受損失。

我們面臨着由商人或其他人發起的欺詐性電子支付交易的潛在責任。商人欺詐發生在商人開立欺詐性商業賬户並進行 欺詐交易，或商人而不是客户(雖然有時與從事 欺詐活動的客户合作)故意使用被盜或偽造卡片或卡片號碼記錄虛假銷售交易時，或故意 未能交付在其他有效事務中出售的商品或服務。任何時候，當商人無法支付費用時， 我們就有一些合同安排和其他辦法來減輕這些風險。儘管如此，如果商家無法支付費用，則仍有損失 風險敞口。此外，當商人 的僱員將商人的活期存款帳户更改為其個人銀行帳户號，從而將付款不適當地貸記到僱員的個人帳户時，就會發生商人欺詐行為。我們已經建立了各種制度和程序，以發現和減少商人欺詐的影響， ，但我們不能肯定這些措施是否有效或將是有效的。如果不能有效管理風險和防止欺詐，則可能會增加我們的費用或其他責任。

我們還可能對欺詐的基於 卡的支付交易造成的損失承擔責任.當商家的客户使用偷來的卡(或卡內未存在的交易中的卡號 )購買商品或服務時，卡欺詐就會發生。在卡片當前事務中，如果商家有符合要求的計算機 emv或“芯片讀取器”，如果商家刷卡並從發行人那裏獲得交易授權 ，則發行人仍對任何損失負責。在卡片不存在的事務中，或者在商人缺乏EMV能力的 機器的情況下，即使商人獲得了該事務的授權，商人對交易造成的任何損失負有責任。 我們所服務的許多商人通過 網上或響應電話或郵購，在卡片上進行不存在的交易，這使這些商人比其主要在卡片上進行交易的商人更容易受到欺詐的影響-目前的交易主要是在卡片上進行的。

當我們的商家拒絕或不能償還我們為客户解決的費用時，我們將承擔責任。

我們對與我們處理的交易 相關聯的回扣有潛在的責任。如果商家與持卡人之間的帳單糾紛最終未能以有利於 商户的方式解決，則爭議交易將“被退回”到商家的銀行，並貸記或以其他方式退還給持卡人。對於那些承諾未來交付貨物和 服務的商家來説，收費的風險通常更大，而不是在付款時交付貨物或提供服務。如果我們或我們的銀行保證人無法從商人的帳户或儲備帳户(如適用的話)收取回扣，或(由於破產或其他原因)商人拒絕或在財政上不能(因破產或其他原因)償還商人的銀行的費用，我們可以承擔支付給持卡人的退款額的損失。商家不支付的任何費用的增加都會增加我們的成本，減少我們的收入。我們有管理與商家相關的信用風險的策略，並且經常通過要求抵押品 和監視交易活動來減輕這種風險。儘管我們有管理信用風險的計劃和政策，但如果我們的一個或多個商家不履行這些義務，就有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴銀行保薦人，他們對我們業務慣例的某些要素有很大的酌處權，以便處理電子支付交易。如果這些贊助被終止，並且我們無法獲得新的銀行贊助商，我們將無法經營我們的業務。

因為我們不是一家銀行，所以我們沒有資格成為Visa，MasterCard和其他支付網絡的會員 。這些網絡的操作規則要求我們得到一個 成員銀行的贊助，以處理電子支付交易。我們目前通過公民銀行、富國銀行和Synovus銀行在Visa和萬事達卡上註冊。我們還須遵守全國自動化結算所協會頒佈的關於我們使用自動結算所網絡處理的付款交易的網絡操作規則。在ACH支付方面，我們的ACH網絡(ACH.com)由大西洋資本銀行、BB&T銀行和MB金融銀行贊助。有時，我們也可以加入其他贊助關係。

如果 我們實質性地違反了協議，我們的銀行保薦人可以終止與我們的協議，並且不能在規定的治療期內糾正違約，如果我們在Visa和/或 萬事達卡的會員資格終止，如果我們進入破產程序或申請破產，或者如果適用的法律或條例，包括Visa和/或 萬事達規則，更改以防止適用的銀行或我們根據協議提供服務。如果這些 贊助終止，並且我們無法在適用的停業期內獲得銀行的替代擔保人，我們將無法處理電子支付事務。

此外，我們與銀行保薦人達成的協議使銀行保薦人在批准商業慣例的某些內容方面有很大的酌處權，包括我們的招攬、申請和商人的承銷程序。我們不能保證我們的銀行保薦人根據這些協議所採取的行動不會損害我們的利益，我們也不能保證我們的任何銀行保證人今後不會終止對我們的贊助。我們的銀行保薦人有廣泛的酌處權對我們施加新的業務或業務要求，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。如果我們的贊助協議被終止，並且我們無法獲得另一家銀行 保證人，我們將無法提供Visa或萬事達交易或結算可能導致我們終止 我們的業務的交易。

我們的銀行保薦人也提供或補充授權， 資金和結算服務與我們的銀行卡處理服務。如果我們的贊助協議終止了 ，並且我們無法獲得另一家銀行的保證人，我們將無法處理Visa和萬事達卡的交易，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

2018年7月，貨幣主計長辦公室(“OCC”)宣佈，它將開始接受來自金融技術公司(“金融科技憲章”)的特殊用途國家銀行特許申請。到目前為止，還沒有提出金融科技憲章的申請，我們無法預測我們目前或未來的競爭對手中哪一個會利用該憲章。然而，這種發展可能增加上文討論的競爭風險，或產生新的競爭風險，例如我們的非銀行競爭對手能夠更容易地進入支付網絡，而無需銀行保證人的要求，而銀行保薦人可以為它們提供競爭優勢。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。

我們在一個瞬息萬變的行業中運作。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監測、管理和補救我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息和關於市場、商人或其他我們無法獲得的信息的公開信息。在某些情況下，這些信息可能不準確、完整或最新.此外，我們的風險檢測系統存在着很高程度的“假陽性”風險，這使得我們很難及時識別真實的風險。如果我們的政策和程序不完全有效，或者我們並不總是成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們的聲譽可能會受到損害，或者會受到訴訟或監管行動的影響，這些行動會大大增加我們的成本，使我們的名譽受到損害，從而限制我們增長的能力，使我們失去現有的商人客户。

法律訴訟可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

在一般的業務過程中，我們可能會涉及各種訴訟事宜，包括但不限於商業糾紛和僱員申索，亦可能不時參與政府或規管的調查，或因我們現時或將來的業務而引起的類似事宜。對我們提出的任何索賠，不論其價值或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與商户、分銷夥伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致更多的相關索賠。某些索賠可尋求禁令性救濟，這可能會擾亂我們業務和業務的正常運作，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不包括可能對我們提出的所有索賠，也可能不包括對我們提出的任何索賠，不論是否有價值或最終結果，可能會損害我們的名譽，使我們花費資源來保衞自己。此外，我們不能保證在今後的訴訟中，我們能夠成功地為自己辯護。如果在任何未決訴訟或未來訴訟或調查中的最終判決或和解大大超過我們的保險範圍，它們可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的總裁、首席執行官兼主席託馬斯·普里奧雷目前受到證券交易委員會關於他先前與一名註冊投資顧問 的參與的民事命令的約束，這可能會加強對我們的監管審查。

2010年6月21日，證交會對 ICP資產管理公司(“ICP”)和Thomas Priore提起民事訴訟，他們擔任ICP註冊投資顧問的多數股東、總裁和首席投資官 。證交會主要指控，國際比較方案在信貸危機最嚴重時期執行的投資組合再平衡交易，與其管理四種擔保債務工具 (Triaxx“CDO”)的資產有關，違反了CDO信託契約下的某些信託義務和義務。證交會辯稱，國際比較方案按CDO信託之間的購買價格執行的某些交易，本應按當時的市場價格和期限執行，而如果沒有這樣做，國際比較方案就會違反其信託責任，導致CDO為證券支付過高的費用。證交會還指控，某些交易的性質被錯誤地描述為投資者(br})，在未經CDO受託人批准的情況下執行。2012年8月14日，Priore先生和ICP同意與監管機構達成民事和解，但不承認或否認這些指控，並同意SEC於2015年3月11日進入民事秩序。該行政和解協議涉及SEC的命令，禁止Priore先生將 與任何經紀人、交易商聯繫在一起，投資顧問、市證券交易商或轉讓代理，以及參與任何涉及一便士股票的發行活動，自證券交易委員會命令之日起至少五年，並有權向適用的 監管機構申請此後再進入。證交會的命令沒有，也從來沒有禁止託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)與我們有牽連，也沒有禁止他擔任總裁、首席執行官和董事長的職務。在SEC酒吧仍然有效期間， 我們將被要求監測我們股票的任何未來發行是否可能被認為是“便士股票” 的要約，這將被禁止。此外，雖然證券交易委員會的律師資格仍然有效，但禁止Priore先生持有或經營證券經紀人、投資顧問、市政證券交易商或轉讓代理人的控股股權。然而，SEC的律師資格並不會影響我們目前的業務。

例如，失去關鍵人員或喪失我們吸引、徵聘、留住和培養合格僱員的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和業務成果產生不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理人員和其他在電子支付行業和我們提供服務的市場具有豐富經驗的關鍵人員的持續服務。此外，我們的成功在很大程度上取決於與我們的分銷夥伴、支付網絡和其他支付處理和服務提供商建立關係的高級管理人員在行業內的聲譽。此外，為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、徵聘、發展和留住人才，他們將為我們提供知識資本需求的所有領域的專門知識。我們的成功也取決於我們的銷售隊伍的技能和經驗，我們必須不斷地努力保持這種能力。雖然我們有許多對我們的行動具有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須發展我們的人員，以便提供能夠保持業務連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多的 人員，也可能無法有效地用合格或有效的接班人取代現有的人員。

此外，我們嚴重依賴若干高級主要主任和執行幹事，包括託馬斯·普里奧雷，他是我們的總裁、首席執行幹事和主席，並幫助確定了優先事項。我們未來的成功將繼續取決於Thomas Priore的勤奮、技能、業務聯繫網絡和持續服務，以及我們的高級管理團隊成員。我們不能向你保證，不可預見的商業，醫療，個人或其他情況不會導致任何這樣的個人終止他與我們的關係。失去託馬斯·普里奧雷或我們高級管理團隊的任何成員，可能對我們實現增長戰略的能力以及我們今後的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。不留住或吸引關鍵人員可能會阻礙我們的成長能力，並可能導致我們無法盈利地經營我們的業務。此外，與保密、知識產權轉讓和非邀約有關的合同義務 可能無效或無法執行 ，離職僱員可與競爭對手分享我們的專有信息，其方式可能對我們產生不利影響，或尋求 向我們的分銷夥伴或商户招攬我們的分銷夥伴或商人，或為競爭企業招聘我們的關鍵人員。

如果我們受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響，我們的業務和業務就會受到負面影響，這會導致我們付出巨大的代價，阻礙業務的執行和增長戰略，並影響我們的股價。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常針對該公司提起。股東激進主義，它可以採取多種形式或出現在各種情況下， 最近一直在增加。我們的股票價格波動或其他原因在未來可能會使我們成為證券訴訟或股東激進主義的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理競爭，可能導致鉅額成本，轉移管理層和董事會對我們業務的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東行動主義可能會對我們的未來產生明顯的不確定性，對我們與服務提供者的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格的 人員更加困難。此外，我們可能被要求承擔重大的法律費用和其他費用與任何證券訴訟和 積極股東事項。此外，我們的股票價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東激進主義的事件、風險和不確定性的不利影響。

税法和條例的變化可能對業務結果和業務現金流量產生不利影響。

我們的業務由美國聯邦、州、地方、 和非美國徵税管轄區徵税.在我們重要的税務管轄範圍內，税法的改變可能會大大增加我們欠下的税額，從而對我們的經營結果以及我們從業務中獲得的現金流量產生不利影響。例如， 限制在美國管轄範圍內扣除利息費用而不相應降低法定税負 税率，可能會對我們在發生這種變化的期間和今後期間的有效税率、財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國GAAP變化的不利影響。

美國公認會計準則由財務會計準則委員會(“FASB”)、美國註冊會計師協會、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。改變這些原則或解釋，包括與收入確認有關的變化 ，可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告 。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法案”中定義的 。在截至2021年12月31日的財政年度之前，我們可能仍然是一家“新興增長公司”。但是， 如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元，或者非附屬公司持有的非關聯公司持有的普通股市值在任何財政年度第二財政季度的最後一天超過7億美元， 在下一個財政年度，我們將不再是一家新興的增長公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要 遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於執行報酬的披露義務 ，此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公共和私營公司有不同的生效日期，直到這些標準適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果有些投資者覺得我們的普通股不具吸引力，我們的普通股可能會有一個較不活躍的市場，我們的股票價格可能會波動更大，而我們的證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的價格。

與負債有關的風險因素

我們將面臨與鉅額債務有關的風險。

2018年9月30日，我們的長期債務為3.522億美元(比2017年12月31日的2.831億美元)增加了6910萬美元，其中包括與SunTrust銀行的信貸安排下的2.635億美元未償債務(包括長期債務中的270萬美元)和次級定期貸款下的8 870萬美元(包括截至2018年9月30日的應計實物付款 (“PIK”)利息)。2018年12月24日，對SunTrust銀行的信貸安排進行了修正，立即將定期貸款額增加6 000萬美元，並允許我們延期再借款7 000萬美元。我們在SunTrust銀行有一筆2，500萬美元的循環信貸貸款，截至2018年9月30日和2017年12月31日還未提取。2018年10月，我們在SunTrust銀行(Br})的2 500萬美元循環信貸貸款中提取了800萬美元，用於部分資助一項商業投資組合的收購。2017年、2016年和2015年，我們的利息支出總額分別為2 380萬美元、410萬美元和350萬美元。今後，我們可以選擇使用其他形式的負債，包括公開發行或私下提供的票據，這可能進一步增加我們的負債水平。見“管理的討論和 分析的財務狀況和結果的經營-流動性和資本資源”的説明 我們現有的信貸設施。

我們目前和今後的債務水平可能對我們造成重大後果，包括但不限於：

我們所有的負債實質上都是浮動利率債務。 因此，象我們最近所經歷的那樣，普遍提高利率會對我們的盈利能力產生不利影響。 我們可能會進行固定利率的有薪掉期，以限制我們對浮動利率變化的風險敞口。如果利率下降到低於我們的固定利率承諾的水平，這種工具可能造成經濟損失。我們將面臨與信用相關的 損失，如果利率互換的公允價值因信用價值的變化或利率互換對手的不履約而出現波動，這可能會影響業務的結果。

我們今後將能夠承擔大量的額外債務。雖然有關我國現有債務的協定載有對額外負債的限制，但這些限制須受若干重大限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能引起的債務數額可能很大。

一旦發生與我們的信貸設施或我們今後可能發行的任何債務工具有關的信貸 協議下的違約事件，根據該協議的貸款人可以選擇加速應付的付款，並終止提供進一步信貸的所有承諾。因此，我們可能沒有足夠的資產 來償還任何這類債務下的未償還數額。

根據我們現有信貸設施的條件，在發生違約事件時，放款人將能夠選擇宣佈這種信貸設施下的所有未付款項， 立即到期應付，並終止所有借出額外資金的承諾。除其他原因外，放款人可宣佈發生違約事件，如果我們未能支付任何貸款的利息、本金或保險費，則我們無法遵守某些金融和業務契約或任何消極契約，或我們將來可能發行的某些 其他信貸工具或債務工具的違約事件。

我們今後可能發行的任何信貸設施或債務工具 都可能包含類似或可能更廣泛的違約事件，與我們現有信貸工具條款中規定的事件相比，包括與我們任何其他未清債務工具有關的違約或違約事件。我們現有的信貸設施主要是以我們所有資產的質押作為擔保的，我們今後所欠的任何債務也可能得到擔保。

管理我們現有信貸設施 和我們今後可能發行的任何其他債務工具的信貸協議將包含可能損害我們從事 業務的能力的限制性契約。

管理我們現有信貸設施的信貸協議 包含操作契約和財務契約，這可能限制管理層在某些業務 事項上的酌處權。此外，我們將來可能發行的任何債務工具都可能包含類似的經營和金融契約，限制我們的業務。除其他事項外，這些公約會限制我們的能力：

此外，我們將被要求遵守某些限制 關於我們的債務與我們的支出調整後的EBITDA的比率(在關於我們現有信貸 設施的信貸協議中所界定的)。由於這些契約和限制，我們支付股息或回購股票 的能力和我們如何經營業務的能力將受到限制，我們可能無法籌集更多的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們今後可能承擔的任何債務的條款也可能包括更嚴格的 契約。不遵守這些限制性公約可能會導致違約和加速，並可能損害我們開展業務的能力。我們今後可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從放款人那裏獲得豁免和/或修改這些契約，這可能會導致我們的資產和我們的 普通股喪失抵押品贖回權變得一文不值。有關我們現有信貸設施的描述，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。

與我國普通股有關的風險因素

在 交易所之後，我們的股票價格可能會有很大的變化，您可能無法以您支付的價格或高於您所支付的價格轉售我們的普通股股份，因此您可能會損失您的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。 股票市場最近經歷了波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於 數量的因素，如“與我們的業務有關的風險因素”中列出的因素，您可能無法以或高於您所支付的初始價格轉售您的股票，如下所示：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的實際經營情況如何。此外，如果我們的普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動時期之後，股東 提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，無論訴訟的結果如何，它都可能有很大的成本，並轉移資源和行政管理人員對我們業務的注意力。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來向我們的普通股支付現金紅利 ，除非您以高於您所付價格的價格出售您的普通股 ，否則您將無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收入，如果有的話，用於今後的業務、 擴大和償還債務，而且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金紅利。普通股股份的申報、金額和未來股息的支付完全由我們的董事會決定。我們的董事會可以考慮到一般情況和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及現金和預期的現金需求、資本需求、合同，法律、税收和規章限制，對我們向股東或我們的子公司支付股利的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有和未償債務的契約的限制，也可能受到我們或我們的子公司今後所欠任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於您所付價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們降低我們的普通股或我們的行業的評級，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師。 此外，如果一名或多名涉及我們的分析師下調我們的普通股或我們的行業，或任何我們的競爭對手的股票，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止對合並公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去市場上的能見度，這反過來又會導致我們的股價或交易量下降。

我們組織文件中的反收購條款 可以延遲或阻止控制權的改變.

我們修訂和恢復的 公司證書和我們經修訂和恢復的章程的某些規定具有反收購效力，可推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的合併、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易， 包括那些可能導致比我們的股東持有的股票的市價溢價的嘗試。

除其他外，這些規定：

如果優先持有人持有我國普通股流通股的40%以下，則該規定要求662⁄3%的批准，使優先權持有人對這些項目的表決具有重大影響，即使優先權持有人持有的普通股流通股不到我們的多數股份。

此外，這些反收購條款可能使第三方收購我們更加困難，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。 因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。

我們修訂和恢復的“公司註冊證書”將指定特拉華州法院為我國股東可能發起的某些類型行動和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇，以處理與我們或我們的董事、官員、僱員或股東之間的爭端。

我們經修訂和恢復的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是代表本公司提起的任何 (I)派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(Ii)聲稱違反我們任何董事承擔的信託義務的訴訟，(Iii)根據“特拉華總公司法”(“DGCL”)或我們經修訂及恢復的法團證書或經修訂及恢復的附例的任何條文，向我們或任何董事、高級人員或股東提出申索，或(Iv)對 us或任何受內部事務管理的董事、高級人員或股東提出申索的訴訟。任何人或實體購買 或以其他方式取得我公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述經修訂和恢復的公司註冊證書的 規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和僱員提起這種訴訟。另一種辦法是，如果法院認為我們經修訂和恢復的“公司註冊證書”中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或不能強制執行 ，我們可能會因在其他司法管轄區解決 這類問題而引起額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們認為，我們的股東將受益於在特拉華州法院提起訴訟的任何這類爭端。雖然一些原告可能更願意在特拉華州以外的論壇上提起訴訟，因為另一家法院可能更方便，或者因為他們認為另一家法院會更有利於他們的主張，但我們認為，美國和我們的股東的利益超過了這些關切。特拉華州提供了一個專門法院處理公司法問題的系統，簡化了程序和程序，有助於提供相對較快的裁決。這些法院在處理公司法問題方面發展了相當多的專門知識，也發展了一大批解釋特拉華公司法和關於公司治理的長期先例的判例法。此外，通過這一規定將減少我們可能在多個論壇參與重複訴訟的風險，以及多個論壇的案件結果可能不一致的風險，即使每個論壇都聲稱 遵守特拉華州的法律。其他公司註冊證書中類似的專屬管轄權規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的註冊證書中所載的專屬管轄權條款不適用或在這種訴訟中不可執行。然而，鑑於特拉華州法院2013年的裁決維護了“公約”中類似的規定Boilermakers Local 154退休基金訴Chevron Corp.，等。和IClub Investment Partnership訴FedEx Corp.，等。我們認為，特拉華州法院將認為我們的專屬論壇條款也是可以執行的。

我們的總裁、首席執行官 和董事長託馬斯·普里奧雷控制着公司，他的利益將來可能與我們或你的利益發生衝突。

託馬斯·普里奧雷及其附屬公司有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和業務，包括任命管理層、今後發行普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有的話)、我們的普通股發生債務或修改債務，修正和恢復我們的“公司註冊證書”和我們的“修訂和重新登記的章程”，以及進行特殊交易，其利益在所有情況下都可能與你的利益不一致。此外，託馬斯·普里奧雷可能對進行收購、剝離和其他交易感興趣，據他判斷，這些交易可以加強他的投資，即使這樣的交易可能會給你帶來風險。例如，他可能導致我們進行 收購，增加我們的負債，或使我們出售創收資產。此外，在某些情況下，與債務人有關的購買者以折扣方式獲得債務可能會導致為美國聯邦所得税的目的取消對該債務人的負債收入 。

我們經修訂及重新修訂的法團證明書規定，他或其任何聯營公司，或任何並非由我們僱用的董事(包括任何以董事及高級人員身分擔任我們其中一名高級人員的非僱員董事)，均無任何責任不直接或間接地從事任何工作， 在我們經營的同一業務活動或類似業務活動或業務線中。只要託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)繼續擁有我們的大量總投票權，即使這一數額低於50%，他仍將能夠有力地影響或有效地控制我們的決定。此外，只要託馬斯·普里奧爾及其各自的附屬公司集體擁有至少50%的普通股所有流通股，有權在選舉中普遍投票，他們將能夠任命個人加入我們的董事會。此外，鑑於託馬斯·普里奧雷的控制水平，他將能夠確定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或防止公司 控制權的改變或我們董事會組成的改變，並可能阻止公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪你獲得作為公司出售一部分的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們是納斯達克(NASDAQ)規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會得到與受此類治理要求約束的公司的股東提供的保護相同的保護。

ThomasPriore控制着我們的普通股的多數投票權。因此，我們是一個“控制公司”的意義上的公司治理 標準的納斯達克。根據本規則，超過50%的表決權由個人、集團或另一公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求， 包括：

我們利用並打算繼續利用這些豁免。 因此，我們將沒有大多數獨立董事和我們的賠償委員會，提名/公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有給予公司股東同樣的保護，這些公司受納斯達克所有公司治理要求的約束。

與我們的認股權證及交換 及同意書有關的風險因素

我們可以在對你不利的時候贖回你的未到期的授權證，這樣你的授權令就一文不值了。

我們有能力在未贖回的認股權證(私人認股權證除外)可行使後的任何時候贖回其到期前的任何時間，每次認股權證0.01美元，如果上次報告的銷售價格(或我們的普通股收盤價 ，如果普通股在任何特定交易日未進行交易)，則該普通股在任何20個交易日內的任何20個交易日內均等於或超過16.00美元/股，而該交易日是在第三個交易日之前的第三個交易日結束的。我們發出贖回通知的日期，只要在我們發出贖回通知之日，並在其後的整個期間內，在 我們贖回認股權證之前，我們根據“證券法”有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，而有關該等認股權證的現行招股章程已備妥，或可獲豁免行使現金，不受“證券法”所訂的註冊 規定的規限。如果我們可以贖回這些認股權證，我們甚至可以行使我們的贖回權，如果我們不能根據所有適用的國家證券法登記或符合出售標的證券的資格，我們甚至可以行使我們的贖回權。贖回未清認股權證可迫使權證持有人：(I)行使認股權證及支付行使代價時，當你這樣做對你可能不利時，(Ii)以當時的市價出售認股權證，而你原本希望持有你的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證稱為 贖回時，該價格可能遠低於你的認股權證的市值。

根據授權書修訂，如獲通過，我們將可要求所有未清認股權證以低於適用於要約的比率10%的比率交換普通股股份。

如果我們完成要約和同意書，並獲得授權書持有人對授權書修正案的必要批准，我們將有權要求所有在要約到期後仍未償還的認股權證持有人將其每一張認股權證兑換0.1728股普通股。 這是每張證的股份比率，比適用於要約的比率低10%。雖然我們打算要求交換由於批准“令狀修正案”而剩餘的所有尚未執行的逮捕證，但我們不會被要求進行這種交換，如果有的話，我們可以推遲這樣做，直到對我們經濟最有利為止。

根據“逮捕證協定”的規定，持有至少大多數未付認股權證的人必須同意批准“令狀修正案”。因此，通過“令狀修正案”的條件之一是獲得至少大多數尚未執行的逮捕證持有人的同意。請參閲本招股章程中題為“要約及同意書-交易 及與本公司證券有關的協議”的部分。如果獲得通過，我們目前打算按照“令狀修正案”的規定，要求將所有未清認股權證 轉換為普通股股份，這將使任何剩餘未清認股權證持有人獲得的股份比他們在要約中提出的認股權證少大約10%。

根據報價，我們的認股權證可能被交換為普通股，這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致稀釋給我們的股東。

認股權證的交換將導致發行更多的普通股股份，儘管不能保證這種權證交換將完成，或認股權證持有人的所有 人都將選擇參加這一提議。任何在交易所之後仍未發行的認股權證，如可能是 ，只有在每股11.50元的行使價格低於我們普通股的市價時，才會行使。我們還打算要求交換所有剩餘的尚未執行的逮捕令，前提是得到“令狀修正案”的批准。在這些認股權證 在批准或行使後交換的範圍內，將發行更多普通股股份。這些普通股的發行將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。

我們還沒有得到第三方的確定 ，該提議或同意徵求是公平的，對權證持有人。

我們、我們的附屬公司、經銷商管理人員、交易所 代理人或信息代理人都不建議你是否應將你的部分或全部授權書或同意 交換給授權書修正案。我們沒有、也不打算保留任何非附屬代表許可證持有人採取行動，以便談判要約或徵求同意書，或編寫一份關於要約的公平性的報告或徵求同意書。你必須就你的參與要約 和同意書作出你自己的獨立決定。

不能保證在報盤中提交你們的逮捕令將使你們在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

我們無法保證我們共同股票未來的市場價格。如果你選擇在報價中投標你的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們普通股和權證的市場價格上升，這可能導致參與要約的價值低於如果你不交換你的認股權證你可能意識到的 。同樣，如果你不在要約中提出你的認股權證，那麼 就不能保證你將來能以比參與要約所獲得的 更高的價值出售你的認股權證(或行使普通股認股權證)。此外，如果批准修正案獲得通過，你得到的股份 可能比你在要約中提交你的認股權證少。參見“-如果批准，我們將允許 所有未清認股權證以比適用於該提議的比率低10%的比率交換普通股。” 您應諮詢您自己的個人税和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響您的個人情況。

在 中發行的普通股數量是固定的，不作調整。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交割普通股以換取你方認股權證時，普通股的市價可能低於你方認股權證時的市價。

在本招股章程/要約給交易所的封面上規定的普通股股份數目按本招股説明書/向交易所要約的封面上規定的股份數目固定，如果我們的普通股或認股權證在本招股説明書/要約給交易所的日期後市場價格或認股權證有任何增減，則普通股股份的數目將在 價值上波動。因此，當我們交割股票以換取你方認股權證時，我們普通股的市價可能比你方認股權證時的市價少。我們的普通股的市場價格可能會繼續波動， 在從我們接受要約中的交易權證到我們交付 股份以換取認股權證或在要約期的任何延長之間的一段時間內都會受到波動。

沒有交換 的認股權證的流動性可能會減少。

如果“令狀修正案”獲得批准，在要約和徵求同意書完成後，任何 令不太可能仍未得到執行。見“但是，如果任何未交換的逮捕證仍然未交，則出售這種認股權證的能力可能會變得更加有限，因為在完成要約和徵求同意書後未交的認股權證數量會減少。一個更有限的交易市場可能會對未交換認股權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外，如下文所述，我們的公開認股權證可能會從納斯達克的報價中刪除。因此，公開認股權證的投資者可能會發現更難以處置或獲得關於我們認股權證的市場價值的準確報價，而我們的股東在二級市場上出售我們的公開認股權證的能力可能會受到重大限制，如果我們的未交換認股權證繼續存在市場，這些證券可以折價交易，如果未清償的數量沒有減少，證券的交易價格可能低於 ，這取決於類似證券的市場和其他 因素。

納斯達克可能會將我們的權證從其 交易所的交易中除名，這可能會限制權證持有人在我們的認股權證上進行交易的能力。

如果“令狀修正案”獲得通過，任何 認股權證不太可能仍未得到執行。見“-”授權修正案“如果獲得通過，將允許我們以比適用於該要約的比率低10%的比率交換所有未付的 認股權證，以換取普通股股份。” 但是，如果在要約和同意書完成後任何未交換的認股權證仍未得到執行，我們不能向你保證，我們的逮捕令今後將繼續在納斯達克上市。納斯達克通知我們，如果任何權證在2019年2月27日之後仍然未清，它打算將認股權證退市，因為這些認股權證沒有足夠數量的 圓批持有人。

如果納斯達克將我們的權證從納斯達克交易中除名，而我們 無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們的權證就可以在場外交易市場上被引用。然而，如果將認股權證摘牌，無論這些權證是否在場外市場上報價，權證持有人都可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們對財務報告的內部 控制已查明重大弱點。

我們已查明內部控制在財務報告方面的重大弱點，這些弱點仍未得到糾正。重大弱點被定義為對財務報告的內部控制 的缺陷或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的財務 報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。

所查明的重大弱點是：(1)缺乏足夠的、具有適當深度和經驗的資源，無法根據美國公認會計原則解釋複雜的會計指導，編制財務報表和有關的 披露；(2)財務報表的某些方面存在缺陷-關閉程序，特別是缺乏程序和程序，以確保對各種賬户對賬進行嚴格的評價和審查，分析和記錄 條目。

我們沒有被要求按照“薩班斯-奧克斯利法案”的規定對截至2017年12月31日和2016年12月31日財務報告的內部控制進行評估，因為我們在2018年7月之前是一傢俬營公司。如果進行這樣的評價，我們的管理層可能已經查明瞭更多的控制缺陷，而這些控制缺陷也可能是一個或多個重大弱點。

我們已採取步驟加強我們的內部控制環境 ，並計劃採取更多的步驟來糾正重大的弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程 ，但目前無法估計需要多長時間。

要約與同意書招標

參與要約和同意書徵集涉及若干風險，包括但不限於題為“危險因素” 權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參加要約和徵求同意書之前，必要時與其個人法律、金融、投資 和/或税務顧問交談。此外， 我們強烈鼓勵您閲讀此招股説明書/要約的全部，以及公開提交的有關我們， 的信息，然後再就要約和同意書作出決定。

一般術語

在截止日期之前，我們向持有我們的 認股權證的持有者提供接受0.1920股普通股的機會，以換取他們持有的每一張證。為交換而投標的認股權證的持有人，無須支付任何行使價格，才可在交易所領取普通股 。我們完成報價的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

根據這一提議，將不發行任何部分股份。任何認股權證持有人，如不是發行分數股份，則如該認股權證持有人本來有權根據該要約收取分數股份，則在將該持有人的所有該等分數股份合計後，支付現金(無利息)，其金額等於股份的這一部分，乘以我們在納斯達克的普通股最後出售價格，在 報價期的最後一個交易日。

作為該提議的一部分，我們還向逮捕令持有人徵求他們同意修改“授權協議”。如獲通過，“令狀修正案”將允許公司 要求將所有未清認股權證轉換為普通股股份，比例為普通股 每張證0.1728股，比適用於該要約的比率低10%，這將使我們能夠取消在要約到期後仍未執行的所有 逮捕令。茲附上一份授權書修正案的副本，作為附件A。我們敦促 閣下仔細閲讀“授權書修正案”的全文。根據“逮捕證協定”的條款，必須得到至少多數未繳認股權證持有人的同意才能批准“令狀修正案”。

在要約中提出認股權證的持有人將自動被視為已同意批准“令狀修正案”(在我們接受提交的認股權證時生效)，而無需採取任何進一步的行動。對“令狀修正案”的同意是與“授權書”有關的發送書和同意書的一部分。

你不能在沒有給予你的 同意的情況下，在此提議的任何認股權證。因此，在決定是否提交任何認股權證之前，您應該知道，認股權證 的投標可能導致批准“權證修正案”。

要約及同意書須受本招股章程/要約書及傳送書及同意書所載條款及 條件規限。

你可以將你的部分或全部認股權證投進要約。 如果你選擇根據要約和同意書提交認股權證，請遵循本招股説明書/要約 中的説明和相關文件，包括傳送書和同意書。

如果你投標認股權證，你可以撤回你的投標認股權證 在到期前的任何時候，並保留他們的現有條款或修改後的條款，如果授權修正案獲得通過， 通過這裏的指示。此外，我們在2019年2月25日前未接受的認股權證可由你方在此之後撤回，直至我們接受該認股權證為止。

企業信息

該公司於2015年4月23日根據特拉華州的法律成立。2018年7月25日，該公司完成了100%優先控股有限責任公司發行和流通股證券的收購，導致優先控股公司成為該公司的全資子公司。 2018年7月25日，該公司更名為優先技術控股公司。

我們的主要執行辦公室位於2001年西區Parkway，Alpharetta，GA 30004，我們的電話號碼是(800)935-5961。我們的網站地址是www.prth.com。截至2018年9月30日，我們大約有553名員工。我們網站上的信息不是本招股説明書/向交易所報價的一部分。 我們的普通股在納斯達克上市，代號為“PRTH”，我們的公開認股權證在納斯達克上市，代號為“PRTHW”。每個單位由一股普通股和一張公證組成，在納斯達克上市，代號為“PRTHU”。

以要約為限的認股權證

公開認股權證是與M i首次公開募股有關的。每一張公證使持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股，但須根據“逮捕證協定”進行 調整。公開認股權證在納斯達克上市，代號為“PRTHW”。截至2019年1月17日，共有5，310，109張公開認股權證未交。根據這一提議，我們提供總計1，019，541股普通股，以換取公開認股權證。

私人認股權證與M i IPO同時發行。每一張私人證書使持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股，但須根據“逮捕證協定”進行調整。截至2019年1月17日，共有421，107張私人認股權證未交。根據上述報價，我們將提供總計80，852股的普通股，以換取私人認股權證。

私人認股權證的條款與公開的 認股權證相同，但這種私人認股權證可在無現金的基礎上行使，我們不能贖回，在每一種情況下，只要 仍由最初持有人或其附屬公司持有，則不得贖回。

要約期

要約和同意書的有效期將於2019年2月12日東部標準時間晚上11：59或以後的時間和日期屆滿。 我們明確保留在任何時間或時間由我們自行酌處的權利，延長在 期間開放要約和同意書的時間。不能保證我們將行使延長報盤期的權利。在任何延期內，所有持牌人如曾發出認股權證，均有權撤回先前提交的認股權證，直至有效期屆滿為止。如果我們延長報盤期，我們將在截止日期後的下一個工作日，在緊接延期之前的 效應的下一個營業日，在東部標準時間上午9：00之前，公開宣佈 的延長。

我們只能在截止日期之前不滿足或放棄要約和同意書的 條件時才可以撤回要約和同意書。在任何這類撤回時，規則13e-4(F)(5)規定，根據“外匯法”，我們必須迅速歸還已提交的認股權證。我們將通過發佈公告或在適用的 法允許的情況下發布通知，宣佈撤回要約和徵求同意書的決定。

在要約期屆滿時， 認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或經修訂的條款，如經授權書修正案獲得批准，直至 該認股權證於2021年9月19日到期為止。

要約及同意書的修訂

我們保留隨時或不時修改要約和徵求同意書的權利，包括增加或(如果出價的條件未得到滿足)降低為每一次交易發行的普通股的 交換比率，或改變“令狀修正案”的條款。

如果我們對要約和同意書的條款或與要約和同意書有關的信息作了重大修改，或者如果我們放棄要約 和同意書的實質條件，我們將根據“外匯法案”將要約和同意徵求書的範圍擴大到規則13e-4(D)(2)和13e-4(E)(3) 所要求的範圍內。這些規則要求，在報盤的條件或有關報盤的信息發生重大變化後，除價格變動或所尋求證券 百分比的變化外，報盤必須保持開放的最低期限，將取決於事實和情況，包括更改的條款或信息的相對重要性。

如果我們增加或降低可在交割證上發行的普通 股票的兑換率，要求投標的認股權證的數額或交易商經理的招標費 以及要約和同意書將於我們第一次公佈的 日起的第十個營業日結束之前的任何時間到期，發送或發出這樣的增減通知，然後我們將延長要約和同意書 ，直到這十個工作日的期限屆滿。

對要約和同意書的其他重大修正(br}可能要求我們將要約和同意書延長至少五個工作日，我們將需要修改表格S-4上的 登記聲明，其中本招股章程/交換要約構成表格S-4所列事實 的任何重大變化的一部分。

允許部分交換

我們完成報價的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與報價，您可以根據報價條款，以低於您的所有 認股權證的方式進行投標。根據這一提議，將不發行任何部分股份。任何認股權證持有人如按該要約本來有權收取分數股份，而不是發行部分股份，則在將該持有人的所有該等股份合併後，支付現金(無利息)，其數額等於該部分股份的 部分乘以發行期最後一個交易日我們的普通股在納斯達克的最後銷售價格。

要約及同意書的條件

要約和同意書以下列 為條件：

徵求同意書的條件是，我們必須得到至少多數尚未執行的授權書持有人的同意(這是修改“授權書”所需的最低數目)。

除非 ，除非證交會宣佈上述登記聲明有效，否則我們將不完成要約和同意書。如果登記聲明在截止日期無效 ，我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意書，並將此事件通知 許可證持有人。如果我們延長報價期，我們將在截止日期後的下一個營業日，在緊接延長日期之前的 效應中，在東部標準時間上午9：00之前公佈該延期和新的 到期日期。

此外，就任何授權書持有人而言，要約和同意徵求書的條件是，該授權書持有人希望在要約中提交認股權證，並及時將持有人的認股權證和任何其他所需文書送交給外匯代理人，全部按照本招股説明書所述適用的 程序向交易所報價，並在傳送書和同意書中列明。

上述條件完全是為了我們的利益，我們可以主張一個或多個條件，而不管產生任何這樣的條件的情況如何。我們也可以完全或部分放棄這些條件，但有可能需要傳播更多的 信息並延長報盤期。我們對是否滿足任何條件的決定是決定性的，對所有各方都有約束力。我們在任何時候沒有行使上述任何權利，不應被視為放棄任何上述權利，每一項權利都應視為一項持續權利，可在任何時間和時間在終止日期之前予以主張。

只有在截止日期之前，要約和同意書的 條件未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意書。在任何這樣的 撤回後，我們將立即歸還已提交的授權書(相關的同意將被撤銷對授權書的修正)。我們將通過發佈公告或法律允許的其他方式發佈通知，宣佈我們撤回要約和徵求同意書的決定。

沒有推薦；權證持有人自己的決定

我們的聯營公司、董事、高級人員或僱員、 或信息代理人、交易所代理人或交易商經理在要約和徵求同意書方面，沒有任何優先事項向任何持證人提出任何建議，説明是否交換其認股權證並將其同意交付給授權書修正案。每一張證持有人必須自行決定是否根據要約提交交換認股權證，並同意根據徵求同意書對“授權協議”修正案 進行修改。

交換令的招標程序和對“令狀修正案”的同意

在根據 交換認股權證時，只有在按照下文所述程序適當地提交認股權證，並在傳送書 和同意書中規定的程序下，才能根據要約發出和接受我們的交換認股權證，並向令狀修正案 提供你方同意的認股權證。根據上述程序進行的認股權證投標，如獲我方接受，將構成投標權證持有人與我方之間的一項具有約束力的協議，協議的條款和條件須符合要約和徵求同意書的條件。 你方認股權證的適當投標將構成對所提交的每一張證的授權書修正案的同意。

按照此處所列的任何交付方法(br})進行的認股權證招標，也將構成招標證持有人的協議和確認，除其他事項外： (I)授權書持有人同意按照本招股説明書/要約 交換的條款和條件交換已提交的認股權證，以及轉讓和同意書，在每一種情況下，可在終止日期之前加以修改或補充； (2)授權書持有人同意“授權書協定”；(3)該要約是自行決定的，可以根據本函的規定予以延長、修改、暫停或終止；(4)該證持有人是自願參與要約的；(V)我們的認股權證的未來價值 是未知的，不能肯定地預測；及(Vi)該令狀持有人已閲讀本招股章程/向交易所提供 、傳送書及同意書及令狀修訂書。

認股權證的註冊持有人

為下列招標程序的目的， “登記持有人”一詞是指任何以其名義在我們賬簿上登記的人，或被列為參與結算機構有關認股權證的保安地位的人。

其認股權證是通過存託信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者持有的，例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些認股權證的註冊持有人，而是“實益所有人”。實益的 所有者不能根據報價直接投標交換認股權證。相反，受益所有人必須指示其經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益的 所有人提出交換認股權證。見“-受益所有人所要求的通信”。

使用發送書和 同意書進行招標

持有認股權證的註冊持有人可使用本招股章程/要約書所提供的形式，以傳送書及同意書的形式遞交認股權證予交易所。傳送書 只有在下列情況下才能使用：根據““但是，如果通過DTC的”自動投標報價方案“(”atop“)發送關於提交此類認股權證的指示，則 沒有必要執行和交付一份傳送書和同意書。如果你是認股權證的註冊持有人， 除非你打算通過頂部遞交這些認股權證，否則你應填寫、執行和交付一封傳送書和同意書 ，以表明你希望就要約和同意書採取的行動。

為了使認股權證按照 以發送書和同意書的方式適當地提交給要約，被提交的認股權證的註冊持有人必須確保 交換代理人收到下列內容：(1)一份經過適當填寫和正式執行的傳送和同意書，按照傳送書和同意書(包括任何必要的簽字保證)的指示 ；(Ii)借簿記轉帳方式將 授權書交付至外匯代理人在直接貿易公司的帳户；及(Iii) 傳送書及同意書所規定的任何其他文件。

在傳送書和同意書中，已登記的許可證持有人必須説明：(1)其名稱和地址；(2)持有人提出的換證的數目； 和(3)以發送書和同意書形式指明的某些其他資料。

在某些情況下，傳送書 和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。見“-簽名擔保”

如果送呈書和同意書是由其他人簽署的，而不是經登記的認股權證持有人(例如，如果註冊持有人已將認股權證轉讓給一個 第三方)，或如在投標認股權證交換時發行的普通股須以註冊持有人的名義發行，則投標認股權證必須附有適當的轉讓文件，而在任何一種情況下，該等文件的簽署與該註冊持有人的姓名或名稱完全相同，在合格機構保證的授權書或轉讓文件上簽名 。

如上文所述，適當提交和交付的任何認股權證，應在發行普通股時自動取消，以換取這些認股權證，作為完成 報價的一部分。

簽名擔保

在某些情況下，傳送書 和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。“合資格機構”是指銀行、經紀-交易商、 信用社、儲蓄協會或其他實體，它們是證券轉讓代理人Medallion 方案的成員，或銀行、經紀人、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，這些實體是“合格的擔保機構”，“ 因為根據”外匯法“頒佈的第17AD-15條規則對這一術語作了定義。

如(I)轉讓書及同意書的註冊持有人簽署同意書時，無須由合資格機構保證簽署，而該持有人並沒有填寫題為“特別發行證”的方框，則無須由該機構保證在該通知書及同意書上籤署該同意書，而簽署同意書及同意書的同意書須與該註冊持有人的姓名完全相同。“指示”或 中題為“特別交貨指示”的方框-送信和同意書；或(Ii)該等認股權證是為合資格機構的賬目而提交的。

在所有其他情況下，一個合格的機構必須保證在傳送書和同意書上的所有 簽名，辦法是填寫和簽署題為“保證簽字”的表格和同意書 。

實益擁有人所需的通訊

其認股權證是通過直接或間接直接交易參與者持有的，例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，但不是這些認股權證的登記持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀人、交易商、商業銀行，信託公司或其他金融中介機構代其投標認股權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供一份“指示 表”，並附上此招股説明書/報價給交易所。指示表附於給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信中，該信函是作為本招股説明書/提供給交易所的一部分的 登記説明的證物提交的。指示表可供您使用，以指示您的經紀人或 其他託管人以您的名義提交和交付認股權證。

使用入冊轉讓的投標令

外匯經紀人已在直接貿易公司為要約和徵求同意書的目的設立了認股權證帳户。任何參與dtc系統 的金融機構都可以通過使dtc按照atop 將此類權證轉移到外匯代理人的帳户進行權證的入賬交付。然而，即使認股權證的交付可以通過記入交易代理在直接貿易中心的帳户、一份經過適當填寫和適當執行的傳送和同意書(附有任何必要的簽字保證)、 或下一段所述的“代理人的信息”或任何其他所需文件而實現，在任何 情況下，也必須按照本招股説明書所列地址向交易所發送或接收該交易所在截止日期之前向交易所提出的報價，或必須遵守“-保證交付程序” 所述的保證交貨程序。

DTC的參與者如果希望根據 對報價進行交換，則可以在交易的頂部這樣做，在這種情況下，參與者不需要填寫、執行和交付一封傳送信 和同意書。DTC將對投標認股權證的承兑情況進行核實，並在dtc對外匯代理人的 賬户進行賬面交付。然後，DTC將向交易所代理髮送一條“代理信息”，供其接受。由DTC傳遞 代理的消息將滿足關於執行和交付代理消息中標識的DTC參與者發送和同意的信 的要約和同意書的條件。術語“代理的消息” 是指由dtc發送並由交換代理接收並構成圖書條目確認的一部分的消息，其中 聲明DTC已收到DTC投標方的明確確認，表示該參與者已收到並同意受發送書和同意書條款的約束，本公司可對該參與者強制執行這種協議。任何通過簿記轉讓投標的DTC參與者必須明確承認它已經收到並同意受傳送書和同意書的約束，並且傳送書和同意書 可以對它強制執行。

如上述所述，任何正式提交和交付的認股權證，應在發行普通股股票後自動取消，以換取這些認股權證，作為完成要約的一部分。

向直接交易委員會交付一份送貨書和同意書 或任何其他所需文件並不構成向外滙代理人交付。見“-交貨的時間和方式 ”。

保證交付程序

如果已登記的認股權證持有人希望按照要約提交其認股權證 ，但(I)賬面轉讓程序不能及時完成，或(Ii) 時間不允許所有所需文件在到期日期前送達外匯代理人，如果滿足下列所有條件，持有人仍可提交 其認股權證：

在任何情況下，如果按照要約使用保證交付程序來投標認股權證，則只有在外匯代理人及時收到上述適用的 項目時，才會為根據該要約投標並接受的那些認股權證發行普通股。

交貨的時間和方式

除非遵守上述保證交付程序，否則，只有在到期日前，外匯代理人通過 簿記入庫轉讓，連同一份適當填寫並正式執行的送文信和同意書，或代理人的 訊息，才能適當地提交認股權證。

所有與要約和同意書招標有關的交貨，包括任何送文書和同意書以及提交的授權書，都必須交給外匯經紀人。不得向我方送貨。交付給美國的任何文件將不會被轉交給交易所代理，因此不會被認為是正確提交的 。所有所需文件的遞送方法由投標證持有人選擇和承擔風險。 如果是通過郵件發送，我們建議掛號郵件，並要求回執(適當的保險)。在任何情況下，都應給予足夠的 時間，以確保及時交付。

有效性的確定

所有關於單據的形式和有效性、 資格(包括收到的時間)和接受交換任何認股權證的問題，將由我們自行決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認定形式不適當的 認股權證投標，或拒絕我們律師認為可能是非法的認股權證投標。 我們還保留絕對權利，放棄任何特定授權書的任何投標中的任何缺陷或不正常之處，對於其他提交的認股權證，不論 類似的缺陷或不正常之處是否被放棄。我們和任何其他人都沒有責任就投標中的任何缺陷或不正常之處發出通知，我們或他們中的任何人也不會因沒有發出任何這樣的通知而承擔任何責任。

費用及佣金

投標證持有人如直接向交易所代理人遞交認股權證，則無須繳付外匯代理人、交易商經理或任何經紀公司的佣金或任何費用。透過經紀或銀行持有認股權證的實益擁有人，應徵詢該機構的意見，以確定該機構是否會根據“要約及同意書”向業主收取與代擁有人發出認股權證有關的任何服務費用。

轉移税

我們將支付所有的轉讓税，如果有的話，適用於轉讓許可給我們的報價。如因任何其他原因而徵收轉讓税，則投標持有人須繳付該等轉讓税的款額，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收的轉讓税。可以徵收轉讓税的其他理由包括：(1)如果我們的普通股是以簽署 的人以外的任何人的名義登記或發行的-發送信和同意書；或(2)如果提出的授權書是以籤送信和同意書的人以外的人的名義登記的。如果這些轉讓税的支付或豁免的令人滿意的證據沒有提交送出書和同意書，則這些轉讓税的數額將直接向投標的 持有人開票和(或)從就該持有人提出的逮捕證而應支付的任何款項中扣繳。

撤銷權

通過投標換證，持有人將被視為已有效地向“令狀修正案”遞交了同意書。在截止日期之前的任何時間，根據報價所作的認股權證標書可被撤回 。與同意書徵集有關的授權書修訂的同意書，可在有效期屆滿前的任何時間撤銷，撤回你的手令的投標。在有效期屆滿前有效撤回已提交的授權書 將被視為同時撤銷對授權書修訂的有關同意。認股權證的標書及對授權書修訂的同意，不得在有效期屆滿後撤回。如果要約期被延長， 您可以在任何時候撤回您的投標認股權證，直到延長的要約期屆滿為止。在報盤期 到期後，這種投標是不可撤銷的，但是，只要我們在2019年2月25日或之前不接受的認股權證可以由你方撤回，直到我們接受認股權證進行交換為止。

若要生效，必須及時收到交易所代理人在本招股説明書/報價書中指明的地址的書面撤回通知。任何撤回通知都必須具體説明提出撤回投標的授權書的人的姓名和被撤回的授權書的數目。 如果要撤回的授權書已交付給交易所代理人，則必須事先提交一份經簽署的撤回通知，以釋放這類授權書。此外，這種通知必須指明註冊持有人的姓名(如果與招標證書持有人 的名稱不同)。撤回不可取消，其後撤回投標書的認股權證將被視為不為要約和徵求同意書的目的有效地提交。但是，撤回投標書 的認股權證可在到期日期之前的任何時候，按照上文題為“-投標 外匯證的程序”一節中所述的程序再次提交。

希望撤回先前通過直接交易公司交付的認股權證的實益所有人應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了使 撤回先前提交的認股權證，DTC參與者可在終止日期之前，通過(I) 通過DTC的參與投標報價程序(“PTOP”)功能撤回其接受指示，或(Ii)通過郵件、手工遞送或傳真傳送 到交換代理，撤回該指示的通知。 退出通知必須包含DTC參與者的名稱和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者 執行，因為該DTC參與者的名稱出現在其通過與其相關的PTOP函數傳輸時。如果被撤回的招標是通過頂層進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過撤回 指令的硬拷貝交付。DTC參與者只有在符合本款所述 規定的情況下才可撤回已提交的授權書。

提交其認股權證而不是通過直接交易委員會提交其認股權證的持有人，應向交易所代理人發出書面提款通知，説明提交認股權證的持證人的姓名是否被撤回。撤回通知上的所有簽字必須由一個合格的機構擔保，如上文題為“-投標外匯證的程序-簽字擔保”的節所述；但是，如果撤回的授權是為符合資格的 機構的帳户而持有的，則不需要保證撤回通知上的 簽名。在收到外匯代理人的提款通知後，撤回先前的授權書將生效。通知方式的選擇有可能由信用證持有人承擔風險，而匯票代理人必須及時收到提款通知。

關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題，將由我們自行決定，我們或任何其他人均無責任就任何撤回通知中的任何欠妥之處或不符合規定之處作出通知，或因沒有發出任何該等通知而須負上任何法律責任。

接受發行股份

在條件和條件的情況下，報盤 和同意徵求書，我們將接受交換認股權證，有效地提交，直到截止日期，即晚上11：59，東部標準時間，在2019年2月12日，或這些較晚的時間和日期，我們可以延長。根據要約交換認股權證時發行的普通股，連同確認未交換的任何 認股權證餘額的交易所代理人的書面通知，將在到期日期後迅速交付。在所有情況下，只有在外匯代理人及時收到(1)投標狀的入帳交付、 (2)一份經過適當填寫和正式執行的發送和同意書，或在適用情況下遵守頂樓書後，才能按照報盤接受認股權證，(3)傳送書和同意書所要求的任何其他文件，以及(4)任何必要的簽字保證。

就要約和同意書而言，我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標書的交換認股權證，除非我們以書面通知我們的不接受證書持有人。

公佈要約及同意書的結果

我們將宣佈要約的最終結果和同意徵求意見，包括要約和同意書的所有條件是否已得到滿足或放棄，以及 我們是否會在要約期結束後儘快接受投標的交換令。公告 將通過一份新聞稿和修正的時間表，我們提交給證券交易委員會有關的要約和同意 邀請書。

要約及同意書的背景及目的

我們的董事會於2018年12月20日批准了要約和徵求同意書。要約和徵求同意書的目的是試圖簡化我們的公司結構，減少認股權證潛在的稀釋影響，從而為我們今後的業務提供更大的靈活性。根據該要約投標交換的認股權證將在 發行普通股後自動撤銷和取消，以換取根據該要約的這種認股權證。

協議、監管要求和法律程序

除在題為“要約和同意書-董事、執行官員和其他人的利益”、“要約和同意-與我們的證券有關的交易和協議”和“某些關係和相關人 交易”的章節中規定的以外，沒有現有或擬議的協議、安排，我們與我們的任何董事、執行官員、聯營公司或任何其他人之間的諒解或關係，這些人直接或間接地與要約和同意書有關，或與我們的證券有關，這些證券是要約和同意書的標的。

除了適用的聯邦和州證券法律的要求外，我們知道沒有任何聯邦或州的監管要求需要遵守，或者聯邦或州的監管許可 將由我們在要約和同意書中獲得。沒有任何反托拉斯法律適用於要約 和同意徵求。“外匯法”第7條規定的保證金要求和有關條例 不適用於要約和同意書。

沒有關於提議 和徵求同意書的待決法律程序。

董事、執行幹事和其他人的利益

我們沒有實益地擁有任何逮捕令。以下表格列出截至2019年1月17日由我們的董事、執行官員及其他附屬公司或有關人士實益擁有的認股權證：

*不足1%。

我們擁有私人認股權證的附屬公司沒有合同上的 義務提供這種私人認股權證，也不能保證他們會這樣做。

市場價格、股利及有關股東事宜

普通股及認股權證市場價格

該股於2016年9月14日完成M I IPO的公開交易，其普通股和認股權證於2016年11月14日開始單獨交易。在M I單位分離之前，它的普通股沒有公開市場。

2018年7月25日，M I公司的普通股、認股權證和股在納斯達克資本市場上分別以“Macq”、“MACQW”和“MACQW”的符號在納斯達克資本市場上市。隨着業務合併的完成和公司名稱的更名為優先技術控股公司，我們的普通股、公共認股權證和單位分別以“PRTH”、“PRTHW”和“PRTHU”的符號開始在 NASDAQ上交易。

下表顯示我們的普通股、公共認股權證和單位在納斯達克資本市場和納斯達克全球市場(視情況而定)在所述期間的每股銷售價格高低。

截至2019年1月17日，我們共有約三十四名持有普通股紀錄的人士、一名持有公開認股權證的人士及八名持有私人認股權證紀錄的人士。這些數字不包括通過經紀人持有證券的被指定人或“街”名 帳户的人數。

股利

在可預見的將來，我們從未申報或支付過我們普通股的現金紅利，也不期望宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們的信貸條件將包括限制我們發放紅利的能力。請參閲“管理層對財務狀況的討論和分析，以及經營結果-流動性和資本資源”，以瞭解我們的信貸設施對我們子公司支付股息或其他付款能力的限制。

資金來源和數額

由於這項交易是向持有者提供交換我們普通股的現有認股權證的提議，因此，我們沒有任何資金來源或其他現金代價是根據該提議向投標證持有人支付的，除了在要約中支付的代替部分股份 的現金數額以外。我們估計，完成要約和同意書所設想的交易所需的現金總額，包括支付與交易 有關的任何費用、費用和其他有關數額，以及支付現金代替部分股份約為1，000美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意書所設想的交易，並從我們手頭的 現金中支付費用、費用和其他相關金額。

交換劑

美國股票轉讓信託公司，有限責任公司已被任命為交易代理，為要約和同意徵求。發送同意書和與要約有關的所有信函應由認股權證的每個持有人或實益所有人的託管人銀行、開户人、經紀人、信託公司或其他代名人發送或交付，寄給交易所代理，地址和電話號碼列在本招股説明書/要約的背面 頁上。我們將為其服務支付合理的和慣例的費用，並將償還與此有關的合理的、自付的費用。

信息代理

D.F.King&Co.公司已被任命為報盤和徵求同意書的情報代理人，並將因其服務而得到慣常的補償。有關招標程序及索取本招股章程/要約予交易所或傳送書及同意書的額外副本的問題，須以本招股章程/要約予交易所的後頁所列地址及電話號碼，向資訊代理人提出。

經銷商經理

我們已聘請考恩和公司，有限責任公司擔任經銷商經理 與要約和同意書有關，並將向經銷商經理支付一筆按慣例支付的費用，作為對其服務的補償。 我們還將償還經銷商經理的某些費用。經銷商經理執行此功能的義務 受某些條件的限制。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關要約或同意書條款的問題，可向經銷商 經理提出，地址和電話號碼載於本招股章程/要約給交易所的後封面頁。

經銷商經理及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，這些人和實體已經或將收到習慣費用 和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，交易商經理及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資 ，並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具(br})，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和(或)票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人(或個人)和實體。交易商經理及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具 提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產的多頭和(或)空頭頭寸、證券 和票據。

在其正常業務過程中，交易商經理或其附屬公司可在任何時候持有多頭或空頭頭寸，並可在包括認股權證在內的優先證券中以自己的帳户或客户的帳户進行交易，並在交易商經理或其聯營公司在 期間發出要約和徵求同意時，他們可以根據要約和徵求同意書的條款提交此類認股權證。

費用和開支

徵集認股權證和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要招標是通過郵件進行的；但是，額外的招標可能是通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理人親自進行的，以及由我們的官員 和其他僱員和附屬公司進行的。

您將不需要支付任何費用或佣金給我們， 經銷商經理，交易所代理人或信息代理有關的要約和同意書。如果您的 認股權證是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代表您的代理提交您的授權書的其他指定人持有的，則您的經紀人或其他代名人可以為此向您收取佣金或服務費。您應與您的經紀人，經銷商， 商業銀行，信託公司或其他代名人協商，以確定是否將適用任何收費。

與我們證券有關的交易及協議

除下文所述及本招股章程/要約予交易所題為“某些關係及有關人士交易”及“股本説明”的部分外，公司或任何董事或行政人員之間並無協議、安排或諒解，與我們的證券有關的任何其他人都是要約和同意書的標的。

私人認股權證的擁有人在合約上並無義務發出這種私人認股權證，亦不能保證他們會這樣做。持有私人 認股權證的人將不會因參與不按比例與 持有人分享根據該提議交換的公開認股權證而獲得任何好處。

除本招股章程/要約予交易所題為“某些關係及有關人士交易”的一節所述者外，我們或我們的任何董事、執行人員或控制人員，或任何我們的控制人士的執行高級人員、董事、經理或合夥人，均不屬例外，在過去60天裏參與了我們的認股權證交易。

計劃

除本招股章程/要約交易所題為“風險因素”及“要約及同意書”的各節所述者外，公司或其任何董事、執行高級人員或控制人員，或其控制人的任何執行高級人員、董事、經理或合夥人，均無任何計劃，涉及或將導致下列情況的提議或談判：

根據“外匯法”進行登記

公共認股權證目前是根據“交易所法”登記的。如果公開 認股權證的記錄持有者少於300人，我們可以根據我們向SEC提出的申請終止此註冊。我們目前不打算取消在 提議和同意書發出後仍未執行的公開逮捕令(如果有的話)。儘管我們的公開認股權證的登記終止，但由於我們的普通股繼續登記，我們將繼續遵守“交易所法”規定的報告要求。

會計處理

我們將把認股權證作為一種不增加價值的普通股發行入賬。發行的普通股每股面值將記為普通股的貸方，借方為額外的已付資本。任何已支付的現金，代替部分股份，將記作現金貸項，借方記為額外已付資本的借方。 提議不會修改當前對非交換認股權證的會計處理。

沒有鑑定人或異議人的權利

根據與要約和徵求同意書有關的適用法律，認股權證持有人沒有任何估價或異議的權利。

美國聯邦所得税的重大後果

一般

在不違反此處所述限制和條件的情況下， 這一討論提出了美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要，這些後果是：根據要約在 交換認股權證中收到普通股，對要約中未交換普通股的認股權證的處理，但根據授權書修正案修改了 ，和對普通股的所有權和處置，以換取一張證。討論 是根據經修正的美國1986年“國內收入法”(“守則”)、其立法歷史、現有的 及其下的擬議條例、公佈的裁決和法院裁決，這些都是目前有效的，所有可能具有追溯效力的任何時候都可能改變 。我們不能向你保證，法律的改變不會顯著改變本摘要中所述的税收後果。我們沒有要求、也不期望美國國税局(國税局)就下文所討論的事項作出任何裁決，因此，無法保證國税局或法院將同意本説明中所述的任何結論。這種描述假定持有人持有認股權證， 將持有在權證交換時收到的普通股股份，作為資本資產(通常，(投資財產). 本説明不涉及可能與持有人的特殊情況有關的所有税務後果 ，也不涉及對任何特殊類別持有人的税務後果，包括但不限於證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司，金融機構、經紀人-交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、受“守則”第1061條管轄的人、選擇按市場計價法核算其所持證券的證券交易商，持有作為對衝工具的普通股或認股權證或針對貨幣或利率風險進行對衝的人，或屬於跨行、轉換或“綜合”交易的一部分的人，通過銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的人，在美國境外有組織或居住的人、某些美國僑民、合夥企業或其他因美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體、持有我們普通股5%或以上的人，因在適用的財務報表、投資基金及其投資者中考慮到普通股股份的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人, 美國持有者(如下文所定義)，其作為美國所得税用途的功能貨幣不是美元。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的任何其他實體)持有普通股或認股權證股份，則合夥企業和該合夥企業中的合夥人 的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業活動的性質。合夥的持有人 和這種合夥的合夥人，應就下列問題徵求其税務顧問的意見： 在交易所收到普通股股份的税務後果；在要約中未交換普通股股份的認股權證的處理，但應根據“逮捕證修正案”加以修改，和在交易所收到的普通股的所有權和處置。

此描述不涉及根據任何美國州、地方或非美國税務管轄範圍的法律產生的税收後果。此外，除下文特別規定的範圍外， 這一描述不涉及美國聯邦遺產税、贈與税、替代最低税或在交換認股權證時收到的普通股股份的所有權和處置所造成的其他非所得税後果。

此描述僅用於一般信息，而不是 税務通知。它不打算構成對持有人的所有税務後果的完整描述，涉及我們普通股認股權證的交易所，在要約中未交換普通股股份的權證的處理，或與我們普通股的所有權和處置有關的 。請你與你的税務顧問協商，關於收到普通股以換取認股權證的美國聯邦所得税後果、要約中未交換的普通股認股權證的處理，以及適用於你的特殊情況的這種普通股的所有權和處置， 以及在美國聯邦遺產税或贈與税、美國聯邦替代最低税率或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的税法下產生的任何後果。

對美國持有者的税收後果

在符合上文所述限制的情況下，下列説明涉及美國聯邦所得税的某些重大後果：以普通股換取認股權證，對要約中的普通股未交換的認股權證的處理，以及我們的普通股的所有權和處置，如果你是認股權證或我們普通股的美國持有者，那就應該適用。為此，如果您是：

普通股認股權證的交換

對於參與要約的認股權證持有人，以及任何隨後根據權證修正條款交換普通股認股權證的權證持有人，我們打算將你們交換的普通股權證視為“守則”第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”。假設該交易所符合“資本重組”的條件(I)你不應承認我們普通股的認股權證交易中的任何損益 ，(Ii)你在交易所收到的股份的總税基，應相等於你在該交易所當作已交回的認股權證中的總税基(但就該項要約而獲收取現金付款的部分股份，則屬例外)，及(Iii)你就在交易所收到的股份所持有的 期，應包括你就已交回的認股權證而持有的期限。特別税基 和持有期規則適用於以不同價格或不同時間獲得不同區塊認股權證的持有者。 不能保證國税局或法院將同意上述交易所的税務後果，並有可能出現替代 特徵。關於這些規則是否適用於你的特殊情況，你應該諮詢你的税務顧問。

你收到的任何現金，以代替我們共同 股份的一部分股份，根據報價一般應導致損益，相當於收到的現金與你的税基之間的差額，在認股權證中被認為是就該部分股份交換的。

雖然這一問題並非沒有疑問，但如果“授權令” 修正案獲得批准，我們打算將要約中未交換的普通股認股權證視為根據“令狀修正案”將 換為“新”認股權證，並將其視為“守則”第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。假定這種被視為交換的 符合“資本重組”的資格(I)你不應承認為“新”認股權證而當作交換 認股權證的任何損益，(Ii)你在交易所收到的當作是 的“新”認股權證的總税基，應相等於你在交易所交回的現有認股權證的總税基，而 (Iii)你在該交易所當作已收到的“新”認股權證的持有期，應包括你對已交回的手令的持有期。特別税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間獲得不同區塊認股權證的持有者。不能保證國税局或法院 將同意上述交換的税務後果，國税局或法院 的其他特徵也是可能的。對於這些規則是否適用於您特定的 環境，您應該諮詢您的税務顧問。

普通股的所有權與處置

股利。我們預計我們的普通股不會分紅。我們用普通股支付的現金或財產的分配將構成用於美國聯邦收入的股息(按美國聯邦所得税原則確定)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，並將包括在您的總收入中，作為普通股息收入，如果實際或.=建設性地受到你的歡迎。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將首先作為您在普通股中的税基範圍內的 資本免税回報，然後作為出售或交換普通股 的資本收益處理。

如果美國聯邦所得税將這些股息視為“符合條件的股息 收入”，美國普通股股份的個別美國持有者收到的股息一般將被降低20%的最高税率。減息不適用於向個別股東支付的股息，即我們的普通股股份在自 開始的121天期間內持有60天或以下的股息，即在我們普通股的股份成為除息日的前60天。此外，減息 不適用於個人持有人選擇將股息視為“投資 收入”的股息，以便根據“守則”第163(D) 條確定持有人扣減投資利息的限額。

我們普通股股份的公司持有人所收到的股息可獲扣除相當於分配額50%的股息，但須符合適用的 限制，包括與“守則”第246 A節所規定的“債務融資組合股票”和“守則”第246條的持有期規定有關的限制。

出售或交換。本公司普通股出售或其他應税處分時，你一般會確認資本損益相等於(I)現金 的數額與你在處置時所收到的任何財產的公平市價之間的差額；及(Ii)你為普通股調整的税基。 資本損益將是長期資本損益。普通股超過一年。資本損失的扣除額 受限制。在您的特殊情況下，您應該諮詢您自己的税務顧問，以正確處理收益或 損失。

投資淨收入税

3.8%的醫療保險繳款税一般適用於個人、財產或信託的全部或部分投資收入淨額，其調整後的總收入 超過門檻值。為此目的，在計算您的淨投資收入時，一般會考慮到從我們普通股的應税處置中得到的股息和已實現的收益或損失。 作為個人、財產或信託的每個美國持有者應就其影響諮詢自己的税務顧問，如果有的話，關於他們擁有和處置普通股的税收規定。

信息報告和備份

信息報告一般適用於非美國公司股東，涉及我們普通股股利的支付和出售收益的某些支付或普通股股份的其他處置。某些美國非法人股東可在支付普通股股利和出售或以其他方式處置我們普通股股份的收益時(按24%的利率)得到美國的支持，除非我們普通股的實益所有人提供付款人或其代理人的納税人識別號為 ，根據偽證罪的處罰和某些其他信息，或以法律規定的方式證明 不受備份扣繳。

美國的備用預扣繳不是額外的税。根據備用扣繳規則扣留的任何金額 都可以作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免， ，這可能使美國持有人有權得到退款，只要美國持有者及時向內部税收服務(“國税局”)提供所需的信息。

對非美國持有者的税收後果

在符合上文所述限制的情況下，下列説明涉及美國聯邦所得税的某些重大後果：以普通股換取認股權證，對要約中的普通股未交換的認股權證的處理，以及我們的普通股的所有權和處置，如果你是認股權證或我們普通股的非美國持有者的話，那就應該適用了。為此，如果您不是上述定義的美國持有者，則為 “非美國持有者”。特殊規則可以適用於某些非美國持有者 ，如“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”、在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人(但他們不是美國居民)，或在某些情況下，前美國公民或居民的個人。

普通股認股權證的交換

你方根據 報價交換普通股認股權證，以及對待要約中未交換普通股股份的認股權證(假定許可證 修正案獲得批准)，一般應具有與上述美國持有者相同的税務後果(不包括為 外國税收抵免目的)。假設你不在美國境內從事某項交易或業務，你在收到代替部分股份的現金時所確認的資本利得或損失，不應受美國聯邦所得税的約束，.而且，你不應該僅僅因為我們普通股的 認股權證的交換或收到現金代替部分普通股而提出任何美國聯邦所得税申報。

普通股的所有權與處置

股利..我們預計我們的普通股不會分紅。作為股息的分配(如上文“對美國持有者的税收後果-所有權和普通股的處置-股息”所述)，支付給非美國的普通股股東的分配，一般都要按30%的税率扣繳美國聯邦所得税。或適用的所得税條約規定的較低税率。然而，實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業 行為有關的分配(如果税務條約適用，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)不受預扣税，只要滿足某些認證和公開要求 。相反，這種分配按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的非美國持有者是美國公民的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定，否則外國公司收到的任何這類有效關聯的股息，可按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收額外的“分支利潤 税”。

為了根據所得税條約降低扣繳率，或免予扣繳有效與美國貿易或業務有關的股息，非美國持有者一般需要提供美國納税人的身份證號碼，以及有關持有人的居住國和享有税收優惠的權利的某些信息。非美國持有者通常可以滿足認證要求 ，提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如果持有者要求獲得所得税條約的利益)或 表格W-8 ECI(如果股息與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起)。國家)或適當的替代或繼承形式。

出售或交換。非美國持有者一般不受美國聯邦收入或代扣税的約束，或以其他方式處置我們普通股的股份，但(I)在出售或處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上的某些非居民外國人除外，(2)與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關的收益(如果税務條約適用，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)，(3)根據適用於某些僑民的“美國聯邦所得税法”某些規定須納税的非美國持有者；(4)如果我們是或曾經是美國聯邦所得税目的“美國真實財產控股公司”，則可獲得收益。

被視為與美國境內的貿易或業務有效相關的收益將按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的美國公民是美國公民一樣，除非適用的所得税條約另有規定，否則外國公司實現的任何這種有效關聯的收益，可按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收額外的“分支利得税”。

我們不會被視為“美國不動產控股公司”，如果在規定的測試期間，我們的資產中只有不到50%由位於美國境內的不動產 的權益組成，為此目的，不包括僅以債權人身份的不動產權益。我們相信，我們目前沒有，也不期望成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。

信息報告和備份

信息申報表將向國税局報告我們普通股股利的支付情況，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。報告這種紅利和扣繳款項的信息 的副本也可以提供給非美國持有者根據適用的所得税條約的規定居住的國家的税務當局。除非美國持有者遵守認證 程序，以確定其不是美國人，資料申報表可就出售或以其他方式處置我們普通股所得的收益，向國税局提交，而非美國持有人則可獲美國支持，扣繳我們普通股股份的股息，或出售或以其他方式處置本公司普通股所得的股息。我們共同股票的股份。按照上述“對非美國持有者的税收後果-普通股股利的所有權和處置”下所述的 規則要求降低扣繳率或豁免扣繳的認證程序的滿足，將滿足避免備份扣繳所必需的認證要求。從向非美國持有者支付的任何備份預扣款 的金額將被允許作為對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並且 可以給予該持有者退款的權利，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。敦促非美國持有者就在其特殊情況下實施備份預扣繳以及根據現行財政部條例獲得豁免備份扣繳的程序，諮詢自己的税務顧問。

與外國帳户有關的額外預扣税

預扣税可能適用於某些類型的付款 向“外國金融機構”(如守則特別定義)和某些其他非美國實體。具體而言，可對向外國金融機構或非金融外國實體(包括持有我國普通股股份的任何中介機構)出售或以其他方式處置我們普通股所得的股息和收益毛額徵收30%的預扣税，(1)除非(1)外國金融機構和中介機構酌情進行某些調查和報告，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的聯合 國家所有者，要麼提供關於每一個重要的美國所有者的識別資料，(三)外國金融機構 或者非金融外國實體以及適用的中介機構，以其他方式有資格免除本規則的規定。如果收款人，包括中間人，是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的帳户，每年報告關於這些帳户的某些信息， 並扣留30%關於不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的付款。設在管轄範圍內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項政府間協定，管理這些預扣税和報告要求，則可能要遵守不同的規則。

前面對某些美國聯邦所得税 後果的討論僅供一般參考，而不是税務建議。因此，每個投資者應就購買、持有和處置我們普通股的特定税務後果，包括美國任何州、地方或非美國税法的適用性和效力，以及任何待決或隨後對適用法律的修改，徵求自己的税務顧問 的意見。

交換劑

要約和同意邀請書的保存人和交換代理人是：

美國股份轉讓信託公司

第15大道6201號

Brooklyn, NY 11219 Tel: (718) 921-8200

補充資料；修正

我們已向證券交易委員會提交了一份投標報價聲明，這份招股説明書/報價書是該招股説明書的一部分。我們建議持證人審查時間表，包括 證物，以及我們已向SEC提交的其他材料，然後再就是否接受要約和 同意請求作出決定。

我們將評估是否允許我們在所有司法管轄區提出要約和徵求同意書。如果我們確定我們在法律上不能在某一司法管轄區提出要約和徵求同意書，我們將通知授權書持有人這一決定。要約和同意書不向居住在任何法域的持有人發出要約或徵求同意書是非法的。

我們的董事會認識到，接受 或拒絕要約和同意邀請書的決定是基於各種因素的個人決定，持證人 如果對其財務或税收狀況有疑問，應與個人顧問協商。

我們受“交易所 法”的信息要求的約束，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向證券交易委員會提交或提供的所有報告及其他文件，包括表格S-4中與要約及同意書有關的註冊聲明， 或將來將向證券交易委員會提交或提供，可在證券交易委員會的網站上以電子方式查閲。www.sec.gov.

如果您對要約和同意書(br})有任何疑問或需要幫助，請與該要約和同意書的信息代理聯繫。您可要求提供本文件的額外 副本、傳送書和同意書或從信息代理處收到保證交付的通知。 所有這些問題或要求應指向：

D.F.King&Co.公司

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所有其他人都稱免費：(800)967-4607

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我們將修改我們的發行材料，包括本招股説明書/要約(br}到交易所，在適用的證券法規定的範圍內，以披露對先前公佈的信息的任何實質性更改，或由我們發送或提供給與要約和同意書有關的授權書持有人。

選定的財務信息

下表列出了下列選定的歷史財務信息：(I)截至2018年9月30日的未審計精簡財務報表和截至9月30日的9個月期間2018年和2017年列入本招股説明書/要約給交易所的其他地方，(2)本招股説明書/向交易所提供的截至2017年12月31日、2016年和2016年12月31日終了年度的經審計財務報表 包括在本招股説明書/要約中的其他地方，以及截至12月31日的2017年、2016年和2015年。請閲讀下列選定的財務數據，連同題為“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節，以及本招股章程/“向交易所報價”中其他地方出現的財務報表和相關附註 以及任何適用的招股章程補編。

未經審計的合併財務信息

導言

截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月的未經審計的合併業務報表和相關擬議股本承付款，如已於2017年1月1日完成一樣，現為業務合併的形式影響。截至9月30日，2018年9月30日終了的9個月未經審計的合併業務合併報表( 2018)將公司截至2018年9月30日的9個月的歷史未審計合併業務報表與2018年1月1日至2018年7月25日期間的M I財務信息(業務合併的結束日期)結合在一起。

未經審計的暫定合併業務報表不一定反映如果在指定日期收購 ，公司的經營結果會是什麼。未經審計的形式簡明扼要的聯合經營報表也可能無助於 預測公司未來的經營業績。由於各種因素，業務的實際財務結果可能與此處所反映的預計數額相差很大。

見 Note 1，介紹的依據，向未經審計的Pro Forma壓縮合並財務信息，以獲得關於用於獲取未經審計的財務信息的來源的信息 。以下討論和分析還應與本招股説明書/要約給交易所的其他部分中所載的截至2017年、2016年和2015年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析”一起閲讀。

根據公認會計原則，業務 合併被記為反向合併，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，M I被視為財務報告目的“被收購”公司。因此，為會計目的，業務合併被視為相當於優先控股，LLC為M I的 淨資產發行股票，同時進行資本重組。M I的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務合併之前的業務是優先控股有限責任公司的業務。

根據對下列事實和情況的評估，LLC被確定為會計收購人：

考慮了其他因素，包括各實體的 規模和合並後公司總部的地點，指出上述證據的優勢表明，優先控股有限責任公司是業務合併中的會計收購人。

企業合併描述

2018年7月25日，M I和優先級控股公司完成了業務合併，據此M I獲得了 優先級控股有限責任公司的控股權。M I隨後更名為優先技術控股公司(PriveTechnologyHoldings，Inc.)。根據日期為2018年2月26日的繳款協議，並於2018年3月26日和2018年4月17日(“購買協議”)修訂和重申了業務合併。

總部設在佐治亞州Alpharetta的亞特蘭大附近，PrimeTechnologyHoldings，Inc.子公司於2005年開始運營，其使命是建立一個受商家啟發的支付平臺，以推進其客户和合作夥伴的目標。今天，該公司是商人 獲取和商業支付解決方案的領先供應商，為美國的中小型企業(“中小企業”)、企業和分銷夥伴提供獨特的產品能力。該公司運作於一個有目的商業平臺，其中 包括量身定製的客户服務提供和定製的技術開發，使公司能夠提供端到端解決方案 支付和支付相鄰的需要。

在業務合併結束的同時，公司和高盛同意取消高盛的認股權證，高盛獲得了1270萬美元的現金，以購買高盛的認股權證。高盛認股權證是由優先權 於2017年1月3日向高盛發行的七年零行使價格權證，隨後由於A類股贖回優先權觸發的反稀釋條款而調整了 ，

根據“購買協議”，M I公司獲得了優先控股公司100%的流通股和股權，作為交換，發行了6050萬股M I股份。在“購買協定”的同時，M I(“創辦人”) 和優先控股有限公司的創始股東簽訂了創建人股份協議，根據該協議，LLC在MI首次公開募股前購買了發行給創辦人的421，107 單位，和453 210股M I普通股 在收購結束時以約210萬美元的總價發行給創辦人。此外，根據創辦人股份協定，創辦人在收購結束時沒收了174 863股創辦人的股份，如果實現了此處描述的盈利(並涉及購買 協議的考慮)之一，哪些股份可以重新發行給創辦人。

以下是對合並的考慮：

這6 050萬股票包括在企業合併收盤日當日及附近完成的兩筆業務收購中作為部分代價發行的50萬股 股和與公司股權獎勵計劃有關的300萬股份。

隨後的 到2018年7月25日，根據公司的“掙得獎勵計劃”，還可以發行980萬股私募普通股，作為對優先出售者優先考慮的收益，或在他們當選時，向優先管理層成員或其他服務提供商發行。對於首次賺取490萬股普通股，本公司經調整的合併EBITDA(按 “掙得獎勵計劃”的定義)在截至12月31日的年度內必須不少於8250萬美元，2018年公司的股票價格必須在2019年12月31日或之前的任何連續30天交易期內的任何20個交易日內超過12.00美元。第二次賺取高達490萬股的普通股， 公司經調整的合併EBITDA必須在截至12月31日的一年中不少於9150萬美元，2019年，該公司的股票價格必須在任何連續30天的交易期內的任何20個交易日內，在2019年1月1日至2020年12月31日之間的任何時間內交易超過14.00美元。如果第一個盈利目標沒有實現，如果第二個盈利目標實現，則可以發行全部980萬股 。截至2018年9月30日，980萬股中的任何一隻都沒有盈利。

編制了未經審計的合併財務信息，反映了根據現有信息和公司認為在當時情況下是合理的某些假設，為完善業務合併所作的調整。未審計的濃縮 形式調整可在獲得更多信息時進行修訂。因此，實際調整 很可能與形式調整不同，差異可能是重大的。管理層認為，其假設 提供了一個合理的基礎，可以根據管理層目前掌握的信息，提出業務合併的所有重大影響，而形式調整對這些假設有適當的影響，並在未經審計的合併財務信息中適當應用 。

以下是企業合併及相關股權承諾實施後的普通股流通股 的概述：

以下未經審計的合併業務報表(截至2018年9月30日)包括截至2018年9月30日為止的9個月公司歷史上未經審計的合併業務合併報表和2018年1月1日至2018年7月25日期間M I的財務 信息，這是企業合併的結束日期。以下未經審計的2017年12月31日終了年度未經審計的合併業務報表是根據M I和優先技術控股公司的歷史財務報表編制的。未審計的形式調整是基於當前可用的信息 ，所附的 説明描述了基於未經審計的形式調整的假設和估計。實際結果可能與用於提供所附未經審計的合併財務信息的假設大不相同。

未經審計的形式合併的業務報表

截至2018年9月30日止的9個月

(單位：千，除股份和每股 數額外)

見所附未經審計的財務信息彙總説明。

未經審計的形式合併的業務報表

2017年12月31日終了年度

(單位：千，除股份和每股 數額外)

見所附未經審計的財務信息彙總説明。

未經審計的形式説明
合併財務信息

根據公認會計原則，業務合併被記作反向合併，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，為了財務報告的目的， M I被視為“被收購”的公司。這一決定主要以優先控股公司為基礎，該公司由合併後的公司、優先控股、LLC的高級管理層 組成合並公司的高級管理層和擁有合併公司多數投票權的LLC股東優先控股公司的持續業務組成。因此，為了會計目的，業務合併被視為優先控股公司發行M I淨資產股票的等價物，同時進行資本重組。M I的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務組合 之前的業務是優先級控股有限責任公司的業務。

截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月的未經審計的暫定合併業務報表 對業務組合 和相關擬議的股權承諾產生了形式上的影響，就好像它們已於2017年1月1日完成一樣。這些期間是以優先控股公司(LLC)作為會計收購人的 基礎上列報的。

截至2018年9月30日的9個月的未經審計的暫定合併業務報表 是使用下列方法編制的，應與以下內容一併閲讀：

未經審計的2017年12月31日終了年度的未經審計的暫定合併業務報表 是使用下列方法編制的，應結合下列內容閲讀：

管理層在確定形式調整方面作出了重要的估計和假設。由於未經審計的暫定合併財務資料是根據這些初步估計編制的 ，所記錄的最後數額可能與所提供的資料大不相同。

未經審計的形式合併財務信息 不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同增效、運營效率、税收節約或成本節約。未經審計的合併財務信息不適用於與業務合併可能相關的980萬股額外收益相關的任何補償 費用，因為公司 目前正在評估盈利和其他條件的估值，以確定業務合併完成後的會計處理方式。

反映完成 業務合併和完成相關擬議股權承諾的形式調整是基於某些現有信息 以及公司認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。在所附説明中描述的未經審計的濃縮 PRO格式調整，可隨着可獲得的額外信息(br}並進行評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式調整不同，而且有可能是 差異可能是重大的。該公司認為，其假設和方法為提出業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，並根據當時管理部門可獲得的信息 設想的相關擬議股權承諾，並認為形式調整適當地影響了這些假設，並在未經審計的合併財務信息中適當地應用了 。

未經審計的合併財務信息並不一定表明，如果業務合併在指定日期進行，業務和財務狀況的實際結果是什麼，也不表示公司今後合併的業務結果或財務狀況。應結合M I和優先級技術控股公司的歷史財務報表 及其附註閲讀。

業務組合完善後，優先技術控股有限公司。對其會計政策進行全面審查。由於MI基本上沒有作為SPAC的業務運作，其有限會計政策與公司的會計政策沒有衝突。因此，合併後的公司採用附註1所述的公司會計政策，即優先技術控股公司截至2017年12月31日為止和2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分/向交易所提供 。這些會計政策沒有發生重大變化，除非在截至2018年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表和本招股説明書其他地方所載的有關附註中指出：(1)截至2008年9月30日的9個月通過的新的會計公告，(2)2018年第三季度採用所得税核算政策；(3)更新每股(虧損)收益會計政策；(4)更新公允價值會計政策，以便與企業合併有關的或有考慮。因此，未經審計的合併財務信息不存在會計政策上的任何差異。

未經審計的暫定合併業務報表 是為了説明業務合併的效果而編制的，只供參考之用。

歷史財務報表 已在未經審計的合併業務報表中作了調整，以便對 可直接歸因於業務合併的事件產生形式上的影響，(2)事實支持，(3)預期將對公司的結果產生持續的影響。優先技術控股公司在業務 組合之前，M I沒有歷史關係。因此，不需要進行任何形式上的調整，以消除兩家公司之間的活動。

合併的所得税合併備抵額不一定反映公司在所述期間提交綜合所得税申報單所產生的數額。

未經審計的合併業務報表中列報的每股基本和稀釋(虧損)收益 是根據優先發行的 Technology Holdings，Inc.的股票數量計算的，假設業務合併發生在2017年1月1日，以及相關的 擬議股權承諾。

對未經審計的Pro Forma精簡合併的業務報表的調整

截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月未經審計的形式合併業務報表中包括的形式調整如下：

表示使用 歷史加權平均優先級股票計算的每股(虧損)收益和與業務組合相關的額外股份的發行， 假設該股票自2017年1月1日起已發行。由於業務合併和相關的股權交易反映在所述期間開始時的 ，計算每股基本和稀釋淨收益(虧損)的加權平均未付股票 假定與業務合併有關的可發行的股票在所述整個期間都未兑現。在形式上，在截至2018年9月30日或2017年12月31日終了的9個月內，沒有潛在稀釋性股票上市。因此，基本和稀釋加權平均股票 在所述期間是相同的。

M I在M I首次公開募股期間出售了5 731 216張公開認股權證和私人認股權證，總共購買了5 731 216股普通股。認股權證可按每股 $11.50行使，超過當前普通股市場價格和每股贖回價格。 認股權證被認為是反稀釋的，在適用期間，當行使價格 超過普通股價格的平均市價時，該認股權證被排除在每股虧損收益計算之外。Mi以100美元的價格出售給Mi IPO承銷商 Chardan Capital Markets，以100美元的價格購買最多300 000套單位，可按每單位12.00美元的價格(或總行使價格3 600 000美元)購買，從晚些時候起，從9月13日起9個月內完成，2016年。自2016年9月13日起，購房期權將於5年內到期。在行使這一選擇權時可發行的 單位與M I首次公開募股中提供的單位相同。m I同意自2016年9月13日起分別授予單位 購買選擇權、需求和“豬背”登記權，期限分別為五年和七年，包括在行使單位購買選擇權時可直接或間接發行的證券。公司 沒有義務在行使單位購買期權或單位購買 期權所依據的認股權證時結清現金淨額。持有單位購買期權的人將無權行使單位購買期權或單位購買期權所依據的認股權證，除非涉及單位購買期權標的證券的登記聲明有效 或可獲得登記豁免。如果持有人不能行使單位購買期權或基本認股權證， 該單位購買期權或認股權證，如適用，將到期無價值。這種單位購買期權被認為是反稀釋 ，並排除在(虧損)每股收益計算時，行使價格超過普通 股票價格在適用期間的平均市場價值。

商業

概述

我們是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商，為美國的中小企業、企業和分銷夥伴(零售ISO、金融機構、ISO批發和ISV)提供獨特的產品能力。該公司，然後是優先控股有限責任公司，成立於2005年，其使命是建立一個商家啟發的支付平臺，以推進我們中小型企業和企業客户 和分銷夥伴的目標。根據尼爾森的報告，自2013年以來，我們已經從第38位最大的美國商人收購者增長到2017年年底的第13位，以Visa和萬事達卡(MasterCard)的購買量來衡量。我們現在是第六名^TH美國最大的非銀行商人收購者。2017年，我們處理了4.39億筆交易和超過340億美元的銀行卡支付金額，涉及大約174，000家商户。在截至2018年9月30日的9個月中，我們處理了3.899億筆交易和316億美元以上的銀行卡支付金額，涉及的商户數量大致相同。總部設在加州阿爾法雷塔的我們有大約553名員工，由一批經驗豐富的支付高管領導。

我們的增長得到了三個關鍵優勢的支撐：(1)具有成本效益、靈活的支付和業務處理基礎設施，在內部稱為Vortex.Cloud和Vortex.OS，(2)兩個專有產品平臺：針對消費者支付市場的MX產品套件和針對商業支付市場的CPX產品套件；(3)專注於向企業對消費者銷售(“B2C”) 和商業支付(B2B)市場的分銷引擎。

MX產品線，提供技術支持付款接受 和業務管理能力給商家，企業和我們的分銷夥伴。MX產品線包括：我們的 MX ISO/Agent和VIMAS分銷商技術系統(統稱為“MX Connect”)和MX商人產品( ，它們一起為經銷商和商家客户提供了一套靈活和可定製的業務應用程序，這些應用程序有助於更好地管理關鍵的業務工作功能和收入性能，使用核心支付處理作為我們的槓桿點。MX Connect 為我們的消費者支付轉售夥伴提供了自動工具，支持低摩擦商人上船、承銷 和風險管理、客户服務和通過單一的基於移動的基於web的界面進行佣金處理。結果 是一個順利的商家激活我們的旗艦消費者支付產品，MX商人，這提供核心處理和業務 解決方案給SMB客户端。除了支付處理之外，MX商品系列還包括多種專有的 和第三方產品應用程序，商家可以採用這些應用程序，如MX Insight、MX商店前、MX零售、MX發票、MX B2B 和ACH.com等。這套全面的解決方案使商家能夠識別其業務中的主要消費者趨勢，快速實現電子商務或零售POS解決方案，甚至處理ACH支付。通過授權經銷商採用協商銷售方法，並將我們的技術嵌入到關鍵的日常工作流程和商人和經銷商的操作中， 我們建立並保持了“粘性”關係。較強的保留，再加上一貫的商人寄宿， 已導致強勁的處理量和收入增長。

CPX平臺，像MX產品線一樣，提供了一個完整的 解決方案套件，旨在通過最大限度地為買方和供應商實現自動化來貨幣化所有類型的B2B支付。CPX支持虛擬 卡、購買卡、電子資金轉移、ACH和支票支付，通過最優支付 方法智能地路由每筆交易。我們的MX和CPX平臺的基礎是公司的Vortex.Cloud和Vortex.OS企業基礎設施，這是一個基於規模和敏捷性的、由 雲和應用程序編程接口(API)驅動的操作系統。

我們在 2012開發了一個完全虛擬的計算基礎設施。這個基礎設施，稱為Vortex.Cloud，是一個高度可用、宂餘和經過審計的計算平臺(PCI、HIPAA、NACHA和SOC)，具有集中的安全和技術操作。我們努力使漩渦雲保持99.999%的正常運行時間。我們運營公司的所有計算 和IP資產都託管和管理在Vortex.Cloud基礎設施上。在Vortex.Cloud上，我們構建了一個統一的API集合，稱為Vortex.OS(操作系統)，為我們的支付部門提供關鍵功能。 Vortex OS API提供電子支付、安全/加密、數據持久性、時間序列數據(事件)和人工智能 (AI)。MX和CPX產品平臺利用Vortex.OS和Vortex.Cloud實現最大的可伸縮性、高可用性、安全性、 和對高級功能集的訪問。合併的結果是一個目的建設基礎設施和產品提供，產生堅實的 有機增長和利潤率的結果。此外，除支持現代產品棧外，Vortex.Cloud和Vortex.OS 還能夠迅速納入數據和採購目標系統，以便將數據和系統順利合併到我們的運營基礎設施 ，並加快實現收入和成本協同增效。

我們主要通過一個不斷增長和多樣化的經銷商網絡向中小企業銷售我們的B2C商家獲得解決方案，包括ISO、金融機構(“FIS”)、ISV、增值經銷商 (“VARs”)和其他推薦合作伙伴。該公司與我們的經銷商保持穩定的長期關係，通過MX連接的整合支持 ，強大的客户關係管理(CRM)和業務操作系統。我們的經銷商和內部團隊使用 MX連接來管理他們的商家基礎，並通過各種增值工具和資源(包括營銷資源、自動入職板、商家承銷、 商家活動監測和報告)來加快其業務的增長。此外，我們還為ISV和VAR提供了一種“不可知”的技術，並具有 rich API，使開發人員能夠將電子支付驗收集成到他們的軟件中，並提高其商户的登機 效率。對於最終用户，MX商人提供了一個可定製的虛擬終端，擁有專有的業務 管理工具和附加應用程序，這些應用程序可以創建一個完整的商人體驗。MX商人的附加應用程序 包括髮票，網站建設，庫存管理和客户參與和數據分析，重點是目標營銷 等。這些專有的業務管理工具和附加應用程序，再加上我們的全渠道支付解決方案，使我們能夠實現減員率，我們相信，遠低於行業平均水平。MX商人可以部署在各種供應商的硬件 上，或者作為一個獨立的產品運行，或者與第三方軟件集成。通過MX商人， 我們處於有利的地位，可以充分利用SMB市場的綜合支付解決方案、新技術的採用和增值的 服務利用的趨勢。我們的廣泛的市場戰略已經導致了一個商人的基礎，這既是行業和地理上的多樣化，在美國，導致低產業和商人集中。

除了我們的B2C產品外，我們還通過我們在B2B市場的不斷擴大的存在，使我們的收入來源多樣化。我們與企業客户和主要的金融機構合作，尋求實現其應付賬款流程的自動化。我們為行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和 美國運通等)提供有計劃的管理服務和一套健全的綜合帳户 應付自動化解決方案。與倡導可變成本間接銷售策略的消費者支付業務不同， 優先商業支付支持提供統包商家開發、產品銷售和供應商 啟用程序的直接銷售模型。CPX通過直接將 集成到“買方”支付指令文件，並通過虛擬卡、購買卡、 ACH+、動態折扣或檢查將其解析為支付給供應商，從而為客户提供了一個無縫的橋樑，供買方支付給供應商(Payor To Provider)付款。我們的AP自動化解決方案的成功實施為供應商提供了現金加速的好處，給買方帶來了有價值的回扣/折扣收入，為公司提供了穩定的支付處理來源和其他收入來源。考慮到美國的商業支付量是消費者支付額的兩倍多，而電子支付的普及率則低得多，這個市場對我們來説是一個高增長的機會。

我們的收入主要來自處理 付款交易的費用，在較小程度上來自每月向商家提供的訂閲服務和其他解決方案。處理 費用是由我們的商家根據多年期合同進行的銷售產生的，因此在 性質上是高度重複的。由於我們強大的以經銷商為中心的分銷模式和差異化技術提供的特性，我們可以驅動 高效的規模和運營槓桿，產生強勁的利潤率和盈利能力。

在2017年12月31日終了的一年中，我們創造了4.256億美元的收入，460萬美元的淨收入和5800萬美元的調整後的EBITDA，而截至2016年12月31日的年收入為3.441億美元，淨收益為2 020萬美元，調整後的EBITDA為4 670萬美元，增長了24%，收入、淨收入和調整後的EBITDA分別減少77%和24%。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9個月中，我們創造了3.239億美元的收入，淨虧損1 140萬美元，調整後的EBITDA為4 040萬美元，而截至2007年9月30日的9個月的收入為3.056億美元，淨收益為270萬美元，調整後的EBITDA為4 080萬美元，收入增加6.0%，淨收入減少1 410萬美元，調整後的EBITDA減少1.0%。關於調整後的EBITDA的討論和淨收益的調節(這是GAAP下最直接的可比措施)和調整EBITDA，請參閲本招股説明書其他部分題為“管理人員對財務狀況和結果的討論和分析-某些非GAAP 措施”的章節。

行業概況

B2C支付加工行業為商家提供信用、借記、禮品和忠誠卡等支付處理服務，以及相關的增值解決方案和信息服務。由於更廣泛的商家接受、消費者更多地使用電子支付和支付技術的進步，該行業繼續增長。銀行卡的泛濫和其他支付技術的使用，使通過多種渠道接受電子支付成為許多企業不論規模大小都必須保持競爭力的一種實際需要，這增加了銀行卡的使用和接受程度，並提供了更先進的產品和服務，從而使 成為一個具有高度競爭力和專門化的行業。

向SMB商家市場提供的服務歷來以基本的支付處理為特徵，沒有現成的機會獲得更復雜的技術、增值解決方案或客户服務，而這些服務通常是向大商家提供的。為了跟上消費者希望如何為商品和服務付費的不斷變化的需求，SMB商家越來越認識到，需要圍繞着全渠道支付解決方案的增值服務，這些解決方案是根據他們的具體業務需求量身定製的 。

關鍵產業趨勢

以下是我們認為正在影響商人 獲取/支付加工行業的主要趨勢：

我們的大部分第三方產品是啟用EMV的， ，而且我們預計大多數新的硬件銷售將是啟用EMV的設備，儘管所有硬件銷售只佔我們總收入的一小部分 。

B2B支付是美國最大的按數量計算的支付市場 ，它為支付提供商提供了一個重要的機會，可以利用支票和紙面 付款轉換為電子支付，包括基於卡的承兑。隨着企業越來越多地尋求提高效率(br}和降低成本，B2B支付的電子化已經取得了勢頭。據業務內幕估計，2016年，B2B數量 的51%以上是通過支票支付的，主要原因是與B2B付款相關的複雜和繁瑣的流程，包括髮票、 延遲付款條件和多家銀行的使用。

電子支付概述

支付加工和服務行業提供必要的基礎設施(br}和服務，以便能夠接受、處理、清算和結算電子支付，主要包括信用卡、借記卡、ACH付款、禮品卡和忠誠獎勵方案。該行業的特點是經常性收入、高業務槓桿和強勁的現金流，繼續受益於現金和支票向電子支付的大規模轉移。根據尼爾森的報告，2016年美國信用卡、借記卡和預付卡的購買量約為6.2萬億美元，到2021年估計將達到8.5萬億美元，CAGR為6.6%。

支付處理價值 鏈有五個主要參與者：(一)髮卡銀行、(二)商業收購人、(三)支付網絡和(四)商業處理商和(五)贊助銀行。網關提供商和獨立的銷售組織也在價值鏈中發揮重要作用。

該行業還包括其他第三方供應商，包括 服務、軟件和硬件公司，這些公司為發行人、商人和商家收購者提供旨在改善經驗的產品和服務。此類別包括移動支付支持器、終端製造商和ISV。

每個電子支付交易包括兩個關鍵步驟： 前端授權和後端結算。

脱機或通過 簽名借方進行的信用卡或借記卡事務是一個雙消息處理過程，前端發生在POS，後端稍後發生，作為 批處理系統的一部分，該批處理系統清除一整天發生的事務的所有付款。使用個人身份號碼(“PINs”)進行的信用卡和借記卡交易由一條信息組成，其中 授權和清算立即進行-資金立即從持卡人的支票賬户中借記， 雖然資金結算(轉帳到商人的帳户)可能會在稍後作為批處理過程的一部分發生。

競爭優勢

我們擁有某些特性，使我們成為美國商業收購和商業支付解決方案的領先供應商。我們的主要競爭優勢包括：

專用技術

我們已戰略性地建立了我們的專有軟件，為商人、企業和經銷商提供技術支持的付款接受和業務管理解決方案。MX產品 線嵌入到關鍵的日常工作流程和商人和經銷商的操作中，導致高度“粘性”的 關係和高保留。CPX提供了一個完整的商業解決方案套件，它將商業支付貨幣化，並使買方和供應商的 自動化最大化。通過與Vortex.Cloud和Vortex.OS集成，MX和CPX可以成本效益和 高效的方式進行擴展，同時增強功能和功能。這兩條產品線還支持低摩擦商人上船 和在消費者和商業支付空間為商家、經銷商和isv提供綜合增值產品。此外，除了支持現代用户體驗之外，雲使我們能夠迅速將數據和系統的 獲取目標順利合併到我們的運營基礎設施，並加速實現收入和成本 的協同作用。

多元化經銷商社區

我們與800多個 ISO、FIS、ISV、VAR和其他推薦合作伙伴保持着牢固的經銷商關係。MXConnect使經銷商能夠通過這種一對多的分銷模式，有效地向廣大商家銷售獲得解決方案 的市場。經銷商利用MX Connect強大的CRM和 業務運營功能來管理其內部銷售團隊，並通過各種增值工具 和資源(如營銷資源、自動入職、商家承銷、商家活動監控和報告、 )來支持其業務的發展。我們認為，我們通過提供全面的 產品為我們的經銷商合作伙伴提供服務的能力提供了競爭優勢，使公司能夠建立一個龐大的、多樣化的商業基礎，其特點是保留率很高。我們的技術提供的優勢體現在我們保持了商人合同的所有權， 與大多數經銷商合同，包括強大的非招攬和可移植性限制。

綜合支付解決方案

MX商家提供了一套全面而有區別的傳統和新興支付產品和服務，使中小企業能夠通過一個供應商滿足其支付需求。 我們提供了一個支付處理平臺，允許商家在網上接受電子支付(例如信用卡、借記卡和 ach)。通過移動支付技術。此外，通過MX商行，我們提供創新的業務管理產品和附加功能，以滿足中小企業在不同垂直市場上的需求。 通過我們的MX商業平臺，我們相信我們能夠很好地利用一體化支付解決方案的趨勢， 在SMB市場上正在進行的新技術採用和增值服務利用率。我們相信，我們的解決方案促進了 一個優秀的商家經驗，從而提高了客户的終身價值。

具有經營槓桿的高可擴展業務模型

由於對我們的技術進行了深思熟慮的投資，我們開發了強大而有區別的基礎設施，使我們能夠以成本效益的方式進行規模擴張。我們建立的專用技術平臺mx和cpx在消費者和商業支付中各有其獨特的用途，使 公司能夠在每個業務部門內實現重大的經營槓桿作用。此外，我們的Vortex.Cloud和 Vortex.OS企業基礎設施的靈活性使我們能夠快速、高效地合併收購，以推動收入和成本 的協同增效。我們的運營效率支持低資本支出環境，以開發產品增強，推動我們的消費者和商業支付生態系統的有機 增長，並吸引轉售合作伙伴和企業客户尋找最佳的一流解決方案。通過創造一個符合成本效益的環境，促進正在進行的產品創新(br}，以推動有機增長和穩定的現金流，為收購提供資金，我們預計正在進行的規模經濟，並增加利潤率 隨着時間的推移。

由行業退伍軍人領導的經驗豐富的管理團隊

我們的行政管理團隊有執行記錄，在 商人收購和技術支持的支付行業。我們的團隊繼續開發和加強公司的專有和創新的技術平臺，使我們與業界的商人和經銷商區別開來。自公司成立以來，我們的領導團隊通過利用 MX和CPX產品平臺來滿足特定垂直市場中企業的需求，與經銷商和企業合作伙伴建立了牢固的長期關係。我們投資以吸引和保留符合市場機遇和戰略重點的 行政領導。我們經過驗證的執行記錄 反映在收入的大幅增長和強勁的盈利能力上。

增長策略

我們打算繼續實施多管齊下的增長戰略，以多種有機舉措為補充，以收購為補充。增長戰略包括：

我們的消費者經銷商和商業基地的有機增長

我們期望通過我們現有的經銷商網絡和 商人基礎來增長，利用現有的商人數量和經銷商商人投資組合的內在增長。通過為經銷商 提供敏捷的工具來管理他們的銷售業務和擴大他們的商户組合，我們已經建立了一個堅實的基礎，使 產生新的商人的採用和保留現有的商人。通過採取協商夥伴關係的方式，我們與我們的經銷商夥伴保持着密切的關係，並繼續顯示出強有力的商家採用和數量增長趨勢。通過 我們的經銷商，我們為商家提供全面服務獲取解決方案，以及增值服務和工具，以簡化他們的業務流程，並使他們能夠集中精力推動同一商店的銷售增長。

擴大我們的分銷夥伴網絡

我們已經與大約800個合作伙伴建立並保持了在經銷商社區中的強大地位。我們打算繼續擴大我們的分銷網絡，以接觸新的夥伴，特別是與ISV和VAR的合作伙伴，以擴大技術和綜合夥伴關係。我們相信，我們的MX Connect技術提供 ，使我們能夠吸引和保留高質量的經銷商，重點是增長。

增加每家商户的保證金，以補充產品 和服務

我們打算推動我們的增值服務 和工具的採用與我們的商人基礎。目前，大約133，000家商户，約佔我們的消費者處理量 的71%，被認為是集成的(即MX商人、電子商務或ISV)。MX商人允許商家添加專有的優先級 應用程序以及來自MX商人市場的其他第三方應用程序來構建定製的支付解決方案 ，這些解決方案是針對商家的業務需求而量身定製的。隨着我們繼續登上新的商家和推廣我們的MX商人解決方案， 我們可以交叉銷售這些附加應用程序。通過增加附加率，同時繼續從規模經濟中受益， 我們期望看到每個商家的利潤率有所提高。使用MX商號的商家表現出了更高的保留率，為我們提高整體保留率貢獻了 。我們相信，我們能夠很好地利用SMB市場的長期趨勢，即集成的 支付解決方案、新技術的採用和增值服務的利用。

部署行業專用支付技術

我們打算繼續在有吸引力的行業中加強和部署我們的技術支持的 支付解決方案。通過mx商行，我們開發了專有應用程序，並增加了第三方 工具，以滿足某些垂直領域的商家的特殊需求，包括零售、醫療保健和接待服務。我們繼續確定和評估新的和有吸引力的行業，在那裏我們可以提供不同的技術支持的支付解決方案 ，以滿足商家行業的特定需求。

使用 cpx擴展B2B交易的電子支付份額

在商業支付市場 ，我們向行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通)提供管理服務和AP自動化解決方案。按數量計算，商業支付是美國最大和增長最快的支付市場之一。我們完全有能力利用從支票支付向電子支付的長期轉變，這一轉變目前落後於消費者支付市場，通過我們的行業領先產品消除買方和供應商之間的摩擦，並推動強勁的增長和盈利能力。

增量收購

我們打算有選擇地追求符合某些標準的戰略和戰術收購 ，並有一個一致的長期目標，即最大化股東價值。我們積極尋找具有一定吸引力的潛在收購候選人，包括：可預測和經常性收入、可伸縮的經營模式、低資本強度互補技術產品和強大的文化契合。我們的Vortex.Cloud運營基礎設施旨在快速、無縫地將互補業務整合到我們的生態系統中，優化收入和成本協同效應。

技術基礎設施與產品解決方案

基礎設施供應

漩渦雲

雲是一個高度可用的、宂餘的、經過審計的(PCI、 HIPAA、NACHA和SOC)計算平臺，具有集中的安全和技術操作。我們努力使漩渦雲 保持99.999%的正常運行時間。我們支付業務部門的所有計算和IP資產都託管和管理在Vortex.Cloud 基礎設施上。漩渦雲使數據和系統的收購目標能夠順利整合到 我們的運營基礎設施，並加快實現收入和成本的協同作用。

渦旋

OS為我們的支付業務部門提供了關鍵的技術功能。OS API包括：電子支付、安全/加密、數據持久性、時間序列數據 (事件)和人工智能(AI)。我們的目標是建立支付引擎，促進行業領先的有機增長和有效的併購整合，從而產生強勁的利潤率。

消費者支付服務

分銷商工具

MX連接

我們的目標是授權我們的經銷商發展他們的業務 和改善他們的商人投資組合。為此，我們為經銷商提供了一個功能豐富的API體系結構、強大的商人 關係管理工具和思想領導資源。MX Connect提供動態投資組合管理，使轉售商(br}完全控制其財務數據，以及方便的低摩擦商人入職、自動承銷和穩健的 投資組合報告和薪酬跟蹤。

此外，我們提供我們的經銷商，認為領導資源 支持他們的成長和教育他們的員工。優先大學(“PriorityU”)包括關於Apple Pay、EMV、法規和合規以及其他行業主題的專有白皮書 。PriorityU還包括一套全面的營銷 和培訓工具，再賣家可以利用這些工具來培訓員工並巧妙地招攬商人。除了在我們的網站上的書面 和基於視頻的工具，我們維持一個現場經銷商支持電話線，為經銷商提供實時幫助。

最後，我們為我們的經銷商提供品牌授權和批發發展計劃，允許經銷商利用優先品牌的力量，立即和有意義的營銷 影響。

商人產品

我們的核心支付處理技術允許商家通過多種集成POS技術接受 電子支付。然而，我們的支付處理平臺已經超越了傳統的電子支付接收，我們使用了一個完全集成的平臺，稱為MX商人。我們的專有產品最大限度地提高了商家關係的生命週期 值。

MX商人

我們的旗艦產品，MX商人，是一個可定製的支付 平臺，允許商家接受電子支付和管理他們的業務。商家可以使用虛擬終端接受信用卡、借方 卡和現金，實時監視支付活動，管理支付歷史記錄和客户數據，以及 創建可自定義的報告和報表。MX商人是一種專有軟件平臺和虛擬終端，可以從各種供應商的硬件上部署 ，並在獨立的基礎上運行，或與第三方軟件產品集成。

MX商業平臺還允許客户從MX商販市場添加應用程序 ，以構建針對該商家業務定製的支付平臺，包括：

我們提供一些第三方產品和服務給我們的商人 ，包括：

商業支付服務：託管服務和CPX

我們代表行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和AMEX)提供管理服務和AP自動化解決方案 (CPX)。我們的統包 商人開發，業務流程外包和完善的供應商啟用計劃，允許商業夥伴利用我們的長期客户關係。我們的商業支付服務成立於2008年，使我們能夠從龐大且不斷增長的商業支付市場中獲利。優先級CPX為關鍵的難點提供解決方案，例如擴展 供應商的可伸縮性，同時通過自動化降低成本。我們的AP自動化戰略的成功實施為供應商提供了現金加速的好處，為買家提供了有價值的回扣/折扣收入，為公司提供了穩定的商家收購、信用卡交換和折扣費收入來源。

託管服務

我們向美國運通提供業務流程外包服務，為美國運通的商家提供幾個項目，包括AMEX買家發起的付款(“BIP”){BR}和AMEX商人融資貸款。作為一支外包的銷售隊伍，我們利用大約180名員工為AMEX提供BIP{BR}或商人融資貸款，併為每個來源賺取一定的費用。此外，AMEX還為銷售這些外包服務的員工支付人事費。我們不承擔任何與上述 項目相關的信用風險。

CPX

優先級CPX是一個統包商業支付平臺， 使買方和供應商之間的AP支付過程自動化，以最大限度地實現財務回扣，並確保及時、自動地支付供應商付款。

銷售與分銷

我們通過三個主要的銷售渠道(1)零售ISO/代理商和金融機構(社區銀行)，2)批發ISO，3)獨立軟件(Br}供應商和增值經銷商。MXConnect允許轉售商參與處理服務和一系列旨在增強其客户關係的價值 附加功能。

優先商業支付通過直接銷售倡議以及與綜合軟件合作伙伴、信用卡網絡 (萬事達卡、Visa、美國運通)和美國大型銀行機構的直接銷售倡議和推薦及業務夥伴關係，獲得其“買方” 客户。我們支持一個直接的供應商銷售模型，該模型提供交鑰匙 商人開發、產品銷售和供應商支持程序。通過建立一個無縫的橋樑，買方到供應商 (付款人到供應商)付款，直接集成到“買方”付款指示文件，以方便付款給他們的供應商通過所有類型(虛擬卡，購買卡，ACH+，動態折扣)，我們已經建立了自己的 作為一個新興的力量在商業支付。

我們的市場戰略已經建立了一個商人基礎，我們相信這個基礎在各個行業和地區都是多樣化的，因此，我們相信，每個商人的平均盈利能力是更加穩定的。沒有一家分銷商關係佔銀行卡處理總量的11%以上。截至2018年9月30日，前10名消費者 付款分銷商關係佔銀行卡處理總量的37%，其中100%的關係 自2016年以來一直在增長。在一個獨立的基礎上，優先的cpx產品將代表第52最大的商人在 美國和其中增長最快的買家。

安全、災難恢復和備份系統

由於正常的業務運作，我們存儲與我們的商人及其交易有關的信息 。由於此信息在本質上被認為是敏感的，因此我們保持高度的 級別的安全性以試圖保護它。我們的計算系統不斷更新並審計到最新的安全 標準，這是由PCI DSS、SOC和HIPAA審計定義的。因此，我們有一個專門負責安全事件響應的團隊。 這個團隊開發、維護、測試和驗證我們的事件響應計劃。該團隊的主要功能是對入侵、拒絕服務、數據泄漏、惡意軟件、破壞行為和許多其他可能危及 數據可用性、完整性和機密性的事件作出反應和 響應。該小組負責調查和報告我們信息系統內外的所有惡意活動( )。除了處理安全事件外，事件反應小組還不斷教育 本人和我們關於信息安全問題。

高可用性和災難恢復是通過在兩個地理上不同的數據中心運行的宂餘硬件和軟件的結合來提供的。每個數據中心部署 都是另一個數據中心部署的精確鏡像，每個數據中心部署都可以獨立地處理其他所有產品線的所有技術、支付和業務操作。如果一個站點或服務受損，流量將自動重定向到另一個站點或服務。每個季度都會進行業務連續性 計劃演練，以測試故障轉移和恢復以及工作人員的操作和準備狀態。

第三方處理器和保證人銀行

我們在支付價值鏈 中與各種供應商合作，為我們的商業客户處理付款，最顯著的是處理器和贊助銀行，它們位於我們(商人收購者) 和卡片網絡之間。處理是一種規模驅動的業務，許多收購者將處理功能外包給少量的大型處理器。在這些合作伙伴關係中，我們充當商人的收購者，並與支付 處理器(如First Data或TSYS)簽訂處理協議，作為我們的前端和後端事務處理器，它們被支付處理 費用。這些處理器又與Visa和MasterCard等卡網絡有協議，通過它們路由交易信息 以換取網絡費用。

為了提供處理服務，我們這樣的收購者必須在信用卡網絡(例如Visa和MasterCard)註冊。要在美國的信用卡網絡註冊，收購者必須與願意支持收購人遵守信用卡網絡的規則和標準的銀行( 或保證人銀行)保持關係。我們與公民銀行、富國銀行和Synovus銀行保持着贊助銀行的關係。對於ACH支付，公司的ACH網絡(ACH.com)由大西洋資本銀行、BB&T銀行和MB金融銀行贊助。保證人銀行 關係使我們能夠通過信用卡網絡(或ACH網絡)路由在保證人銀行控制和標識號下的交易(Visa稱為 a BIN，萬事達卡稱為ICA)，以授權和清除交易。

風險管理

我們深思熟慮的商人和經銷商承保政策結合了 和我們前瞻性的交易管理能力，使公司能夠保持低信用損失的表現。 我們的風險管理策略是由一個具有幾十年經驗的團隊提供的，該團隊管理商人獲得風險業務的經驗，而 通過我們設計的在交易級別管理風險的現代系統來增強 。

初始承保-我們的風險管理過程的核心是我們的第一線承保政策，即在與我們簽訂合同之前對所有經銷商和商人進行審查。我們的自動化風險系統從各種綜合的 數據庫中提取信用局的報告、公司所有權細節以及反洗錢、外國資產辦公室(OFAC)和金融犯罪執法網絡(FinCEN)的信息。根據我們的政策，這一信息被交給了一個長期的承銷商團隊，他們進行任何必要的行業檢查、財務業績分析或業主背景檢查。基於這些結果，承銷部門拒絕或批准並設置由我們的銀行保薦人代表我們持有的適當的商人和經銷商準備金要求。轉售商須接受季度和(或)年度評估，以確定財政實力是否符合我們的政策 和對儲備水平的調整。

我們最初的商家承銷的結果通知了 交易級別的風險限制，包括數量、平均票、交易類型和授權代碼等項目，這些項目都是由公司的Cyris風險模塊獲取的-這是一種專有的風險系統，用於監視交易風險活動 並向我們的風險小組報告交易風險活動 。該交易級別的風險模塊包含在MX Connect中，它構成了基本的風險管理框架 ，使公司能夠優化交易活動和處理規模，同時保持適度的總體風險簡介 ，這導致了歷史上較低的損失。

實時風險監測-在事務性基礎上對商人交易進行 監測，以積極執行風險控制。我們的風險系統提供了針對初始承保設置的商人 交易活動的自動評估。在承保參數之外的事務將排隊等待 進一步研究。此外，其商人投資組合代表被調查商户集中的轉售商被評估為風險行動的 (即增加準備金或終止合同)。

風險審計-我們的風險監測系統標記的交易或顯示可疑活動特徵已被標記供審查的交易，可能導致持有資金和其他減少風險的行動。這些可以包括未經授權的交易，借方準備金，甚至終止處理 協議。商家定期受到審查，以評估任何風險調整，根據他們的整體財務狀況和遵守 網絡標準。商家事務活動用於調查業務活動更改或信用損害 (和改進)的實例。

損失減輕-在某些交易 和(或)個別商户因欺詐而被標記為欺詐的情況下，如果交易活動導致過多的回扣，則可採取若干減輕損失的行動。這些措施包括回購爭議解決、商家和經銷商資金(儲備或處理的 批)被扣留、被列入網絡匹配名單以通知行業“不良行為者”，甚至法律訴訟。

我們確保我們的風險和承保活動與我們的銀行發起人(富國銀行、公民銀行和Synovus)以及授權和結算夥伴(First Data和TSYS)協調。

收購

2015年6月19日，我們簽訂了一項明確協議，主要是購買除美國信用卡處理公司 Corp.、美國信用卡處理公司II、美國信用卡處理公司III及其附屬公司以外的所有商家獲得的相關資產。考慮的採購價格總額約為2 760萬美元，其中包括已支付的現金和一筆應急預支款。

有關我們收購的更多信息，請參閲本招股説明書/要約給交易所其他地方的年度合併財務報表附註2 。

競爭

美國收購行業的競爭非常激烈，幾家大型加工企業佔加工總量的絕大部分；根據尼爾森的報告，截至2017年，我們在收購 的美國商人中排名第六，不包括銀行。當按數量比較美國頂級非銀行收購商時，Worldpay佔據領導地位(br}，緊隨其後的是全球支付系統(GlobalPayments)、第一數據(FirstData)和TSYS。雖然這些公司的規模很大，但我們相信，鑑於萬事達卡/維薩信用卡(MasterCard/Visa)採購量的巨大增長，鑑於美國消費者使用信用卡支付的效用，這些公司仍有很大的機會繼續增長。

行業高層的集中部分反映了 整合；然而，我們認為，合併也導致許多大型處理器擁有多個、不靈活的遺留信息技術系統，這些系統不能很好地適應不斷變化的市場需求。我們認為，那些其 創新受到這些宂餘遺留系統的阻礙的大型商業收購者有可能將市場份額輸給具有更靈活和動態的 IT系統的收購者，例如優先級。

歷史上，定價一直是影響商人收購者選擇的關鍵因素。然而，擁有更先進的技術支持服務(主要是在線和集成 產品)的供應商，相對於運營遺留技術和提供無差別服務的供應商，具有優勢，而這些服務受到更高競爭水平的 定價壓力。高質量的客户服務進一步區分了供應商，因為這有助於 減少損耗。其他使收購者與眾不同的競爭因素包括價格、與金融機構的夥伴關係、 服務能力、數據安全和功能。主要收購者預計將繼續向 增加額外服務，擴大交叉銷售機會，主要是在全渠道支付解決方案、POS軟件、支付安全、客户忠誠度 和其他與支付相關的產品方面。

收購者最大的擴張機會是在 小到中型的商人市場內。根據安納波利斯第一公司的數據，每年約有720萬家中小型商户每年產生超過8000億美元的信貸/借方美元，相當於購房者淨收入約60億美元。對於在小企業中滲透率較高的收購者而言，每個商家的交易量較低；然而，這在很大程度上被加工總費用潛力和市場規模所抵消。

根據SMB集團的數據，一家面向中小型企業的市場洞察力公司，大多數中小企業(約67%)和中型企業(約81%)認識到技術支持的上行解決方案為日常運營和長期增長提供了潛力。隨着小企業越來越多地要求針對特定業務功能或行業的綜合解決方案，商家處理器正在採用支持支付的 軟件產品，這種軟件將支付與核心業務操作軟件結合起來。通過在SMB的關鍵業務 軟件處理器中生存下來，能夠通過更好的商家保留和更高的處理利潤率來提高經濟效益。 通過我們的MX商業平臺，我們處於有利的地位，能夠充分利用SMB市場中的綜合解決方案、新技術 的採用和增值服務利用率的趨勢。

政府管制及支付網絡規則

我們在日益複雜的法律和管理環境中運作。 我們受到各種聯邦、州和地方法律和條例以及用於提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準的約束，詳情如下。

多德-弗蘭克法案

“多德-弗蘭克法案”於2010年在美國簽署成為法律，對金融服務業的監管產生了重大的結構性變化和其他變化。“多德-弗蘭克法案”指示聯邦儲備委員會對髮卡人或支付 卡網絡接收的借方交換交易費用或電子借記交易收取的費用進行管制。根據“多德-弗蘭克法案”的所謂“杜賓修正案” ，這些費用必須與髮卡人在授權、清算和結算交易中的費用“合理和成比例”。根據聯邦儲備委員會頒佈的條例，資產在100億美元或以上的髮卡者的借方交換 利率上限為每筆交易0.21美元，從價格表部分為5 基點，以反映發行人欺詐損失的一部分，以及符合條件的發行人，每筆交易增加0.01美元的借方交換，以防止欺詐的費用。轉乘費的上限對我們的運營結果沒有產生重大的直接影響。

此外“多德-弗蘭克法案”限制了支付 卡網絡的能力，因為它允許商家：(I)為接受信用卡設定最低美元金額(不超過10美元)(並允許聯邦政府實體和高等教育機構為接受信用卡設定最高限額)。(Ii)提供折扣或鼓勵措施，鼓勵消費者使用現金付款，支票， 借記卡或信用卡。

規則還禁止網絡排他性和 商家路由限制，這些限制要求髮卡者在每張借記卡上至少啟用兩個無關聯的網絡，禁止 卡網絡進行排他性安排，並限制發行人或網絡強制執行事務 路由要求的能力。對網絡排他性的禁止並沒有嚴重影響我們將網絡費用 和其他成本轉嫁給客户的能力，我們也沒有預料到將來會發生這種情況。

“多德-弗蘭克法案”還設立了金融穩定監督委員會(“金融穩定監督委員會”)，設立該委員會的目的之一是查明美國金融體系穩定面臨的風險。FSOC有權要求對非銀行金融公司進行監督和監管，FSOC 決定對美國金融體系構成系統性風險。因此，我們可能會受到額外的系統性風險相關的 監督.

支付網絡規則和標準

作為一名商人，我們遵守Visa， 萬事達卡，美國運通，發現和其他支付網絡的規則。為了提供服務，我們的幾家子公司要麼註冊為萬事達卡、Visa和其他網絡的成員機構的服務提供商，要麼是 萬事達卡、Visa和其他網絡的直接成員。因此，我們受到卡協會和網絡規則的約束，這些規則可能使我們受到各種罰款或處罰，這些罰款或處罰可能由卡片網絡對某些作為或不作為徵收。

此外，支付網絡建立自己的規則和 標準，在支付網絡及其參與者之間分配責任。這些規則和標準，包括PCI DSS，管理着各種領域，包括消費者和商家如何使用他們的卡片、數據安全和對某些作為或不行為的責任分配 ，包括在發生數據泄露時的賠償責任。支付網絡可隨時更改這些 規則和標準，這些規則和標準可由它們自行決定，並事先通知或不事先通知其 參與者。這些改變可出於各種原因，包括由於管理環境的變化， 維持或吸引新的參與者，或為網絡的戰略倡議服務，並可能向某些參與者收取額外費用 和費用，或對其不利。參與方須接受支付網絡的審計，以確保 遵守適用的規則和標準。該網絡可對某些行為或不行為或參與者不遵守適用規則和標準的參與者進行罰款、處罰或暫停登記。

一個標準的例子是EMV，它是由Visa， 萬事達卡，美國運通和發現。這項任務規定了新的要求和技術標準，包括要求綜合的 POS系統能夠接受使用EMV標準和為數據處理和安全制定新規則 的更安全的“芯片”卡。不遵守授權或不使用符合EMV 的系統的處理器和商户，風險罰款和欺詐相關損失的賠償責任。我們投入了大量資源，以確保我們的系統遵守授權，並協助我們的商家遵守適用的最後期限。

為了提供我們的電子支付服務，我們必須間接或直接註冊為服務提供者，並使用我們使用的支付網絡。由於我們不是銀行，我們沒有資格成為某些支付網絡的成員，包括Visa和MasterCard，因此我們無法直接訪問 這些網絡。某些支付網絡(包括Visa和萬事達卡)的操作規則要求我們由成員銀行作為服務提供商贊助 。我們在某些支付網絡註冊，包括Visa和萬事達卡，通過 WellsFargo、公民銀行和Synovus銀行註冊。與我們的銀行保薦人簽訂的協議使他們在批准我們商業慣例的某些方面時有很大的酌處權，包括我們為商人招攬、申請和鑑定程序，以及我們與商人的協議條款。我們是直接註冊為服務提供商的發現，美國運通和 某些其他網絡。我們還受NACHA頒佈的網絡操作規則的約束-電子支付協會 與我們使用自動化信息交換所網絡處理的支付交易有關。在ACH支付方面，我們的ACH網絡(ACH.com) 由大西洋資本銀行、BB&T銀行和MB金融銀行贊助。

銀行法律法規

聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)是一個機構間機構，由聯邦銀行和信用社監管機構組成，如聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、國家信用社管理局、貨幣主計長辦公室和消費者金融保護局。FFIEC檢查大型數據處理器，以確定和減輕與具有系統重要性的服務提供商相關的風險 ，特別是它們可能給銀行業帶來的風險。

隱私和信息安全法

我們提供的服務可能受到不同的州，聯邦 和外國隱私法律和法規的制約。這些法律和條例包括1999年的“聯邦格拉姆-利希法案”，該法適用於範圍廣泛的金融機構和向美國各州金融機構提供服務的公司，包括博彩業。我們還受到各種外國數據保護和隱私權法律的限制，包括在沒有限制的情況下，在歐洲聯盟的每個成員國及其後續的“一般數據保護 條例”中實施的第95/46/EC號指令，該條例於2018年5月生效。除其他外，這些外國和國內法律及其執行條例在某些情況下限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，要求將隱私做法通知個人，並賦予個人某些防止使用和披露受保護信息的權利。這些法律還規定了保護、刪除或消除個人信息的要求。

反清洗黑錢及反恐怖主義規例

美國聯邦反洗錢法律和條例，包括經2001年“美國愛國者法”(統稱“BSA”)修正的1970年“銀行保密法”，以及美國財政部的一個局“BSA”執行條例，除其他外，各金融機構應：(1)制定和實施基於風險的反洗錢方案；(2)提交關於大型貨幣交易的 報告；(3)在金融機構認為客户可能違反美國法律和法規的情況下，提交可疑活動報告；(4)保存交易記錄。鑑於我們的許多客户都是直接受美國聯邦反洗錢法律法規管轄的金融機構，我們制定了一個反洗錢合規計劃，以最有效地協助我們的客户滿足這些法律和監管要求。

我們受到由美國財政部外國資產管制處管理的某些經濟和貿易制裁方案的管制，這些方案禁止和限制所有美國公民和實體與特定國家的美國人以及在外國資產管制處特別指定的國民名單上指明的個人和實體進行交易(例如，受某些經濟和貿易制裁的國家擁有或控制或代表 或代表這些國家行事的個人和公司，以及外國資產管制處根據不針對具體國家的方案查明的恐怖分子、恐怖組織和販毒分子)。類似的反洗錢、反恐怖分子資助和犯罪收益法適用於通過電子交易進行貨幣和付款的流動，以及與其他幾個國家類似外國資產管制處的組織所列名單上所列的人進行交易，這些組織可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經並將繼續加強遵守規定的方案和政策，以監測和處理這種法律和規章要求和發展，並繼續加強這些方案和政策，以確保我們的客户不與指定國家、個人或實體進行被禁止的交易。

債務徵收和信用報告法

我們的部分業務可能受“公平債務收取法”、“公平信用報告法”和類似州法律的約束。這些收債法旨在消除濫用、欺騙性和不公平的收債做法，並可能需要在州一級取得許可證。“公平信用報告法”對消費者信貸信息的使用和報告作出了規定，並對根據從信貸報告機構獲得的信息採取不利行動的實體規定了披露要求。我們有程序來遵守這些 條的要求。

不公平的或欺騙性的行為或做法

我們和我們的許多商人受“聯邦貿易委員會法”第5節的約束，該法禁止不公平或欺騙性的行為或做法，或UDAP。此外，“UDAP”和其他法律、“規則”和或“條例”，包括“電話銷售法”，可能直接影響到我們某些商人的活動，在某些情況下，我們可能作為商人的付款處理機構或某些服務的提供者，接受調查，如果我們被視為協助和教唆或以其他方式提供手段和工具，以便利商人通過我們的服務進行非法或不正當的活動，則罰款和繳存資金。包括聯邦貿易委員會和各州總檢察長在內的各種聯邦和州規章執行機構有權對從事UDAP或違反其他法律、規則和條例的非銀行採取行動，並在我們處理付款或向可能違反法律、規則和條例的商人提供 服務的範圍內，我們可能會受到執法行動的影響，因此 可能招致可能影響我們業務的損失和責任。

間接監管要求

我們的一些客户是直接受CFPB、貨幣主計長辦公室和負責管理金融機構的其他機構頒佈的各種條例和遵守義務的金融機構。雖然這些法規要求和遵守義務 不直接適用於我們，但其中許多要求對我們向客户提供的服務產生了重大影響。包括貨幣主計長辦公室在內的銀行機構對受監管的金融機構實施了管理其第三方服務提供商的要求。除其他外，這些要求包括在選擇第三方服務提供者時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(例如業績計量、審計和補救權、賠償、遵守要求、保密和信息安全義務、保險 要求和賠償責任限制)；並對第三方服務提供商的業績進行持續監測。 滿足適用於我們的客户的這些要求將增加與我們的金融 機構關係相關的成本和風險。我們期望在持續的基礎上花費資源，以幫助我們的客户對代表商人和轉售商的任何監管詢問作出反應。

銀行條例

根據我們向金融機構提供的服務，聯邦金融機構審查委員會認為我們是一個技術服務提供者(“TSP”)。作為TSP，我們受到由聯邦儲備系統、FDIC和貨幣主計長辦公室組成的機構間小組的審計。

“電話消費者保護法”

我們受“聯邦電話消費者保護法”和各州法律的約束，只要我們將電話和短信服務(“SMS”)消息發送給客户 和消費者。“電話消費者保護法”規定了使用自動電話撥號系統或人工或預先錄製的聲音放置的某些電話和短信。

其他規例

我們受美國聯邦和州無人認領或放棄 財產的法律的約束，這些法律要求我們向某些政府當局移交我們持有的在一段特定時期內無人認領的財產，例如帳户餘額，這些餘額是分配夥伴或商人在我們與他們的關係中斷後造成的。2008年“住房援助税法”要求某些商人取得實體 和第三方結算組織提供關於在該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易的 結算所支付款項的每個日曆年的資料報表。可報告的 事務也受制於備份保留要求。

上述並不是我們要遵守的法律、規則和 條例的詳盡清單，我們的業務管理框架也在不斷變化。

知識產權

我們開發了一個支付平臺，其中包括許多專有軟件、代碼集、工作流和算法的實例 。我們的慣例是與我們的僱員和承包商簽訂保密、不披露、 和發明轉讓協議，並與其他第三方訂立保密和保密協議 ，限制對我們的機密信息和專有技術的獲取、披露和使用。我們還依靠商標、版權、註冊域名和 專利權的組合來幫助保護優先權品牌和我們的其他知識產權。

截至2018年9月30日，我們擁有大約30個涉及公司、產品名稱和徽標的活動 商標。我們可以在通過研究、開發和努力進行創新的過程中提出專利申請，並在我們認為有益和具有成本效益的範圍內尋求更多的專利保護。我們還擁有一些業務運作和品牌保護所需的域名。

員工

截至2018年9月30日，我們僱用了553名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們也沒有經歷過停工的經歷。我們認為我們的僱員關係很好。

設施

我們在美國各地設有幾個辦事處，都是我們租用的 。

我們的辦公地點包括：

我們租賃了幾個小型的銷售和運營設施。 我們目前的設施符合我們的員工基礎，並能適應我們目前設想的增長。我們相信，我們能夠以商業上合理的條件獲得適當的額外設施，以滿足任何需要。

法律程序

我們參與了一些其他法律程序和索賠，這些訴訟和索賠都是在正常的業務過程中發生的。公司認為，根據與內部和外部律師的協商，任何這些普通課程事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。隨着有更多的資料可得到，如果我們確定一項索賠的不利結果是可能的，而且我們將在該索賠上引起的可能損失的數額是合理估計的，我們將為有關索賠記錄一筆應計費用。如果和當 我們記錄這樣的權責發生制，它可能是重要的，可能會對我們的業務結果，財務狀況，和 現金流量產生不利影響。

2015年，在與監管機構就此事達成民事和解約三年後，託馬斯·普里奧雷在不承認或否認對他的指控的情況下，同意證交會對他下達一項命令(“證券交易委員會命令”)，內容涉及他先前作為多數股東的參與，國際比較方案資產管理公司註冊投資顧問總裁兼首席投資幹事。根據證券交易委員會的命令，Priore先生同意禁止 與任何經紀人、交易商、投資顧問、市政證券交易商或轉讓代理有聯繫，禁止 參與涉及一分硬幣股票的任何發行，從證券交易委員會命令之日起至少五年，並有權向適用的監管機構申請此後重新進入。SEC的命令沒有，也從來沒有禁止託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)參與公司，也禁止他擔任公司總裁、首席執行官或董事長。在SEC BAR 仍然有效期間，合併後的公司將被要求監測我們的股票將來的任何發行是否會被認為是一種“便士股票”的要約，而在該條下是禁止的。

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下管理層的討論和分析，以及“選定的綜合財務和其他數據”，以及我們已審計的財務報表和本招股説明書/要約給交易所的其他部分中的相關説明。這個討論包含前瞻性的聲明 關於我們的業務，業務和行業涉及風險和不確定因素，例如關於我們的計劃，目標， 期望和意圖的聲明。我們未來的結果和財務狀況可能與我們目前預期的 大不相同，這是由於題為“風險因素”和“關於 前瞻性報表的指導説明”一節所述因素造成的。由於四捨五入，本節中的某些金額可能無法支付。

概述

總部設在佐治亞州Alpharetta的亞特蘭大附近，我們於2005年開始了業務，其使命是建立一個由商家激勵的支付平臺，以推進我們的客户、客户和合作夥伴的目標。今天，我們是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商，主要為中小型企業以及美國的企業和分銷夥伴提供獨特的產品 能力。我們經營的目的-建立的商業平臺，包括量身定製的客户服務提供和定製 技術的發展，使公司能夠提供端到端的解決方案，以支付和支付鄰接的需要。根據“尼爾森報告”提供的Visa和萬事達信用卡(Visa)和萬事達卡(MasterCard )的計算，我們已經從第38位美國商人收購者增長到2017年年底的第13位。截至2017年底，我們也是美國第六大非銀行商人收購者。2017年，我們處理了4.39億張銀行卡交易和超過34億美元的銀行卡處理業務，涉及大約174，000家商户。在截至2018年9月30日的9個月中，我們處理了超過3.513億張銀行卡交易和超過285億美元的銀行卡處理價值，涉及178，000家商户。我們的總部位於亞特蘭大附近，在加州的阿爾法雷塔。截至2018年9月30日，我們有553名員工，由一羣經驗豐富的支付高管領導。

我們通過兩個可報告的部門提供我們的服務：(1)消費者支付和(2)商業支付和管理服務。

消費者支付

我們的消費者支付部門主要為中小企業提供全面服務的商家獲取和支付處理解決方案.我們的技術平臺，MX商人，為終端用户提供一個可定製的 虛擬終端，提供專有的業務管理工具和附加應用程序(“應用程序”)，以創建一個完整的 商人體驗。MX商人的附加應用程序包括髮票、客户參與和數據分析，主要集中在目標營銷、網站開發、庫存管理和客户參與。MX商人可以部署在各種供應商的硬件 上，既可以作為獨立產品運行，也可以與第三方軟件集成。我們的消費者支付部門與不同的經銷商社區合作，包括獨立的服務組織(“ISO”)、金融機構、獨立軟件供應商(“ISV”)、增值經銷商和其他推薦合作伙伴。通過我們的 MX連接平臺，我們利用併為經銷商提供增值工具和資源，包括營銷資源、自動 登錄板、商家承銷以及商家活動監控和報告。我們相信MXConnect使經銷商能夠管理他們的商人基礎，並加速他們的業務的增長。我們提供ISV和增值轉售商一種“不可知”的技術 和功能豐富的應用程序處理接口(“api”)，使開發人員能夠將電子 付款接受集成到他們的軟件中，並提高他們的商户的入職效率。

通過轉售商和收購商人的投資組合，我們成為與商人和擔保銀行安排處理商户卡交易的一方。根據 每一項安排和每一次信用卡交易，擔保銀行從信用卡協會(例如， Visa、萬事達卡)收到付款，我們從我們向商家提供的處理和相關服務中賺取交易費收入。我們收到這些收入(扣除髮卡銀行的交換費)、信用卡協會費用和評估以及支付處理程序(例如，First Data，Total System Services)的處理和與 相關的費用。我們的交易費收入主要是根據商人客户處理的美元交易數量和百分比，以及較小程度上來自MX商人每月訂閲費用的 的數目和百分比計算的。截至2018年9月30日，我們的消費者支付部門收入為3.025億美元，營業收入為1，510萬美元。我們分擔的所有公司服務費用，包括高管薪酬和技術支持服務，都分配給了我們的消費者支付部門。

商業支付和管理服務

我們的商業支付和管理服務部門向主要金融機構和信用卡網絡，包括花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通(“AMEX”)提供管理服務和一套強有力的綜合自動支付解決方案。此區段支持直接銷售 模型，該模型提供統包商家開發、產品銷售和供應商支持程序。通過我們的商業支付 Exchange(“CPX”)平臺，我們通過集成單個付款 指令文件，通過虛擬卡、購買卡、ACH+、動態折扣或檢查，為客户提供一個無縫的供應商付款橋樑。

這個部門的收入主要是通過我們的內部銷售團隊在成本加費用的基礎上向金融機構客户提供的 外包安排而產生的。作為這些金融機構的合作伙伴，我們發起了商人融資安排，包括AMEX買方開始支付 (“BIP”)和AMEX商人向金融機構的商業客户提供貸款。收入確認 主要根據收費率和工時，加上材料和其他可計費項目。此外，通過我們的cpx平臺， 我們從交換費中獲得收入，其基礎是在板上商家位置交易的美元的可變百分比， 以及訂閲費。雖然cpx是最近才向客户推出的，但我們認為它對我們來説是一個高增長的機會，因為美國的商業支付量是消費者支付規模的兩倍多，並且有大量利用電子支付實現增長的機會。截至2018年9月30日，我們的商業支付和管理服務部門收入為2140萬美元，營業虧損40萬美元。

股權結構

2018年7月25日，M I公司完成了該業務組合，其中規定M I公司將100%發行的和未發行的優先股權證券 由M I收購，其結果是優先成為M I.的全資子公司，最初是以合併、股票交易所、資產收購、股權收購、資本重組、重組或其他類似業務合併為目的而成立的特殊目的收購公司(“SPAC”)。在業務組合 和資本重組(如下所定義)的同時，我們將名稱改為“優先級技術控股公司”。

作為一名SPAC，MI在2018年7月25日之前基本上沒有任何業務活動。根據美國公認會計準則(GAAP)的財務會計和報告目的，收購 被記為“反向合併”，不承認商譽或其他無形資產。根據這種會計方法 ，M I被視為被收購的實體，在這種情況下，優先權被視為發行了淨資產 和M I的權益的普通股，主要包括現金4 940萬美元，同時對優先權 (“資本重組”)進行股本資本重組。M I的淨資產按歷史成本列報，因此合併公司的權益和淨資產未按公允價值調整。截至2018年7月25日，公司合併財務報表 包括M I和優先級的合併業務、現金流量和財務狀況。在2018年7月25日之前，業務、現金流和財務狀況的結果是優先考慮的。

影響結果可比性的因素

我們的結果 在本招股章程/向交易所提出的報價中所討論的時期的可比性已經受到影響，在今後的時期內，可能會受到下列因素的進一步影響：

債務重組和擴大規模

2017年1月3日，我們對長期債務進行了重組，取消了高盛當時的8，870萬美元債務，收購了2.8億美元的新債，其中包括向高盛提供的8 000萬美元次級擔保定期貸款(“次級定期貸款”)和與SunTrust銀行(作為行政代理人)的2億美元信貸貸款(“高級擔保信貸機制”)。我們還與SunTrust(“Revolver”)簽訂了價值2 500萬美元的左輪手槍，截至2018年9月30日和2017年12月31日，這支左輪手槍仍未拔出。由於債務增加，我們確認2017年利息支出為2 380萬美元，而2016年為410萬美元。此外，在2017年，我們確認了180萬美元的其他支出，可歸因於註銷未攤銷的 遞延融資費用和與債務清償有關的原始發行折扣(Oid)。

額外債務收益中約有2億美元用於贖回當時尚未償還的A類共同單位-我們的投資者之一。此外，在債務重組方面，我們取消了一張尚未償還的高盛認股權證，購買了我們未償還的A類普通股的1.0%，並向高盛發出了新的認股權證，購買我們未償A級普通股的1.8%。認股權證的有效期為7年，行使價格 為0美元，可在終止日期之前的任何時間行使。認股權證必須與若干可變的A類共同 單位結清，作為負債入賬，並根據每個報告期內公允價值的變化進行調整，直到 較早行使或到期為止。截至2017年12月31日，認股權證的公允價值為870萬美元，反映出2016年12月31日以來公允價值增加了430萬美元，其中已記作利息和其他支出。

我們在2017年記錄了3 120萬美元的利息和其他支出，而2016年為600萬美元，2015年為550萬美元。

LLC於2018年1月17日以3 100萬美元贖回了411，585個A類公用單元，於2018年1月19日以3，900萬美元贖回了445，410個A類公用單元，並於2018年2月23日以420萬美元贖回了另外96，999個A類公用單元。由於這些贖回， 優先控股，有限責任公司是100%擁有PIH。

2018年1月11日，我們將我們的高級擔保信貸額度(Br}提高到2.675億美元，從而增加了6750萬美元的債務，並修改了1.8%的認股權證，向高盛提供{Br}認股權證，以購買我們未償還的A類普通股的2.2%。認股權證的有效期為7年，行使價格為0美元 ，並可在到期日之前的任何時間行使。額外的債務收益用於贖回某些投資者持有的A類共同單位。此外，2018年7月25日，我們和高盛(GoldmanSachs)同意贖回認股權證，以換取1270萬美元。贖回前手令的公允價值為1 280萬美元，所得收益為10萬美元。見下文“-流動性和資本資源-長期債務”和本招股説明書/向交易所提供的未審計中期合併財務報表的附註6。

新的商人投資組合、剩餘資產和企業收購

在我們通常的業務過程中，我們通過與ISO和其他轉售商的合同和關係獲得新的業務 和商人關係，以及向這些轉售商支付佣金 的剩餘權利。

此外，2015年6月，我們同意以大約2 760萬美元的價格，大量收購所有商家收購美國信用卡處理公司及其某些子公司和附屬公司的相關資產，包括一筆或有預支款。收購是債務融資的，在購置之日之後，2015年貢獻了約400萬美元的收入。

2018年4月，我們購買了PayRight的大部分經營資產 和某些經營負債，其中我們以前擁有非控股權益，並使用 股權法記賬。因此，我們的合併財務報表現在包括PayRight的財務狀況、業務結果、 和現金流量(在我們的商業支付和管理服務部門內)。

我們在2018年第三季度完成了以下三項業務收購：

季節性

我們預計，由於消費模式和對非交易性收費的認可，我們的收入將出現季節性波動。我們預計第一季度的收入將更低，第四季度的收入將更高，這主要是因為我們的商人客户經歷了季節性的購物和購買模式。一些變化也可能是由季節性事件(例如零售銷售事件)和一個月或季度中處理 天的數量造成的。我們的季度營運費用，除了服務成本(按收入方向發展的趨勢)外，不應按季節波動。

影響我們業務和經營結果的關鍵因素

一些因素影響我們的業務，業務結果和財務狀況包括：

我們的結果主要是由其商家客户處理的銀行卡交易的美元數量和數量(br})驅動的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年，我們的銀行卡處理美元總額分別為347億美元、304億美元和272億美元，在此期間的複合年增長率約為13.0%。截至2017年12月31日、2016年 和2015年的銀行卡交易總數分別為4.392億、3.986億和3.571億。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，我國銀行卡處理美元總額分別為316億美元和284億美元，同期銀行卡交易總額分別為3.898億美元和3.63億美元。銀行卡美元數量和交易數量主要由活躍商户的數量、每個商家處理的銀行卡交易數量和每個 事務的銷售額所驅動。截至2017年12月31日，我們約有17.4萬家商户。

我們主要通過上文題為“銷售和分銷”一節中所述的各種經銷商分銷渠道，主要是ISO和代理商、{Br}以及通過收購商人投資組合和互補企業來增加商人人數。我們定期審查我們的商人投資組合 ，為不活躍的商人，我們可能會不時關閉。我們一般認為，如果商人 在三個月內沒有處理過一筆交易，而且不被視為季節性商人，他們就會“不活動”。此外，我們經常關閉被認為是信用風險的商人 帳户。

我們的支付處理收入是經常性的，因為我們 通常與其商家簽訂多年服務合同。商人在正常的業務過程中獲得 行業的損耗是預期的。我們的經驗是由於幾個因素造成的，包括關閉企業，將商人的帳户轉移給我們的競爭對手，以及由於信用風險增加而啟動的帳户關閉。

收入和支出的關鍵組成部分

收入

商户卡費收入。

商業卡收費收入主要包括處理電子支付的費用，包括信用卡、借方和電子福利交易卡處理(通過集成到我們解決方案中的 第三方網絡授權和捕獲)。這些費用一般是根據每筆交易的美元金額 的可變百分比計算的，在某些情況下，每筆交易的額外費用也是如此。此外，商家客户也可以收取 雜項費用，包括報表費、年費、每月最低費用、手續費、網關費和其他雜項服務的 費。商家卡費收入主要來自我們的消費者支付部門。

外包服務收入.

外包服務收入主要包括與b2b服務相關的成本加費用 ，商家融資和買方發起代表某些企業客户銷售的付款計劃， 源自我們的內部銷售隊伍，包括實現銷售目標的激勵措施。外包服務收入主要歸功於我們的商業支付和管理服務部門。

其他收入.

其他收入包括上文未具體説明的產品和服務的費用，主要來自出售設備(主要是銷售點終端)和處理ACH交易的 。

營業費用

商户卡費.

商户卡費的費用主要包括對代理和ISO的剩餘 付款，以及由於商家獲得和提供交易 處理和相關服務而支付給第三方的處理費。

其他服務費用.

其他服務費用包括與外包服務收入直接相關的工資、出售設備(銷售點終端)的費用以及與我們的ACH處理活動有關的第三方費用和佣金。

薪金和僱員福利.

薪資和員工福利包括薪資、 工資、佣金和獎金的支出，以及使用估計的授予日期公允 值與基於權益的薪酬獎勵相關的費用。我們攤銷以股權為基礎的賠償，在必要的服務(歸屬)期間，在直線基礎上給予的獎勵。

折舊和攤銷.

折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷，主要包括商人投資組合、客户關係和內部開發的技術(軟件) ，在較小程度上還包括我們對財產、設備和軟件，主要是計算機軟件的投資的折舊。商人 投資組合按其估計的使用壽命攤銷，2017年12月31日的加權平均數為7.2年，使用的是一條直線或一種最準確地反映各自資產的經濟效益消耗模式的加速方法。客户關係和內部開發的技術是在其估計使用壽命的直線基礎上攤銷的，在2017年12月31日，這兩種技術的加權平均值分別為14.9年和6年。財產、設備和軟件折舊費用按資產估計使用壽命(截至2017年12月31日為2至10年)直線確認。

銷售，一般和行政 (SG&A).

銷售、一般和行政費用主要包括專業服務、廣告、租金和與企業合併有關的費用。

其他業務費用.

其他業務費用包括上文未包括的額外業務費用，包括辦公用品、軟件許可證、公用事業、州和地方特許經營和銷售税、訴訟和解、行政差旅和保險等。

其他收入(費用)

利息 和其他收入.

利息 和其他收入主要是根據獨立銷售代理人應收票據收取的利息。

利息 和其他費用。

利息 和其他費用主要包括未償債務利息、高盛認股權證公允價值的變化、遞延融資費用的攤銷和原始發行折扣以及與債務消滅有關的某些費用，包括未攤銷的遞延融資費用的註銷和與已清償債務有關的原始發行折扣。

未合併 實體的損失和減值權益

未合併實體的損失和減值權益包括公司在其權益法投資收益或損失中所佔份額的 ，以及與 這類投資有關的任何減值費用。

某些非公認會計原則措施

我們定期審查以下關鍵的非GAAP措施，以評估我們的業務和趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測和作出戰略決定。

EBITDA、調整EBITDA和支出調整EBITDA

本報告包括利息、所得税和折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)和按某些非現金、非經常性或非核心支出(“調整EBITDA”)調整的EBITDA與按照公認會計原則調整的淨收益之間的討論和調節(“調整EBITDA”)。調整後的EBITDA 不包括某些非現金和其他費用、訴訟結算費用、某些法律服務費用、專業和諮詢費用和費用、離職和僱員結算、基於股票的補償和一次性業務合併費用 和某些調整。我們相信，這些非公認會計原則的措施説明瞭與 有關的基本財務和商業趨勢，我們的經營結果以及當前和以往時期之間的可比性。我們還使用這些非GAAP措施建立 和監測業務目標.

此外，我們在債務協議 下的財務契約和根據業務合併制定的支出獎勵計劃是基於一項類似於調整後的EBITDA(“earnout 調整的EBITDA”)的措施。根據我們的債務協議和支出獎勵計劃對支出調整後的EBITDA進行的計算，除其他外，包括與獲得的商人投資組合和剩餘流有關的形式效應的 調整，以及按年計算的某些合同節餘的流通率 調整，這些調整不包括在調整後的EBITDA調整額中。

這些非GAAP措施不符合GAAP，也不符合GAAP的備選 to，應考慮在根據GAAP編制的其他財務執行措施 之外，而不是替代或優於這些措施。僅使用非公認會計原則的財務措施，特別是調整後的EBITDA或預先調整的EBITDA，分析我們的業績將有重大的侷限性，因為它們的計算是基於投資者可能發現的重大事件和環境的性質和分類的主觀判斷 。我們通過提供我們經營結果的GAAP和非GAAP度量來彌補這些 的限制。雖然其他公司可報告題為“調整後的EBITDA”或類似性質的措施 ，但可能存在許多計算公司調整後的EBITDA或類似措施的方法。因此，我們計算調整的EBITDA和預出調整的EBITDA的方法可能與其他公司計算其非GAAP度量的方法不同。

下表顯示了EBITDA、調整後的EBITDA和支出調整的EBITDA對淨(損失)收入的調節，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量。

業務結果

本節簡要概述了我們在所述期間的業務結果，然後詳細討論了以下方面的結果：(1)2018年9月30日終了的9個月與2017年9月30日終了的9個月相比；(2)2017年12月31日終了的年度與2016年12月31日終了的年度相比，2018年9月30日終了的9個月 和(Iii)2016年12月31日終了年度與2015年12月31日終了年度相比。我們從未審計的 臨時合併財務報表和包括在本招股説明書/提議給交易所的其他地方的已審計合併財務報表中得出這一數據。

2018年9月30日終了的9個月與2017年9月30日終了的9個月相比

N.M.=無意義

下表顯示了我們的分部損益表數據 和所述期間的選定業績計量：