美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark one)

☑根據 1934年證券交易所第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年11月30日的季度

或

根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的❑過渡報告

對於 ，從 到 的過渡期 。

委員會檔案編號001-34751

國立美國大學控股公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		83-0479936
(國家或其他司法管轄區)		(國税局僱主識別號)
成立為法團或組織)
5301山拉什莫爾路		57701
快速市，SD		(郵編)
(主要執行辦公室地址)

(605) 721-5200

(註冊人的電話號碼，包括區域 代碼)

通過檢查標記説明登記人： (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13節或“證券交易法”第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。是的，☑，No，❑

通過檢查標記表明註冊人 是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站 (如果有的話)，根據條例S-T規則第四零五條(本章 第232.405節)，要求提交的每個交互式數據文件在前12個月內提交和張貼(或在較短的 期間內，註冊人必須提交和發佈該 文件)。是的，☑，No，❑

通過選中標記指示 是否註冊人是大型加速文件程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序還是較小的 報告公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中“大型加速 filer”、“加速filer”和“小型 報告公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速濾波器	☐
非加速 濾波器	☐(不要檢查一個較小的報告公司)	較小的報告公司
		新興成長公司	☐

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。 是的，❑，no，☑。

截至2019年1月4日，已發行普通股24，522，653股，票面價值0.0001美元。

美國國立大學控股公司和子公司 指數

		頁 形式10-q
	第一部分：財務信息
項 1。	財務報表	3
	截至2018年11月30日和2018年5月31日的未審計綜合資產負債表	3
	截至2018年11月30日和2017年11月30日終了的三個月未審計的合併業務和全面虧損綜合報表	4
	未經審計的股東權益合併報表截至2018年11月30日和2017年的六個月	5
	未經審計的截至2018年11月30日和2017年11月30日的6個月現金流動彙總表	6
	注 未審計的合併財務合併報表	8
項 2。	管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析	26
項 3。	市場風險的定量披露和定性披露	36
項 4。	控件 和過程	36
第二部分。其他資料
項 1。	法律程序	37
項 1A。	風險因素	38
項 2。	未登記股票證券的出售和收益的使用	42
項 3。	高級證券上的違約	42
項 4。	安全披露	42
項 5。	其他 信息	42
項 6。	展品	43

美國國立大學控股公司及附屬公司

未經審計的合併資產負債表

截至2018年11月30日和2018年5月31日

(千，除股票和每股金額外)

	11月30日，	5月31日，
	2018	2018
資產
當前 資產：
現金 和現金等價物	$530	$5,324
學生應收賬款-扣除2018年11月30日免税額487美元和587美元
和 2018年5月31日	1,769	2,893
其他應收款	382	563
應收收入	7	105
預付 和其他流動資產	1,104	1,552
流動資產共計	3,792	10,437
財產和設備共計-淨額	17,810	25,228
其他資產：
受限制的 存單	9,250	9,250
共管公寓 庫存	154	512
為未來發展而持有的土地	414	414
課程發展-扣除累計攤銷3，809美元和3，577美元
2018年11月30日和2018年5月31日	1,670	1,841
善意	363	363
其他無形資產-扣除截至11月30日累計攤銷37美元和22美元，
2018年 和2018年5月31日	192	207
其他	1,255	555
其他資產共計	13,298	13,142
共計	$34,900	$48,807

負債 和股東權益
當期負債：
應付資本租賃當期 部分	$406	$380
當前長期債務的一部分	800	800
應支付租賃加速的當前 部分	1,553	-
應付賬款	3,281	1,991
應付收入	84	70
遞延收入	3,115	3,758
應計 及其他負債	3,288	4,090
流動負債共計	12,527	11,089
其他長期負債	1,639	2,688
應付資本 應繳租約，扣除當期部分	10,650	10,857
長期 債務，減去當期部分	7,200	7,200
長期租賃加速付款，扣除當期部分	2,300	-
承付款項 和意外開支(注11)
股東權益：
普通 股票，面值0.0001美元(50，000，000授權；28，877，439發行 和
截至2018年11月30日未繳24 522 653 ；已印發28 685 195和 24 344 122
截至2018年5月31日的未清	3	3
額外已付資本	59,400	59,305
累積 赤字	(36,377)	(19,873)
財政部股票，按成本計算(2018年11月30日為4，354，786股，2018年11月30日為 4，341，073股
2018年5月31日的股票	(22,503)	(22,496)
美國國立大學控股公司共計股東權益	523	16,939
非控制性 利息	61	34
股東權益共計	584	16,973
共計	$34,900	$48,807

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

美國國立大學控股公司及附屬公司

未經審計的合併業務合併報表和綜合損失

2018年11月30日和2017年11月30日終了的六個月

(千，除股票和每股金額外)

	六個月結束		三個月結束
	11月30日，		11月30日，
	2018	2017	2018	2017
收入：
學術收入	$28,559	$36,684	$13,879	$18,494
輔助 收入	1,405	1,975	678	931
租金收入-公寓	697	700	346	358
共管公寓銷售	439	455	214	235
其他房地產收入	103	-	51	-
收入共計	31,203	39,814	15,168	20,018
業務費用：
教育服務成本	11,767	13,311	5,413	6,411
銷售，一般和行政	24,205	30,816	11,133	15,308
輔助 費用	972	1,393	471	652
共管公寓銷售成本	354	427	165	191
租賃終止和加速的損失	3,099	362	3,056	-
財產和設備的減值和處置損失	6,438	995	5,884	1,036
業務費用共計	46,835	47,304	26,122	23,598
操作 損失	(15,632)	(7,490)	(10,954)	(3,580)
其他收入(費用)：
利息收入	63	49	32	29
利息費用	(565)	(417)	(282)	(208)
其他 (費用)收入-淨額	(82)	87	(83)	43
其他費用共計	(584)	(281)	(333)	(136)
所得税前損失	(16,216)	(7,771)	(11,287)	(3,716)
收入税(費用)福利	(18)	185	(10)	(56)
淨損失	(16,234)	(7,586)	(11,297)	(3,772)
非控股權收入淨額	(27)	(19)	(10)	(5)
可歸因於美國國民的淨損失
大學控股公司及附屬公司	(16,261)	(7,605)	(11,307)	(3,777)
其他綜合損失，扣除税款
未實現的投資損失，扣除税收利益	-	(5)	-	1
造成的綜合損失
國立美國大學控股公司	$(16,261)	$(7,610)	$(11,307)	$(3,776)
可歸因於美國國立大學控股有限公司的基本淨虧損	$(0.67)	$(0.31)	$(0.46)	$(0.16)
可歸因於美國國立大學控股有限公司的稀釋淨虧損	$(0.67)	$(0.31)	$(0.46)	$(0.16)
基本加權平均流通股	24,344,052	24,200,096	24,389,841	24,219,884
稀釋加權平均流通股	24,344,052	24,200,096	24,389,841	24,219,884

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

美國國立大學控股公司及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

2018年11月30日和2017年11月30日終了的六個月

(千)

	六個月結束
	11月30日，
	2018	2017
來自業務活動的現金流量：
淨損失	$(16,234)	$(7,586)
調整 以調節用於經營 活動的淨損失與現金流量淨額：
折舊 和攤銷	2,041	2,440
租約終止時的損失	3,099	362
財產減值和處置方面的損失	6,438	995
為無法收取的學費提供經費	1,046	1,279
非現金 補償費用	95	146
遞延所得税	0	(203)
資產和負債的變化 ：
學生 和其他應收款項	259	(1,113)
預付 和其他流動資產	448	351
共管公寓 庫存	358	431
其他資產	(700)	93
應收/應付款收入	112	16
應付賬款	1,058	679
遞延收入	(886)	284
應計 及其他負債	(802)	(622)
其他長期負債	(252)	(1,220)
用於業務活動的現金流量淨額	(3,920)	(3,668)
來自投資活動的現金流量：
購買可供出售投資的	0	(497)
出售可供出售投資的收益	0	1,109
購置財產和設備	(633)	(1,570)
出售財產和設備所得收益	10	210
航向發展	(63)	(107)
從契約上收到的付款	0	3
其他	0	23
用於投資活動的現金流量淨額	(686)	(829)
來自籌資活動的現金流量：
應付資本租賃的償還額	(181)	(157)
購買國庫券	(7)	(13)
支付的股息	0	(2,184)
用於籌資活動的現金流量淨額	(188)	(2,354)

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

美國國立大學控股公司及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

2018年11月30日和2017年11月30日終了的六個月

(千)

	六個月結束
	11月30日，
	2018	2017
現金和現金等價物淨減少額	$(4,794)	$(6,851)
現金 和現金等價物-年初	5,324	11,974
現金 和現金等價物-期末	$530	$5,123
補充披露現金流量和
非現金 信息：
支付所得税的現金 (已收到)	$(93)	$2
支付利息的現金	$566	$418
財產 和設備採購包括在應付賬款中	$189	$0

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

美國國立大學控股公司及附屬公司

對未經審計的CONSDENSED合併財務報表的説明

截至2018年11月30日止的六個月和截至2017年11月30日止的六個月

(千，除股票和每股金額外)

所附未經審計的精簡財務報表合併列報，其中包括美國國立大學控股公司及其子公司Dlorah公司(“Dlorah”)及其分部、美國國立大學(“Nau”或“大學”)的賬目，費爾山丘、費爾山莊公園和娛樂協會、公園西業主協會、維斯塔公園業主協會(“福萊爾山”)和 公司對第三部分飛道山夥伴關係(“夥伴關係”)的興趣，統稱為 “公司”。

所附未經審計的合併財務報表的 是在基本上符合 公司已審計財務報表的基礎上編制的，並符合證券和交易委員會 (“SEC”)關於臨時財務報告的要求。根據本規則允許的 ，美利堅合眾國普遍接受的會計原則 通常需要的某些腳註和其他財務 信息(“美國 GAAP”)可以濃縮或省略。截至2018年5月31日， 精簡合併資產負債表中的信息來自該公司截至2018年5月31日的經審計的合併財務報表。因此，這些財務報表 應與公司年度 財務報表一併閲讀，這些報表載於2018年9月14日提交的公司2018年5月31日終了年度表10-K年度報告中。此外，截至2018年11月30日和2017年的六個月期間的業務結果和 現金流量不一定表明全年預期的結果。這些財務報表包括通過印發審議隨後發生的事件。

在管理意見中，所附的精簡合併 財務報表包含美國公認會計原則規定的公平列報所需的所有調整數。

在精簡合併財務報表的 附註中，表中的金額 以千美元計，但每股數據或其他指定的 除外。公司的財政年度結束於5月31日。公司間的所有交易和餘額在合併過程中均已取消 。

除 上下文另有要求外，“we”、 “us”、“our”和“Company” 均指美國國立大學 Holdings，Inc。它的全資子公司，Dlorah，Inc.，擁有和經營美國國立大學和Fairay Hills。

概算-按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理部門作出影響財務報表中所報告的 數額和披露的估計和假設。在持續不斷的基礎上，公司評估這些估計和假設，包括與壞賬、所得税和某些應計項目有關的估計和假設。實際結果可能與 估計值不同。

財務狀況和流動資金 -自2013年以來，由於美國國立大學招生人數下降，公司收入下降。這種長期收入下降導致淨 損失增加，流動性和資本 資源減少。

在2018年11月30日終了的六個月中，用於經營 活動的現金為390萬美元，無限制現金和現金等價物自2018年5月31日起減少480萬美元。結果是，截至2018年11月30日，公司有50萬美元的無限制現金和現金等價物，週轉資金短缺870萬美元。除其他外，這些因素使人們對該公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

在截至2018年11月30日的季度內，公司實施或開始採取行動解決其流動性需求，如下所示：

如果公司在其中一項或多項行動中失敗， 註冊人數繼續大幅度下降，或在 發生重大意外支出時，管理層認為它將需要籌集額外資金，包括但不限於出售公司的房地產資產，繼續經營下去。

雖然 公司認為上述行動將取得成功，但 管理層無法得出結論，這些 行動很可能提供足夠的流動資金，使公司能夠滿足其需要，因此，在這些財務報表印發之後，它是否有能力繼續作為一個持續經營的企業至少12個月，這是一個很大的疑問。

公司通過Dlorah擁有和經營美國國立大學。NAU是一所區域認可的、專有的、多校區的高等教育機構，提供會計、管理、商業管理和信息技術等與業務有關的學科的副學士、碩士和博士學位課程；在與保健有關的學科中，如職業治療、醫療輔助、護理、外科技術和保健信息和管理；法律相關學科，如律師助理、刑事司法和專業法律研究；高等教育；戰略安全。課程通過實地教育網站和在線提供 。

除大學業務外，該公司還擁有和經營一項房地產業務，名為FairyHills開發，或稱為FairreHills。房地產企業出租公寓單元，開發和銷售南達科他州快速市費萊爾山計劃發展區的共管公寓單元。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)第2014-09號， 來自與 客户的合同的收入(主題606)，它消除了收入要求中的不一致和 弱點，為解決收入問題提供了一個更有力的 框架，改善了各實體之間確認 收入的做法的可比性，通過改進披露要求，向合併財務報表 的用户提供了更有用的 信息，並通過減少實體必須參考的要求數量，簡化合並財務報表的編制。ASU 概述了實現適當收入確認的五個步驟：標識與客户的合同 ，確定合同中的履行 義務，確定交易價格， 將交易價格分配給 中的履約義務，以及在實體 滿足績效義務時確認收入。本標準適用於公共實體在2017年12月15日之後開始的年度報告期間，包括該報告 期內的過渡期間。本標準對公司2019年財政年度有效，並於2018年8月31日終了的第一季度實施，採用了修改後的追溯方法。本指南的通過對 公司2018年11月30日終了的六個月的財務報表沒有重大影響。採用新標準 的主要影響是修改了對 某些收入流的收入確認時間。截至2018年6月1日，累計累積赤字增加淨額和遞延收入相應增加，截至2018年6月1日為20萬美元，這是通過本指南的結果。該公司在附註4-收入中提供了與收入確認有關的擴大的 披露。

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，取代 FASB ASC主題840，租約 併為承租人和出租人的租約的承認、衡量、 表示和披露提供了原則。 新標準要求承租人採用雙重方法， 將租賃分為融資租賃或經營租賃，其依據是租約是否有效地為 融資或由承租人購買的原則。這種分類將確定 是否基於有效利息 方法或在租賃期內的直線基礎上確認租賃費用， 。承租人還必須記錄所有租賃期大於12個月的使用權(br}資產和租賃負債，而不論其分類如何。如果進行了可用的 會計選擇，任期為12個月或 較少的租約可以與現有的 操作租約指導相類似。該標準將對 公司2020年終了的財政年度生效，並將在截至2019年8月31日的第一季度實施。公司目前正在評估 ，尚未確定實施 對公司合併財務 報表的影響。

2017年5月，FASB發佈了177-09號ASU，修改會計的範圍， 的目的是減少實踐中的多樣性，以及應用與更改基於股票的支付獎勵的條款或條件 有關的現有指南的複雜性。該標準闡明，除非修改裁決的公允價值、歸屬 條件和作為權益或責任工具 的分類與修改前的原始裁決 相同，否則必須進行 修改會計。新標準適用於2017年12月15日以後開始的年度期間和這些年內的過渡時期。該公司在2018年6月1日開始的財政年度採用了這個 標準，對合並財務報表沒有影響。ASU 2017-09將前瞻性地適用於在收養日期後修改或 修改的任何裁決。

在2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，更改公平 值度量的披露要求，這將提高定期和非經常性公允值 度量的披露要求的有效性。該標準移除、修改和添加某些 公開要求，並在這些財政年度內(從2019年12月 15開始)的財政年度和 過渡期間生效。公司將評估此標準 對公司合併財務 報表的影響。

影響採用ASC 606-與 客户簽訂合同的收入

2018年6月1日，該公司採用了會計準則編碼 (“ASC”)主題606， 與客户的合同收入(“ASC Topic 606”)，它取代了ASC主題605、 收入確認(“ASC主題605”)中的收入確認 要求。 公司選擇遵循修改後的追溯採用 方法。新指南適用於所有在通過之日未完成 的合同。2018年6月1日開始的報告期間的收入和業務結果 已在ASC主題606所列會計指導下列報，而 上期數額未按經修改的回顧性採用法允許的新的 指南重報。

作為採用ASC 主題606.截至2018年6月1日，公司在綜合資產負債表中記錄到累計累積赤字淨增加20萬美元，對 遞延收入相應增加。收養的影響主要與那些因 在2018年5月31日未完成的學期而退學的學生估計的 調整有關。在採用ASC 606之前，當學生 實際退出課堂時，確認了這些收入調整。與 ASC主題605下的數額相比，在2018年11月30日終了的六個月中， asc主題606下的收入淨影響是收入減少了20萬美元，並相應地增加了遞延收入。

公司與預期持續時間超過一年的客户簽訂的 合同沒有任何未履行的性能義務。

收入 識別

下表按材料收入 類別列出公司與客户簽訂的 合同收入：

	六個月結束	三個月結束
	11月30日，	11月30日，
	2018	2018
學術收入	$28,559	$13,879
輔助性收入	1,405	678
實際房地產收入	1,239	611
合併收入	$31,203	$15,168

當將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時， 收入被確認，其數額反映公司預期有權以 交換這些貨物和服務的考慮。公司在以下情況下應用 五步收入模型ASC 主題606，以確定收入是什麼時候掙來的，並且確認了 。該公司沒有與獲得和履行收入合同有關的可資本化費用。

學術收入：學術收入 包括學費收入、其他費用收入和通過Nau與其他非相關政黨機構的教學關係而產生的收入。該公司的學術 項目通常提供為期三個月的基礎上， 從2017年11月開始，每月開始。作為一項結果，公司的每個財務報告季度 包括第一任期的三個月、第二任期的兩個月和第三任期的一個月的收入。

學費 收入為課程教學收取的金額。對於 學費收入，公司在每個學生合同開始時進行評估，隨後，如果 新信息表明 事實和情況發生了重大變化。每個學生合同包含一個單一的 執行義務，這是公司對 學生承諾通過課程教學提供知識和技能的承諾， 可以包括課堂教學、 點播輔導或在線教學的任何組合。

扣除折扣、退款和 獎學金的調整後，報告 收入。每個學生的學費根據教育站點、該學期學生註冊的學分時數、課程的 和課程的學位級別而有所不同。收到但未賺取的部分學費和註冊費減去估計的學生提款，記作遞延收入，並作為當期負債反映在公司的綜合資產負債表中，因此，該金額代表收入， 公司期望從財務報表 日尚未完成的條款中賺取收入。

學費 收入被推遲，並被確認為在教學術語 (通常是三個月)下的收入。隨着時間的推移，學費收入被確認為學生在 註冊後獲得公司提供的 教育服務的控制權，並在課程開始之日起至 課程最後一天的課程期限內按比例計算。

如果一名 學生在學期結束前退出，則公司已收到並無權保留的學費和註冊費中的 部分將退還給 學生和教育部。一旦60%的學期完成後，學生沒有更長的資格獲得退款。“對於在一學期內已從所有班級退學的學生， 公司估計這些 學生的預期應收賬款餘額，並記錄一筆備抵，以減少 這一數額的學術收入，減去根據 歷史收集趨勢計算的估計收款額，並根據已知的當前 因素進行調整。

輔助性收入：輔助性收入 主要包括公司書店銷售圖書和其他類別材料的業務收入。收入 是在將圖書或課堂材料的控制權轉移給學生時確認的。輔助性收入扣除任何適用的銷售税。從ASC主題 605到asc主題 606，對 收入識別沒有標識的更改。

不動產收入：不動產收入包括每月租金收入、公司管理的業主協會成員支付的費用和共管公寓銷售。租金收入和業主協會費用是從租户或成員收到的 。以 預支方式支付的大量款項包括在公司綜合資產負債表上的遞延收入中。與銷售 condominium有關的收入在交易結束時以 談判達成的合同價格確認。從ASC主題 605到asc主題 606，對 收入識別沒有標識的更改。

以下是公司根據收入確認時間分列的淨收入：

	六個月結束	三個月結束
	2018年11月30日	2018年11月30日
隨時間轉移的服務：
學費收入，扣除調整數	$28,559	$13,879
(在任期內轉讓 )
租金收入(在租賃期間轉入)	697	346
共計	29,256	14,225
在某一時刻轉移的貨物或服務：
輔助 收入	1,405	678
其他房地產收入	103	51
共管公寓銷售	439	214
共計	1,947	943
收入總額	$31,203	$15,168

學生 應收賬款，淨額由下列截至各自 期結束時的淨額組成：

	11月30日，	May 31,
	2018	2018
學生應收賬款	$2,256	$3,480
減去可疑賬户備抵	(487)	(587)
學生 應收賬款淨額	$1,769	$2,893

學生 應收賬款主要由與 學費和教育服務有關的款項組成。以下概述了各期可疑賬户備抵中的 活動：

	六個月結束
	11月30日，
	2018	2017
可疑賬户期初備抵	$587	$1,195
無法收回的應收賬款備抵額	1,046	1,279
寫 OFF	(1,449)	(1,949)
回收	303	318
結清可疑賬户備抵	$487	$843

當情況表明資產的 的承載價值可能無法收回時，將檢查長壽資產 的減值情況。對於持有和使用 的資產，如果與資產或資產組關聯的估計 未貼現現金流低於賬面價值，則存在減值。如果存在減值，則進行 調整，將資產寫入其公允價值，並將 損失記錄為賬面價值和公允 值之間的差額。公允價值是根據引用的市場價值、 貼現現金流或適用的內部和外部評估確定的。待出售的資產按 的較低的賬面價值或公允價值，減去出售成本。所有減值 費用都包括在合併財務 報表中，包括在Nau段內的損害損失和處置 財產損失中。

在截至2017年11月30日的季度內，在我們對資產進行減值審查後，我們確定了與休斯頓、明內通卡、布盧明頓、布魯克林中心和伯恩斯維爾校區資產有關的未來未貼現現金流量估計不足以收回其賬面價值。因此，資產的 賬面價值，主要是租賃權的改進， 減少到其公允價值，公司認為這是最小的。記錄了與這五個 地點有關的1 009美元減值費用。減值費用包括在合併財務報表中關於財產減值和處置的損失 中。

在截至2018年8月31日的季度內，該公司簽署了一項早期租賃終止協議，而不對阿爾伯克基東部和科羅拉多斯普林斯北部的地點進行處罰。該公司在第二季度將這兩個地點的學生合併到其他當地校園。關閉地點的租約在任期結束前終止。由於提早終止這兩個地點的租約，其資產的價值，主要是教室和辦公室的設備和租賃設備的價值，減少到公平的 價值，公司估計這是最低的。在截至2018年8月31日的三個月中，記錄了與這些地點資產有關的減值費用$555。

在2018年11月30日終了的季度內，由於董事會批准的將 改為在線業務，公司發生了額外的資產 減值。見下文注7。

2018年10月29日，該公司董事會批准了一項戰略計劃，該計劃將NAU的增長戰略集中在線學術項目上，並擴大其與公共和私營部門的戰略安全、反恐和情報有關的規劃和服務。該公司仍然致力於提供其目前的許多方案，並維持其長期任務，協助學生實現其教育目標，併為他們在迅速發展和競爭日益激烈的就業市場就業做好準備。

根據其新的戰略計劃，NAU自2018年11月1日起暫停其128個項目中的34個項目的招生。 nau將繼續為目前註冊在 這些項目的活躍學生提供服務。為了加速其向聯機 學術項目的業務轉變，並通過其面向學生服務的 集中獲得更高的效率，該公司正在實施適當的裁員和其他人員 行動。

公司的授權股本為51，100，000股，包括(I)50，000，000股普通股、面值 $0.0001和(Ii)1，000，000股優先股、面值 $0.0001和(Iii)100，000股A類普通股，面值0.0001美元。其中，截至2018年11月30日和2018年5月31日，普通股分別為24 522 653股和24 344 122股。2018年11月30日和2018年5月31日未發行優先股或A類普通股。

基於股票的補償

根據 2009年股票期權和補償計劃(“2009 計劃”)，公司可授予限制性股票獎勵、 限制性股票單位和股票期權，以幫助招聘和留住僱員、高級人員、董事和其他顧問。 公司已完成了一項顧問服務合同和管理(br}股票補償，截至2018年11月30日止的季度，該合同和管理公司的股票總額為72，033股，價值38美元，截至2018年11月30日止的年度價值78，609股，價值為 44美元。這些股票發行減少了可用於未來贈款的股份。截至2018年11月30日，公司根據其2009年計劃有2 112股可用於 未來贈款。

在 2013年，該公司通過了2013年限制性股計劃( “2013年計劃”)，授權向2013年 計劃的參與者發行至多750 000股公司股票。2013年計劃的終止得到了美國國立大學控股公司股東 的批准。2018年10月9日召開的2018年股東年會。

在2018年10月9日舉行的美國國立大學控股公司2018年年會上，股東們還批准了2018年股票期權和賠償計劃(“2018年計劃”)。該計劃授權1，800，000股，以幫助公司招聘 和保留僱員，並使僱員、 幹事和董事的利益與公司的 股東的利益相一致。公司可授予限制性股票獎勵、 限制性股票單位、股票期權、股票增值權、 股票獎勵和其他基於股票的獎勵。該計劃自開始之日起滿十年。2018年11月30日，所有180萬股 股份都可用於未來的贈款。

限制股票

在截至2018年11月30日的季度內，47 615股限制性股票 的加權平均授予日公允價值為每股2.10美元。該公司擁有113，635股非歸屬限制性股票 ，其加權平均批出日公允價值為每股0.88美元，於本季度授予，並在2018年11月30日仍未清償。這些股票自發行 日起一年。與這些 股有關的未確認賠償費用共計86美元，剩餘攤銷期為09年。截至2018年11月30日為止的季度和今年迄今期間， 股票補償費用總額分別為23美元和48美元，記錄在精簡的合併業務報表和 綜合虧損中。

股票期權

公司通過使用Black-Schole期權 估值模型估計期權的公允價值來計算基於股票期權的補償。公司根據其在所需服務 期內的公允價值，在合併的 業務報表和綜合收入表中，將授予 股票期權的費用確認為經營 費用。

在2018年11月30日終了的季度內，公司授予股票 期權，以每股0.44美元的加權平均行使價格購買50，000股票。股票期權在一到兩年的時間內授予 .使用下列假設確定所授予股票期權 的公允價值：

使用的假設：		截至2018年11月30日止的三個月和六個月
預期 期(以年份為單位)		5.75
加權平均預期波動率		66.6%
預期波動幅度		57.1% to 69.0%
加權平均無風險利率		3.11%
無風險利率範圍		2.93% to 3.84%
加權平均預期股利		0.00%
加權平均每股公允價值		$0.27

股票 在2018年11月30日終了的年度內被沒收27 021股普通股的加權平均行使價格為$3.12的期權。2018年11月30日，216，329股票期權 已發行，加權行使價格為2.88美元，加權平均剩餘使用壽命為7.2年。167 327可行使，加權 平均行使價格為3.57美元，加權平均剩餘使用壽命為6.4年。2018年11月30日的股票期權沒有內在價值。公司在截至2018年11月30日的綜合業務和全面虧損報表中分別記錄了股票期權的 補償費用2美元和3美元，以及截至2018年11月30日的3個月和6個月的 。2018年為13美元，剩餘攤銷期為1.7 年。

股息

至 減少現金需求，自2017年10月6日以來沒有宣佈或支付任何股息。下表彙總了 公司2018年財政年度的股息支付情況：

已聲明的日期		記錄日期		付款日期		每股
April 13, 2017		June 30, 2017		July 7, 2017		$0.0450
August 4, 2017		2017年9月30日		2017年10月6日		$0.0450

截至2018年11月30日，公司淨營業虧損 (“NOL”)結轉約29，000美元，將 調整為可用於減少 未來應納税收入(如果有的話)的某些其他非扣減項目。NOL結轉沒有 到期。在評估遞延税資產的回收時， 管理層考慮的是，某些 部分或所有遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終變現取決於在那些臨時差額可扣減的時期內未來應納税收入的生成。管理部門在進行此評估時，考慮到未來遞延納税負債、預測的未來應税收入的預定倒轉和税收規劃策略。由於管理層無法確定公司是否更有可能實現與北環線結轉有關的税收利益，因此，通過擁有應税收入，確定了全額的 估價免税額，以將税收淨值 福利資產價值降至零。

2018年11月30日終了的六個月的所得税前損失，創造了大約3 892美元的税收優惠淨額。由於無法保證實現這一税收優惠淨額，因此記錄了這一數額的全額估價津貼。因此，2018年11月30日記錄了總額為8 410美元的全額估值備抵，並列入合併資產負債表合併後的遞延所得税負債淨額。

公司的實際税率是2018年11月30日終了的6個月的0.1%的費用，而2017年同期的實際税率為2.6%。實際税率與法定税率21%不同，主要原因是遞延税資產估價津貼、公司淨虧損造成的州所得税波動以及不可扣除的 膳食費用。

2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案成為法律。該法包括對美國公司所得税制度的重大修改，包括聯邦公司税率從35%降至21%。截至2018年5月31日，這些變化的核算工作已經完成。

基本每股收益(“EPS”)是通過將可歸屬公司的淨 收益除以適用時期內已發行普通股股份的加權平均數 計算的。 稀釋每股收益反映了 假定合理時可能發生的稀釋，轉換或行使所有 稀釋未行使的期權和受限制的股票。

下面是 基本計算和稀釋EPS計算的分子和分母的協調：

	六個月結束		三個月結束
	11月30日，		11月30日，
	2018	2017	2018	2017
分子：
可歸因於美國國立大學控股公司的淨損失	$(16,261)	$(7,605)	$(11,307)	$(3,777)
分母：
加權 平均流通股用於計算基本
每股淨收益	24,344,052	24,200,096	24,389,841	24,219,884
在假定行使股票 選項時可發行的增量 股票	-	-	-	-
在假定受限制的 股份歸屬時可發行的增量 股份	-	-	-	-
用於計算稀釋後每股淨收入的普通股	$24,344,052	$24,200,096	$24,389,841	$24,219,884
基本每股淨虧損	$(0.67)	$(0.31)	$(0.46)	$(0.16)
稀釋後每股淨虧損	$(0.67)	$(0.31)	$(0.46)	$(0.16)

總計216、329和200，600股普通股，在行使股票期權後，分別在截至11月30日、2018年和2017年的3個月和6個月內發行 ，已被排除在 計算稀釋每股收益之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。

共有113，635股和47，615股普通股，在分別於11月30日、2018和2017年11月30日、2018年和2017年結束的三個月和六個月的限制股歸屬時發行 ，但未計入稀釋後每股收益的計算，因為其效果將是反稀釋的。

公司不時是各種索賠、訴訟或其他訴訟的當事方與其業務的行為有關的。雖然不能肯定地預測訴訟結果，有些索賠、訴訟或其他訴訟程序可能會被不利地處理，但管理層認為，根據目前已知的事實，這種合法的 訴訟和索賠的結果可能是不利的，訴訟或其他訴訟程序不會對公司的合併財務狀況、現金流或今後的經營結果產生重大影響。

在2017年4月，一名前NAU僱員提交了一份對Nau、NAUH和{Br}Dlorah公司提起的Qui Tam訴訟，指控某些違反“高等教育法”和第四編課程要求的行為，包括(1)據稱向一個方案認證機構提出的 錯誤陳述，(2) 指稱根據90/10規則錯誤計算了標題 IV方案資金產生的收入百分比；(3)據稱 不遵守獎勵補償禁令。美國政府當時決定不幹預訴訟，隨後法院於2018年1月公開了申訴，並於2018年4月24日提交了修改後的申訴。美國政府保留稍後幹預的權利。 案件的樣式是美國前REL。布萊恩·格雷夫里斯訴美國國立大學，等，編號： 5：17-cv-05032-jLV，並仍在南達科他州地區法院待決。NAU、NAUH和Dlorah( Inc.)提交了對經修正的申訴的答覆，否認任何法律上的不當行為或責任。我們不能預測這起訴訟的結果，也不能預測它是否有能力損害我們的聲譽，強加給我們的訴訟費用，或對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。無法確定合理可能的損失的數額或範圍，因此， 因此沒有對這一 事項產生任何負債。

2018年12月，Nau在密蘇裏州法院被Nau的兩名前學生Shayanne Bowman和Jackquelynn Mortenson(原告)提起訴訟(傳票和請願書)，指稱兩名原告( )追求的 教育學位的質量和價值存在欺詐和虛假陳述，並根據“密蘇裏採購做法”提出索賠。請願書(投訴)沒有指定原告在訴訟中所要求的損害賠償 。該案被稱為Shayanne Bowman和 Jackquelynn Mortenson訴Dlorah，Inc.，d/b/a National American University，et al.，第1816-cv 30104號案件，目前正在傑克遜縣巡迴法院待審。訴訟中還包括三名個人被告，他們都是Nau的前僱員。該公司於2019年1月2日送達並提交了一份正式答覆，以 形式提出駁回請願書的動議。公司 同時向 聯邦法院提交了要求撤銷訴訟的文件。該公司對訴訟的迴應否認了任何法律上的不當行為或責任。公司打算大力為訴訟辯護。我們不能預測這起訴訟的結果，也不能預測它是否有能力損害我們的聲譽，強加給我們的訴訟費用，或對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。目前無法確定合理可能損失的數額或範圍 ，因此，對這一 事項沒有應計負債。

下表彙總按公允價值按經常性 計量的資產和 負債的某些信息：

	活躍市場的報價(一級)	其他可觀測的 輸入(2級)	不可觀測的 輸入(三級)	公平 值
2018年11月30日
投資：
受限制的 存單	$-	$9,250	$-	$9,250
按公允價值計算的資產總額	$-	$9,250	$-	$9,250
May 31, 2018
投資：
受限制的 存單	$-	$9,250	$-	$9,250
按公允價值計算的資產總額	$-	$9,250	$-	$9,250

以下是合併資產負債表中按公允價值定期記錄的資產和負債估值方法的摘要：

存單 (“cd”)：某些 cd的市場價格是從類似資產的報價中獲得的。 公司將這些投資歸類為二級。2018年11月30日和2018年5月31日的票據 受800萬美元本票和100萬美元信用證的限制。關於這些 存款證書的補充資料，見綜合財務報表説明的注14。

金融工具的公允價值：公司的金融工具包括現金和現金等價物、CD、應收賬款和應付款。由於這些票據的短期性質，攜帶的 值與現金和現金等價物、 應收賬款和應付賬款的公允價值接近。CD按公允價值記錄，如前面披露的 所示。

經營段 被定義為企業的業務領域或業務線，其中 財務信息是由首席經營決策者或決策組(br}在決定如何將資本和其他資源分配給這類 業務線時定期提供和評估的。

公司有兩個可報告的部分：Nau和Other。NAU段 包含與大學 業務有關的收入和支出。公司認為每個地點都是一個可操作的 段，並將它們聚合到Nau分部中，以供財務 報告之用，因為這些地點具有類似的經濟和 其他條件。另一部分主要包含不動產。公司的一般行政費用分配給公司的特定部門。下表以 千表示可報告的部分財務信息：

	截至11月30日的六個月，			截至11月30日的六個月，
		2018			2017
			合併			合併
	納烏	其他	共計	納烏	其他	共計
收入：
學術性	$28,559	$-	$28,559	$36,684	$-	$36,684
輔助性	1,405	-	1,405	1,975	-	1,975
出租收入公寓	-	697	697	-	700	700
共管公寓銷售	-	439	439	-	455	455
其他房地產收入	-	103	103	-	-	-
收入總額	29,964	1,239	31,203	38,659	1,155	39,814
業務費用：
教育服務成本	11,767	-	11,767	13,311	-	13,311
銷售，一般和行政	23,158	1,047	24,205	29,780	1,036	30,816
輔助性	972	-	972	1,393	-	1,393
共管公寓銷售成本	-	354	354	-	427	427
租約終止時的損失	3,099	-	3,099	362	-	362
財產損失/減值損失 (收益)	6,438	-	6,438	1,036	(41)	995
業務費用總額	45,434	1,401	46,835	45,882	1,422	47,304
業務損失	(15,470)	(162)	(15,632)	(7,223)	(267)	(7,490)
其他收入(費用)：
利息收入	12	51	63	44	5	49
利息費用	(404)	(161)	(565)	(417)	-	(417)
其他收入(損失)-淨額	(82)	-	(82)	(9)	96	87
其他(費用)收入共計	(474)	(110)	(584)	(382)	101	(281)
税前損失	$(15,944)	$(272)	$(16,216)	$(7,605)	$(166)	$(7,771)

	截至2018年11月30日			截至2017年11月30日
			合併			合併
	納烏	其他	共計	納烏	其他	共計
資產共計	$21,793	$13,107	$34,900	$36,567	$10,083	$46,650

	截至11月30日的三個月，			截至11月30日的三個月，
		2018			2017
			合併			合併
	納烏	其他	共計	納烏	其他	共計
收入：
學術性	$13,879	$-	$13,879	$18,494	$-	$18,494
輔助性	678	-	678	931	-	931
出租收入公寓	-	346	346	-	358	358
共管公寓銷售	-	214	214	-	235	235
其他房地產收入	-	51	51	-	-	-
收入總額	14,557	611	15,168	19,425	593	20,018
業務費用：
教育服務成本	5,413	-	5,413	6,411	-	6,411
銷售，一般和行政	10,597	536	11,133	14,781	527	15,308
輔助性	471	-	471	652	-	652
共管公寓銷售成本	-	165	165	-	191	191
租約終止時的損失	3,056	-	3,056	-	-	-
財產損失/減值損失 (收益)	5,884	-	5,884	1,036	-	1,036
業務費用總額	25,421	701	26,122	22,880	718	23,598
業務損失	(10,864)	(90)	(10,954)	(3,455)	(125)	(3,580)
其他收入(費用)：
利息收入	6	26	32	27	2	29
利息費用	(201)	(81)	(282)	(208)	-	(208)
其他收入(損失)-淨額	(83)	-	(83)	(4)	47	43
其他(費用)收入共計	(278)	(55)	(333)	(185)	49	(136)
税前損失	$(11,142)	$(145)	$(11,287)	$(3,640)	$(76)	$(3,716)

在2018年5月31日終了的一年內，該公司在大西部銀行簽訂了一份不可撤銷的1 000美元的信用證。新墨西哥州要求新墨西哥州按新墨西哥州高等教育部規定的數額開立信用證。協議於2018年12月19日到期。這1 000美元的信用證 和該公司的採購卡賬户由一張總額為1 250美元的限制性存單擔保。存款證書 於2018年12月19日到期。大西部銀行將1 250美元的存單限制為1 000美元的信用證和公司的採購卡賬户的抵押品，該帳户的信貸限額為250美元。

公司以提交可接受的保證書取代 信用證，取代了新墨西哥州要求的1 000美元信用證。債券沒有抵押品要求，因此，公司從2018年12月19日起，將這一限制現金中的1，100美元歸還給 不受限制的經營現金。新創建的限制存單$150 可確保 公司的購買卡帳户目前的 減少的信用限額為150美元。

2018年5月17日，Dlorah和該公司聯合和分別向N.A.布萊克希爾斯社區銀行發出。(“銀行”)本金為8，000美元的本票(“票據”)，由Dlorah根據抵押房地產抵押( “Mortgage”)在南達科他州彭寧頓縣的某些不動產上向銀行提供抵押擔保，“連同照會、Dlorah與銀行在與票據相同日期簽訂的”貸款協議“、某些有關租金以及某些存款帳户的擔保權益，其中包括總額為8，000美元的受限制存單。這些 存單也受到銀行的限制，不能用於消費。

貸款協議提供8，000美元的5年期貸款( “貸款”)。貸款的固定利率為4% (“利率”)，應按以下方式支付：自2018年6月17日起，按 利率計算，每月僅按貸款未付本金餘額支付59個月的利息；從2019年5月17日開始，每年連續四次支付800美元的本金，在此期間，貸款未付本金餘額將繼續按利率計算利息；而在2023年5月17日，一次支付 餘額和一個月的應計利息 貸款金額為4，816美元。公司和Dlorah可以在任何時候不受懲罰地預付貸款，除非票據用另一貸款人的收益進行再融資，在這種情況下，銀行 將有權得到1%的預付罰款。貸款協議 還包含各種肯定和否定的契約，包括 金融契約和違約事件。截至2018年11月30日，該公司遵守了 貸款協議中所載的契約。

財務責任綜合評分

至 參加第四章項目，美國教育部 (“部門”)條例規定 符合條件的高等教育機構必須符合該部規定的財政責任的具體措施，或以該部為受益人的 信用證，並接受關於其參加第四編方案的其他條件。根據第四編 方案條例，每一符合條件的機構必須滿足以下三個年度比率加權 平均值的財務責任衡量標準，該比率評估該機構的財務狀況：

這些 比率提供三個單獨的分數，這些分數被轉換為 單個複合分數。最大綜合得分為3.0。如果 機構的綜合分數至少為1.5，則該機構被認為在財務上負有責任。如果某一機構的 綜合分數小於1.5，但為1.0或更高，則該機構仍被認為負有財政責任，該機構可在該部的 “區域”備選辦法下繼續作為一個財務責任機構 參加至多三年。在區域備選方案下， 部門可以使該機構接受各種操作或 其他要求。這些要求可能包括：(1)將 從 IV方案資金的“預付”支付方法轉移到加強現金監測支付 方法，根據這種方法，該機構在要求 或從該部收到資金之前，必須向符合條件的學生和家長支付第四類 付款。這些 付款的數額，或(2)轉移到更為繁重的 償還辦法，根據這種方法，機構必須向經社部提交證明每一標題四付款的資格的文件，並等待該部的 批准，然後再提取第四標題的資金。

如果 機構沒有達到至少1.0分的綜合分數，則必須附加要求才能繼續其 參與第四標題方案。這包括(1) 向經社部提交一份金額至少等於10%的信用證，並由該部酌情決定，該機構在其最近一個財政年度收到的第四標題資金中， 最多為50%，(2)處於 臨時認證地位，在此情況下，機構必須在實施新地點或 教育方案之前獲得該部的批准，並遵守其他限制，包括 在隨後向 部提起的訴訟中減少正當程序權。

在 中，根據自2016年7月1日起生效的條例， 機構在加強現金監測 付款方法或償還付款方法之前，必須先向學生或家長支付書名 IV學分餘額，並不得代學生或家長持有第四科目信貸餘額，即使這些餘額 預計將適用於未來的學費支付。

我們對截至2017年5月31日和2016年5月31日的財政年度的審定財務報表顯示，我們在這兩個財政年度的綜合得分分別為1.8和1.8，根據教育部的要求， 已足以承擔財務責任。我們對2018年5月31日終了的會計年度的審定財務報表表明，我們的 綜合得分為1.3。這一分數須由教育部在收到並審查2018年財政年度合併審定財務報表後由教育部最後確定，但我們認為，教育部很可能會決定我們是否符合 “區域”替代辦法的標準，並要求我們按照“區”替代要求作為 和教育部酌情規定的任何其他要求運作。雖然公司的 操作通常與“zone” 替代要求一致，但由於 “區域”替代狀態而施加的新要求可能對公司的流動性產生負面影響。

以前披露於12月31日向證券交易委員會提交的表格8-K，2018年12月26日，公司收到納斯達克的書面通知，根據該公司連續30個工作日公開持有的股票市值， 公司不再滿足按照納斯達克上市規則 5450(B)(1)(C)的規定，維持公開持有股票(“MVPHS”)最低市值5，000，000.00美元的要求。2018年12月28日，公司董事會批准該公司從納斯達克全球市場(“NGM”){Br}自願退市，並將其普通股的上市轉讓給櫃枱報價局(OTCQB)。公司的董事會批准 公司的普通股因 許多因素而自願退出在NGM上市，包括它對 公司重新遵守納斯達克上市規則 5450(B)(1)(C)的可能性的評估，普通股的當前交易量和 價格，以及維持在NGM上市 公司普通股的資格的費用。2018年12月31日， 公司通知Nasdaq，它打算自願將其 普通股從NGM退市，並在發出通知的同時，發佈了一份新聞稿，説明它打算將其普通股的上市 從NGM轉讓給OTCQB。該公司於2019年1月10日向SEC提交了表格 25，以實現其普通股自願從NGM退市。該公司打算在自願退出非政府組織之後，立即根據經修正的1934年“證券和交易法”繼續作為報告公司。

項目2。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及 在 表10-q中的其他部分所包含的某些陳述是根據“私人證券訴訟改革法”提出的前瞻性的報表(br}).=1995年(“改革法”)。這些陳述是基於 公司目前的預期，並受到一些 假設、風險和不確定因素的影響。根據“改革法”的“安全港”規定，該公司確定了可能導致其實際結果與此類聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。 假設、不確定因素和風險包括招生人數的增長速度，我們繼續遵守“高等教育法”第四章及其規定，以及區域認證標準和州規章要求、競爭因素、與提供新的教育方案和適應其他變化有關的風險、與接受關閉的教育機構的學生有關的風險，與審批時間有關的風險、我們繼續執行增長戰略的能力、與學生及時資助其教育的能力有關的風險、以及一般的經濟和市場條件。有關這些風險和其他相關風險和不確定因素的進一步信息，請參閲公司2018年9月14日提交的關於10-K表格的年度 報告及其向證券交易委員會提交的其他 文件。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非法律規定 。

背景

公司擁有並經營美國國立大學。NAU是一所經區域認可的、專有的、多地點的高等教育機構，提供會計、管理、企業管理和信息技術等與商業有關的學科的副學士、學士學位、碩士學位和博士學位課程；在衞生保健相關學科，如職業治療、醫療輔助、護理、外科技術和衞生保健信息和管理；法律相關學科，如律師助理、刑事司法和專業法律研究；戰略安全；以及高等教育。截至2018年11月30日，我們在科羅拉多州、印第安納州、堪薩斯州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州、南達科他州和德克薩斯州有26個營業地點。遠程學習業務和中央行政辦公室在南達科他州的快速市開展業務。

截至2018年11月30日，NAU有497名學生在其物理 地點註冊，3 777名學生參加其在線方案，523名學生參加物理混合學習地點並在線上 課程。非盟支持在附屬機構另外約2 750名學生的教學，為這些機構提供在線課程主辦和技術援助。Nau 為美國和加拿大各學院、技術學校和培訓機構提供課件開發、技術支持和在線課程託管服務，這些學院、技術學校和培訓機構沒有能力為學生開發和開辦自己的內部在線課程。NAU不與 這些機構分享收入，而是為其服務收費，使其能夠通過利用其 當前的在線程序基礎設施來產生額外的收入。

在南達科他州快速市的房地產業務，FairyHills，包括公寓、共管公寓和其他不動產。截至2018年11月30日這一季度，房地產業務約佔我們收入的4%。

2018年10月29日，該公司董事會批准了一項戰略計劃，重點是美國國立大學的在線學術項目增長戰略，並擴大其與戰略安全、反恐和公共及私營部門情報有關的規劃和服務。美國國立大學仍然致力於提供其目前的許多方案，並維持其長期的使命，協助學生實現其教育目標，並使他們為在迅速發展和競爭日益激烈的就業市場就業做好準備。

根據其新的戰略計劃，美國國立大學自2018年11月1日起暫停其128個項目中的34個項目的新學生入學。美國國立大學將繼續為目前在這些項目中註冊的活躍學生提供服務。為了加速其向在線學術項目的戰略轉變，並通過其面向學生的服務的集中獲得更高的效率，該公司正在實施適當的裁員和其他人員 行動。

在 與這些變化有關的情況下，公司在2019年財政年度第二季度發生了590萬美元的資產減值費用，以將長期資產的賬面價值減至各自的公允價值。此外，截至2018年11月30日， 已關閉的地面地點產生了一筆費用，即剩餘租賃債務的現值淨額，將 分租收入估計數減少了310萬美元。

自2018年11月30日起關閉並不再為學生提供較長時間服務的 地點包括：NM的阿爾伯克基東部；科羅拉多的斯普林斯北部，CO；Killeen TX；Lees峯會，MO；Lewisville，TX； Mesque，TX；Minnetonka，MN；Rochester，MN；San Antonio，TX；水城，SD；Weldon Springs，MO；Wichita West KS；Zona Rosa， MO。

將繼續為學生提供學習服務的地點包括：阿爾伯克基西部，NM；奧斯汀，TX； Bellevue，NE；百年紀念，CO；科羅拉多斯普林斯南部，CO； 喬治敦，德克薩斯；印第安納波利斯，IN；KS，Overland公園；快速城市， SD；Richardson，TX；Roseville，MN；Sioux Falls，SD；Tulsa，OK；和 Wichita East，KS.

根據理事會批准的戰略計劃，下列基於地面的方案將不再接受新生，並將被教授出去：醫療協助文憑，侵入性心血管技術專業，醫療輔助，醫學實驗室技術員，律師助理，職業治療助理，。外科技術；護理及律師助理學士學位。

將被暫停、教授或通過其他程序為學生提供服務的在線 程序是：會計和簿記文憑、計算機支持專家和計算機和網絡服務器 管理員；計算機支助專家、建築管理、電子衞生記錄支助專家、緊急醫療服務、專業法律研究和零售管理專業的助理學士；專業法律研究、緊急醫療服務管理、能源和製造管理、能源管理和組織領導的學士學位；應用程序開發、數據庫管理、遊戲軟件開發、Internet系統開發、管理信息系統、網絡管理和Web開發中的IT重點領域；RN-BSN；EMBA；全球供應鏈管理的MS；人力資源管理和護理；社區學院的EDD領導。

財務業績計量

收入。收入主要來自 nau的業務。在截至2018年11月30日的三個月中，我們大約92%的收入來自 nau的學術收入，其中包括每個學期開始時分攤的學費和費用。我們剩下的收入 來自NAU的輔助收入，例如 nau的圖書銷售和房地產業務的租金 收入。據報，學費收入扣除退款、獎學金和估計輟學學生的調整數，並按學期長度(通常為三個月)每天確認。我們開始允許 學生在一個學期內在第二個或第三個月上課，而不是等待下一個學期的入學。在退學時，學生通常根據學期中未完成的 部分退還學費，除非他們已經完成了60%或更多的學期。輔助性收入被確認為 項被出售，並被記錄為扣除任何適用的銷售 税。

影響淨收入的因素包括：

我們為將來提供的預付費學術服務記錄遞延的 收入。同樣，我們記錄未支付學費部分 的應收學費。在任何日曆季度的 結束時應收的學費主要是指上一學年的應付學費 。根據過去的經驗和 判斷，我們為可疑帳户確定備抵，使 確認那些我們預期不會被支付的應收賬款。

我們 將特定報告期間的註冊人數定義為在報告 期的最後一天註冊的學員人數。註冊是指定期間內註冊的連續 學生數和註冊的新註冊人數 的函數。註冊人數被 在 期間發生的非活動學生、畢業和退出所抵消。在特定時期內不活動的學生是那些沒有在班級註冊的學生，因此不會為該期間產生 淨收入。

我們相信，影響全國大學生入學人數和淨收入的主要因素是：所提供的方案的數量和廣度；我們的營銷、招聘和保留工作的效力；我們的學術課程和學生服務的質量；我們的在線教學平臺的便利和靈活性；用於學生資助的聯邦和其他資金來源的可得性和數量；以及一般的經濟條件。

下圖是按學位類型和教學交付 方法分列的我國學生在11月30、2018和2017年入學人數的彙總。

	2018年11月30日 (2018年秋季任期)		2017年11月30日 (2017年秋季)
	學生人數	佔總數的百分比	學生人數	佔總數的百分比	Yoy%變化
連續 Ed	-	0.0%	15	0.2%	-100.0%
博士	192	4.0%	101	1.6%	90.1%
畢業生	436	9.1%	423	6.8%	3.1%
本科 及文憑	4,169	86.9%	5,702	91.4%	-26.9%
共計	4,797	100.0%	6,241	100.0%	-23.1%
全校園	497	10.4%	988	15.8%	-49.7%
全在線	3,777	78.7%	4,433	71.0%	-14.8%
混和	523	10.9%	820	13.1%	-36.2%
共計	4,797	100.0%	6,241	100.0%	-23.1%

在2018年秋季與2017年秋季相比，博士和研究生項目的合併招生增加了20%。但是，根據我們逐步取消這些課程的計劃，招收一次選修課程的學生的繼續教育計劃已被取消。本科和文憑課程減少了26.9%，原因是我們的目標學生羣體中市場需求較低。在所有課程講授方法中，入學人數總體下降了23.1%。我們相信，我們對擴大學術規劃的投資和我們的增長戰略將是增長所有部門的關鍵。

我們繼續幫助受關閉或 已宣佈停止入學的學校影響的學生。在過去一年中，非自治學校招收了其他學校的學生，這些學校的學生無法完成學業。Nau 於2018年9月11日與哈里森學院簽署了一項轉學協議，為哈里森學院的學生提供轉學和完成美國國立大學學位的機會。我們正在接受加拿大各機構的學生入學，因為我們繼續建設基礎設施，使我們能夠擴大努力，同時保持加拿大各監管機構的遵守 要求。

開支。費用 包括教育服務費用；銷售、一般和 行政費用；輔助費用；公寓銷售費用；財產減值和處置損失；租約終止和加速損失。教育服務費用包括可歸因於非盟教育活動的 支出。此費用類別包括教員和學術管理員的薪金和福利、教育用品的費用、教員參考和支助材料及相關的學術費用以及 設施費用。銷售、一般和行政工作包括學生服務職位的 薪金、招生工作人員的薪金和福利、營銷支出、其他支助費用和領導服務(包括財務、人力資源、遵守規定和其他公司職能)、法律費用以及折舊和攤銷，與學生支助職能相關的壞賬費用和其他相關費用。輔助 費用主要包括與圖書銷售有關的費用。公寓銷售的成本 是報告所述期間出售的與共管公寓有關的費用。財產處置方面的損益是指在處置我們不再使用的資產時收到的收入和發生的費用 。減值損失是與 確定應從資產負債表中刪除地面固定資產賬面價值有關的費用。由於 租約終止所造成的損失，意味着在已關閉且不存在 未來經濟效益的地面地點，未來租賃 義務的速度加快。

影響可比性的因素

以下是我們認為或我們預期將對我們的 最近或今後行動結果的可比性產生重大影響的選定因素：

介紹新的 程序和專門化。我們計劃在未來幾年內發展額外的學位和文憑課程和專業。當引入新的項目和專業時，我們投資於課程開發，支持基礎設施和營銷研究。與這些新方案相關聯的收入取決於註冊人數，在引入 期間，註冊人數較低。在引進和發展的這段時間裏，收入和營業收入的增長率受到了部分的不利影響，部分原因可能是這些因素。歷史上，隨着新的方案和專業的成熟，入學率的增加已經實現，實現了具有成本效益的教學和支助服務的交付，確認了規模經濟，並獲得了更有效的營銷和推廣 流程。

季節性。我們的業務通常受季節趨勢的影響。當我們全年招收學生時，夏季和冬季新入學人數和收入一般低於其他季度的入學人數和收入，這是由於傳統的夏季假期和12月和1月假期的習俗造成的。此外， 我們通常會在 的下降中經歷入學人數的增加，當大多數學生尋求開始他們的中學後教育時。

運營結果-2018年11月30日結束的6個月與2017年11月30日終了的6個月相比

美國國立大學控股公司

下表列出了 業務數據的合併報表，在所列的每一個 期的收入總額中所佔百分比如下：

	六個月結束
	11月30日，
	2018	2017
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務成本	37.7%	33.4%
銷售，一般和行政	77.6%	77.4%
輔助 費用	3.1%	3.5%
共管公寓銷售成本	1.1%	1.1%
租賃終止和加速的損失	9.9%	0.9%
財產和設備的減值和處置損失 (收益)	20.6%	2.5%
業務費用共計	150.0%	118.8%
操作 損失	-50.0%	-18.8%
其他收入(費用)：
利息收入	0.2%	0.1%
利息費用	-1.8%	-1.0%
其他收入淨額	-0.3%	0.2%
所得税前損失	-51.9%	-19.5%

截至2018年11月30日的6個月中，我們的總收入為3 120萬美元，比2017年同期的總收入3 980萬美元減少了860萬美元，即21.6%。 更改的主要原因是註冊人數減少。入學人數減少是由於我們的目標學生人口中的市場需求較低。我們2018年11月30日終了的六個月的收入包括我們的非索業務的3 000萬美元和我們的其他業務的120萬美元。

2018年11月30日終了的6個月的業務費用總額為4 680萬美元，比2017年同期的4 730萬美元減少了50萬美元。 費用的全面減少是由於與關閉 和離開地面地點有關的費用節省。在本財政年度的第二季度，該公司因 關閉而引起固定資產減值和租賃加速費用950萬美元，並在外地任教。與去年同期相比，教育 服務的成本下降了150萬美元，即11.6%。與去年同期相比，銷售、一般和行政費用減少了660萬美元，即21.5%。2018年11月30日終了的6個月內，地面地點的管理員和教師人數低於2017年11月30日終了的6個月。

2018年11月30日終了的6個月內， 業務損失為1 560萬美元，而2017年同期為750萬美元。2018年11月30日終了的6個月公司可歸因於公司的淨虧損為1 630萬美元，而截至2017年11月30日的6個月歸於該公司的淨虧損為760萬美元。淨損失增加的主要原因是固定資產減值和租賃加速費用950萬美元，這是由於第二季度關閉和撤出地面的 地點造成的。

納烏

下表列出了各項業務數據的報表，作為非自治機構收入總額的 百分比，僅在每個期間 表明：

	六個月結束
	11月30日，
	2018	2017
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務成本	39.3%	34.4%
銷售，一般和行政	77.3%	77.0%
輔助 服務	3.2%	3.6%
共管公寓銷售成本	0.0%	0.0%
租賃終止和加速的損失	10.3%	1.0%
財產和設備的減值和處置損失 (收益)	21.5%	2.7%
業務費用共計	151.6%	118.7%
操作 損失	-51.6%	-18.7%
其他收入(費用)：
利息收入	0.0%	0.1%
利息費用	-1.3%	-1.1%
其他收入淨額	-0.3%	0.0%
所得税前損失	-53.2%	-19.7%

總收入截至2018年11月30日的6個月中，非盟的總收入為3 000萬美元，比2017年同一時期的總收入3 870萬美元減少了870萬美元，即22.5%。減少的主要原因是註冊 減少。入學人數減少是由於我們的目標學生人口中市場需求較低，部分原因是由於目前經濟環境的改善，許多在職成年人選擇不上學。

2018年11月30日終了的6個月的學術收入為2 860萬美元，比2017年同期的3 670萬美元減少了810萬美元，即22.1%。 減少主要是由於註冊人數低於上一年度。截至11月30日(2018年)的6個月的輔助收入為140萬美元，減少60萬美元，即28.9%，與2017年同期的200萬美元輔助性收入相比，減少了60萬美元，即28.9%。輔助性收入的減少主要是由於 註冊人數減少和圖書銷售下降所致。

教育服務費用。截至11月30日的六個月，2018年教育服務費用減少150萬美元，降至1 180萬美元，而2017年同期為1 330萬美元。這一減少是由於 由於某些地點和方案的 註冊人數減少而減少了教學和教學支持人員。截至2018年11月30日的6個月， 教育服務費用佔總收入的百分比為39.3%，而2017年同期為34.4%，主要原因是固定費用，如 設施費用，以及收入 基數的減少。

銷售，一般和行政費用。2018年11月30日終了的6個月銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比為77.3%，而2017年同期為77.0%。截至2018年11月30日的6個月的銷售、一般和行政費用為2 320萬美元，比2017年同期的銷售、一般和行政費用2 980萬美元減少了660萬美元，即22.2%。減少的主要原因是壞賬費用減少，這是收入減少、帳户收款改善和勞動力成本減少的結果，因為我們繼續關閉和教授 地面地點。

財產和設備減值損失 和租賃費用加速。截至2018年11月30日的六個月內，財產和設備的減值損失為640萬美元。在2018年11月期間，管理當局確定，與所有地面地點 資產有關的估計未來未貼現現金流量不足以收回其 賬面價值。因此，資產的賬面價值，主要是教室和辦公室設備以及租賃權 的改進，減少到零。在截至2018年11月30日的6個月內，在關閉的地面地點加速租用 的費用共計310萬美元。

運行結果 -2018年11月30日結束的三個月與2017年11月30日終了的三個月相比

美國國立大學控股公司

下表列出了 業務數據的合併報表，在所列的每一個 期的收入總額中所佔百分比如下：

	三個月結束
	11月30日，
	2018	2017
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務成本	35.7%	32.0%
銷售，一般和行政	73.4%	76.4%
輔助 費用	3.1%	3.3%
共管公寓銷售成本	1.1%	1.0%
租賃終止和加速的損失	20.1%	0.0%
財產和設備的減值和處置損失 (收益)	38.8%	5.2%
業務費用共計	172.2%	117.9%
操作 損失	-72.2%	-17.9%
其他收入(費用)：
利息收入	0.2%	0.1%
利息費用	-1.9%	-1.0%
其他收入淨額	-0.5%	0.2%
所得税前損失	-74.4%	-18.6%

截至2018年11月30日的三個月中，我們的總收入為1 520萬美元，比2017年同期的總收入2 000萬美元減少490萬美元，即24.2%。 的變化主要是由於截至2018年11月30日的三個月的平均註冊人數比上一個 年減少了23.1%。平均入學人數減少的原因是我們的目標學生羣體市場 需求下降。截至2018年11月30日，我們三個月的收入包括我們的非自治機構業務收入1 460萬美元和其他業務收入60萬美元。

2018年11月30日終了的三個月的業務費用總額為2 610萬美元，比2017年同期的2 360萬美元增加了250萬美元。 費用的這一總體增長是固定資產減值和租賃(br}加速費用890萬美元的結果，這些費用是由於關閉和離開地面地點而產生的。教育服務成本較去年同季下降100萬元，即15.6%，而銷售、一般及行政開支則較去年同期減少420萬元，即27.3%。這些 費用較低，因為我們繼續關閉和教授地面位置時，勞動力成本降低了。

2018年11月30日終了的三個月， 業務損失為1 100萬美元，而2017年同期為360萬美元。淨虧損增加的主要原因是固定資產 減值和租賃加速費用890萬美元，這是由於關閉和撤出地面 地點造成的。

2018年11月30日終了三個月的淨虧損比2017年同期增加750萬美元，原因是收入減少480萬美元，固定資產減值和租賃加速費用同比增加790萬美元，教育服務和銷售、一般和行政費用減少520萬美元。

納烏

下表列出了各項業務數據的報表，作為非自治機構收入總額的 百分比，僅在每個期間 表明：

	三個月結束
	11月30日，
	2018	2017
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務成本	37.2%	33.0%
銷售，一般和行政	72.8%	76.1%
輔助 服務	3.2%	3.4%
共管公寓銷售成本	0.0%	0.0%
租賃終止和加速的損失	21.0%	0.0%
財產和設備的減值和處置損失 (收益)	40.4%	5.3%
業務費用共計	174.6%	117.8%
操作 損失	-74.6%	-17.8%
其他收入(費用)：
利息收入	0.0%	0.1%
利息費用	-1.4%	-1.1%
其他收入淨額	-0.6%	0.0%
所得税前損失	-76.6%	-18.8%

總收入截至2018年11月30日的三個月，非盟的總收入為1 460萬美元，比2017年同期的總收入1 940萬美元減少490萬美元，即25.1%。下降的主要原因是2018年11月30日終了的三個月的平均入學人數比2017年同期減少了23.1%。入學人數減少是由於我們的目標學生人口中的市場需求較低，部分原因是目前的經濟氣候正在改善，許多在職成年人選擇不上 學校。

2018年11月30日終了的三個月的學術收入為1 390萬美元，比2017年同期的學術收入1 850萬美元減少了460萬美元，即25%。 減少主要是由於註冊人數低於上一年度。截至11月30日(2018年)的三個月的輔助收入為70萬美元，比2017年同期的90萬美元減少30萬美元，即27.2%。輔助性收入的減少主要是由於 註冊人數減少和圖書銷售下降所致。

教育 服務的費用。2018年11月30日終了的三個月的教育服務費用減少了100萬美元，降至540萬美元，而2017年同期為640萬美元。這一減少是由於某些地點和方案的 註冊人數減少，導致 指令和教學支持人員減少。截至2018年11月30日的三個月， 教育服務費用佔總收入的百分比為37.2%，而2017年同期為33%，主要原因是固定費用，如 設施費用，以及收入 基數的減少。

銷售、一般和行政費用。2018年11月30日終了的三個月，銷售費用、一般費用和管理費佔收入淨額的百分比為72.8%，而2017年同期為76.1%。截至11月30日的三個月(2018年)的銷售、一般和行政費用為1，060萬美元，比2017年同期的銷售、一般和行政費用1，480萬美元減少了420萬美元，即28.3%。減少的主要原因是減少了壞賬開支，這是由於收入減少，而且在我們繼續關閉和教給地面地點時，勞動力成本也減少了。

財產和設備減值損失和租賃費加速。截至2018年11月30日的三個月內，財產和設備的減值損失為590萬美元。在2018年11月期間，管理層確定，與所有地面地點資產 有關的估計未來未貼現現金流不足以收回其 賬面價值。因此，資產的賬面價值，主要是教室和辦公室設備以及租賃權 的改進，減少到零。在截至2018年11月30日的三個月內，在關閉的地面地點加速租用 的費用共計310萬美元。

流動性與資本資源

自2013年以來，由於美國國立大學的招生人數下降， 公司的收入有所下降。收入的長期下降導致淨虧損增加，流動性和資本資源減少。

在2018年11月30日終了的六個月中，用於經營 活動的現金為390萬美元，無限制現金和現金等價物自2018年5月31日起減少480萬美元。結果是，截至2018年11月30日，公司有50萬美元的無限制現金和現金等價物，週轉資金短缺870萬美元。除其他外，這些因素使人們對該公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

在截至2018年11月30日的季度內，公司實施或開始採取行動解決其流動性需求，如下所示：

如果公司在其中一項或多項行動中失敗， 註冊人數繼續大幅度下降，或在 發生重大意外支出時，管理層認為它將需要籌集額外資金，包括但不限於出售公司的房地產資產，繼續經營下去。

雖然 公司認為上述行動將取得成功，但 管理層無法得出結論，這些 行動很可能提供足夠的流動資金，使公司能夠滿足其需要，因此，在發佈這些財務報表之後，它是否有能力繼續作為持續經營至少12個月的企業，這是一個很大的疑問。

經營活動。2018年11月30日終了的6個月用於 業務活動的現金淨額為390萬美元，而2017年11月30日終了的6個月則為370萬美元。用於經營 活動的現金減少的主要原因是淨損失 增加860萬美元，但週轉資本項目淨增780萬美元。

投資活動。2018年11月30日終了的六個月， 投資活動使用的現金淨額為70萬美元，而截至11月30日的6個月用於投資活動的現金淨額為80萬美元，2017.投資活動使用的現金減少主要是由於財產和設備採購減少了90萬美元，可供出售的投資減少了50萬美元，由出售可供出售的投資110萬美元的 收益和出售財產和設備的收益0.2k美元部分抵銷。

籌資活動。截至11月30日、2018年和2017年的6個月用於資助活動的現金淨額分別為20萬美元和240萬美元。用於 籌資活動的現金減少是由於所支付的 股息減少了220萬美元。

合同義務。截至2018年5月31日，我們在2018年5月31日各項合同義務和 承諾項下的未來債務摘要載於我們的2018年財政年度報告(表10-K)。在2018年11月30日終了的三個月內，這一以前披露的資料沒有重大變化，但有兩次租約終止，使未來付款總額減少了約40萬美元。

LBITDA

LBITDA 包括可歸因於公司的損失加上來自 非控制利息的收入，減去利息收入，加上利息 費用，加上所得税，加上折舊和攤銷。我們使用LBITDA來衡量操作性能。然而，在美國GAAP下，LBITDA 不是公認的衡量標準，在分析 我們的經營業績時，投資者應該使用LBITDA，而不是替代按照美國GAAP確定的 操作結果。由於並非所有公司 都使用相同的計算方法，因此我們對LBITDA的表示可能無法與其他公司的類似名稱的度量相比較，因此，作為比較度量， 是有限的。此外，作為一種分析工具，LBITDA還有其他限制，包括 (A)它不打算作為自由現金流量的衡量標準，因為它不考慮某些現金需求，例如納税； (B)它沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；和(C)雖然折舊和 攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而且LBITDA 沒有反映這種替換所需的任何現金，也沒有反映資本支出或合同 承付款的未來需要。為了彌補這些限制，我們通過獨立考慮不包括費用項目的經濟影響，以及與 有關的業務現金流量分析，並通過使用 其他財務措施來評估我們的業務結果。

我們相信LBITDA對投資者評估我們的運營 績效是有用的，因為它被廣泛用於衡量公司的 經營業績，而不考慮某些非現金費用 (例如折舊和攤銷)和不反映我們長期核心經營結果的費用。我們相信 LBITDA提供了一個有意義的衡量公司業績的指標 不包括我們的資本結構，資產被獲得的方法和非現金費用，並向我們提供了額外的 有用的信息來衡量我們在一致的 基礎上的業績，特別是關於從 到期間的業績變化。

下表提供了歸屬於LBITDA公司的淨虧損對賬(千)：

	六個月結束		三個月結束
	11月30日，		11月30日，
	2018	2017	2018	2017
歸於公司的淨損失	(16,261)	(7,605)	(11,307)	(3,777)
可歸因於非控制權益的收入	27	19	10	5
利息收入	(63)	(49)	(32)	(29)
利息費用	565	417	282	208
收入税	18	(185)	10	56
折舊 和攤銷	2,041	2,440	987	1,234
LBITDA	(13,673)	(4,963)	(10,050)	(2,303)

表外安排

與經營租賃相比，我們沒有任何資產負債表外的安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、 流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的重大影響。

通貨膨脹的影響

我們增加學費(通常每年一次)，以幫助在不給學生造成困難的情況下抵消 通貨膨脹的影響。 按照我們的業務計劃，在 12月份增加年薪(由 主管的評估和建議支持)被認為有助於減輕對工作人員的通貨膨脹影響。不能保證未來的通貨膨脹 不會對經營結果和財務 狀況產生影響。

項 3。市場風險的定量和定性披露。

市場風險。我們沒有衍生金融工具或衍生商品工具。超過當前經營要求的現金投資於短期存單和貨幣市場工具。

利率風險 利率風險是通過將多餘資金投資於現金(br}等價物和有價證券，並與各種市場指數掛鈎的可變利率 利率來管理的。因此，未來投資收入可能低於預期，因為利息 利率的變化或本金上的損失，如果被迫出售由於 利率變化而市值下降的證券。2018年11月30日， 利率的10%增減不會對未來收益、公允價值或現金流產生重大影響。

項 4。控制和程序。

(A) 評估披露控制和程序

我們保持“披露控制和程序”，因為“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了定義，其目的是提供合理保證，使我們在根據“外匯法”提交的報告中所需披露的 信息在證券交易委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並將 告知我們的管理層，酌情包括我們的行政長官和首席財務官，以便就所需的披露作出及時的決定。

在 的監督下，並在我們的首席執行官 和首席財務官的參與下，我們的管理層已經評估了截至 本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和 程序在該日沒有生效，由於我們內部控制環境在財務 報告方面存在重大缺陷，因為我們沒有具備足夠會計經驗的人員，無法確保更復雜的會計分析得到適當的準備和審查。具體而言，我們的控制措施設計不當，無法提供合理的保證，即我們(1) 充分準備和審查將 納入我們為購買 會計目的而獲得的資產估值模型中的預測假設，(2)在每個報告所述期間結束時對長期資產減值進行適當評估和得出結論，以及(3) 充分準備和審查我們在準備預測財務信息時使用的預測假設，這些預測信息用於評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力。實質上的弱點主要是由於會計資源不足、包括一名財務主任在內的 以及其財務人員沒有充分的技術能力來適當地執行和監測控制活動的執行情況。這些重大弱點已在2018年5月31日公司表格 10-K的第9A項中披露。

基於對截至2018年11月30日我們財務報告內部控制的設計和運作的有效性的評估，管理層沒有發現除表10-K中所述的其他新的重大弱點。雖然在解決這些重大弱點方面取得了進展，但管理層得出結論認為，截至2018年11月30日，由於會計資源不足和財務人員技術能力不足而造成的重大弱點仍然存在，因此，還得出結論認為，截至2018年11月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因與 表10-K中披露的理由相同。

(B)財務報告內部控制的變化

鑑於截至2018年11月30日財務 報告的內部控制仍然存在重大弱點， 管理層進行了額外的分析和程序，以確保未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則在 編制的。因此，管理層認為，表10-Q中所列的未經審計的合併財務報表和附表 -在所有重要方面-我們的財務狀況、業務結果和所列期間的現金流量都相當清楚。

在審計委員會的監督下， 管理部門正在努力全面糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷，如表10-K所披露的那樣。在2018年11月30日終了的季度內，我們對財務報告的 內部控制沒有發現對財務報告有重大影響的或合理的可能對財務報告的內部控制 產生重大影響的其他變化。

Part II-其他信息

項 1。法律訴訟。

從 不時，我們可能是各種索賠，訴訟或 在我們的業務正常過程中出現的其他程序的一方。我們此時不是任何法律程序的原告或被告，任何法律程序，無論是單獨的還是在 的總和中，都不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響。

項 1A。危險因素

教育部的新規則制定可能導致 法規的改變，從而減少我們的註冊和收入，增加運營成本，並對我們的 業務產生不利影響。

通過談判制定規則是一個過程，教育部與中學後教育界成員協商，以確定令人關切的問題，並試圖就擬議的 規章修訂達成協議，以便在教育部正式提出任何條例之前解決這些問題。如果 教育部和談判者不能就整個規章草案的整個 一攬子達成協商一致意見，則授權 教育部提出條例，而不受談判過程中達成的任何協議的約束。近年來，教育部就各種專題舉行了規則制定會議，並發表了條例，如“第1項-商業-管理事項-教育部條例的變化”中進一步描述的那樣。我們最近的形式是10-K。

2018年10月15日，教育部宣佈，它將設立一個新的經談判的規則制定委員會，以制定除其他外，與認證、遠程教育和教育創新、教授 贈款有關的擬議條例，和參加第四章的方案，由信仰為基礎的 教育實體。談判的規則制定委員會和三個相關的小組委員會定於2019年1月、2月、 和3月舉行會議。我們無法預測教育部門何時可能最終發佈關於這些主題的法規、任何其他當前或未來規則的結果，或 這類規則對我們業務的影響。

我們不能確定地預測教育部門何時或是否將就可能影響我們的主題提出或最後確定條例，或預測教育部當前或今後的規則制定活動所產生的任何條例的影響。此外，國會可頒佈立法，行政部門可發佈將影響到 us的行政命令。任何此類行動都可能減少我們的入學人數，增加我們的業務成本，並對我們的業務產生實質性影響。此外，任何減少或取消我們的 學生獲得第四章方案資金的規定，如果要求 更改或取消程序，或者增加遵守 的成本，則可能會對我們的 業務產生不利影響。

教育部可通過關於免除聯邦 學生貸款債務的條例，這些規定可能導致根據借款人的抗辯而承擔 數額的責任，或影響教育部對我國機構 能力的評估。

在2016年11月1日，教育部發布了最後的“ 條例”，除其他規定外，建立新的標準 和程序，以確定直接貸款方案 借款人是否因 借款人使用貸款的機構的作為或 不作為而有償還貸款的理由。這些最終條例( “2016借款人防禦最後規則”)與 發佈，自2017年7月1日起生效。除其他議題外，2016年“借款人辯護最後規則”確定了允許借款人提出的解除債務要求、裁決索賠要求的程序規則、借款人索賠的時限以及教育部從高等教育機構收回貸款數額的指導方針。2016年借款人辯護最後規則還禁止學校使用任何爭議前仲裁協議，禁止學校 禁止學生 借款者採取集體行動形式的救濟，並使規定 學生在 當局對某一機構的關切進行內部爭端解決程序的條款無效。對於 專有機構，2016借款人防禦最後規則 描述了要求向當前和未來學生具體披露 具體貸款償還率的門檻值，以及 適用的貸款償還率方法。2016年借款人國防最後規則還對參與 標題IV方案的非營利和營利機構規定了重要的新的財務責任和行政能力要求。例如，某些事件會自動觸發一所學校獲得信用證的需要，包括公開交易的機構，如果證交會警告 學校可能暫停該學校股票的交易， 學校未能及時向證交會提交所需的年度或季度報告 ，或股票交易的交易所通知 學校它不符合交易所要求 或該股票已被除名。

其他 事件將需要重新計算一家機構的財務責任綜合評分，包括對得分低於1.5的自營機構，以任何方式提取所有者權益，包括通過宣佈股息的 ，除非股權是在 關聯實體組內轉移的，其基礎上的綜合分數是計算 的。2016年借款人防禦最後規則還規定了可任意觸發信用證的 事件，這意味着，如果發生其中任何事件，教育部可選擇要求信用證，增加現有信用證要求，或要求 機構提供某種其他形式的擔保。2016年借款人辯護最後規則規定，如果 某一機構未能滿足在臨時認證下 超過三年的綜合分數要求，則 教育部可要求該機構或對該機構具有“重大 控制權”的任何一方提供額外的財政保護。具有 “實質性控制”的這些當事方必須共同同意，並在三年臨時認證 期結束時分別保證 機構的第四章方案責任。根據現行條例，如果一方直接或間接擁有某一機構25%或更多的所有權，或為普通合夥人 董事會成員，則可視為對某一機構擁有 “實質性控制權”，該機構的首席執行官或其他執行幹事。

2017年6月15日，教育部宣佈無限期推遲2016年借款人辯護最後規則的實施， 於2017年6月16日發佈了一份意向通知，打算設立一個經過談判的規則制定委員會，對 規則進行修訂。2017年8月30日，教育部發布了“聯邦登記簿通知”，要求提名個人參加這一談判達成的規則制定委員會，並於10月24日， 2007，教育部頒佈了臨時最後規則 ，根據該規則，2016年借款人辯護最後規則的大多數實質性規定的生效日期推遲到2019年7月1日。談判的規則制定委員會會議分別在2017年11月、2018年1月和2018年2月舉行，其間，教育部和談判者未能就修訂後的條例達成協商一致意見。此外，2017年7月6日，18個州和哥倫比亞特區的 檢察長對教育部提起訴訟，聲稱其推遲2016年借款人辯護最後規則違反了適用的法律，包括“行政程序法”。2018年9月12日，美國哥倫比亞特區地區法院發佈了一項裁決，認為上述2016年借款者最終規則的拖延是不恰當的。在2018年9月17日和10月12日的一系列意見和命令中，法院恢復了2016年借款者辯護最後規則，現在該規則正在生效。如上文所述，根據2016年借款人防禦最後期限規則，某些事件將自動觸發一所 學校獲得信用證的需要，包括公開交易的 機構，如果SEC警告學校可能暫停該學校股票的交易，學校未能及時向證券交易委員會提交所需的年度或季度報告，或交易股票的 交易所通知該學校其 不符合交易所要求，或該股票已被 除名。2018年9月28日，該公司收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的書面通知，該公司普通股的收盤價不符合 繼續列入納斯達克的最低投標價格要求。2018年12月26日，該公司還收到納斯達克的書面通知，表明該公司不再滿足維持公開持有股票的最低市場價值的要求。2018年12月31日，該公司通知 Nasdaq，它打算自願從納斯達克退市，並將其普通股的上市轉讓給OTCQB市場( “OTCQB”)。, 場外證券的集中電子報價服務.因此，這些事件可能導致教育部要求我們提供一份 信用證、現金或其他形式的保證，以便保持參加第四編方案的資格。

2018年7月31日，教育部在聯邦 登記處公佈了一項擬議規則(“2018年借款人防禦提議 規則”)，取代2016年借款人辯護最後規則的大多數實質性規定。2018年借款人防禦規則(br}提議的規則將為個別 借款人建立一個聯邦標準，作為償還2019年7月1日以後支付或 的貸款的一種辯護。這一擬議條例將允許借款者根據虛假陳述對償還貸款提出質疑，定義為 包括一家機構的行為或不行為，這些行為或不行為是虛假、誤導或欺騙性的，是在明知其 虛假、欺騙或誤導性質，或不顧事實的情況下作出的。2018年借款者防禦提議規則 要求評論這種辯護是否可以肯定地提出，還是隻能在集合 行動的情況下才會出現。擬議中的規定還將設立一個為期五年的 窗口，在此之前，教育部將就借款人辯護問題做出最後決定，以尋求從一家機構收回貸款。 2018借款人防禦提議規則將允許學校使用 集體訴訟豁免和爭議前仲裁協議，但 將要求學校提供額外的披露和 借款者諮詢時，列入註冊 協議。2018年借款人辯護規則還規定了 自動和自行決定的觸發器，根據該規則，教育部可能要求學校提供信用證、現金或其他形式的擔保，或同意提供擔保 ，通過抵消未來標題IV的資金，為期6至12個月的 月。例如，某些事件將自動觸發一所學校獲得信用證或其他擔保的需要，包括公開交易的機構，如果SEC 警告學校它可能暫停該學校股票的交易，該學校未能及時向證券交易委員會提交所需的年度或 季度報告，或交易股票 的交易所通知該學校它不符合 交易所的要求，或該股票已被除名。其他事件需要重新計算一家機構的財務責任綜合評分 ，包括對得分低於1.5的專有 機構，以任何方式收回 所有者的權益，包括宣佈發放 股利，除非股權是在關聯的 組內轉讓的，其基礎上計算了綜合分數；或任何 機構, 借方防禦責任的入侵， 將該機構的綜合得分降至1.0以下。 2018借款人辯護提議規則還列出了作為信用證或其他形式擔保的酌處觸發器的事件，這意味着如果發生任何事件，教育部可選擇要求開具信用證，增加現有信用證要求，或要求機構提供其他形式的 擔保。2018年借款人辯護提議的 規則還包括財務責任綜合評分方法中關於經營 租約的規定， 將更具體地界定和要求披露關於 綜合評分列入為 長期目的獲得的債務，並將修訂 複合分數公式的有限方面，以考慮會計 術語的變化。我們無法預測教育部(DepartmentofEducation )何時將發佈最終規則、該最終規則可能與2018年借款人防禦提議規則(2018年)不同的程度、其 與先前頒佈的2016借款人國防 最終規則的差異，或任何此類修訂規則可能對 我們的業務產生的影響。任何增加潛在借款者國防債務或影響教育部對我們機構能力的評估的規定，都可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大影響。

如果我們不符合教育部規定的具體的財務責任標準 ，則可能要求我們發出信用證或接受其他限制，以繼續 參加第四標題方案，或者我們可能失去參加第四編方案的資格。

要參加第四編方案，合格的機構必須滿足教育部規定的具體財政責任措施，或以教育部為受益人的信用證，並可能接受關於 參加第四項方案的其他條件。這些財務 責任測試是根據機構已審計的財務 報表在年度 基礎上應用於每個機構的，並且可以在其他時間應用，例如，如果 機構經歷了控制上的更改。教育部還可對符合條件的 機構的經營公司和所有權實體適用這種財務責任措施，如果這些措施未得到經營公司或所有權實體的滿足，要求該機構出具一份有利於教育部的信用證，並可能接受關於其參加第四編 方案的其他條件。對不符合 財務責任數量標準的 機構可能施加的業務限制包括從接收第四編方案 資金的 “預付款”方法轉移到“償還”或 “加強現金監測”制度，這可能導致機構收到這些 資金方面的嚴重延誤。由於未能證明我們對 IV項目負有經濟責任而限制或終止我們對 IV項目的參與，將限制我們的學生獲得 title IV方案資金，這將大大減少 入學人數，並對我們的業務、財務 條件和業務結果產生重大影響。

as 在“第1項-商業-管理事項-聯邦學生援助計劃-財政責任”下更詳細地描述，以我們最近的表格10-K，教育部每年通過綜合分數確定來評估我們的財務責任。我們對截至5月31日的財政年度(2017年)的審定財務報表表明，我們的綜合分數分別為1.8，根據教育部的要求，這足以被視為在財務上負有責任。我們對2018年5月31日終了的會計年度的審定財務報表表明，我們的 綜合得分為1.3。這一分數須由教育部在收到並審查2018年財政年度合併審定財務報表後由教育部最後確定，但我們認為，教育部很可能會確定我們是“在該區”，而 將被要求按照“區 替代”的要求以及教育部可能酌情規定的任何其他要求行事。如果 我們不能達到最低綜合分數或遵守其他財務責任標準，並且不能郵寄所需的信用證或遵守確定財務責任的替代基數 ，那麼我們的學生就可能失去獲得第四編方案資金的機會。

在2016年11月1日，作為2016年借款人防禦最後規則的一部分，教育部通過了最後條例，修訂了 其財政責任的一般標準，將 各種行動和事件包括在內，這些行動和事件要求各機構向教育部提供不可撤銷的 信用狀。2017年6月15日，教育部宣佈無限期推遲實施2016年借款者國防最後規則，並於2017年6月16日發佈意向通知，希望通過談判建立一個規則制定委員會，對該規則進行擬議的修訂。此外，2017年7月6日，18個州和哥倫比亞特區的檢察長對教育部提起訴訟，聲稱其推遲執行2016年借款人最後規則違反了適用的法律，包括“行政程序法”。2018年9月12日，美國哥倫比亞特區地區法院(U.S.. )發佈了一項裁決 ，其結論是上述2016年借款者國防最終規則的拖延是不恰當的。在2018年9月17日和10月12日的一系列意見和命令中，法院恢復了2016年借款者辯護最後規則，該規則現已生效。根據2016年“借款者防禦最後規則”，某些事件將自動觸發一所學校獲得信用證的需要，包括公開交易的機構，如果證交會警告 學校可能暫停該學校股票的交易， 學校未能及時向證券交易委員會提交所需的年度或季度報告 ，或交易該股票的交易所通知 學校它不符合交換要求 或該股票已被除名。2018年9月28日，該公司收到納斯達克股票市場 (“Nasdaq”)的書面通知，其普通股的收盤價不符合繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。2018年12月26日， 公司還收到納斯達克 公司的書面通知，表明該公司不再滿足維持公開持有股份的最低市場價值的要求。2018年12月31日，該公司通知納斯達克，它打算將 自願從納斯達克退市，並將其 普通股的上市轉讓給OTCQB市場(“OTCQB”)，OTCQB是一種針對場外證券的集中電子報價服務。因此，這些事件可能導致教育部要求我們提供信用證、現金, 或 其他形式的保證，以保持有資格參加 標題IV方案。我們無法確切地預測這些事件對我們的業務或業務的影響。

在 中，2017年8月30日，教育部發布了“聯邦登記冊通知”，要求提名個人參加這一談判達成的規則制定委員會，並於10月24日， 2007，教育部頒佈了臨時最後規則 ，根據該規則，2016年借款人辯護最後規則的大多數實質性規定的生效日期推遲到2019年7月1日。規則制定委員會會議分別於2017年11月、2018年1月和2018年2月舉行，其間，教育部和談判者未能就修訂後的 條例達成共識。2018年7月31日，教育部在“聯邦登記冊”中公佈了2018年借款人防禦提案規則 ，該規則將取代2016年“借款人防禦最後規則”的大多數實質性條款。有關2016年借款人防禦最後規則和2018年借款人防禦建議規則的更多信息，見“-教育部可通過關於免除聯邦學生貸款債務的條例，這些規定可能導致根據借款人的辯護或影響教育部對我們的機構能力的評估”的最新形式 10-K的數額賠償責任“.=我們不能肯定地預測未來任何關於第四章項目參與的財務責任標準的規定的時間或實質內容，也不能預測 這類條例可能對我們的業務產生的影響。任何教育部門規定非自治機構必須寄出信用證或接受其他限制以繼續參加第四編 方案的規定，都會對我們的業務、財務狀況、業務結果產生重大影響。

如果 我們的學生貸款拖欠率太高，我們可能失去參加第四編課程的資格。

如果連續三年，教育機構可能失去參加 Title IV方案的資格，其學生中有30%或30%以上的學生被要求在有關財政年度開始償還其學生 貸款，但在下一個聯邦財政年度或下一個財政年度結束時拖欠。如果某一機構的學生在任何一年的缺省率超過 40%，則該機構可能失去參加第四類課程的資格。

2018年9月24日，我們從教育部收到通知，我們的官方隊列2015年聯邦財政 年的違約率為23.7%。2014和2013財政年度的官方違約率分別為24.1%和23.4%。

任何提高利率或依賴“自付” 學生，以及我們的學生收入下降或失業增加 ，都可能導致較高的 學生貸款違約率。超過學生貸款違約率閾值 和喪失參加第四項方案的資格將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。今後在計算學生貸款拖欠率、經濟條件或導致違約率上升的其他因素的公式中的任何變化，都可能使 us面臨喪失參加第四章 方案的資格的危險，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

如果我們關閉校園，而受影響的學生沒有在另一地點或網上完成他們的教育項目，或者通過與其他中學後的 機構的轉讓或教學而完成 ，我們可能要對美國教育部的免除聯邦學生貸款的償還責任承擔責任。

教育條例部規定，在參加第四章方案的 機構關閉後，包括其中任何 地點，在這種機構或地點就讀的某些學生如果沒有在另一地點或網上完成其教育方案，則有資格獲得與該機構或地點的 入學有關的聯邦學生貸款“封閉的學校減免”，或通過轉學或與其他中學後教育機構的教學。為了獲得關閉的學校放假，通常必須有一名 學生在該機構或地點關閉時已被錄取或休假。在歷史上，教育部還規定，如果 在關閉前120天內從某一機構或地點退學，則可獲得封閉的學校開除；根據2016年借款人防禦最後期限 規則，這段時間擴大到180天。此外，根據2016年借款人防禦最後規則， 教育部可給予未在成為 因其機構或機構所在地關閉而無法完成其教育方案後三年內未重新註冊另一職稱 IV-參與機構的學生自動關閉學校(br})。如果教育補助金部關閉的學校向因關閉我們的校園地點而受影響的任何 學生發放，它可能會要求非自治學校償還已結清的數額。因此，我們不能預測這種關閉對我們的業務、財務狀況或業務結果的影響。

項目2.未登記的股權證券銷售 和收益的使用。

無

項目3.高級 證券的違約。

沒有。

項 4。礦山安全信息披露。

不適用 。

項 5。其他信息。

沒有。

項 6。展品。

證物 不。		描述
31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”規則 13a-15(E)和15d-15(E)認證 首席執行官
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”規則 13a-15(E)和15d-15(E)認證 首席財務官
32.1		根據“美國法典”第18節第1350條認證 首席執行官，並根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過
32.2		根據“美國法典”第18節第1350條認證 首席財務官，作為根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的
101		交互式數據 文件

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已適當安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

	美國國立大學控股公司
日期：1月22日， 2019年	通過：	/s/ 羅納德L. 形狀
		羅納德L. 形狀
		總裁兼首席執行幹事

日期：1月22日， 2019年	通過：	/s/ 戴維·K·赫弗林
		作者聲明：David K.Heflin；d.
		首席財務幹事