根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224788

本初步招股説明書補充中的信息是 不完整的，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是向 出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄範圍內，我們也不徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年1月22日

初步招股章程

(截止日期為2018年5月9日的招股説明書)

3,100,000 Shares

A類普通股

在這次發行中，我們將發行310萬股A類普通股，每股面值0.01美元。

我們的A類普通股是在納斯達克全球選擇市場上市，代號為CWST。2019年1月18日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股31.73美元。

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。除表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股的每一股均有權每股投一票。B類普通股的每股份 有權每股10票，並可轉換為A類普通股的一股。

投資我們的A類普通股涉及風險。見主要危險因素本招股説明書第S-13頁補充和其他文件中所描述的風險因素，在此引用 。

		每 分享				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
支出前的收益給我們		$				$

(1)	有關承保人補償和估計 提供費用的附加信息，請參閲本招股説明書補充説明中的輔助承保。

如果A類普通股的所有股份均未按公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格，並可不時在談判交易中出售A類普通股的股份，或以出售時的市價、與現行市價有關的價格或其他方式出售。

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書之日起，補充以公開發行價格購買最多465，000股A類普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商充分行使這一權利，公開發行的總價格將為 $，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，而給 us的費用前收益總額將為$。

證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望在2019年1月或左右向購買者交付A類普通股的股份，但須滿足某些條件。

賬務經理

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書的補充日期為2019年1月。

目錄

招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的注意事項			S-iv
摘要			S-1
危險因素			S-13
收益的使用			S-25
資本化			S-26
股利政策			S-28
美國聯邦税收方面的考慮非美國普通股持有者			S-29
承保			S-34
法律事項			S-41
專家們			S-41
在那裏你可以找到更多的信息			S-42
以提述方式將某些資料納入法團			S-42

招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
卡塞拉廢物系統公司			4
合併收益與合併固定費用和優先股股利的比率			5
收益的使用			6
股本説明			7
保存人股份的説明			15
採購合同和採購單位説明			18
認股權證的描述			19
單位説明			20
證券形式			21
分配計劃			23
法律事項			25
專家們			25

s-i

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次A類普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更一般的信息。 一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如本招股章程補充書所載資料與所附招股章程所載資料或在本章程增訂本日期前以參考方式合併的任何文件或其中所載的任何文件有衝突，你應依賴本招股章程補充書內的資料；但如果 中的任何語句與具有較晚日期的另一文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔中的語句修改或 取代了先前的語句。

我們還注意到，我們在以參考方式或在所附招股説明書中作為證物提交的任何 協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在協議各方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種 陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

您應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的信息，或由此處或其中的 參考書所包含的信息。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股章程補充書、隨附的 招股説明書、或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們所提到的任何信息以外的任何其他信息。我們和承保人對 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證其可靠性。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在本章程或該章程內以參考方式編入的資料，只在本章程或其有關日期內準確，而不論本招股章程增訂本及隨附招股章程或出售我們A類普通股的時間為何。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的 招股説明書所載的所有資料，包括本文及其中所載的文件。您還應該閲讀並考慮我們在題為 推薦您的文件中所提供的信息，在這些章節中，您可以在本招股説明書補充中找到更多的信息，並通過引用納入某些信息。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們A類普通股的股份。在某些法域內，本招股説明書的補充和 、附帶的招股説明書和A類普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供A類普通股和在美國境外分發本招股説明書及隨附招股説明書有關的任何限制。本招股章程及所附招股章程並不構成或不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券的出售要約或要約購買有關的招股章程，以及該人在任何司法管轄區內所附的招股章程，而在該司法管轄區內，該人作出上述要約或要約是違法的。

S-II

除另有説明外，本招股説明書(br}增訂本及其附帶的招股説明書中，凡提及我們、對Casella、對公司和類似名稱的提述，均指Casella廢物系統公司。以及它所有的子公司。Casella標誌 和所有其他Casella產品名稱都是Casella或其子公司在美國和其他特定國家的商標。僅為方便起見，本招股説明書補充中所述的商標和商號、所附的基數 招股説明書和此處及其中所包含的文件，均可不使用^®和^TM符號，但這些引用並不打算以任何 方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其對這些商標和商標名稱的權利。

S-III

關於前瞻性聲明 的警告注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件及其中 包含有重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外，本招股説明書中所載的所有聲明、所附招股説明書和其中以參考方式合併的文件，均為前瞻性陳述。“預期”、“高度”、“相信”、“估計”、“預期”、“意欲”、“可能”、“計劃”、“準”預測、“準”項目、“目標”、“潛力”、“意志力”、“可能”等。雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股章程補編中的前瞻性聲明、所附招股説明書以及本文及其中所載的文件 除其他外，包括關於以下內容的聲明：

•

預計將發展更多的處置能力或對現有能力許可證的期望；

•

任何法律或規章事項的結果；

•

預期流動資金和融資計劃；

•

預期未來收入、業務、支出和現金需求；

•

初步估計財務結果；

•

我們可回收材料商品價格的波動或水平，填埋場傾倒費和燃料費用的增加以及一般的經濟和天氣狀況；

•

與我們現有的垃圾填埋場和我們今後可能擁有或經營的任何處置設施的最後封頂、關閉和關閉後費用有關的預計未來義務；

•

我們利用淨經營虧損和税收狀況的能力；

•

我們償還債務的能力；

•

我們任何資產或商譽的可收回性或減值性；

•

估計我們的產品和服務的潛在市場，包括未來增長的預期驅動因素；

•

銷售和營銷計劃或價格和數量假設；

•

潛在的商業組合或剝離；

•

計劃改善本港的基礎設施，以及這些改善對我們的業務及運作的影響；

•

我們預期會動用這次發行所得的收益；及

•

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書補充部分中所述的風險和不確定性。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。

S-IV

這些前瞻性陳述是基於目前對我們經營的行業和市場的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念 和假設。這些前瞻性的陳述並不能保證未來的表現、環境或事件.所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或所有事件是不可預測的，或在我們的控制範圍內。實際結果可能與我們前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。

我們已在本招股説明書補編中的警告聲明、所附招股説明書和其中引用的信息中列入了重要因素， 特別是在本招股説明書補編中的風險因素一節中，它可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們不承擔任何更新任何 前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。

S-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

對我們A類普通股的投資涉及重大風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們的年度報告中討論風險因素。10-k截至12月31日的財政年度( 2017)，連同本招股章程補編、所附招股説明書和我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的文件中所載的所有其他資料，我們已在本“招股章程補編”和隨附的招股説明書中引用了這些資料。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。如果任何這些風險 實際發生，我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流量可能會受到嚴重損害。這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與我們業務有關的風險

我們在固體廢物服務行業面臨着巨大的競爭，如果我們不能在市場上成功地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

固體廢物服務業具有很強的競爭力，經歷了一段時間的整合，需要大量的勞動力和資本資源。我們競爭的市場由一家或多家大型國家或超級區域固體廢物公司以及許多區域和地方固體廢物公司提供服務，或鄰近這些市場。激烈的競爭不僅是為了向客户提供服務，而且是為了在每個市場中獲得其他業務。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力和其他資源。有時，競爭對手可能為了擴大市場份額或贏得競爭性投標合同而降低其服務價格。這些做法可能要求我們降低服務的價格，並可能導致業務損失。

與我們行業的一般情況一樣，市政合同通常受到定期競爭性招標的制約。我們可能不是獲得或保留這些合同的中標人。如果我們不能在合理的時間內同更大、更好的公司競爭，或者用類似的 合同或其他收入來源取代通過競爭性投標過程失去的市政合同，我們的收入就會減少，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

在我們的固體廢物處置市場上，我們還與替代處置和回收設施的經營者以及與保持自己的固體廢物收集、回收和處置業務的縣、市和固體廢物區競爭。我們也越來越多地與那些尋求利用部分廢物流作為可再生能源供應原料的公司競爭。公共實體可能具有財政優勢 ，因為它們能夠收取用户費用或類似費用，徵税並應用由此產生的收入，免税融資，在某些情況下，利用政府補貼。

此外，我們可能受到破壞性技術的發展和商業化的影響，這些技術可能會在很大程度上改變提供廢物 管理服務的方式。如果我們無法獲得這些技術或與之進行有效的競爭，我們的財務結果可能會受到影響。

我們也經歷了競爭，在我們的僱用司機和機械服務我們的客户。這種競爭可能來自其他廢物管理公司，但也有

S-13

來自僱用司機和維護車隊的其他僱主，例如提供速遞服務的公司，包括聯合包裹服務公司(United Packcel Service，Inc.)。聯邦快遞公司，以及來自緊縮勞動力市場的 。如果我們不能僱用和保留足夠數量的司機來為我們的收集和處置路線提供服務，以及維修我們的卡車的機械師，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

我們的增長戰略側重於通過收購公司或資產或開發新業務來補充或擴大我們的業務。然而，我們可能無法完成這些交易，如果執行，這些交易可能無法改善我們的業務，也可能帶來重大風險，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們的增長戰略包括進行收購或開發業務或資產，目的是補充 或擴大我們的業務。這些收購可能包括在我們現有的市場中合併收購，收購與我們現有市場相鄰或外部的資產，或者更大的、更具戰略性的收購。此外，我們還可以不時地收購與我們的核心業務戰略互補的業務。我們可能無法確定合適的收購候選人，如果我們確定合適的 收購候選人，我們可能無法以我們可以接受的價格或條件成功地談判收購。此外，我們可能無法獲得必要的監管批准來完成潛在的收購。

我們能否從未來任何可能的收購中獲得好處，包括節約成本和經營 效率，部分取決於我們能否成功地將這些收購業務的業務與我們的業務結合起來。整合被收購的企業和其他資產可能需要大量的管理時間和資源，否則 就可以用於我們現有業務的持續管理。我們獲得的任何業務、財產或設施都可能承擔未知的責任，如未披露的環境污染，或其他環境責任，包括非現場處置的責任，我們將沒有追索權，或只有有限的追索權，前業主的這類業務或財產。因此，如果根據獲得的財產的所有權對我們提出賠償責任，我們可能需要支付大筆款項來清償，這可能會對我們的財務結果和現金流動產生不利影響。

由於傳統廢物流越來越被視為可再生資源，廢物管理行業正在經歷根本變革，這可能會對垃圾填埋場的數量和傾覆費產生不利影響。

隨着我們繼續發展我們的填埋能力，廢物管理行業正在認識到廢物流作為一種可再生資源的價值，因此，正在開發替代填埋的方法，力求最大限度地利用固體廢物的可再生能源和其他資源利益。這些可供選擇的方法會影響堆填區空域的需求，並會影響我們全面運作堆填區的能力，以及廢物管理公司一般的傾卸費用和價格，尤其是我們可以就堆填區空域收取 的費用。降低堆填區的傾倒費，可能會影響我們增加堆填區準許容量所需開支的意願。因此，由於這些處置辦法，我們的收入和經營利潤率可能會受到重大的不利影響。

S-14

廢物工業受到廣泛的政府管制，包括環境法和“環保條例”，我們為遵守這些法律和條例付出了大量費用。不遵守環境或其他法律和條例，以及因實際或被認為違反這些法律和條例而引起的執法行動和訴訟，可使我們受到罰款、處罰和判決，並限制我們的運作和擴大能力。

我們受到環境法律和條例規定的潛在責任和限制，包括因運輸、處理、回收、廢物的產生、處理、儲存和處置、污染物的存在、釋放、排放或排放，以及對土壤、地表水的影響的調查、補救和監測而產生或有關的潛在責任和限制，地下水和包括自然資源在內的其他環境介質，這是由於在我們的財產上、在我們的財產下、在我們的財產之下或從我們的財產中遷移的危險物質、污染物或污染物的實際或據稱存在、釋放、排放或排放，或與我們的作業有關。廢物管理行業一直並將繼續受到管制，包括許可和相關的財務保證要求，以及進一步管制廢物管理行業的努力，包括管制 和限制温室氣體排放的努力。我們的固體廢物作業受到廣泛的聯邦、州和在某些情況下當地環境、氣味、噪音和土地使用的限制。如果我們不能遵守適用於某一設施的 要求，或如果我們的經營違反了某一設施的條款和條件，或沒有必要的批准或許可證，我們可能會受到行政或民事的罰款和處罰，可能是刑事的罰款和懲罰，而且我們可能需要花費大量的資金來使一項業務得到遵守，暫時或永久停止活動和/或採取糾正行動，可能包括移走填埋材料。這些成本或 行動可能對我們很重要，並影響我們的經營成果、現金流和可用資本。環境和土地使用法律和條例也影響我們擴大的能力，就我們的固體廢物作業而言，可能要求我們必須或不能從這些地理區域接受固體廢物。這些法律法規可限制固體廢物作業可接受的整體規模和每日固體廢物量。如果由於這些法律規定的限制，我們無法擴大或以其他方式經營我們的一個或多個設施，我們可能需要增加對第三方擁有的處置設施的利用，這可能會減少我們的收入和/或經營 利潤。

除了遵守環保法例和規例外，我們亦須取得政府許可證，以便經營我們的設施，包括我們所有的堆填區。我們不能保證能夠獲得必要的許可證，即使可以，也不能保證任何許可證(以及我們目前持有的任何現有許可證)都將被更新或修改為符合我們的業務需要而需要的 。我們經營的地方一般都試圖規範部分或全部垃圾填埋場和中轉站的運作，包括選址和擴建作業。我們的垃圾填埋場和轉運站所在的市政當局通過的法律和條例可能限制或禁止擴大填埋場或轉運站，限制或禁止我們每天、每季度或每年在填埋場或轉運站接受固體廢物的數量，並限制或禁止獲取或擴大垃圾填埋場和轉運站的任何努力，這通常涉及大量的時間和費用。我們可能未能成功取得新的堆填區或中轉站用地，或擴大現時任何堆填區及中轉站的準許容量。如果我們不能發展額外的處置和轉運站能力，我們通過廢物流內部化實現經濟的能力將受到限制。如果我們不能收到新的填埋場許可證或更新現有的許可證，我們可能會招致垃圾填埋場資產減值和其他與加速關閉有關的費用。

S-15

我們在歷史上通過收購而增長，將來可能會在 進行更多的收購，我們已經並將繼續努力評估和限制企業在收購之前提出的環境風險和責任。有些債務可能比我們預期的更難或代價更高。還可能是負責執行環境法律和條例的政府官員可能認為一個問題比我們預期的更嚴重，或者在我們開始負責處理這個問題之前，我們將無法查明或充分認識到現有的責任。我們可能受到的一些法律制裁可能導致暫停或吊銷許可證，阻止我們或拖延我們獲得或延長經營或擴大已獲得的設施的許可證，或損害我們的聲譽。截至2018年9月30日，我們記錄了570萬美元的環境補救責任，用於支付我們分擔的工作費用估計費用-這是紐約州發出的一項同意令，目的是對我們收購的一個子公司擁有的一個廢料場和固體廢物轉運站進行補救，包括確認吸積費用。不能保證這種清除的費用或我們分擔的費用將不超過我們的估計。

除了遵守環境法律法規的費用外，我們還承擔政府機構和私人當事方對我們提起的環境訴訟和訴訟的費用。我們現在是、將來也可能是指控環境損害(包括自然資源損害、人身傷害和(或)財產損害或損害)的當事方提起訴訟的被告，或尋求實施民事處罰、禁令救濟或推翻或阻止頒發經營許可證或授權，所有這些都可能導致我們承擔重大責任。2018年11月8日，我們和小鎮達成了一項和解協議，以解決伍斯特高等法院(Worcester Superior Court)提出的訴訟要求。有關對我們和我們子公司的重大未決索賠的更多 信息，見第二部分，第1項。有關表格的季報所載的法律程序2018年9月30日結束的季度期10-q。

我們可能沒有足夠的保險來承擔我們的環境責任，這種保險可能不包括我們可能承擔和/或無法在今後以合理費用獲得保險的所有潛在責任。

我國企業的經營也受到聯邦、州和地方政府機構管理的各種其他法律和條例的制約，其中包括税法、就業法和競爭法等。新的法律、條例或政府政策及其相關解釋，或上述任何一項的改變，包括對我們服務的税收或其他限制，都可能改變我們經商的環境，因此，可能影響我們的結果或增加我們的成本或負債。

在某些地區，由於我們在競爭法中的競爭地位，我們必須遵守競爭法規定的具體義務。例如，2002年5月，我們與佛蒙特州總檢察長辦公室簽訂了終止合同的保證，除其他事項外，我們在佛蒙特州的業務涉及適用於我們小型商業集裝箱客户的某些合同條款。2011年8月，民事司佛蒙特州高等法院華盛頓股對同意和命令作出了修訂後的最後判決，原因是我們的一些小型商業集裝箱客户被錯誤簽發的合同沒有嚴格遵守中止保證條款。根據這項命令，我們總共支付了100萬美元的民事罰款。2014年7月，我們與紐約總檢察長辦公室就我們在紐約某些指定州的某些商業做法達成了終止承諾，根據這項保證，我們向紐約州支付了10萬美元。中止和命令的保證規定了對我們的某些限制。

S-16

客户合同條款，某些條件，我們的業務收購，銷售和市場份額，並要求我們保持一個內部合規程序。如果不遵守這些規定或其他法律或條例，我們將受到可能對我們的業務產生重大不利影響的執法行動或罰款。

我們的經營結果受到不斷波動的商品價格和市場對可回收材料的需求的影響。

我們的經營結果一直並將繼續受到購買或轉售價格的變化或市場對可回收材料的要求的影響。我們的回收業務涉及可回收材料的購買和銷售，其中一些是按商品定價的。商品市場繼續看到與纖維市場下跌有關的價格承受的持續負面壓力，因為由於增加了報紙和辦公用紙等紙張產品的使用減少。在線閲讀。由於這些市場的變化，過去十年來，國內對來自磨坊買主的各種再生纖維的需求穩步下降，因此，我們向中國出口了更多的這些材料。2017年，中國發起了一項名為“國家劍”的運動，對可回收材料的進口施加了重大限制，包括從2018年1月1日起全面禁止向中國進口混合紙和可回收材料中污染物的新質量標準。此外，中國尚未向其工廠發放2018年進口可回收 商品的進口許可證，導致中國基本上所有可回收商品的進口停止。這些因素對我們的業務產生了重大影響，要求我們為可回收的 商品尋找替代出口市場。

我們力求通過以下方式限制我們對波動商品價格的風險敞口：我們的收入分享合同將 商品價格分攤到一個閾值以上或收取低於閾值的小費；我們的商品價格淨額公式使我們能夠退回較高的商品銷售成本，包括較高的勞動力成本或設備成本，以達到新的質量 標準；我們浮動的可持續性回收調整費，將回收成本轉回給我們的收集客户；在適用的情況下，使用套期保值協議、最低價格合同和與 客户的長期供應合同。儘管我們推出了這些減輕風險的計劃，以幫助抵消商品價格的波動，抵消更高的勞動力或資本成本，以滿足更嚴格的污染標準，但我們不能保證在任何情況下我們都能與我們的客户使用這些項目，或者它們將在不斷變化的循環環境中減輕這些風險。

我們的業務需要高水平的資本支出。

我們的業務是資本密集型的。我們的資本支出要求包括固定資產購買和垃圾填埋場開發和建造的資本支出，以及場地和細胞的關閉。我們將很大一部分現金流量從經營活動中用於資本支出，這減少了我們將這些現金流量用於其他目的靈活性，例如減少負債。如果我們進行收購或進一步擴大業務，或由於我們無法控制的因素，如聯邦、州或地方政府需求的變化，我們的資本支出可能會增加。我們在資本支出上的開支可能超過目前的預期，這可能要求我們為我們的業務獲得額外的資金，或削弱我們擴大業務的能力。

我們正在更新我們的技術基礎設施，無法保證我們的努力將按照預計的時間表完成，或我們的投資將帶來預期的收益。

S-17

我們正在升級我們的技術基礎設施，包括企業資源規劃包和其他系統，我們認為這些系統將改進我們的內部流程和員工的生產力。這些升級是複雜的，不能保證它們將在我們的預期時間表上實現預期的生產率提高和 成本的降低，如果有的話。此外，如果我們無法維護我們的數據的安全，我們或我們的客户或供應商的機密信息可能會被無意中披露，使我們承擔可能的 費用和其他責任，並對客户和其他第三方關係產生不利影響。如果我們不能從新技術中獲益，我們可能處於與廢物管理行業其他公司的競爭劣勢，在這種情況下，我們的經營結果可能會受到損害。

網絡安全事件可能對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響，對我們的財務結果產生不利影響，並使我們面臨訴訟風險。

我們使用 計算機技術，在實質上我們的業務運作的所有方面。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的客户和員工聯繫，以便能夠處理交易並提供我們認為管理業務所必需的 信息。這種使用會產生網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户新的個人信息、關於僱員的私人信息以及關於我們和我們的業務夥伴的財務和戰略信息。我們還依靠支付卡行業兼容第三方來保護我們客户的信用卡信息。此外，在我們實施通過收購實現增長的戰略和採取改進我們的業務和成本結構的新舉措時，我們還在擴大和改進我們的信息技術，導致更多的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們不能評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件反應努力可能並不完全有效，特別是在網絡安全攻擊繼續發展的情況下。如果我們已建立的安全控制網絡、政策執行機制、教育宣傳方案和監測系統-我們用來應對這些對技術的威脅-失敗、盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感和(或)機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術 系統，可能導致商業混亂、負面宣傳、品牌損害、違反隱私權法、客户流失、潛在的訴訟和責任以及競爭劣勢。雖然我們為網絡安全風險購買了 保險，但不能保證任何這類保險都足以支付潛在的賠償責任。

我們的業務在地理上很集中，因此會受到區域經濟衰退的影響。

我們的業務和客户主要集中在新英格蘭和紐約。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果都容易受到地區經濟衰退和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣的天氣狀況。此外，在我們尋求擴大現有市場的同時，本區域內的增長機會將變得更加有限，我們的業務在地理上的集中程度也將增加。

S-18

如果我們對最終封頂、關閉和關閉後費用的累積不足，或由於廢物處理設施的這些費用的時間安排不當，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們對我們現有的擁有或經營的垃圾填埋場的最終封頂、關閉和關閉後費用負有實質性的財政義務，並將對我們今後可能擁有或經營的任何處置設施承擔實質性的財政義務。一旦達到某一特定填埋場的允許容量，而不批准額外的容量，或由於其他考慮而決定停止在填埋場作業，填埋場必須關閉和封頂，我們必須開始關閉後維護。我們根據每噸垃圾填埋場的預期使用壽命，確定與這種最終封頂、關閉和關閉後債務有關的估計費用。我們已提供並預期日後會就堆填區的最終封頂、封閉 及關閉後的費用提供應計款項，一般在堆填區關閉後30年的期間內。根據為此目的設立的信託基金，我們對最終封頂、關閉或關閉後費用的財務義務可能超過應計金額或其他應收款項。這種情況可能會導致重大的意外費用，將對我們的業務產生不利影響。

此外，任何這樣的最後上限，關閉或關閉後成本的時間，超過既定的應計項目，可能進一步對我們的業務產生負面影響。由於我們無法控制這些費用的時間和數額，我們可能被迫推遲投資或計劃改善我們業務的其他部分，或者我們可能無法滿足適用的財務 保險要求。上述任何一項都會對我們的業務和經營結果產生負面影響。

燃料成本 的波動可能會影響我們的運營費用和結果。

燃料的價格和供應是不可預測的，波動是基於我們無法控制的事件，除其他外，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、石油生產國的戰爭和動亂以及區域生產模式。因為我們的卡車車隊需要燃料，燃料價格的上漲增加了我們的運營費用。2018年財政年度，我們在固體廢物作業中使用了大約530萬加侖柴油。雖然我們有一個以燃料指數為基礎的燃料附加費方案，以幫助抵消因價格波動而引起的燃料、機油和潤滑油費用的增加，但合同限制和競爭條件 可能會影響我們在任何情況下將這一費用轉嫁給我們客户的機會。

如果我們無法獲得第三方財務保證以確保我們的合同義務，我們可能無法簽訂合同 或獲得或維持許可證或某些合同。

公共固體廢物收集、回收和處置合同，以及與填埋場關閉和關閉後有關的義務，通常需要履約或擔保書、信用證或其他財務保證手段，以確保我們的合同履約。我們目前從長榮國家賠償公司獲得履約和擔保債券，其中我們持有19.9%的股權。如果我們不能以足夠的數額或以可接受的費率獲得必要的財政保證，我們就不能簽訂更多的市政合同，也不能獲得或保留填埋場管理合同或經營許可證。今後在獲得保險方面遇到的任何困難也會損害我們獲得未來合同的能力，但條件是要有足夠的保險。

S-19

我們可能會被要求今後核銷或損壞資本化成本或無形資產，或可能引起重組費用或其他費用，每項費用都可能損害我們的收益。

根據美國普遍接受的會計原則，我們將採購、待收購、垃圾填埋場、成本法投資和發展項目的某些支出和預付款資本化。此外，我們還有相當多的未攤銷資產。在今後各期內，我們可能被要求從收入中收取一筆費用，數額等於任何未攤銷的資本支出和 預付款，扣除我們估計將通過出售或其他方式與以下方面有關的任何部分：(1)正在出售的任何業務或其他資產，永久關閉或損害或沒有產生或預期不會產生足夠的現金流量；(2)尚未完成的任何待收購；(3)任何預計不會成功完成的填埋或開發項目；和(4)任何確定受損的商譽或其他無形資產。

為了應付這些費用和成本以及其他市場因素，我們可能需要執行 結構調整計劃，以減少我們業務的規模和成本，並使我們的資源更好地與我們的市場機會相匹配。由於採取了這些行動，我們預計會引起重組費用和會計費用，而 可能是相當重要的。有幾個因素可能導致重組對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這些問題包括我們的業務可能受到破壞、我們的填埋能力的發展、回收技術和我們業務的其他方面。員工士氣和生產力也可能受到影響，導致員工意外流失。任何改組都需要大量的管理時間和注意力，並可能使 管理偏離其他重要工作。此外，我們在執行任何重組計劃時可能會遇到延誤，這可能會造成進一步的混亂和額外的意外開支。

我們的收入和營業收入經歷了季節性波動。

我們的轉移和處置收入在春末、夏末和初秋幾個月裏一直較高。這一季節性 反映了在秋末、冬季和初春幾個月期間固體廢物的數量減少，主要原因是：

•

在美國東北部，與C&D活動有關的廢物數量在冬季期間大幅減少；和

•

冬季期間佛蒙特州、緬因州和紐約東部旅遊業的減少傾向於降低商業和餐館顧客產生的固體廢物的數量，這部分被滑雪業增加的數量所抵消。

由於某些 我們的經營成本和固定成本在整個財政年度保持不變，營業收入也受到類似季節的影響。此外，特別惡劣的天氣條件通常會增加運營成本。

惡劣的天氣狀況可能會限制我們的運作，增加收集和處置的成本。

我們的收集和填埋作業可能受到長期惡劣天氣或 天氣嚴重程度增加的不利影響。惡劣天氣會增加我們收集和處置廢物的運作成本，延遲廢物的收集和處置，減少運往我們處置地點的廢物數量，增加根據現有合約收集的廢物 的數量(而無須相應的補償)，降低物料循環再造設施的吞吐量和運作效率，或延遲建造工程。

S-20

或擴展我們的堆填區和其他設施。此外，惡劣的天氣狀況可能導致我們的業務暫時中止，這會嚴重影響我們在這些期間在受影響地區的業務結果。

工會組織員工的努力可以轉移管理層的注意力，增加我們的運營費用。

我們的某些僱員團體選擇由工會代表， ，我們已與這些團體談判達成集體談判協議。集體談判協議的談判可能轉移管理層的注意力，導致經營費用增加，淨收入減少(或淨損失增加)。 如果我們無法談判可接受的集體談判協議，我們可能會受到工會發起的停工，包括罷工。取決於任何勞動力中斷的類型和持續時間，我們的收入可能會減少，我們的 業務費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。截至2018年12月31日，我們約有5%的僱員由工會代表。

我們的企業風險管理流程可能無法有效地減輕我們所面臨的風險，或減少與此類風險相關的潛在損失 。

我們的企業風險管理框架旨在最小化或減輕我們所面臨的 的風險，以及由此產生的任何損失。雖然我們設法查明、測量、監測、報告和控制我們在這種風險下的風險，並在這一過程中採用了一套廣泛和多樣化的風險監測和減輕技術，但這些技術在預測目前未知和未預料的風險的存在或發展的能力上是固有的限制。我們的企業風險管理框架在減輕已知風險的影響或出現先前未知或未預料到的風險方面效率低下，可能導致我們今後蒙受損失，從而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

與負債有關的風險

我們有大量的債務，並有能力承擔更多的債務。這些債務的本金和利息支付義務可能限制我們今後的業務。

截至2018年9月30日，我們約有5.282億美元的未償本金負債(不包括根據我們的定期貸款A機制(定期貸款機制)和循環信貸額度(循環信貸貸款機制)和與定期貸款機制一起簽發的約2 250萬美元的未償信用證)。信貸機制由定期貸款機制和循環信貸機制組成，定期貸款的未償本金為3.5億美元，循環信貸機制的貸款總額可達2億美元，其中1.327億美元未用承付款仍在循環信貸機制項下，但須符合慣常的借款條件。此外，我們現有債務的條件允許 us承擔更多債務。除其他外，我們的鉅額債務包括：

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們債務項下應付的利息和本金，這減少了可用於其他業務目的資金，包括資本支出和收購；

•

與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手的債務可能較少，獲得資本資源的機會也更大；和

S-21

•

限制了我們獲得額外資金以資助週轉資本和資本支出以及其他一般公司用途的能力， 但確實使我們能夠根據信貸機制的條件大幅度增加我們的債務數額。

我們履行義務和減少債務總額的能力取決於我們今後的業務業績以及經濟、財政、競爭和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法產生足夠的現金流，未來的融資可能無法提供足夠的淨收益、履行這些義務或成功地執行我們的業務戰略。

信貸貸款要求我們達到一些財務比率和契約。

信貸機制載有某些肯定和否定的契約，其中除其他外，在某些情況下，以某些籃子數額和其他例外情況為條件，限制了額外負債的存在、留置權或認捐的存在、某些投資、收購和出售或其他資產轉移、股息的支付和分配以及資產的 回購，償還某些次級債務和某些其他交易。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括目前的經濟、金融和工業條件。這些契約限制了我們利用融資、合併和收購或其他公司機會的能力，從而對我們的業務產生不利影響。此外，信貸機制僅為了循環信貸機制下放款人的利益，要求我們接受財務測試，包括但不限於：

•

合併的EBITDA與合併現金利息費用比率的最低比率；以及

•

合併供資債務上限(不包括現金和現金等價物的商定數額)與EBITDA合併比率之比。

如果根據我們的任何債務協議發生違約，我們的一些放款人，包括信貸機制下的 放款人，可以立即申報向他們借款的所有款項，連同應計利息和未付利息，或在信貸機制的情況下，終止根據該貸款機制作出進一步信貸延期的承諾，反過來，在其他債務義務下引發交叉違約。如果我們無法償還對我們的貸款人的債務，或在任何有關我們未清債務義務的規定下違約，我們的擔保的貸款人就可以對我們和擔保債務的抵押品採取行動。

與此產品相關的風險

我們在如何使用這次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，我們不能有效地使用這些收益，也不能以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，適用這個 報價的淨收益，並可將其用於本報價時所設想的目的以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，你的投資價值可能會大幅下降。

我們A類普通股的交易價格一直波動，而且我們預計它將繼續波動。我們A類普通股的價格取決於許多因素，

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包括我們的歷史和預期的經營結果、我們的財政狀況、我們籌集我們可能需要的額外資本的能力或能力以及我們籌集資金的條件，以及一般的市場和經濟狀況，其中有些是我們無法控制的。這些廣泛的市場波動可能會降低我們A類普通股的市場價格，並影響我們股票的交易量。

我們A級普通股今後在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們A級普通股的大量股份，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2018年12月31日，我們已發行了41，944，475股A類普通股。在這些股票中，有1，993，863股與本發行有關的鎖存協議，但可從本招股説明書補充日期後30天開始出售。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)可自行酌處，在任何時候，不論是否有 通知，都可以釋放A類普通股和其他證券，但須遵守這些鎖定協議的全部或部分。有關這些鎖定協議的更多信息，請參見“附屬承保”。我們剩餘的任何股份都有資格在公開市場出售，但在某些情況下必須符合“證券法”第144條的 要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的所有股份，一經發行，將不受限制或進一步登記，可自由交易。

我們從來沒有宣佈或支付我們的股本紅利，我們也不期望 在可預見的將來分紅。

我們的業務需要大量資金，我們目前打算保留 收益，如果有的話，以支持我們的業務戰略。因此，我們預計在可預見的將來，我們不會為我們的A類普通股支付任何現金紅利。此外，我們的信貸工具和契約限制了我們A類普通股的 紅利的支付。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的將來獲得潛在收益的唯一來源。

我們A類普通股的持有人，即我們在本次發行中出售的股票，每股有權投一票，我們B類普通股的持有者有權每股投十票。A類普通股的投票權較低，可能會對我們的A類普通股對投資者的吸引力產生負面影響，從而影響其市場價值。

我們有兩類普通股：A類普通股，這是我們在這次發行中出售的股票，它有權每股投一票；B類普通股，所有這些股票都由我們的董事長兼首席執行官約翰·W·卡塞拉及其兄弟道格拉斯·卡塞拉有權受益者所有，我們董事會的一名成員，並有權獲得每股10票。除適用法律規定的某些有限情況外，A類普通股和B類普通股的持有人在所有將由股東表決的事項上作為一個單一類別共同投票。截至2018年12月31日，我們B類普通股共有988，200股，代表9，882，000票。根據截至2018年12月31日已發行普通股的數量，我們由John W.Casella和Douglas R.Casella實益擁有的A類普通股和B類普通股的股份約佔我們股東總投票權的21.1%。在此發行完成後(假定承銷商不行使其購買選擇權)

S-23

根據截至2018年12月31日已發行普通股的數量，我們已發行股票的總表決權約19.9%將由B類普通股股東持有(包括此類B類普通股持有人持有的A類普通股的表決權)。因此，John W.Casella和Douglas R.Casella能夠對所有供股東審議的事項產生重大影響，並構成並預計將繼續構成有權就所有需要我們股東批准的事項投票的股份的很大一部分。A類普通股和B類普通股投票權的差異，如果投資者將價值歸屬於我們B級普通股的優越表決權，並賦予其投票權，則會降低我國A類普通股的市場價值。

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收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們將從這次發行中獲得的淨收入約為 百萬美元，並估計我們應支付的提供費用。如果承銷商行使他們的選擇權全部購買 額外股份，我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的 提供費用後，我們的淨收益約為百萬美元。

我們打算將這一活動的淨收益用於一般公司用途。 雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於下列部分或全部目的：

•

潛在收購或開發新的業務或資產，目的是補充或擴大我們的業務；

•

週轉金；及

•

資本支出。

我們尚未確定計劃用於上述任何領域的支出數額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配這一產品的淨收益。在運用上述淨收益之前，我們打算暫時支付部分或全部循環信貸貸款的未清餘額，並將發行的淨收益 投資於存款賬户、貨幣市場基金、美國政府贊助的企業債務和公司債務。循環信貸貸款目前的利息為libor+年息2%，於2023年5月到期。

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資本化

下表列出截至2018年9月30日的資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

經調整後，我們發行和出售3，100，000股A類普通股(假定承銷商不行使其購買額外股份的選擇權)，公開發行價格為每股$，扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的發行費用。

您應結合本招股説明書中其他部分的財務數據彙總、彙總摘要、合併財務數據和收益的使用閲讀本表，補充和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表，包括所附註在內，出現在我們的年度報表中。截至2017年12月31日的財政年度，以及截至2018年9月30日的季度報告表10-Q，均以參考方式納入本招股説明書增訂本。

		2018年9月30日
		實際				如 調整後
		(單位：千)
現金及現金等價物(1)		$	3,083			$
債務：
循環信貸貸款		$	44,800			$	44,800
定期貸款機制			350,000				350,000
工業收益債券			122,000				122,000
應付票據及資本租賃			11,411				11,411
債務總額(2)			528,211				528,211
股東赤字：
A類普通股，每股0.01美元：經實際和調整的100，000，000股授權股票；41，932，022股 已發行和已發行，實際；45，032，022股經調整後發行和發行			419				450
B類普通股，每股0.01美元票面價值：1 000 000股已核準、實際和經調整的股票；988 200股發行的 和已發行、實際和調整後的股票			10				10
額外已付資本			367,999
累積赤字			(374,993	)			(374,993	)
累計其他綜合收入			1,286				1,286
股東總虧損			(5,279	)
總資本化		$	522,932			$

(1)	截至2018年12月31日，我們有400萬美元的現金和現金等價物。

(2)	截至2018年12月31日，我們的未償債務總額為5.552億美元，而截至2018年9月30日，未償債務總額為5.282億美元，增加的主要原因是2018年第四季度的收購活動。

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上表未反映：

•

截至2018年9月30日，行使已發行股票期權時可發行的A類普通股668，621股，加權平均行使價格為每股6.37美元；

•

截至2018年9月30日，根據我們2016年獎勵計劃保留的A類普通股1，615，343股，供今後發行；

•

截至2018年9月30日，根據“1997年職工股票購買計劃”保留供今後發行的A類普通股129 308股；

•

截至2018年9月30日，在流通股和業績股歸屬時可發行的A類普通股1，357，343股的總額；以及

•

最多103，034股A類普通股，可發行給我們於2018年8月購買的業務的賣方，這些股份由我們持有，作為對各自收購協議規定的某些義務的擔保。

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股利政策

我們的A類普通股從未申報或支付過股息，在可預見的將來，我們也不會為我們的A類普通股支付任何現金紅利。我們的信貸工具和契約限制或條件股利支付給我們的A類普通股。我們目前打算保留收入，如果有的話，以支持我們的業務 戰略。未來股息的支付，如有，將完全由我們的董事會在考慮到各種因素後，包括我們的財務狀況，經營業績，資本要求和任何計劃 擴大。

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材料美國聯邦税收考慮

為非美國普通股持有者

以下是對美國聯邦所得税和適用於 的遺產税考慮因素的討論非美國股東有關其根據本次發行的A級普通股的股份的獲得、所有權和處置情況。在本討論中，非美國持有者一詞是指我們A類普通股的受益所有人(合夥企業或其他通過實體除外)，這些股票並非用於美國的所得税用途：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律內或根據美國法律設立或組織的公司，或作為美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體；

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託基金的管理行使主要監督，而一個或多個美國人擁有控制信託的所有重大決定的 權力，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地將信託作為美國人對待，則信託具有有效的選擇。

這一討論的依據是1986年“美國國內收入法”的現行規定，即我們所稱的“美國國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，自本招股説明書補充之日起生效，所有這些都可能有變更或不同的 解釋，可能具有追溯效力。任何改變或不同的解釋都可能改變税收的後果。本招股説明書補充説明的非美國持有者。此外，不能保證國税局，即我們所稱的國税局，不會對本招股説明書所述的一個或多個税務後果提出質疑。

本討論僅針對持有我們A類普通股股份作為資本資產的非美國股東，一般為投資所持有的財產。

本討論並不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，而這些方面可能與某一特定問題有關。非美國持有者根據該非美國持有者的個人情況，也不涉及替代最低税率、醫療保險税、淨投資收入或美國州、地方或非美國税收的任何方面。這種討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況， 也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税組織；

•

金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

養卹金計劃；

•

受控制的外國公司；

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•

被動外資公司；

•

持有我們A類普通股作為跨、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的所有者； 和

•

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及通過合夥企業持有A類普通股的合夥企業或持有其A類普通股的個人或為美國聯邦所得税目的而通過實體 的其他實體的税務待遇。合夥企業的合夥人或將持有我們A類普通股的另一通過實體的成員，應就通過合夥或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們A類普通股的税務後果，諮詢他或其自己的税務顧問(視情況而定)。

潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和 在收購、持有和處置我們的A類普通股時，非美國所得税和其他税收方面的考慮.

A類普通股的分佈

在可預見的將來，我們不期望 為我們的A類普通股支付任何分配。但是，如果我們不對我們的A類普通股分配現金或其他財產，我們A類普通股上的這種分配一般將構成美國所得税的紅利，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們目前或累積的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和 累計收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資免税回報，以該持有人在 A類普通股中的税基為限。任何剩餘的超額將被視為資本利得，但須遵守下文在出售、交換或我們A類普通股的其他處置中所述的税收處理。

支付給非美國持有者一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與其居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率。如果我們在合理地接近支付A類普通股 分配的日期時確定，由於我們預期沒有當前或累積的收益和利潤，分配將不構成紅利，我們打算不按美國財政部的規定，對 分配徵收任何美國聯邦所得税。如果我們或另一個扣繳義務人對這種分配徵收預扣税，非美國持有者可以獲得任何超額預扣税的退款，而非美國扣繳者可以通過及時向國税局提出適當的索賠要求。

被視為與 進行的交易或業務有效相關的股息。在美國境內的非美國持有者，如果適用的所得税條約有此規定，這可歸因於在美國境內由 non美國持有者維持的常設機構或固定基地，如果該非美國持有者通過提供一份執行得當的美國國税局表格W-8ECI，滿足適用的認證和披露要求，則一般免徵30%的預扣税。然而，這種有效連接的收入將按適用於美國人民的相同的美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)，按淨收入基礎徵税。在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，也可按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

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A 我們A級普通股票的非美國持有者，如果聲稱美國與其居住國之間的適用所得税條約的利益，將被要求提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN 或W-8 BEN-E(或後續表格)並符合適用的認證和其他要求。根據所得税條約，符合降低美國預扣税税率條件的非美國持有者，可以及時向國税局提出適當的索賠，以獲得任何超額扣繳款項的退款或抵免。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於他們根據相關的所得税條約享有福利的權利。

我們A類普通股的出售、交換或其他處置的收益

根據下面關於備用備份、扣繳和 信息報告和FATCA的討論，非美國持有人一般不會因持有我們A類普通股的股份的出售、交換或其他處置而確認的任何收益而徵收任何美國聯邦所得税或預扣税(贖回除外，該贖回被視為美國聯邦所得税的分配，並按上文所述徵税)，除非：

•

增益有效地與非美國持有者在美國經營貿易或業務，如果適用的所得税條約如此規定，收益可歸因於該非美國持有者所維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如“守則”所界定的)按淨收入徵税，如果 非美國持有者是外國公司，則按30%的税率徵收額外的分行利得税，或適用所得税條約規定的較低税率也可適用；

•

這，這個，那，那個非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居住外國人，在這種情況下，非美國持有者將對處置所得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有者居住國之間的適用所得税條約可能規定的較低税率)，一般可由非美國持有者的美國資金損失抵消，如果有的話， ；或

•

在作出上述處置之前的五年期間，我們正在或曾經在任何時候(或除非(1)我們的A類普通股定期在已建立的證券市場上交易，(2)非美國持有者直接或間接持有我們未發行的A級普通股的5%以下，實際上或建設性地，在較短的時間(I) 5年期間結束處置之日，或(Ii)非美國持有者持有我們的A類普通股的期限，我們稱之為 適用的測試期。由於垃圾填埋場和我們擁有的其他不動產利益，我們可能是一家美國的不動產控股公司，我們是否是美國不動產控股公司的決定是具體的，這取決於我們的資產構成。一般而言，一家公司是指美國不動產控股公司，如果其美國不動產權益的公平市場價值(如“守則”和適用的財政部 條例所界定的公平市價等於或超過其全球不動產權益和其他用於貿易或企業使用或持有的資產的總公允市場價值的50%)等於或超過50%。如果我們決定在非美國持有者適用的測試期內成為美國不動產控股公司 ，而我們的A類普通股現在和繼續定期在已建立的證券市場上交易，這樣的非美國持有者(實際上或建設性地)持有或持有(在適用的測試期內的任何時候)我們A類普通股的5%以上的股份，將對處置我們A級股票的任何 收益徵收美國聯邦所得税。

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普通股，但其他非美國持有者一般不會。在這種情況下，持有A類普通股超過5%的非美國持有者(在適用的測試期內的任何時間)將按適用於美國聯邦所得税税率的美國聯邦所得税税率對我們A類普通股的處置所得淨利徵税。(如守則所界定)，而非美國持有者將被要求就這類收益提交一份美國納税申報表。如果我們的A類普通股沒有如此交易，並且我們被確定在適用的測試期內是一家美國房地產控股公司，那麼所有非美國持有者從處置我們的A類普通股中獲得的任何收益通常都要繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們A類普通股的受讓人一般需要扣留應付給出讓人的總收益的15%。任何非美國持有者的收益將被 徵收普通的美國所得税，就好像非美國持有者是美國人一樣(如代碼中所定義的)，而非美國持有者將被要求就這些收益提交一份美國納税申報表。雖然我們預計我們的A類普通股將繼續定期在已建立的證券市場上交易，但不能保證我們的A類普通股(Br})將定期在既定證券市場上交易，以符合上述規則。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們作為美國房地產控股公司的可能地位及其在其特殊情況下可能產生的後果。

備份扣繳 和信息報告

我們必須每年向國税局報告非美國持有者我們A類普通股支付給該持有者的分配總額，如果對這種分配有任何扣繳，則為這種分配而預扣税款。

非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是 命令中定義的美國人，以避免以適用的費率扣留我們A類普通股的股息。一般來説，非美國持有人如果提供正確的 執行的美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格W-8)或以其他方式符合證明其為非美國持有人的 書面證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給須繳納 美國預扣繳税的非美國持有者的股息，如上文在我們A類普通股分配中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份預扣繳一般適用於處置我們A類普通股的收益非美國持有人由 或通過任何經紀人在美國或外國的美國辦事處達成，除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。信息報告和備份扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或 操作的經紀人的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。

對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報表的副本可提供給 所在國家的税務機關。非美國持有者居住或根據某一特定條約或協定的規定註冊.

S-32

備份預扣繳不是額外的税。在備份 下扣繳支付給非美國持有者可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果有的話，如果 ，一個適當的索賠要求及時向美國國税局提出。

FATCA

通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的“守則”規定，如果向外國實體支付了我們A類普通股的股息和出售或其他處置的毛收入，則一般對其扣繳30%的預扣税，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，則屬例外，外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣留和認證義務，(2)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確認其某些美國投資者，或(3)該外國實體在反洗錢金融行動特別法庭除外。

雖然FATCA規定的扣繳款項可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額，但根據最近提出的美國財政部條例，不要求扣付總收入。雖然這些條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的 條例，直到最後條例頒佈為止。如果FATCA要求扣繳與我們A類普通股有關的任何款項，則不受扣繳(或否則有權扣減扣繳)的投資者可能需要向國税局要求退款或貸記。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解金融行動協調委員會對他們對我們A類普通股的投資可能產生的影響，以及他們持有我們A類普通股的實體。

美國聯邦遺產税

我們A類普通股的股份，該普通股在死亡時由一名個人擁有或視為擁有非美國持有者，特別定義為美國聯邦遺產税用途的 ，被認為是美國的所在地資產，並將包括在個人的總遺產，為美國聯邦遺產税的目的。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的實質性美國聯邦税 考慮僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於特定的美國聯邦，州，地方和 購買、持有和處置我們A類普通股的非美國税收後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

S-33

承保

根據條款，並在符合與下列指定的承銷商簽訂的承保協議所載條件的前提下，為雷蒙德·詹姆斯公司所代表的 。作為代表，承銷商已各自同意購買，我們同意向他們出售我們A類普通股的股份數目，列於其名稱 下：

承銷商		數目 股份
雷蒙德·詹姆斯公司
共計			3,100,000

承銷商提供A類普通股的股份，但須接受我方的 股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商購買和接受本招股章程補充提供的A類普通股的義務須經其法律事務顧問 批准，並符合承保協議規定的某些其他條件。承銷商有義務購買並接受交付本招股説明書 增訂本所提供的A類普通股的所有股份(如果有的話)，但購買下列增發股份的選擇權所涵蓋的股份除外。

購買 額外股份的選項

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股章程增發日期後30天內行使，以不時購買至多465，000股A類普通股，其每股價格與上表所示股份相同。如果承銷商行使其購買額外465 000股份中任何一種的選擇權，則每一承銷商在符合某些條件的情況下，將有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份，如上表所示 。如果購買，這些額外的股份將由承銷商以與本招股説明書所提供的股份相同的條款出售。

佣金和折扣

承銷商建議在本招股章程副刊首頁首次以公開發行價格出售A類普通股的股份，並以該價格出售集團成員，減除每股最多$的出售優惠。如果所有股份未按最初向公眾提供的價格出售，承銷商可改變公開發行價格 和特許權，並可不時在談判交易中出售股票，或以出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或談判價格出售股票，承銷商須收取 及承兑，並有權全部或部分拒絕任何訂單。

S-34

下表彙總了我們將支付給 承保人的承保補償。這些數額假定不行使和充分行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們估計，我們與這次報價有關的費用總額將約為550，000美元。我們已同意向金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority)提交任何所需的文件，向這些承銷商支付總計不超過10，000美元的費用。

		無 運動				滿足感 運動
每股		$				$
共計		$				$

賠償

我們已同意賠償承保人的各種責任，包括1933年“證券法”修正案(“證券法”)和1934年“交易法”(“交易法”)所規定的某些責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而被要求支付的款項作出貢獻。

禁閉協議

我們已同意，自本招股章程之日起至本招股章程補充日期後30天止的一段期間內((1)出售、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可合理預期的交易或裝置)， 導致任何人在今後任何時候處置任何A類普通股或可轉換為或可兑換為A類普通股的證券(根據僱員 福利計劃、合格股票期權計劃或其他僱員補償計劃發行的A類普通股除外)，(A)就A類普通股的任何股份或可兑換為A類普通股的證券而出售或批出期權、權利或認股權證(但根據本招股章程當日的股權激勵計劃批出的期權或其他獎勵除外)，(2)進行任何掉期交易或其他衍生工具交易，而該等交易全部或部分轉讓給另一人，而該等經濟利益或擁有該等A類普通股股份的風險，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是否須借交付A類普通股或其他證券而結算，(3)以現金或其他方式提交或安排提交一份註冊陳述書，包括任何修訂，以供我們出售任何A類普通股或可轉換為A類普通股或任何其他證券的股份或可兑換為A類普通股或任何其他證券的股份，除提交表格S-8或(4)上的登記 聲明外，還公開披露上述任何事項的意圖。前一句所載的限制不適用於(A)在此報價的A類普通股的股份，(B)發行最多103，034股A類普通股，這些股份可與我們收購紐約西部揚博德處置企業有關，(C)發行A類普通股、限制性股票單位、根據僱員福利計劃購買A類普通股或業績單位的期權、符合條件的股票期權計劃、我們的股權激勵計劃或在本招股説明書補充之日生效的其他僱員薪酬計劃，或根據目前未清償的限制性股票單位、期權、認股權證，(D)將A類普通股的股份出售或發行給與收購、合併或出售或購買資產有關的無關聯第三方，或與戰略有關

S-35

聯盟、投資、合夥、合作、營銷安排或其他合資企業或戰略交易，總額不得超過截至本招股説明書補充日為止 A類普通股流通股的10%，但此類A類普通股的接受方應簽署並交付一份禁閉協議。

我們的董事和執行官員與RaymondJames&Associates公司簽訂的禁閉協議。根據這一規定，在鎖定期內，未經雷蒙德·詹姆斯公司事先書面同意，他們將不得(1)出價、出售合同、授予任何購買或以其他方式處置任何A類普通股的期權(集體處置)，B類普通股、期權或其他股本證券(即公司證券)，或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，或任何購買或以其他方式取得該持有人在鎖定期內持有的公司證券(鎖存股份)的權利，或公開披露任何要約、出售、質押或處置鎖定股份的意圖；(2)行使或尋求以任何方式行使或執行他或她所擁有或以後可能要求我們根據“證券法”登記其出售的任何性質的任何權利，(3)以任何方式以出售證券持有人 的身份參與我們根據“證券法”所作的鎖定股份登記，包括根據本招股章程所包括的註冊聲明，在鎖存期內，轉讓或以其他方式處置任何鎖存股份，或(4)從事任何旨在或合理地期望在鎖定期內導致或導致鎖定股份處置的套期保值、項圈(不論是否出於任何代價)或其他交易，即使該鎖定股份將由該持有人以外的人處置。這種被禁止的套期保值或其他交易將包括對任何 鎖定股票的任何賣空或購買、出售或授予任何權利(包括任何看跌或看跌期權或反轉或取消權利)，或包括以下任何證券(廣義市場籃子或指數除外)，涉及或從 鎖定股票中派生其價值的任何重要部分.前一句所載的限制不適用於(A)公司證券作為善意饋贈的轉讓，(B)行使對 購買公司證券的任何選擇權或歸屬、裁決，公司證券的交付或交收，是因為本公司的股權補償計劃中披露的任何基於股票的未償賠償金，這些文件是在本招股説明書補充或 中披露的，條件是基礎公司證券繼續受到鎖存協議中的限制，(C)在公開市場交易中獲得的公司證券的轉讓，在此發行完成後，(D)將公司證券轉讓給個人的直系親屬, 受益人僅為個人直系親屬的個人和/或成員或 成員或任何公司、合夥者的信託，有限責任公司或其他實體，其受益所有權全部由個人和(或)個人直系親屬的個人和/或成員在不涉及價值處置的交易中持有，(E)通過遺囑或無遺囑繼承轉讓公司證券，(F)在不涉及價值處置的交易中，向個人的任何附屬機構或任何投資 基金或由個人控制或管理的其他實體轉讓，(G)在不涉及價值處置的交易中向該個人的合夥人、成員或股東分發公司證券，(H)加入根據“外匯法”第10b5-1條制定的任何交易計劃(交易計劃)，條件是在鎖定期屆滿之前，不得根據該計劃進行任何銷售或其他處置，也不得根據“外匯法”或其他方式提交備案或其他公開公告，(I)根據本招股章程增訂本 日的交易計劃，轉讓、出售或處置個人持有的A類普通股股份，(J)根據法院或管理機構命令、通過法律的實施、根據家庭關係令或與離婚解決和 有關的轉移

S-36

(K)根據本招股説明書中披露的任何股權補償計劃或參考文件 向我們轉讓，以履行任何扣繳税款義務。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行完成之前，證券交易委員會的規則可能限制承銷商和某些銷售集團成員競購我方A類普通股的 和購買股份的能力。作為這些規則的例外，承銷商可能從事某些交易，以穩定我們A類普通股的價格。這些交易可能包括賣空， 穩定交易，購買以彌補倉位賣空和被動做市。如果賣空頭寸不大於承銷商根據 購買額外股份的可供購買的股份數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買更多股票或在公開市場購買股票的選擇權來結束有擔保的賣空。在確定股票的來源以結束有擔保的 賣空交易時，除其他外，承銷商將考慮股票的公開市場價格與購買更多股票的選擇權下的價格相比較。承銷商還可以出售超過購買 額外股份的選擇權的股票，從而造成裸賣空頭寸。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的A類普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。作為便利發行的另一種手段，承銷商可在公開市場上競購和購買A類普通股的股份，以穩定A類普通股的價格。承銷辛迪加還可以收回允許承銷商或交易商在發行中發行 A類普通股的出售特許權，如果承銷集團回購先前發行的A類普通股以彌補集團空頭頭寸或穩定A類普通股的價格。這些活動可將A類普通股的市價提高或維持在獨立市場水平之上，或防止或延緩A類普通股的市價下跌。

在這項交易中，承銷商可以在定價和 完成發行之前，在納斯達克全球選擇市場進行A類普通股的被動市場做市交易。證券交易委員會條例M允許被動做市，包括在納斯達克全球選擇市場上顯示出價不高於獨立做市商的出價，以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流動進行購買。被動做市商每天的淨買入額限於某一特定時期內被動做市商在A類普通股中每日平均成交量的指定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致A類普通股的價格高於在沒有這類交易的情況下在公開市場上會存在的價格。

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人 向另一承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。作為 的結果，我們A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。保險公司不需要從事這些活動。如果這些活動已經開始，承保人可以在任何時候在沒有通知的情況下停止這些活動。這些交易可以在納斯達克全球選擇市場或其他地方進行。

S-37

電子配送

一份電子版的招股説明書補編可在網站上或通過該要約的 承銷商或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除招股章程的電子增訂本外，承銷商網站上的資料及由承銷商維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本或本招股章程增訂本所包括的註冊陳述的一部分，沒有得到我們或作為承銷商的承保人的認可和/或認可，不應被 投資者所依賴。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為CWST。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國境內的 除外)沒有采取任何行動，允許公開發行我們的A類普通股，或擁有、流通或分發本招股説明書補編、隨附的招股説明書或與我們或我們的A類普通股有關的任何其他材料，如果需要為此目的採取行動的話。因此，我們的A類普通股不得直接或間接出售，本招股章程補編、所附的 招股説明書或與我們A類普通股有關的任何其他發行材料或廣告，不得在任何國家或司法管轄區內分發或出版，除非符合 任何這類國家或管轄區的任何適用規則和條例。

承銷商可安排在美國以外的某些地區出售A類普通股，可直接出售，也可通過其附屬公司出售，如果允許的話。

加拿大

我們A類普通股的股份只能在加拿大出售給購買者，或被視為作為認可投資者的本金，如國家票據中所定義的45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務中所界定的準客户。股份的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或交易 進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應查閲買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突(NI 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105 關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-38

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，相關的 成員國)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施該指令之日起，不得向該有關成員 國家提供我國A類普通股股份的要約，但以下情況除外：

(a)

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

(b)

(A)少於150名自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我方指定的有關銷售代理人的同意；或

(c)

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但我們的A類普通股股份的要約並不要求我們或任何銷售代理人根據招股説明書第3條公佈招股説明書。

為本條款的目的，就任何有關成員國的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何手段就該要約的條款和擬提供的證券提供充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，在該成員國可因在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施而有所改變；“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC 號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

本招股章程補編的基礎是，我們在任何有關 成員國的A類普通股股份的任何要約將根據“招股説明書指示”的規定豁免，不受要求就我方A類普通股股份的出價發表招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股説明書所設想交易標的我方A類普通股股份的任何要約，只有在我們或任何銷售代理人沒有義務根據第3條為該要約提交招股説明書的情況下，才能這樣做。3.與上述要約有關的招股説明書指示。我們和銷售代理均未授權或特此授權，在我們或任何銷售代理有義務為此類要約發佈招股説明書的情況下，對我方A類普通股的股份提出任何要約。

聯合王國

每個承銷商都代表並同意：

(a)

它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使 從事投資活動(在2000年“金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節的意義內)。第21條第(1)款不適用於我們的情況；和

(b)

它已遵守並將遵守金融管理系統關於其就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的 我們A類普通股股份所作的任何事情的所有適用規定。

S-39

在聯合王國，本招股章程補編只分發給符合條件的投資者(如“招股章程指示”所界定的)的合格投資者(如“招股説明書”所界定)，這些人是(I)屬於“聯合王國2000年金融服務和市場法(金融推廣)令”(經修正)第19(5)條範圍內的投資專業人員。(主要命令)；或(2)可合法告知的高淨值實體和其他人，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(所有這些人合在一起被稱為相關人員)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士進行。任何人如果不是相關的 人，則不應採取行動或依賴本招股説明書的補充或其任何內容。

瑞士

本招股章程補充不構成根據“瑞士債務法”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，我們A類普通股的股份將不在六家瑞士交易所上市。因此，招股章程可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市規則(包括任何招股説明書)的披露標準。因此，我們A類普通股的股份不得在瑞士境內或從瑞士向公眾出售，而只能向有選擇和有限的投資者圈子出售，這些投資者不以 的方式認購股票。

從屬關係

每一家承銷商及其附屬公司已經並在將來可能向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經收到並在將來可能收到諮詢或交易費用，並酌情加上。自掏腰包這些金融服務的性質和按 行業慣例的數額計算的費用。我們期望在未來繼續使用承銷商及其各自的附屬公司提供各種服務。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或與之有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的 附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和工具中獲得多頭和(或)空頭頭寸。

S-40

法律事項

特此報價的A類普通股股份的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和 Dorr LLP轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Proskauer Rose LLP為承銷商傳遞。

專家們

本招股章程所附的合併財務報表，以表格形式的年度報告作為補充卡塞拉廢物系統公司2017年12月31日終了年度的10-K。已由RSM美國有限責任公司(RSM US LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式納入。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

S-41

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在http://www.sec.gov證券交易委員會的網站上或在http://www.casella.com.的網站上查看我們的電子存檔報告、代理聲明 和其他信息。包含在我們網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書補充的一部分。我們已經 將我們的網站地址包含在本招股説明書的補充中，作為不活躍的文本參考。

這份招股説明書 補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書及其所附招股説明書，根據證券交易委員會的規章制度，遺漏了註冊説明書中的部分信息。您應該檢查註冊聲明中的信息和證物，以瞭解我們和我們提供的證券的進一步信息。在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，關於我們在註冊聲明中作為 證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的聲明，都不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。您可以從SEC的Internet站點獲取註冊聲明的 副本。

引用 某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書的補充和所附的 招股説明書中納入我們在其他文件中提交給證券交易委員會的信息。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件來向您披露重要信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料，視為本招股章程增訂本及所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入證券交易委員會，這些未來的文件可能會修改或取代本招股章程補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、附帶的招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書及其附帶的招股説明書以參考方式將下列文件(檔案)合併為 以及我們將來根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的經修正的文件(在每種情況下，除這些文件或這些文件中未被視為存檔的部分外)，在此提供的證券終止或完成之前：

•

我們的年報2018年3月2日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度的10-K，包括我們2018年股東年會最後委託書中關於表格10-K的具體參考資料；

•

我們的季度報告(I)2018年3月31日止的季度期，2018年5月4日向 SEC提交；(Ii)2018年6月30日終了的季度期，2018年8月3日向SEC提交的季度期；(Iii)2018年9月30日終了的季度期，2018年11月2日向證交會提交的季度期；

•

我們目前的報告形式8-K於2018年3月14日(兩份報告)、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年5月15日、2018年6月6日和2018年9月7日向證券交易委員會提交；

•

我們的A類普通股的説明載於我們的登記表8-A，於1997年10月15日向證券交易委員會提交 ，包括為更新這一説明而提交的任何修正案或報告。

S-42

你可免費索取這些文件的副本，方式是寫信或打電話給我們，電話 ，地址或電話號碼如下：

卡塞拉廢物系統公司

綠山裏25號

羅特蘭，佛蒙特州05701

(802) 775-0325

注意：投資者關係

S-43

招股説明書

卡塞拉廢物系統公司

A類普通股

優先股

存托股票

採購合同

採購單位

認股權證

單位

我們可以提供 ，並不時出售證券在一個或多個發行。本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。投資前，你應先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。

我們可以按報價時確定的金額、價格和條件提供這些證券。證券可以直接出售給你，通過代理人，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的 補償。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為CWST.

投資這些證券涉及重大風險。在決定購買這些證券之前，請參閲任何附帶的招股説明書中所包含的風險因素，以及在本招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素，以瞭解您應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年5月9日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
卡塞拉廢物系統公司			4
收益與固定費用和優先股股息的合併比率			5
收益的使用			6
股本説明			7
保存人股份的説明			15
採購合同和採購單位説明			18
認股權證的描述			19
單位説明			20
證券形式			21
分配計劃			23
法律事項			25
專家們			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們將其稱為 ecomc，它使用的是一種全新的貨架註冊過程。根據這一貨架登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨的還是以單位的形式，以一種或多種 形式出售。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此 招股説明書和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在該標題下，您可以找到本招股説明書第2頁開始的更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書 或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及附隨的招股章程補編並不構成出售要約或招股要約，亦不構成要約購買本招股章程或該招股章程所描述的證券以外的任何證券，亦不構成在任何情況下出售或索取購買該等證券的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對Casella公司、HECH Our公司、HECH HERO{Br}公司和本公司共同提及的Casella廢物系統公司、特拉華州公司及其合併子公司。

1

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲，供 公眾查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站http://www.casella.com.上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的 。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據SEC規則和條例，省略了 註冊聲明中所包含的一些信息。關於我們和我們的合併子公司以及我們正在提供的證券的進一步信息，您應該檢查註冊報表中的信息和證物。在本招股説明書中，關於我們作為登記報表的證物提交的任何文件的 陳述，或者我們以其他方式向SEC提交的文件，並不打算是全面的，而是通過參考這些文件來限定的。您應該 檢查完整的文檔來評估這些語句。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件與 證券交易委員會合並，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過 Reference合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程以參考方式納入下列文件(文件編號：000-23211)，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每一種情況下)向證券交易委員會提交的任何未來文件。除那些 文件或這些文件中未被視為已存檔的部分文件外)直到根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

•

2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，包括我們2018年股東年會最後委託書中關於表10-K的具體參考資料；

•

截至2018年3月31日的財政季度表10-Q的季度報告；

•

目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月14日、3月27日、2018年4月3日和2018年4月3日提交；

•

我們的A類普通股的説明載於我們於1997年10月15日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

卡塞拉廢物系統公司

綠山道25號

羅特蘭，佛蒙特州05701

(802) 775-0325

地址：投資者關係

2

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以參考方式納入的資料包括經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”第27A節所指的準前瞻性聲明和“交易法”第21E節，包括以下聲明：

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預期流動資金和融資計劃；

•

預期未來收入、業務、支出和現金需求；

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我們可回收材料的商品價格波動，填埋場傾倒費和燃料費用增加，總的經濟和天氣情況；

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與我們現有堆填區的最後封頂、關閉和關閉後費用有關的預計未來義務，以及我們今後可能擁有或經營的任何處置設施；

•

我們利用淨經營虧損和税收狀況的能力；

•

我們償還債務的能力；

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預計將發展更多的處置能力或對現有 能力許可證的期望；

•

我們任何資產或商譽的可收回性或減值性；

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估計我們的產品和服務的潛在市場，包括對未來 增長的預期驅動因素；

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銷售和營銷計劃或價格和數量假設；

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任何法律或規章事項的結果；

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潛在的商業合併或剝離；以及

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預計我們基礎設施的改進以及這些改進對我們的業務和業務的影響。

此外，本招股説明書所載或以參考方式納入的任何聲明，如果不是 歷史事實的陳述，則應視為前瞻性陳述。你可以用“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“意圖”、“估計”等類似的表述來識別這些前瞻性陳述，無論是否定的還是肯定的。這些前瞻性報表是基於目前對我們經營的行業和市場的預期、估計、預測和 預測，以及管理層的信念和假設，應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀。我們不能保證我們 實際上將實現在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或所有事件都是不可預測的，或在我們的控制範圍內。實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。

有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所指出的結果大不相同。請注意，這些前瞻性的陳述僅僅是預測，並受到風險的影響，在隨附的招股説明書補編“風險因素”一節中所引用的不確定因素和假設。你還應仔細審查 中所述的風險因素和警告聲明-我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，並以參考的方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，特別是我們關於表格 10-K的最新年度報告，我們的季度報告為表10-Q，我們目前的報告為表格8-K。我們明確拒絕任何更新任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。

3

卡塞拉廢物系統公司

卡塞拉廢物系統公司是一家區域性、垂直一體化的固體廢物服務公司。我們向住宅、商業、市政和工業客户提供資源管理專門知識和服務，主要是在固體廢物收集和處置、轉移、再循環和有機物服務方面。我們在六個州提供綜合固體廢物服務：佛蒙特州、新罕布什爾州、紐約、馬薩諸塞州、緬因州和賓夕法尼亞州，總部設在佛蒙特州的魯特蘭。我們在地理基礎上管理我們的固體廢物業務，通過兩個區域運營部門，東部和西部地區，每個區域提供全方位的固體廢物服務，我們的更大規模的回收和商品經紀業務通過我們的回收部門。我們的另一個部門包括有機服務、輔助業務、主要帳户和工業服務、停止的 業務以及適用的股權法投資收益。

截至2018年4月15日，我們擁有和/或運營了32個固體廢物收集業務、47個轉運站、18個回收設施、9個小標題D垃圾填埋場、4個垃圾填埋場。氣轉能允許接受建築和拆除材料的設施和一個填埋場。

4

收益與合併固定費用和優先股股息的合併比率

下表列出了我們的收入與合併固定費用和優先股股息的綜合比率，以及我們在所述每一期間的收益與合併固定費用和優先股股息的差額。請結合本招股説明書中 引用的合併財務報表和附註閲讀本表。

		三個月 終結 三月三十一日，2018				結束的財政年度 十二月三十一日，												八個月 終結 十二月三十一日，2014				結束的財政年度 4月30日
						2017				2016				2015								2014				2013
合併收益與固定費用和優先股股息的合併比率			—				—				—				—				—				—				—
合併固定費用和優先股股利的收益不足		$	(5,505	)		$	(37,347	)		$	(6,637	)		$	(10,492	)		$	(5,440	)		$	(24,831	)		$	(48,436	)

為計算上述比率，收入包括所得税前繼續營業的損失和調整權益法投資損失之前 停止經營的損失，加上固定費用，減去資本化的利息。固定費用包括已支出和資本化的利息、遞延融資費用的攤銷、 保險費和折扣的攤銷以及被視為代表利息因素的經營租賃部分。

5

收益的使用

我們打算將出售本招股章程提供的任何證券的淨收益用於一般法人目的，除非在適用的招股説明書補編中另有説明。公司的一般目的可包括收購公司或企業、償還債務和再融資、週轉資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這類目的淨收益的 數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

6

股本説明

以下對我國資本存量的描述僅作為摘要，因此不是對我國資本存量的完整描述。 本説明是以我們的第二份經修正和重新聲明的公司註冊證書(此處稱為“註冊證書”)為基礎，並參照該證書加以限定，我們的第三次修訂和重申的法律(在此稱為我們的附屬法律)和適用的規定特拉華公司法。你應該閲讀我們的註冊證書和附例，這是作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物，對於你來説很重要的條款。

我們的授權股本包括100，000，000股A類普通股，1，000，000股B類普通股和944，250股優先股。截至2018年4月30日，A類普通股流通41，700，119股，B類普通股流通股轉換後可發行A類普通股988，200股，未發行優先股股份。我們根據這份招股説明書提供的唯一普通股是A類普通股。

普通股

年度會議。我們的股東年會是在根據我們的章程指定的日期舉行的.書面通知必須郵寄給每一個有權投票的股東不少於10天，也不超過60天的會議日期。代表有權就選舉A類董事以外的事宜投下過半數的 股份的紀錄持有人親自出席或以代理人的方式出席，即構成在股東會議上處理事務的法定人數。首席執行官或董事會主席可為此目的召開股東特別會議。除適用法律、我們成立為法團的證明書或本公司的附例另有規定外，所有選舉均須以法定人數出席的股東會議上有權投票的股東所投的多數票決定，而所有其他問題則須由有權在有法定人數出席的股東會議上表決的股東票過半數決定。根據我們公司治理準則中包含的多數票辭職政策，任何現任董事，如果他或她的當選得票不超過在一次無爭議的董事選舉中被扣減的票數，將被要求向我們的董事會提出他或她的辭職。

表決權。對於提交給我們的股東表決的所有事項，我們A類普通股的持有者有權每股投一票，B類普通股的持有者有權每股10票。有權表決的我們普通股所有類別的持有人，一般會就提交股東 表決或批准的所有事項，作為一個單一類別進行表決，但A類普通股持有人在任何時候均有權選舉一名董事，但A類普通股持有人在任何時候均有權選舉一名董事，而該董事可無因由或無因由而被免職，只有持有我們類的人才能買到一種普通股。

股利。我們A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得紅利，如果， ，以及當董事會宣佈這種股息從合法可得的資產中提取時，我們的優先股(如果有的話)有任何優先權利。我們不得將任何股息或分配分給任何類別 的持有人為我們的普通股，除非在這種紅利或分配的同時，我們對我們普通股的每一未清償份額作出相同的分紅或分配，而不論是哪種類別。如果股息或其他分配 以我們的普通股的股份支付，包括按照股票分割或普通股的劃分分配，則只能將我們A類普通股的股份分配給A類普通股，只有我們 B類普通股的股份才能分配給B類普通股。每當股利或分配，包括按股份分割或普通股的分配，以某一類別普通股的股份支付時，該類普通股的每一類普通股的每股應付股份的 數目應相等。在分紅或其他分配的情況下，由我們的其他表決組成

7

作為我們全資子公司的任何公司的證券或有表決權的證券，我們將宣佈並支付這類證券的兩種不同類別的股利， 在所有方面相同，但：

•

發給甲類普通股持有人的每項該等保證的表決權，為發給乙類普通股持有人的每項該等保證的表決權的十分之一；

•

發給B類普通股持有人的此種擔保，應按照適用於將B類普通股轉換為A類普通股的相同條款和條件，轉換為發給 級A類普通股持有人的證券，並應對適用於我們 B類普通股的轉讓和所有權作出同樣的限制；以及

•

僅涉及屬於我們全資子公司的任何公司的股利或其他有表決權證券的分配，就董事選舉而發給A類普通股及B類普通股持有人的每項該等保證的表決權，須在切實可行範圍內分別與我們的A類普通股及B類普通股的表決權相若。

如股息或其他分配包括可轉換為或可兑換我們的有表決權證券的證券，或任何屬本公司全資擁有的附屬公司的有表決權證券，我們須規定該等可轉換或可交換證券與有關的 證券在所有方面均相同，包括但不限於轉換或兑換率，但基礎證券應與我們發行我們的或我們全資子公司的表決證券，而不是發行可轉換為或可兑換的證券的差異相同。

重新分類和 合併。如果我們進行任何合併、合併或其他交易，將我們普通股的股份交換或轉換為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，那麼，在這種 事件中，我們普通股每一類的股份將被交換或改為：

•

股票、證券、現金和(或)任何其他財產(視屬何情況而定)的數額相同，其中任何其他類別的普通股的每一股或每一股被交換或改變；但如普通股股份以股本換股或轉換為股本股份，則如此交換或更改為股本的股份，可在 的範圍內，且僅限於我們的A類普通股及B類普通股與我們的法團證書所規定的不同的範圍內；或

•

如果每一類普通股的持有者得到股票、證券、現金和(或)任何其他財產的不同分配，即股票、證券、現金和(或)財產的價值，由我們董事會選定的具有國家聲譽的獨立投資銀行公司決定，等於 的每股價值，任何其他類別的普通股的每一股都是交換或變更的。

清理結束和 解散。如果我們的清算、解散或清盤是自願的或非自願的，則在償付或準備償還我們的債務和其他負債之後，並在為我們的優先股持有人(如果有的話)撥備剩餘的資產和資金(如果有的話)之後，將按比例分配給我們A級普通股和B類普通股的持有者，並將其視為單一類別。

其他權利。我們A類普通股和B類普通股的持有者無權享有優先購買權。任何一種 A類普通股或B類普通股均不得以任何方式細分或合併，除非另一類普通股按相同比例細分或合併。我們不得提供任何期權、權利或認股權證，以認購B類普通股的 股。如果我們向某一類別普通股的所有持有人提供期權、權利或認股權證，以認購任何其他類別的股本(B類普通股除外)的股份，則我們必須同時向其他類別普通股的所有持有人作出相同的發行，但任何類別的普通股除外。

8

類，其持有者作為一個單獨的階級投票，同意不需要向該階層提供這種服務。所有這些期權、權利或認股權證均應給予A類普通股和B類普通股各自的持有人以相同每股費率認購的權利。

移交代理人和書記官長. 計算機共享是A類普通股的傳輸代理和註冊程序。

優先股

我們被授權發行更多的空頭支票-優先股，經董事會授權，可以發行一個或多個系列。我們的董事會有權確定每一批 優先股的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及股份的任何限制、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可能在該交易所上市。如果我們的優先股發行不需要得到股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書補編中加以説明。

我們的一系列優先股 可能會根據這些系列的條款，阻礙合併、投標報價或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷，作出發行優先股的任何決定。我們的董事在這樣做時，可以發行優先股，其條件可能會阻止收購人改變董事會組成的企圖，包括收購要約 或某些人或多數人的其他交易，我們的股東可能認為這符合他們的最大利益，或者他們的股票可能比當時的股票市價得到溢價。

優先股的條款如下所述，除非招股説明書中關於特定系列 優先股的補充另有規定。您應閲讀招股説明書中關於特定條款提供的特定系列優先股的補充説明，包括：

•

優先股的指定和規定的每股價值以及所提供的股份數目；

•

每股優先清算的金額；

•

發行優先股的價格；

•

股息率或股息計算方法，支付股息的日期，不論 紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

•

任何贖回或償債基金的規定；

•

除美國貨幣外，包括以 表示優先股和(或)將支付或可能支付款項的綜合貨幣在內的一種或多種貨幣；

•

任何轉換條款；

•

我們有否選擇按保存人 股份的描述提供存托股票；及

•

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行時，將全額支付，不得評估.除非招股説明書另有規定，每一批優先股在各方面的股息和清算權與其他優先股的排序相同。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

9

如保存人股份説明中所述，我們可以選擇對任何一系列優先股作出 表示，我們可以選擇提供優先股股份的部分權益，並規定發行代表保存人股份的存託憑證，每一種收據將代表優先股系列的 份額的分數權益。部分利息將在有關特定優先股系列的招股説明書補充中具體規定。

秩。除招股説明書另有規定外，優先股在我們清算、解散或結束業務時，就股利權利和權利而言，將排名：

•

優先於我們的普通股和在我們的清算、解散或結束事務時優先於此類優先股的所有股票；

•

與我們發行的所有權益證券同等，其條款明確規定，在我們清算、解散或結束業務時，這種股本 證券在股利權利或權利方面與優先股平等；以及

•

優先於我們發行的所有股票證券，其條款明確規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，這類股票在股利權利或權利方面高於優先股。

可轉換證券不包括可轉換債券。

股利。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，在招股説明書所述的利率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期，由我們的董事會確定，如適用的招股説明書補充規定。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們的 董事會不宣佈在任何一系列非累積優先股的派息日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股利 支付日期領取股息，而且我們沒有義務支付該期間應計股息，不論該系列的股息是否在未來任何派息日期宣佈須支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或在適用的招股説明書補充中規定的其他日期起計算。

不得宣佈或支付股息，也不得為支付任何平價證券的股息而預留資金，除非已支付全部股利或為支付優先股而留出全部股利。如果未支付全部股利，優先股 將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何次級證券上的股息或為支付 股息而撥出的資金，除非在宣佈或支付日期當日或之前終止的所有股息期的全部股利將已支付或宣佈，並有一筆足以支付該股份的款項。

清算偏好。在自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務時， 然後，在我們在任何清算、解散或結束我們的事務時，在向任何普通股或我們的任何其他類別或系列的股本的持有人分配或支付比優先於優先股低的股本之前，每一批優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中，收取 規定的每股清算優先權的清算分配、招股説明書補充，以及其應計股息和未付股息。這類股息將不包括未支付的非累積性紅利的任何累積。

10

以前股利期的紅利。除非招股説明書另有規定，否則，在全額支付其清算分配後，優先股 的持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們現有的資產不足以支付所有未清償的 優先股的清算分配額，以及按與優先股同等的所有其他類別或系列股本以及在資產分配中按與優先 股平價排列的所有其他這類或一系列股本的相應數額，然後，優先股和所有其他這類或一系列資本股票的持有者將按他們本來有權享有的全部清算分配比例，按比例分攤任何這類資產的分配。

在任何這類清算、解散或清盤時，如果我們已將 中的清算分配完全分配給所有優先股持有人，我們將根據它們各自的權利和偏好，並在每一種情況下，根據它們各自的股份數目，將剩餘的資產分配給任何其他類別或級別低於優先股的股本持有人。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上的所有財產或資產，都不被視為我們事務的清算、解散或結束。

贖罪。如在適用的招股章程增訂本內作出如此規定，則優先股將按該招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按本公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程補編，將指明在指定日期後開始的每年由我們贖回的優先股 股份的數目，以指明的每股贖回價格，以及相等於截至 贖回日期的所有應計及未付股息的款額。除非該等股份有累積股息，否則該等應累算股息將不包括以往各期未付股息的累積。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，如 適用的招股説明書補充説明所述。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行我國股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行我們股本的這種 股，或在任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應按照適用招股説明書補充規定的轉換規定，自動並強制轉換為我國適用的股本股份。儘管如此，除非：

•

如果該系列優先股有累積股利，我們已申報並支付或同時申報並支付或留出資金，為過去所有股息期和當時的當前股利期支付優先股的全部累積股利；或

•

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或預留資金支付當時當期股利期的全部股息。

除 外，我們將不購買任何系列的優先股，除非：

•

如該系列優先股有累積股息，我們已申報及支付或同時申報及支付或預留款項，就該系列優先股的所有已發行股份，就以往所有股息期及當時的股息期，支付全部累積股息；或

•

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金，以便在當時的當前股息期內對該系列的優先股支付全額股息。

11

然而，我們可以在任何時候購買或購買該系列的優先股 (1)按照相同的條件向該系列所有未償優先股的持有人提出購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換我們的股本等級低於 優先股的股份-即股息和清算時的優先股。

如任何系列優先股的流通股少於所有獲贖回的股份，我們會根據該等股份持有人所持有或要求贖回的股份數目或我們所決定的任何其他公平 方式，按比例決定可按比例從該等股份的持有人贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免部分股份贖回而進行的調整。

除非招股説明書另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，將贖回通知寄給每一位優先股記錄持有人，按我們股票轉讓 簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

•

贖回日期；

•

被贖回的股份數量和一系列優先股；

•

贖回價格；

•

交還這種優先股的證書以支付 贖回價格的地點；

•

將贖回的股份的股息將在該贖回日停止產生；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有的話)終止的日期；及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份，則從每個這樣的持有人贖回的股份的具體數目。

如已發出贖回通知，而我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益，在 信託中預留該等贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但獲贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何表決權，除非法律規定或在適用的招股説明書補充説明。

除非任何系列優先股的條款另有規定，對本公司成立證書的任何修改，如會增加優先股的獲授權股份數目或其中任何系列的獲授權股份數目，或減少優先股的獲授權股份或獲授權股份的數目，則無須得到優先股或其任何系列股份持有人的同意或表決。其任何系列的股份(但不低於優先股或該系列的授權股份數)，如 情況所示，則未執行)。

轉換權。任何一系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，將在有關的招股説明書中列出。這些條件包括可轉換優先股股份的普通股數目、轉換價格、轉換率或計算方法、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定，在贖回時需要調整轉換價格和影響轉換的 規定的事件。

移交代理人和書記官長。轉讓代理人和登記員的 優先股將列明在適用的招股説明書補充。

12

我們的“公司註冊證書”、“附例”和“特拉華州法”中有可能產生反收購效果的規定。

董事會。我們的註冊證書和附則規定，我們的董事會應儘可能分成三個級別，規模儘可能相等，沒有一個班級比任何其他班級多出一名董事，任期為交錯的三年 。由我們A級普通股持有人提名並當選為公職的董事為一級董事。本公司成立為法團的證明書及附例規定，除甲類董事選舉外，所有股東均有權在任何董事選舉中投票的股份持有人，可在無因由的情況下將董事免任或無因由地被免職，而該等股份持有人所投的票數最少佔所有股東在任何董事選舉中所享有的票數的75%。甲類董事只可由持有我們甲級普通股至少75%的流通股的持有人免職。此外，我們的公司註冊證書和附則規定，董事會中任何空缺，不論發生何種情況，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時任職的多數董事或唯一剩餘的董事來填補。為填補 年會之間的空缺而當選的任何董事的任期將持續到下一次年會，直至該董事的繼任人當選和合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。我們董事會的分類以及對董事的免職和填補空缺的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購美國。.

股東免職董事。特拉華州的法律規定，我們的董事會成員只能由有權就董事會選舉投票的流通股持有人 投票決定，才能罷免董事會成員。

股東提名董事 。我們的附例規定，任何股東提名董事時，必須在不遲於前一年週年大會第一週年前的第120天，至遲於第90天，以書面通知我們；但如週年會議的日期提前超過20天，或自週年紀念日起延後60天以上，股東及時發出的通知必須不早於該年度會議日期前120天，且不遲於(X)該會議日期前90天和(Y) 通知日期後第10天的營業結束。郵寄該年度會議或公開披露該週年會議日期的日期，以先發生者為準。如在股東特別會議上選舉董事，則須由 董事、董事局主席或行政總裁決定在該特別會議上選出董事，並進一步規定該股東所作的提名為董事會的其中一個董事職位，董事會主席或首席執行官(視屬何情況而定)決定將在這種特別會議上任職，不早於 120。^TH此類特別會議的前一天，至遲於(X)90號特別會議結束前一天。^TH(Y)郵寄關於該特別會議日期的通知的第十天，或公開披露該特別會議的日期，兩者以最先發生者為準。

不經書面同意採取行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上行事。

特拉華州商業合併法規。我們稱之為DGCL的“特拉華州公司法”第203節適用於我們。DGCL第203條限制公司與15%的股東之間的某些類型的交易和業務組合。第203節一般認為15%的股東 是擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。第203條將15%的股東稱為有利害關係的股東。第203節限制這些 交易的期限為三年，從股東獲得15%或更多的未償款項之日起算。

13

有表決權的股票除某些例外情況外，除非交易得到公司董事會和至少三分之二未付的 有表決權股票的持有人的批准，否則第203節禁止重大的商業交易，例如：

•

與利益相關的股東合併、處置重大資產或收取不成比例的財務利益，以及

•

任何其他交易，如果增加有興趣的股東，就會使我們的資本存量的任何類別 或系列的比例所有權增加。

當 計算需要批准的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股份不計為已發行股票。

對這些事務的禁止 在下列情況下不適用：

•

在任何股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該公司的合併或該股東獲得我們15%或更多未償有表決權股票的交易，或

•

由於在 的交易中，有利害關係的股東擁有至少85%的我們未償還的有表決權股票，而該交易是由該股東獲得我們15%或更多的未償有表決權股票所致。董事及高級人員所持有的股份，或某些類型的僱員股票計劃，在計算時不計為未付股份。

董事的法律責任

我們的註冊證書將董事違反信託義務的個人責任限制在“特拉華總公司法”允許的最大限度內，並規定任何董事將對我們或我們的股東對違反信託義務或其他董事義務的金錢損害承擔個人責任。然而，這些規定並沒有消除或限制我們任何董事的責任：

•

任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

•

投票或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

•

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易

對本條文的任何修訂或廢除，不會消除或減低這些條文對在該等修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或 申索的影響。如果修訂“特拉華普通公司法”，進一步限制公司董事的個人責任，則我們的董事的個人責任將在“特拉華普通公司法”允許的最大限度內進一步受到限制。

我們的註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和官員，我們必須預付費用，包括律師費，支付給我們的董事和官員與法律程序有關的費用，但例外情況非常有限。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋董事及高級人員因以董事或高級人員身分所作的作為或不作為而提出的申索所引起的某些法律責任。我們的某些非僱員董事可通過其與僱主的關係，獲得保險和/或賠償因其作為董事會成員而承擔的某些 責任。

14

保存人股份的説明

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股票，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公共收據，稱為存託憑證，保存股票，其中每一個將代表 一個分數，將在適用的招股説明書補充説明，某一特定系列優先股股份。除非招股章程另有規定，保存人股份的每一擁有人將有權按 保存人股份所代表的優先股股份的適用部分權益，享有保存人股份所代表的優先股的所有權利和偏好。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份將存入我們選定的銀行或信託公司，根據我們、存託人和存託收據持有人之間的一項存款協議擔任存託人。保存人將是保存人 股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。保存人 收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求保管人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股票條款摘要並不是對保存人 股份條款的完整描述。你應該參考存款協議的形式，我們的註冊證書和指定的一系列適用的優先股，正在或將要提交給證券交易委員會。

股息和其他分配

保管人將按照保存人在有關記錄日擁有的存托股份的數量，將作為存托股票基礎的優先股的所有現金紅利或其他現金分配按比例分配給保存人股份的記錄持有人。保存股票的相關記錄日期將與基礎優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則保存人將其收到的財產(包括證券)分發給保存人股份的記錄 持有人，除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配辦法，包括出售財產和 將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權按照適用的 招股説明書補編的規定，獲得給予適用的優先股系列中每一股份的清算優先權的分數。

撤回股票

除非有關的存托股份事先已被要求贖回，否則在 保存人辦事處交還保存收據後，保存人股份的持有人有權按其命令或按其命令在保存人的辦事處交付，優先股的全部股份和 保存人股份所代表的任何貨幣或其他財產的總數。如果保存人的收據由

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持有人證明一些存托股票的數量超過了代表待撤銷優先股全部股份的存托股份數目，保存人將同時向持有人交付 ，同時提交一份新的保存收據，證明存托股票的數量過多。在任何情況下，保存人在交還存託憑證後，不得交付部分優先股股份。因此被撤回的優先股 的持有人此後不得根據存款協議交存這些股份，也不得收到證明存托股票的存託憑證。

贖回保存人股份

每當 我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數目，只要我們已將贖回優先股的贖回價格全額支付給 保管人，另加相當於優先股的任何累積和未付股息的數額，直至確定贖回日期為止。每股存托股票的贖回價格將等於 、贖回價格和在優先股上應付的任何其他數額乘以一種存托股票所代表的優先股份額的分數。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則將按抽籤或按比例或由保存人決定的任何其他衡平法選出須贖回的存托股份。

在所定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，保存人股份的 持有人的所有權利將停止，除有權收取贖回時應付的款項，以及保管人股份持有人在向 保存人交還贖回時有權享有的任何金錢或其他財產外，保存人的收據證明該存股份。

表決優先股

在收到關於優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保存人將會議通知中所載的 信息郵寄給保存人與該優先股有關的保存收據記錄持有人。與優先股有關的保存收據的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日期有權指示保存人行使與該 持有人的存托股份所代表的優先股數目有關的表決權。保存人將在切實可行範圍內努力按照這些指示對保存人股份所代表的優先股數目進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，使保存人能夠這樣做。保存人將不對任何優先股進行表決，除非它收到保存人股份 的持有人的具體指示，這些股份代表優先股的數目。

保存人的指控

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們將就優先股的初始存款和優先股的任何贖回向保存人支付 費用。保存收據的持有人將支付轉賬、收入及其他税收和政府費用，以及與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股和轉讓、分割或分組保存收據有關的其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利有關的費用)，以及存款協議為其帳户明文規定的 。如果存託憑證持有人沒有支付這些費用，保存人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股利和分配，並出售保存收據所證明的 保存人股份。

存款協定的修訂及終止

證明保存人股份的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可由 us和保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性的修正

16

除費用變動外， 不利地改變保存人股份持有人的權利，除非該修正案已得到持有 已發行的存托股票的多數人的批准，否則無效。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止存款協議：

•

所有已發行的存托股份已獲贖回；或

•

與我們解散有關的優先股已最後分配，這種 已分配給所有保存人股份的持有人。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知，我們可隨時將保存人免職。任何保管人的辭職或免職，將在我們任命繼承保存人並接受這種任命後生效。繼承保存人必須在辭職通知或 撤除後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協定規定的必要的合併資本和盈餘。

告示

保存人將把從我們收到的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵求材料，送交保存人，並要求我們向優先股持有人提供這些通知、報告和其他函件。此外，保存人將在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點，向作為優先股持有人的保存人提供任何報告和通訊，供保存人查閲。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延我們或保存人履行其義務，我們和保存人都不承擔責任。我們和保存人的義務將限於真誠地履行我們的義務和它們根據這些義務所承擔的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保管人沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見、提交優先股供存款的人、保管收據的 持有人或其他據信有能力提供此種資料的人提供的資料，以及據信是真實的、由適當當事方簽署或提交的文件。

17

採購合同和採購單位説明

我們可以簽發購買合同，包括要求持有者向我們購買或出售的合同，並責成我們在未來某一日期或日期向持有者出售或購買我們A類普通股、優先股或存托股的規定數量的股份，我們在本招股説明書中稱之為購買合同。A類普通股、優先股或存托股的每股價格和每種股份的數目可在採購合同發出時確定，也可參照採購合同中規定的具體公式確定。採購 合同可單獨或作為單位的一部分，通常稱為購買單位，由一個或多個購買合同和適用的招股説明書中所述債務證券或任何其他證券的實益權益組成，補充 或上述任何組合，保證持有人有義務根據購買合同購買A類普通股、優先股或保存人股份。

購買合同可能要求我們定期向購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。採購合同可能要求持有人以特定方式擔保其在這些合同下的義務，包括保證他們對另一項採購合同的利益。

適用的招股説明書補編將説明購買合同和購買單位的條款，如適用，包括 擔保品或保存安排。

18

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買A類普通股、優先股或存托股。我們可以單獨或一起提供認股權證，包括一份或多份額外認股權證、A類普通股、優先股或存托股，或以單位的形式提供這些證券的任何組合，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們發行認股權證作為一個 單位的一部分，所附的招股説明書將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。適用的招股説明書補充也將描述任何認股權證的下列條款：

•

認股權證的具體名稱、總數和發行價格；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利將終止的日期，或 (如果你不能在整個期間內繼續行使這些授權令)你可以行使這些授權令的具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

無論是以確定的形式還是以全球的形式發出，還是以這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，包括在一個單位中的搜查令的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

•

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、 轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股本證券的指定和條款；

•

在適用的情況下，發行認股權證的優先股或存托股票的指定和條件，以及每種擔保的認股權證數目；

•

如適用，作為某一單位的一部分而發出的任何認股權證和相關的優先股、存托股票或A類普通股的日期可單獨轉讓；

•

A類普通股、優先股或存托股票在行使 認股權證時可購買的股份數目和可購買這些股份的價格；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

(二)該權證的反稀釋規定，以及變更或者調整其行使價格的其他規定；

•

任何贖回或催繳規定；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

19

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中所描述的一種或多種證券組成的任何組合，如 適用的招股説明書補充中所述。我們可以發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書補充説明。適用的招股説明書還將説明任何單位的下列用語：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券在何種情況下可以單獨交易；

•

各單位的單位代理人和任何其他保存人的身份、執行或支付代理人、轉讓 代理人、登記人或其他代理人的身份；

•

管理單位協議的任何附加條款；

•

關於單位或債務 證券、A類普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何額外規定；以及

•

任何適用的物質美國聯邦所得税的後果。

20

證券形式

每一種存托股票、購買合同、購買單位、認股權證和單位將由向某一特定投資者發出的明確 格式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書另有規定，否則將以註冊形式發行正式形式的證書證券和全球證券。確定證券名稱為您或您的代名人為證券的擁有人，為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的 代名人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券將保存人或其被提名人命名為存托股票、購買合同、購買單位、 認股權證或這些全球證券所代表的單位的所有人。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文對此作更全面的解釋。

全球證券

我們可發行保存人股份、購買合同、購買單位、認股權證和單位，其形式為一種或多種已完全登記的全球 證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個全球證券將以 面額或合計面額發行，等於由全球證券所代表的證券的總本金或面額的部分。除非並直到全部交換成正式登記形式的證券為止，全球擔保不得轉讓，除非全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉移。

如未在下文説明，保存人安排中關於由全球證券 代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人 或可能通過參與方持有利益的人，稱為參與人。在發行全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與者有權受益的證券的各自本金或面對 數額的帳户。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。在全球 擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄中，並且所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於通過參與者持有的 人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押有益的 利益的能力。

只要保存人或其指定人是全球證券的登記所有人，該保存人 或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人，用於適用的存款協議、購買合同、購買單位協議、認股權證 協議或單位協議所指的所有目的。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記全球證券所代表的證券，不接受或有權獲得確定形式的證券實物交付，也不被視為根據適用的存款協議、購買合同、購買單位協議的證券的所有人或持有人，授權協議或單位 協議。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須遵守該參與者的程序，通過該程序 該人擁有其利益，從而根據適用的存款協議、購買合同、購買單位行使持有人的任何權利。

21

協議、授權協議或單位協議。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果全球擔保的實益權益的所有者希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的存款協議、購買合同、購買單位協議、認股權證協議或單位協議採取的任何行動，全球擔保的保存人 將授權持有有關實益利益的參與者給予或採取該行動，而參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的 指示行事。

就保存人股份、購買合同或 購買單位、認股權證或以保存人或其代名人名義登記的全球擔保所代表的單位向持有人支付的任何款項，將作為全球擔保的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、 或我們的任何購買單位代理人、權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何購買單位代理人、權證代理人或單位代理人的任何代理人，對記錄中與在全球安全中實益所有權權益的 帳户付款或維持有關的記錄的任何方面，均無任何責任或法律責任，監督或審查與這些實益所有權利益有關的任何記錄。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的保存人在收到向持有人支付的款項或以其他 方式分配該已登記的全球證券上的基礎證券或其他財產時，將立即按其在保存人的 記錄上所顯示的在該全球安全中各自的實益利益的數額記入參與人帳户。我們還期望，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱登記的證券那樣，這些參與者將負責。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人或 不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們任命，我們將以確定的形式發行證券，以換取保存人持有的全球安全。任何以確定形式發行以換取全球證券的證券，將以保存人給予有關購買單位代理人、認股權證 代理人、單位代理人或我們或他們的其他有關代理人的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。

22

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理人；

•

直接向購買者提供；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

此外，我們還可以發行這些證券，作為股息或分發，或以認購權的形式提供給我們現有的證券持有人。本招股説明書 可用於通過上述任何一種方法或適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與此類交易有關的招股説明書中，指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分配可在一次或多次交易中不時實行 ：

•

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件， 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買的價格，以及我們出售證券所得的收益；

•

允許或重新允許或支付給 代理人或承保人的任何折扣和佣金；

•

構成承保賠償的其他事項；

•

允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向其出售時與其簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書中列明與這類要約有關的承保人或代理人的名稱以及與 他們簽訂的有關協議的條款。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這種 證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

23

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券， 我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用 承保安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

再推銷公司、代理人、承保人、交易商和其他人可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明， 我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買有價證券，合同規定在“招股章程補編”所述日期付款和交割。每一項合同的金額不得少於招股章程補編所述數額，根據此種合同出售的證券總額不得少於或超過招股章程所述數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下 均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

•

任何機構在交付時，不得根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給作為自己帳户的委託人的承銷商，則 承銷商應購買未出售以延遲交付的證券。承銷商和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，並/或在正常業務過程中為我們或我們的一個或多個分支機構提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券的發行，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或其他證券價格的交易，這些證券或證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的分配，從而為他們的 自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加提出的任何證券發行中，如果承銷集團以前在交易中回購 以前發行的證券以彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他情況，該承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

證券交割的地點和時間將在適用的招股説明書補充中列明。

這些證券可能是新發行的證券 ，可能沒有既定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

24

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書交付的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP轉交。

專家們

Casella廢物系統公司的合併財務報表和相關合並財務報表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年，以及截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，並由Casella廢物系統公司的 參考納入本招股説明書。2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告所述(報告 表示無保留意見)。並已在本招股章程及註冊陳述書中，依據該報告及會計及審計專家等公司的授權而註冊。

25

3,100,000 Shares

A類普通股

招股章程補充

賬務經理

雷蒙德·詹姆斯

January , 2019