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美國 |
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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13G
根據1934年“證券交易法”*
111, Inc.
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.00005美元
(證券類別名稱)
68247Q102**
(CUSIP號)
(2018年12月31日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以指定提交本附表所依據的規則：
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o |
第13d-1(B)條 |
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o |
第13d-1(C)條 |
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x |
第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。
*本CUSIP適用於代表兩股A類普通股(ADS)的美國保存人股份。沒有CUSIP被分配給A類普通股。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
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1 |
報案人姓名或名稱.I.R.S.-上述人員的識別號(僅限於實體) | |||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
5 |
唯一投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配權 | ||||
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9 |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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11 |
按數額表示的階級百分比(9) | |||
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12 |
報告人的類型(見説明) | |||
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(1)根據向證券交易委員會提交的招股説明書所述，截至2018年9月12日以折算方式發行的161，468，996股A類普通股的流通股數目。
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1 |
報案人姓名 | |||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
5 |
唯一投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配權 | ||||
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9 |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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11 |
按數額表示的階級百分比(9) | |||
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12 |
報告人的類型(見説明) | |||
(1)根據向證券交易委員會提交的招股説明書所述，截至2018年9月12日以折算方式發行的161，468，996股A類普通股的流通股數目。
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1 |
報案人姓名 | |||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
5 |
唯一投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配權 | ||||
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9 |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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11 |
按數額表示的階級百分比(9) | |||
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12 |
報告人的類型(見説明) | |||
(1)根據向證券交易委員會提交的招股説明書所述，截至2018年9月12日以折算方式發行的161，468，996股A類普通股的流通股數目。
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1 |
報案人姓名 | |||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
5 |
唯一投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配權 | ||||
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9 |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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11 |
按數額表示的階級百分比(9) | |||
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12 |
報告人的類型(見説明) | |||
(1)根據向證券交易委員會提交的招股説明書所述，截至2018年9月12日以折算方式發行的161，468，996股A類普通股的流通股數目。
5
Item l(a). Name of Issuer:
111, Inc.
項目l(B)。簽發人的首席行政辦公室地址，如無，地址為：
上海市浦東新區左崇志路295號3-4樓，中華人民共和國。
Item 2(a). Name of Person Filing:
本附表13G現代表下列呈報人士一併提交：(I)在香港成立的有限公司VerlInvestment Asia(HK)Limited，(Ii)VerlInvestment SA，一間在比利時成立為法團的公司，(Iii)VerlInvestment Group SA，一間在比利時成立為法團的公司，及(Iv)VediholdSA，一間在盧森堡成立為法團的公司，主要報告人員)。
報告人已訂立一項聯合申報協議，附於本文件附件99.1，根據該協議，報告人同意根據經修正的1934年“交易法”第13d-1(K)(1)條的規定，共同提交本説明。
項目2(B)。首席商務辦公室地址或(如無)住址：
舉報人士的主要辦事處地址為：香港北角電氣道148號31樓。
Item 2(c). Citizenship:
見每個報告人員的封面。
Item 2(d). Title of Class of Securities:
A類普通股，每股面值0.00005美元。
Item 2(e). CUSIP Number:
沒有分配給A類普通股的CUSIP號。CUSIP編號68247Q 102已分配給發行者的ADS，這些ADS在納斯達克全球精選市場上被引用，代號為易。每條廣告代表2股A類普通股。
項目3.
不適用。
Item 4. Ownership.
(a) Amount beneficially owned:
(b) Percent of class:
(C)該人擁有的股份數目：
(I)投票或指示表決的唯一權力：
(Ii)表決或指示表決的共同權力：
(3)處置或指示處置：
(4)處置或指示處置：
見每個報告人員的封面。
Item 5. Ownership of Five Percent or Less of a Class.
不適用。
項目6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
6
項目7.母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.專家組成員的識別和分類。
此處點名的報告人提出這一單一的聯合申報，是因為他們可被視為是“外匯法”第13(D)(3)節所指的一個非自願提交組。報案人共同提交的共同申報協議見附件99.1。
Item 9. Notice of Dissolution of Group.
不適用。
7
Item 10. Certifications.
不適用。
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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日期：2019年1月9日 |
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偉信亞洲(香港)有限公司 | |||
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通過： |
/S/Rafael Hulpiac | ||
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姓名： |
拉斐爾·胡爾皮亞克 | |
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標題： |
授權代表 | |
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VerlInvestment SA | |||
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通過： |
/S/Frederic de Mevius | ||
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姓名： |
弗雷德裏克·德梅弗斯 | |
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標題： |
主席 | |
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VerlInvestment集團SA | |||
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通過： |
/S/Frederic de Mevius | ||
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姓名： |
弗雷德裏克·德梅弗斯 | |
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標題： |
主席 | |
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維德霍爾德SA | |||
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通過： |
/s/fons Mangen | ||
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姓名： |
豐斯芒根 | |
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標題： |
總經理 | |
8
展覽索引
附錄99.1：2019年1月9日提交報告的人和報告人之間的聯合申報協議。
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