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招股章程
(致日期為2019年1月9日的招股章程)

$450,000,000

5.125%高級債券到期

我們提供4.5億美元本金總額5.125%的高級債券，到期2029年。

從2019年7月18日開始，我們將從每年1月18日和7月18日開始，每半年支付一次利息。這些債券將於2029年1月18日到期。我們可隨時或不時按本招股章程補充説明所述贖回價格贖回全部或部分票據-可供選擇的贖回。如果我們經歷本招股説明書增訂本中定義的控制觸發事件的改變，我們可能需要向持有人購買票據。見票據的説明-持有人可選擇的回購。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有的和未來的無擔保和無附屬債務同等地享有償付權。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股章程增訂本S-6頁所載的風險因素，以及在本招股章程增訂本及隨附招股説明書內所提述的文件所描述的風險，以討論你應考慮的與該等附註的投資有關的某些風險。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債券不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

承銷商預計將於2019年1月18日或前後以賬面入賬形式向投資者交付票據，這些票據只會通過存託公司的設施進行，受益者包括歐洲清算銀行(EuroClearBank S.A./N.V.)和清算銀行(Clearstream Banking，S.A.)在紐約支付的款項。

聯合賬務經理

高級聯席經理

聯席經理

美國銀行

(一九二零九年一月十六日)

目錄

招股章程

招股説明書

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明/招股説明書中提到的商標和商號可能不含商標或商標符號，但這種引用並不打算以任何方式表明，適用的許可方不會在適用法律規定的範圍內，最充分地主張其對這些商標和商標名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助。

關於這份招股説明書補編

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對以下內容的補充引用：Referent Steelcase，Ho we，HECH Our，HECH HIVE US或類似的參考資料為Steelcase公司。以及合併後的子公司。

本文件分為兩部分。第一部分，這份招股説明書的補充，描述了我們提供的票據的具體條款，以及與我們有關的某些其他事項和我們的財務狀況。第二部分，隨附的招股説明書，向你提供我們可能不時提供的證券的一般描述，其中有些可能不適用於在此提供的票據。本招股説明書補充還可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。你應同時閲讀本招股章程增訂本及隨附招股章程，以及與本供款有關的任何免費書面招股章程，以及標題下所描述的更多資料。如在本招股章程增訂本或該等免費書面招股章程與隨附招股章程之間有不同之處，你應該依賴本招股説明書中的信息或此類免費的書面招股説明書(視情況而定)。

我們並沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股章程或由我們或其代表所擬備的免費招股章程內所載或以提述方式納入的資料以外的任何其他資料，而該等資料是由我們或其代表擬備的。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。凡不允許在任何司法管轄區出售該等票據，我們均不提出出售該等票據的要約。

閣下不應假定本招股章程所載資料、所附招股章程及任何免費書面招股章程及以參考方式合併的文件，在該等文件的日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財產、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年的“證券交易法”(“證券交易法”)向證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個網址：www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及其他有關以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的發行人的信息。有關我們的一般信息，包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修正和證據，在我們向證券交易委員會提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.Steel Case.com免費獲得。我們網站上的信息不包含在本招股説明書補充或我們的其他證券文件中，也不屬於這些文件的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許以參考方式將更多的公司納入本招股説明書，以補充我們向證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過引用這些歸檔文件來向您披露重要的信息。任何以這種方式引用的信息都被視為本招股説明書補充的一部分，我們向SEC提交併在本招股説明書補充日期之後以參考方式合併的任何信息將自動被視為更新和取代此類信息。我們以參考的方式納入下列已提交證券交易委員會的文件：

在根據本招股章程增發的票據的發行終止前，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，均須當作以提述方式納入本招股章程補充書內。本招股章程增訂本所載的任何陳述，或在本章程增訂本中已編入或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如就本招股章程的補充而言，須當作已修改或取代任何其後提交的文件所載的陳述，而該陳述是或當作是借本章程內的提述而成為法團，則須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充文件的一部分。

如有要求，我們將寄給您一份這些材料的副本，不收取任何費用。如有任何此類要求，請發電子郵件至ir@Steel Case.com，或郵寄至：Steelcase Inc.，Investor Relations，P.O.box，1967，Grand Rapids，MI 49501-1967。

提交文件的證物將不予發送，除非這些證物已被特別納入本招股説明書的補充中。

前瞻性陳述

我們不時在本招股説明書補編以及本招股章程補編以及其他書面報告和口頭陳述中引用的文件中，討論我們對未來事件的期望以及我們對未來行動的計劃和目標。本文所包含的陳述、財務討論和分析，以及本文引用的文件中所包含的非歷史事實的陳述，都是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些陳述討論了關於未來趨勢、計劃、事件、業務結果或財務狀況的目標、意圖和期望，或根據我們目前的管理信念以及我們所作的假設和現有的信息，説明與我們有關的其他信息。前瞻性陳述一般會伴隨着預期、相信、可能、估計、預期、預測、意欲、可能、或其他類似詞、短語或表達方式等詞語伴隨而來。雖然我們相信這些前瞻性的陳述是合理的，但它們是基於一些關於未來條件的假設，其中任何一個或所有的假設最終都可能被證明是不準確的。

前瞻性聲明涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期有所不同。可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的重要因素包括：

我們不承擔更新、修改或澄清前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的所有信息或參考資料。

摘要

此摘要突出顯示了有關我們的選定信息，並且可能不包含可能包含的所有信息。對你很重要。你應該閲讀這整個招股説明書補充，附帶的招股説明書和那些。以參考方式納入本招股説明書及其附帶招股説明書的文件，在作出投資決策之前，包括風險因素、財務數據和相關票據。除非另有説明或文意另有要求，本招股説明書中對財政的補充。2018年至2018年2月23日終了的財政年度和截至2019年的9個月為2018年2018年11月23日。

斯蒂爾凱斯公司

在Steelcase，我們的目標是通過改變工作、工人和工作場所來釋放人類的承諾。通過我們的品牌系列，包括Steelcase、Coalesse、Designtex、Polyvision、Turnstone、Smith System、Orangebox和AMQ，我們提供了一系列全面的傢俱和技術解決方案，支持人們的社會、經濟和可持續性需求，並從我們以人為中心的研究過程中獲得啟發。我們是一家全球一體化企業，總部設在美國密歇根州的大急流，2018年2月23日約有11，700名員工，2018年財政年度和2019年度的收入分別約為30億美元和25億美元。Steelcase成立於1912年，1998年上市，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為SCS。

我們的增長戰略側重於將我們基於研究的見解轉化為產品、應用程序和經驗，這將有助於世界領先組織擴大其人員、團隊和企業的業績。我們幫助我們的客户創造工作場所目的地，通過支持他們的人的身體、認知和情感需求來增強人類的互動，同時優化他們房地產投資的價值。我們投資於研究和產品開發，並推出新的產品、應用程序和經驗，以應對影響工作場所的重大趨勢，如全球一體化、破壞性技術、工人流動、分佈式團隊以及加強創造力、協作和創新的需要。

我們通過利用我們的全球規模來關注增長。我們的全球規模使我們能夠提供本地差異化服務，通過在美洲、歐洲和亞太地區的重要銷售、製造和管理業務，為全球客户提供服務。我們仍然致力於我們的戰略，作為一個全球一體化的企業，並擴大我們在新興市場的存在與我們的全球和地區客户。

我們主要通過獨立和公司所有的經銷商網絡銷售我們的產品和服務，也直接銷售給終端用户。我們在零售和基於網絡的銷售渠道中有限的存在，擴大了我們的範圍.

我們的主要行政辦事處設於901 44。^TH街東南，大急流，密歇根州49508，我們的電話號碼是(616)247-2710.

我們的供品

我們的品牌提供綜合的組合傢俱設置，以用户為中心的技術和室內建築產品跨越一系列的價格點。我們的傢俱組合包括以面板為基礎的傢俱系統、存儲、固定和高度可調的桌子、長凳和桌子以及輔助產品，如工具。我們的座椅產品包括高度符合人體工程學的工作椅，可用於協作或休閒場合的座椅，以及特定垂直市場(如保健和教育)的專用座椅。我們的技術解決方案通過整合傢俱和技術來支持團隊合作。我們的室內建築產品包括全部和部分高度，牆壁和門。我們還提供服務，旨在降低成本和提高績效的人，無論他們的工作。這些服務包括工作場所戰略諮詢、數據驅動的空間測量、租賃起源服務、傢俱和資產管理以及主辦活動經驗。

可報告段

我們在世界範圍內運作，在我們的美洲(如下文所定義的)和EMEA(如下文所定義的)部分，再加上另一個更深層次的類別。有關報告部分的更多信息，包括財務方面的信息

關於地理區域的信息載於項目7：管理層對財務的探討與分析操作條件和結果在我們關於2018年2月23日終了的財政年度的表10-K的年度報告和與之一併提交的合併財務報表附註19和項目2中：管理主任的討論財務狀況與經營成果分析我們在2018年11月23日終了的會計季度的表10-Q和合並財務報表附註13的季度報告中提交了報告。

美洲段

我們的美洲分部為美國(美國)、加拿大、加勒比羣島和拉丁美洲(美洲)的客户提供服務。我們的綜合建築、傢俱和技術產品通過Steelcase、Coalesse、Turnstone、Smith System、AMQ和Orangebox品牌銷售給企業、政府、醫療保健、教育和零售客户。

我們主要通過Steelcase獨立和公司擁有的經銷商地點(2018年財政年度結束時大約有400家)為美國客户服務，我們還直接向最終用户銷售。我們的終端客户往往是較大的跨國、地區或本地公司，分佈在廣泛的行業和垂直市場，包括醫療保健、製造業、高等教育、金融服務、保險、信息技術和政府。在2018年財政年度，沒有哪個行業或垂直市場的收入佔美洲市場收入的12%以上。

我們的每個經銷商都擁有自己的銷售隊伍，並由我們的銷售代表在整個銷售過程中與我們的經銷商密切合作。美國最大的獨立鋼鐵經銷商在2018年財政年度的收入中約佔該部門收入的5%，而最大的五家獨立鋼鐵經銷商在2018年財政年度的收入中總共約佔該部門收入的17%。

2018年財政年度，美洲分部的收入為21.938億美元，佔我們綜合收入的71.8%，截至2018年財政年度結束時，約有7800名僱員，其中約5100人與製造業有關。

美國辦公傢俱行業競爭激烈，許多競爭對手提供了類似種類的產品。該行業的競爭結合了洞察力，產品性能，設計，價格和與客户，建築師和設計師的關係。我們在美國最重要的競爭對手是Haworth，Inc.，Herman Miller，Inc.，HNI Corporation和Knoll，Inc.。與Steelcase一起，這些公司的國內收入約佔美國辦公傢俱行業的一半。

EMEA段

我們的EMEA產品主要以Steelcase、Orangebox和Coalesse等品牌為客户服務，主要為歐洲、中東和非洲(EMEA)的客户提供服務，重點是獨立傢俱系統、存儲和座位解決方案。我們最大的業務是在西歐，我們相信我們是在德國，法國和西班牙的市場領導者之一。2018年財政年度，EMEA約85%的收入來自西歐。其餘收入來自歐洲其他地區、中東和非洲。在EMEA部門，沒有哪個國家在2018年財政年度的綜合收入中所佔比例超過5%。

我們通過獨立的和公司所有的Steelcase經銷商地點為EMEA客户服務(2018年財政年度結束時大約有350家)。在EMEA部門，沒有一個獨立的鋼鐵經銷商在2018年財政年度的收入中佔到了該部門收入的3%以上。2018年財政年度，五家最大的Steelcase獨立經銷商共佔該部門收入的9%左右。在某些地理市場，我們直接銷售給終端用户.我們的終端客户往往是更大的跨國、地區或本地公司，分佈在廣泛的行業和垂直市場，包括金融服務、高等教育、醫療保健、政府和信息技術。

2018年財政年度，我們的EMEA部門的收入為5.242億美元，佔我們合併收入的17.2%，截至2018年財政年度結束時，約有2 100名僱員，其中約1 000人與製造業有關。

EMEA辦公傢俱市場競爭激烈，且各自為政。我們在許多不同的市場上與許多本地和地區製造商競爭。在一些情況下，這些競爭對手集中在特定的產品類別。

其他類別

其他類別包括亞太、設計和多視系統。

亞太地區主要服務於印度、中華人民共和國(包括香港)、澳大利亞、日本、新加坡、韓國、臺灣、馬來西亞和東南亞其他國家的客户，主要以Steelcase品牌為主，重點是獨立傢俱系統、座椅和存儲解決方案。我們主要是直接銷售給終端用户，以及通過Steelcase獨立經銷商地點(截止2018年財政年度結束時大約50家)。我們的終端客户往往是更大的跨國公司或地區公司，分佈在廣泛的行業，並位於成熟和新興市場。我們在亞太地區的競爭是支離破碎的，包括大型的全球競爭對手以及許多地區和當地的製造商。

Designtex主要通過直接銷售團隊，主要在北美銷售由建築師和設計師指定的紡織品、牆面覆蓋件和表面成像解決方案。

Polyvision公司生產用於全球各種用途的陶瓷鋼表面，包括通過第三方製造商和分銷商銷售給中小學市場的靜態白板和黑板，以及通過一般承包商銷售的用於商業和基礎設施項目的建築面板和其他特殊應用。

2018年財政年度，其他類別的收入為3.375億美元，佔我們合併收入的11.0%，截至2018年財政年度結束時，約有1800名僱員，其中約900人與製造業有關。

祭品

下文摘要列出了説明中的一些主要術語。請閲讀“註釋”的相應描述。本招股説明書中的一節補充和説明瞭債務證券在所附招股説明書中的作價情況更詳細地説明的條款和條件。

在2028年10月18日或該日後的任何時間，我們可全部或部分贖回該等紙幣，贖回價格相等於將贖回的紙幣本金的100%。

此外，在每一種情況下，應計利息和未付利息(如有的話)將支付給但不包括贖回日期。

與票據相同的條款和條件，但發行日期、發行價格以及在某些情況下最初支付利息的日期除外；但如果額外票據與美國聯邦所得税票據不可互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。

危險因素

對債券的投資涉及風險。在決定投資這些債券之前，你應該仔細考慮我們在截至財政年度的表格10-K的年度報告中有關風險因素的標題下的資料。2018年2月23日，在項目1A下。風險因素在我們的表10-Q表的季度報告中截至2018年11月23日止的季度，每一季度均以參考方式納入本招股説明書增訂本，在本招股説明書增訂本中所披露的前瞻性財務報表下的披露，因為這些風險因素可能是在我們今後根據“外匯法”提交的任何文件中更新，並對風險進行以下討論。風險我們向證券交易委員會提交的報告中所描述的不確定性並不是我們面臨的唯一原因。我們目前所不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能存在。對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

與“説明”有關的風險

支配票據的契約(縮進)不限制附加債務的數額。我們可能會為此付出代價。

票據和契約不對我們可能發生的有擔保或無擔保債務，包括高級債務的數額作出任何限制。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要影響，包括使我們更難履行我們對票據的義務，如果有的話，你方票據的交易價值損失，以及債券信用評級被降低或撤回的風險。

這些票據實際上附屬於我們可能存在的任何擔保債務，以及在結構上從屬於我們子公司的義務。

雖然這些票據是非附屬債務，但實際上它們從屬於我們可能擁有的任何擔保債務，其範圍是作為這些債務擔保的資產的範圍。我們目前沒有任何物質擔保債務。就其資產而言，這些票據在結構上也從屬於我們子公司的所有負債，因為它們是獨立而獨特的法律實體，沒有義務在我們的負債項下支付任何金額，包括票據，或向我們提供任何資金，無論是支付股息還是其他方式，以便我們能夠這樣做。我們或我們的子公司將來可能會承擔額外的債務，這些債務可能會被擔保。

債券的活躍二級交易市場可能不會發展。

債券發行後，不會有固定的交易市場，亦不會在任何證券交易所上市。儘管承銷商已告知我們，他們目前打算在債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候在沒有通知的情況下停止任何有關票據的做市活動。因此，一個活躍的債券二級交易市場可能不會發展，如果有發展，它可能不會持續或提供任何重要的流動性。如果債券有活躍的交易市場，則該等債券可根據當時的利率、同類證券的市場、我們的財務表現及其他因素，以低於首次發行價格的折扣價格進行交易。因此，如果您決定轉售您的票據，可能會有少數，如果有的話，潛在的買家，這可能反過來影響您收到的價格，您的票據，或限制您的能力轉售您的筆記。

我們的信用評級可能不會反映你在票據上投資的所有風險，也可能被修改或撤回。.

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或銷售有關的風險的潛在影響。評級機構的評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議，也不能保證評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級，如果在每一評級機構的判斷中，情況需要這樣做，包括由於我們今後可能採取的行動。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級的進一步審查，都可能影響債券的市場價值和流動性，並可能增加我們公司的借貸成本。

這些票據沒有從其他債務證券中得到某些合同保護的好處。

票據和契約不保護您在高槓杆交易或信用降級的情況下，沒有改變的控制。此外，契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息。

可供選擇的贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據相同的實際利率再投資於可比證券。

利率的提高可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果你購買債券和市場利率上升，你的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

如果發生變更控制觸發事件，我們可能需要提出以本招股説明書中所述的回購價格購買現金。然而，我們可能沒有足夠的資金去購買控制變更觸發事件下的票據。此外，管理未來債務的協議可能會限制我們在發生控制變更觸發事件時購買這些票據。任何未能按規定購買適當投標的票據，都將構成契約下的違約事件，進而可能導致我們的其他債務加速。見票據的説明-持有人可選擇的回購。

收益的使用

我們預計在扣除承銷折扣和佣金以及估計的提供費用後，從票據銷售中獲得大約4.425億美元的淨收益。我們打算利用這次發行所得的部分淨收益，為贖回現有債券提供資金，這些債券的本金總額為2.5億美元，其中包括相關的費用和支出。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。本招股章程補充並不是對現有債券的贖回通知。

資本化

下表顯示截至2018年11月23日我們未經審計的資本化情況。該表還顯示了對我們未經審計的資本化的調整，以反映這一發行和本次發行的估計收益的應用。在2018年11月23日終了期間的10-Q表季度報告中，您應參考未經審計的財務報表和相關的管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告已通過參考納入本招股説明書補編。

選定的綜合財務信息

下表列出了經審計和未審計的合併財務報表以及相關管理部門在我們向SEC提交的報告中對財務狀況和業務結果的討論和分析，並以參考的方式納入本招股説明書補充中的部分，列出了經審計和未經審計的合併財務報表對財務數據的全部限定，並應與這些數據一併閲讀。

截至2018年2月23日、2017年2月24日、2016年2月26日、2015年2月27日和2014年2月28日為止的財政年度的財務數據是從我們經審計的綜合財務報表中得出的。截至2018年11月23日和2017年11月24日止的9個月期間的財務數據來自我們未經審計的合併財務報表。對歷史財務數據中的某些非物質數額進行了重新分類和更正，以符合本期的列報方式。管理層認為，我們截至2018年11月23日和2017年11月24日的9個月的未經審計的合併財務報表包括為公允列報未經審計的中期結果所需的所有正常經常性調整。歷史結果不一定表示未來的預期結果，2018年11月23日終了的9個月的中期業績不一定表明2019年2月22日終了的財政年度或任何未來時期的預期結果。

註釋説明

本招股章程提供的票據的特定條款摘要補充，並在與所附招股説明書不一致的情況下，取代所附招股説明書所載債務證券的一般條款和規定。本招股説明書中關於票據和契約的補充陳述以及與票據有關的高級人員註冊證書似乎不完整。所有此類陳述均參照附隨的招股説明書和契約條款予以全面限定，該説明書已提交證券交易委員會，作為所附招股説明書的一部分的登記説明的證物。

Steelcase將於2006年8月7日在Steelcase與紐約州梅隆銀行信託公司(美國全國協會摩根信託公司的利益繼承者)之間以受託人身份發行票據，在此稱為受託人，該文件已提交證交會，作為我們在表格S-3上的註冊聲明的證物，並經與附註有關的高級人員註冊證書修改。有關契約下不同系列債務證券所附權利的説明，見所附招股説明書中對債務證券的説明。

標題

5.125%高級債券應於2029年到期。

債券到期日

這些債券將於2029年1月18日到期。

債券本金

這些票據最初的本金總額為4.5億美元。

我們可不時無須發出通知或尋求該等票據的現有持有人的同意，而在該契約下發行額外票據，其條款及條件與該等票據在各方面的條款及條件相同，但發行日期、發行價格及在某些情況下的首次付息日期除外，如果額外票據與美國聯邦所得税票據不可互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。

利率

這些票據將以每年5.125%的利率支付利息。

債券的利息將根據一年的360天計算，一年為12個30天月。

從2019年1月18日起，債券將產生利息。

利息支付日期

Steelcase將於每年1月18日和7月18日，從2019年7月18日開始，每半年支付一次債券利息。每個利息支付日應支付的利息將包括從2019年1月18日起計的利息，或從最近的利息支付日起計的利息，利息已支付或已妥為撥備。

這些票據不會有利息遞延條款。

利息定期記錄日期

Steelcase將在任何利息支付日向在1月1日或7月1日營業結束時(視屬何情況而定)以其名義登記的人支付利息，即在該利息支付日期之前的下一天。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有的和未來的無擔保和無次級債務一樣享有償付權。

登記員、付款代理人及轉帳代理人

受託人最初將是證券登記員、付款代理人和轉讓代理人，只在其紐約辦事處擔任。Steelcase可在任何時候指定額外的付費代理人或轉帳代理人，或撤銷指定，或批准他們在其工作地點的變更。

可選贖回

我們可以隨時或不時地全部或部分贖回這些票據。如在2028年10月18日前贖回該等票據(票面面額贖回日期)，贖回價格將相等於以下各項中較大者：

在票面贖回日期當日或之後的任何時間，我們可全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%。此外，在每一種情況下，應計利息和未付利息(如有的話)將支付給但不包括贖回日期。儘管有上述規定，在贖回日當日或之前的利息支付日到期應付的票據利息分期付款，將根據票據和契約在有關記錄日的有關記錄日截止時向註冊持有人支付利息。

任何贖回通知書將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)以電子方式郵寄或寄送予每名擬贖回票據的註冊持有人，除非贖回通知書可在贖回前超過60天交付，但如該通知是就票據在法律上或契約上的失敗而發出的，或就債務證券説明書所描述的契約的清償及解除而發出的，則屬例外。通知郵寄後，被要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加應計和未付利息，但不包括贖回日期。

在贖回日期當日及之後，該等票據或任何部分被要求贖回的票據的利息將停止累積(除非我們沒有繳付贖回價格及應累算利息)。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或受託人)繳存足夠的款項，以支付在該贖回日期須贖回的票據的贖回價格及應計利息。如在該贖回日須贖回的紙幣少於所有，而該等票據是由直接買賣公司持有的全球證券，則將由直接買賣公司按照其標準程序選擇贖回的票據。如果被贖回的票據不是由直接貿易公司持有的全球證券，則將以抽籤方式選擇被贖回的票據。

為確定可選擇的贖回價格，適用下列定義：

可比較國庫券發行是指參考國庫交易商選定的美國國庫券，其到期日與擬贖回的票據的剩餘期限相當(就本定義而言，假定此類票據在票面贖回日到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例使用，在為新發行的公司債券定價時，債券的到期日與債券的剩餘期限相當(為本定義的目的，假定此類債券在票面贖回日到期)。

可比較庫房價格就任何贖回日期而言，指(A)在不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價後，該等贖回日期的參考庫房交易商報價的平均數，或(B)如受託人獲提供少於4個該等參考庫房交易商的報價，所有此類報價的平均值，或(C)如果只收到一份參考國庫交易商報價，即此類報價。

參考國庫券交易商指(A)摩根證券有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司(或它們各自的附屬公司，即主要的財政部交易商)及其各自的繼承人；但是，如果這些實體中的任何一個不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將替代這些實體，另一個一級國庫交易商；和(B)任何其他一級國庫交易商。

參考庫房交易商報價是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，該參考庫房交易商在下午5：00以書面形式向我們和受託人報價類似的國庫券發行的平均出價和要求價格(在每種情況下以本金的百分比表示)。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個營業日。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

可供持有人選擇的回購

如果發生控制變更觸發事件，除非我們先前行使了上述全部贖回票據的權利，您將有權要求我們根據下面所述的報盤(變更控制報盤)，按照契約中規定的條款，回購您的票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在更改管制要約時，我們會以現金支付，款額相等於購回的票據本金總額的101%，另加應計及未付利息(如有的話)，以購買日期為限，但不包括購買日期(更改管制付款)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將向你發送一份通知，説明構成或可能構成控制觸發事件變化的交易或交易，並提議在通知規定的日期回購這些票據，該日期將不早於15天，不遲於該通知發出之日起60天(更改控制付款日期)，按照契約所要求的程序，並在該通知中説明。通知如在變更控制變更的完成日期前發出，則應説明購買要約以在通知規定的付款日期或之前發生的控制權回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制觸發事件而回購票據的情況。凡任何證券法律、法規的規定與契約的變更控制條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不因這種衝突而被視為違反了契約控制權變更條款下的義務。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

付款代理人將立即向每一持票人適當地提交該等票據的變更控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張本金相等的新票據，其本金相當於交還的票據中任何未購買部分(如有的話)；提供每一張新鈔票的本金為2 000美元，或超過1 000美元的整數倍數。

除上文所述的控制變更觸發事件外，契約不包含允許您要求我們在收購、資本重組或類似交易中回購或贖回票據的條款。

如果第三方(1)以這種方式提出變更控制要約，我們將不必在控制變更觸發事件中作出更改控制要約。在時間和其他方面符合適用於我們提出的變更控制報價的契約中的要求，以及(2)購買所有正確提交的票據，而不是根據控制變更報價撤回的票據。

更改管制的定義，包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置全部或實質上屬於我們及我們的附屬公司的財產或資產作為一個整體有關的詞句。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限，但根據管轄契約的紐約法律，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，你是否有能力要求我們回購你的票據，因為出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置低於我們和我們作為一個整體的子公司的所有資產給另一個人或集團，可能是不確定的。

為上文討論按持有人的選擇進行回購的目的，適用下列定義：

(一)公司、公司股票；(二)公司或者商業實體，公司股票的股份、權益、參與、權利或者其他同等物(以何種方式指定的)；(三)合夥或者有限責任公司、合夥或者會員利益(一般的或者有限的)；(4)賦予某人從發行人的損益或資產分配中分得份額的權利的任何其他權益或參與，但上述所有規定除外，任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)，除我們或我們的一家附屬公司外，我們及我們的附屬公司的全部或實質上所有財產或資產，作為一個整體給予任何人(該術語在“外匯法”第13(D)(3)條中使用)；(2)通過與我們的清算或解散有關的計劃；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接地成為我們當時流通股份50%以上的受益所有人；或(4)董事會多數成員不是連續董事的第一天。儘管如此，如果(A)我們成為一家控股公司的全資子公司，以及(B)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的持有人與緊接該交易前Steelcase的有表決權股份的持有人大致相同，則該項交易不會被視為導致控制權的改變。

控制觸發事件的變化意味着控制的變化和評級事件的發生。

續任董事指在任何確定日期，本公司董事會的任何成員，如(1)在契約日期是該董事局的成員；或(2)在獲提名或選舉時仍屬該董事局成員的連續董事過半數或當時我們B類普通股的未獲行使表決權的多數人的批准下，獲提名或當選為該董事局的成員。(由1998年第25號第2條修訂)

穆迪是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

個人、法人、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

評級機構指標準普爾和穆迪的每一家，或如果標普或穆迪或兩者均不得對債券進行評級，則由我們選定的國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)(經我們董事會的一項決議證明)應取代標準普爾或穆迪，或兩者兼而有之，視情況而定。

(C)就控制的改變而言，評級事件是指在第一次公開通知可能導致控制改變的安排的第一次公告之前發出的通知：

這可能導致控制的改變，直至60天期間結束時為止(只要任何一家評級機構公開宣佈考慮下調債券的評級，則控制變更的60天期限應延長)，或降級為非投資級信用評級(BB+/Ba1或同等級別)，(或更糟的是)或撤回，並且沒有在隨後的期限內(在降級的情況下)升級為投資級信用評級，或(在退出的情況下)被投資級信用評級所取代；

但有關的評級機構在作出上述降級或撤銷該等評級的有關決定(視何者適用而定)時，須向我們公開宣佈或以書面向我們確認，該決定全部或部分是由於該項管制更改或首次就可能導致管制改變的安排而作出的公告。

標準普爾指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global，Inc.)的一個部門。

任何指明的人在任何日期的表決股份，指該人在選舉該人的董事局時一般有權投票的股本。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金或類似的準備金。

失敗

這些票據將受制於Steelcase選擇失敗的能力和契約失敗的能力，如附在招股説明書中的“債務證券的法律失敗和契約失敗”説明中所描述的那樣。

簿記系統.交貨和形式

代表該等票據的證明書，最初會以一張或多張全註冊全球票據的形式發出，而不會有優惠券(“全球票據”)，並會存放在直接貿易公司或代該公司，並在

作為DTC提名人的CEDE&Co.的名稱。除非在有限的情況下，這些票據不會以確定的形式發行。除非及直至將該等票據全部或部分兑換成其所代表的個別票據，否則“全球票據”中的任何權益，除非整體上由直接貿易公司轉讓予直接貿易公司的代名人，或由直接貿易公司的代名人轉讓給直接貿易公司的另一名指定人，或由直接貿易公司的任何指定人或任何直接貿易公司的指定人轉讓予繼承保存人或該等繼承人的任何指定人。參見債務證券的説明-全球債務證券公司在所附招股説明書中。

dtc告知我們，dtc是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的商業清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)向DTC交存的證券。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦化簿冊轉賬及認捐，方便直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者的託管關係的其他公司也可以使用直接交易系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

下面的摘要描述了某些美國聯邦所得税的考慮，通常適用於票據的所有權和處置日期，在此日期，非美國持有者購買票據的現金，他們的原始發行價，根據這一提議。摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例、司法決定、國內税務局(國税局)公佈的立場以及其他適用當局，所有這些都在本報告之日生效，而且所有這些都可能有變化或不同的解釋(可能具有追溯效力)。討論沒有涉及可能與特定個人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人有關的所有税務後果(例如金融機構、經紀人、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託公司、合作社、選擇採用市場標記會計方法的證券交易商、僑民)，免税組織，或通過合夥或其他通過實體持有其票據的人，或持有這些票據作為跨國界、對衝、轉換、合成證券或美國聯邦所得税目的建設性銷售交易一部分的人，所有這些人都可能受到不同於下文概述的税收規則的約束。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國税收方面的考慮因素，也不涉及除美國聯邦所得税事項外的任何税收考慮因素。本摘要只涉及將票據作為“守則”所指的資本資產持有的人(一般為投資目的持有的財產)。潛在的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，關於在票據的所有權和處置以及州、地方和非美國税法的影響方面適用於他們的特定的美國聯邦所得税的考慮。

這一討論假設，這些票據的發行不會超過美國聯邦所得税所確定的最低發行折扣額。原始發行折扣是極小的，如果它是少於0.25%的票據，新公司的聲明本金數額乘以完整的年數從發行日期到期日。

非美國持有者是指票據的任何受益所有人(為美國聯邦所得税目的確定的)，但合夥企業或用於美國聯邦所得税目的其他通過實體除外，指的是票據的受益所有人(根據美國聯邦所得税的目的確定)，即或被視為美國的公民或個人。在美國或根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税用途的任何實體)，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)信託具有有效的選舉，實際上被視為美國人，則為信託。

如果合夥企業(包括作為合夥企業對待的任何實體或為美國聯邦所得税目的而通過的其他實體)持有票據，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的處理一般將取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。合作伙伴和合作夥伴應就適用於他們的特定的美國聯邦所得税考慮事項徵求他們的税務顧問的意見。

非美國持有者

明示利息。非美國持有者一般不受美國聯邦收入或扣繳利息的影響，如果利息與非美國持有者的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，在某些税務條約的情況下，不得歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，條件是非美國持有者：

或者，不能滿足上述要求的非美國持有人，如果證明該利息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關，因而不受預扣税，一般將免徵美國聯邦預扣税。就某些税務條約而言，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，通常是通過提供美國國税局表格W-8 ECI。但是，在這樣的情況下

利息實際上與非美國持有者的貿易或業務行為有關(就某些税務條約而言，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者一般將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，可能要繳納30%的美國分公司利得税(或較低的適用條約税率)。

如果非美國持有人不符合上述要求，且未證明該權益與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關(如果適用的税務條約要求，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者一般要繳納美國預扣税，目前徵收的税率為30%.根據某些所得税條約，如果非美國持有者符合適用的證明要求，美國可降低或取消利息支付的扣繳利率(通常，提供一份完整的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格)。

處置。非美國持有者在出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據時所實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果第一種例外情況適用，非美國持有者一般將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收美國分公司利得税。如果第二種例外情況適用，非美國持有者一般將對可分配給美國來源的資本收益(包括出售和交換所得)徵收30%的美國聯邦所得税(或根據適用的税務條約降低税率)，或票據的其他處置)超過可分配給美國來源的資本損失。

外國帳户税收遵守法。一般要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的票據支付30%的利息，除非該機構(I)與美國財政部簽訂並遵守與美國財政部簽訂的協議，每年報告有關利息的資料，以及由某些美國人員和某些非美國實體擁有的、完全或部分由美國人擁有並扣留某些付款的機構所維持的賬户，或(Ii)符合美國與適用的外國之間的政府間協定的條款。因此，持有票據的實體將影響確定是否需要扣留。同樣，對於不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者所持有的票據，一般應扣繳30%的利息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供某些有關實體的重要美國業主的信息，我們或適用的扣繳義務人將提供給財政部長。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的國庫條例或其他指南，可修改這些要求。對於扣留的任何款項，我們將不向非美國持有者支付任何額外的款項.潛在投資者應就這些規則對他們在票據中的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

承保

在不違反承銷協議所載條款和條件的前提下，截至本招股説明書補充條款之日，摩根大通證券有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司為其代理，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意向我們購買，下表中與其名稱相對的紙幣本金：

承銷商以接受我們的票據為條件，並以事先出售為條件，提供票據。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書增訂本所提供票據的交付的義務須受某些條件的限制。承銷商有義務接受和支付本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何這樣的筆記。

承銷商最初提議以本招股説明書增訂本封面上的公開發行價格向公眾提供票據。此外，承銷商最初建議以不超過票據本金0.400%的折扣價格向某些交易商提供這些票據。任何承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超過該等票據本金的0.250%的特許轉讓予某些其他交易商。票據首次公開發行後，承銷商可以不時變更發行價格和其他銷售條件。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

下表顯示我們將在發行債券時向承銷商支付的承銷折扣：

除承銷折扣外，我們將支付與此次發行有關的費用，估計約為100萬美元。

我們亦同意就某些法律責任，包括1933年“證券法”所訂的法律責任，向承保人作出補償，並就任何該等法律責任，分擔承保人可能須支付的款項。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的債券交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。承銷商已告知我們，他們打算在債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定，隨時停止在票據中進行任何市場交易。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場將發展為票據，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或您所收到的價格將是有利的。

承銷商在發行票據時，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可以與

發行票據，創造銀團空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以彌補集團空頭頭寸，或穩定債券價格。最後，承銷集團可收回發行債券所容許的出售優惠，但該集團可回購先前以銀團形式發行的債券，包括交易、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券高於獨立市場水平的市場價格。承銷商不需要從事任何此類活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

在其各自業務的正常過程中，某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事商業銀行、衍生產品和/或金融諮詢、投資銀行以及其他商業交易和服務，他們已經或將獲得慣例費用和佣金。某些承銷商和/或其附屬公司是我們的客户。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常根據其一貫的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本説明所述票據無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，MIFIDII);第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正)所指的客户，“保險調解指令”)，即該客户不符合MiFIDII;第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格，或(Iii)不符合第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者的資格。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵信息文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議都將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不受發行招股説明書關於提供票據的要求的限制。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

通知在英國的潛在投資者

每一承銷商都代表並同意：(A)它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指)，而該邀請或誘使是與發行或銷售“金融服務和市場法”(FSMA)有關的。在該條例第21(1)條不適用於發行人;的情況下的附註；及(B)它已遵從並會遵從金融管理專員就其就該等票據所作的任何事情而作出的一切適用的條文，來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記所界定的允許客户。

要求、豁免和正在進行的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所屬省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。根據第3A.3條(或非加拿大管轄範圍內的政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以(I)項以外的任何文件提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及在其他情況下根據該等規則或(Iii)訂立的規則，而該等規則並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)，而任何人不得為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知在日本的潛在投資者

該等票據並沒有亦不會根據“日本金融工具及外匯法”(“金融工具及外匯法”)註冊，而每名承銷商均同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何票據(此處所指的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或直接或間接在日本或向日本居民進行再發行或轉售的其他公司或實體，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免和其他規定，不在此限。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程增訂本及所附招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售，或直接或間接以邀請認購或購買為標的，除(I)根據“證券及期貨法”第274條向機構投資者(“新加坡證券及期貨條例”第289章)、(Ii)根據第275(1A)條向有關人士或任何人士或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件或(Iii)以其他方式，並按照“財務條例”的任何其他適用條文的條件。凡該等票據是由以下有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)法團(該法團並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，(B)以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而每名受益人均為認可投資者、股份，該法團的債權證及股份及債權證的單位或受益人在該法團或該信託已根據第275條取得該等票據後6個月內，不得轉讓該信託的新權益及權益，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓，並按照“;(2)”第275條所指明的條件，其中不考慮根據法律的實施而轉讓;或(3)。第309 b(1)條通知-簽發人已決定並特此通知所有人(包括“證券及期貨(資本市場產品)2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a(1)條所界定者)。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節(新加坡第289章)(SFA)承擔的義務，發行人已確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定)，票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，而不包括投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的“投資產品銷售通知書”(SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”及“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品

給瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書及所附招股説明書並不構成購買或投資於本説明書所述票據的要約或邀約。這些票據不得直接或間接在瑞士境內、進出瑞士或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上市。本招股章程補編或隨附招股説明書或任何其他與票據有關的發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據瑞士義務法典第652 A條或第1156條，該術語不可被理解，本招股章程補編、所附招股説明書或任何其他與票據有關的要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書或所附招股説明書或與發行有關的任何其他發行或營銷材料、票據或我們已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，這些票據的提供沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

法律事項

票據的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，芝加哥，伊利諾伊州，以及戴維斯·波爾克&沃德韋爾公司的承銷商，紐約。

專家們

合併財務報表和相關的財務報表附表，由Steelcase Inc.公司關於2018年2月23日終了年度10-K表的年度報告以及Steelcase公司對財務報告的內部控制的有效性，通過參考Steelcase Inc.關於財務報告的年度報告，納入本招股説明書補編，並由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考的方式合併。這些財務報表和財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而列入的。

招股説明書

斯蒂爾凱斯公司

債務證券

斯蒂爾凱斯公司可不時提供債務證券。

在發行時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供債務證券的具體發行價格和條款。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

投資我們的債務證券涉及許多風險。請參閲第4頁中的相關風險因素，以及在您作出投資決定之前，我們最近提交的10-K表格年度報告、我們最近一次關於表10-Q的季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷辛迪加、代理或直接向購買者提供債務證券。如有需要，每次發行債務證券的招股説明書將説明發行債券的分配計劃。關於發行債券的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月9日。

目錄

關於這份招股説明書

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對以下內容的引用均為Steelcase公司。以及合併後的子公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊流程(註冊聲明)。根據這一貨架登記程序，我們可以不時出售債券，如本招股説明書所述，在一個或多個發行。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對證券的完整描述。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書，其中載有有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

本招股説明書及隨附招股説明書所附的資料，只可供閣下參考。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。

閣下不應假設本招股章程或任何招股章程補充的資料在任何日期均屬準確，但該等文件的封面日期除外。在任何情況下，本招股章程或任何適用的招股章程補充書的交付或依據該等文件發行證券，均不得產生任何暗示，即自本招股章程或任何適用的招股章程增訂本的日期以來，本招股章程或任何適用的招股章程增訂本所載的資料或我們的事務並無任何改變。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年的“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個網址：www.sec.gov，包含報告、委託書和信息陳述，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息，包括Steelcase。有關Steelcase的一般信息，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修改和證據，在我們向SEC提交或提供給SEC之後，只要合理可行，就可以通過我們的網站www.Steel Case.com免費獲得。我們網站上的信息不包含在本招股説明書或其他證券文件中，也不屬於這些文件的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許以參考方式將更多的信息納入我們向證券交易委員會提交的信息招股説明書。這允許我們通過引用這些歸檔文件來向您披露重要的信息。任何以這種方式引用的信息都被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交併在本招股説明書之後以參考方式合併的任何信息將自動被視為更新和取代這些信息。我們以參考的方式納入下列已提交證券交易委員會的文件：

我們根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，由本招股章程的日期起，直至出售根據本章程註冊的所有證券或終止註冊陳述書為止，均須當作以提述方式納入本招股章程內。就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程中已成立為法團或當作為法團的文件中所載的任何陳述，須當作為本招股章程所修改或取代的陳述，但如任何其後提交的文件所載的陳述是或被當作是藉本章程所提述而成為法團的，則須當作修改或取代任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如有要求，我們將寄給您一份這些材料的副本，不收取任何費用。如有任何此類要求，請發電子郵件至ir@Steel Case.com，或郵寄至：Steelcase Inc.，Investor Relations，P.O.box，1967，Grand Rapids，MI 49501-1967。

除非這些證物已被特別納入本招股説明書中，否則將不發送提交文件的證物。

關於前瞻性聲明的注意事項

我們不時在本招股説明書和本招股説明書以及其他書面和口頭聲明中引用的文件中，討論我們對未來事件的期望以及我們對未來行動的計劃和目標。本文所包含的陳述、財務討論和分析，以及本文引用的文件中所包含的非歷史事實的陳述，都是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些陳述討論了關於未來趨勢、計劃、事件、業務結果或財務狀況的目標、意圖和期望，或根據我們目前的管理信念以及我們所作的假設和現有的信息，説明與我們有關的其他信息。這些前瞻性陳述一般都伴隨着預期、相信、估計、預期、預測、意欲、可能、或其他類似的單詞、短語或表達方式等詞彙伴隨而來。

前瞻性聲明涉及一些風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期有所不同，原因包括但不限於：

我們不承擔更新、修改或澄清前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息或以參考方式合併的所有信息以及任何隨附的招股説明書增訂本。額外的風險因素可能包括在招股説明書補充與特定系列或發行的證券。

斯蒂爾凱斯公司

在Steelcase，我們的目標是通過改變工作、工人和工作場所來釋放人類的承諾。通過我們的品牌系列，包括Steelcase、Coalesse、Designtex、Polyvision、Turnstone、Smith System、Orangebox和amq™，我們提供了一整套傢俱和技術解決方案，支持人們的社會、經濟和可持續性需求，並從我們以人為中心的研究過程中獲得啟發。我們是一家全球一體化企業，總部設在美國密歇根州的大急流市。Steelcase公司成立於1912年，1998年上市，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為ACK SCS HECH。

我們的增長戰略側重於將我們基於研究的見解轉化為產品、應用程序和經驗，這將有助於世界領先組織擴大其人員、團隊和企業的業績。我們幫助我們的客户創造工作場所目的地，通過支持他們的人的身體、認知和情感需求來增強人類的互動，同時優化他們房地產投資的價值。我們投資於研究和產品開發，並推出新的產品、應用程序和經驗，以應對影響工作場所的重大趨勢，如全球一體化、破壞性技術、工人流動、分佈式團隊以及加強創造力、協作和創新的需要。

我們通過利用我們的全球規模來關注增長。我們的全球規模使我們能夠提供本地差異化服務，通過在美洲、歐洲和亞太地區的重要銷售、製造和管理業務，為全球客户提供服務。我們仍然致力於我們的戰略，作為一個全球一體化的企業，並擴大我們在新興市場的存在與我們的全球和地區客户。

我們主要通過獨立和公司所有的經銷商網絡銷售我們的產品和服務，也直接銷售給終端用户。我們在零售和基於網絡的銷售渠道中有限的存在，擴大了我們的範圍.

我們的主要執行辦公室位於密歇根州大急流49508東南901 44街，我們的電話號碼是(616)247-2710。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了包括或納入本招股説明書和任何補充招股説明書或其他發行材料的其他信息、文件或報告外，你應仔細考慮任何招股章程補編中題為“風險因素”的一節中的風險因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告，以及我們在表10-K年度報告之後提交的關於表10-Q的季度報告中的風險因素，這些因素通過引用本招股説明書和任何招股説明書的補充而納入本招股説明書和任何補充招股説明書，同樣可以加以修訂，我們根據“交易法”提交的文件不時補充或取代。有關更多信息，請參閲題為“您可以在其中找到更多信息”一節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

收益的使用

除隨附的招股説明書另有規定外，我們期望將出售證券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括為我們的業務融資、償還或贖回負債，以及進行業務收購。

債務證券説明

債務證券

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。這些債務證券將是高級債務證券，並根據2006年8月7日斯蒂爾凱斯與紐約州梅隆銀行信託公司(J.P.Morgan Trust Company，N.A.)之間的契約發行。(附屬契約)以參考方式併入本招股章程所構成的註冊陳述書的證物。

本招股説明書或任何招股説明書中關於契約條款和債務證券條款的陳述和説明，均為其摘要，其意思不是完整的，受契約和債務證券的所有規定，包括其中某些術語的定義所約束，並具有完整的資格。

債務證券的一般條款

任何系列的債務證券都將是Steelcase的直接、高級、無擔保債務。任何系列的債務證券將是Steelcase的非附屬債務，並與Steelcase的其他無擔保和非次級債務(包括在契約下發行的任何其他系列債務)一樣享有償付權。如果我們的有擔保債權人(如果有的話)對我們向他們認捐的資產行使其權利，我們的有擔保債權人將有權從這些資產的收益中得到全額償還，然後才能將這些收益分配給我們的其他債權人，包括任何系列債務證券的持有人。

我們的子公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務，或有義務支付根據任何系列的債務證券到期的任何款項，或通過股息或貸款向Steelcase提供任何資金。因此，Steelcase的子公司的資產將受到這些子公司的所有債權人的優先要求，包括貿易債權人和我們的高級信貸安排下的放款人，只要我們的子公司為其債務提供擔保。其子公司向Steelcase支付股息或貸款或預付款可能受到合同、法定或監管方面的限制，取決於這些子公司的收益，並受各種業務考慮。

契約不限制Steelcase可能發行的債務證券的總本金，並規定Steelcase可以不時發行一個或多個系列的債務證券。Steelcase可不時向任何系列債務證券的持有人發出通知或尋求其同意，而發行與該系列債務證券的評級、利率、到期日及其他條款相同的額外債務證券。任何具有類似條件的額外債務證券，連同該系列的未償債務證券，將構成該契約下的單一債務證券系列。除適用的招股説明書另有規定外，債務證券不得在證券交易所上市。

招股説明書

我們將提供一份招股説明書，以配合本招股説明書為我們提供的每一系列債務證券。在招股章程的補充文件中，我們將在適用範圍內説明我們提供的一系列債務證券的下列條款：

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券。

債券持有人可以提交其證券進行交易，並可以按照適用的招股説明書補充説明所述方式提交註冊債務證券供轉讓。

債務證券可以低於規定本金的大幅折扣出售，不得按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。適用的招股説明書補編將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮。債務證券也可以作為指數型證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，如招股説明書中關於任何一種特定債務證券的補充説明中所詳細説明的那樣。

與特定債務證券有關的招股説明書補充也將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮和税收考慮。

全球債務證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式，全部或部分發行一系列債務證券，我們將把這些證券存放在適用的保管人或指定的保存人的指定人處。

招股章程以該保管人或代名人的名義予以補充和註冊。在這種情況下，我們將發行一種或多種已登記的全球證券，其金額相當於將發行並由這些註冊的全球證券或證券所代表的系列債務證券的本金總額。

除非和直到全部或部分以正式註冊形式交換債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非：

與一系列債務證券有關的招股説明書將説明保存人安排中由已登記的全球證券所代表的這類證券的任何部分的具體條款。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排：

一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在已登記的全球證券上擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要註冊全球證券的保管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊擁有人，則就該契約下的所有目的而言，該保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴已登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。

我們瞭解到，根據現行的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果某項已登記全球擔保的實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則註冊全球擔保的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過這些參與者持有的受益所有人的指示行事。

我們將支付以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金和溢價(如有的話)，並支付利息(如有的話)給保存人或其代名人，

(視屬何情況而定)作為註冊全球證券的註冊擁有人。我們、受託人或我們的任何其他代理人，或受託人，都不會對與登記的全球擔保中的實益所有權權益有關的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核任何與實益擁有權益有關的紀錄，負責或承擔法律責任。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到任何本金和溢價(如果有的話)以及利息(如果有的話)就已登記的全球證券支付後，將立即將保存人的記錄所顯示的與其各自在登記的全球證券中的實益權益成比例的付款記入參與人帳户。我們亦期望透過參與者向登記的全球證券擁有實益權益的業主支付長期客户指示及慣例，一如現時以不記名形式或以街道名義登記的客户賬户所持有的證券一樣，我們亦期望任何付款均由參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保管人，或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，我們將指定一名合格的繼承保管人。如果我們不能在90天內指定一位合格的繼任保管人，我們將以確定的形式發行債務證券，以換取已登記的全球證券。此外，我們可隨時並自行酌情決定不以一個或多個已登記的全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以交換代表債務證券的所有已登記的全球證券。受託人將登記以確定形式發行的任何債務證券，以換取已登記的全球證券，其名稱應由保存人根據參與人的指示受託人。

適用於債務證券的契諾

除下文所列適用於債務證券的留置權、銷售和回租交易限制以外，契約中沒有任何條款限制我們承擔債務的能力，或在我們的信貸質量突然大幅下降或高槓杆交易發生時向證券持有人提供保護的任何條款。

合併、合併或出售資產

契約中的任何規定均不得阻止Steelcase與任何其他實體或實體(不論是否與Steelcase有關聯)合併或合併，或阻止Steelcase或其任何繼承者參與的連續合併或合併，或阻止Steelcase或其任何繼承人的全部或實質上全部財產的任何出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處分，授權收購和經營該實體的任何其他實體(不論是否與Steelcase或其繼承者有關聯)；但在任何該等合併、出售、轉易、租賃、移轉或其他處置後，保費(如有的話)的本金須按時繳付，而所有債務證券的利息，以及到期及準時履行及遵守與該等債務證券有關的所有契約及條件，或就斯蒂爾凱斯(或該等繼承人)所備存或履行的任何一系列債務證券而訂立的契諾及條件，均須藉以令人滿意的形式向適用受託人簽署及交付的補充保證書而明確承擔。由合併所組成的實體(如不包括Steelcase)給予該受託人，或將合併的Steelcase(或該繼承者)，或將被收購該財產的實體。

如屬任何該等合併、出售、轉易、租賃、移轉或其他處置，並在繼承實體以附加契約方式籤立並交付適用受託人，並以令該受託人滿意的形式向該受託人交付的情況下，須按時繳付保費(如有的話)本金，以及所有未償還債務證券的利息，以及所有契約及條件的到期及準時履行，或就任何一系列債務證券而依據Steelcase履行的契約及條件而訂立的利息，該繼承實體將繼承並取代Steelcase，其效力與其在契約中被命名為Steelcase相同，被繼承者將免除契約和債務證券項下的所有義務和契約。在此之後，我們在債務證券和契約下的所有義務都終止了。

如由於任何合併、出售、轉易、租賃、轉讓或其他處置，鋼鐵集團或受限制的附屬公司(以下所界定)的財產或資產會受到以下任何留置權的規限

將不獲以下在適用於債務證券的契諾下所述的契諾所準許的情況下，對留置權作出限制，而該留置權並無同等及按比例保證債務證券，則Steelcase或受限制的附屬公司，或該等繼承人(視屬何情況而定)，將採取所需的步驟，以同等及按比例向該等債務證券或之前，有效地保證該債務證券由這些留置權擔保的所有債務如下所述。

違約事件

以下是一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如任何系列債務證券發生並仍在發生失責事件，則適用的受託人或該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人，可立即宣佈該系列債務證券到期應付。如因某些破產、破產或重組事件而引致的債務證券系列發生失責，則任何系列的所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及溢價(如有的話)，將成為並立即到期並須予支付，而無須適用的受託人或任何系列的未償還債務證券持有人作出任何聲明或其他作為。在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷對該系列債務證券及其後果的加速。

任何系列的未償債務證券的多數本金持有人可放棄任何債務證券系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、任何溢價或利息的支付有關的違約或違約事件除外。棄權將消除違約。

如就任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，適用的受託人將無義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非該系列債務證券的持有人已向適用的受託人提供合理的彌償。持有任何系列債務證券本金多數的人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便為適用的受託人提供任何補救，或行使賦予該受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救：

這些限制不適用於任何系列債務證券持有人提起的訴訟，如果Steelcase拖欠本金、任何溢價或此類債務證券的利息。該系列債務證券持有人收取本金付款及溢價(如有的話)的任何權利，而在該系列債務證券的到期日期當日或之後，該系列的債務證券的任何利息，以及在該等日期或之後為強制執行該等付款而提起法律程序，在未經該等持有人同意的情況下，不會受到損害或影響。

Steelcase將定期向受託人提交聲明，説明其在契約中遵守契約的情況。

義齒的改性

Steelcase和適用的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，將該契約更改為：

此外，經受影響的每一系列債務證券的總本金不少於過半數的持有人同意，Steelcase及適用的受託人可增補、更改或取消該契約的任何條文。然而，只有經每一受影響的持有人同意，才可作出下列更改：

任何修改不需要特殊形式的補充契約。在任何補充保證書籤立後，適用的受託人將向受影響的所有系列債務證券持有人發出一份一般性通知，説明補充保證書的實質內容。

受託人不郵寄通知將不會影響補充契約的有效性。

滿意與解除

如在任何時間(I)我們已將該系列經認證的債務證券(銷燬除外)交付適用受託人，則該背書對任何系列的債項證券將不再具有進一步效力，但如另有規定，則屬例外，遺失或被竊的債務證券及債務證券，而該等債務證券的付款款項已按契約的規定由我們以信託方式存放或分開存放及以信託形式持有)或(Ii)所有未交付適用受託人以供取消的系列債務證券，均已到期並須予支付，或按其條款須在一年內到期並須予支付，或須根據適用受託人滿意的安排，在一年內贖回，以作出贖回通知，而我們亦須將按照其條款支付本金及利息而能提供金錢的信託基金、現金或政府證券，以適用受託人的身分存放於該等信託基金、現金或政府證券，該款額足以支付該系列的所有債務證券的本金及任何溢價及利息，以及我們根據該系列的所有債務證券而須根據該契約須支付的所有其他款項。只有當Steelcase向適用的受託人提交了符合契約中規定的要求的律師意見時，才能確定這類信託。

法律上的失敗與公約上的失敗

契約規定，在符合契約規定的條件的情況下，我們可以選擇：

在任何一種情況下，我們都可以將其作為信託基金、現金或政府證券存入適用的受託人，這些證券通過按照其條款支付本金和利息而提供資金，該款額足以支付該系列的債務證券的本金及任何溢價及利息，以及我們根據與該系列的債務證券有關的契約須支付的所有其他款項。只有當Steelcase向適用的受託人提交了符合契約中規定的要求的律師意見時，才能確定這類信託。

執政法

該契約規定，它和任何債務證券應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

賦值

我們將有權在任何時候將我們在契約下的任何權利或義務轉讓給直接或間接全資子公司，條件是我們將繼續對契約下的所有義務負責。

適用於債務證券的契諾

留置權的限制

該契約規定，除下文另有規定外，Steelcase將不允許任何受限制的附屬公司以借來的資金(統稱為債務)，以任何抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或其他抵押權為擔保，以任何抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或其他抵押權為擔保，且不允許任何受限制的附屬公司為借來的款項發行、產生、設定、承擔在任何受限制附屬公司的任何主要財產(以下所界定)或股份(或其他等價物或股本權益)或負債上，除非債務證券(以及(如我們選擇)任何其他負債或擔保，在與債務證券的支付權上相等)均以(或按我們的選擇)同等及按比例地以(或按我們的選擇)作保證，則屬例外。在此之前)這種有擔保的債務。這一限制不適用於下列機構擔保的債務：

此外，Steelcase或受限制的子公司可以發行、發生、創建、承擔或擔保由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制的約束，而不平等和按比例擔保債務證券，條件是： 在該留置權所擔保的債項生效後，由留置權擔保的所有債項(不包括以上準許的留置權)的總額，以及下文所述條款所準許的出售及租回交易的可歸屬債項

根據Steelcase或受限制的附屬公司將獲準承擔根據本款由留置權擔保的債務而不平等和按比例為債務證券提供擔保的租賃-回租交易，不超過1.2億美元的較大數額和合並有形資產淨額的15%(如下文所定義)。

買賣及租回交易的限制

契約規定，Steelcase不會也不會允許任何受限制的子公司從事任何主體財產的買賣和租賃交易，除非：

某些定義

可歸屬債務(A)就買賣及回租交易而言，指承租人在該宗交易所包括的租約餘下的期間內的租金支付義務的現值(按該交易所載的租賃條款所列或隱含的比率折現，由Steelcase的主要會計人員真誠地釐定)，包括租賃已延長的任何期限，或可根據出租人的選擇延長租賃期，或如較早，則可延長至承租人可在繳付罰款後終止租賃的最早日期(在這種情況下，承租人的租金支付義務將包括此種罰款)，但不包括因維修和修理而須支付的所有款額，保險、税收、攤款、水費和水費及類似費用。

合併的有形資產淨額指在任何特定時間，在扣除上述數額後，截至上一財政季度結束時，出現在Steelcase及其子公司(主要從事租賃或融資活動的資產除外)的最新綜合資產表上的所有資產的總額(較不適用的準備金和其他可適當扣減的項目)：

主要財產指構成主要法人辦事處、任何製造工廠或任何製造、研究或工程設施(不論是在契約日期後擁有或租賃，或在契約日期後取得或租賃)的土地、改善工程、建築物及固定裝置(包括其租賃權益)。

由Steelcase或受限制的子公司擁有或租賃，位於美國大陸境內，除非Steelcase的董事會(或其中的一個委員會)真誠地認定，這種財產對Steelcase及其全體子公司的業務運作不重要。

受限制的附屬機構指實質上所有財產位於美國大陸的任何附屬公司，(2)擁有一項主要財產的子公司，以及(3)Steelcase公司的投資超過截至上一財政季度結束時可獲得財務信息的Steelcase及其子公司綜合資產負債表中資產總額的2.5%的子公司。然而，限制性附屬公司一詞不包括Steelcase金融服務公司。(只要Steelcase金融服務公司。主要從事租賃或融資活動)或其他主要從事租賃或融資活動的子公司。

買賣及租回交易指與任何人作出的任何安排，規定由Steelcase或任何受限制的附屬公司租賃任何主要財產，不論該等財產是在發行債務證券當日所擁有的，或其後取得的(不包括為期不超過3年的一段期限(包括續期期間)的臨時租契)，該文件已由或將會由Steelcase或任何受限制的附屬公司出售或轉讓予該人，目的是收回該物業的租契。

附屬機構指(1)任何法團在當時，其未償合夥或類似權益的至少過半數應由Steelcase、其一家或多家子公司或由Steelcase及其一家或多家子公司擁有。

分配計劃

我們可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所涵蓋的證券，包括但不限於：

此外，我們還可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。

我們還可以向第三方提供本招股説明書所涵蓋的證券或質押證券和適用的招股説明書補充，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)出售質押證券。

適用的招股説明書將規定本招股説明書所涵蓋的證券的發行條件，包括：

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中所述證券的要約和出售，可不時在一項或多項交易中實施，包括私下談判的交易：

向承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司支付的任何公開發行價格和構成賠償的任何折扣、佣金、特許權或其他項目，均可不時更改。參與發行所提供的證券的承銷商、交易商、代理人或再營銷公司，可以是“證券法”所界定的承銷商。根據“證券法”，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在出售所提供的證券時所獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承保人，代理人或經銷商，並説明他們的佣金，費用或折扣在適用的招股説明書補充或價格補充，視情況而定。

通過保險公司或經銷商的銷售

承銷商或上述第三方可在一項或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時地提供和出售所提供的證券。如果承銷商用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商有義務

購買有價證券將受到某些條件的限制。如果承銷商購買任何證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商有義務購買所有這些證券。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款競投，這意味着為其帳户出售的證券可以由辛迪加向辛迪加成員或其他經紀交易商出售，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的話。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。這些交易可以在全國證券交易所進行，也可以在場外市場進行，也可以在其他地方進行.承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續從事此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商如向我們出售供公開發售的證券，可製造該等證券的市場，但該等承銷商可能無須這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

我們可以委託人的身份向交易商出售所提供的證券。我們可以協商和支付經銷商的佣金，折扣或優惠，他們的服務。交易商可以由交易商決定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾出售該等證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。我們將在適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)經銷商的名稱和交易條款。

我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券：

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。如在適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)中註明，我們可不時通過代理出售證券。適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將指定任何參與提供或出售證券的代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。

再營銷安排

要約證券也可在購買時，根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司提供和出售，作為其自己帳户的本金或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它的協議，如果有的話，與我們和它的補償將描述在適用的招股説明書補充或定價補充，視情況而定。

機構購買者

我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括在招標時應支付的發行價和佣金。

賠償；其他關係

上述代理人、承保人和其他第三方可根據“證券法”獲得我們對某些民事責任的賠償，或就代理人或承銷商可能被要求支付的款項作出分擔。代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

費用及佣金

按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)的任何要約的8%；然而，預計在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將大大低於這一數額。

如果根據本招股章程發行的任何證券的淨收益中，超過10%將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員收到，則該發行將按照FINRA行為規則2710(H)進行。

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、芝加哥、伊利諾伊州將擔任Steelcase的律師。密歇根州法律的某些問題將由Steelcase助理總法律顧問兼助理祕書Liesl A.Maloney負責。額外的法律事項可由我們或任何承保人、交易商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

專家們

合併的財務報表和相關的財務報表，由Steelcase Inc.公司的2018年2月23日終了年度10-K表年度報告以及Steelcase公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書中，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考的方式合併。這些財務報表和財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而列入的。

$450,000,000

5.125%高級債券到期

招股章程

聯合賬務經理

高級聯席經理

聯席經理

美國銀行

(一九二零九年一月十六日)