424B5

我們出售我們8.00%D系列的7，400，000股固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，每股清算優惠為25.00美元，或D系列優先股。持有D系列優先股的人有權從發行日期起領取累積現金紅利(I)，但不包括在3月30日2024年按固定利率計算，等於每股清算優惠25.00美元(相當於每股2.00美元)和(Ii)自2024年3月30日起(包括2024年3月30日)的8.00%，浮動利率等於三個月 libor加上每年5.379%的息差。股息將在每年3月30日、6月、9月和12月的第30天，即2019年6月30日(較長的第一次股利期)開始按季度支付。股利將從D系列優先股的原始發行日期累積和累積。

我們不能在2024年3月30日之前贖回系列 D優先股，除非為了美國聯邦所得税的目的，有必要保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並在發生控制權變化時(如此處所定義)，保留以下所述的。在2024年3月30日或之後，我們可以選擇贖回D系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)到但不包括贖回日期。此外，在發生控制權變更時，我們可選擇在第一個日期起120天內贖回D系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股利(不論是否經授權或宣佈)，但不包括贖回日期。D系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除非我們回購或贖回，或轉換為我們普通股的股份，每股面值0.01美元，或我們的普通股與D系列優先股持有人的控制權改變有關，否則將無限期地保持未清償狀態。

在控制權發生變化時，D系列優先股的每個持有人將有權(如上文所述，選擇全部或部分贖回 D系列優先股)，在更改控制轉換日期(如此處所定義的)之前，將該持有人在變更控制轉換日期時持有的D系列優先股的部分或全部股份轉換為我們D系列優先股中等於以下兩種股票的普通股中的若干股：

將(I)系列D 優先股每股25.00美元的清算優先權之和除以，再加上其上的任何累計和未付股息(不論是否經授權或宣佈)後得出的商數，但不包括在內，控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後(此處定義的 )，且在相應的股利支付日期之前(如下所定義)，則為D系列優先股，在這種情況下，在該股利支付日支付的這種累積和未付股息的額外數額將不被(2)普通股價格(如本款所定義)包括在這筆款項中；和

2.72035，或股份上限，但須作此處解釋的某些調整；

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條件和條件，包括在規定的情況下接受本招股章程補充説明所述替代考慮的規定。

D系列優先股尚未評級。目前不存在D系列優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市D系列優先股的股票，代碼為CIM PRD HECH。如果申請獲得批准，D系列優先股在紐約證券交易所的交易預計將在D系列優先股首次發行之日起30天內開始。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是CIM。

對D系列優先股的轉讓和所有權有限制，目的之一是保留我們作為REIT的資格。請參閲附件招股説明書中題為“D系列優先股對轉讓和所有權的限制”、“招股説明書補充”中的“對所有權和轉讓的限制”和“對所有權和轉讓的限制”的章節。此外，除本招股説明書中所述的有限情況外，D系列優先股的持有者一般沒有任何表決權。

投資於D系列優先股涉及的風險在標題風險因素下描述，從本招股説明書補編第S-9頁開始，以及我們在2017年12月31日終了的財政年度表10-K中的年度報告，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告中更新的風險。


	每股		共計⁽¹⁾
對公眾的價格	$	25.00	$	185,000,000
承銷折扣及佣金	$	0.7875	$	5,827,500
收益給我們(費用前)	$	24.2125	$	179,172,500

(1)	假定保險人不行使超額配售選擇權.

美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或與其相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商購買D系列優先股最多1，110，000股的選擇權，如果有的話，只購買超額配股(如有的話)，並在本招股章程增發之日起30天內按上述規定的條款和條件購買。

D系列優先股的股票將於2019年1月23日或前後交付，僅以賬面形式通過存託信託公司進行。

聯合賬務經理

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

瑞銀投資銀行

富國銀行證券

J.P.摩根

Keefe，Bruyette和Woods

A Stifel公司

本招股説明書增訂本日期為2019年1月15日。


	頁
關於本招股説明書和招股説明書		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-II
關於前瞻性聲明的警告		S-III
摘要		S-1
祭品		S-3
危險因素		S-9
收益的使用		S-15
資本化		S-16
D系列優先股説明		S-17
承保		S-33
法律事項		S-36
專家們		S-36
以提述方式將某些文件編入法團		S-37

招股説明書


關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的警告			三、
中國投資公司簡介			1
危險因素			3
收益的使用			4
股本證券説明			5
認股權證的描述			8
債務證券説明			9
對所有權和轉讓的限制			24
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			26
美國聯邦所得税考慮因素			31
分配計劃			57
專家們			59
法律事項			59
在那裏你可以找到更多的信息			60
以提述方式將某些文件編入法團			61

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。

本招股説明書所涵蓋的D系列優先股的股份，本招股章程補充及其附帶的招股説明書，在任何不允許要約的司法管轄區內，我們都不是，承銷商也不是。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書和通過此處或其中引用的文件中所載的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指明的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並添加了，修改和更新了所附招股説明書中所包含的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料有不同或有不同之處，則本招股章程補編所載的資料將取代該等資料。此外，我們在向SEC提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及隨附的招股章程所載的文件。請參閲您可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到更多信息的地方。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“我們”、“附屬公司”、“再公司”和“我們公司”的提法均指馬裏蘭公司Chimera投資公司，但不包括其子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已經向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明。在中，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。最後，我們還維護一個Internet 站點，在那裏您可以找到其他信息。我們的網址是http://www.chimerareit.com.本招股説明書中提供的所有網站地址及附帶的招股説明書僅供參考，不打算是超鏈接。此外，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程補充或附帶招股説明書中的參考資料。因此，我們或任何其他互聯網站點地址中的信息不包括在此，也不包含或被視為通過這裏的引用而合併。

S-II

本招股章程增訂本及所附招股説明書所載的某些陳述，以及本招股章程增訂本及所附招股説明書中以參考方式納入的資料，以及我們將來向證券交易委員會提交的文件中所載的某些陳述，在我們的新聞稿或其他公開或股東來文中，不得以歷史事實為基礎，而是“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。基於各種假設(有些是我們無法控制的)的前瞻性陳述，可以通過參考一個或多個時期或使用前瞻性術語來確定，例如可能、會、.相信.會.相信.預期.主要的估計，計劃，或其他類似的條款，這些條款的變化或這些條款的負面。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

我們的業務和投資策略；

房地產相關證券和其他證券的投資機會；

我們的預期投資；

投資價值的變化；

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

抵押貸款和其他貸款作為抵押貸款支持證券或RMBS或其他資產支持證券或ABS的抵押貸款和其他貸款的預付款；

違約率、拖欠率或投資回收率下降；

我們投資的證券市場的總體波動性；

我們維持現有融資安排的能力和獲得未來融資安排的能力；

我們實施住房抵押貸款證券化戰略的能力；

我們的投資和借款之間的利率不匹配，用於為這種購買提供資金；

利率上限對我們可調整利率投資的影響；

我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

各種政府方案的影響和變化；

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

我們的行業、利率、債券市場或整體經濟的市場趨勢；

有關我們將來向股東分發股票的能力的估計；

我們對競爭的理解；

提供合格人員；

我們的能力，以保持我們的分類為美國聯邦所得税的目的REIT；

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案保留我們的註冊豁免；

我們對重要性或重要性的期望；

我們的披露管制和程序是否有效；及

使用這次發行的收益。

S-III

前瞻性聲明基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而這些因素並不是我們都知道的。這些因素中的一些在標題概述和風險因素中被描述在本招股説明書補充和我們最近的10-K表格的年度報告中，並由我們隨後關於表10-Q的季度報告所更新，這些都是在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的。如果發生了變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-iv

以下摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定投資D系列優先股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和所附的招股説明書，包括在本招股説明書增訂本中的標題下所列的風險因素以及我們截至2007年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中所列的風險，作為，由我們隨後的季度報告表10-Q，這是納入本招股説明書的補充。本摘要全文由其他地方出現或在本招股説明書補編中引用的更詳細的資料和財務報表(包括其附註)加以限定。除上下文另有暗示外，CHIMERA、HECH公司、HECH OU、HECH{Br}HROUS和我們的CIMERA投資公司是指CHIMERA投資公司(Chimera Investment Corporation)。你指的是潛在的投資者。

概述

我們公司

我們是一個公開交易的REIT，於2007年11月21日開始運作。我們主要通過我們的子公司，在槓桿基礎上，直接或間接投資於多元化的抵押資產組合，包括住宅抵押貸款、非代理RMBS、代理商業抵押貸款支持證券、代理RMBS和其他與房地產有關的證券。我們的主要業務目標是通過創造可分配的收入和通過與住宅抵押貸款基本面相關的資產表現來實現股東價值。

我們的投資活動主要集中在購買住宅按揭貸款和購買非代理和代理住宅和商業抵押貸款支持證券，或MBS。2018年9月30日，根據我們的利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中大約有52%是住宅抵押貸款，41%的投資組合是代理抵押貸款，7%的投資組合是非機構的RMBS。截至2017年12月31日，根據我們利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中大約67%是住宅抵押貸款，22%的投資組合是機構抵押貸款，11%的投資組合是非機構的RMBS。

我們的投資戰略旨在利用當前利率和信貸環境中的機會。隨着利率和信貸週期的變化，我們期望調整我們的戰略以適應不斷變化的市場狀況，將我們的資產配置轉移到這些不同的資產類別。我們相信，我們的戰略將使我們能夠在不斷變化的市場週期中支付紅利和保持資本。我們期望從長遠的角度看待資產和負債，在財務報告期結束時，我們公佈的收益和投資的公允價值估計，將不會對我們為股東提供有吸引力的風險調整後長期回報的目標產生重大影響。

我們利用槓桿來增加回報，併為收購我們的資產提供資金。我們不需要維護任何特定的債轉股我們認為，我們正在融資的特定資產的適當槓桿率取決於這些資產的信貸質量和風險。在保持REIT資格的前提下，我們可以使用一些來源來資助我們的投資，包括回購協議、倉庫設施、證券化和再投資。在保持REIT資格的前提下，我們可以利用利率套期保值(如利率互換、上限、期權和期貨)來管理我們的債務和利率風險，以減少與我們的融資來源相關的利率波動的影響。

S-1

為了幫助我們保持作為美國聯邦所得税的REIT資格，任何人不得持有我國任何類別或系列股本的流通股價值或股份數(以限制程度較高者為準)9.8%以上，不包括任何在美國聯邦所得税中未被視為未清償的股本，除非我們的董事會放棄這一限制。

最近的發展

2018年第四季度現金紅利

2018年10月30日，我們宣佈2018年第四季度普通股現金股息為每股0.50美元。這個股息將於2018年12月31日支付給記錄在案的普通股股東。

2018年12月31日，我們向記錄在案的持有者支付了第四季度A系列優先股每股0.50美元的現金股息、B類優先股每股0.50美元的現金紅利和第四季度C系列優先股每股0.53819美元的現金紅利，2018年

企業信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為CIM。我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大街520號，紐約32層，紐約，10022。我們的電話號碼是(212)626-2300。

S-2

在本招股説明書補編中，(1)我們的初級股是指我們的普通股和我們今後可能發行的任何類別或系列股票，按其術語，在股利的支付和在我們的清算、解散或結束時資產的分配方面，我們的股票比D系列優先股低，(Ii)我們的平價股票是指我們的8.00%A系列累積可贖回優先股，每股面值為0.01美元，或指A系列優先股，即8.00%B級優先股。固定浮動累積可贖回優先股，或B系列優先股，我們的7.75%C系列優先股固定浮動累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，或C系列優先股、D系列優先股和我們發行的任何類別或系列股票，按其條款與A系列優先股、B系列優先股相同，C系列優先股和D系列優先股，涉及在我們清算、解散或清盤時股利的支付和資產的分配，和(Iii)我們的高級股票是指我們在將來可能發行的任何類別或系列股票，按其條款，在支付股息和在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，比D系列優先股高。術語變現股票不包括任何可轉換或可交換的債務證券，我們可能在未來發行。

發行人

奇米拉投資公司

提供的證券

7，400，000股8.00%D系列股票固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(另加1，110，000股8.00%D系列股票)固定浮動利率累積可贖回優先股，我們將發行和出售的情況下，承銷商行使他們的超額配售期權)。

股利	持有D系列優先股的人將有權從原發行日期起領取累積現金股息(I)，但不包括3月30日，2024年按固定利率計算，等於每股清算優惠25.00美元(相當於每股2.00美元)和(Ii)自2024年3月30日起至2024年3月30日(包括2024年3月30日)的8.00%浮動利率等於三個月的libor，加上每股25.00美元的清算(br}優惠)每年5.379%的利差。

股息將於每年3月30日、6月、9月和12月的每季度支付，當時和宣佈的，但如任何股息支付日期不是工作日，則本可在該分紅支付日支付的股息可在下一個營業日支付。股息將從原發行日期(預計為2019年1月23日)累積起來，並累積為。第一次股利計劃於2019年6月30日左右支付(較長的第一次股利期)，數額為每股0.87222美元，並將在本公司董事會確定的相應記錄日營業結束時支付給持有D系列優先股記錄的人。

S-3

不成熟	D系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。D系列優先股的股份將無限期發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或將其轉換成可兑換的股票，並按下文“轉手轉換權”的規定進行轉換。我們不需要為贖回D系列優先股而撥出資金。

可選贖回	我們不能在2024年3月30日前贖回D系列優先股，除非在有必要為美國聯邦所得税的目的保留我們作為REIT的資格的情況下，並且除非在發生控制變更時(如此處所定義)，以下所述的 adj特別可選贖回。在2024年3月30日及以後，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，在任何時間、時間或時間贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)到贖回日期，但不包括贖回日期。請參閲題為“ 系列D優先股贖回可選贖回”一節。

特別可選贖回

在發生控制權變更時，我們可以選擇在第一次發生控制變更之日起120天內全部或部分贖回D系列優先股，作為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)，以：但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期(如本文件所界定的)之前，我們已發出通知，宣佈我們的選擇贖回D系列優先股的部分或全部股份(不論是根據我們上述的可選贖回權還是根據這項特殊的可選贖回權)，D系列優先股的持有人將不享有下文所述的關於D系列優先股被要求贖回的股份的轉換權。請參閲本招股説明書增訂本中題為“D系列首選股票贖回權”的章節。

在最初發行D系列優先股之後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了控制上的變化：

任何人，包括根據“外匯法”第13(D)(3)節被認為是無收入的人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地取得實益所有權，我們股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使總投票權的50%以上

S-4

在上述要點所述的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市或在交易所或報價系統上市或報價，這些證券是紐約證券交易所的繼承者，紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場。

轉換權	在控制權發生變化時，D系列優先股的每個持有人都有權利(除非我們行使了全部或部分贖回D系列優先股的權利，如上文在 (在更改控制轉換日期之前)將該持有人在更改控制轉換日期時持有的D系列優先股的部分或全部股份轉換為我們D系列優先股的普通股中的若干股，轉換為等於以下兩種股份的股份：

將(I)系列D 優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上其上的任何累計和未付股息(不論是否經授權或宣佈)除以(但不包括)獲得的商數。控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後(此處定義的 )，且在相應的股利支付日期之前(如下所定義)，則為D系列優先股，在這種情況下，在該股利支付日支付的這種累積和未付股息的額外數額將不被(2)普通股價格(如本款所定義)包括在這筆款項中；和

2.72035或股份上限，但須就任何分拆調整股份上限，包括由我們普通股的分佈、細分或組合所造成的分拆；

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條件和條件，包括在特定情況下接受本招股説明書補充説明所述替代考慮的規定。

關於控制轉換權的變更、控制轉換日期和普通股價格的變化的定義，以及關於接收替代考慮的某些調整和規定的説明，這些調整和規定可適用於在控制發生變化時轉換D系列優先股，並適用於

S-5

清算偏好	如果我們清算、解散或結清，D系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的紅利，以及任何累積和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期，在向我們的普通股持有人和任何其他初級股票的持有者支付任何款項之前，我們可能在將來發行。請參閲題為“D系列優先股清算(br}偏好)的説明”一節。

排名	D系列優先股在我們清算、解散或清盤時分紅和資產分配的權利方面將排名：

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們今後可能發行的任何其他初級股票；

關於與我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和今後可能發行的任何其他平價股票的平價；

我們日後可能發行的任何高級股票；及

有效地低於我們現有和未來的負債(包括可轉換為或可兑換我們的普通股或優先股的債務)以及我們現有和未來子公司的負債。

表決權	持有D系列優先股的人一般沒有投票權。但是，如果我們在六個或六個以上的季度股利期(不論是否連續)不支付D系列優先股的股利，則構成董事會的董事人數將自動增加兩名，D系列優先股的持有者將自動增加，與A系列優先股、B系列優先股、{Br}C系列優先股以及我們的所有其他類別或系列優先股的持有人一起作為一個單一類別投票，我們今後可就與D系列優先股的平價進行排序，並與其他類別或系列的優先股一樣被授予表決權並可行使，將有權投票選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，直到我們支付所有過去的股利期和當時的當前股利期在D系列優先股上積累的所有股利為止。

此外，持有D系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及我們的所有其他類別或系列優先股的持有者一起表決，我們今後可以在

S-6

修改、更改或廢除我們章程的任何條款(包括指定系列 D優先股的補充條款)，以便對D系列優先股的任何權利產生重大和不利的影響。但是，如果任何這種變化會對D系列優先股的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，則與其他類別或平價股票相比，然後，至少三分之二的D系列優先股 (作為一個單獨的類別表決)的持有人的贊成票或同意也將被要求。

除其他事項外，我們可以不經D系列優先股持有人的表決，發行D系列優先股的額外股份，我們可以授權和發行額外的類別或系列平價股票，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條約束的任何時期內，以及在D系列優先股的任何股份已發行期間，我們將盡最大努力通過我們在http://www.chimerareit.com (or的網站傳遞“交換法”允許的其他手段)表格10-K的年度報告和表10-Q的季度報告的副本，根據第13條，我們將被要求向證券交易委員會提交。或“外匯法”第15(D)條(如我們須遵守的話)(不包括所需的任何證物)。我們將盡最大努力在相關日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們遵守“外匯法”第13或15(D)條的規定，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告，而且我們是“交易所法”含義的範圍內的非加速申報人。

上市	目前不存在D系列優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市D系列優先股，代碼為CIM PRD Ho。如果獲準上市，我們預計紐約證券交易所將在首次發行D系列優先股之日起30天內開始交易。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在D系列優先股中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，D系列優先股的市場將在紐約證券交易所(NYSE{Br})開始交易前發展，如果發展起來，將保持或向您提供足夠的流動性。

S-7

為了確保我們仍有資格作為美國聯邦所得税用途的REIT，除其他目的外，我們的章程，包括列明D系列優先股條款的補充條款，規定除某些例外持有人外，一般任何人不得擁有，或憑藉經修訂的1986年“國內收入守則”或該守則的歸屬條文，而當作擁有我們任何類別或系列的流通股的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)的9.8%以上，不包括在美國聯邦所得税中未被視為已發行股本的任何股份。這些規定可能限制D系列優先股持有人將這些股票轉換成上述轉帳權所述的普通股的能力。我們的董事會可自行決定，在某些情況下豁免某人不受9.8%的所有權限制。請參閲本招股説明書補充中題為“D系列優先股説明轉讓和所有權限制”的章節，以及隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

簿記及表格

存託公司將擔任D系列優先股的證券保管人，其發行形式僅限於以賬面入賬形式持有的全球證券。

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和我們的估計費用後，D系列優先股發行的淨收益將約為1.789億美元。我們打算利用此次發行的淨收入來資助購買抵押資產，包括住宅抵押貸款、非代理抵押貸款、代理和非代理抵押貸款以及其他目標資產，並用於其他一般企業目的，如償還未償債務或償還其他負債、營運資本和流動性需要。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

美國聯邦所得税考慮

關於美國聯邦所得税中有關購買、持有和處置D系列優先股以及在轉換D系列優先股時收到的任何普通股的考慮因素的討論，請參閲所附招股説明書中題為“美國聯邦所得税參考資料”的一節。

危險因素	對D系列優先股的投資涉及風險，這些風險因素在本招股説明書增訂本和我們在截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中描述，並由我們隨後關於表10-Q的季度報告更新，這些報告通過參考本招股説明書補充內容而納入。

S-8

投資於D系列優先股涉及風險。除了我們最近關於表10-K的年度報告、我們關於表10-Q的季度報告以及我們不時向SEC提交的其他信息之外，請參閲下面描述的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道或我們認為是不重要的，也可能會對我們和市場價值的D系列優先股產生重大影響。上述風險可能影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和D系列優先股的市場價值。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。在對D系列優先股作出投資決定之前，您應仔細考慮下文和這些報告中所述的風險，以及本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所載的其他資料和數據。

與D系列優先股有關的風險

D系列優先股比我們現有和未來的負債低，以及我們今後可能發行的任何高級股票，而你方的利益可能因發行更多優先股和其他交易而被稀釋。

D系列優先股比我們現有和未來的債務和我們將來可能發行的任何高級股票都低，也比我們對我們的其他非股本債權和我們可用來解決對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權小。如果我們的破產、清算或解散或我們的事務結束，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債都付清之後，才有能力在 D系列優先股上支付債務。此外，D系列優先股實際上比任何現有或未來的子公司的所有負債和其他負債都低。這些附屬公司是或將是獨立的法律實體，並且沒有或將沒有法律義務就D系列優先股應支付的股息向我們支付任何數額。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有的D系列優先股，然後是未償還的。今後我們可能會承擔大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將比D系列優先股更高。

我們的章程目前授權以一個或多個類別或系列最多發行100，000，000股優先股。在此之前，我們已經發行了5，800，000股A系列優先股，13，000，000股B系列優先股和10，400，000股C系列優先股。在遵守馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股票中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定列入任何這類或系列的優先股的股份數目。發行A系列優先股、B類優先股、C類優先股、D類優先股或其他平價股票的增發股份將稀釋D系列優先股持有人的利息{Br}，而發行任何高級股票或增加負債可能會影響我們支付股息的能力，贖回或支付D系列優先股的清算優先權。除給予D系列優先股持有人的有限轉換權外，在本招股説明書補充的 D系列優先股轉換權標題下，可就某些控制變化行使的有限轉換權，只要D系列優先股持有人的權利不受重大和不利影響。

D系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得對D系列優先股的評級，而D系列優先股可能永遠不會被評級。然而，一個或多個評級機構可能會獨立地決定

S-9

給D系列優先股指定一個評級，或者我們將來可以選擇獲得D系列優先股的評級。此外，我們可以選擇為發行其他證券，以獲得評級。如果將來將任何評級分配給D系列優先股，或者如果我們發行其他評級較高的證券，這種評級如果低於市場預期，或隨後被下調或撤銷，可能會對D系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時下調或撤銷，完全由發行評級機構自行決定。此外，評級並不是購買、出售或持有任何特定的證券，包括D系列優先股的建議。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適當性，未來對D系列優先股的評級可能不能反映與公司及其業務或D系列優先股的結構或市場價值有關的所有風險。

我們可能無法在D系列優先股上支付股息或其他分佈。

根據馬裏蘭州法律，如果在實行分配之後，(1)公司將無法支付公司的債務，這種債務在通常的業務過程中到期，或(2)除非在某些有限的情況下由淨收益分配，則不得按股票分配，除非章程另有規定(我們的章程對A系列優先股、 B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)作出規定，否則公司的總資產將低於公司總負債之和，如果公司在分配時被解散，則滿足股東在解散時的優先權利，其優先解散權優於接受分配的股東。我們不能保證有足夠的現金支付D系列優先股的股利。如果本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所述的任何風險發生，或在本招股章程增訂本及所附招股説明書中以參考方式納入，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，支付我們的紅利取決於我們的收入，我們的財務狀況，維持我們的REIT資格和其他因素，我們的董事會可能認為不時相關。我們不能向貴方保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或今後的借款數額將足以使我們能夠對A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們的普通股進行分配，支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

您可能無法對控制的更改執行轉換權限。如果可以行使，本招股説明書中所描述的變更控制權轉換權可能不足以補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方收購我們。

在發生控制變更時，D系列優先股的每個持有人都有權利(除非在更改控制轉換日期之前，我們已發出通知，決定贖回該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份，詳情見“ D系列優先股贖回可選贖回”或“D系列優先股贖回特別可選贖回”描述，在這種情況下，該持有人只有權就不需要贖回的D系列優先股的股份將部分或全部股份轉換為我們普通股的股份(或在特定情況下，某些替代代價)。儘管我們一般不可能贖回該系列股票。d 3月30日前的優先股，2024年，我們有一個特殊的選擇性贖回權，以贖回D系列優先股，如果改變控制，而持有系列 D優先股將無權轉換任何股票，我們選擇贖回之前，控制轉換日期。請參閲題為“D系列優先股票贖回特別可選贖回權的説明”和“對D系列優先股轉換權的説明”的章節。

S-10

如果我們不選擇在更改控制轉換日期之前贖回D系列優先股，則在行使向我們D系列優先股持有人提供的轉換權後，D系列優先股的持有人將被限制在我們普通股的最大數量的股份(或如適用的話)，替代轉換代價(如下所定義)等於股份上限乘以D系列優先股轉換的股份數。如果普通股價格低於每股9.19美元(相當於2019年1月14日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的50%)，但在某些情況下可作調整，D系列優先股的持有人將最多獲得我們每股D系列優先股的普通股2.72035股，這可能導致持有人以低於D系列優先股清算偏好的價值獲得普通股股份(或適用的替代轉換考慮)。

此外，D系列優先股控制權轉換特徵的改變可能會阻止第三方為我們提出收購建議或推遲，推遲或防止控制權交易的變更，否則將為D系列優先股的持有人提供機會，使其有機會實現比該股票當時的市場價格高出的溢價，或者股東可能認為這樣做符合其最佳利益。

我們的章程，包括指定D系列優先股的補充條款，對我們股票的轉讓和所有權有限制，這可能會損害持有人購買D系列優先股或將D系列優先股轉換為我們的普通股的能力。

我們的章程，包括指定D系列優先股的補充條款，載有對轉讓和擁有我們股票的限制，目的之一是幫助我們維持作為美國聯邦所得税用途的REIT資格。我們的章程規定，除某些例外持有人外，一般任何人，除某些例外持有人外，不得憑藉“守則”的歸屬條款而擁有或當作擁有我們任何類別或系列的流通股的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)，不包括任何未在美國聯邦所得税中被視為已發行的股份的股本。請參閲本招股説明書中對D系列優先股股份轉讓和所有權的限制，以及伴隨的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。在購買D系列優先股之前，你應該考慮這些所有權限制。D系列優先股的持有人無權將這種股票轉換為我們的普通股，只要收到我們普通股的股份會使持有人超過我們章程所載的所有權和轉讓限制。此外，這些限制可能會產生反收購效應，並可能減少第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對D系列優先股的市場價格產生不利影響。

3個月期libor的歷史水平並不表示未來3個月libor的水平.

從2024年3月30日起，D系列優先股的股息利率將以3個月期libor為基礎.過去，三個月期libor的水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明未來的水平.三個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢都不是 -這表明三個月期libor或多或少在浮動利率期間的任何時候都有增減的可能，而且你不應該將三個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。

雖然在派息日期或在股息期內的其他時間(如本所界定)的實際3個月libor可能高於適用的股息確定日期(如此處所定義)的3個月libor，但在該股利期的股息確定日期以外的任何時間，您將不會受益於3個月libor。因此，自2024年3月30日起，三個月期libor的變動可能不會導致D系列優先股的市值出現類似的變化。

S-11

倫敦銀行間同業拆借利率和其他被認為是最重要的基準的指數是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致這種基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供每日計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)信息的銀行是否存在漏報或以其他方式操縱或企圖操縱libor。a銀行管理局成員銀行與其監管機構和執法機構就這一操縱利比裏亞銀行同業拆借利率的指控達成了和解。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(倫敦銀行同業拆借利率的現任管理人)採取行動，可能會改變確定libor的方式或確定替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。

目前，不可能預測任何此類變化的影響，也無法預測可能在英國或其他地方實施的替代參考利率的建立或對libor的任何其他改革。對於這種潛在變化的性質的不確定性，替代參照利率或其他改革可能會對證券的交易市場產生不利影響，這些證券的利息或紅利是參照倫敦銀行同業拆借利率決定的，例如D系列優先股。如果三個月期libor利率終止或不再引用，浮動利率期間用於計算D系列優先股股利支付的適用基準利率將使用D系列優先股股票紅利描述中描述的替代方法確定。如果三個月的libor利率以目前的形式可用，則在浮動利率期內對D系列優先股進行調整。最後一種方法是將浮動利率期間的股息期的股息率與浮動利率期間的前一個股息期相同，或者，如果是浮動匯率期間的第一個股息期，如果浮動匯率期間在浮動利率期間中的第一個股息期之前適用，則可以確定的最新股息率。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變化或對libor的任何其他相應變化或任何其他基準的變化，或在實施這些變化的時間和方式方面有任何進一步的不確定性，可能對任何基於或與基準掛鈎的證券的價值和回報產生重大不利影響，例如D系列優先股。

我們可以發行A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和其他按股利權利、清算權或表決權排列在同股或高於D級優先股之上的優先股。

發行A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和與D系列優先股同等或高於D級優先股的額外優先股系列，將稀釋D系列優先股持有人的利益，發行高於D系列優先股的優先股或增加負債可能會影響我們在D系列優先股上支付股息、贖回或支付清算優先權的能力。此外，雖然D系列優先股的持有者有權享有有限的表決權，如“直流優先股投票權系列説明”中所述，關於這類事項，除某些例外情況外，D系列優先股將作為A系列優先股和B系列B級優先股的一個類別投票，C系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列優先股，這些股票就像投票權一樣已被授予並可行使。因此，一般情況下，D系列優先股持有人的表決權可能會大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股持有人可能會被大大稀釋。

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能夠控制或顯著影響任何投票的結果。今後發行和出售平價股票，或認為這種發行和銷售可能發生，可能導致D系列優先股和我們普通股的普遍市場價格下降，並可能對我們在金融市場上籌集額外資本的能力產生不利影響，有時價格對我們有利。

作為D系列優先股的持有者，你將有限的投票權。

你作為D系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一的證券類別，目前擁有充分的投票權。D系列優先股的持有人只能投票(I)作為一個類別一起投票，我們的平價股票持有人擁有類似的表決權，包括A系列優先股和 B系列優先股的持有人，C系列優先股-如果D系列優先股應支付的六份完整季度股利(不論是否連續)拖欠，(Ii)對我們章程的修正，包括補充指定D系列優先股的條款，則增加董事會兩名董事，這對D系列優先股持有人的權利或(Iii)批准或創造或增加授權或發行的額外類別或系列高級股票的數量的權利產生重大和不利的影響。除了本招股説明書中所描述的有限情況外，D系列優先股的持有者將沒有任何表決權。請參閲本招股説明書增訂本中D系列優先股投票權的進一步説明。

D系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

D系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

現行利率，其中可能對D系列優先股的市場價格產生不利影響；

REITs和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

D系列優先股分配的年收益率與其他金融工具的收益率相比較；

一般經濟和金融市場條件；

政府的行動或規章；

我們的財務狀況、業績和前景以及我們的競爭對手；

證券分析師對我們、競爭對手或行業的財務估計或建議的變化；

我們增發優先股證券或欠債；及

我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。

由於這些和其他因素，在這次發行中購買D系列優先股的投資者可能會經歷D系列優先股市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

D系列優先股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，這可能會對其價值和你轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

D系列優先股是一種新發行的證券，目前沒有市場為D系列優先股。我們打算申請在紐約證券交易所上市D系列優先股。然而，我們不能保證D系列優先股將被批准在紐約證券交易所上市。即使得到批准，紐約證券交易所D系列優先股的交易預計要到這段時期的某個時候才開始。

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在D系列優先股首次發行之日後30天結束，在任何情況下，紐約證券交易所D系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，即使有發展，也可能無法維持，也可能無法向你提供足夠的流動資金。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在D系列優先股中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。可能發展的D系列優先股的任何市場的流動性將取決於若干因素，包括現行利率、我們普通股的紅利率、我們的財務狀況和經營業績、D系列優先股的持有者人數，類似證券的市場和證券交易商在D系列優先股中建立市場的興趣。因此，轉讓或出售D系列優先股的能力以及你在出售或轉讓D系列優先股時收到的數額可能受到不利影響。

未來發行的債券或股票可能會對D系列優先股的市場價格產生不利影響。

未來發行和出售平價股票，或認為這種發行和銷售可能發生，可能導致D系列優先股和我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上籌集額外資金的能力產生不利影響，有時價格對我們有利。

如果我們日後決定發行債務或高級股票，這些證券可能會受契約或其他載有限制我們運作靈活性的條款的文書所規管。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比D系列優先股的權利、優惠和特權更有利，並可能導致D系列優先股的所有者被稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在任何未來發行債券或股票證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，D系列優先股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了D系列優先股的市場價格，並稀釋了他們在我們手中所持股份的價值。

如果我們的普通股被退市，你轉讓或出售D系列優先股的能力可能會受到限制，而D系列優先股的市值可能會受到重大影響

除與控制變更有關外，D系列優先股不包含旨在保護您的條款，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市。由於D系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有D系列優先股的股份，並獲得D系列優先股的規定股利，如果是，如果得到我們董事會的授權，並由我們申報和支付，而我們沒有保證收到其清算價值。此外，如果我們的普通股從紐約證交所退市，則D系列優先股很可能也將從紐約證交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，你轉讓或出售D系列優先股的能力可能受到限制，D系列優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

S-14

下表列出了截至9月30日的合併資本化情況，2018年(I)在實際基礎上和(Ii)在實施指定8，510，000股我們的授權但未發行的優先股為D系列優先股以及在本次發行中發行和出售7，400，000股D系列優先股之後(假定承銷商不行使超額配售選擇權)，並按AS 調整。

請結合我們2017年12月31日終了年度報告中題為“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及所附合並財務報表和相關説明的説明閲讀下表，以及我們關於截至2008年9月30日的季度10-Q表的季度報告中的表格 10-K。由引用納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。


	截至2018年9月30日(未經審計)
	實際			作為調整
	(數額以千計，除外) (共享和每股數據)
現金和現金等價物	$	121,046		$	299,919

負債總額	$	21,266,745		$	21,266,745

股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，核定股票100，000，000股，實際發行和流通股29，200，000股，按調整後發行和發行的股票36，600，000股⁽¹⁾		292			366
普通股，每股0.01美元，核定300，000，000股，按調整後核準的500，000，000股，實際發行和調整後發行和發行的股票187，006，943股⁽²⁾⁽³⁾		1,870			1,870
額外已付資本		4,069,868			4,248,667
累計其他綜合收入		627,936			627,936
累積收益		3,482,287			3,482,287
對股東的累積分配		(4,269,072	)		(4,269,072	)

股東總數	$	3,913,181		$	4,092,054

總資本化	$	25,179,926		$	25,358,799

(1)	不包括在行使承銷商超額配售期權時可能發行的D系列優先股的1，110，000股。

(2)	不包括在根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的已發行限制普通股時發行的普通股。

(3)	我們打算修改我們的章程，將普通股的授權股份總數從300，000，000增加到500，000，000。參見對D系列優先股的説明。

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這種對D系列優先股補充條款的描述，在與此不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對我們優先股一般條款和規定的描述。在本招股説明書補編中對D系列優先股某些條款的描述並不意味着是完整的，在所有方面都必須遵守並通過提及我們章程的有關規定，包括指定D系列優先股條款的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律對其進行全面限定。我們的章程和章程的副本作為登記聲明的證物存檔，本招股説明書和附帶的招股説明書是其中的一部分。

一般

根據我們的章程，我們目前被授權在一個或多個類別或系列中指定和發行最多100，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值，並在符合我們的章程和馬裏蘭州法律規定的限制的情況下，指定和發行每種類或一系列優先股的條款，包括優惠、轉換或其他權利，投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格、贖回條款和條件，以及構成任何類別或系列的股份的數目，由我們的董事會決定，不經我們的股東投票或採取任何行動。截至本招股説明書增發日為止，我們有5，800，000股A系列優先股已發行和發行，13，000，000股B系列優先股已發行和流通，10，400，000股C系列優先股已發行和流通。

2019年1月14日，董事會批准修改章程(“章程修正案”)，將我們不時授權發行的普通股中的份額從3億股增加到5億股。我們打算使修正案在或大約我們結束D系列優先股發行的時間向美國馬裏蘭評估和税務部提交時生效。

關於這次發行，我們的董事會和董事會的一個委員會將根據我們的章程和馬裏蘭州法律的允許，對一批新的優先股進行分類和指定，其中規定的權利包括指定為8.00%D系列的股份。固定浮動累積可贖回優先股，票面價值為每股0.01美元，我們在此稱為D系列優先股，通過並向馬裏蘭國務院提交補充的條款。在本次發行完成後，我們將發行59，980，000股未經指定和未發行的優先股股票。我們的董事會可以未經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或我們的普通股持有人的批准，指定比D系列優先股低或與D系列優先股同等的額外系列授權優先股，或指定D系列優先股的額外股份，並授權發行此類股票。

我們打算申請在紐約證券交易所上市D系列優先股的股票，代碼為CIM PRD。如果申請獲得批准，我們希望在D系列優先股首次交付後30天內開始交易。

對於D系列優先股，登記、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理將是計算機股份有限公司。

成熟期

D系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或強制贖回。D系列優先股的股票將無限期發行，除非我們

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持有D系列優先股的人有權從依法可用於支付股息和累積現金股利的資金中收取，但須經我方董事會和我方宣佈。D系列優先股從最初發行日期起至2024年3月30日(固定利率期)的初始股息率將為每股清算優惠25.00美元(相當於每股2.00美元)的8.00%。2024年3月30日及以後(浮動利率期)， D系列優先股的股息將按25.00美元的清算優惠的百分比累計，相當於三個月libor利率的年浮動匯率加上5.379%的利差。D系列優先股的股利每天累積，累積自發行日期起計，包括原發行日期，每季度支付一次欠款，日期為每年3月、6月、9月和12月的第30天(可按下文的規定修改每個季度的股息支付日期)。如果任何股息支付日期不是指定D系列優先股的補充條款所界定的工作日，則在該股利支付日本應支付的股息可在下一個營業日支付，其效力和效力與在該股利支付日支付的相同，且無利息，在派息日期起至下一個營業日的期間內，須支付額外股息或代替利息的款項。D系列優先股的第一次股利定於2019年6月30日或左右支付(較長的第一次股利期)，每股0.87222美元。D系列優先股在固定利率期內應支付的股息，包括任何部分股利期的股利，將根據由12個 30天月組成的360天年計算。D系列優先股在浮動利率期間應支付的股利，包括任何部分股利期的股利，將根據股息期和360天年內的實際天數計算。股利將支付給記錄持有人，就像他們在適用的記錄日結束時出現在我們的股票記錄上一樣，在適用的股利支付日期之前不少於10天，也不超過35天，這應由董事會確定(每一個股利記錄日期)。在任何股息支付日應支付的股息應包括累積到但不包括該股息支付日期的股利。

對於浮動利率期間的每一個股息期，倫敦銀行同業拆借利率(倫敦銀行同業拆借利率)(三個月期倫敦銀行同業拆借利率)將由我們根據下列規定在適用的股息確定日期(如下所定義)確定：

Libor是指數期限為三個月、金額至少為100萬美元的美元存款利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在路透社LIBOR 01頁上，大約在上午11：00左右。(倫敦時間)在有關股息釐定日期；或

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如果在路透社頁面LIBOR01HECH上沒有出現這樣的速率，或者如果路透社頁面LIBOR 01沒有，則在上午11：00左右可用。(倫敦時間)在有關的股息確定日期，我們將在倫敦銀行間市場選出四家國家承認的銀行，並要求這四家選定的銀行的倫敦主要辦事處向我們提供他們對美元存款的報價，為期三個月，從適用的股息期的第一天開始，在上午11點左右到達倫敦銀行間市場的主要銀行。(倫敦時間)在適用的股息期的股息確定日期。報價單必須以本金為基礎，該金額在我們的酌處權下，代表當時倫敦銀行同業拆借市場上以美元計價的單一交易。如果至少提供兩次報價，則該股息期三個月的libor利率為算術平均數(必要時向上四捨五入，至最接近1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則該股息期三個月的libor利率將是大約上午11：00報價的算術平均數(必要時向上四捨五入，至1%中最近的0.00001)。(紐約市時間)由我們選定的紐約三家經國家承認的銀行在這一股息期確定股息的日期，以美元向(由我們選定的)歐洲國家銀行提供貸款，從股息期的第一天起，為期三個月。所報的利率必須是根據我們的酌處權，代表當時市場上以美元計算的單一交易的金額。如果沒有提供上述所述的報價，那麼如果當時沒有指定計算代理(如下所定義)，我們將任命一名計算代理，在諮詢了它認為可與上述任何報價或顯示頁相比較的來源後，或任何其認為合理的來源，用以估計libor或上述任何貸款利率，則須自行酌情決定在緊接該分配期第一日之前的第二個倫敦商業日的libor。如計算代理人不能或不願意按照前一句的規定決定libor，那麼libor將等於當時的當期股息期的三個月libor，或者在中的第一個股息期內浮動利率期間。, 如果浮動匯率期在浮動利率期間的第一個股息期之前適用，將根據上一個可用的路透社頁面LIBOR 01確定最近的股息比率。

儘管如此，如果我們在有關的股息確定日期確定libor基準利率已被終止，那麼我們將指定一個計算代理，計算代理將與一傢俱有國家地位的投資銀行協商，以確定是否有一個行業接受的替代利率或後續基準利率為三個月libor 利率。如果在協商後，計算代理確定存在行業接受的替代或後續基準匯率，則計算代理應使用該替代或後續基準匯率。在這種情況下，的計算代理人唯一的酌處權(不意味着相應的義務)也可以對工作日慣例、工作日的定義、股息確定日期以及在有關工作日無法獲得替代率或繼承基準利率的任何方法進行修改，以一種與業界接受的做法相一致的方式來替代或繼承基準利率。除非計算代理確定有一個行業接受上述規定的替代或繼承基準利率，計算代理將與我們協商，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用的股息期的三個月libor利率。

計算代理係指具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構，該機構是由我們選定的。

確定分紅額日期是指在適用的股息期的第一個日期之前的倫敦商業日(如下所定義的)。

分紅期是指從派息日期起至但不包括下一次股息支付日期的期間，但初始股利期除外，即從D系列優先股發行日期起計的期間，但不包括2019年6月30日。

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路透頁面LIBOR 01是指路透社3000 Xtra (或可能取代該服務的LIBOR 01頁)或ICE基準管理有限公司(或ICE)或其繼任者可能指定的其他服務，或承擔ICE或其繼承者責任的其他實體，如果ICE或其繼承者不再這樣做，作為繼承服務，目的是顯示倫敦銀行間提供的美元存款利率)。

D系列優先股股份的股息不得由本公司董事會授權，或在任何時間支付或留出供我們支付，當我們的任何協議的條款和規定，包括任何與我們債務有關的協議，禁止授權、支付或為支付而撥出款項或規定授權時，支付或撥出支付這些款項將構成違反協議或協議規定的違約行為，或如果法律限制或禁止授權、付款或分開付款。您應該檢查風險因素項下出現在上面的信息我們可能無法在D系列優先股上支付股息或其他分配，以獲得更多信息，除其他外，在其他情況下，我們可能無法支付紅利的系列D優先股。

儘管如此，D系列優先股的股利不論是否 (I)上段所述任何法律或協議的條款和規定在任何時候禁止目前支付股息，(Ii)我們有收益，(3)法律上有可用於支付這些紅利的資金；(4)宣佈這些紅利。對於可能拖欠的股息或D系列優先股的付款，將不支付利息或代替利息的款項，D系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。在D系列優先股上支付的任何股息將首先記作那些股票最早累積但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來股息，包括根據本招股説明書提供的D系列優先股的股利，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求、“守則”REIT規定的年度分配要求，適用的法律，任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在D系列優先股上進行現金的分配，也不能保證將來任何時期的實際股息都是多少。

除下文所述外，除非D系列優先股的全部累積股利已經或同時申報、支付或申報，並留出一筆足以支付這些紅利的款項，以支付以往所有股利期間的股利，任何股息(我們的普通股或我們可能發行的其他股票的股份除外)不得申報或支付，也不得留出用於支付我們的普通股或其他初級股票或我們A系列優先股的股利，B系列優先股和C系列優先股或其他平價股票我們可以發行，我們的普通股或其他初級股票或我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股或我們可能發行的其他平價股票不得申報或發行其他股票。我們可能發行的普通股和其他初級股票或平價股票，我們不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得(或向償債基金支付或為贖回任何此類證券而提供的任何款項)(除非轉換或交換股份、認股權證或購買或認購權，我們的普通股或其他初級股票，我們可以按照相同的條款向D系列優先股和所有平價股票的所有持有者發出或按照相同的條件進行交易。然而，上述規定並不妨礙我們贖回、購買或取得任何類別或系列股票，以強制執行我們章程所載的對我們股份的轉讓及擁有權的限制，亦不會阻止我們為符合本公司的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或取得我們的普通股股份。

S-20

當我們可能發行的A系列優先股、B類優先股、C類優先股、D類優先股和任何其他平價股票上未全額支付股利(或足以全額支付股利的金額分開)，則在A系列優先股B級優先股上宣佈的所有股息， C系列優先股、D系列優先股和其他平價股票必須按比例宣佈，以便按比例宣佈A系列優先股、B類優先股、C類優先股每股股利，系列D 優先股和這種其他平價股票在任何情況下都將相互承擔與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股每股累計股息相同的比率，D系列優先股和這類平價股票(如果其他股票沒有累積股利，則不包括以往股利未支付的任何應計股利)相互承擔。對於可能拖欠的股息或D系列優先股的付款，將不支付利息或代替利息的款項。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中得到支付，但須符合任何高級股票持有人的優先權利，即每股25.00美元的清算優先權，加上任何累積和未支付的紅利(不論是否經授權或宣佈)，在向普通股或其他初級股票持有人分配資產之前，但不包括支付日期；持有D系列優先股的人將無權獲得任何進一步的付款。

如果在任何這類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們現有的資產不足以支付A系列優先股、B類優先股、C類優先股、D類優先股和任何其他平價股票(Br})所有流通股的清算分配額，然後，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和這種其他平價股票的持有者將按他們分別有權獲得的全部清算分配比例，按比例分攤任何此類資產分配。截至本招股説明書補充之日，我們已發行A系列優先股5，800，000股，B類優先股13，000，000股，C類優先股{Br}10，400，000股。

任何此種清算的通知，説明在每種情況下應支付的款項的付款日期和地點或地點，將在付款日期之前至少30天至60天內予以支付，對於D系列優先股的每一位持有人，請按我們的庫存記錄上所顯示的持有人的地址。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，D系列優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。我們與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體的合併、轉換或合併，我們全部或實質上所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，或法定股份交易所，均不視為一種清算，我們的解散或清盤(儘管此類事件可能導致以下所述的特別可選贖回權和或有轉換權)。

在決定以股息、贖回或以其他方式取得股份或其他方式分配(在自願或非自願清盤時除外)時，馬裏蘭州法律是否允許分配我們任何類別或系列股票的任何份額，以及如果我們在分配時被解散所需的數額，為滿足優先權益，在D系列優先股股東解散時，我們的總負債不包括在內。

贖罪

我們不能在2024年3月30日前贖回D系列優先股，除非在有必要保留作為美國聯邦所得税用途的REIT資格的情況下(請參閲

S-21

可選救贖. 在2024年3月30日及以後，我們可選擇在不少於30天或多於60天的通知後，全部或部分贖回D系列優先股，作為現金，贖回價格為每股$25.00，另加任何累積及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日期，但不包括在內，但不包括利息。

特別可選的救贖。在發生控制變更時，我們可選擇在不少於30天或多於60天的通知下，將D系列優先股全部或部分贖回，在該更改管制的第一個日期起計120天內，以每股25.00元贖回現金，加上任何累積及未付股息 (不論是否獲授權或宣佈)至贖回日期，但不包括在內。如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回D系列優先股的部分或全部股份的通知(不論是根據上述我們在“可選擇贖回權”下所述的可選擇贖回權或這項特別的選擇性贖回權)，D系列優先股的持有人將不擁有控制權轉換權 (如下文所定義)，在下文對要求贖回的股份進行轉手轉換權。

如果在最初發行D系列優先股之後，發生並正在繼續發生下列情況，則認為發生了控制回縮的變化：

任何人，包括根據“外匯法”第13(D)(3)節被認為是無收入的人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地取得實益所有權，我們股票的合併或其他收購交易，使該人有權在選舉我們的董事時行使我們所有股票的總投票權的50%以上(但該人將被視為對該人擁有權利獲得的所有證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

贖回程序。如果我們選擇根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權贖回D系列優先股，贖回通知將發給每一名D系列優先股記錄持有人，要求在我們股票記錄上所列D系列優先股持有人的地址贖回，並聲明如下：

贖回日期；

被贖回的D系列優先股的股份數；

贖回價格；

交還D系列優先股證書(如有的話)以支付贖回價格的地方；

將贖回的股份的股息將在贖回日停止累積；

如適用的話，該項贖回是與管制的改變有關的，而在該情況下，則是就構成該項管制改變的一項或多於一項交易，作出簡短的描述；及

S-22

如該項贖回是就控制權的改變而作出的，則如此被要求贖回的系列 D優先股的持有人將不能將該等D系列優先股的股份就控制權的改變而進行轉換，而為轉換而投標的D系列優先股的每股份均稱為#br}，在更改控制轉換日期之前，贖回將在相關的贖回日期被贖回，而不是在控制轉換日期的轉換。

如任何持有人持有的D系列優先股少於所有須贖回的股份，則發給該持有人的通知書亦須指明該持有人持有的D系列優先股須贖回的股份數目。沒有發出該通知或該通知書的任何欠妥之處，或在發出該通知書時，均不會影響贖回D系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發出通知或沒有發出通知的持有人除外。

被贖回的D系列優先股股份的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出這些股份，並有權獲得贖回價格以及在退保後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如已發出贖回D系列優先股任何股份的通知，而如我們已不可撤銷地將贖回所需的資金(包括任何累積及未支付的股息)撥作信託用途，以惠及第D系列優先股的持有人，則自贖回日期起及之後(除非我們沒有就贖回價格的支付作出規定，另加累積及未支付的股息(如有的話)，股息將停止就D系列優先股的股份累積，而D系列優先股的該等股份將不再當作已發行，而該等股份的持有人的所有權利亦會終止，除有權收取贖回價格及在贖回時須支付的累積及未付股息(如有的話)外。如任何贖回日期並非一個營業日，則贖回價格及贖回時須累積及未付的股息(如有的話)可在下一個營業日支付，而任何利息、額外股息或其他款項將累積在該贖回日期起至下一個營業日之後的期間內。如果少於D系列優先股的所有流通股將被贖回，則將按比例選擇擬贖回的D系列優先股的股份(在不設分數股的情況下儘可能選擇)或抽籤。如該項贖回是以抽籤方式進行，而由於該項贖回而導致D系列優先股的任何持有人會擁有或憑藉守則的某些歸屬條文而當作擁有，超過我們任何類別或系列股票(包括D系列優先股)的價值或股份數目(以限制性較高者為準)，或違反我們的章程對我們股份的任何其他限制或限制，除非我們的章程另有允許，在贖回後，我們將贖回D系列優先股持有人所需數量的股份，使持有人在贖回後不會擁有或根據“守則”的某些歸屬條款被視為所擁有的股份。, 超過9.8%的價值或股份數目(以限制較多者為準)任何類別或系列我們的股票，或違反我們的章程所列的任何其他限制或限制。見本招股説明書增訂本和伴隨的招股説明書中對轉讓和所有權的限制，以及在標題下對所有權和轉讓的限制。

在贖回D系列優先股之前，我們將以現金支付任何累計和未付股息，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股利記錄日期之後並在相應的股利支付日期之前，在這種情況下，D 優先股的每一位持有人在該股利記錄日營業結束時，將有權獲得在相應的股利支付日支付的股利，儘管在該股利支付日期之前已贖回了該等股份。除上述規定外，我們將不支付或計提未付股息，不論是否拖欠，被贖回的D系列優先股的股份。

除非D系列優先股的所有股份的全部累積股息已予宣佈或同時支付或宣佈為，並且已撥出或同時撥出一筆足以支付該等股份的款項，以便在以往所有股息期支付，否則D系列優先股的股份不得贖回，除非同時贖回D系列優先股的所有流通股，我們可能不會購買

S-23

或以其他方式直接或間接地獲得D系列優先股的任何股份(通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他初級股票，我們可以向所有D系列優先股和所有平價股票的持有者發出或按照相同的條款進行購買或交換；但上述規定並不妨礙我們贖回、購買或收購D系列優先股的股份，以加強對我們章程所載股份的所有權和轉讓的限制。

在不違反適用法律的情況下，我們可以在公開市場、投標或私下協商的交易中購買D系列優先股的股份。我們通過贖回或以其他方式獲得的D系列優先股的任何股份，應重新歸類為授權但未發行的優先股股份，而不指定類別或系列，此後可發行任何類別或系列優先股。

轉換權

在控制權發生變化時，D系列優先股的每個持有人都有權利(除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出通知，選擇贖回上述持有人所持有的D系列優先股的部分或全部股份，在這種情況下，該持有人將只對不需要贖回的D系列優先股股份擁有的權利，將該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份(控制權轉換權的變更)在控制轉換日期更改為若干股時轉換為若干股。我們D系列優先股的普通股股份(普通股轉換價格)等於以下兩種股票中的較小者：

將(I)系列D 優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上其上的任何累計和未付股息(不論是否經授權或宣佈)除以(但不包括)獲得的商數。控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期在股利記錄日期之後，且在D系列優先股的相應股利支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股利支付日支付的這種累積和未付股息的額外數額)，以(Ii) 普通股價格，如下文所定義(此種商數、換算率單位)；和

2.72035，即股上限，按以下所述進行某些調整。

儘管補充條款中有任何規定相反指定D系列優先股，但法律另有規定的除外，在股息紀錄日營業結束時持有D系列優先股股份紀錄的人，有權收取在相應的派息日期時須支付的股息，即使該等股份在該股利紀錄日期後及在該股息支付日期當日或之前轉換，而在此情況下，股利的全部數額將在該股利支付日支付給在該股利記錄日營業結束時為記錄的保持者。除上述規定外，我們將不計提未付股利，不拖欠將轉換的D系列優先股股份。

股份上限須按比例調整任何股份分割(包括根據我們的普通股分配給我們普通股的現有持有人)、細分或組合(在每種情況下，)就我們的普通股而言，如下所示：經調整的股份上限，作為股份分割的結果，是我們普通股的股份數目，該數目相等於(I)在緊接該等股份分拆之前有效的股份上限乘以(Ii)個分數，而所得的股份數目相等於(I)該等股份之前有效的股份上限，其分子是在股份分割生效後立即發行的普通股的股份數目，其分母是在緊接該股份分割之前已發行的普通股的股份數。

為免生疑問，在緊接其後一句的前提下，我們可發行或交付的普通股(或同等的替代轉換代價，視情況而定)的股份總數，

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如適用的話，在行使變更控制轉換權時，股份上限的乘積將不超過在更改控制轉換日期(或相應的替代轉換考慮)(交易所上限)發行和發行的D系列優先股的股份總數。任何股份的分割均須按比例調整，其基礎與對股份上限的相應調整相同。

如果我們的普通股正在或將要轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合)(另一種形式的考慮)，D系列優先股的持有人在轉換D系列優先股的這種股時，將獲得如果該持有人立即持有等於的普通股轉換價，該持有人將擁有或有權在控制權變更時獲得的其他形式的代價的種類和數額在改變控制的有效時間之前(替代轉換考慮)。普通股轉換價或替代轉換價，以適用於控制權變更者為準，稱為轉換價。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在變更控制中將得到的考慮形式，對這種改變控制的轉換的考慮將被視為我們普通股中多數流通股的持有人作出或投票贊成這樣一種選擇(如果在兩種考慮之間進行選擇)或持有我們普通股的多數流通股的持有人實際得到的報酬。作出或投票支持這種選舉的國家(如果在兩種以上的考慮之間進行選舉)，視情況而定，並將受我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於在這種變更控制中應付的任何部分的按比例減幅。

在轉換D系列優先股時，我們將不會發行與控制變更有關的我們普通股的部分股份。相反，我們將支付相當於這部分股票價值的現金，其基礎是用於確定這種控制變化的普通股轉換考慮的普通股價格。

在控制發生變化後15天內，如果我們當時沒有根據上述贖回規定行使贖回D系列優先股的所有股份的權利，我們將向D系列優先股的持有人發出一份發生控制變化的通知，説明由此產生的控制轉換權的變化，根據我們的庫存記錄，哪些通知應發送給D系列優先股股票記錄的持有人，以及他們的地址。不給予該通知或該通知的任何欠妥之處或在發出該通知方面的任何欠妥之處，均不會影響轉換D系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥之處或沒有發出通知的持有人，則不在此限。此通知將聲明如下：

構成控制變化的事件；

變更控制日期；

D系列優先股持有人行使其控制權轉換權的最後日期；

普通股價格的計算方法和期限；

控制轉換日期的變更；

如果在更改控制轉換日期之前，我們已發出通知，宣佈我們選擇贖回D系列優先股的所有或任何股份，須作出上述贖回通知的D系列優先股持有人，將不能將被要求贖回的D系列優先股股份轉換，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權的改變而投標轉換；

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在這種情況下，我們也會在“華爾街日報”、“商業電訊報”、“公共關係通訊社”或“彭博商業新聞”(或如果在發佈新聞稿時不存在這些組織)發佈一份新聞稿，其中載有這樣的公告，為向公眾廣泛傳播有關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構，並在我們向D系列優先股持有人提供上述通知的日期之後的第一個營業日，在我們的網站(如果有的話)上發佈通知。

為了行使變更控制轉換權，D系列優先股的持有人必須在控制轉換日期變更時或營業結束前交付代表將轉換的系列D優先股股份的證書(如果有的話)，並正式批註轉讓(或，如D系列優先股的任何股份以簿記形式通過保存人持有，或直接向轉讓代理人登記的股份，在管制轉換日結束時或之前交付，則D系列優先股的股份將通過保存人的設施或通過該轉讓代理人的設施轉換，)，連同一份由我們提供的書面轉換通知，並妥為填寫，發給我們的轉帳代理人。轉換通知必須指出：

相關的變更控制轉換日期；

D系列優先股須轉換的股份數目；及

D系列優先股的股份應按照指定D系列優先股的條補充條款的適用規定轉換。

控制轉換日期的更改為，即D系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選定的一個工作日，在我們向D 優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格單位是：(I)如果我們普通股的持有人在變更控制時得到的考慮完全是現金，(Ii)如我們的普通股持有人在變更控制時所收取的代價並非純粹現金 (X)我們的普通股每股收盤價的平均值(或如沒有報告收盤價，在緊接之前的十個交易日內，收盤價和每股要價的平均值，如果兩種情況都超過一次，則為平均收盤價(br}出價和平均收盤價)，但不包括，控制發生這種變化的日期，如在美國主要證券交易所上報告的那樣，在該交易所交易我們的普通股；或(Y)如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則為我們的普通股最後報價的平均值。場外由OTC市場集團或類似組織在緊接該市場之前的十個交易日報告的市場，但不包括髮生這種控制改變的日期。

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D系列優先股的股份，其中控制轉換權的變更權已適當行使，而轉換通知未適當撤回的股份，將按照控制轉換日期變更時的控制權變更權，轉換為適用的轉換價，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供我們選擇贖回D系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文在“贖回”下所述，在這種情況下，只有D系列優先股的股份適當地交回轉換，而不適當地撤回不需要贖回的股份，才能如前所述轉換。如果我們選擇贖回D系列優先股的股份，否則將在控制轉換日期改變時轉換為適用的轉換考慮，則D系列優先股的這些股份將不會如此轉換，這些股票的持有者將有權在適用的贖回日接受上述在“可選的”或“視情況而定。

我們將在更改控制轉換日期後的第三個工作日內交付所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，有權接受我們普通股股份或轉換後交付的其他證券的人將被視為在控制轉換日期更改時成為其記錄的持有人。

在行使任何變更控制轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將D系列優先股的股份轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管“D系列優選股票”中有任何其他規定，D系列優先股的持有人無權將D系列優先股的這類股份轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股股份會使該普通股持有人(或任何其他人)違反本章程所載對我們股票轉讓和所有權的適用限制，除非我們向該持有人提供豁免而不受此限制。請參閲下面的招股説明書中題為轉讓限制、所有權限制以及所有權和轉讓限制的章節。

變更控制轉換功能可能會使第三方更難獲得我們或阻止一方獲取我們。參見潛在風險因素，您可能無法在變更控制時行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書中所描述的控制權轉換權的變更(br}可能無法充分補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方獲取 us。

除上述與變更控制有關的規定外，D系列優先股不得兑換為任何其他證券或財產或可兑換。

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每當D系列優先股的任何股份在六個或六個以上的完整季度股利期拖欠股利時，不論是否連續支付，我們董事會的董事人數將自動增加2人(如果沒有增加2人，則由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而增加2人，並已授予和行使類似表決權的董事數目，包括A系列優先股)，(B)系列B優先股和C系列優先股)和D系列優先股的持有人，與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及所有其他類別或系列平價股票的持有人作為一個單一類別投票，這些股票與表決權相同，可行使，將有權在我們要求召開的一次特別會議上投票選舉這兩名額外董事，會議記錄持有人至少持有A系列優先股、B類優先股、C類優先股至少25%的流通股，D系列優先股和我們可發行的所有其他類別或一系列優先股，如已授予表決權，可在我們收到該請求後90天內行使(除非在為我們的下一次股東年會或特別會議確定的日期之前90天收到該請求，在這種情況下，這種表決將在股東下一次年會或特別會議的早期舉行，但以適用法律所允許的範圍為限)，並在以後的每一次年會上進行，直至D系列優先股在過去所有股息期和當時的當期股利期累積的所有股息都已全部支付為止。在這種情況下，D系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非我們的優先股中有其他類別或系列的優先股已被授予並可行使，由D系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，構成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，D系列優先股持有人選出的董事總數(以單一類別與A系列優先股一起投票)是絕對不會出現的。, B系列優先股和C級優先股，以及我們可能發行的所有其他類別或一系列優先股，根據這些表決權，我們可能已經授予並行使了類似表決權的所有其他類別或系列優先股。D系列優先股持有人和A系列優先股、B級優先股持有人選出的董事，C系列優先股和所有其他類別或一系列優先股，如已授予表決權並可行使，將由D系列優先股的流通股持有人在擁有本段所述表決權時，以多數票選出，即A系列優先股，B級優先股，我們可發行的C系列優先股和任何其他類別或一系列優先股，如表決權已被授予並可行使(作為一個單一類別一起投票)，以服務於我們下一次股東年度會議，直至其繼任人正式當選和合格，或直至這些董事有權以上文所述的形式任職，以較早出現者為準。

對於D系列優先股持有人有權表決的每一事項，D系列優先股的每一股均有權投一票，但當我們可發行任何其他類別或系列優先股，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股時，則除外，有權就任何事項將D系列優先股作為單一類別進行表決，D系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及每種其他類別或系列的股票將對每25美元的清算優先權(不包括累積股息)投一票。如在授予D系列優先股的表決權可予行使的任何時候，由A系列優先股、B類優先股、C類優先股以及任何其他類別或系列優先股的持有人選出的董事職位出現任何空缺，則該等空缺只可由余下的該等董事填補，或由未獲批准的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股的持有人或任何其他類別或系列的優先股的持有人表決，而該等類別或系列的優先股與其他類別或系列的優先股一樣，已獲授予並可行使。

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由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的持有人選出的任何董事，如已授予類似表決權並可行使，可在任何時候，無因由地以表決方式撤換，而持有A系列優先股、B級優先股、C級優先股的過半數流通股紀錄的持有人，則不得以表決方式將其移走，D系列優先股和任何類別或系列優先股，我們可以發行，當他們有上述表決權(投票為一個單一類別與所有其他類別或系列優先股，我們可以發行類似表決權已被授予和行使)。

只要D系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時流通的D系列優先股持有人的贊成票或同意，我們將不會以單一類別的形式與A系列優先股、B系列優先股一起表決，C系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列平價股票，如已授予表決權並可行使，(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或訂立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或保證，或(Ii)修訂、更改或廢除本公司的章程的條文，不論是合併、轉換、合併或其他方式，以對D系列優先股的任何權利、優惠、特權或表決權產生重大及不利的影響。(主要事件)；但是，在上文第(Ii)款所述任何事件的發生方面，只要D系列優先股的條件基本不變，或D系列優先股的持有人接受股票或具有權利、優惠的其他股權，與D系列優先股的特權和表決權大致相同，考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承實體，任何這類事件的發生將不被視為對D系列優先股持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響；此外，經授權的或已發行的D系列優先股數額的任何增加，或任何平價股票或初級股票的授權數額的任何增加，均不被視為對D系列優先股持有人的權利、優惠、特權或表決權(Br)產生重大和不利的影響。儘管如此，如果對本章程任何條款的任何修正、修改或廢除將對D系列優先股相對於其他類別或系列平價股票的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，然後，還需要至少三分之二的D系列優先股(作為一個單獨類別的表決)的持有人的贊成票或同意。

上述表決條文將不適用於在作出該項表決所需作出的作為的時間、在或之前，在適當通知下已贖回或被要求贖回D系列優先股的所有已發行股份，以及已不可撤銷地撥出足夠的資金以進行上述贖回。

除補充指定D系列優先股的條款明文規定外，D系列優先股不具有任何親屬、參與、任擇或其他特別表決權或權力，採取任何法人行動不需徵得其持有人的同意。D系列優先股的持有者將對我們章程的任何修改擁有專屬表決權，這將改變合同權利，如章程中明確規定的那樣，只有D系列優先股。

信息權利

在我們不受“交易法”第13或15(D)條約束的的任何時期內，以及D系列優先股的任何股份均已發行，我們將盡最大努力(I)通過我們在http://www.chimerareit.com的網站(或根據“交易法”允許的其他許可的方式)傳送我們根據“交換法”要求向 SEC提交的關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告的副本。“外匯法”第13條或第15條(D)款規定，如果我們受其約束(除任何要求的證物外)。我們將盡最大努力在之後15天內在我們的網站上提供此類報告。

S-29

為了確保我們仍然有資格作為美國聯邦所得税用途的REIT，除其他目的外，我們的章程，包括列明D系列優先股條款的補充條款，規定除某些例外持有人外，一般任何人，除某些例外持有人外，不得根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有財產，在我們任何類別或系列的流通股中，價值或股份數目(以限制程度較高者為準)超過9.8%。這些規定可能限制D系列優先股持有人將上述股票轉換成我們的普通股的能力，如上文在“轉手轉換權”下所述。我們的董事會可自行酌情決定，在某些情況下，如隨附的招股説明書中所述的限制所有權和轉讓，可豁免某人不受9.8%的所有權限制。

優先購買權

D系列優先股的持有人，作為D系列優先股的持有人，沒有任何優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

簿記程序

DTC將擔任D系列優先股的證券保管人，該股將僅以賬面入賬形式持有的全球證券的形式發行。我們不會為您購買的D系列優先股的股份向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

D系列優先股中賬面權益的所有權將按照其程序在dtc 的記錄內通過賬面登記。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有D系列優先股股份實益權益的人必須依賴直接交易委員會的程序和該人擁有其利益的參與者行使其作為D系列優先股持有人的權利。

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是美聯儲(Federal Reserve)系統的成員，是“紐約統一商法典”(New York Uniform Business Code)意義上的一家商業結算公司，也是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的票據交換所。DTC持有其參與者(直接參與方)向dtc存款的證券。直接交易委員會亦協助直接參與證券交易的人士，例如轉讓及質押，透過電子電腦化帳項更改直接參與者帳户，以結算證券交易，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商，包括通過或與直接參與者通過或保持保管關係的承銷商、銀行和信託公司，也可直接或間接地利用直接交易系統(間接參與方)。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買D系列優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。 Direct參與者將獲得DTC記錄上D系列優先股的信用。你將被認為是D系列優先股的受益所有者。您的受益所有權利益將記錄在直接和間接參與者的新記錄，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其帳户份額的D系列優先股是貸記。

S-30

我們的理解是，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或在全球證券中享有實益的利益的所有人(如您)採取任何行動，我們希望採取持有人根據我們的章程有權採取的任何行動(包括指定D系列優先股的補充條款)，直接交易委員會將授權持有有關股份的直接參與方採取這種行動，而那些直接參與方和任何間接參與方將授權通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人採取這種行動，或以其他方式按照受益所有人通過他們擁有的指示採取行動。

任何與D系列優先股有關的贖回通知將被髮送給Cde&Co。如果未贖回D系列優先股的所有流通股，直接交易公司將按照其程序減少直接參與者對D系列優先股股份的持有量。

在需要投票的情況下，DTC和Cde&Co都不會。對於 D系列優先股的股份，其本身將同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將分配給直接參與者的同意或表決權，其帳户D系列優先股的股份在記錄日期貸記，該記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

D系列優先股的股息將直接發放給DTC的指定人(或其繼任者，如果適用的話)。DTC的慣例是按照DTC記錄上顯示的他們各自持有的資產，在相關的付款日期貸記參與方帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接及間接參與者向實益擁有人支付的款項，將受常設指示及慣例所管限，而以不記名形式或以街道名義登記的客户帳户所持有的保證，則屬例。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司、美國或我們的任何代理人負責。

DTC可隨時停止作為證券保管人提供有關D系列優先股的服務，向我們發出合理的通知。此外，我們可能會決定停止只有帳面轉讓系統與D系列優先股。在這種情況下，我們將打印和交付完整註冊形式的系列D 優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到通知後90天內，我們沒有指定繼承保存人，或者意識到DTC已不再如此登記，我們將以明確的形式發行D系列優先股，在這種全球安全的轉讓或交換登記時，由我們支付費用。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

S-31

摩根士丹利公司瑞士皇家銀行資本市場有限責任公司，瑞士聯合銀行證券有限公司，富國證券公司，有限責任公司，J.P.摩根證券有限公司和 Keefe，Bruyette&Woods公司。作為發行的聯合賬面管理人和以下指定的承銷商的代表。在承銷協議所規定的條款和條件的前提下，每一家承銷商已分別同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售D系列優先股的數量，與該承銷商的名稱相對的是D系列優先股的數量。


承銷商	數股份
摩根士丹利公司LLC		1,406,000
加拿大皇家銀行資本市場		1,406,000
瑞銀證券有限公司		1,406,000
富國證券有限責任公司		1,406,000
摩根證券有限公司		1,036,000
Keefe，Bruyette&Woods公司		740,000

共計		7,400,000

承銷協議規定，承銷商購買這一要約中包括在內的股份的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商如購買任何股份，均有義務購買所有股份(以下所述超額配售期權所涵蓋的股份除外)。

承銷商最初建議將D系列優先股的股份直接在本招股説明書增訂本的封面上規定的公開發行價格中向公眾出售，並以低於公開發行價格不超過每股0.50美元的價格向某些交易商提供。任何承銷商可以允許其他承銷商或某些交易商獲得每股不超過0.45美元的特許權，而這類交易商可以重新允許。如果股票未按初始價格向公眾出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內行使，以公開發行價格購買至111萬股，減去承銷折扣。承銷商行使選擇權的唯一目的，是為了支付與本發行有關的超額分配款項(如有的話)。在行使選項的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商初始購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的相同的條款和條件發行和出售。

我們已同意，自本招股説明書補充的日起30天內，未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們將不會。股份有限責任公司，處置或對衝任何D系列優先股或其他優先股的股份，或任何可轉換為或可兑換為D系列優先股或其他優先股的證券。

D系列優先股尚未評級。D系列優先股不存在當前的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市D系列優先股，代碼為CIM PRD Ho。如果申請獲得批准，紐約證券交易所D系列優先股的交易預計將在D系列優先股首次發行之日後30天內開始。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在D系列優先股上建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能向你保證，D系列優先股的市場將在紐約證券交易所開始交易之前發展起來，或者，如果發展起來，將維持或向你提供足夠的流動資金。

S-33

要結束有擔保的空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票，或者必須行使超額配售權。在確定股票的來源以結束所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過超額配售期權購買股票的價格相比較。

穩定交易涉及購買股票的投標，只要穩定出價不超過指定的最大限度。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。如果承保人開始進行任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

某些承銷商或其附屬公司已在其業務的正常過程中為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，並在今後預期將收取習慣費。一些承銷商或其附屬公司已經並可能在今後與我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

S-34

我們預計，我們D系列優先股的股票將在最後招股説明書補充日期之後的第五個工作日或大約第五個工作日交付給投資者(這一結算週期稱為T+5期)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，如果您希望在我們的D系列優先股交割前進行交易，您將需要因為該股票最初將在T+5結算，在任何此類交易發生時指定一個備用結算週期，以防止一次失敗的結算。如果你想在我們的D系列優先股交割前換股，你應該諮詢你的顧問。

S-35

在奇米拉投資公司2017年12月31日終了年度報告(表格 10-K)中出現的奇米拉投資公司合併財務報表，以及奇米拉投資公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，如其報告所載，並以參考方式納入本報告。這類財務報表是，隨後提交的文件中列入的審定財務報表將是，在此依據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及截至各自日期(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性的報告(在向證券和交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內)，以會計和審計專家的權限併入本公司。

S-36

我們正在以參考的方式納入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們正在向 you披露重要信息，方法是將您提交給SEC單獨提交的另一份文件。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和附帶的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們已根據1934年的“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交了以下文件(文件編號001-33796)，這些文件在此以參考方式納入。然而，我們並沒有引用任何文件或其中的部分，無論是在下文具體列出的文件還是將來提交的文件，都不被視為提交給SEC，包括(但不限於)根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

我們於2018年2月20日提交的2017年12月31日終了財政年度的10-K表年度報告；

截至2018年3月31日的季度報告，2018年5月3日提交，2018年6月30日截止的季度，2018年8月2日提交，2018年9月30日結束的季度，2018年11月1日提交；

我們在2018年4月19日提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以參考方式納入我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的信息；

我們目前關於表格8-K的報告，於2018年3月6日、2018年6月4日、2018年9月19日和2018年12月21日提交；

我們的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我們的註冊報表8-A，於2007年11月5日提交；

我們A系列優先股的説明，包括在我們的登記表8-A，於2016年10月12日提交；

我們B系列優先股的説明，載於我們於2017年2月24日提交的表格8-A的登記聲明中；以及

我們的C系列優先股的描述，包括在我們的登記表8-A，於2018年9月18日提交。

我們根據第13(A)、13(C)節向證券交易委員會提交的所有文件，“外匯法”第14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後及本招股章程增訂本所關乎的證券發行終止前(未當作存檔的文件內的資料除外)，須當作以提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程內，並須當作是從提交這些文件之日起算。

在本招股章程補編及其所附招股説明書中以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，在本招股章程補充和所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所載的一項聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所載的一項陳述被自動更新和取代的範圍內，並以引用方式納入本“招股章程補編”和所附招股説明書中，修改或替換該語句。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書的補充文件和隨附的招股説明書，(A)本招股章程補編及其所附的招股章程中以參考方式納入但未隨本招股章程增訂本及所附招股説明書一併交付的任何或全部資料的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物已特別以提述方式納入該等文件內)；如果向投資者關係公司提出書面或口頭要求，我們將免費提供這一信息，Chimera投資公司，紐約麥迪遜大道520號，紐約，10022，電話號碼(888) 895-6557。

S-37

本登記表所涵蓋的證券可以單獨出售或者以其他方式分配，或者作為與本登記表所涵蓋的其他證券一起出售的單位出售。我們將在本招股説明書的補充中提供每次發行這些證券的具體條款。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。

本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

紐約證券交易所列出我們的普通股，每股面值0.01美元，代號為CIM，我們的8.00%A系列可贖回優先股，每股面值0.01美元，代號為CIM PRA，我們8.00%的B系列。固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，代號為CIM pRb和我們的7.75%C系列固定浮動累積可贖回優先股，每股票面價值 0.01美元，代碼為CIM中華人民共和國。

為協助我們符合資格成為美國聯邦所得税的房地產投資信託(REIT)，我們的憲章規定，任何人不得持有我國任何類別或系列股本的流通股的價值或數量(以限制程度較高者為準)9.8%以上，除非我們的董事會放棄這一限制，否則不包括在聯邦所得税中未被視為已發行的任何股份的股本。

投資於這些證券涉及風險。你應該仔細考慮在本招股説明書第3頁開始的標題下提到的信息。

我們可以將這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以代表我們自己直接將這些證券出售給投資者。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年1月14日。


關於這份招股説明書			二

關於前瞻性聲明的警告			三、

中國投資公司簡介			1

危險因素			3

收益的使用			4

股本證券説明			5

認股權證的描述			8

債務證券説明			9

對所有權和轉讓的限制			24

馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			26

美國聯邦所得税考慮因素			31

分配計劃			57

專家們			59

法律事項			59

在那裏你可以找到更多的信息			60

以提述方式將某些文件編入法團			61

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(或SEC或委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是一種貨架註冊流程。在這個貨架登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個供品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。對於您來説，重要的是要考慮本招股説明書和任何招股説明書中所包含的信息，以及標題下描述的附加信息，以便您找到更多的信息。

您應僅依賴於本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中所包含的或通過引用或列出的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售，我們不會在任何管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何其他發行材料中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

二

本招股章程所載的某些聲明、任何招股章程補充材料和任何其他發行材料，以及通過參考本招股説明書而納入的信息、任何招股章程補充和/或任何其他發行材料，以及我們今後提交給證券交易委員會的文件中所載的某些陳述，在我們的新聞稿或其他公眾或股東來文中，不得基於歷史事實，而是1933年“證券法”(或“證券法”)第27A節(或“證券法”)和1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。基於各種假設(有些是我們無法控制的)的前瞻性陳述，可以通過參考未來時期或使用前瞻性術語來確定，如，因為可能會，相信，會發生。.預期.‘>.預期會發生的事情.或類似的術語，這些術語上的變化或這些術語的負數。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

我們的業務和投資策略；

房地產相關證券和其他證券的投資機會；

我們的預期投資；

投資價值的變化；

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

抵押貸款和其他貸款的預付，作為我們的住宅抵押貸款支持證券，或RMBS，或其他資產支持證券，或ABS；

違約率、拖欠率或投資回收率下降；

我們投資的證券市場的總體波動性；

我們維持現有融資安排的能力和獲得未來融資安排的能力；

我們實施住房抵押貸款證券化戰略的能力；

我們的投資和借款之間的利率不匹配，用於為這種購買提供資金；

利率上限對我們可調整利率投資的影響；

我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

各種政府方案的影響和變化；

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

我們的行業、利率、債券市場或整體經濟的市場趨勢；

有關我們將來向股東分發股票的能力的估計；

我們對競爭的理解；

提供合格人員；

我們的能力，以保持我們的分類為美國聯邦所得税的目的REIT；

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”或“1940年法”保留我們的註冊豁免；

我們對重要性或重要性的期望；以及

我們的披露控制和程序的有效性。

三、

前瞻性聲明基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而這些因素並不是我們都知道的。其中一些因素在本招股説明書中關於Chimera投資公司的標題下和在我們最近關於 Form 10-K的年度報告和我們隨後關於表10-Q的季度報告中所描述的風險因素下描述，這些因素通過在招股説明書中的引用而被納入我們的季度報告中。如果發生變化，我們的業務、財務條件、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。新的風險和不確定性不時地出現到時間，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。

四、四

我們是一個公開交易的REIT ，於2007年11月21日開始運作。我們主要從事的業務是直接或間接通過我們的子公司，在槓桿基礎上，投資於多元化的抵押資產組合，包括住宅抵押貸款，非代理rmbs，代理商業抵押貸款支持證券，代理rmbs，以及其他房地產相關證券。我們的主要業務目標是提供股東價值通過創造可分配的收入和資產表現與住宅按揭信貸的基本面。

我們的投資活動主要集中在購買住宅按揭貸款，以及購買非代理及代理住宅及商業按揭證券，即MBS。2018年9月30日，根據我們利息收益資產的攤還成本餘額，我們的投資組合約有52%是住宅按揭貸款，我們的投資組合中，41%是機構MBS ，7%是非代理RMBS。截至2017年12月31日，根據我們利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中大約67%是住宅抵押貸款，22%的投資組合是機構MBS，11%的投資組合是非機構RMBS。

我們的投資策略旨在利用當前利率和信貸環境中的機會。隨着利率和信貸週期( 隨着時間的推移而變化)，我們期望調整我們的戰略以適應不斷變化的市場狀況，將我們的資產配置跨這些不同的資產類別。我們相信，我們的戰略將使我們能夠在不斷變化的市場週期中支付紅利和保留資本。我們期望從長遠的角度看待資產和負債，我們在財務報告期末公佈的收益和對投資公平價值的估計，將不會對我們為股東提供有吸引力的風險調整後長期回報的目標產生重大影響。

我們利用槓桿來增加回報，併為收購我們的資產提供資金。我們不需要維護任何特殊債轉股由於我們認為我們正在融資的特定資產的適當槓桿作用取決於這些資產的信貸質量和風險。在保持我們的REIT資格的前提下，我們可以使用一些來源來資助我們的投資，包括回購協議、倉庫設施、證券化和再造。在保持REIT資格的前提下，我們可以利用利率套期保值(如利率互換、上限、期權和期貨)來管理我們的債務和利率風險，以減少與我們的融資來源相關的利率波動的影響。

根據自2015年12月24日起生效的美國信用風險保留規則，對於我們贊助的交易，我們承諾至少在5年內鞏固貸款並保留有意義的投資。我們的信貸投資通常在結構上被排除在提前還款之外，從而導致高收益、更長的期限的信貸組合。

為協助我們符合資格成為符合美國聯邦所得税目的REIT，任何人不得持有任何類別或系列的我國股本的流通股中價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較高者為準)，但不包括任何未在聯邦所得税中被視為已發行股本的股份，除非我們董事會放棄這一限制。

股票上市

紐約證券交易所列出我們的普通股代碼為CIM，我們的8.00%A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(A系列優先股)，代號為CIM PRA，我們8.00%的B系列固定浮動利率累積可贖回的優先股，每股面值0.01美元(B系列優先股)，代碼為CIM固定浮動累加可贖回優先股，每股面值0.01美元(C系列優先股)，代碼為CIM中華人民共和國。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在我們最近的10-K表格年度報告和隨後關於10-Q表的任何季度報告(本報告中的描述包括在此)中所描述的風險因素下所描述的風險，以及在本招股説明書或任何招股説明書中所包含或包含的其他信息，以及在此作出投資我們證券的任何補充招股説明書中所包含或包含的其他信息。請參閲下面可以找到更多信息的其他信息。

除非隨附的招股説明書另有説明，我們打算以出售本招股章程所提供的證券的淨收益及有關招股章程的補充，資助購買按揭資產，包括住宅按揭貸款、非代理按揭證券、代理及非代理按揭證券及其他目標資產，以及其他一般公司用途，例如償還未償債務或償付其他負債、營運資本和流動性需要。在任何此類用途之前，我們可以將出售任何證券的淨收益投資於有息短期投資，包括與我們保持REIT資格的意圖相一致的貨幣市場賬户，或者我們可以使用它們來減少短期負債。

我們的章程規定，我們可以發行400，000，000股票，包括300，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。在優先股中，6，210，000股被進一步歸類為A類優先股，13，800，000股進一步歸類為B類優先股，11，500，000股進一步歸類為C類優先股。截至2018年12月31日，發行和流通了187，052，398股普通股，5，800，000股A類優先股，13，000，000股B類優先股和10，400，000股C類優先股。我們的董事會經全體董事會的多數批准，不經股東採取任何行動，可不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會因為他們的股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都享有同等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不應評税。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法的可供分配的資產中提取，我們可以向普通股持有人支付分配款項。我們的普通股股份沒有優先購買權、估價權、優先交換權、轉換權或贖回權，並且可以自由轉讓，但受聯邦和州證券法、合同或本章程限制的轉讓除外。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們共同的股份中的每一股將有權按比例分享我們的所有資產，這些資產在償付或為我們的所有已知債務和其他負債提供足夠的準備金後依法分配，並受我們優先股持有人的任何優先權利的限制，如有任何優先股在此時間已發行。在符合我們對轉讓和擁有我們股票的租船限制的前提下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，我們普通股的每一股都使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。除對任何其他類別或系列股票有規定外，我們共同股票的持有者將擁有專屬表決權。在選舉董事時，沒有累積投票，即普通股的過半數持有人可以選出我們所有的董事，而在該等股份的過半數以下的股東，是不能選出任何董事的。

優先股

以下説明列出了任何補充招股説明書所涉及的優先股的一般條款和規定。下面描述優先股的聲明，在所有方面均須參照經修正的本章程、經修正的附例和任何補充經修正的我們章程的條款，以指明一系列優先股的條款，並對其全部加以限定。優先股發行時，將有效發行，全額支付，不應評估.由於我們的董事會有權確定每一組優先股的偏好、權力和權利，我們的董事會可以給予任何一組優先股的持有者，包括投票權或其他優先於普通股東的權利。

每組優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的補充條款確定。與每一系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

優先股的名稱和規定的價值；

優先股的表決權(如適用)；

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在轉讓和擁有我們的股票時，在我們的章程限制的前提下，規定條件、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制，每一類別或系列的資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股的股份，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們普通股持有人溢價的控制權變更，或以其他方式符合他們的最大利益。截至2018年12月31日，我們有5，800，000股A系列優先股，13，000，000股B系列優先股和10，400，000股C系列優先股發行和發行。

增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權在未經股東同意的情況下修改章程，以增加我們股票的授權股份總數或任何類別或系列的股票，以發行額外的股票。

我們的普通股或優先股經授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後使我們發行這類分類或重新分類的股票，將使我們在結構可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。這些額外的類別或系列以及我們共同的股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何股票交易所的規則或可在其上市或交易的自動報價系統要求股東採取行動。雖然我們的董事會目前並不打算這樣做，但它可以授權我們發佈一類或系列，根據這類或系列的條款，可以推遲、推遲或防止一項交易或控制我們的改變，這可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面的最佳利益。

我們可以發行認股權證購買債務或股票證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行認股權證。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與所提供的證券分開。我們將根據認股權證協議簽發認股權證，作為權證代理人，由我們與銀行或信託公司簽訂，所有這些都如適用的招股説明書(br})所述。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些術語可包括下列：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條件；

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及相互擔保的認股權證的號；

發行認股權證的價格；

認股權證的總數；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

在適用的情況下，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

如果適用的話，討論適用於執行認股權證的美國聯邦所得税考慮因素；

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

行使權證的權利將開始的日期，以及該權利的終止日期；

可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目；及

有關入冊程序的資料(如有的話)。

以下債務證券的描述了一系列債務證券的一般條款和規定，而任何招股説明書補充都可能涉及這些條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充中所述的契約與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他類證券轉換、行使或交換債務證券。這些債務證券將是我們的非附屬證券，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，否則無擔保債務，並可發行一個或多個系列。如果在適用的招股説明書補充文件中註明了這一點，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。

債務證券將根據一份或多份契約發行，每一份將由我們和一名受託人簽訂，其受託人應在適用的招股説明書補充中指定。除非適用的招股説明書另有明文規定，否則我們可以在同一契約下發行擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本條中，凡提述無標記契約及受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用的契約，並提述該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約和證明這一系列債務證券和1939年經修正的信託義齒法或1939年信託義齒法成為契約一部分的證書中指明的條款。

以下所選的契約條款摘要不完整，在適用的招股説明書補充中對特定系列債務證券的選定條款的摘要也將不完整。你應審查適用的契約形式、任何適用的補充契約的形式和證明適用的債務證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證據提交，或作為已經或將以參考方式納入本招股説明書的文件的證物。若要獲得契約形式的副本、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式，請參閲在本招股説明書中可以找到更多信息的地方。以下摘要和適用的招股章程補編中的摘要全部參照適用的契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有規定加以限定，這些條款，包括所界定的條款，均以引用方式納入本招股説明書。

在本節中使用但未定義的大寫術語具有在縮進中分配給這些術語的意義。除另有明文規定或上下文另有要求外，本節中對Chimera的提述，對Chimera的提及，指的是Chimera投資公司，指的是Chimera投資公司，不包括其附屬公司。

一般

債務證券可不時發行一個或多個系列。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券都可以我們不時授權發行的本金總額為限。請閲讀與按特定條件提供的一系列債務證券有關的適用招股説明書補編，其中包括：

債務證券系列名稱；

對本系列債務證券本金總額的任何限制；

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書另有説明，併除下文在合併、合併和轉讓資產項下規定的有限範圍外，契約中沒有任何條款限制我們的能力或我們任何子公司承擔債務或其他負債的能力，或在涉及我們的企業合併、接管、資本重組或高槓杆或類似交易時向債務證券持有人提供保護的規定。因此，我們和我們的附屬公司今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

登記、轉讓和付款

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。然而，契約規定，我們也可以只以無記名形式發行一系列債務證券，也可以同時以註冊和無記名形式發行。

除非適用的招股説明書另有説明，註冊債務證券將發行面值為1 000美元或任何整數倍數為1 000美元的債券，無記名債務證券將以面值5 000美元發行。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將予支付，並可在我們在美國設有的辦事處或機構登記轉讓或交換，如適用，可轉換為或交換其他證券或財產。但是，根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址，或通過電匯方式支付任何已登記債務擔保的利息，或電匯到收款人在美國境內一家銀行開設的帳户。除非在適用的招股章程補編中另有説明，任何轉讓或交換債務證券的登記、債務證券的贖回或償還，或為其他證券或財產進行債務證券的轉換或交換，均不得收取服務費，但我們可要求支付足以支付與此種交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書另有説明，否則將在美國以外的辦事處或機構支付本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)，不違反任何適用的法律和條例。除非適用的招股説明書另有説明，否則在任何利息支付日期的無記名債務證券的利息，只會在交還與該利息支付日期有關的息票後支付。除非適用的招股説明書另有説明，否則不得在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名債務擔保的本金、保險費(如有的話)或利息(如有的話)，或將支票郵寄到美國的任何地址，或電匯到設在美國的銀行的帳户。但是，如果任何無記名債務證券是以美元支付的，則這些無記名證券的付款可在有關受託人的公司信託辦公室或我們在美國指定的任何辦事處或機構進行，條件是(但只有在) 支付該無記名債務證券本金、溢價的全部款項，如果我們為此目的在美國境外所有辦事處持有任何或任何利益，則外匯管制或類似限制是非法的或有效地加以阻止的。

除適用的招股説明書另有規定外，我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

登記轉讓或交換被選定贖回的任何註冊債務證券或任何註冊債務證券的部分，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；

將被選擇贖回的任何不記名債務證券交換，但將無記名債務證券兑換為同一系列的註冊債務證券，而該等債務證券的期限及條款須同時交還以供贖回；或

按照持有人的選擇權發出、登記或交換已交還以供償還的債務擔保，但債務擔保的任何部分(如有的話)除外。

簿記債務證券

除非與證券有關的招股説明書中另有規定，證券託管人將是紐約，DTC的存託信託公司。如果直接交易委員會是證券發行的保管人，則發行的證券將作為以CEDE&Co名義登記的完全註冊證券發行。(DTC的合夥提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。每次發行的證券，均鬚髮出一張完整註冊的證券證明書，每份證明書的本金總額，並會存入直接買賣公司。但是，如果任何問題的總額超過5億美元，則將就每發出5億美元的問題頒發一份證書，並就此類問題的任何剩餘數額頒發一份額外的證書。

dtc告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行業務組織，是聯邦儲備委員會的成員之一。

“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易法”第17A節註冊的票據交換所。DTC持有併為其直接參與者向dtc存款的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接地(間接參與者)通過或維持與直接參與者的託管關係。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。每一證券的實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者提交的關於其持有量的定期報表。證券所有權權益的轉讓，應當由代表受益所有人的直接和間接參與人的賬簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非停止使用證券的賬面入賬系統。將全球證券存入DTC，並以CEDE&Co的名義進行登記。或其他代名人(視屬何情況而定)不影響實益擁有權的任何改變。DTC不知道全球證券的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，其賬户包括全球證券，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接參與方和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

DTC將通知和其他通信轉給直接參與方，直接參與方向間接參與方以及直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或管制要求。

如發行的證券是可贖回的，我們將向DTC發出贖回通知。如果發行的證券被贖回的數量少於所有證券，直接交易委員會的做法是抽籤確定每一個直接參與發行的證券的利息數額。用於發行證券的適用的招股説明書將表明這種發行是否可贖回。

DTC、Cde&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票有關證券，除非按照DTC的MMI程序由直接參與者授權。按照其通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快發送一個總括代理給我們。總括代理將Dede&Co.的同意或表決權分配給證券在記錄日期貸記到其帳户的直接參與者(在附於總括代理的列表中標識的)。

受益所有人必須向適用的受託人或招標代理人發出其選擇的任何必要通知，以便通過其持有其在擔保中的實益權益的參與者通過回購其證券。受益所有人應通過使直接參與者在 dtc的記錄上轉讓其對證券的權益來交付其證券。當證券的所有權由直接參與者在 dtc的記錄上轉讓並隨後向適用的受託人或代理人的dtc賬户進行賬面記錄時，與可選投標或強制購買有關的證券實物交付的要求將被視為滿足。

全球證券的贖回收益、分配和股利將由DTC的授權代表要求讓與公司或其他代名人。DTC的做法是在dtc從收到資金和相應的詳細信息後，記入直接參與者帳户。

發行人或代理人，在應付日期，按照其各自持有的DTC公司的記錄顯示。參與人向受益所有人支付的款項將由常設的指示和習慣做法管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由該參與者負責，而不是由DTC、Chimera或其任何代理人負責，受不時生效的任何法定或規管規定規限。向Cde&Co支付贖回收益、分配和股息。(或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人)將由chimera或其各自的代理人負責。向直接參與方支付此類款項將由直接參與方負責，而向受益方支付此類付款則由直接參與方和間接參與方負責。CHIMERA、任何託管人或代理人或證券登記官均不對與全球證券或全球證券的實益所有權權益帳户或任何系列證券的實益擁有權帳户有關的紀錄或付款的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，負上任何責任或法律責任。

DTC可通過向發行人或其代理人發出合理通知，隨時停止提供其作為任何證券的保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，安全證書將被打印並交付給DTC。此外，發行人可以決定停止使用僅通過dtc(或後繼證券存託機構)進行賬面入賬的轉賬系統。在這種情況下，需要打印和傳遞安全證書。

如果有關招股説明書中有這樣的規定，受益所有人可以選擇通過Clearstream Banking S.A.(稱為盧森堡Clearstream)，或通過歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，或歐洲清算銀行(在歐洲)，選擇持有證券的權益，如果他們是這類系統的參與者，或者通過參與這類系統的組織間接地。Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司將通過其在Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的美國存款人賬簿上的客户LEAP證券賬户、盧森堡公司和歐洲清算公司的名稱，代表其參與者持有利益，而後者將在DTC帳簿上的美國證券客户賬户中持有此類權益。

歐洲清算和清算中心，盧森堡各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉帳便利證券交易的清算和結算(每個此類賬户持有人、一名自願參與方和集體參與方)。盧森堡提供各種服務，包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。盧森堡還通過建立保管和保管關係處理若干國家的國內證券市場。盧森堡的歐洲清算銀行和Clearstream公司在兩個系統之間建立了一座電子橋樑，它們各自的參與者可以通過電子橋樑相互結算交易。歐洲清算公司是根據比利時和Clearstream的法律成立的，盧森堡是根據盧森堡的法律成立的。

盧森堡的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。盧森堡通過或維持與任何一種系統的參與者之間的監管關係的其他機構都可以間接進入歐洲清算和清算中心。歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 布魯塞爾，以及Clearstream，盧森堡是盧森堡肯尼迪大道42號，L-1855號，Clearstream銀行。

如果DTC是全球安全的保存人，那麼盧森堡可以作為DTC的參與者持有全球安全的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，轉移由全球代表的證券的權益的能力

這些人的安全可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球證券所代表的證券有利害關係的人有能力將這種權益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能受到這種利益缺乏明確的實際保障的影響。

我們和主要支付代理人都不對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司的證券記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，也不對維持、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可按我們的選擇贖回，或按償債基金或其他方式的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書將描述任何可供選擇的或強制贖回的條款、時間和價格，或由持有任何系列債務證券(如果有的話)的持有人選擇的任何回購或償還的任何條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除非在適用的招股章程補充書中另有明文規定，否則本招股章程和任何招股章程中關於將任何系列債務證券轉換或交換為其他證券或財產的提述，應視為不提及或包括將某系列債務證券的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以抵押品作為擔保。適用的招股説明書補充將描述任何這類抵押品和這些擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的所有或實質上所有財產和資產，或與任何人合併或合併，除非：

(1)我們應是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併而組成或由合併或合併而產生的繼承者(如不是我們)，或應已收到資產轉讓的實體，即為根據美國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)的按時支付，在該契約下未清償的所有債務證券，以及在該等未償還債務證券中的所有契約和條件的到期履行和遵守，以及由我們履行或履行的契約(包括但不限於，(A)根據其他債務證券和契約的規定，將任何可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券轉換或交換的義務)，其形式對受託人相當滿意；

在上述交易生效後，任何契約下的違約事件和在通知或時間流逝後或兩者都會成為契約下違約事件的事件，均不得發生並仍在繼續；以及

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而我們並非持續的實體，而在繼承人籤立及交付上述補充契約時，則該繼承者須繼承及取代，我們並可行使我們在該契約下的每項權利及權力，而該效力與該承繼人在該契約中被指名為我們一樣，而我們將自動獲釋放及解除根據該契約及根據該契約而發行的債項下的所有義務及契諾。

違約事件

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券的違約事件在契約中的定義為：

欠繳就該系列的任何債項證券到期時須支付的利息(如有的話)，或就該系列的任何債項證券而須支付的任何額外利息(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，並持續30天；

在該系列的任何債項證券到期時(不論是在贖回時到期時)就該系列的任何本金或溢價(如有的話)的任何本金或溢價(如有的話)，或就該系列的任何本金或溢價(如有的話)繳付任何額外款額(如有的話)，根據持有人或其他人的選擇償還或回購，不論是以現金支付，還是以我們的普通股或其他證券或財產支付)；

拖欠任何償債基金付款或任何類似規定下的付款，但須支付該系列的任何債務證券的；

逾期交付任何證券、現金或其他財產(包括但不限於)(如須在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，或在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，而該等債務證券可兑換為我們的普通股或其他證券或財產 (不包括將該系列的債務證券兑換為同一系列的其他債務證券)；

在該系列的任何債項保證中適用於我們的任何其他契諾或保證的履行或違反，但該契約所包括的契諾或保證除外，而該契約或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在內，而該失責或違約(而該失責或違約並無按照該契約治癒或放棄)在受託人或持有該系列債項本金總額不少於25%當時未償還的債項的持有人向我們發出通知後，延續60天；

在任何適用的寬限期到期後拖欠本金，或導致其他債務(無追索權債務除外)加速償還，(如下文所界定)我們或我們的任何重要附屬公司借入款項，而在該系列的債項加速或欠債有價證券的加速期書面通知之前，該等債項的本金總額已超過1億元，而該等債項仍未清償，或該等欠債或加速債項仍未解除或撤銷；

我們或我們的任何子公司沒有支付由一個或多個具有管轄權的法院締結的總價值超過1億美元的最終判決或法令，在這些判決成為最終判決和不可上訴的判決後，判決不支付、解除或擱置30個歷日；

就我們或本公司的任何重要附屬公司而言，指明的破產、破產或重組事件；或

為該系列債務證券設立的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，在任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送關於該系列債務證券的通知(如果受託人知道的話)，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可拒絕就該系列的債務有價證券發出違約通知，但本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)或償債基金付款(如有的話)的違約，如受託人認為符合持有人的最佳利益，則不在此限。如本款所使用的，默認違約一詞是指對任何系列債務證券是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果發生違約事件(關於我們的第二段第(8)款中規定的違約事件除外)，並且就任何一系列債務證券而言仍在繼續，受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則可宣佈該系列債務證券條款所指明的較低款額，以及應計利息及未付利息(如有的話)，對的所有債務證券，該系列應立即到期應付。該契約亦規定，如前段第(8)款就我們所指明的違約事件與任何一系列債務證券有關，則該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則在該系列債務證券的條款中所指明的較低數額，而該系列的所有債項證券的應累算利息及未付利息(如有的話)，在受託人或該系列債務證券持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，將自動成為並立即到期及應付。但是，在規定的條件下，在某一系列債務證券本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速及其後果。為清楚起見，對前一段第(8)款第(8)款所指明的失責事件的提述，不得包括第二段第(8)條就我們的任何重要附屬公司而指明的任何失責事件。

在不違反1939年“托拉斯義齒法”的規定的情況下，要求受託人在根據契約發生違約的情況下，以必要的照料標準行事，受託人並無義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等債務證券持有人已就遵從該等要求或指示而可能招致的訟費、費用及開支及法律責任，給予受託人合理滿意的彌償，則不在此限。除上述規定另有規定外，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金的多數持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便受託人根據該契約可就該系列採取任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何司法或其他法律程序，或就接管人或受託人的委任，或就契約下的任何其他補救而提起任何法律程序，但如屬例外，則屬例外。

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生失責事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的名義在該契約下就該等失責事件提起法律程序；

該等持票人已向受託人提供相當滿意的彌償，以抵償符合該項要求而可能招致的費用、費用及開支及法律責任；

儘管契約中有任何其他規定，債務擔保的持有人仍有權(絕對和無條件)在該債務擔保的各自到期日期收取本金和保險費(如果有的話)的付款，以及利息(如果有的話)，如任何債務證券可兑換為或可兑換其他證券或財產，則按其條款轉換或交換該債務抵押，並規定適合強制執行該等付款及任何進行該等轉換或交換的權利，未經持有人同意，不得損害這項權利。

修改、豁免和會議

該契約允許我們和受託人，經根據該契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償債務證券本金多數的持有人的同意，修改或修訂適用系列的契約或債務證券的任何條文，或該系列債務證券持有人在該契約下的權利。但是，除其他事項外，任何修改或修改都需要得到受影響的每項債務擔保持有人的同意：

更改根據契約發行的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率，或降低在贖回任何債務證券時應支付的價格，不論這種贖回是強制性的，還是由我們選擇，或在持有人選擇回購任何債務證券時，或降低任何債務證券的任何額外數額，或改變我們支付額外款項的義務；

減少在加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金；

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

更改應付債務證券的任何地點或貨幣；

損害持有人在規定的期限內或之後提起訴訟以強制支付任何債務證券的權利，或在任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的情況下，提起訴訟，以強制執行按照其條款轉換或交換此類債務證券的權利；

作出任何改變，如果有任何不利影響的權利，轉換或交換任何債務證券為其他證券或財產；

降低在契約下發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改或修改，或放棄遵守該契約的具體規定或契約下指明的違約及其後果；或

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求。

該契約還載有條款，允許我們和受託人未經根據該契約發行的任何債務有價證券持有人的同意，除其他事項外，修改或修改該契約：

證明另一人繼承給我們，並證明契約和債務證券中所載的契約的繼承者所承擔的責任；

確定任何系列債務證券和任何相關券的形式或條款，包括在不受限制的情況下，適用於可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的轉換和交換規定，並就此類債務證券的任何擔保或其他抵押品制定任何規定，並在與本項目所提述的任何事宜有關的契約上作出任何刪除、增補或更改，只要該等刪除、增補及更改不適用於當時未償還的任何其他系列債務證券；

本條例旨在就一個或多於一個系列的債項證券而接受委任繼任受託人一事，並就接受該項委任訂定條文；

糾正或補充該契約中可能與契約中其他規定不一致的任何規定，或就該契約引起的事項或問題作出任何其他規定，這些規定不應對任何系列的債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

(B)補充該契約的任何條文，以準許或便利失敗、協議失敗及(或)清償及解除任何系列債務證券，但該等行動不得在任何重要方面對該系列債務保證的任何持有人或任何其他債務保證的持有人的利益造成不利影響；

保證或(如適用的話)為根據契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就任何與此有關的事項作出規定，並規定按照契約條款釋放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

根據對“托拉斯義齒法”的任何修正，在必要或可取的情況下增加、更改或取消任何關於契約的規定；

對任何招股章程(包括本招股章程)所述一系列債務證券的條款(包括本招股章程)作出任何更改，或對任何補充契約或任何債務證券作出任何更改，以使其條款相符，與首次發行或出售任何債務證券有關而使用的要約備忘錄或相類的發行文件，但該等規定擬以實質上逐字複述該等契約或債務證券的條文為限；

如屬可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，本條例旨在就在我們的普通股或該等債務證券可兑換的任何其他證券或該等債務證券可交換的任何其他證券重新分類或更改時，該等債務證券的轉換或交換權利，或在該系列債務證券的條款明示要求下的任何相類交易，訂定條文；或

本條例旨在修訂或補充該契約或任何債務保證所載的任何條文，但該等修訂或補充並不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

持有任何系列未償債務證券本金總額的多數人，可放棄遵守上述有關資產合併、合併和轉讓的上述規定和契約中的某些其他規定，如與有關的招股説明書中有規定的話。

這一系列債務證券，適用於該系列債務證券的任何附加契約。任何系列未償債務有價證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券及其後果方面以往在契約下發生的任何違約行為，但未償付該系列債券本金或溢價(如有的話)或利息的違約者除外，(如有的話)就該系列的債務證券而言，或如屬任何可轉換為其他證券或財產或可兑換其他證券或財產的債務證券，則就任何該等轉換或交易所的失責行為，或就未經受影響系列每項未償還債務保證的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而作出的失責。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，條件是(並且只有在) 債券系列的債務證券全部或部分以無記名債務證券的形式發行或發行時。受託人可隨時召開會議，也可應我方請求或應至少33 1/3%本金的系列未償債務證券持有人的請求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當召開的會議或休會會議上提出的任何決議，如下文所述法定人數，可由該系列未償債務證券本金的多數票持有人投贊成票通過。但是，關於契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由某一特定百分比的持有人作出、給予或採取，該百分比低於或超過多數，一系列未償債務證券的本金，可在適當重新召開的會議或延期會議上通過，會議法定人數以該系列未償債務證券本金中的指定百分比的持有人的肯定票出席。在按照本契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人和任何有關的優惠券(如有的話)具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為有權投票表決一系列未償債務證券本金多數的人，或如在某次會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意採取任何行動，契約規定的棄權或其他行動可由一系列未償債務證券的持有人在本金中的較大百分比給予，即有權按該系列未償債務證券本金的較大百分比投票的人。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程補充另有規定外，應我方指示，對根據我方指明的契約發行的任何系列債務證券，該契約對不再具有進一步效力，但須以契約的指定條款(包括支付下文所述範圍的額外數額的義務和適用的義務(如適用的話)為準)為限，在下列情況下，將該系列的債務證券按照其條款交換或轉換為其他證券或財產：

任一

(1)

該系列的所有未償還債務證券，如屬無記名證券，則所有相關券均已交付受託人註銷，但例外情況除外，或

(2)

該系列的所有債務證券，以及(如適用的話)任何有關的票券已到期應付，或在規定的一年內到期時到期應付，或須在一年內贖回，而我們已以信託方式存放於受託人處，以美元或外幣形式的資金，其中該系列的債務證券應支付的數額足以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)。(X)該系列債務證券規定在就債務證券的付款發生指明的税收、攤款或政府收費事件時支付額外數額；(Y)在我們合理確定存款時，應支付或將支付的任何額外數額，在行使我們的唯一和

可在適用的招股章程補充書中指明，免除我們根據等契諾而對該系列債務證券所負的義務，而任何不履行該等義務的遺漏，均不構成就該系列債務證券(契諾失敗)而言的失責或失責事件，在任何情況下，不論是在不可撤銷的受託人存款上，均不構成違約或失責事件，或其他符合資格的受託人，為此目的而以美元或外幣作為信託，而該等債務證券須在規定的到期日支付，或如適用的話，則須在贖回時支付，及(或)政府債務，而該等債務是藉按照其條款支付本金及利息而提供款項的，該數額足以支付的本金、任何溢價和任何利息(且(X)該系列的債務證券規定支付額外數額和(Y)在存款時可由 us合理確定的額外數額，在行使我們唯一和絕對的酌處權時，在這些債務證券的到期日期，就這一系列債務證券以及任何強制性償債基金或類似的債務證券支付的額外數額。

除其他外，上述失敗或盟約失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致契約的違反、違反或構成違約；

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份被受託人合理接受的獨立律師的意見，確認(A)我們已從國內税務局或國税局(國税局)收到或公佈了(A)，一項裁決或(B)自契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，根據這一裁決或律師的意見，適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認收入，因失敗而造成的美國聯邦所得税的得利或損失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與失敗未發生時相同；

在失敗的情況下，我們應提供一筆足夠的款項，其數額應足以得到全國公認的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付債務證券的本金、保險費(如有的話)和每一筆利息；

在契約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認收入，由於盟約的失敗，美國聯邦所得税的得利或損失，並將按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與盟約沒有失敗的情況相同；

如存放的現金及政府債務足以支付該等債券系列的未償還債務證券，但該等債務證券須在某一特定贖回日期贖回，我們將已發出不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券；及

任何失責或失責事件，如經通知或時間推移或兩者均會成為該系列債務證券的失責事件，均不得在存入信託之日繼續發生；而純粹在失敗的情況下，並無因指明的破產事件而引致的失責事件，對我們的破產或重組，或因通知或時間流逝或兩者都會成為對我們違約的事件，應已發生，並將在信託存款之日之後的第91天期間內繼續進行。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制抵償和解除、失敗或協議失敗的條款，如果有的話，涉及某一特定系列的債務證券。

定義

在契約中使用的術語如下：

“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。附屬公司一詞是指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

無追索權債務是指任何債務，其條款規定，持有人要求償還這種債務的要求僅限於對擔保這種債務的財產或資產(包括(但不限於)證券或權益)的債權；但債務人或承付人或任何其他人僅就任何債項的彌償、契諾或違反保證、申述或契諾或相類事宜而承擔的任何義務或法律責任，並不能阻止該等債項構成無追索債項。

個人或個人是指任何個人、公司、合營企業、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，我們的附屬公司構成重要的附屬公司，因為該術語是根據證券交易委員會條例S-X規則第1-02(W)條界定的，該規則在契約之日生效。

(I)任何法團、協會或其他商業實體，如其股本或其他權益的股份的總表決權的50%以上，有權在選舉其董事、經理或受託人時有權投票，則附屬公司是指該公司、協會或其他商業實體在選舉董事、經理或受託人時所擁有或控制的，直接或間接，由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥(A)該人為該人的唯一普通合夥人或管理一般合夥人或該人的一個附屬公司；或(B)其唯一的一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司。該人(或其任何組合)。

1939年的“托拉斯義齒法”規定，如果受託人成為我們的債權人，受託人有權獲得債權付款或將其就這些債權收取的財產作為擔保或以其他方式變現。任何受託人可不時與我們及我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在發生適用的契約下的違約事件或辭去受託人職務時消除衝突。

根據經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”，自2007年12月31日起的每個應納税年度，我們的資本存量股份必須在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或100人以上實益擁有。此外，從2007年12月31日起，在任何日曆年下半年，我們的流通股價值的50%以上，不得由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的章程對一個人所擁有的股本股份的數量作了限制。我們的章程規定(除下文所述的某些例外情況外)，任何人不得擁有或根據“守則”的歸屬條款認為擁有我國任何類別或系列股本的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)，不包括在美國聯邦所得税中未被視為已發行股本的任何股份。

我們的章程亦禁止任何人(I)以實益或建設性的方式持有我們的股本股份，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)條被緊密持有，或以其他方式導致我們未能符合作為REIT的資格；及(Ii)如該等轉讓會導致我們的股本轉讓，則會導致我們轉讓股本股份。資本存量不足100人。任何人取得或企圖或打算取得我們的股本股份的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反上述對可轉讓性和所有權的任何限制，或作為轉讓給信託的本公司股份的預定受讓人(如下文所述)，將要求立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響。上述對可轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會確定不再符合我們的最佳利益的嘗試，或繼續資格，作為一個REIT。

我們的董事會可自行決定，可豁免任何人不受上述限制。申請豁免的人士必須向我們的董事局提供董事局認為適當的申述、契約及承諾，以斷定給予豁免不會令我們失去REIT的地位。我們的董事會也可能要求美國國税局作出裁決或諮詢意見，以確定或確保我們作為REIT的地位。

任何企圖轉讓我們的證券，如果有效，將導致違反上述限制的證券數目(四捨五入至最接近的全部份額)自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的專屬利益，而擬議的受讓人將不會獲得這種證券的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(如我們的章程所定義)的業務結束時生效。如果由於任何原因，轉移到信託是無效的，我們的章程規定，所謂的轉移違反限制將是無效的。從頭算。我們持有的股票將在信託中發行和流通股。擬議中的受讓人將不會從信託所持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息的權利，也沒有投票權或歸屬於信託所持股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託管理人根據要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在託管人到期時支付。支付給受託人的任何股息或分配將由慈善受益人以信託形式持有。在符合馬裏蘭州法律的規定下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，將提議的受讓人所投的任何票作廢，並(Ii)按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。

在收到我們關於證券已轉讓給信託基金的通知後20天內，受託人將這些證券出售給受託人指定的人，該人對證券的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售的證券中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)提議的受讓人為證券支付的價格中的較小部分，或如果擬議的受讓人沒有就安排在信託中持有證券的事件對證券給予價值(例如禮物、設計或其他類似交易)，導致證券在信託中持有的證券在事件發生之日的市場價格(在我們的章程中定義為 )；以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置證券時所收取的價格。受託人可將應付予建議承讓人的款額減去支付予擬承讓人及擬承讓人欠受託人的股息及分配款額。任何超過應付給擬議受讓人的款項的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如在我們發現該等證券已轉讓予該信託之前，該等證券是由擬設的承讓人出售的，則(I)該等證券須當作是代該信託出售的；及(Ii)如建議承讓人就該等證券收取的款額超過該擬設承讓人有權收取的款額，則該等證券須當作已以的名義出售，超出的款項應要求支付給受託人。

此外，在信託中持有的證券將被視為向我們或我們的指定收貨人提出出售，其每股價格等於(I)交易中導致轉讓給信託的每股價格(或，如果是遺贈或饋贈，則為每股價格等於 )，(二)我們或我們的指定人接受報盤之日的市價。不過，我們可將應付予建議承讓人的款額，減去在證券上支付予建議承讓人並由建議承讓人欠受託人的任何股息或分配的款額。在受託人出售證券之前，我們有權接受要約。在出售給我們時，慈善受益人在出售的證券中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

所有代表證券的證書都將有一個關於上述限制的傳説，或聲明我們將應要求並免費向股東提供關於某些轉讓限制的完整聲明。

凡擁有超過5%(或“守則”或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個應課税年度終結後30天內，以書面通知我們，述明該擁有人的姓名或名稱及地址，每個類別的股份數目和我們的股票的系列股份，由所有者實益擁有，並説明持有股份的方式。每個所有者應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每一名此種所有者應要求向我們提供我們真誠地要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，這些交易或更改可能涉及到對普通股的溢價，或者可能對您的最佳利益有利。

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”和“章程”的某些條款和規定。這是不完整的總結，並符合我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州普通公司法。參見在其中可以找到更多信息。有關我們的章程中對我們的股本所有權和轉讓的限制，請參閲對所有權和轉讓的限制。

董事會的分類、空缺和撤職

我們的章程和細則規定了一個由多達15名董事組成的機密董事會。我們的章程規定，我們的董事分為三類。每班董事人數及每班任期屆滿日期如下：


一級	3名董事	2020年到期
第二類	3名董事	2021年到期
三級	2名董事	2019年到期

在每次股東年會上，任期屆滿的董事階層的繼任人，其任期將在當選之年後第三年舉行的股東年會上選出，直至其繼任人適當當選和合格為止，其他兩類董事將繼續任職。被分類的董事會可以推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的改變，這種變化可能比我們的普通股當時的市場價格或我們的股東認為可取的其他屬性高出一筆溢價。此外，保密董事會可防止不同意我國董事會政策的股東在兩年內取代董事會的多數成員，但因原因而被免職的情況除外。

我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，但董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能提供的除外。任何如此當選的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職。我們的章程規定，董事可以在任何時候被免職，但只有在至少三分之二有權在選舉董事中投票的贊成票的基礎上(如本章程所定義)，才可免職。這些規定禁止股東免去現任董事，但因理由和實質性表決而產生的董事除外，並以自己的被提名人填補這種撤職所造成的空缺。

賠償

我們的章程規定我們有義務賠償我們的董事和高級職員，並在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，在訴訟的最後處理之前支付或償還他們的費用。“馬裏蘭州總公司法”允許一家公司對其現任和前任董事和高級職員作出判決、處罰、罰款、和解和因其以這些或其他身份任職而可能成為當事人的任何訴訟而實際支付的合理費用，給予賠償，除非已確定：(1)董事或高級人員的作為或不作為對引起有關程序的事項有重大影響，及(A)是惡意作出的，或(B)是積極和蓄意不誠實的結果，或(2)董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益，則屬例外，或(3)如屬刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

責任限制

MgCl允許馬裏蘭公司的章程包括一項規定，將其董事和高級人員的責任限於法團及其股東對金錢損害的賠償責任，除非(1)是

證明該人實際上在金錢、財產或服務方面實際得到不正當的利益或利潤，或(2)一項不利於該人的判決或其他終局裁決是根據該人的行為或未採取行動的裁斷而進入一項程序，是積極和蓄意不誠實的結果，對訴訟中裁定的訴訟具有重大意義。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們的董事和高級官員對我們或我們的股東承擔賠償責任。

馬裏蘭商業合併法

MgCl禁止公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的商業合併，在最近的日期後五年內，有關股東成為有利害關係的股東。這些業務組合包括合併、法定股票交易所，或在章程規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃以及涉及有關股東及其附屬公司的重新分類。MgCl將有興趣的股東定義為：

有權直接或間接擁有該公司10%或10%以上表決權的人；或

法團的附屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是法團當時已發行的股份的10%或以上表決權的實益擁有人。

如果董事會事先批准該交易，否則人將成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由董事會推薦，並至少由以下各方投贊成票予以批准：

有權由當時有表決權股票的流通股持有人投票的80%；和

除與其有利害關係的股東持有的股份外，有權由有表決權的股票的持有人投出的三分之二的選票，或由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東持有的股份。

如果普通股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，以現金或其他形式為其股份支付的其他代價，這些超多數投票要求不適用。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前由董事會批准的企業合併。

董事會通過決議豁免了任何企業合併，使其不受MgCl這些規定的約束，因此，五年禁令和超多數表決要求將不適用於董事會後來決定的任何企業合併。

馬裏蘭控制股份收購法

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份，除經其他股東表決批准外，不具有表決權。有資格投票的股份的三分之二必須投贊成票才能授予控制權。

如果在股東會議上沒有通過表決權利，那麼，在某些條件和限制的情況下，我們可以贖回任何或所有控制權股份(先前已獲得表決權的除外)的公允價值。我們將確定股票的公允價值，而不考慮沒有表決權，在下列任何一種之一的日期：

上一次控制權收購；或

股東審議而不批准控制權的會議。

控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人有權表決有權表決的股份的，其他所有股東可以取得反對股東的權利，並據此行使估價權。這意味着您將能夠迫使我們贖回您的股票，以公平的價值。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中每股支付的最高價格。此外，在其他方面適用於行使異議人士權利的某些限制將不適用於控制權獲取的上下文。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份。控制權股份收購法規可能產生抑制收購我們的提議和增加完成任何此類要約的難度的效果，即使我們的收購符合我們股東的最大利益。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股票的任何和所有收購，均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這種規定不會在今後任何時候被修正或取消。

修訂約章及附例

除與(A)免職董事、(B)優先股的分類有關的章程修訂外， (C)對所有權和轉讓的限制和(D)修正案條款所需的表決(必須以至少三分之二有權獲得的票數的贊成票通過)，我們的章程修正案必須由我們的董事會通知，並由我們的股東投贊成票通過，股東有權對此事項投過半數票。我們的章程可以由我們的董事會修改，也可以由我們的股東投贊成票，股東有權對此事項投三分之二的票。

特殊交易

根據 MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產、進行法定股份交換或從事非正常過程之外的類似交易。

除非獲有權就該事宜投下最少三分之二票數的股東投贊成票而批准，否則除非公司章程載列較低的百分比(但不少於有權就該事宜所投的票數的過半數)。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投過半數的股東投贊成票來批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經其股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給該公司直接或間接擁有的實體。

副標題8

“資產管理條例”第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭州公司及至少三名獨立董事，借其章程或附例或其董事局決議中的規定，即使章程或附例有任何相反條文，亦須受以下5條文的任何或全部規限：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

董事會必須確定董事人數的規定；

一項規定，即董事會的空缺必須由其餘董事(不論他們是否構成法定人數)的投票才能填補，以填補出現空缺的整個類別董事的剩餘任期，直至繼任人當選並取得資格為止；或

召開股東特別會議的多數要求。

通過我們章程和細則中與第8小段無關的規定，我們已經(A)要求，除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求股東有權不少於會議上所有有權投票的多數票的股東要求召開一次股東特別會議，(B)要求董事人數僅由董事會確定，(C)有一個分類董事會，(D)對免職有三分之二的投票要求。我們在章程中選出須遵守第8小標題的規定，即董事會中的任何空缺只能由其餘董事(不論他們是否構成法定人數)投票填補，填補空缺的全部任期的剩餘部分，直至適當選出繼任人並取得資格為止。

股東會議

根據我們的章程並根據馬裏蘭州法律，每年將在董事會確定的日期、時間和地點舉行股東年會。股東特別會議可由我們的董事會、董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召集。此外，在符合本章程的規定的情況下，我司必須應有權在該次會議上就該事項投票的所有有權投票的股東的書面請求，召開股東特別會議就任何事項採取行動的特別會議，這些股東已按照“議事規則”所規定的程序要求召開特別會議，並提供了我們的章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書將把準備和遞交會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，而請求的股東必須在我們的祕書準備和遞交特別會議通知之前支付估計費用。

任何股東如在本公司董事會為該次會議設定的紀錄日期、在發出本附例所規定的通知的時間及在週年會議的時間(以及會議的任何延期或調整)，均為紀錄的股東，世衞組織有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人或其他事務，並遵守本細則規定的事先通知程序，並提供我們章程所要求的資料和證明；和

關於股東特別會議，只有本公司關於會議的通知中規定的業務才可提交股東特別會議，只有在股東特別會議上才可提名當選為本公司董事會成員的個人：

由本委員會或按本委員會的指示作出；或

但會議是為選舉董事而按照本附例召開的，該股東是在本公司董事局為該次會議設定的紀錄日期、在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時(以及會議的任何押後或調整)的股東，世衞組織有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人，並遵守本細則所載的預先通知規定，並提供本細則所要求的資料和證明。

要求股東事先通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會和我們的股東有機會審議提議的被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。雖然我們的附例並沒有賦予我們的董事會不批准及時的股東提名和建議的權力，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會產生排除選舉董事的競爭或其他行動的建議的效果，以及阻止或阻止第三人進行委託，選舉自己的董事名單加入我們的董事會，或批准自己的建議。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(B)任何聲稱我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東欠下的任何職責被違反的申索的任何訴訟；。(C)根據MgCl或我們的章程或附例的任何條文而針對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，。或(D)聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出的、受內部事務理論管轄的索賠要求的任何其他行動。

傳輸代理和註冊器

計算機共享公司，480華盛頓大道，27樓，新澤西市，07310-1900年，是我們的股票轉讓代理和登記員。其網站為www.ComputerShare.com，其電話號碼為(800)301-5234。

下面的摘要描述了美國聯邦所得税中與美國持有者和非美國持有者在此日期的股本所有權有關的主要考慮事項，每一項的定義如下。除上文所述外，本摘要僅涉及作為美國聯邦所得税目的資本資產持有的我國股本股份，而不涉及特殊情況，如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司，免税實體(除以下免税股東的免税税種外)、保險公司、作為套期保值、綜合、轉換或建設性銷售交易的一部分持有我們的股本的人或跨部門交易的證券交易商市場標價他們持有的證券的會計核算方法，對可供選擇的最低税率負有責任的人，通過交易實體中的投資者，或者我們的資本股票的美國持有者，他們的功能貨幣不是美元。此外，下文討論的依據是“法典”和“條例”的規定、裁決和截至本函之日根據該法作出的司法裁決，此類當局可予以廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而產生與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。

您應該根據您的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律所產生的後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

我們的税收作為一個REIT

根據美國聯邦所得税法，我們從截至2007年12月31日的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。我們相信，自當選以來，我們一直以符合REIT資格的方式運作，並打算繼續這樣做。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應税年度中被評定為REIT，我們的組織、現行和擬議的操作方法將使我們能夠在截至12月31日的應税年度繼續獲得REIT資格，2019年和未來。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於現行的美國所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這種資格可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院都不具有約束力，並且在發佈之日開始發言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是以習慣假設為基礎的，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述，所有這些都在意見中作了説明。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否能夠持續地通過實際的操作結果滿足美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們的股份所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP已經根據上述意見審查了這些事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證，我們在任何一個應課税年度的實際運作結果，都會符合這方面的要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關不符合REIT資格的税務後果的討論，請參見下面的“未合格”。

、守則和相應條例中關於美國聯邦所得税對待REIT及其股東的條款具有高度的技術性和複雜性。以下討論的全部內容是適用的“法典”條款、根據“守則”頒佈的規則和條例及其行政解釋。在我們有資格作為REIT徵税的任何一年，我們通常不會對我們目前分配給股東的應納税淨收入的那一部分徵收美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司產生的應税收入(如果有的話)將需要繳納正常的公司所得税。我們的股東一般對他們所獲得的股息徵税。

除非我們指定這類股息為資本收益股息，否則按一般入息率計算。我們所作的分配不符合公司收到的股息扣減的資格。我們期望我們支付的普通股息一般不符合一般適用於非REIT C公司分配給某些美國個人、信託和財產的減息率，但可能有資格獲得此類股東20%的通過扣減額。

我們通常不對目前分配給股東的收入徵收美國公司所得税，但我們將按以下方式徵收美國聯邦税：

我們將對我們的應納税所得(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或之後的某一特定時間內不向股東分配。

對於2018年之前的應税年份，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和可供選擇的最低税額調整，我們可能會受到替代最低税額的影響。

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，一般情況下，出售或其他出售的財產主要是在正常業務過程中出售給客户，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%的税。

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權財產，我們可藉此避免(A)該物業轉售所得的100%税款(如該出售本會構成一項禁止的交易)及(B)將該等物業的任何收入包括在內，而該等入息不符合下文所述的REIT總入息測試的目的，但出售或經營財產所得可按最高適用税率徵收美國公司所得税。

如果由於合理的原因而不是故意忽視，我們未能滿足下面討論的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了其他要求，我們仍然保持作為REIT的資格，如果我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，我們將被徵收100%的税，在任何一種情況下，乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

如果我們不能滿足資產測試(5%的資產測試或10%的投票或值測試的最小失敗除外，如下文“資產測試”下所述)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們在查明這類故障的季度最後一天之後六個月內處置這些資產或以其他方式遵守這種資產測試，並向國税局提交一份時間表，説明造成這種故障的資產，我們將支付相當於50，000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税，即在我們未能滿足這種資產測試的時期內，對來自非合格資產的淨收入徵收的税款。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且失敗的原因是合理的，而不是故意忽視，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下文對REIT的資格要求中所述。

如果我們未能在每個日曆年內分發，則至少：

佔該日曆年一般收入的85%；

佔該日曆年資本收益淨額的95%；及

以往應納税年度未分配的應納税所得額，

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益的全部或一部分，並對收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將在收入中包括其在我們未分配的長期資本收益淨額中所佔的比例份額(如果我們及時將這種收益指定給持有人)，並因其在我們所繳税款中所佔的比例而獲得抵免。

我們將對我們之間的交易徵收100%的消費税，並對一家不按一定長度進行的應税REIT子公司徵收消費税。

關於應納税抵押貸款池的權益或房地產抵押貸款投資管道或REMIC的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的REIT，儘管關於這一問題的法律不清楚應納税抵押貸款池權益的所有權，我們可能對應納税年度的任何超額包含收入的數額按最高的公司税率徵税，分配給被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的股票百分比。如果我們通過應納税的REIT子公司擁有REMIC剩餘的利息或應納税的抵押貸款池，我們將不受此税的約束。被取消資格的組織項目包括：

美國；

美國的任何州或政治分支；

任何外國政府；

任何國際組織；

上述任何一種機構或工具；

除“守則”第521條所述的農民合作社外，任何其他免税組織均獲豁免入息税及根據該守則有關業務應課税入息的規定而無須繳税；及

任何農村電力或電話合作社。

我們目前不打算持有REMIC剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，這些活動將導致將過多的包容性分配給我們的股東。見相應的應税抵押貸款池和超額包含收入。

如果我們在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得任何增值的資產，如果我們確認在獲得資產後5年內出售或處置任何此類資產的收益，我們可能要對這些資產的內建收益繳納税款。內建收益是指在我們獲得資產時，資產的公允市場價值超過其調整税基的金額。

此外，儘管我們作為REIT的地位，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都像對待美國聯邦所得税一樣。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內應税REIT子公司將對其應納税所得徵收美國聯邦(和適用的州和地方)企業所得税。

對REIT資格的要求。“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但“守則”第856至859條除外；

條件(1)至(4)，包括在內，必須在整個應税年度內滿足。條件(5)必須在應納税年度12個月的至少335個天內滿足，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間得到滿足。條件(6)必須在每個應税年度的後半部分得到滿足。條件(5)和(6)都不適用於進行選舉成為REIT的第一個應税年。為了確定上述條件(6)中所述的股票所有權要求，個人破產一般包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，個人信託一般不包括合格的僱員養卹金或分享利潤的信託，這種信託的受益人將被視為根據上文第(6)條所述的條件(6)的目的，按其精算利益持有我們在信託中的股份。我們相信，我們已經並將保持充分的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程載有關於我們股票的所有權和轉讓的限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些共享所有權的要求。如果我們不能滿足這些股份所有權的要求，我們將不符合REIT的資格。

如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年致函我們的股票持有人，要求提供關於我們股票的實際所有權的信息(如下文所述)，而且我們不知道，或進行合理的努力不會使知道，我們是否沒有達到上述條件(6)，我們將被視為滿足了這一要求。

為了監測上述條件(5)和(6)中所描述的對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄持有者每年提交書面聲明，説明我們股票的很大百分比，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該份數的實際所有者(即必須將我們的股息包括在其總收入中的人)。作為我們記錄的一部分，我們必須保持一份沒有遵守或拒絕遵守這一要求的人的名單。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款.如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求你提交一份報表，並在報税表中披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們還必須滿足美國國税局規定的所有相關申報和其他行政要求，以選舉和維持REIT地位，將歷年用於美國聯邦所得税，並遵守“守則”和據此頒佈的條例的記錄保存要求。

被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果擁有美國聯邦所得税的單一所有者，通常不會被視為獨立於其母公司的實體，用於美國聯邦所得税。具有兩個或兩個以上所有者用於美國聯邦所得税目的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果一個實體的合夥人被視為美國聯邦所得税的合夥企業，美國財政部條例規定，REIT 在合夥企業資產中所佔的比例份額被認為擁有，並根據其利潤在合夥企業總收入中按比例獲得份額。

為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，合夥企業資本權益的 rata份額如下所述。然而，僅為10%價值測試的目的，(見下文所述的 (見備選資產測試)，確定REIT在合夥資產中的權益將基於REIT在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，不包括為這些目的， “守則”所述的某些排除在外的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，在我們擁有股權的合夥企業的資產和項目中，我們所佔的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，合夥公司或有限責任公司的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格的能力，即使我們可能對合夥企業沒有控制或有限的影響。

合格的REIT子公司。如果REIT擁有屬於合格REIT子公司的公司子公司，則對於美國聯邦所得税而言，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，合格的REIT子公司是指由REIT直接或間接擁有的的所有股票，而不是應税的REIT子公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸，將被視為REIT 本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。合格的REIT子公司不受美國聯邦企業所得税的約束，儘管在某些州它可能要繳納州和地方税。

如果一家合格的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購)，該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。見自願資產測試和收入測試。

應納税的REIT子公司。應税REIT子公司是指我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起作為應税REIT子公司對待的實體。此外，如應課税的REIT附屬公司直接或間接擁有代表附屬法團投票或價值35%或以上的證券，則該附屬公司亦會被視為應課税的REIT附屬公司。但是，一個實體如果直接或間接經營或管理住宿或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則不符合應納税的REIT子公司的資格。按投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司的證券的10%以上，除非我們和該法團選擇將該公司視為應課税的REIT附屬公司。總體而言，REIT的資產價值不超過20%(從2018年1月1日 1月1日起的應税年度內為25%)可能由一個或多個應税REIT子公司的股票或證券組成。

應納税的REIT 子公司賺取的收入不能歸因於REIT。因此，可能不符合適用於REIT的收入測試的收入可由應税REIT子公司賺取，而不影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税REIT子公司將對其應納税所得額全額徵收企業所得税。

代碼中關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保應納税的REIT子公司將受到美國適當水平的聯邦所得税的管制。例如，應税REIT子公司的扣除支付給關聯REIT的利息的能力受到限制。此外，如果美國國税局成功地斷言，我們與應税的REIT子公司之間的經濟安排是不可比擬的，我們將有義務對從應税REIT子公司收到的部分付款或對應納税的REIT子公司所扣除的某些費用繳納100%的罰款。

不相關各方之間的類似安排。任何應課税的REIT附屬公司所賺取的收入，如可歸因於向我們提供的服務，或以我們的名義向任何租客提供的服務所賺取的收入，而該等收入較按中期談判收取的款額為少，則亦須繳付100%的罰款。我們打算仔細審查我們與任何被視為應納税的REIT子公司的子公司之間的所有交易，以確保我們不受這一罰款税的影響；然而，我們不能向你保證我們將成功地避免這一罰款税。

應納税抵押貸款池和超額收入。在下列情況下，不選擇被視為REMIC 的實體或實體的一部分可被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：

它的所有資產基本上都是債務或債務利息；

其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至規定測試日期的房地產抵押貸款利息；

(二)發行兩個或者兩個以上期限的債務(負債)；

實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所收到的付款之間的關係十分密切。

根據美國財政部條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%由債務構成，則這些債務被視為不構成其全部資產的主要部分，因此該實體將不被視為應納税的抵押貸款池。

TMP通常被視為應税公司，它不能向任何其他公司提交美國聯邦所得税綜合報税表。然而，如果一個REIT擁有一個TMP 100%的股權，那麼TMP就是一個合格的REIT子公司，因此作為一個獨立於REIT的實體被忽略，但REIT收入的一部分將被視為超額包含收益，而REIT支付給美國股東的部分股息將被視為超額包含收益。

“守則”第860 E(C)節界定了相對於REMIC的剩餘權益而言，超額包含的術語。美國國税局尚未發佈關於REIT持有的TMP中權益超額包含收益的計算指南。不過，一般來説，我們對任何TMP和任何應税年度的投資的超額收入將等於 (I)我們在TMP投資中積累的收入超過(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們投資的公平市場價值，我們會累積的收入數額。在我們獲得債券的當天，到期的收益率相當於我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。“可適用的聯邦利率”一詞是指以美國國庫券加權平均收益率為基礎，並由美國國税局每月公佈用於各種税收計算的利率。如果我們進行屬於TMPS的證券化交易，我們在任何應税年度中確認的超額包含收入的數額可能代表該年度我們應納税收入總額的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，使我們不會承認任何額外的包容性收入，但我們不能保證，我們將永遠在這方面取得成功。如果儘管我們的意圖是確認超額包容性收入，那麼在 IRS發佈的指導下，我們將被要求在我們支付給股東的紅利中按比例分配超額的包容性收入，我們必須將我們的紅利中代表超額包容性收入的部分通知我們的股東。您收到的任何股息中作為超額包含收入處理的部分受特殊規則約束。首先，您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能用淨營業損失或其他允許的扣減來抵消。第二，如果你是一個免税組織，而你的超額收入要繳納與此無關的企業所得税，那麼你收到的任何股息中的超額包含部分將被視為不相關的企業應税收入。第三，為投資而持有股票且與在美國進行的貿易或業務無關的非美國持有者的股息將被徵收美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約所允許的任何税率的降低。

如果我們確認超額的包容性收入，而一個或多個被取消資格的組織是股本股份的記錄持有者，我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入的部分徵税，該比例等於我們被取消資格的組織持有的股份的百分比。在這種的情況下，我們可以將我們的分配額減少到一個不符合資格的組織，因為它的股票所有權引起了税收。如被取消資格的機構所擁有的股本是由經紀/交易商或其他代名人持有，則該經紀/交易商或其他代名人須就我們可分配予該經紀/交易商或其他代名人代該等喪失資格的組織所持有的股本的超額包括入息中，按最高公司税率繳税。

我們目前不打算持有REMIC的剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，因為將導致將過多的包容性分配給我們的股東。

免税投資者、非美國投資者和有淨經營虧損的納税人應認真考慮上述税務後果，並在決定投資我們的股本時，應徵求税務顧問的意見。

收入測試

要使符合REIT的資格，我們必須滿足兩項總收入要求，每項要求每年適用。第一，一般情況下，本港每個應課税年度的總收入中，至少75%必須直接或間接來自：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售不動產或抵押貸款所得；

減少和退還不動產税；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(見下文)；

數額(部分或全部取決於任何人的收入或利潤的數額)，作為訂立協議(一)以抵押擔保不動產或不動產利息或(二)購買或租賃不動產(包括不動產權益)的代價而收到或應計不動產抵押的財產和利息)；

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC的資產中至少95%是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的所有收入都是房地產資產；以及

股票或債務工具投資所得的利息或股息收入，可歸因於在我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，該新資本是我們通過發行股票或公開發行至少五年的債務籌集的。

第二，我們在每個應課税年度的總收入中，至少95%必須來自符合75%毛額入息測試的目的來源，以及(I)股息、(Ii)利息及(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

在這兩項總收入測試中，下列來源的總收入均不包括在分子和分母之外：

從我們持有的主要是在正常業務過程中出售給客户的財產中獲得的收益；

我們將監測我們不符合資格的收入的數額，我們將設法管理我們的投資組合，使我們的投資組合在任何時候都符合總收入測試，但我們不能保證我們將在這一努力中取得成功。以下幾段討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

利息。為兩項毛額收入測試的目的所界定的額外利息一詞通常不包括根據任何人的收入或利潤的全部或部分的任何數額，但它一般包括以下內容：(1)根據收入或銷售的固定百分比或百分比收取或應計的數額，和(2)以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人通過實質租賃其在該財產上的全部權益而從擔保債務的不動產中獲得其全部收入，而且，只有在債務人收到的數額符合資格的情況下，不動產租金才是符合條件的，如果是由房地產投資信託基金直接收取的話。我們不期望我們的貸款全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。

以不動產按揭或不動產利息作為抵押的債項的利息，包括預付罰款、貸款承擔費及不補償服務的遲繳費用，一般是就75%的總收入測試而言的合資格入息。如果貸款以不動產和其他財產為擔保，而在應税年度未償還貸款的最高本金(br}超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則(1)我們同意發起或取得貸款或(2)如下文所述，如果發生重大的修改，在我們修改貸款的日期，該筆貸款的利息收入中，有一部分將不是75%毛額入息測試的合資格入息，而是95%毛額入息測試的合資格入息。如果需要分配，則就75%的總收入測試而言，不屬於符合條件收入的利息收入的百分比將等於未由實際財產擔保的貸款本金的百分比，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的數額。以不動產和個人財產為擔保的貸款，如果這種個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市場價值的15%，然後，擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這類貸款的利息是否符合75%的總收入測試的收入條件。

我們預計，我們通常投資的MBS將被視為設保人信託中的利息，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC的利益，而且此類MBS的所有利息收入都將是95%的總收入測試的合格收入。在MBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，這類抵押貸款的利息為75%毛額收入測試的限定收入，只要債務以不動產作為擔保。就MBS而言，從REMIC權益所得的入息，在75%及95%的毛收入測試中，一般會被視為符合資格的入息。但是，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和利息所得的收入才有資格達到75%的總收入測試的目的。此外，一些 REMIC證券化包括潛在可能為相關REMIC證券持有人帶來非限定收入的嵌入利息互換或上限合同或其他衍生工具。

我們可以修改我們的抵押貸款條款。根據“代碼”，如果以構成重大修改的方式修改貸款條款，則此類修改將觸發將原始貸款視為已修改貸款的交換。2014-51年度國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，我們不必重新確定為毛額目的獲得貸款的不動產的公平市場價值。

與貸款修改有關的收入和資產測試，即(I)借款人違約或(Ii)在我們合理地認為對貸款的修改將大大降低原貸款違約風險的情況下進行的。如果我們以一種不符合安全港條件的方式對貸款進行重大修改，我們將被要求在貸款大幅修改時重新確定獲得貸款的不動產的價值，這可能導致貸款利息收入的一部分在75%的總收入測試中被視為不符合條件的收入。在確定擔保這樣一筆貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴於內部估值。

我們將從抵押貸款相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入一般都是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。我們的部分投資不會以不動產抵押貸款或不動產權益擔保。我們從這些投資中獲得的利息收入將是95%毛額收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。

我們已經並打算簽訂融資安排，這種安排的結構是銷售和回購協議，根據這些協議，我們名義上將把我們的某些資產出售給對方，並同時簽訂一項協議，在稍後的日期回購這些資產，以換取購買價格。在經濟上，這些協議是由根據協議出售的資產擔保的融資。我們認為，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議所涉資產的所有者，儘管此類協議可在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易方。然而，國税局有可能聲稱，在出售和回購協議期間，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不具備作為REIT的資格。

對衝交易。我們可以就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部規定的範圍外，我們在正常經營過程中進行的套期保值交易所產生的任何收入主要是為了管理利率或價格變動或與借款有關的貨幣波動的風險，或發生或將要發生的普通債務，在購得、發源或訂立房地產資產之日結束前，購置或攜帶美國國庫條例明確規定的不動產資產，包括出售或處置此類交易所得的收益，(2)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益是根據75%或95%的毛額收入測試而在獲得、起源或訂立的日期結束前明確確定為符合其他身份識別要求的收入或收益，或(Iii)就上述某些對衝交易的有效終止而言，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成毛收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。

我們可以通過應納税的REIT子公司或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過子公司參與這些安排。

收費收入。費用收入一般為75%和95%毛額收入測試的限定收入，如果是在考慮到簽訂以不動產為擔保的貸款協議，而費用不是由收入和利潤決定的話。其他費用一般不符合任何一項總收入測試的資格收入。任何由應納税的REIT子公司賺取的費用將不包括在總收入測試的目的。

房地產租金。我們目前沒有任何不動產用於生產租賃收入。如果我們要取得不動產或其中的權益，只有在滿足若干條件的情況下，我們所獲得的租金才有資格作為不動產租金從不動產租金中扣除，以滿足上述REIT的總收入要求。這些條件涉及租户的身份、應繳租金的計算以及租賃財產的性質。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。不過，一般情況下，收取或應累算的款額，不會純粹基於收入或銷售的一個或多個固定百分比，而從物業租金中扣除。第二，我們從相關的方租户那裏獲得的租金將不符合滿足毛收入測試的不動產租金，除非租户是應納税的REIT子公司，至少90%的財產是租給不相關的租户，應課税的REIT(Br})附屬公司支付的租金與無關租户為可比空間所付的租金大致相當，租金不應歸因於由於修改了一份受管制的應税REIT附屬公司的租約而增加的租金(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的應税REIT子公司)。如果REIT，或實際或更多的REIT的實際或建設性業主，實際上或建設性地擁有10%或10%以上的租户，則租户就是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的個人財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金部分將不符合實質物業租金的資格。最後，就總收入測試而言，如果租金屬於不動產租金，我們只能提供與不動產租賃有關的通常或習慣上提供的服務，而不是以其他方式認為是向居住者提供的。通過一個獨立的承包商向我們的租户提供服務，他得到了充分的補償，而我們卻沒有從他那裏獲得收入。我們還可以擁有一家應税的REIT子公司，為租户提供不習慣的服務，而不影響相關物業的租賃收入。

即使REIT提供或提供對一項財產具有非慣常性質的服務，如果(I)直接或間接收到或認為已收到或應計或被認為收到的有關此類服務的金額較大，或(Ii)我們在應課税年度提供或提供有關服務的直接成本的150%，不超過該信託基金在同一課税年度內就該物業而直接或間接收取或應累算的所有款額的1%，然後，在REIT總收入測試中，只有與這種非傳統服務相關的金額不被視為租金。

違禁交易税。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，REIT持有這些財產主要是為了在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。然而，REIT持有的資產是否主要用於在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。然而，我們通常打算進行我們的業務，使我們所擁有的資產不會被視為或曾經持有出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們正常的業務過程中。我們不能向你保證，我們將遵守某些安全港條款，或我們將避免擁有財產，這可能是我們持有的財產，主要是出售給客户在正常的貿易或業務過程中。100%的税收將不適用於出售通過應納税的REIT子公司或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由該公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及任何涉及此類不動產的個人財產：

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

我們將對喪失抵押品贖回權財產所得的任何收入按最高公司税率徵税，但為75%的總收入測試目的而屬於符合條件的收入除外，減去與該收入的產生直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的收入，包括出售在某一行業或企業的普通過程中持有的止贖財產的收益，將符合75%和95%的總收入測試的目的。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能影響我們對某一特定抵押貸款取消抵押品贖回權的決定，也可能影響我們是否選擇對某一特定抵押貸款取消抵押品贖回權。

外幣收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入項目的外匯收益，即為75%的總收入測試目的符合條件的收入，可歸因於以不動產或抵押擔保的債務的取得或擁有(或成為債務項下的債務人)、不動產權益和可歸因於某種合格業務單位的某些外幣收益-可單獨滿足75%的總收入測試和75%的資產測試。在95%的總收入測試中，將從總收入中排除被動外匯收益。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，也包括可歸於任何一項收入或收益的外幣收益，這些收入或收益為95%毛額收入測試的限定收入，以及可歸屬於(或成為債務義務項下的債務人)的外幣收益。這些對實際外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的任何外幣收益。就75%和95%的總收入測試而言，這種收益被視為不符合條件的收入。

紅利。我們的股息收入來自任何公司(不包括任何REIT)和來自任何應税REIT子公司的將是95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的毛額。

收入測試如果我們持有其他REITs的股票，我們從這些REITs獲得的股息和出售這些REITs股票的收益將是符合條件的收入，用於總收入測試。然而，如果我們所持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的資格，我們從這種REIT獲得的收入將是95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的毛收入測試。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到處置這些資產的現金流量或收益之前確認這些資產的應税收入，並可能需要報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具或MBS。對於美國聯邦所得税而言，這類折扣的金額一般將被視為市場折扣。應計市場貼現是在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入報告的，除非我們選擇將應計市價貼現計入應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，可能必須將應計市場折扣列入每個月的收入中，就好像債務工具最終可全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們獲得的一些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據債務證券到期的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使這種收益可能超過在這種債務票據上收到的現金付款(如果有的話)。

一般情況下，我們必須在某些財務報表中反映一定數額的收入時，不遲於這些數額。這一規則的適用可能要求對我們的債務工具或抵押貸款進行應計收益，如原始發行折扣，早於一般税收規則下的情況，儘管目前不清楚這一規則的確切適用情況。如果這一規則要求收入的應計期早於一般税收規則，它可能會增加我們的虛幻收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一虛擬收入的應納税年度的REIT分配要求。我們目前並不期望這一規則會對我們應計收入的時間(br}或分配要求的數額產生重大影響。

我們可以同意修改我們持有的不良貸款和其他貸款的條款。這些修改可能被認為是對美國聯邦所得税的重大修改，從而產生了債換債在沒有相應現金收據的情況下，我們可以確認應納税的收入或收益。

此外，如果我們獲得的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息付款，或在某一債務票據到期時未付款，則可能要求我們繼續確認未付利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率計算次級抵押貸款的利息收入。

最後，根據負債條件，我們可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與現金收入或付款之間每一種可能的時間差異，存在一個很大的風險，即我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動

未能符合總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税的年的75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據“守則”獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。如果我們不滿足測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼我們就可以得到這種救濟，我們把我們的收入來源的時間表附在我們的美國聯邦所得税報税表上。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們無法滿足總收入測試，因為我們故意承認的非合格收入超過了非合格收入的限制，國税局可以得出結論，未能滿足測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於某一特定的情況，我們將無法成為REIT。即使這些救濟條款適用，也將根據無資格收入的數額徵收罰款税。將我們的税收作為REIT項目和無法合格。

資產測試

在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們必須滿足以下有關我們資產性質的測試。

至少75%的總資產價值必須由以下(或75%的資產類別)表示：

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的期權，以及自2015年12月31日起的應納税年度，如該等個人財產是與不動產有關而租出的，而歸屬於該等個人財產的租金，由於該等租金不超過根據該租契歸屬於個人財產及不動產的租金總額的15%，則視為與該等財產相若的租金；

不動產抵押權益或者不動產權益；

其他REITs股票和由公開發行的REITs發行的債務工具；

現金和現金項目；

政府證券；

對股票或債務工具的投資，是指在我們收到新資本後的一年內，臨時投資於股票發行或債務公開發行，期限至少為五年；以及

在REMIC中的常規利益或剩餘利益。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是根據美國聯邦所得税法確定的符合資格的房地產資產，那麼我們將被視為直接持有這類資產的比例份額。

除75%資產類別的證券外，我們的總資產不得超過25%的證券。

除應課税的REIT附屬公司的證券及75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%(或5%的資產測試)。

除應課税的REIT附屬公司的證券和75%資產類別的證券外，我們不得擁有任何一家發行人未發行的表決權證券(或10%的投票權測試)中的10%以上的。

除應税REIT子公司的證券和75%資產類別的證券外，我們不得持有任何一家發行人未償證券總價值的10%以上，但符合下文討論的直接債務違約例外(或10%價值測試)的證券除外。

為資產測試的目的，證券可能包括我們從其他發行人手中持有的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務不符合75%資產測試的目的，那麼在10%的價值測試中，如果債務證券滿足直接債務安全港的要求，我們將不會將其考慮在內。如果債務是書面無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定數額的貨幣，債務將滿足直接或間接的債務安全港，債務不能直接或間接轉換為股票，債務的利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似因素。對於屬於公司或合夥企業的發行人，如果我們和“守則”所界定的任何受控制的應税REIT子公司，則不考慮那些否則會被視為直接債務的證券，持有公司或合夥發行人的任何證券，如(A)並非直接債項或其他不包括在內的證券(在適用本條規則之前)，及(B)其總價值大於發行人未償還證券的1%(包括就合夥發行人而言，我們作為合夥企業合夥人的權益)。

此外，就10%的價值測試而言，下列票據將不被視為證券：(I)REIT公司作為合夥企業的合夥人的利益；(Ii)合夥所發行的任何債務票據(直接債務或任何其他不包括的保證除外)，而該合夥的總收益中，至少75%來自符合 75%REIT毛收入測試資格的來源；(Iii)合夥發出的任何債務票據(純債項或任何其他不包括在內的保證除外)，而該債項是以區域投資信託基金作為合夥人的權益為限；。(Iv)給予個人或產業的任何貸款；。(V)任何第467條租賃協議，但與有關一方租客訂立的協議除外；。(6)從不動產支付租金的任何義務；(7)由政府實體發行的、不全部或部分依賴於非政府實體的利潤(或由非政府實體支付的款項)的某些證券；和(Viii)由另一非政府實體發行的任何擔保(包括債務證券)。為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮前面一句中所述的證券條款(I)和(Ii)。

為進行75%的資產測試，抵押貸款一般在以不動產擔保的範圍內符合房地產資產的資格。如果抵押貸款涵蓋不動產和其他財產，則可能需要以與收入測試利息相同的方式進行分攤。2014至51年度國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，國税局表示不會部分質疑房地產投資信託基金對貸款的處理方式。符合資格的房地產資產，數額等於 (1)有關季度REIT資產測試日貸款的公允市場價值，或(Ii)(A)在有關季度REIT資產測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值或 (B)擔保貸款的不動產在REIT承諾發起或獲得貸款之日的公平市場價值。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到隨後關於處理不動產和個人財產擔保的貸款的立法變化的影響，在這種情況下，個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市場價值之和的15%。

我們預計，我們對MBS的投資通常將被視為設保人信託的利益，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC的利益。在MBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如果MBS被視為REMIC的權益，這類權益一般將符合房地產資產的資格，而從REMIC權益所得的收入一般將被視為上述REIT收入測試的合格收入。但是，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們資產的狀況，並將設法管理我們的資產組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們需要在不同的時候估計獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們亦須評估投資於其他資產的價值，以確保符合資產測試的規定。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但不會獲得任何獨立的評估，以支持我們就資產和證券的價值所作的結論，或在很多情況下，我們所持有的按揭貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證國税局不會不同意這些決定，並斷言一個不同的價值是適用的，在這種情況下，我們可能不能滿足75%和其他資產測試。

我們不會因為不符合5%或10%的資產要求而喪失REIT地位，如果失敗是由於對資產的所有權所致，而這些資產的總價值不超過我們資產總價值的1%的較小部分或1 000萬美元。如果我們不能滿足某一特定税種的任何資產要求，如果我們 (1)在一個單獨的時間表上識別失敗，(2)失敗是由於合理的原因而不是故意的忽視，我們仍然有資格成為REIT，(3)導致故障的資產在查明故障的季度的最後一天後6個月內處置(或以其他方式滿足要求)；(4)我們支付的税款為50，000美元或導致破產的資產產生的淨收入乘以最高的公司所得税税率。

在任何季度結束後最初滿足資產測試之後，如果僅由於資產相對價值的變化而無法在後一季度結束時滿足資產測試，我們就不會失去REIT的身份。然而，REIT收購財產需要REIT對其所有資產進行重新估值。如果未能滿足資產測試的結果是在某季度購買證券或其他財產後，我們的資產價值增加了，則可以通過在該季度結束後30天內消除這一差異來糾正這一缺陷。我們打算保持資產價值的適當記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們不能保證這些步驟總是成功的。如果我們不能在這30天內解決不符合資產測試要求的問題，我們可能無法勝任REIT。

適用於REITs的年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們通常必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

(I)我們應課税入息的90%的總和，計算時不考慮已支付的股息扣減及我們的資本淨收益；及(Ii)我們從止贖財產(如有的話)税後淨收入的90%；減去

超出指定項目的非現金收入(包括我們的抵押貸款的原始發行折扣)超過我們的REIT應税收入的5%以上，計算不考慮股息支付扣除和我們的淨資本收益。

一般情況下，必須在其所涉及的應納税年度內作出分配。下一年可以在兩種情況下分發。首先，如果我們在10月、11月或

任何一年的12月，如果在其中一個月中有一個創紀錄的日期，並在下一年的1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果分紅是在我們及時提交當年的納税申報表之前申報的，如果是在申報後的第一次定期股息付款之前，則可以在下一年進行分配。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但我們的REIT應納税收入的不到100%，經調整，我們將對未分配的金額按正常的公司税率徵税。

如果我們不再是一個公開提供REIT的REIT，那麼為了使分配被計算為滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，分紅不能是額外的優先股息。如果分配是 (I)在某一類別內的所有流通股之間按比例分配，並且(Ii)根據我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則分紅不是優先股息。

如上文所述，如果我們未能在一個日曆年內分發(或者，如果是在日曆年最後三個月內的申報和記錄日期的分發，則在該日曆年之後的1月底之前分發)至少是(I)我們該年普通收入的85%的總和，(Ii)本年度資本收益淨額的95%，及 (Iii)以往各年度的任何未分配的應課税入息，超過實際分配額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納公司所得税的收入數額的總和，我們將被徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的全部或一部分淨資本利得，並對所得繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將包括他們在收入中未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並因他們在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。為上述4%的消費税的目的，我們選擇這種待遇的任何保留數額將被視為已分配。

我們打算及時分發，以滿足分發要求。然而，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流動或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要就抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息或利息累積利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。更重要的是，在某些情況下，我們可能需要累積我們可能實際上不承認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得的應税收入。雖然這些損失可以從税收中扣除，但很可能發生在我們確認應納税收入的那一年之後的一年。

儘管在確定年度分配要求時不包括幾類非現金收入，但如果我們不按經常分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收公司所得税和4%的不可扣減消費税。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免對某些未分配的收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以滿足90%的分佈檢驗，我們的股票或債務證券的應税分配。美國國税局發佈了一項税收程序，授權公開提供的REIT將某些部分以現金支付、部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格享受為美國聯邦所得税目的支付的股息扣減額。我們目前無意以現金及股票支付應課税股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付不足的股息，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。因此，我們可以避免對分配給缺額紅利的數額徵税。不過，我們須按扣除股息不足的款額支付利息。

未限定

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了收入測試或資產要求之外，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們仍然可以保留REIT資格，我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免條款不適用，我們將對按正常公司税率計算的應納税收入，包括2018年以前應納税年份的徵税( )，任何適用的替代最低税額。這將大大減少我們的現金，以分配給我們的股東和我們的收入。如果我們的沒有資格作為REIT，我們將不被要求作出任何分配給股東和任何分發將不會被我們扣除。此外，所有分配給股東的款項，只要我們目前和累積的收益和利潤，不論是否可歸因於我們的資本收益，都應作為股息徵税。在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得對那些分配的股息的扣減，個人、信託和財產分配者也有資格獲得對這種股息的降低所得税税率。除非我們有權根據具體的法律規定獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT 的徵税資格。

對美國持有我國股本的人徵税

美國霍爾德。正如在本討論的其餘部分中所使用的，“美國持有者”一詞是指我們的資本存量的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

美國公民或居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果信託(A)受美國法院的主要監督，而一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉，被視為美國人。

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體)持有我們的資本存量，則對合作伙伴的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們資本存量的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的顧問。非美國股東是我們的資本存量的實益所有者，既不是美國持有者，也不是合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的實體)。

一般分佈。只要我們有資格成為REIT，將未指定為資本利得股息的應納税的美國股本持有人的現期或累積收益和利潤分配給應納税的美國持有者，他們將其視為應按普通所得税税率納税的普通收入，不符合目前普遍適用於非-分配的減少資本利得率的條件REIT C公司對某些非美國公司持有者。在確定分配構成税收紅利的程度時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股，然後再分配給我們的普通股。公司股東沒有資格獲得與這些分配有關的扣減的股息。

在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，個人、信託和遺產最多可扣除某些傳遞收益的20%，包括非資本收益紅利或合格股息收入的普通REIT股息，但須受某些限制( 通行證-通過扣減)。在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度中，按個人税率徵税的美國持有者的最高税率為37%。對於符合全額免税額的納税人，從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，普通REIT股息的實際最高税率將為29.6%。

如果分佈不超過持有者股票的調整基數，超過當期和累計收益和利潤的分配將不對美國持有者徵税。相反，這種分佈將減少股票的調整基礎。如果分配超過美國持有者股票的調整基數，則分佈將作為資本收益徵税。一般情況下，美國持有者在我們股本中的初始税基等於每股支付的税額。

在分發的年份，分發通常是要納税的，如果有的話。但是，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月中有一個創紀錄的日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，而股東將被視為已收到紅利，在宣佈股息的一年的12月31日。

資本收益紅利。我們可以選擇指定資本淨收益的分配為資本收益紅利。資本收益紅利作為持有超過一年的資本資產出售或交換所得的收益，向我們的股票的美國持有者徵税。這種税收待遇適用，而不考慮美國持有者持有股票的期間。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則應作為資本收益向股東徵税的金額將在美國國税局(IRS)1099-DIV表格上註明給美國股東。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的資本收益股息作為普通收入對待。資本利得股息不符合公司收到的股息扣減額.

我們可以選擇要求美國持有者將我們未分配的淨資本收益包括在他們的收入中，而不是支付資本收益紅利。如果我們作出這樣的選擇，美國的持有者(一)將他們的長期資本收益包括在他們的收入中，他們在這些未分配的資本收益中所佔的比例份額，以及(二)將被視為已經支付了我們就這些未分配的資本收益所繳納的税款中的比例份額，從而得到了這個數額的抵免或退款。持有我國股本的美國股東將通過其收入中包括的資本收益數額與其認為已支付的税額之間的差額，增加我國股本股份的基數。我們的收入和利潤將得到適當的調整。

我們必須將我們指定的資本利得股息分成以下幾類：

20%的收益分配，這將對非美國公司的持有我們股票的人徵税，税率不超過20%；或

未收回的第1250條收益分配，這將是徵税的非美國公司持有我們的股票，最高税率為25%。

國税局目前要求按比例分配給不同類別的股票，按比例分配特定類型的股利。

被動活動損失與投資利益限制。我們的資本存量的分配和收益將不作為被動活動收入處理，因此美國持有者將無法將任何被動活動損失用於此類收益。我們支付的股息，在不構成資本回報的情況下，一般將作為投資收入限制在扣除投資利息時作為投資收入處理。

醫療保險税某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，對其全部或部分淨投資收益，包括出售或交換我們的資本股的淨利和從我們股本支付的股息中獲得的收入，要額外繳納3.8%的醫療保險税。美國的持有者被敦促就醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

贖回優先股。根據“守則”第302條，優先股的贖回將被視為可作為股息收入徵税的分配(以我們目前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合“守則”第302(B)條所列的某些測試，使贖回能被視為出售優先的股票(在這種情況下，贖回將被視為與上述在對我們股本的美國持有人進行間接徵税時所述的出售相同)。如果(I)相對於美國持有者對我們股票的興趣來説，贖回將滿足這樣的測試(I)不成比例，(Ii)導致美國持有人對本公司所有類別股票的權益完全終止，或(Iii)實質上不相等於就美國持有人而言的股息分紅，均屬“守則”第302(B)條所指者。在確定這些測試是否得到滿足時，通常必須考慮到由於“守則”規定的某些推定所有權規則而被認為美國持有人所擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節所述三種備選測試中的任何一種是否對任何特定的美國優先股持有者感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與其税務顧問協商以確定這種税待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項標準中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文對我們股本持有人的美國股票轉讓税中所述。被贖回優先股的美國持有者調整後的税基將轉移到該美國股東手中。如果美國持有人不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據擬議的美國國庫條例，如果美國持有人在贖回任何類別的優先股時所收到的數額的任何部分被視為對我們的股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回類別的所有股份，該股份由贖回的股東在按比例贖回之前持有，一股，基礎。應用於股票的每個份額的金額將首先減少已贖回的美國持有者在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的股東在其股票份額中有不同的基礎，那麼所分配的數額可以減少某些股票中的某些基礎，而減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，即使被贖回的美國持有者在其所贖回類別的庫存的所有股份中的基礎超過了該份額，該被贖回的美國持有者也可以獲得收益。

擬議的美國財政部條例允許將已贖回的優先股股份的基礎轉讓給已贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同類別優先股的股份(如果有的話)，

但不是任何其他類別的股票(直接或間接持有)被贖回的美國持有者。相反，任何未收回的優先股股份將被視為在滿足某些條件時確認的遞延損失。擬議中的美國財政部條例將對條例作為美國財政部最終條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這種擬議的美國國庫條例是否、何時和以何種特定形式最終會最終敲定，無法保證。

優先股的轉換除下列規定外，(I)美國持有人一般不承認優先股轉換為我們普通股時的損益，和(Ii)美國持有人在轉換時收到的普通股的基準和持有期一般與轉換後的優先股相同(但根據調整後的税基分配給任何部分股票換取現金的份額將減少 )。在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的任何普通股，都將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金一般將被視為在應納税交換中支付該部分股份，在收到現金時，損益將被確認為等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的我們普通股的股份。

我國資本存量非美國持有者的税收

對非美國持有者徵收美國聯邦所得税的規定是複雜的.本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本存量所有權的影響，包括任何報告要求。

對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款的REIT並不是通過我們的子公司獲得和管理此類資產的最有效的税收方式。這是因為從這些資產獲得的收入以REIT紅利的形式分配，使大多數外國投資者須預扣直接投資於這些資產類別的税款，而對這些資產直接收取利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權及其機構和工具，可根據“守則”免徵REIT股息預扣税，某些外國養老基金或類似實體可根據其居住國與美國之間的雙邊税務條約的規定，要求豁免對REIT股息的預扣税。

分配。我們分配給非美國股東的資本存量，既不屬於我們出售或交換美國不動產權益所得的，也不被我們指定為資本收益紅利，只要它們是從我們當前或積累的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的紅利。這些分配通常將按毛額徵收美國聯邦所得税，税率為30%，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與非美國貿易或企業持有人的行為有效相關的。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，如果分配給非美國持有者的收入是超額的包容性收入，則無法獲得降低的條約利率。雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但如果我們確認超額包含收入超過了特定年度未分配的REIT應税收入，它將分配給我們的股東。將我們的税收作為REIT應納税的抵押貸款池(REIT)。與貿易或業務有效相關的分紅將按淨額徵税，即扣除後，按累進税率徵收，方式與美國持有者對這些股息徵税的方式相同，一般不受扣繳的限制。在有效相關的收入例外情況下，必須滿足適用的認證和披露要求，才能免於扣繳。任何股息

超過我們當前或累積收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在我們股本中的調整基數，將減少非美國持有者在我國資本存量中的調整基數，不需繳納美國聯邦所得税。超過非美國股東在我國股本中的調整基礎的累計收益和利潤將被視為出售其股票的收益，税收待遇如下所述。參見非美國股東對我國股本銷售的間接徵税。因為我們一般無法確定在我們作出分配時，分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，我們通常會對任何分配的全部金額按我們將扣繳股利的相同比率預扣税款。

如果我們的股本構成美國對非美國持有者的不動產權益，我們將被要求扣留至少15%的分配給非美國持有者，如下文所述，在“我們的資本”股票的直接銷售中，即使適用較低的條約税率或非美國持有者在收到該分銷時無須納税，這一扣繳也將適用。但是，如果非美國持有者的美國納税義務低於扣繳額，則非美國持有者可以要求國税局退還這些款項。

分配給我們在分配時指定為資本利得紅利的非美國持有人，除處置美國不動產權益所產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

我們的股本投資實際上與非美國持有人的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，但如上文所述，作為外國公司的持有人也可能要繳納30%的分公司利得税；或

非美國持有人是指在應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居住外國人，並在美國擁有税務住所，在這種情況下，非居住外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

根據1980年的“外國不動產投資税法”(簡稱FIRPTA)，向某些可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的非美國持有者進行分紅，不論是否指定為資本利得紅利，將導致這類非美國持有者被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。這些非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居住在外國的個人，則需繳納特別的替代最低税率。此外，這一收益可能會受到30%(或更低的適用條約利率)分支機構利得税的控制，而非美國持有者是一家公司。除非美國股東是合格股東或合格境外養老基金(以下各定義為 )，否則我們將被要求扣留並向國税局匯出21%的分配給被指定為資本利得紅利的非美國持有者，或如果更大的話，可以指定作為資本收益紅利的分配的21%，不論是否可歸因於出售美國不動產權益。分配可以指定為資本收益的範圍，我們的淨資本收益的分配應課税年度的分配。對於個別非美國持有者而言，扣繳的金額可能超過實際納税責任，可與非美國持有者的美國聯邦所得税負債抵免。

然而，21%的預扣税將不適用於在美國固定證券市場上定期交易的任何類別股票的資本利得紅利，如果非美國股東在一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上在派發股息的日期屆滿。相反，給予該等持有人的任何資本利得股息，均會視為普通入息的分配，但須遵守上述有關分配的規則。此外，分行利得税亦不適用於該等分配。

出售我們的股本 非美國持有人在出售或交換我們的股本時確認的收益一般不受美國徵税，除非：

對我國資本存量的投資實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在任何收益方面受到與國內持有人相同的待遇；

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有一個納税之家的非美國外國人，在這種情況下，應納税年度的個人淨資本利得將被徵收30%的税；或

非美國股東不是合格的股東，也不是合格的外國養老基金，我們的股本構成了FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們不是美國房地產控股公司，或者我們是由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量將不構成美國不動產權益。我們是否是美國不動產控股公司，將取決於我們所擁有的美國不動產權益的公平市場價值是否等於或超過這些權益的公平市場價值的50%，以及我們在美國以外的房地產領域的任何利益，以及我們的其他貿易和商業資產。這一術語通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一個由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量的處置也將不受FIRPTA的約束。一般來説，如果在指定的測試期間，一個REIT的價值少於50%是由非美國人直接或間接持有的，則REIT是由國內控制的。

由於我們的普通股將公開交易(br}，因此無法保證我們是或將是一個由國內控制的reit。即使我們是一家美國房地產控股公司，也不是一家由國內控制的房地產投資信託基金，但如果：

我們股票的適用類別是在適用的美國國庫規定的範圍內，在已建立的證券市場上定期進行交易；以及

非美國持有人實際上並沒有，或建設性地根據“守則”規定的歸屬規則，在處置前的五年較短期間或持有人持有期之前的較短時間內，在任何時候持有本公司適用類別股票的10%以上。

我們相信，我們的普通股，A系列優先股，B級優先股和C級優先股，目前被視為定期在已建立的證券市場上交易。如果出售或交換我國股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與應税美國持有人相同的方式對任何收益徵收美國定期所得税，在非居民外國人個人的情況下，須遵守任何適用的替代最低税率和特別替代最低税率。在這種情況下，根據FIRPTA，資本股票的購買者可能被要求扣下15%的購買價格，並將這筆款項匯入國税局。

合格股東。除以下討論的例外情況外，任何直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東的分配都不受約束。

根據FIRPTA向美國聯邦所得税徵税，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。雖然合格股東SECH不受FIRPTA 扣繳REIT分配的約束，但REIT分配的部分屬於合格股東中的某些投資者(即持有符合資格股東利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，而直接或間接持有本公司適用類別股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權) 可能受到FIRPTA的扣繳。豁免FIRPTA預扣繳的合格股東REIT分配可能仍需繳納普通的美國預扣税。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的合格股東出售我們的股票一般不受美國聯邦所得税的影響。與分配一樣，可歸屬於合格股東的某些投資者的部分數額(即持有合格股東利益的非美國人(僅作為債權人的利益除外)，直接或間接持有我們適用類別股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)，可對出售我們的股票徵收美國聯邦所得税和FIRPTA預扣。

合格股東是指下列外國人：(I)或有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為有限合夥企業，在管轄範圍內有與美國交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，代表紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是一種符合資格的集體投資工具(下文界定)，及(Iii)保存每名人士的身分紀錄，而在該外國人的應課税年度內的任何時間，該等人士是上述(I)項所述類別(適用的)5%或以上權益或單位的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指以下情況的外國人：(1)根據上文所述的全面所得税條約，即使該實體持有這類REIT股票的10%以上，(2)公開交易，根據“守則”被視為合夥企業，也是一種扣繳外國合夥，如果是國內公司，將被視為美國不動產控股公司，或(Iii)由美國財政部長指定為該公司，並且(A)在“守則”第894節所指的財政上具有透明度，或(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者。

合格境外養老基金。任何分配給直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合夥企業)的合格外國養恤基金(或由合格外國養恤基金持有的的所有利益實體)將不受美國聯邦所得税法規定的聯邦所得税徵税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。由符合條件的外國退休基金獲得的REIT分配豁免於FIRPTA預扣繳額，但仍需繳納美國普通預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不受美國聯邦所得税法規定的影響。

合格境外養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)。(2)由該國家或僱主設立，以便為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該僱員指定的人)的參與人或受益人提供退休或養卹金福利，(3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制管轄，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式提供關於其受益人的年度資料，和(V)根據其所在國家的法律對其成立的

優先股的轉換如果我們的優先股構成美國不動產權益，將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國真實的財產權益，非美國股東一般不會確認優先股轉換為普通股時的損益，只要符合與FIRPTA有關的報告要求。如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。這種被視為應納税的交易所將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同類型美國股東(例如法人股東或非法人股東(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得率，視情況而定)對超額(如有的話)徵税，該非美國持有人的普通股的公平市價高於該非美國持有人在其優先股中的調整基礎。徵收這類税款將以可退還的扣繳税款執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税的後果與他們的税務顧問進行協商，根據這些交易，這些非美國持有者交換我們的普通股的股份是通過將優先股轉換為現金或其他財產而得到的。

贖回優先股。關於優先股贖回問題的討論，見我國資本股份贖回美國持有者的税收。

對我們資本免税持有者的徵税

只要免税持有人沒有將其資本存量作為“守則”所指的債務融資資產持有，則我們的股息和利息收入一般不會是與免税持有人無關的企業應税收入，即稱為UBTI的企業應納税所得額。同樣，出售我們的股本所得將不構成UBTI，除非免税持有人持有其資本存量作為債務融資財產的含義。雖然我們不期望承認任何超額的包括在內的收入，但如果我們，或我們的一部分，或我們的一個不受重視的附屬公司，是一個應納税的抵押貸款池，那麼向免税股東支付的紅利中，如果可分配到超額的包含性收入，則可能要像UBTI那樣繳納税款。將我們的税收作為一個REIT的應税抵押貸款池。

然而，儘管如此，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃都受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。此外，養卹金持有的REIT支付的部分股息被視為“守則”第401(A)節所述的任何信託的UBTI，根據“守則” 501(A)節免税，並持有超過10%(按價值計)的REIT利息。“守則”第401(A)節中所述的免税養恤基金，在下文稱為“無税養卹金信託基金”。

如果REIT滿足以下兩項測試，則REIT是指養老金持有的REIT項目：

如果沒有“守則”第856(H)(3)節的規定，它將不具備作為REIT的資格，該節規定，將對養卹金信託所擁有的股票進行處理，以確定該信託基金是否由信託的受益人而不是信託本身擁有；以及

要麼(I)至少有一個養卹金信託持有REIT中權益價值的25%以上，要麼 (Ii)一組養卹金信託分別持有REIT股份價值的10%以上，集體擁有REIT股份價值的50%以上。

作為 UBTI處理的養卹金持有的REIT業務的任何REIT紅利的百分比，等於REIT所賺取的UBTI的比率，將REIT視為養卹金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。當任何年的百分比小於5%時，就會出現例外情況，在這種情況下，任何紅利都不會被視為UBTI。如果REIT不是養卹金持有的REIT(例如，REIT 能夠滿足未緊密持有的REIT要求，而不依賴對養卹金信託的徹底篩選例外)，則要求養卹金信託基金將一部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用。我們的9.8%的擁有權限制可能會使退休金信託持有超過我們股本價值25%的股份的可能性降低，或使一組養卹金信託持有超過我們股本價值10%以上的養卹金信託，持有我們股本價值的50%以上。然而，沒有人能保證我們不會因為所有權放棄或其他原因而成為養老金持有的REIT項目。

備份預扣税和信息報告

我們資本股票的美國持有者。一般來説，信息報告的要求將適用於支付股息和利息和支付我們的資本股票出售收益持有的美國持有人，除非有例外情況。如果(I)收款人沒有向收款人提供納税人的識別號或TIN，，或沒有建立備用預扣繳的豁免，或(Ii)國税局通知收款人受款人提供的TIN是不正確的，則付款人必須對這些付款預扣税。此外，如(I)在守則第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣方面，(I)已通知受款人少報利息、股息或原始發行折扣，則須繳付我們股本股息或利息的付款人預扣税，或(Ii)受款人沒有根據的偽證罪證明受款人不受“守則”所規定的保留支持。沒有向我們提供正確的錫的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的美國身份的美國持有者。包括公司在內的一些持有我們資本的美國股東，可以免於備用扣繳。根據備份扣繳規則從向股東支付的任何金額將允許作為抵減股東的美國聯邦所得税，並可給予股東退款的權利，只要所需的信息提供給國税局。付款人必須每年向國税局和我國資本存量持有人提供有關我們股本股利數額的資料，這種資料報告也可適用於出售我國股本所得收益的支付。一些持有者，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不受信息報告的約束。

我們資本股票的非美國持有者。一般來説，信息報告將適用於我們資本存量的利息和股息支付，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立了豁免，否則將適用上述美國持有人的備用扣繳。

如上文所述，向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的股本所得收益將受到信息報告和備份扣繳，除非該非美國持有人符合豁免{br]的必要要求}非美國持有者或其他方面有資格獲得豁免。我們的資本股票的非美國持有人處置給或通過一個經紀人的外國辦事處的收益一般不受信息報告或備份扣繳。但是，如果經紀人是美國人，為美國税務目的受控制的外國公司，在指定時期內，50%或50%以上的外國人從所有來源的總收入中來自與美國貿易或業務有效相關的活動，如果持有該合夥企業50%以上權益的合夥人是美國人，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則為外國合夥企業。然後，信息報告一般會適用，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

適用的美國國庫條例規定，當支付給資本持有人的款項不能可靠地與向付款人提供的適當文件相關聯時，我們的資本存量持有人的地位是假定的。因為這些美國國庫條例的適用情況因股東的不同而有所不同。

附加扣繳要求。根據“守則”第1471至1474條(通常稱為 FATCA HEACH)，30%的美國聯邦預扣税將適用於我們支付給某些外國實體的股息，如果這些實體不滿足與美國帳户或所有權有關的披露要求。外國實體必須提供文件，證明遵守或免除FATCA，這通常是在國税局表格上提供的。W-8 BEN-E，以避免這種預扣税。如果一筆付款既受FATCA規定的預扣繳，又須繳納上述預扣税，則FATCA下的預扣繳款可貸記並因此減少此類其他預扣税。非美國持有者和通過外國賬户或中介持有的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據各自的情況確定金融行動計劃的適用性。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。被非正式地稱為減税和就業法案(TCJA)的税法，極大地改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法。對“TCJA”的其他技術更正或其他修正或解釋“TCJA”的行政指導可隨時提出。我們無法預測tcja或未來任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。潛在投資者被敦促就聯邦税法的潛在變化對我們資本存量投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州和地方税

我們和我們的股東可能在不同的州或地方管轄範圍內，包括我們或他們經營業務或居住的地方徵税。我們的州和地方税收待遇，以及我們股東的税收待遇，可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。因此，準股東應就州和地方税法對我國股本投資的影響徵求税務顧問的意見。

報税報告

如果股東確認個別股東的股票損失為200萬美元或以上，或公司股東為1 000萬美元或以上，則該股東必須在8886表格上向國税局提交一份披露報表。有價證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但目前不排除REIT的股東。根據本條例應報告的損失不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。股東應徵求税務顧問的意見，根據各自的情況確定本條例的適用性。

我們可以出售根據本招股説明書和隨附的招股説明書向一個或多個承銷商或交易商提供的證券，也可以直接或通過代理人將這些證券出售給投資者。每份招股章程在適用範圍內，將説明與該招股章程增訂本有關的證券的數目及條款，或説明與我們就出售該等證券、公開發行或購買該等證券而作出安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱，我們將從這樣的銷售和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠中獲得淨收益。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。我們可以直接以我們自己的名義向我們授權的地區的投資者出售證券。

承銷商可報盤，並按固定價格出售證券，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。我們還可不時授權交易商或代理人根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售這些證券。在出售任何這些證券時，承銷商可以包銷折扣或佣金的形式得到我方的賠償，也可以從作為代理人的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償(如折扣、優惠或佣金)。

股票也可在下列一項或多項交易中出售：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，在這種交易中，經紀人-交易商可以作為代理人出售全部或部分股份，但可以將該區塊的全部或部分作為本金出售，以促進交易；(B)經紀人-交易商作為本金購買，由經紀人按照招股章程補充為其自己帳户轉售；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發行、交易所發行或二級發行；(D)經紀人-交易商徵求購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售股票；和 (F)以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括直接銷售給購買者。經紀人-交易商也可以從購買股票的人那裏得到補償，在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過這種習慣的。

我們向承銷商或代理人支付的與這些證券的提供有關的任何承保補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，其所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。除非附帶的招股説明書另有規定，任何承銷商購買這些證券的義務將以某些條件為前提。

在此提供證券時，某些承銷商、銷售集團成員及其各自的附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的“M條例”第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買證券。

證券發行中的承銷商也可能為他們的帳户創造一個新的空頭頭寸，因為出售的證券比他們承諾向我們購買的證券要多。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買這些證券的發行完成後購買證券或行使我們給予他們的任何超額配售期權來覆蓋全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排進行罰款投標，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索回其他承銷商的賬户、出售在要約中分發但隨後為公開市場上的承銷商帳户購買的證券的特許權。本款所述的任何交易或任何隨附招股説明書補充説明中所述的可比交易，均可導致證券價格保持在本可在公開市場上普遍存在的水平之上。本款或所附招股説明書中所述的任何交易均不需要由任何承保人進行，如果進行了，可隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為CIM Hin，我們的A系列優先股在CIM PRA代碼下上市，我們的B系列優先股在CIM PRA代碼下上市，我們的C系列優先股在CIM中華人民共和國證券交易所上市。除我們的普通股或適用的招股説明書另有説明外，在此提供的所有其他證券均為未建立交易市場的新發行證券，可在國家證券交易所上市，也可不上市。我們向其出售證券的任何承銷商或代理人，可在該等證券中製造市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而任何一名承保人或代理人可隨時不經通知而停止任何市場買賣。對於我們出售的任何證券的流動性或交易市場，我們不能作出任何保證。

在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可以與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

Chimera投資公司2017年12月31日終了年度的合併財務報表(表格 10-K)以及截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP按其報告所述由 Ernst&Young LLP審計，包括在其中，並以參考方式納入本文件。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

法律事項

特此提供的證券的有效性正由VableLLP轉讓給我們。在“美國聯邦所得税考慮事項”標題下所描述的律師意見由Hunton Andrews Kurth LLP提出。這一意見取決於各種假設，並以現行税法為基礎。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維護一個因特網站點，包含報告、代理和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息。那個網站的地址是http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為符號CIM，我們的A系列優先股，代碼為CIM PRA，我們的B系列優先股，代碼為CIM PRA，我們的C系列優先股，代碼為CIM中華人民共和國。我們向紐約證券交易所提交的所有此類報告、委託書和其他資料可在紐約證券交易所紐約博德街20號的辦事處查閲。最後，我們還維護一個互聯網網站，您可以在其中找到更多的信息。我們的網站地址是http://www.chimerareit.com.。本招股説明書或任何附加招股説明書中提供的所有互聯網地址僅用於信息目的，而不是用於超鏈接的。此外，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充材料或其他提供材料的資料的一部分，也不是本招股章程或任何附帶的招股説明書補充材料的一部分，也不是作為參考而納入的。因此，我們或任何其他互聯網地址中的任何信息都不包括在此，也不包括或被視為在此以參考方式合併或合併。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含註冊報表及其附件、財務報表及其附表中所列的所有信息。如需進一步資料，請參閲登記表、證物、財務報表及其附表。這份招股説明書的全部內容都是由這些其他信息構成的。

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載資料所取代的資料除外。我們已根據“交易所法”將下列文件提交給證券交易委員會(第1-33796號文件)，這些文件在此以參考方式納入：

我們於2018年2月20日提交的2017年12月31日終了財政年度的10-K表年度報告；

2018年4月19日提交的關於2018年4月19日提交的我們關於附表14A的最後委託書中的2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中具體納入的信息；

我們於2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

我們於2018年8月2日提交的截至2018年6月30日的季度報告表10-Q；

我們於2018年11月1日提交的截至2018年9月30日的季度報告表10-Q；

我們目前關於表格8-K的報告，於2018年3月6日、2018年6月4日、2018年9月19日和2018年12月21日提交；

我們的普通股的説明，每股0.01美元，包括在我們的登記表8-A，於2007年11月5日提交；

我們的8.00%系列A累積可贖回優先股的描述，包括在我們關於表格8-A的登記聲明中，於2016年10月12日提交；

描述我們的8.00%系列B 固定浮動利率累積可贖回優先股包括在我們的登記表8-A，在 2017年2月24日提交；和

描述我們的7.75%C系列固定浮動利率累積可贖回優先股包括在我們的登記表8-A，在 2018年9月18日提交。

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，“外匯法”第14或15(D)條在本招股章程日期後及本招股章程所關乎的證券發行終止之前(該等文件中並沒有當作已提交的資料除外)，須當作以提述方式納入本招股章程內，並由該等文件提交之日起當作為本招股章程的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在載有本招股章程的初始登記聲明日期後，並在登記聲明生效之前，應視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本章程的一部分。

本招股章程所載的任何陳述或以提述方式併入的文件所載的任何陳述，就所有目的而言，如本招股章程所載的陳述或以提述方式合併的任何其他文件所載的陳述，均須當作修改或取代該陳述。

我們將向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股説明書的副本，一份已通過參考納入本招股説明書但未與本招股説明書一併交付的任何或全部信息的副本(本招股説明書中未具體納入此類文件的證物除外)；我們將在向投資者關係公司(Chimera Investment Corporation，520 Madison Ave.，32)提出書面或口頭請求時，免費向請求者提供此信息。^Nd紐約，紐約10022樓，電話號碼 (888-895-6557)。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額註冊	擬議數極大值報價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾
8.00%D系列固定浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.01美元	8,510,000	$25.00	$212,750,000	$25,786


	共計
	每股		無超額分配		帶着超額分配
我們支付的承保折扣	$	0.7875	$	5,827,500	$	6,701,625
支出前的收益給我們	$	24.2125	$	179,172,500	$	206,048,375

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