| 定價條款表 |
免費寫作招股説明書 | |
| 截止2019年1月15日 |
根據第433條提交 | |
| 與 | ||
| 初步招股説明書，每一份日期為2019年1月14日 | ||
| 日期為2019年1月14日的招股章程 | ||
| 註冊編號333-229244 | ||
Energizer控股公司
同時提供
4，076，086股普通股，每股面值0.01美元(普通股)
(普通股發行)
和
1，875，000股 7.50%A系列強制可轉換優先股
(強制性強制轉換優先股發行)
本定價表中的信息僅涉及普通股發行和強制可轉換優先股發行，並應與(I)2019年1月14日有關普通股發行的初步招股説明書(普通股發行)一併閲讀。普通股初步招股説明書(Ii)2019年1月14日有關強制性可轉換優先股發行的初步招股章程增訂本(以下簡稱“強制性可轉換優先股發行”)強制性可轉換優先股初步招股説明書(3)根據1933年“證券法”第424(B)條提交的、經 修正的、登記號333-229244號的相關基礎招股説明書。普通股發行和強制可轉換優先股發行都不取決於其他發行的成功與否。在本定價條款表中未定義的術語具有“普通股初步招股説明書補編”或“強制可轉換優先股初步招股説明書補編”(視適用情況而定)中此類術語的含義。所有對美元 金額的引用都是對美元的引用。
| 發行人： | 能源控股公司，密蘇裏州的一家公司。 | |
| 股票/股票交易所： | ENR/紐約證券交易所(紐約證券交易所) | |
| 貿易日期： | 2019年1月16日 | |
| 結算日期： | January 18, 2019 (T + 2). | |
| 收益的使用： | 發行者估計，在扣除發行成本和折扣後，發行普通股的淨收益約為1.787億美元(如果 的承銷商行使全部購買更多普通股(如果有的話)的選擇權，則約為2.056億美元)。此外，發行者估計，在扣除發行費用和折扣後，強制性可轉換優先股發行的淨收益約為1.813億美元(如果此類發行的承銷商行使購買更多強制性可轉換優先股股份的選擇權，以支付超額配股，則約為2.086億美元，全文)。 | |
| 發行者打算使用強制性可轉換優先股發行的淨收入約780萬美元支付強制性可轉換優先股初步招股章程補編中所述的封頂呼叫交易的費用。發行人打算使用普通股發行的淨收入、 強制性可轉換優先股發行的剩餘淨收入和額外融資以及手頭現金，為收購考慮的現金部分提供資金，並支付與交易有關的費用和費用。然而，結束普通股發行和強制性可轉換優先股發行並不以相互或結束汽車護理收購或額外融資為條件，也無法保證強制性可轉換的優先股發行、普通股發行，汽車護理的收購或任何額外的融資將完成在這裏所描述的條件或在所有。如果出於任何原因，擬議的汽車護理收購計劃沒有在紐約市時間下午5：00或之前於2019年7月31日結束，或者如果發生了某些收購終止事件，那麼發行人希望將普通股發行和強制性可轉換優先股發行的淨收益用於一般公司的目的，這可包括行使其唯一的酌處權，行使其選擇權，將我們的強制性可轉換優先股贖回為現金、償還債務、資本支出、投資和回購普通股，由發行公司董事會酌情決定。
在為上述目的應用本次發行的淨收益之前，發行人期望利用普通股發行和強制性可轉換優先股的淨收入，將這些淨收入投資於各種可能包括但不限於短期和中期計息債務的工具，包括銀行存款和在具有投資評級的金融機構的存單，美國政府債務或貨幣市場基金主要投資於美國政府或其機構發行的證券。
見“普通股初步招股章程補編”和“強制性可轉換優先股初步招股説明書補編”中收益的使用。 | ||
| 普通股發行 | ||
| 普通股報價： | 4，076，086股普通股 | |
| 購買增持普通股股票的選擇權： | 611，412股普通股 | |
| 2019年1月15日紐約證券交易所最近一次報告的普通股銷售價格： | 每股46.82美元。 | |
| 公開募股價格： | 每股46.00美元 | |
| 承保折扣： | 每股2.07美元 | |
| 收益淨額(支出前)： | 約1.791億美元(如果承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權，則約為2.059億美元)。 | |
2
| CUSIP/ISIN： | 29272W109 / US29272W1099 | |
| 聯合賬務經理： | 摩根證券有限公司 巴克萊資本公司 花旗全球市場公司 美林，皮爾斯，芬納和史密斯 合併 Evercore集團L.C. MUFG證券美洲公司 | |
| 聯席經理： | TD證券(美國)有限責任公司 | |
| 強制可轉換優先股發行 | ||
| 強制性可轉換優先股報價： |
1，875，000股我們的7.50%系列A系列強制轉換優先股，面值0.01美元每股(強制性可轉換優先股 股票)。 | |
| 超額分配選項： | 增加281，250股強制性可轉換優先股。 | |
| 公開募股價格： | 每股100.00美元。 | |
| 承保折扣： | 每股3.02美元 | |
| 收益淨額(支出前)： | 大約1.818億美元(或約2.091億美元，如果承銷商行使其超額配售選擇權購買更多的強制性可轉換優先股)。 | |
| 優先清算： | 每股100.00美元。 | |
| 股息： | 佔每年強制性可轉換優先股每股100.00元清盤優惠的7.50%。股息將從應支付股息的最近日期累積，或如未支付股息，則從強制性可轉換優先股的第一原始發行日起累積，並在發證人董事會或其授權委員會宣佈就強制可轉換優先股應支付的股息的範圍內，發行人將以現金支付這種股利，通過交付普通股或通過發行人自行決定的現金和普通股的任何組合支付(但須受某些限制)；提供任何未支付的股息都會繼續累積。
第一個股利支付日(如下所定義)的預期股息約為強制可轉換優先股的每股1.8333美元。每一次後續股息預計為每股1.875美元的強制性可轉換優先股。 | |
| 股利紀錄日期： | 在有關派息日期之前的一月一日、四月一日、七月一日或十月一日。 | |
| 派息日期： | 每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，從2019年4月15日起至2022年1月15日結束，包括2022年1月15日。 | |
3
| 購置款終止贖回： | 如果汽車護理收購在2019年7月31日紐約市時間下午5：00或之前尚未結束，如果“汽車護理收購協議”在7月31日前終止，2019年或如果發行人董事會(BBR}的董事會真誠判斷汽車護理收購不會發生在2019年7月31日或之前，它可以自行選擇向強制可轉換優先股的持有人發出收購終止贖回通知。如果發行人提供這樣的通知，那麼，在收購終止贖回日(如強制性可轉換優先股初步招股説明書補編所規定的)，發行人將被要求全部但不部分贖回 強制性可轉換優先股，按強制可轉換優先股每股贖回金額等於收購終止，使全部金額(如強制性可轉換 優先股初步招股説明書補編所定義)。發行人將以現金支付收購終止的全部金額，除非收購終止股票價格(如強制性可轉換優先股初步 Prospectus補編中所界定的)大於初始價格(如下所定義)，在這種情況下，發行人將以普通股和現金的股份支付收購終止的全部金額；提供，發行人可選擇支付現金或交付普通股股份，以代替強制性可轉換優先股初步招股章程補編中所述的這些數額，但須受某些限制。參見強制性可轉換優先股的説明 優先股收購終止贖回在強制性可轉換優先股初步招股説明書補充。 | |
| 強制轉換日期： | 緊接連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個營業日，從2022年1月15日之前的第21個預定交易日開始，包括第21個預定交易日。強制 轉換日期預計為2022年1月15日。 | |
| 初始價格： | 大約46.00美元，相當於100.00美元，除以最大轉換速率(如下所定義)。 | |
| 最低增值價格： | 大約55.89美元，比初始價格高出約21.5%，相當於100.00美元，除以最低轉換率(如下所定義)。 | |
| 樓價： | 16.10美元(約為初始價格的35%)，但須按強制性可轉換優先股初步招股説明書補編所述進行調整。 | |
| 強制性可轉換優先股每股轉換率： |
在強制轉換日期轉換時，強制可轉換優先股的每一流通股，除非事先轉換或贖回， 將自動轉換為若干普通股股份，等於不超過2.1739股普通股和不少於1.7892股普通股，(分別，最大轉換率和最低轉換率)，取決於普通股的適用市場價值(如“強制可轉換優先股初步招股説明書補編”所定義)，如下所述，並須進行某些反稀釋調整。 | |
4
| 下表説明強制性可轉換優先股的每股換算率，但須根據普通股的適用市場價值，在強制性可轉換優先股初步招股説明書 增訂本中作某些反稀釋調整： |
| 適用市場價值 普通股 |
轉換率(股份數目) 可轉換髮行的普通股 在強制性規定的每一部份中 可轉換優先股) | |
| 高於起始增值價格
等於或低於起始增值價格，但大於或等於初始價格
低於初始價格 |
1.7892股普通股
在1.7892至2.1739股普通股之間，由分劃100.00元按適用市值計算
2.1739股普通股 |
| 持有人可選擇提早轉換： |
除在基本轉換期間(如強制性可轉換優先股初步招股説明書所界定的)外，強制性可轉換優先股的持有人可在2022年1月15日之前的任何時間選擇轉換該持有人的強制性可轉換優先股股份，全部或部分(但在任何情況下不得少於強制性 可轉換優先股的一股)，按強制可轉換優先股每股最低轉換率計算，但須作某些反稀釋調整，如強制性可轉換優先股早期 按持有人在強制性可轉換優先股初步招股説明書補編中的選擇進行的強制性可轉換優先股的説明所述。 | |
| 在發生根本性變化時，可由持證人選擇的轉換： |
如果在1月15日( 2022)發生基本變化(如強制性可轉換優先股初步招股説明書補編所界定的那樣)，強制性可轉換優先股的持有者將有權全部或部分轉換其強制性可轉換優先股的股份(但在任何情況下不得少於強制性可轉換優先股的一股)， 入股普通股或交易所財產股(如強制性可轉換優先股初步招股章程補編所界定的)，在開始的期間內按基本轉換率(如強制性可轉換優先股 初步招股章程補編所界定的)計算，包括，這種基本變更的基本變更生效日期(如強制性可轉換優先股初步招股説明書補編所界定的)，並在此基礎變更生效日期後20個日曆日(或如晚些時候，即持有人收到此類基本變更通知後20個日曆日)終止 ，但在任何情況下均不得遲於1月15日，( 2022)在此期間轉換其強制性可轉換優先股股份的持有人還將獲得基本改變股利-全部數額(如強制性可轉換優先股初步招股説明書 增訂本所界定)，並在有任何規定的情況下，獲得累積股利數額(如強制性可轉換優先股初步招股説明書所界定的)。 | |
5
| 下表列出根據基本變動生效日期和基本變動股價計算的強制性可轉換優先股每股基本變化率： |
| 基本變動股價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 |
$15.00 | $20.00 | $25.00 | $30.00 | $35.00 | $40.00 | $46.00 | $50.00 | $55.89 | $65.00 | $80.00 | $100.00 | $120.00 | $140.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零九年一月十八日) |
1.6394 | 1.7401 | 1.7787 | 1.7867 | 1.7807 | 1.7693 | 1.7546 | 1.7456 | 1.7346 | 1.7229 | 1.7141 | 1.7132 | 1.7168 | 1.7213 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (二零年一月十五日) |
1.8139 | 1.8851 | 1.9085 | 1.9038 | 1.8843 | 1.8592 | 1.8290 | 1.8111 | 1.7890 | 1.7651 | 1.7455 | 1.7389 | 1.7400 | 1.7429 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月15日 |
1.9920 | 2.0327 | 2.0484 | 2.0408 | 2.0128 | 1.9719 | 1.9182 | 1.8849 | 1.8438 | 1.8011 | 1.7704 | 1.7623 | 1.7633 | 1.7653 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月15日 |
2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.0000 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票價格和基本變動的確切生效日期不得在表格上列出，在這種情況下：
如果根本變化 股價在表中的兩個基本變化股票價格之間，或者基本更改生效日期在表中的兩個基本變化生效日期之間，基本變化換算率將根據適用的365天或366天為適用的較早和更晚的基本變化生效日期，在為較高和較低的基本變化股票價格所規定的基本變化率與較早和更晚的基本變化生效日期之間的直線內插確定；
( )如基本變動股價超過每股140.00元(但須以與強制性可轉換優先股初步招股章程所述者相同的方式調整 )，則基本變動轉換率為最低轉換率，但須予 調整；及
如果 基本變化的股票價格低於每股15.00美元(以與強制性可轉換優先股初步章程 增訂本中所述的基本變化股票價格相同的方式進行調整)，則基本變化轉換率將是最大轉換率，但須進行調整。 |
6
| 貼現率： |
為確定基本變化股利總額，折現率為每年7.50%。 | |
| 清單： | 發行人打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市，代碼為unecr enrpr A.hack。 | |
| 強制性可轉換優先股的CUSIP/ISIN： |
29272W208 / US29272W2089 | |
| 聯合賬務經理： | 摩根證券有限公司 巴克萊資本公司 花旗全球市場公司 美林，皮爾斯，芬納和史密斯 合併 Evercore集團L.C. MUFG證券美洲公司 | |
| 共同管理人員： | 渣打銀行 TD證券(美國) 有限責任公司 | |
發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明(包括招股説明書和相關的初步招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀“普通股初步招股説明書補編”或“強制性可轉換優先股 初步招股章程補編”(視屬何情況而定)、該登記聲明中所附的招股説明書以及發行人已向證券交易委員會提交的其他文件，以獲得關於發行公司和普通股發行 和強制可轉換優先股發行的更完整信息。你可以在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上訪問埃德加，免費獲得這些文件。另外，亦可向(I)J.P.Morgan Securities LLC，c/o BroadridFinancial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或電話：(8666)803-9204，(Ii)Barclays Capital Inc.，c/o BroadridFinancial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood， ny 11717，或電話：1-888-603-5847或通過電子郵件發送至barclaysspectus@Broadridge.com，(Iii)花旗全球市場公司(citigroup Global Markets Inc.，c/o BroadridFinancial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，New York，11717)，電話：1-800-831-9146,(四)美銀美林，NC1-004-03-43,北院街200號，北卡羅來納州夏洛特3樓，NC 28255-0001，地址：招股説明書部，電話：(800)294-1322，或電子郵件：dg.prospectus_reques@baml.com，(V)Evercore Group L.C.，地址：紐約東52街55號，紐約，10055，注意：股票資本市場或(Vi)MUFG證券美洲公司，美洲大道1221號，紐約6樓，紐約，10020，注意：資本市場集團，電話： 1-877-649-6848.
本通訊應與“普通股初步招股説明書補編”或“強制性可轉換優先股初步招股章程補編”(視屬何情況而定)以及所附招股説明書一併閲讀。本函件中的資料 取代“普通股初步招股章程補編”或“強制性可轉換優先股初步招股章程補編”(視屬何情況而定)中的資料，而所附招股章程在 的範圍內與該初步招股章程或所附招股章程內的資料不一致。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於此通信，應不予理會。這種免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送的通信結果自動生成的。
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