發行人免費書面招股説明書
根據第433條提交
登記聲明第333-229244號
補充初步
招股章程(日期：2019年1月14日)
以及日期為2019年1月14日的招股説明書
Energizer控股公司公佈普通股定價及
強制可轉換優先股
密蘇裏州聖路易斯，2019年1月15日(紐約證券交易所代碼：ENR)今天，該公司宣佈，公司以每股46.00美元(普通股發行)和1，875，000股7.50%A系列強制可轉換優先股的價格，向公眾發行了4，076，086股普通股，價格為每股100.00美元(強制性優先股)，並與“公共 股票發行”一起，相應的“股票發行”退出)。公司正在根據1933年“證券法”下的有效登記聲明進行提供。承銷商有30天的選擇權，可以多購買611，412股普通股和281，250股強制性可轉換優先股。這些服務計劃於2019年1月18日完成，但須符合慣例的關閉條件。
普通股發行和優先股發行的淨收入分別約為1.787億美元和1.813億美元(如果承銷商充分行使其選擇權，分別約為2.056億美元和2.086億美元)，在每種情況下，扣除發行成本和折扣後，淨收入將分別為1.787億美元和1.813億美元(或分別約為2.056億美元和2.086億美元)。
該公司打算使用部分淨收益的提供，以支付成本的上限呼叫交易描述如下。公司 打算使用剩餘的淨收益，從提供的資金，以收購全球汽車護理業務的頻譜品牌控股公司。(頻譜)根據截至2018年11月15日的收購協議(Br}的條款和條件，由公司和頻譜公司(SECH汽車護理收購公司)簽署，並支付相關費用和費用。這些產品並不取決於彼此，也不取決於 汽車護理收購的結束。如果由於任何原因，擬議的汽車護理收購仍未結束，或某些收購終止事件發生，公司預期將出售的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括，在公司的唯一酌處權內，行使贖回強制性可轉換優先股作為現金、債務償還、資本支出的選擇權，公司普通股的投資和回購由董事會自行決定。
摩根大通(J.P.Morgan)、巴克萊(Barclays)和花旗集團(Citigroup)擔任賬簿管理人，而美銀美林(BofA Merrill Lynch)、Evercore ISI和MUFG則擔任上市業務的聯合賬面管理人。
除非較早轉換，否則強制性可轉換優先股的每一股將在2022年1月15日(因某些市場中斷事件而推遲)自動轉換為公司普通股的1.7892至2.1739股，但須按慣例進行反稀釋調整。
強制性可轉換優先股的股息將在累積基礎上支付，如果公司的 董事會宣佈，年率為7.50%，清算優先權為每股100.00美元。如已宣佈，這些股息將以現金、公司普通股的股份或公司股份和股份的形式在公司選舉中支付，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日開始，從209年4月15日開始，並繼續，包括2022年1月15日。
關於強制性優先股，該公司與一個或多個金融機構，包括某些承銷商或其附屬公司(期權交易對手方)進行了有上限的呼叫交易。一般預期，上限呼叫交易在轉換強制性可轉換優先股( )時將減少或抵消可能的稀釋，而這種減少須受上限限制。上限呼叫交易的最高價格最初為每股64.40美元，比公司普通股公開發行價格高出40%，並須根據上限呼叫交易的條款進行某些調整。如果承銷商行使其購買強制性可轉換優先股額外股份的選擇權，公司 期望與期權對手方進行額外的上限呼叫交易。
該公司期望，在建立其對上限呼叫交易的初始對衝方面，期權交易對手方或其附屬公司可與該公司的普通股同時進行各種衍生交易，或在該強制性優先要約定價後不久進行各種衍生交易。這些活動可能會增加(或縮小)公司當時普通股的市價。
此外該公司期望期權交易對手方或其關聯公司可以通過進入或解除與公司普通股有關的各種 衍生交易和/或在強制 優先股定價後在二級市場交易中買賣公司普通股或公司其他證券來修改其對衝頭寸。強制性可轉換優先股的轉換日期(很可能在強制性可轉換優先股強制性轉換的最後平均期內這樣做)。 這種活動也可能導致或避免公司普通股市價的上漲或下跌，這可能影響公司在轉換強制可轉換優先股時將收到的公司普通股的價值，並在與強制性可轉換優先股強制性轉換有關的最後平均期間發生的活動範圍內，也可能影響轉換後將收到的 公司普通股的股份數。
該公司已向SEC提交了一份自動生效的註冊聲明(包括一份招股説明書和一份初步招股説明書補充)，以瞭解本新聞稿所涉及的每一種產品。在你投資之前，你應該閲讀公司向證券交易委員會提交的招股説明書補充和附帶的招股説明書、註冊聲明和其他 文件，以獲得更完整的有關公司及其發行的信息。投資者可透過證券交易委員會的網頁(www.sec.gov. )免費取得這些文件。此外，有關普通股發行或強制性優先股發行的初步招股説明書及附帶招股章程的副本，可聯絡：J.P.Morgan Securities LLC，c/o Broadrid Financial Solutions，注意：招股部，紐約埃奇伍德長島大道1155號，或電話： 1-866-803-9204;巴克萊資本公司(BarclaysCapital Inc.)，地址：紐約埃奇伍德長島大道1155號；或通過 電子郵件：barclaysspectus@Broadridge.com，或通過電話：1-888-603-5847;或花旗集團，紐約埃奇伍德長島大道1155號，布羅德里奇金融解決方案公司，或通過電話：1-800-831-9146.
本新聞稿不構成出售要約，也不構成徵求購買要約，也不構成在根據任何國家或司法管轄區的證券法進行登記或限定之前，在任何州 或管轄範圍內出售這些證券是非法的。
關於前瞻性語言的警告性聲明
本新聞稿載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。任何不是歷史事實的陳述都應被視為前瞻性的 陳述，包括關於我們完成供品的能力和預期完成時間的聲明、預期從提供的收益的使用、預期的上限買入的影響和 期權對手方的預期行動。這些供品受市場和其他條件的限制，無法確定是否完成或何時完成。任何這類前瞻性聲明都是根據目前已知的 信息作出的，並且受到各種風險和不確定因素的影響，包括公司向證券交易委員會提交的諮詢公司文件中所載的風險和不確定性，包括每一份招股説明書和對各自產品的招股説明書補充以及2018年9月30日終了年度10-K表格的年度 報告。本公司不承擔任何義務，以更新或修改任何前瞻性的報表，以反映新的事件或情況。
關於Energizer控股公司
Energizer Holdings，Inc. (紐約證券交易所代碼：ENR)，總部設在密蘇裏州聖路易斯，是世界上最大的原電池和便攜式照明產品製造商之一，並以其全球公認的品牌Energizer為基礎。®埃裏亞迪®雷奧瓦茨®和 ®。Energizer也是知名品牌汽車香水和外觀產品的領先設計師和銷售商，如刷新你的汽車！®，加州的氣味®驅動®、Bahama&Co.®，LEXOL®鷹一號®，Nu 完成®刮痕醫生®。作為一家全球品牌的消費品經銷商，我們的使命是領導這項業務，為我們的客户和消費者提供比其他任何人都更好的價值。