已於2019年1月15日提交證券交易委員會

註冊編號333-221878

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

後效

第1號修正案

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

美國房屋4租金

美國4套房屋租金，L.P.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭(美國租房4套) 特拉華州(美國房屋4出租，L.P.)		46-1229660 80-0860173
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

阿古拉路30601號，200號套房

阿古拉山，加州91031

(805) 413-5300

(地址(包括郵編)及註冊主任行政辦公室的電話號碼(包括區號)

薩拉·H·沃格特-洛厄爾

首席法律幹事兼祕書

美國房屋4租金

阿古拉路30601號，200號套房

阿古拉山，加州91301

(805) 413-5300

(服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括地區代碼)

抄送：

邁克爾-麥蒂爾南

Hogan Lovells US LLP

新界北十三街555號。

華盛頓特區20004

(202) 637-5600

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下 框。☐

如根據1933年“證券法”第415條(僅就股息或利息再投資計劃提供的證券除外)，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，請勾選以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記額外證券，請選中以下方框並 列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此 表是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一 提供的先前有效登記聲明的證券法註冊聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修正案，請選中以下方框。

如果 此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，請檢查 以下方框。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH和小型報告公司Hu的定義。

美國房屋4租金：

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果一家新興的成長型公司，如果登記人選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則，則用支票標記表示。☐

美國住房4租金，L.P.：

大型加速箱		☐		加速過濾器		☐
非加速濾波器				小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊(1)(2)		擬議數 極大值 發行價 每股(1)(2)		擬議數 極大值 骨料 發行價(1)(2)		數額 註冊費(3)
債務證券(3)(4)
美國房屋債務證券擔保4租房， L.P.(4)
共計

(1)	根據 表格S-3的一般指示二.E.省略。不確定的總首次發行價格或已確定類別的證券數目正在登記，可能不時以不定價格提供。

(2)	本登記聲明還包括在轉換、交換、或行使或依據規定行使或轉換或購買登記人此種證券的可轉換或可交換證券時可發行的已確定類別證券的不確定數額。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的證券，可以單獨考慮或不得收取。

(3)	根據經修正的1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付所有登記費。註冊費用將隨後支付給 按現收現付的方式。

(4)	美國房屋4租房，L.P.債務證券可能伴隨着由美國房屋4租房發行的擔保。

解釋性説明

本生效後修訂第1號是對美國住宅4租房(公司)及美國住宅4租住(L.P.)表格S-3(註冊編號333-221878)的登記聲明(登記聲明)的修訂，只供撤銷美國住宅物業辦事處的擔保，在註冊聲明中包含的L.P.，並作為附加的附屬擔保人共同註冊人移除美國住宅物業OP，L.P.。本“生效修正案第1號”應在提交證交會後立即生效.註冊聲明的基本招股説明書將在未來提交給美國證交會的文件中相應更新。

第二部分。招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們在所登記證券的銷售和分配方面應支付的費用和費用。除證券交易委員會登記費外，所有金額均作估計。

證券交易委員會登記費		$		*
會計師須繳付的費用及開支				**
法律費用和開支				**
印刷費用				**
雜類				**
共計		$		**

*	根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付所有登記費。

**	這些費用和費用的計算取決於發行數量和所提供證券 的數額，因此目前無法估計。

項目15.

董事及高級人員的彌償。

特拉華州修訂的“統一有限合夥法”(DRULPA HEACH)第17至108節授權特拉華州有限合夥企業賠償並使任何合夥人或其他人免受所有索賠和要求的傷害，但須遵守其合夥協議中規定的標準和限制(如果有的話)。經修正的“美國住房有限合夥協定”(夥伴關係協定)規定，在DRULPA規定的最充分範圍內，對我們以及我們的高級官員和受託人給予賠償，除非經具有管轄權的法院作出最後裁定，(I)我們任何一方以及我們的高級人員和受託人的作為或不作為在引起訴訟的事項上具有重大意義，而且不是出於惡意，就是主動和蓄意不誠實的結果，(Ii)我們或其人員及受託人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(Iii)如屬任何刑事法律程序，則我們雙方及我們的人員及受託人均有合理因由相信該作為或不作為是違法的。根據貸款擔保、債務的合同義務或其他 義務或其他義務，我們及我們的高級人員和受託人的任何債務，即我們經營合夥或我們經營合夥的任何附屬公司的債務，均應予以賠償。此外，“夥伴關係協定”規定的賠償不應限制根據任何協議，作為法律事項或以其他方式，根據我們的業務夥伴的表決，對我們的 和我們的高級和受託人提供賠償的任何其他權利。以下是適用於我們的賠償安排。

根據該州法律制定的關於信託基金的馬裏蘭法規或馬裏蘭區域投資信託法允許馬裏蘭區域投資信託基金在其關於 信託的聲明中列入一項規定，限制其受託人和高級官員對信託基金及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不當利益或金錢利潤而引起的責任除外，財產或服務或積極的 和蓄意的不誠實，由最終判決確定為對訴訟原因具有重大意義。我們的信託聲明載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

馬裏蘭REIT法律允許馬裏蘭區域投資信託基金向其受託人、高級人員、僱員和代理人提供補償和墊付費用，其程度與MgCl允許的馬裏蘭公司董事和高級人員的 相同。MgCl要求法團(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)，對一名已獲成功的董事或高級人員作出補償，不論該董事或高級人員的是非曲直或其他理由，為他或她因在該等法律程序中的服務而被作出或威脅成為一方的任何法律程序作出辯護。

二-1

容量MgCl允許法團除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和因其以這些身份或其他身份服務而可能或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的合理費用 和合理費用，除非：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或 不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團在訴訟中作出的不利判決(br})或如該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任，而彌償董事或高級人員，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，然後只就開支作出彌償。

此外，MgCl準許法團在收到以下款項後，向董事或高級人員預支合理開支：

•

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準；及

•

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須以書面承諾償還法團已支付或償還的 款額。

我們的信託聲明和附例規定，我們有義務在馬裏蘭州法律規定的最大限度內，在訴訟的最後處置之前，賠償、支付或償還合理費用，以便：

•

任何現職或前任受託人或高級人員，如因其以該身分服務的 而成為或威脅成為該法律程序的一方；或

•

在本公司擔任受託人或高級人員期間，並應我們的請求，為另一家 法團、REIT、有限責任公司、合夥企業、合資公司、信託公司、僱員福利計劃或任何其他企業擔任董事、高級人員、合夥人、受託人、該公司的成員或經理、REIT、合夥企業、合資企業、信託公司的成員或經理的個人，僱員福利計劃或其他企業，如果他或她因以該身份服務而被制定或威脅成為訴訟當事方。

我們的信託聲明和細則還允許我們，經我們的董事會批准，向以上述任何一種身份向我們的前任或本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

我們已與我們的每一位受託人和執行官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內給予賠償。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的受託人、高級人員或個人，我們和我們的經營夥伴獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

二-2

項目16.

展品。

展示索引

證物編號。		描述
1.1*		債務證券承銷協議的形式
3.1		2013年6月25日提交的“美國住宅信託聲明修正案和複述條款4-租金(公司編號：S-11(登記號333-189103)”第1號修正案的附錄 3.1)提交。
3.2		2013年7月19日提交的“美國房屋信託聲明修正案條款第一修正案”和“美國住宅信託聲明”重報4租金(參照 )提交的2003年7月19日提交的公司註冊聲明S-11(證交會文件編號333-189103)第2號修正案的附件(見圖3.2)(2003年7月19日，美國證券交易委員會第333-189103號文件)。
3.3		美國房屋補充條款4租賃6.500%系列D系列累積可贖回的永久優先股(參見2016年5月17日公司提交的第8-K號表格的附錄3.1)。
3.4		美國房屋補充條款4租賃6.350%系列E累計可贖回的永久優先股(參見2016年6月22日公司提交的8-K表格的表3.1)。
3.5		美國房屋補充條款4租賃5.875%系列F系列累積可贖回的永久優先股(公司編號： 表3.1)
3.6		美國房屋補充條款4租賃5.875%系列G系列累積可贖回的永久優先股(參見公司2017年7月12日提交的第8-K號表格的表3.1中的 表3.1)。
3.7		美國房屋補充條款4租賃6.25%系列H累計可贖回的永久優先股(參見2018年9月14日提交的公司第8-K號表格表3.1的附件3.1)。
3.8		修訂及重整美國住宅附例4租房(參閲本公司截至2017年2月24日提交的截至2016年12月31日的10-K表格年報表 3.8)
3.9		美國住房有限合夥協議4租房，L.P.(參照修訂編號附表10.1而編入。 1向公司提交的S-11表格(註冊號333-189103)上的註冊聲明，2013年6月25日提交。
3.10		美國住房有限合夥協議第一修正案4租房，L.P.(參照提交於2013年6月25日提交的表格S-11(註冊號碼333-189103)的公司註冊聲明第1號修訂圖 10.2而編入)。
3.11		美國住房有限合夥協議第二次修正和重新修訂4租房， L.P.(參照2013年6月25日提交的公司註冊陳述書(註冊號碼 333-189103)第1號修訂圖10.3而編入)
3.12		美國住房有限合夥協議第三修正案4租房，L.P.(參照2003年6月25日提交的S-11表格(註冊編號333-189103)公司註冊聲明第1號修訂圖 10.4而編入)

二-三

證物編號。		描述
3.13		美國住房有限合夥協議第四修正案4租房，L.P.(參照2013年6月25日提交的表格S-11(註冊號碼333-189103)上公司的“新註冊聲明”第1號修訂圖 10.5而合併。)
3.14		美國住房有限合夥協議第五修正案4租房，L.P.(參照2013年10月25日提交的S-11表格(註冊編號333-191015)公司註冊聲明生效日期第1號的表 10.6而合併)
3.15		美國住房有限合夥協議第六修正案4租房，L.P.(參照2003年12月27日提交的S-11表格(註冊編號333-192592)公司註冊聲明生效後第1號修正案(表 10.7)而編入。
3.16		美國住房有限合夥協議第七修正案4租房，L.P.(參照2014年5月1日提交的表格S-11(註冊編號333-195575)公司註冊聲明生效日期第1號的附錄 10.8)
3.16		美國住房有限合夥協議第八修正案4租房，L.P.(參考表 10.2併入本公司2014年9月25日提交的關於表格8-K的當前報告。)
3.17		美國住房有限合夥協議第九修正案，租金，L.P.(參考本公司2015年3月2日提交的10-K表格年報表10.39)
3.18		美國住房有限合夥協議第十修正案4租房，L.P.(參照本公司2016年2月26日提交的10-K表格年度報告表10.41)
3.19		美國住房有限合夥協議第11次修正案4租房，L.P.(參照本公司2016年5月17日提交的第8-K號表格的當前報告表10.2。)
3.20		美國住房有限合夥協議第十二修正案4租房，L.P.(參照本公司2016年6月22日提交的表格8-K的最新報告表10.1。)
3.21		美國住房有限合夥協議第十三修正案4租房，L.P.(參照本公司2017年4月21日提交的第8-K號表格的當前報告表10.1。)
3.22		美國住房有限合夥協議第十四修正案4租房，L.P.(參照本公司2017年7月12日提交的第8-K號表格的現行報告表10.1。)
3.23		美國住房有限合夥協議第十五修正案4租房，L.P.(參照本公司2018年9月13日提交的第8-K號表格的當前報告表10.1。)
4.1		合同日期：2013年11月27日，美國住宅項目，L.P.，作為發行人，美國住宅房地產公司，作為擔保人，美國銀行全國協會，作為託管人(參見表4.1)美國住宅物業公司目前提交的關於11月27日提交的表格8-K的 報告，)
4.2		第一副補充義齒，日期為2016年2月29日，在美國4所出租房屋、ARPI REIT、 LLC、美國住宅物業OP、L.P.和美國銀行中擔任託管人(參見該公司目前提交的2016年3月4日提交的表格 8-K的表4.2)。

二-4

證物編號。		描述
4.3		代表美國住宅物業公司的全球註釋表格OP，L.P.s.s 3.25%可互換高級票據，應於2018年到期(Instituated ，參考圖4.1提交給美國住宅地產公司，Inc.關於8-K表格的當前報告，2013年11月27日提交)。
4.4		截止2018年2月7日的契約，作為託管人，介於美國4租房、L.P.和美國銀行全國協會之間(參見公司目前關於2018年2月7日提交的8-K表格的報告表4.1)。
4.5		第一副補充義齒，日期自2018年2月 7，在美國房屋4租房、L.P.、美國住宅物業OP、L.P.和美國銀行全國協會中作為託管人(參見2018年2月7日提交的8-K 號表格的表4.2)。
4.6		代表美國房屋4出租，L.P.的4.250%高級債券到期2028年的全球票據表格(參見表4.3至 公司目前關於2018年2月7日提交的8-K表格的報告)。
4.7*		債務擔保的形式
5.1*		Hogan Lovells US LLP關於所登記證券的合法性的意見
8.1**		霍根·洛夫爾斯美國有限責任公司關於某些税務問題的意見
23.1**		安永同意
23.2**		美國BDO公司的同意
23.3**		安永同意
23.4*		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在表5.1中)
23.5**		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在表8.1中)
24.1**		委託書(包括在先前提交的登記聲明的簽名頁)
25.1**		受託管理人在表格T-1上的資格聲明(參照美國銀行協會編號S 表格T-1提交，2018年1月31日提交)

*	以修訂方式提交，或在提供特定證券時以參考方式合併。

**

以前的檔案。

項目17.

承諾。

(A)下列簽名登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在本註冊陳述書生效日期 (或其最近生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據第424(B)條提交委員會的招股説明書的形式反映為 ，成交量和價格變動不超過有效登記表中 註冊費表中規定的最高總髮行價的20%；和

二-5

(3)在本登記説明中列入與分配計劃有關的任何重要資料，或在本登記報表中列入以前未披露的 號分配計劃的任何重要資料或對這些資料的任何重大更改；提供, 不過，第(I)分段，(Ii)及(Iii)如登記人根據1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)條向證券及交易管理委員會提交或向其提交的報告中載有須列入經該等段落生效後的修訂的資料，則本條及(Iii)不適用。以參考方式納入本登記聲明的，或載於根據第424(B)條提交的招股章程，而該招股章程是本註冊陳述書的一部分。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等經生效後的修訂，須當作是與該等修訂所提供的證券有關的新的 登記陳述書，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在 要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任：

(A)任何一名註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自 提交的招股章程被視為本登記聲明的一部分並列入本登記聲明之日起，應被視為本登記聲明的一部分；及

(B)根據 規則第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約而作出的登記陳述的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所要求的資料，自該日較早時起，該招股章程須當作是本註冊陳述書的一部分，幷包括在證券 出售第一份合約生效後首次使用的日期。在招股説明書中所描述的祭品中。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的 登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。提供, 不過在本註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬本登記陳述書的一部分，或在本註冊陳述書或招股章程所提述的以提述方式編入或當作為法團的文件中作出，而該等文件或招股章程內的 是本登記報表的一部分，則對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方而言，取代或修改本登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是本 登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5)為確定根據1933年“證券法”登記的 人在證券初次分配中對任何購買者的責任：

以下簽名登記人 承諾，在根據本登記聲明首次發行該簽名登記人的證券時，無論採用何種承銷方法向買方出售證券，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給 該購買者的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(i)

下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，均須按照第424條的規定提交；

(2)

由下列署名登記人或其代表編寫的或由下列簽名登記人使用或提及的與要約有關的任何免費招股説明書；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有由下列簽名人或其代表提供的關於下列簽名登記人或其證券的重要信息；及

二-六

(四)

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(b)

為確定1933年“ 證券法”規定的任何責任，登記人每一次根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交年度報告(並在適用的情況下)，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度 報告，並以參考方式納入本登記報表，均應被視為與在此提供的證券有關的新的登記聲明，屆時這種證券的 要約應被視為首次真正提供的證券。

(c)

下面的簽名登記人承諾在 認購期屆滿後補充招股説明書，列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的數量以及其後任何 再發行的條款。如承銷商以與招股章程首頁所載條款不同的條款進行公開發行，則將提交一項事後生效的修訂，列明該等發行的條款。

(d)

就根據1933年“證券法”產生的法律責任作出的賠償，可根據上述規定或其他規定，允許登記人中的任何一人的受託人、高級人員和控制人員獲得賠償，因此已通知登記人，證券和交易委員會認為，這種賠償是針對“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。如該受託人、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任作出彌償(但其中一名或兩名註冊人須支付其中一名註冊人的受託人、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非律師認為通過控制先例解決了這一問題，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償是否違反“證券法”中所表示的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決加以管理。

二-7

簽名

根據1933年“證券法”的要求，每一登記人證明有合理理由相信它符合在表格S-3上提交文件的所有 要求，而且每個登記人已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，以便在加利福尼亞州Agoura Hills市正式授權，2019年1月15日。

根據1933年“證券法”的要求，下列登記人以每名登記人的身份和日期簽署了這份登記聲明。

/S/David P.Singelyn 戴維·辛格琳(David P.Singelyn)		行政總裁兼受託人(特等行政主任)		(一九二零九年一月十五日)
S/劉健儀 劉華健		總財務主任(特等財務主任及首席會計主任)		(一九二零九年一月十五日)
* B.韋恩·休斯		非執行主席		(一九二零九年一月十五日)
* 約翰·科里根		首席運營官兼受託人		(一九二零九年一月十五日)
* 丹恩·安傑洛夫		託管人		(一九二零九年一月十五日)
* 道格拉斯·貝納姆		託管人		(一九二零九年一月十五日)
* 塔瑪拉·休斯·古斯塔夫森		託管人		(一九二零九年一月十五日)
* 馬修·哈特		託管人		(一九二零九年一月十五日)
* 詹姆斯·H·克洛普		託管人		(一九二零九年一月十五日)
* 伍利		託管人		(一九二零九年一月十五日)

*通過：		/S/David P.Singelyn
		戴維·辛格琳(David P.Singelyn)
		事實律師

二-8