424B5

本初步招股説明書補充中的信息不完整，可能是更改的。這份初步招股説明書是向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許出售或出售的管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-229244

完成日期為2019年1月14日

招股章程補充

(致1月14日招股説明書， 2019)

1.875億美元

LOGO

普通股

每股$

我們提供1.875億美元普通股，每股面值0.01美元。公開募股的價格是每股 $。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為 enr。假設發行價為47.15美元，即2019年1月11日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價，我們預計將出售我們普通股的3，976，670股。

在這次募捐的同時，我們正在進行一次公開發行(優先股發行)，發行價值1.875億美元的普通股金額(如果優先股承銷商行使購買額外股份的選擇權以全額支付超額配股的話，增發價值高達2，812萬美元)我們%系列A系列強制可轉換優先股，每股票面價值0.01美元，我們稱之為強制性可轉換優先股，根據一份單獨的招股説明書和附帶的招股説明書。我們不能向你保證，我們強制性可轉換優先股股份的發行將完成，如果完成，將以何種條件完成。根據本招股説明書和隨附的招股説明書發行普通股，不以優先股發行結束為條件，優先股發行也不取決於本公司普通股發行的結束。

我們打算使用這次發行的淨收益，如果完成了優先股發行和6億美元的債務融資(額外的融資)，以及手頭的現金，為購買考慮的現金部分(在此定義)為汽車護理收購(如此處定義)提供資金，並支付與交易相關的費用和費用(如這裏所定義的)。

本次發行的結束並不以汽車護理收購的完成為條件，如果完成，將在本次發行結束後發生。因此，如果您決定購買我們的普通股的股票在這次發行，您應該願意這樣做，無論是否我們完成汽車護理的收購。

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的普通股之前，你應該仔細考慮從本招股説明書第S-36頁和2018年表格 10-K(如本文所定義)第8頁開始的風險因素。


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承銷折扣及佣金	$	$
向Energizer控股公司收取的未計費用前收益	$	$

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格購買我方普通股中最多2 812萬美元的股份，減去承銷折扣和佣金。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充文件或所附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年1月左右交付普通股。

聯合賬務經理

J.P.摩根

美銀美林

巴克萊銀行

Evercore ISI

花旗集團

MUFG

聯席經理

TD證券

, 2019.


關於這份招股説明書補編			S-iv
以提述方式成立為法團			S-V
市場與產業信息			S-vi
商標和商品名稱			S-vi
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-VII
非公認會計原則的財務措施和某些財務信息的表示			S-VIII
摘要			S-1
危險因素			S-36
收購			S-55
收益的使用			S-62
資本化			S-65
能源公司歷史財務數據選編			S-67
頻譜電池的歷史金融數據及頻譜自動護理			S-70
未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表			S-72
商業			S-87
股本描述			S-96
負債描述			S-97
優先股發行			S-105
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些考慮			S-108
承保			S-111
法律事項			S-117
專家們			S-117

招股説明書

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
Energizer控股公司			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
出售證券持有人			3
收益的使用			3
關於前瞻性聲明的警告性聲明			4
股本描述			5
保存人股份説明			12
認股權證的描述			15
採購合同説明			16
權利説明			17
單位説明			18
分配計劃			18
法律事項			18
專家們			19

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供除本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書所載的以外的任何信息。我們對其他人可能提供給 you的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，提出這些證券的要約，或徵求要約購買這些證券在任何司法管轄區是不允許的。您不應假定本招股説明書中所載的信息補充、附帶的招股説明書或

斯-我

我們已授權就本發行而使用的任何免費招股章程，在本招股章程補編前面所列日期、以參考方式合併的文件的日期或任何該等免費書面招股章程的日期(視屬何情況而定)之後的任何日期，均屬準確，即使本招股章程的補充，隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書將於晚些時候交付或出售證券。

在本招股説明書中，除另有説明或上下文要求外，所有提及：

獲得自動護理業務或頻譜自動護理業務是指光譜公司的全球汽車護理業務。

本公司收購電池業務是指頻譜公司的全球電池、便攜式照明和電源(Br)業務，是指在實施VARTA撤資業務後的業務。

被收購企業總稱為收購電池業務和購得汽車維修業務。

收購考慮是指我們同意為收購的汽車護理業務支付總金額為9.375億美元的現金，但須在“汽車護理收購協議”中作更詳細的調整，再加上相當於我們普通股中等於的股份數目的股價，但須作某些調整，3.125億美元除以我們的普通股在緊接汽車護理收購協議之日之前的連續10個交易日，相當於5，278，921股的每股成交量加權平均銷售價格。除其他調整外，根據“汽車護理收購協議”，收購考慮的現金部分將根據我們普通股在連續10個交易日期間的成交量加權平均銷售價格之間的任何差額進行調整，該交易日期間用於確定在收市時可向頻譜發行的股票數量，以及自“汽車護理收購協議”簽訂前的第十個交易日開始的連續20個交易日期間，我們普通股每股的成交量加權平均銷售價格。這種調整將導致Energizer額外支付大約3 680萬美元。

額外融資是指我們計劃發行6億美元的債務融資( 購置債務融資)，或在任何一種發行的情況下，優先股發行和收購債務融資不成功或未能籌集到足夠的收益，在我們的後盾設施下借款，如本招股説明書補編所述，為汽車護理收購及相關交易成本的剩餘部分提供資金。

4.CIM汽車護理收購是指Energizer 根據截至2018年11月15日的收購協議的條款和條件，由Energizer公司和頻譜公司(可不時修訂的“汽車護理收購協議”)收購所收購的汽車護理業務。

電池收購是指能源公司(Energizer)於2019年1月2日完成的對頻譜電池的收購(與汽車護理收購、收購聯合完成)以及根據2018年1月15日“收購協議”的條款和條件，由Energizer公司收購、由Energizer公司和頻譜公司進行的相關處置，該協議日期為{Br}，經自2018年11月15日起修訂(電池修正後的“BECH協議”，以及可能不時進一步修訂的“電池獲取協議”。

封頂期權交易是指一個或多個私人談判達成的有上限的看漲期權交易與我們期望與優先股發行有關的期權交易對手方進行的交易。

股份有限公司普通股發行是指根據本招股説明書增發的公司普通股的公開發行。

“信貸協議”是指截至2018年12月17日，由能源公司(Energizer Gamma)收購公司(Energizer Gamma Acquisition，Inc.)簽訂的信貸協議。並由公司、放款人和發行銀行繼承

S-II

不時作為行政代理人和擔保代理人，作為行政代理人和擔保代理人，經修正、重報、補充、修改、續訂、退還、更換(不論是在到期或其後)，或不時在一項或多項協議中進行再融資(在每一種情況下，與相同或新的代理，(A)放款人或機構投資者)，包括任何增加或改變借款人或任何擔保人或延長其到期日的協議，或以其他方式重組其下的全部或部分債務，或增加根據該協議借出或發行的款額，或更改其期限。

除非上下文另有要求，請參閲Energizer公司、HECH公司、HECH OU、HECH BERUS、HECH Our和OHO HEAM，請參閲Energizer Holdings，Inc.。及其合併子公司，以及在汽車護理收購之後將是其合併子公司的實體。

(A)普通股發售；(B)優先股發行與上限呼叫交易；(C)額外融資。

財政年度是指在任何一年中，截至該年度9月30日為止的12個月期間。

增發優先股是指強制可轉換優先股的同時公開發行。

波譜是指特拉華州的頻譜品牌控股有限公司及其合併的子公司。

波譜電池是指在實施電池收購和變賣瓦塔剝離業務之前，全球電池、便攜式照明和頻譜電力業務。

(A)完成汽車護理收購，包括預期向頻譜品牌發行5，278，921股普通股，作為收購考慮的一部分；(B)完成電池收購，剝離瓦塔撤資業務，並隨後償還根據“信貸協議”未償還的部分定期貸款，(C)融資交易和(D)與上述任何一項有關或附帶或與其有關的所有其他交易(包括但不限於支付與上述每一項有關的費用和費用)。

瓦塔撤資業務是指 ^®歐洲、中東和非洲地區的消費電池、充電器、便攜式電力和便攜式照明業務，包括德國的製造和分銷設施。

Energizer公司的歷史資產、負債、產品、企業或活動一般是指Energizer在完成任何一項收購之前進行的歷史資產、負債、產品、企業或活動。

S-III

本文件分為兩部分。第一部分是這份招股説明書的補充，描述了這次發行的具體條款，以及其他與我們有關的問題。第二部分，所附招股説明書，提供了更多關於我們的一般信息，我們可能不時提供的其他證券，其中有些不適用於本次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。如果本招股説明書補充中對普通股的説明與所附招股説明書中的普通股説明不同，則您應依賴本招股説明書補充中的信息。

此文檔只能在合法出售普通股的情況下使用。某些法域可以限制這些文件的分發和普通股的發行。我們要求收到這些文件的人向自己通報並遵守任何此類限制。我們沒有采取任何行動，允許在任何需要採取這種行動的管轄區內發行普通股或分發這些文件。

S-iv

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書的補充文件中。這意味着我們可以向您透露重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據第13(A)、13(C)條，我們參考以下所列文件和將來向證券交易委員會提交的任何文件，1934年“證券交易法”第14或15(D)條(根據表格8-K項第2.02或7.01項提供的部分或向證券交易委員會提供的其他資料除外)，在本招股章程補充書的日期後至根據本招股章程補充提供的證券的發行結束之前：

我們於2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日終了財政年度的10-K表格年度報告(2018年表格10-K)；

我們目前關於表格8-K的報告，於2018年11月15日(電影編號181188121)、2018年12月17日和2019年1月2日(連同2019年1月14日向證交會提交的修正案)提交證券交易委員會；

我們在表格10上的登記聲明中所載的我們普通股的説明，經修正後，宣佈自2015年6月1日起生效，載於表10的附件99.1所附的信息報表中的“新能源公司資本存量説明”標題下的，連同我們在2017年1月31日、2018年1月29日向SEC提交的表格8-K的當前報告中對組織文件的修正的説明，以及為更新此類描述而向SEC提交的任何其他修正或報告。

S-V

除非另有説明，本招股説明書中所載關於我們行業的資料是基於能源公司對該行業的一般知識和期望。Energizer公司和收購的企業市場地位、市場份額和行業市場規模是基於使用Energizer公司的內部數據和估計數估計的，其依據是來自不同行業來源和分析的數據、其內部研究和調整以及它認為合理的假設，以及由第三方進行的工業和一般出版物和研究、調查和研究，包括來自1010數據、IRI、NPD集團、4I和Nielsen的版權信息。第三方工業和一般出版物、研究、調查和研究一般都指出，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些資料的準確性或完整性。Energizer沒有從工業分析中獨立核實數據，也不能保證數據的準確性或完整性。此外， Energizer認為，關於該行業、市場規模及其市場地位和在這類行業中的市場份額的數據提供了一般性指導，但本質上是不準確的。此外，Energizer公司的估計和假設涉及風險和不確定因素，並且可能根據各種因素而改變，包括在“風險因素”和“前瞻性聲明”部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中所表示的結果大不相同。

商標和貿易名稱

Energizer擁有或有權使用我們在經營我們的業務時使用的商標和商標名稱。在本招股説明書中，我們擁有或擁有使用權的兩個更重要的商標是Energizer。^®和Eveready^®。截至2018年9月30日，Energizer商標已在169個法域註冊，Eveready商標已在143個法域註冊，包括在每個國家的美國註冊。此外，Energizer Bunny設計商標在包括美國在內的48個法域註冊，Energizer先生的設計商標在包括歐洲聯盟在內的69個法域註冊。截至2018年9月30日，註冊的Energizer、Eveready、Energizer Bunny Design和Energizer先生的設計商標總數已超過2700件，其中包括相關設計、口號和子品牌。關於我們的汽車護理業務，截至2018年9月30日，刷新您的汽車！^®商標已在26個轄區註冊，加州香水公司^®商標註冊於28個轄區，^®商標註冊在25個法域，巴哈瑪公司(Bahama&Co.)。^®商標註冊於24個轄區，LEXOL^®商標在八個法域註冊，鷹一號^®商標在101個法域註冊，NU完成商標在19個法域註冊，包括在美國的每一種情況下。在與電池收購的連接中獲得的主要商標包括Rayovac^®和瓦塔^®(但不包括與我們剝離瓦塔撤資業務的義務有關的除外條款)。“汽車護理”收購中包括的主要商標包括“所有裝甲”(Armor All)^®、STP^®和A/C Pro^®。僅為方便起見，我們只使用TM或^®第一次提到任何商標或商號的符號。據我們所知，在本招股説明書中出現的任何其他公司的商標或貿易名稱均為該公司所有。

S-vi

本招股章程補充文件和此處參考文件載有某些前瞻性聲明，涉及企業戰略、市場潛力、未來財務業績，包括協同作用，以及其他根據1995年“私人證券訴訟改革法”進行前瞻性陳述的事項，其目的是為該法案提供的前瞻性聲明享有安全港的保護。“相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“計劃”、“目標”、“預測”、“可能”、“希望”、“會”、“應”、“.”、“預測”、“展望”或其他類似的詞或短語等。直到發言之日為止才發言。這些前瞻性陳述中討論的事項受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性報表中預測、預期或隱含的結果大不相同。特別是，彙總、風險因素、業務重組、對收益的直接使用、深度資本化、未審計的Pro Forma合併財務報表、HEAH優先股發行和收購等項下的信息尤其包含前瞻性報表。如果在任何前瞻性聲明中表達了對未來結果或事件的期望或信念，這種期望或信念是基於我們管理層目前的計劃和期望，並真誠地表達，並被認為有一個合理的基礎，但不能保證期望或信念將產生、實現或實現。除法律可能要求的情況外，我們沒有義務修改或修改任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書補充日期後發生的事件或情況。可能導致實際結果或事件與預期結果或事件大不相同的因素包括(但不限於)風險項下所述事項，以及下列其他因素：

市場和經濟條件；

我們競爭類別的市場趨勢；

我們有能力按照預期的條件結束汽車護理的收購，由於未能滿足關閉條件，可能會延遲或根本不關閉；

我們有能力以優惠的條件獲得汽車護理收購的融資；

我們收購和整合業務以及實現預期收購結果的能力，包括在汽車護理收購結束後迅速和有效地整合收購電池業務和被收購汽車護理業務的能力，以及在預期的時間框架內或完全實現預期的成本節約、協同增效和其他預期收益的能力；

電池收購和即將進行的汽車護理收購對我們的業務運作和收購業務的影響；

我們有能力在監管機構要求的時限內，按對我們有利的條件剝離瓦塔撤資業務；

新產品的成功和不斷開發和銷售新產品的能力；

我們有能力吸引，保留和改進與關鍵客户的分銷；

我們有能力繼續進行有計劃的廣告和其他宣傳開支；

我們及時執行戰略倡議的能力，包括重組和國際上市改變的方式將對我們的財務狀況和經營結果產生積極影響，不會影響我們的業務運作；

包括重組在內的戰略舉措對我們與僱員、客户和供應商關係的影響；

儘管面臨更大的競爭壓力，我們仍有能力維持和提高我們所經營的類別的市場份額；

S-VII

雖然Energizer按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)報告財務業績，但這份招股説明書補充包括某些非GAAP措施，包括(但不限於)EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整毛利率、自由現金流量、調整後的自由現金流量(包括協同增效)，合併業務調整自由現金流，有機收入或淨銷售額，以及由此得出的公司比率或計算(包括形式上的基礎)，頻譜汽車護理，頻譜電池和收購業務。Energizer公司調整的EBITDA措施消除了以下因素的影響：公司的重組、頻譜重組和收購的業務重組、分拆成本和重組、房地產銷售收益、收購和整合項目、增加倒賣EBITDA(可歸因於收購手持設備公司的EBITDA)、養老金計劃終止結算損失、基於股份的付款、對收購業務的歷史結果進行頻譜分割，註銷收購汽車護理業務的商譽減值，以及公司非GAAP財務信息彙總歷史數據和Pro Forma財務數據中規定的某些其他調整。能源公司認為， non-GAAP措施為相應的歷史或未來時期提供了有意義的比較，協助投資者進行分析，並讓投資者瞭解Energizer公司的財務業績。Energizer認為，這些非GAAP措施的提出使投資者能夠更清楚地瞭解調整的性質和數量，從而得出非GAAP措施。投資者應考慮非GAAP措施，而不是替代或優於可比GAAP 措施。此外，這些非GAAP措施可能與其他公司提出的類似名稱的度量不同.我們認為自由現金流和調整後的自由現金流是一種流動性度量。

本報告中所列的形式財務信息假定，從預期的資產剝離業務中剝離收益為5.5億美元，然而，實際收益可能與基於各種因素的實際估計大不相同，包括買方利息、盡職調查和執行情況。

S-VIII

生意如果實際收益(包括具體調整)超過6億美元，Energizer公司已同意支付其超額收入的25%。如果實際的收益，包括具體的調整數，少於6億美元，頻譜公司已同意向Energizer支付75%的短缺額和2億美元的較小數額。見相關風險因素-我們可能無法成功地完成巴塔撤資業務的剝離。

ProForma調整後的EBITDA和Pro Forma調整後的自由現金流措施在本招股説明書補充中使用，以反映成本節約和運行利率協同效應的全年估計影響，我們估計，在完成收購之後的第三年，最終實現這一目標，包括由於運營改進的結果。投資者應瞭解，公司預計將產生大量現金支出(超過預期的年度協同效應)，以實現這種協同增效，而在提出根據估計協同增效調整的此類措施時，沒有考慮到這種支出。公司最終實現的協同增效的實際金額和實施成本可能與本公司為每次收購提出的估計值大相徑庭。由於條例S-X第11條不允許對Energizer公司的業績進行調整，因此，在未審計的Pro Forma壓縮合並財務信息，項下，未審計的形式財務報表中沒有對這種協同作用進行調整。因此，根據條例S-X第11條提出的相當於形式的財務措施不同於為配合而調整的措施。我們提出這些調整是因為這些調整是“信貸協議”允許的，以及發行現有票據所依據的契約，它使投資者能夠理解根據這些協議中的契約計算EBITDA的情況。您不應將這些調整視為對任何期間的結果的預測。我們實現這些預期的年度運行利率協同效應和節約的能力受到重大不確定性的影響，並且需要很長的時間才能實現，而且您不應該過度依賴這些調整。

S-ix

除上下文另有要求外，本招股説明書中對我們的歷史資產、負債、產品、企業或Energizer的活動的提及通常是指Energizer在完成電池收購、汽車護理收購和變相剝離業務之前進行的歷史資產、負債、產品、業務或活動。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書增訂本中引用有關Energizer公司電池業務、頻譜電池公司和頻譜汽車護理公司的資料，説明Energizer和頻譜公司的每一項業務在實施電池收購、汽車護理收購和變焦分拆業務之前均為獨立業務。

我們公司

Energizer通過其運營子公司，是世界上最大的家用電池、特種電池和便攜式照明產品的製造商、銷售商和分銷商之一，也是汽車香水和外觀產品的領先設計師和銷售商。

Energizer是電池和便攜式照明產品行業100多年專門知識的受益者。它的品牌名稱 Energizer和Eveready，以創新、質量和可靠性在世界範圍內得到認可，並在世界各地銷售和銷售。

2019年1月2日，Energizer公司結束了此前宣佈的對頻譜電池的收購。2018年12月11日，歐洲委員會(European Commission)批准了以能源公司(Energizer)剝離瓦塔撤資業務為條件的頻譜電池收購。Energizer公司的目標是在2019年上半年完成巴塔撤資業務的處置工作。

2018年11月15日，Energizer宣佈，它已達成一項明確的收購協議，以12.5億美元的現金和股票交易收購{Br}SEADS的汽車護理業務，但需進行一定的價格調整。汽車護理公司的收購預計將於2019年2月結束。

Energizer公司是一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ENR Ho”。2018年財政年度，Energizer的淨銷售額、淨利潤和調整後的EBITDA分別約為17.977億美元、9 350萬美元和3.991億美元。2018年財政年度，Energizer公司的淨銷售額、淨利潤和調整後的EBITDA分別為27.737億美元、9210萬美元和6.687億美元。

我們的產品

Energizer公司的產品包括消費電池，包括家用電池和特種電池，包括助聽器電池。這些產品根據Energizer和Eveready品牌在性能、溢價和價格方面銷售。電池的收購增加了在Rayovac下銷售的電池和照明產品。^®品牌在全球範圍內和在巴塔之下^®品牌在拉丁美洲和亞太地區，包括Rayovac^®-品牌助聽器電池在全球銷售。Energizer公司生產、銷售和銷售廣泛的便攜式照明產品，包括手電筒、大燈、燈具、新奇的燈和區域燈，旨在滿足各種消費者的需求。除了能源^®和Eveready^®品牌，Energizer在硬殼下銷售其照明產品^®，專業海豚^®，和 ^®分品牌。Energizer還將Energizer和Eveready品牌授權給向消費者提供服務的公司。

S-1

遊戲、汽車電池、便攜式電源、智能手機、發電機、電動工具、家用燈泡和其他產品的解決方案。汽車護理的收購將增加汽車護理產品出售的標誌性品牌的裝甲所有。^®、STP^®和A/C Pro^®以及其他著名的汽車護理品牌，這將補充Energizer的現有汽車護理組合，包括Nu Finish。^®，把你的車換一下！ ^®，加州的氣味^®驅動^®、Bahama&Co.^®，LEXOL^®，鷹一號^®品牌。

能源公司在其範疇內有着悠久的創新歷史。自1893年第一個乾電池和1899年第一個手電筒商業化以來，Energizer一直致力於開發和銷售新產品，以滿足不斷變化的消費者需求，並隨着設備領域的發展，不斷推進電池技術。在過去的100多年裏，Energizer已經開發或投放市場：

第一個手電筒；

第一干電池鹼性電池；

第一個無汞鹼性電池；以及

能量源極限鋰^®，世界上使用壽命最長的AA和AAA高科技設備電池。

下面的圖表進一步説明瞭公司在其類別內的長期創新歷史。

我們持續時間最長的AA和{Br}AAA最大的能量最大的世界#1充電電池帶數字聚焦技術世界上最長的和最高的能量AA電池 LOGO

我們的產品開發方法側重於滿足消費者的需求。在家用電池，我們提供廣泛的電池組合，提供長期的性能，可靠性和質量，我們相信這將為消費者提供最佳的整體體驗。我們還提供特殊電池，包括助聽器和微型電池，為消費者提供解決方案，以滿足設備的需要，繼續縮小，同時要求更多的電力。

我們的創新系列便攜式照明產品旨在滿足廣泛的消費者需求，從户外活動到緊急情況。憑藉我們的經驗和洞察力，我們正在將便攜式照明解決方案推向市場，旨在提高全世界消費者的生活水平。Energizer公司的便攜式照明產品主要集中在：

提供性能、機動性和改善視力的前照燈；

光融合技術，它是一種新技術和創造性設計思想的結合，使 Energizer公司成為有史以來最強大和最輕便的光；

海豚品牌，專為户外和工作活動而設計，具有抗衝擊、防水和浮子的特性；

全套燈籠和區域燈，這是一種安全可靠的方法，可以在需要區域照明的地方提供照明；以及

關於的硬案例專業解決方案線自己動手和專業用户。

S-2

在這些交易之後，Energizer公司的創新產品組合將包括雷奧瓦茨品牌在全球銷售的電池和照明產品，以及在拉丁美洲和亞太地區銷售的瓦塔品牌，以及在標誌性品牌 Armor all、STP和A/C Pro品牌下銷售的汽車外觀、香水、性能和空調充電產品。

LOGO

Rayovac改進的電池設計和形成提供了更多的能量突破鋅配方，為更強大的能量、高度工程的智能密封創造了更好的離子轉移，為低排放裝置提供了更多的有效活性成分的空間。

LOGO

汽車護理裝甲所有的超光澤清洗和蠟濕巾 A/C專業的超合成製冷劑套件，STP氣體處理，刷新您的車！排氣棒

用於生產電池和照明產品的能量劑和光譜電池的主要原料包括電解二氧化錳、鋅、銀、鎳、鋰、石墨、鋼、塑料、黃銅絲和氫氧化鉀。這些原材料的價格和可得性隨時間而波動。頻譜自動護理的主要原料是製冷劑R-134a。鑑於Energizer公司在採購原材料方面的廣泛經驗，我們認為，我們所有業務所需的原料目前都有充足的供應，儘管我們無法預測它們今後的供應情況或價格。這些原材料一般可從若干不同的來源獲得，這些原料的價格易受貨幣波動和由於供求、運輸、政府條例、價格管制、關税、經濟氣候或其他不可預見的情況而波動的影響。在過去，我們沒有經歷過任何重大中斷的原材料供應。我們相信在商品市場採購原材料方面有豐富的經驗。我們的管理部門不時採購原材料或預先承諾原材料，以保證供應，並保護預期銷售量的利潤率。

我們的優勢

我們擁有多項競爭優勢，包括：

S-3

電池收購增加了全球領先的電池品牌Rayovac和拉美和亞太地區的V次區域。光譜汽車護理公司貢獻了標誌性品牌裝甲、STP和A/C Pro，，這些品牌建立在我們高度互補的汽車護理業務的基礎上，為Energizer提供了公司競爭類別中的領先地位。此外，我們的產品還包括汽車香水和外觀產品，在Nu Finish下銷售，刷新您的汽車！，加州氣味，驅動，巴哈馬公司，LEXOL和鷹一號品牌。

下表按產品類別列出了我們在交易中按形式分列的品牌：

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能源公司收購光譜品牌高級電池和照明價值電池和照明汽車外觀汽車性能汽車空調充電

廣泛和差異化的產品提供。我們廣泛的產品，從能源終極鋰和Eveready黃金，使我們能夠滿足更多的消費者在世界各地的市場需求。電池的收購擴大了我們的產品組合，並擴大了我們的範圍，包括日常電池，助聽器電池，充電電池和照明產品。光譜汽車護理補充我們現有的汽車護理業務，同時進一步多樣化的能源進入汽車外觀和香水類別和在的其他汽車部分，我們目前沒有競爭。這些部件包括汽車性能，包括汽車燃油和油類添加劑，以及汽車空調充電，包括自己動手汽車空調充電產品以及製冷劑和充電器。下圖顯示了2018年財政年度按產品類別分列的實際淨銷售額和交易的形式。

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2018年按產品歷史Pro Forma分列的Energizer淨銷售額

在全球範圍內擁有強大的市場地位。我們的品牌在全球大約150個市場的存在支持下，保持着強大的市場份額。收購電池將增強我們的全球實力

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鑑於收購的電池業務存在於北美、拉丁美洲和亞太地區的有吸引力的地區。利用Energizer公司的廣泛的全球分銷網絡，我們相信我們也可以推動頻譜汽車護理的國際增長。我們努力在我們競爭的市場上擁有領先的品牌。我們的市場定位主要是由地域擴張和市場創新(包括產品、包裝和零售創新)驅動的持續強勁的有機增長的結果。2018年財政年度，我們的淨銷售額增長了2.4%，有機經濟增長了1.3%。扣除颶風的年度影響，有機產品銷售增長了2.2%。

注重成本管理。我們相信，我們多年的營運資本計劃和合並後的公司在Edgewell個人護理公司分拆之前領導的2013年重組項目的成功，促進了一種持續關注成本和提高生產力的文化。例如，我們繼續加強我們的供應鏈運作，包括優化我們的製造足跡，以幫助降低成本和最大限度地利用。截至2018年9月30日，與2009年9月30日相比，我們簡化了生產規模，將包裝設施從4個減少到1個，分銷中心從41個減少到25個，同時繼續滿足我們對產品的需求。2018年財政年度，我們進一步鞏固了我們的業務，將我們在中國深圳的工廠遷往我們在新加坡的現有工廠。由於戰略的執行，我們提供了毛利率，並調整了毛利率增幅，其中包括2018年財政年度與2016財政年度相比，改善幅度分別為260個基點和190個基點。為了最大限度地提高盈利能力而確定的其他舉措包括更加註重推動最大數量和盈利能力的SKU，以及通過定價結構、貿易支出ROI和組合優化來改進收入管理。除了致力於通過提高生產率建立更有效的供應鏈之外，我們還專注於有效控制我們的銷售、一般和行政(SG&A)費用的成本。在我們與Edgewell分離期間，我們利用分銷商或退出幾個分規模的市場來提高盈利能力。我們還啟動了基於零基礎的預算編制工作，以使我們的全球組織具有成本意識。此外，我們在全球範圍內不斷改進倡議，包括重組我們的國際業務。這些努力使SG&A在淨銷售額中所佔的比例(不包括收購、整合和旋轉相關支出)從2016財政年度到2018年財政年度減少了90個基點。我們將繼續致力於優化成本結構。下圖顯示了2013年重組項目所節省的費用，以及與2009年9月30日相比，我們的製造業足跡的優化。

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2013年重組項目218毫米+實現製造重點製造廠包裝設施配送中心2009財政年度18%16 9*(44%)4 1(75%)41 25(39%)

*	這一數字包括通過手持設備購置的一個設施。從有機的角度來看，從2009財政年度到2018年財政年度，Energizer將製造設施減少到8個，即50%。

成功的業務分離、收購和整合記錄。能源公司(Energizer)在2015年成功完成了從Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care)分離出來的業務，這體現在自旋之後客户中斷次數最少。我們還機會主義地進行收購，以加強我們的產品組合並創造運營效益，包括在2016年成功收購和整合兩家汽車護理公司，即一家制造商、銷售商和汽車供應商。

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財務表現強勁，資產負債表保守，產生可觀的現金。Energizer公司的淨銷售額從2015財年的16.316億美元增長到2018年財年的17.977億美元，相當於3.3%的CAGR。Energizer還將其淨收益和調整後的EBITDA從2015財政年度的400萬美元和3.455億美元分別增至2018年財政年度的9 350萬美元和3.991億美元。在此期間，資本支出平均佔淨銷售額的1%至2.5%。我們實現了這一增長，同時保持了保守的資產負債表，使槓桿保持在自旋以來的約3.0倍。預計這些交易將為實現增量收入增長創造機會，並將在三年內實現7，000萬至8，000萬美元的成本協同增效。2018年財政年度，Energizer、頻譜電池和頻譜汽車護理公司從業務活動中產生現金3.903億美元(按Energizer 2.287億美元、頻譜電池9 630萬美元和頻譜汽車護理6 530萬美元計算)。2018年財政年度經業務調整後的自由現金流量加起來約為3.4億美元，不包括估計的瓦塔撤資業務的影響。預計在三年內將實現7，000萬至8，000萬美元的成本協同效應，預計將主要抵消公司債務融資用於收購的估計額外年度利息支出。這些有利的特性應該允許Energizer產生大量的自由現金流，我們可以用它來償還債務。就交易而言，我們預計淨槓桿率約為4.4x.

強大的管理團隊，對紀律嚴明的運作有明確的承諾。在我們的首席執行官艾倫·霍斯金斯(Alan R.Hoskins)的領導下，我們的領導團隊彙集了全球消費品行業的豐富經驗，他在我們的行業擁有30多年的經驗。我們的領導團隊由個人組成，他們在監督我們的成本削減和重組項目方面發揮了不可或缺的作用，並顯示出他們有能力經營一個有紀律、有重點和以成果為導向的企業。

我們的策略

我們相信，我們將在以下方面具有吸引力：

通過增加分配和在有效類別基礎上的投資來建立我們的業務。我們的理念是，如果我們提供的創新產品，以滿足他們的需求，並幫助我們的零售夥伴擴大他們的類別，我們將受益於增加銷售和更好的長期客户關係。我們的銷售團隊有豐富的經驗，可以提供有價值的類別和途徑，以購買洞察力，可以極大地受益於我們的零售客户。我們還期望利用我們與經銷商合作伙伴的安排，在我們的業務範圍需要更有限的市場中繼續銷售和建立我們的品牌。我們相信，電池收購和汽車護理收購將加強我們的分銷關係隨着時間的推移，同時使我們的零售客户和消費者受益於我們的綜合商業專門知識和類別洞察力。

驅動增加了在電子商務中的滲透。美國電子商務數據顯示，Energizer是美國在線電池市場的領先品牌製造商，約佔美國電子商務銷售額的23%，在截至2018年9月的最新12個月內增長了75%。根據美國電子商務1010數據，Energizer公司2018年會計年度的電子商務價值銷售額比2015財年增長297%，突顯了我們電子商務戰略的有效性。

通過相關的、以消費者為主導的營銷創新，加強和支持我們的品牌.繼續創新將是我們的業務成功的關鍵。我們計劃利用我們幾十年的經驗

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營銷創新，其中包括產品，包裝和參與的道路上購買，以使生活更好的消費者使用我們的產品。通過這些核心倡議，我們最近推出了我們的持續時間最長的最大能量電池，以及新產品和便攜式照明升級。在交易之後，我們計劃利用我們的核心營銷和研發能力來加速電池和汽車護理領域的創新。

保持我們不懈的關注挑戰整個企業的成本。我們計劃在我們的業務中不斷挑戰成本，以爭取一個優化的成本結構。我們的目標是通過優化製造足跡來加強我們的供應鏈運作，並實施營運資本改進。我們通過項目組合優化、集中於簡化產品類別和優化我們在世界各地的運營結構等舉措來提高生產率。繼汽車護理收購之後，我們計劃通過不斷的業務改進來優化我們的合併汽車業務，並通過擴大規模和分銷來創造效率。

專注於整合收購電池業務和頻譜汽車護理業務，以推動整個業務的協同增效和效率。自2018年1月協議宣佈以來，我們一直計劃整合頻譜電池。我們期望利用我們的整合計劃，從電池收購在規劃汽車護理的收購。此外，頻譜自動護理目前作為一個獨立的業務部門在頻譜中運行，這將加強業務的穩定性在過渡時期。在這兩項收購的頭三年中，我們將重點通過設施和網絡優化、SG&A削減和採購效率，實現大約7，000萬至8，000萬美元的成本協同增效。實現的一次性成本估計為年運行速率協同效應的1.25x-1.50倍。

增加自由現金流，為我們的所有利益相關者提供長期價值。我們認為，上面概述的戰略將使我們能夠產生大量的自由現金流，我們可以利用這些現金流來償還債務，並通過股息、股票回購、對我們業務的再投資和今後獲得機會向股東提供更高的價值。

交易

概述

2018年11月15日，公司簽訂了“汽車護理收購協議”和“頻譜”，以9.375億美元的現金收購被收購的汽車護理業務，但須經“汽車護理收購協議”(“汽車護理收購協議”(現金收購價格)中所述的某些採購價格調整)，再加上下文所述的股票價格。除其他調整外，“汽車護理收購協議”規定，根據普通股VWAP(下文定義並用於計算股票價格)與普通股(如下所述)之間的差額對現金購買價格進行調整，從緊接11月15日的第10個交易日開始，連續20個交易日期間的普通股(以下定義)的成交量加權平均銷售價格，2018年(在“汽車護理收購協議”中有更具體的描述)。這一現金購買價格調整將使現金收購價增加約3 680萬美元。

HEAM是指我們的普通股數量等於3.125億美元，除以2018年11月15日之前連續10個交易日的普通股每股加權平均銷售價格，如“汽車護理收購協議”(CommonStockVWAP)中所具體描述的，為5 278 921股普通股，但須經“汽車護理收購協定”所述調整。

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“汽車護理收購協議”規定，在符合“汽車護理收購協議”規定的條件的情況下，該公司將購買頻譜的某些子公司的股權，以及某些頻譜資產及其子公司主要用於或主要出於收購的汽車護理業務使用或持有的資產，並將承擔某些主要由或與收購的汽車護理業務或任何被收購資產的所有權、運營或行為有關的負債。

完成汽車護理採購須以每一方的義務為條件，除其他外，包括：(I)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法)，規定的等待期到期或終止，(2)在某些特定的外國法域接受某些其他反托拉斯批准(I)和(Ii)中所載的條件，以及反托拉斯的基本條件)，(3)另一方的陳述和保證的準確性(一般須遵守 “汽車護理獲取協定”所述的習慣上的重大不利影響標準)或其他慣常的實質性資格，(4)在某些法域內，政府對完成汽車護理採購沒有任何限制，(5)另一方在所有重大方面遵守其根據“汽車護理獲取協定”所訂立的盟約和協定。完善汽車護理收購不受任何融資條件的制約。截至本招股説明書補充之日，反托拉斯條件已得到滿足。

“汽車護理收購協議”還包含一定的終止權，包括任何一方在7月31日或之前尚未完成的汽車護理收購協議終止的權利，2019年(外部日期)以及終止某些違反“汽車護理協定”的權利，這些行為導致某些條件得不到滿足，但須受某些限制。

汽車護理收購將根據融資交易提供資金。參見融資交易。

股東協議

作為收購完成的條件，公司將與股東協議(股東協議)簽訂股東協議(股東協議)。“股東協議”將載有一項適用於“頻譜”的24個月停頓條款，除其他外，除“股東協議”所載的某些例外情況外，“頻譜”將被禁止單獨或與其他人一起採取行動，支持或參與涉及公司的某些交易，或尋求知情或故意控制或影響管理，我們的董事會或公司的政策對這些事項。自汽車護理收購結束之日起，在18個月期間內，在某些限制和資格的限制下，譜將被要求投票支持我們董事會的董事提名人，並在公司股東會議上就所有其他事項提出建議。

此外，根據股東協議，從汽車護理收購結束之日12個月後開始，公司應頻譜的請求，必須作出商業上合理的努力，在一項或多項註冊產品中提交一份貨架登記表，其中包括通過頻譜轉售。光譜公司還將有權要求登記在貨架登記下承銷的股份，並參加公司登記的某些已登記的承銷的公開發行，但須遵守慣例條款、限制和例外情況。

根據股東協議，譜將同意不轉讓公司的任何股份或其他股權證券，或從事某些對衝交易，從收盤日到十二點。

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在汽車護理收購案結束後的幾個月內，在此期間之後，除某些限制外，不得將任何此類股份或其他股權證券轉讓給任何個人或實體，該人或實體在實施這種交易之後將受益地持有公司流通股證券的4.9%以上。在汽車護理收購結束之日18個月之後，公司將有權以相當於“股東協議”更具體規定的每股收購價回購頻譜或其附屬公司當時持有的任何或全部股份，在緊接公司回購通知前12個交易日開始的十個保守交易日中，成交量加權平均每股銷售價格較大，為普通股VWAP的110%。

頻譜汽車護理業務

光譜汽車護理銷售一系列的產品在汽車外觀，香水，性能，和空調充電類別下的標誌性品牌裝甲所有，STP和A/C Pro。產品銷往北美50個市場(2018年佔銷售額的85%)、亞太地區(6%)、歐洲和中東(5%)和拉丁美洲(4%)。客户主要由大盒子汽車，汽車專業零售，大規模零售商，食品和藥品零售商.2018年財政年度，頻譜汽車護理產生的淨銷售額、淨虧損和調整後的EBITDA分別為4.656億美元(950萬美元)和9 930萬美元。2018年財政年度的淨虧損是由於非現金商譽減值費用9250萬美元造成的。我們預計汽車護理的收購將於2019年2月結束。

在擁有頻譜汽車護理業務的頭三年中，Energizer希望通過網絡優化、SG&A削減和採購效率，實現大約1500萬美元的年度運行費用協同增效。

光譜汽車護理產品類別

光譜汽車護理公司的產品組合包括以下幾個類別：

外觀和香(頻譜汽車護理銷售的48%，2018年財政年度)。外觀和香水類別包括護膚品、抹布、輪胎和車輪護理產品、玻璃清潔劑、皮革護膚品、空氣清新劑和洗滌劑，用於清潔、擦光、刷新和保護汽車內外表面的品牌名裝甲。盔甲以其公認的品牌名稱、便捷的應用方法和產品創新為基礎，在汽車售後外觀產品類別中處於領先地位。盔甲全是汽車外觀的第一品牌，在截至2018年11月的這一類別中佔有24%的市場份額。根據 npd的數據，截至2018年11月，裝甲公司還擴大了汽車空氣清新劑的銷售範圍，其年增長率為255%，達到了0.7%的份額。

業績(2018年財政年度頻譜汽車護理銷售額的16%)。性能產品類別包括STP品牌的燃料和油添加劑、功能性液體和其他性能化學產品，這些產品得益於汽車發燒友和賽車現場的豐富遺產，其特點是對60多年來致力於技術、性能和機動運動夥伴關係的承諾。STP強大的品牌資產也為我們提供了吸引人的許可機會，從而增強了我們在核心績效類別中的影響力。根據NPD的數據，STP是汽車性能類別中的第五大品牌，截至2018年11月，燃料添加劑的市場份額為15%，石油添加劑的市場份額為8%。

空調充電(2018年財政年度頻譜汽車護理銷售的36%)。空調充電產品類別包括自己動手以A/C專業品牌為主導的汽車空調充電產品，以及其他製冷劑和充電器、密封劑和配件。根據NPD的數據，A/C PRO是汽車空調充電領域的第一品牌，頻譜汽車護理公司在這一類別中佔有61%的市場份額，在空調安裝套件和配件(截至2018年11月)的市場份額為81%。

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我們相信，這一組合將本質上具有高度互補性的產品整合在一起，並創造出一批知名的全球品牌，這將增強Energizer在當前市場上的地位，並將其拓展到新的類別、國際市場和有吸引力的渠道。汽車護理收購創建了一家領先的汽車護理公司，該公司位於幾個關鍵的汽車護理類別中，擁有汽車外觀、汽車性能和汽車空調充電方面的領先品牌。

加強在成長類別和渠道中的地位。汽車護理的收購確立了我們在美國汽車護理類別中的第一的地位，包括汽車外觀、性能、空調充電和香水類別。汽車護理收購提供了顯著的渠道重疊，其中 Energizer瞄準了顯着的汽車護理增長，還允許Energizer利用標誌性裝甲所有，STP和A/C Pro品牌進入新的和鄰近的產品類別。

擴大品牌產品和製造能力。附加的頻譜汽車護理增加了標誌性裝甲，STP和A/C專業品牌的投資組合。有了這些品牌，我們將能夠為我們的客户和消費者提供各種不同的應用和價格點的汽車護理產品。光譜汽車護理公司的收購擴大了我們的生產和分銷範圍，增加了俄亥俄州代頓和英國拉索的設施，這將使我們能夠更好地服務於我們的客户。交易結束後，Energizer公司的產品多樣化將包括更多地關注汽車類產品，2018年財政年度的銷售額將佔到淨銷售額的20%，而歷史上這一比例為5%。如需進一步説明，請參閲下圖。

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2018年按產品歷史Pro Forma分列的Energizer淨銷售額

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擴大國際存在，有能力利用Energizer公司的全球分銷網絡。頻譜汽車護理公司在50多個市場上擁有分銷和銷售的現有足跡。汽車護理的收購提供了一個機會，以加速在現有的Energizer市場的國際頂級增長，並將所有裝甲， STP和A/C Pro品牌擴展到新的鄰接。就交易而言，Energizer公司2018年的淨銷售額在北美增長了71%，在拉丁美洲增長了105%，在EMEA增長了23%，在亞太地區增長了17%。見下面的圖表 Energizer的地理突破的歷史和形式的基礎上的交易。

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2018年按地理歷史專業版拉丁美洲電池業務分列的Energizer公司的淨銷售額大約翻了一番，從118百萬美元增加到240毫米。

使用15美元驅動成本效益估計在三年內每年有百萬的運行速率協同效應。頻譜汽車護理的集成預計將利用Energizer現有的資產基礎，並消除宂餘，以解決成本上升的競爭。預計成本協同效應將由設施和網絡優化、SG&A削減和採購效率驅動。實現這些成本協同增效的一次性總成本估計不足每年運行速率協同效應的1.0倍；然而，作為收購電池業務集成的一部分，頻譜自動護理集成正在受益於已經在進行的IT集成工作。

在整合的全球供應鏈中推動生產力的機會。Energizer公司有着良好的經營業績和收購整合記錄。我們的管理團隊已經確定了許多降低成本和提高效率的機會，最顯著的是穩定俄亥俄州代頓工廠的運作。該設施的業務問題導致運輸中斷以及週轉資金管理問題。雖然在解決這些問題方面取得了重大進展，但Energizer預計將投入更多資源，以進一步提高運營效率，提高服務水平，並推動該設施進一步提高成本。

利用Energizer公司的研發能力來加速汽車護理創新。我們繼續利用消費者的見解提供有意義的產品改進和引進新的和創新的產品。我們將依靠這方面的專業知識和我們強大的客户夥伴關係，以進一步創新的汽車護理類別。例如，最近推出的新的、快速的、易於使用的擦紙巾突出了將新的和創新的產品引入汽車護理類別的機會。

汽車護理行業概述

根據 NPD的數據，美國汽車護理行業的銷售額(包括外觀化學品、性能化學品、製冷劑和配件以及空氣清新劑)在2017年達到28億美元。根據歷史增長率，假設目前的業務環境沒有變化，我們相信美國汽車護理行業將在2023年期間以1.8%的CAGR增長。汽車護理行業的預期增長受到有利趨勢的推動，其中包括汽車人口老齡化、汽車保有量增加和年行駛里程增加。

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美國汽車護理-28億美元+1.8 CAGR到2023年外觀化學品內部和外部清潔劑，輪胎護理，蠟，肥皂，清潔濕巾，保護劑，等。價值8.47億美元銷售業績的30%化學品機油，防凍劑/冷卻劑，密封劑，潤滑脂和液體，傳動液等。價值12億美元製冷劑及配件：A/C製冷劑、充電箱、改裝箱等。3.63億美元-銷售額的13%-空氣清新劑-4.06億美元-銷售額的15%

資料來源：國家發展方案-2017年日曆。預測增長是一種基於歷史增長率的Energizer估計，假定當前的商業環境沒有變化。

頻譜電池交易更新

2019年1月2日，Energizer公司結束了此前宣佈的對頻譜電池的收購。2018年12月11日，歐洲委員會(European Commission)批准了以能源公司(Energizer)剝離瓦塔撤資業務為條件的頻譜電池收購。根據原先的購買價格，除去預期的5.5億美元的剝離收益，我們預計購買電池的淨購買價格為14.5億美元。如果實際收益(包括具體調整)超過6億美元，Energizer公司已同意支付其超額收入的25%。如果實際收益，包括具體調整數，少於6億美元，頻譜公司已同意向Energizer支付短缺額的75%，總額不超過2億美元。Energizer公司的目標是2019年上半年完成巴塔撤資業務的處置工作。

對在美國收購的資產增税的現值預計約為1.1億美元。根據頻譜電池的歷史結果，根據巴塔撤資業務的財務業績、淨銷售額、毛利、淨收入和所購電池業務調整後的EBITDA，2018年財政年度分別為5.154億美元、1.649億美元、5 340萬美元和9 620萬美元。2017年財政年度，被收購電池業務的淨銷售額、毛利潤、虧損和調整後的EBITDA分別為5.4億美元、1.895億美元、6 350萬美元和1.137億美元。請參閲“光譜電池的歷史財務數據和頻譜自動護理獲得的電池業務財務信息”中關於計算這些數字所用方法的説明。交易後的年度運行率協同效應預計將在收購的電池業務中約為5500萬至6500萬美元，對於被收購的汽車護理業務約為1500萬美元，Energizer預計將在最初三年內實現這一目標。實現這些成本協同作用的一次性總成本估計為年運行速率協同效應的1.25x-1.50倍。預期收購全譜電池業務的某些費用已經產生，但由於需要剝離瓦塔撤資業務，這部分業務現在將是不必要的。

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我們最近修訂了我們的長期電池類別容量展望為平到略正(從以前的展望平到略負)驅動的新興設備，設備功率要求和設備宇宙穩定。人口趨勢也仍然是推動這一類別的一個積極因素。根據NielsenGlobalTrack的數據，在我們競爭的市場中，全球電池類別的市場規模為60億美元，同比增長4.1%。根據 IRI的數據，美國電池市場規模為29億美元，同比增長1.1%。

下面的圖表顯示了全球電池數量的積極趨勢，這些趨勢使Energizer公司受益：

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電池類別的敍述已轉變為預測增長的積極故事-全球電池類別容量趨勢1-從多年來不斷下降的容量轉變為正增長，並從邊際數量增長展望

資料來源：Nielsen全球軌道和全球軌道已完成 FY 11 FY 18。世界海關(澳大利亞、比利時、加拿大、智利、哥倫比亞、埃及、法國、德國、大不列顛、意大利、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞士、美國)。每年單獨的數據庫。

由於不斷變化的設備趨勢和電源需求，預計量產將轉向特種電池、AA電池和AAA電池。尼爾森的數據顯示，2018年9月終了的12個月，全球專業領域的增長為5.3%，而截至2017年9月的12個月，這是由需要較小電池的設備驅動的，其中包括連接物聯網設備。

隨着收購電池業務的增加，Energizer相信它將擁有更好的設備來利用電池行業中各種增長的段：

隨着向電池板(鮑勃)和智能手機的增長已經平緩；

預計物聯網等新興技術將繼續推動電池驅動設備數量的增長；以及

由於設備小型化，預計混合電池將轉向更小的電池，從而使特種電池相對於整個電池市場的比例更大。

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所提供的初步財務數據取決於財務結賬程序、最後調整和從現在到第一季度財務結果最後定稿期間可能出現的其他事態發展。因此，這些數據代表了管理層的估計數，構成了風險和不確定性的前瞻性報表.因此，實際結果可能與這些估計大不相同，所有這些初步估計都可能發生變化。此外，第一季度的初步結果不一定表明任何未來季度的經營業績或全年的業績。

本招股説明書中所包含的初步財務數據是由Energizer公司的管理部門編制的，並且是Energizer公司管理層的責任。普華永道有限責任公司沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道有限公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。

融資交易

關於為收購汽車護理的現金考慮融資，我們已經或打算進行下列融資交易：

在這次發行中向公眾發行1.875億美元的普通股，並在行使承銷商購買更多股份的選擇權時發行至多2 812萬美元的普通股；

同時發行1.875億美元的強制性可轉換優先股，並在行使承銷商購買額外股份的選擇權時，將增發的2 812萬股強制性可轉換優先股增加到2 812萬美元。關於優先股提供，我們期望進入上限呼叫交易。我們打算使用大約百萬美元的淨收益從首選

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下表列出了與交易有關的資金的估計來源和使用情況，假設這些資金髮生在2018年9月30日(另有説明的除外)，並以該日未繳款項估計數為依據。實際數額將與下列估計數額不同，視若干因素而定，除其他外，包括現金和現金等價物餘額、週轉資本淨額和其他購買價格調整數、債務(包括這種債務的應計利息)、對預期籌資來源所作的改變以及與我們估計的費用和支出的差異。我們打算利用融資交易的淨收益，為完成“頻譜電池”和“汽車護理協議”所設想的汽車護理購置和其他交易提供資金，包括支付與融資交易有關的費用、保險費和費用。

您應該閲讀以下內容，以及在標題下包含的信息-註釋摘要-獲取、重新編碼(br})-資本化、收益的無償使用、負債的描述。和未經審計的Pro Forma濃縮合並財務信息HEAM包括在本招股説明書補充其他地方。

電池採集


資金來源	(百萬美元)		資金的使用	(百萬美元)
手頭現金	$	299.1	購買價格(5)	$	1,956.1
定期貸款B(1)		1,000.0	再融資現有信貸協議(6)		628.0
定期貸款A(2)		200.0	估計費用和開支(7)		169.2
6.375%高級債券到期日期2026年(3)		500.0
4.375%歐元高級債券到期日期2026年(4)		754.2

總來源	$	2,753.3	總用途	$	2,753.3

汽車護理收購


	(百萬美元)			(百萬美元)
債務融資(8)	$	600.0	購買價格(12)	$	1,180.0
普通股到頻譜品牌(9)		247.3	估計費用和開支(13)		74.5
普通股發行(10)		187.5	上限呼叫(14)		10.0
優先股發行(11)		187.5
手頭現金		42.2

總來源	$	1,264.5	總用途	$	1,264.5

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(7)	指與收購電池有關的Energizer公司的估計費用、費用和開支，包括(但不限於)根據“電池收購協定”應支付的某些數額以及與此有關的任何費用和費用、“信用協議”的原始發行折扣、初始買方折扣和佣金、承保、配售和其他融資費用、諮詢費，以及與電池收購及其融資有關的其他交易費用和法律、會計及其他專業費用和費用。

(8)	表示債務融資的總本金，而不反映初始的購買者折扣或任何發行折扣。

(9)	以2019年1月7日46.84美元的收盤價為基礎，代表我們的普通股5，278，921股的公允價值。

(10)	代表此次發行的總收益。

(11)	代表優先股發行的總收益。

(12)	係指向頻譜品牌支付的現金淨價估計為9.327億美元，以及向頻譜公司發行的股本的公允價值2.473億美元。現金考慮包括合同採購價格中以現金支付的部分，按“購置協議”規定的某些調整後的現金支付，以及與資本租賃債務有關的津貼的合同採購價格調整，由根據2018年9月30日數額進行的週轉資本調整所抵消。

(13)	指與汽車護理收購和融資交易有關的Energizer估計費用、費用和支出，包括(但不限於)根據“汽車護理收購協定”應支付的某些金額以及與此有關的任何費用和費用、初始購買者折扣和佣金、承銷、配售和其他融資費用、諮詢費和包括法律在內的其他交易費用，會計及其他專業費用及開支。

(14)	表示與上限調用關聯的估計費用。

(15)	表示從出售瓦塔撤資業務中獲得的假定銷售收入。實際收益可能與這一估計數相差很大，這取決於各種因素，包括買方利息、盡職調查和瓦塔撤資業務的業績。

S-16

我們打算利用這次發行的淨收入，如果完成了，優先股發行和額外融資的淨收入以及手頭的現金，用於支付收購考慮的現金部分，並支付與交易有關的費用和費用。然而，此次發行並不取決於汽車護理收購、優先股發行或額外融資的完成，也無法保證汽車護理收購、優先股發行或任何額外融資都將按照本文所述的條款完成。如果由於任何原因，擬議的汽車護理收購尚未結束，或者如果某些收購終止事件發生，那麼我們期望將本次發行的淨收益連同優先股發行的淨收入用於一般的公司目的，其中可能包括，由我們自行酌處，行使我們的選擇權，將我們的強制性可轉換優先股贖回為現金，償還債務，資本支出，投資和回購我們的普通股，由我們的董事會酌情決定。

在將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們希望將淨收益用於進行以下投資：

S-18

在發行普通股的同時，我們還根據另一份招股説明書，公開發行了價值1.875億美元的強制性可轉換優先股。在那次發行中，我們給了該公司的承銷商一種期權，購買至多2，812萬美元的強制性可轉換優先股股份，以支付超額配股。強制性可轉換優先股的股份最初將被轉換為最多可轉換為我們普通股的股份的總和(如果發行的承銷商充分行使其超額配售選擇權，則可將轉換為我們普通股的股份)，經反稀釋，作出整體和其他調整。

我們不能向你保證，優先股發行或額外融資將完成，或者，如果完成，它們將以什麼條件完成。本次發行的結束並不以優先股發行的結束或額外融資為條件，優先股發行和額外融資的結束也不以本次發行的結束為條件。請參閲本招股説明書補編中題為“自願優先股發行”的章節，瞭解我們強制性可轉換優先股的條款摘要和優先股發行的進一步説明。

NYSE符號

ENR

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-33頁、所附招股説明書第1頁以及2018年表格10-K第8頁所述的風險因素，該表格是通過參考納入本招股説明書補充和所附招股説明書中的，以瞭解在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

股利	2018年財政年度的每個季度，我們發行了每股0.29美元的股息，股息總額為每股1.16美元。在2019年財政年度的第一季度，我們發行了每股0.30美元的股息。我們希望

S-19

繼續定期支付季度股息。未來股息取決於未來收益、資本要求和我們的財務狀況，並由我們的董事會單獨宣佈。欲瞭解更多信息，預期投資者應仔細考慮以下標題下的所有信息，即與我們普通股相關的風險，我們不能保證我們普通股的時間金額或分紅或股票回購。

(1)	上述發行後立即發行的普通股數量是根據截至2019年1月4日我們的普通股發行股份 59，899，061股計算的，但不包括：

2，812萬美元的普通股，可在承銷商行使選擇權時發行，以購買增發的普通股；

我們的普通股(以及在行使承銷商選擇權時發行的普通股中的一股額外股份，即購買強制性可轉換優先股的額外股份，以支付優先股發行中承銷商的全部超額配股)，可在優先股發行中發行的強制性可轉換優先股轉換後發行，在每一種情況下，假定我們的普通股的強制性轉換是基於一種可適用的市值(如確定強制性可轉換優先股條款的指定證書中所界定的)，並須進行反稀釋、整體調整和其他調整，在優先股發行的強制性可轉換優先股轉換後可發行；

我們普通股的5，278，921股，預計將在汽車護理收購結束時根據“汽車護理收購協議”發行，收購須遵守慣常的結束條件；

截至2019年1月4日，根據我們現有的股權激勵計劃，我們的普通股中大約有1，955，512股可用於未來的贈款；

1，558，230股普通股，可於2019年1月4日轉讓限制股票等價物和業績限制性股票等值時發行。

除非另有規定或上下文另有要求，本招股説明書中的資料假定：(1)在這次發行中，我們授予承銷商購買額外普通股2，8125，000股的選擇權，以及在每種情況下，我們給予優先股承銷商購買額外2，81.5萬美元強制性可轉換優先股股份的超額分配期權，沒有行使，(2)強制性可轉換優先股將不會被贖回，如果汽車護理收購未完成和(3)我們選擇支付任何和所有的股息與強制性可轉換優先股的現金。

在汽車護理收購結束時，我們將簽訂股東協議，與頻譜公司有關的5，278，921股普通股，如有某些調整，我們預計將向頻譜公司發行。除其他事項外，“股東協議”除某些有限的例外情況外，限制頻譜在汽車護理收購結束後12個月內將此類股份轉讓給第三方。

S-20

截至2016年9月30日、2017年和2018年的收益和現金流量表以及截至9月30日、2017年和2018年9月30日的資產負債表數據彙總表是根據美國公認的會計原則編制並以參考方式納入本招股説明書補編的公司經審計的合併財務報表。截至2016年9月30日的歷史資產負債表彙總數據來自向 SEC提交的10-K表格的歷史年度報告。歷史結果不一定表明未來的預期結果。

截至2018年9月30日的會計年度未經審計的合併報表(br})使這些交易生效，就好像這些交易發生在2017年10月1日一樣。截至2018年9月30日，未經審計的綜合資產負債表彙總數據使這些交易具有效應，就好像這些交易發生在2018年9月30日。見未經審計的Pro Forma濃縮合並財務信息。2018年9月30日終了的財政年度未經審計的彙總綜合財務數據已列入本招股説明書補編，以便為投資者提供最新可行的12個月期間的初步信息。

以下歷史和未經審計的濃縮財務信息只是一個摘要，應與我們的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀，並參考本招股説明書補編中的參考説明，以及包括在收購、未經審計的Forma精算化合並財務報表和Energizer的選定歷史財務數據項下的信息。


	Energizer的歷史結果									親Forma
	截至9月30日的財政年度，									結束的財政年度 2018年9月30日
(百萬美元，比率除外)	2016			2017			2018			結束的財政年度 2018年9月30日
收益數據報表：
淨銷售額	$	1,634.2		$	1,755.7		$	1,797.7		$	2,773.7
產品銷售成本		921.8			944.4			966.8			1,621.0

毛利		712.4			811.3			830.9			1,152.7

銷售、一般和行政費用		361.4			361.3			421.7			492.1
廣告和促銷費用		102.4			116.1			112.9			126.8
研發費用		26.6			22.0			22.4			35.0
無形資產攤銷		2.8			11.2			11.5			63.9
商譽減值核銷											92.5
自旋重組		5.8			(3.8	)
重組		2.5									9.2
房地產銷售收益					(16.9	)		(4.6	)		(4.6	)
利息費用		54.3			53.1			98.4			181.7
其他項目，淨額		(9.1	)		(5.0	)		(6.6	)		15.7

所得税前收入		165.7			273.3			175.2			140.4
所得税規定		38.0			71.8			81.7			48.3

淨收益	$	127.7		$	201.5		$	93.5		$	92.1

強制可轉換優先股股利										$	13.6

普通股股東的淨收益										$	78.5

S-21


	Energizer的歷史結果						親Forma
	截至9月30日的財政年度，						結束的財政年度 2018年9月30日
(百萬美元，比率除外)	2016		2017		2018		結束的財政年度 2018年9月30日
資產負債表數據(截至期末)：
現金和現金等價物	$	287.3	$	378.0	$	522.1	$	181.3
限制現金						1,246.2
總資產		1,731.5		1,823.6		3,178.8		4,551.9
債務總額		1,043.1		1,086.6		1,227.4		3,020.1
長期債務代管						1,230.7

現金流量數據：
業務活動現金流量	$	193.9	$	197.2	$	228.7
資本支出		28.7		25.2		24.2
自由現金流量(A)		166.7		199.2		210.6
調整自由現金流量(A)		172.3		203.5		237.8

其他財務數據：
EBITDA(A)	$	254.3	$	376.6	$	318.7	$	435.4
調整後的EBITDA(A)		341.5		388.6		399.1		593.7
調整後的EBITDA(A)								668.7
債務總額與調整後的專業表格EBITDA的比率(B)								4.6x
調整後的Pro Forma EBITDA與利息費用的比率(B)								3.7x

(a)	自由現金流、調整後的自由現金流、EBITDA、調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA是非GAAP措施。參考這些非GAAP措施的定義和協調，與本文的補充性非GAAP財務信息部分中包含的最接近的GAAP度量。

(b)	債務總額對形式調整的EBITDA比率和Pro Forma調整的EBITDA與利息費用的比率是根據非GAAP措施得出的，在此補充性非GAAP財務信息一節中對此進行了定義和調節。這些比率是根據我們截至2018年9月30日的財政年度未經審計的彙總財務數據計算的，這些數據已包括在本招股説明書補編中，以便為投資者提供最新的實際可行的12個月期間的形式信息。

補充非GAAP財務信息

自由現金流量、調整自由現金流量、合併業務調整自由現金流量、EBITDA、調整EBITDA和Pro Forma調整EBITDA是GAAP所不要求或提出的補充措施。

我們將自由現金流量定義為資產出售收益減去資本支出後經營活動產生的淨現金流量。我們將調整後的自由現金流量定義為不包括收購和整合成本的現金支付的自由現金流，這是與支付相關的法定税收利益的淨額。

我們將EBITDA定義為利息支出前淨收益、所得税準備和折舊以及攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，即進一步調整的EBITDA，以消除公司、頻譜公司和被收購業務重組、分拆成本和Spin 重組、房地產銷售收益、收購和整合項目的影響，包括附加形式上的EBITDA、加拿大養老金計劃的結算損失、基於股票的支付，本招股説明書補充部分對收購後的業務進行了分割，對收購業務的歷史結果、商譽減值和其他一些調整進行了更全面的説明。

S-22

我們將Pro Forma調整的EBITDA定義為進一步調整的調整EBITDA，以反映成本節約和年度運行率協同效應的全年估計影響，我們估計，在完成收購後的第三年內，最終實現的協同效應將包括運營改進和年度運行速率協同增效。投資者應瞭解，公司預計將產生大量現金支出(超過預期的年度協同增效)，以實現這種協同增效，在提交Pro Forma調整的EBITDA時，沒有考慮到這種支出。公司最終實現的協同效應的實際金額和實施成本可能與本文所述的估計值大不相同。我們提出這些調整，因為它們是信貸協議允許的，管理現有票據的契約和將涵蓋在此提供的票據的契約，但是，你不應該把這些調整看作是對任何時期結果的預測。我們實現這些預期的年度運行利率協同效應和節約的能力受到重大不確定性的影響，並且需要很長時間才能實現，而且不應過度依賴這些調整。

我們提出調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA，因為我們認為它們有助於投資者和分析人員在一致的基礎上比較我們在報告期間的業績，排除我們認為不顯示我們核心經營業績的項目，我們相信調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA為投資者理解和評估我們的核心經營業績提供了有用的信息。經營結果與我們的管理層相同。調整後的EBITDA和Pro Forma調整後的EBITDA沒有反映出我們必須支付的某些現金支出，雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而經調整的EBITDA和Pro Forma調整後的EBITDA不反映這種替換的任何現金需求。

自由現金流量、調整自由現金流量、合併業務調整自由現金流量EBITDA、調整EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA不是GAAP下財務業績或流動性的衡量標準。在根據自由現金流、調整自由現金流、合併業務調整自由現金流量EBITDA、調整EBITDA和 Pro Forma調整EBITDA衡量我們的業績時，管理層認識到並考慮到這些措施的侷限性。我們行業的其他公司可能計算自由現金流量、調整的自由現金流量、EBITDA、調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA ，或者根本不計算它們，限制了它們作為比較措施的效用。由於這些限制，不應單獨考慮自由現金流、調整自由現金流量、合併業務調整自由現金流量EBITDA、調整EBITDA和 Pro Forma調整後的EBITDA，也不應將其視為適用於根據公認會計原則計算的淨銷售額、淨收益、營業、投資或融資活動淨現金或任何其他計量的替代品，應與我們的公認會計原則財務措施以及下文所述的對賬措施一併考慮。

S-23


	實際								親Forma
	截至9月30日的財政年度，								結束的財政年度 2018年9月30日
(百萬美元)	2016		2017			2018			結束的財政年度 2018年9月30日
淨收益	$	127.7	$	201.5		$	93.5		$	92.1
所得税規定		38.0		71.8			81.7			48.3

税前收入	$	165.7	$	273.3		$	175.2		$	140.4
利息費用		54.3		53.1			98.4			181.7
折舊和攤銷		34.3		50.2			45.1			113.3

EBITDA	$	254.3	$	376.6		$	318.7		$	435.4
能源調整
改組(D)		4.9
自旋成本(E)		10.4
自旋重組(E)		5.8		(3.8	)
房地產銷售收益				(16.9	)		(4.6	)		(4.6	)
購置和整合費用(F)		18.1		8.4			42.7
倒立EBITDA(G)		27.5
加拿大養卹金計劃終止支付損失(H)							14.1			14.1
股票支付		20.4		24.3			28.2			28.2
收購業務調整
分出撥款(一)										6.5
改組(J)										18.5
商譽減值核銷(K)										92.5
股票支付										3.1

調整後的EBITDA	$	341.5	$	388.6		$	399.1		$	593.7

協同調整
估計年運行速率協同作用的中點(L)										75.0

PRO Forma調整的EBITDA									$	668.7

(d)	與2013財政年度開始的全企業重組計劃相關的重組成本。重組項目的主要目標包括裁減工作人員、整合整個組織的G&A職能支持、減少間接開支、創建一個由中心領導的採購職能，以及使我們的業務設施、產品組合和營銷組織合理化和精簡。

(e)	剝離和旋轉重組成本/(效益)與2015年7月1日該公司通過免税分拆與 Edgewell個人護理公司(Edgewell)分離有關。

(f)	在截至2016年9月30日和2017年9月30日的財政年度，收購和整合成本與2016年7月1日收購手持設備控股公司(手持設備)有關。2018年9月30日終了財年的收購和整合成本與收購相關。與收購有關的購置和整合費用已被排除在形式財務報表所述的預計淨收益之外，不在此作為經調整的預計息税前扣除。見未經審計的Pro Forma精簡合併的財務報表。

(g)	這一調整是2016年前三個財政季度根據我們的債務協議計算出的採購日期之前的初步攤派EBITDA。

S-25

某些費用，即510萬美元的頻譜電池和330萬美元的收購汽車護理業務已從頻譜分配。在分配給頻譜電池的510萬美元中，190萬美元與瓦塔剝離業務有關。對剩餘收購電池業務的淨影響為320萬美元。這些成本來自組織的多個層次，包括地理業務單位費用、產品線費用、分擔公司費用和頻譜費用。這些分配的費用主要與公司行政開支有關，與僱員有關的費用，包括公司僱員和共有僱員的養卹金和其他福利，以及會計和財務服務、人力資源、信息技術、設施、法律服務和合同支助、税務和財務管理、公司合規和風險管理等職能集團共有資產的租金和使用費，以及其他公司和基礎設施服務。這些撥款與獲得的業務沒有直接關係，而是從調整後的EBITDA中刪除。實際費用可能與這些估計數大相徑庭。

(j)	這些重組費用與收購的汽車護理業務有關，涉及被收購的汽車護理業務為鞏固某些業務和降低業務費用而實施的一系列倡議，包括裁減人員和撤出某些設施。

(k)	商譽減值與收購的Auto 護理業務有關，主要是由於國內製造和分銷結構調整、商品成本增加、市場和價格競爭加劇而導致的經營成果減少。

(l)	這包括我們為收購電池業務估計的年度運行速率協同作用的中點(5500萬美元)，以及對收購汽車護理業務的估計年運行率協同作用(1500萬美元)，我們估計收購三年後將實現這一點。我們預計實現這些協同作用的成本是年度運行速率協同效應的1.25至1.50倍。實際節省的費用以及為實現這些目標而產生的協同增效和開支可能與這些估計數大相徑庭。參見有關前瞻性語句的Cautionary語句。

該公司還認為，有機銷售、調整的毛利率、調整後的SG&A和所得税前的調整收益是非公認會計原則的關鍵措施，為用户提供了與相應的歷史或未來時期進行更多有意義的比較。這些非GAAP財務措施不包括管理層認為不反映公司持續經營業績的項目。我們相信，當不包括貨幣波動、收購活動以及其他不正在進行的公司計劃時，這些措施有助於提供年復一年的可比性。我們相信這些非公認會計原則的財務措施是一個增強，以幫助理解我們的業務和執行分析。

S-26

有機銷售是對收入變化的非公認會計原則財務計量(br}，不包括或以其他方式調整我們2016年手持設備收購、2018年Nu完成收購的影響、2018年阿根廷業務因2018年被指定為高度通貨膨脹的經濟而產生的影響、委內瑞拉的變化因這些業務的解體而產生的變化，影響我們走向市場的舉措，以及外匯匯率的變化對貨幣的影響。下表包括我們的調節：

能源公司對有機產品的銷售調節


	截至9月30日的財政年度，
(百萬美元)	2016			%Chg			2017			%Chg			2018			%Chg
淨銷售額	$	1,631.6					$	1,634.2					$	1,755.7
有機		49.8			3.1	%		49.9			3.1	%		22.5			1.3	%
收購的影響		32.3			2.0	%		83.1			5.1	%		2.3			0.1	%
阿根廷業務的變化		(3.5	)		(0.2	%)		2.6			0.2	%		(1.9	)		(0.1	%)
委內瑞拉業務的變化		(8.5	)		(0.5	%)					0.0	%					0.0	%
國際上市		(14.7	)		(0.9	%)					0.0	%					0.0	%
貨幣影響		(52.8	)		(3.3	%)		(14.1	)		(1.0	%)		19.1			1.1	%

淨銷售額	$	1,634.2			0.2	%	$	1,755.7			7.4	%	$	1,797.7			2.4	%

調整後的毛利率不包括與改組活動、自旋和購置和一體化有關的費用的影響。下表列出了我們的對賬：

Energizer調整毛利率調節


($在……裏面(百萬)	截至9月30日的財政年度，
($在……裏面(百萬)	2016			2017			2018
淨銷售額	$	1,634.2		$	1,755.7		$	1,797.7
已報告的產品銷售成本		921.8			944.4			966.8

報告毛利	$	712.4		$	811.3		$	830.9
報告毛利率		43.6	%		46.2	%		46.2	%
重組		2.4			0.0			0.0
旋轉		0.4			0.0			0.0
購置和整合成本		8.1			1.1			0.2

調整毛利	$	723.3		$	812.4		$	831.1

調整毛利率		44.3	%		46.3	%		46.2	%

S-27


($在……裏面(百萬)	截至9月30日的財政年度，
($在……裏面(百萬)	2016			2017			2018
報告SG&A	$	361.40		$	361.30		$	421.70
報告SG&A佔銷售額的百分比		22.1	%		20.6	%		23.5	%
購置和整合成本		(10.0	)		(4.0	)		(62.9	)
自旋成本		(10.0	)

調整SG&A	$	341.62		$	357.51		$	359.03

調整後的SG&A佔銷售額的百分比		20.9	%		20.4	%		20.0	%

合併業務調整自由現金流量調節


	能量源			光譜電池			後天自動照護業務			聯合企業
經營活動提供的淨現金	$	228.7		$	96.3		$	65.3		$	390.3
資本支出		(24.2	)		(22.3	)		(6.1	)		(52.6	)
出售資產所得收益		6.1			1.2						7.3

自由現金流量	$	210.6		$	75.2		$	59.2		$	345.0
購置和整合付款		27.2									27.2

調整自由現金流量	$	237.8		$	75.2		$	59.2		$	372.2

減：巴塔撤資業務估計數											(32.0	)

合併業務調整自由現金流量(1)										$	340.2

(1)	預計在三年內將實現的7，000萬至8，000萬美元的估計費用協同效應預計將主要抵消購置債務籌資所產生的估計額外年度利息開支。

調整選定的初步財務數據

本招股説明書補編所提供的2018年12月31日終了三個月期間的初步財務數據取決於財務結賬程序、最後調整和從現在到第一季度財務結果最後定稿期間可能出現的其他事態發展。因此，此數據表示構成風險和不確定性的前瞻性報表的管理估計數。因此，實際結果可能與這些估計數大相徑庭，所有這些初步估計數都可能有變化。此外，第一季度的初步結果不一定表明今後任何季度的經營業績或全年的業績。

本招股説明書中所列的初步財務數據是由Energizer公司的管理部門編制的，並由其負責。普華永道有限責任公司沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。

S-28


	截至本季度												對於尾隨十二個月截至12月31日，2018					為四分之一終結十二月三十一日，2017
	十二月三十一日，2018					九月三十日2018		六月三十日，2018			三月三十一日，2018		對於尾隨十二個月截至12月31日，2018					為四分之一終結十二月三十一日，2017
	初步												初步
所得税前收入		$90.0	-		$95.0		6.9		31.5			17.8		$146.2	-	$	151.2		119.0
利息費用		45.9					50.8		17.7			16.5		130.9					13.4
折舊和攤銷		11.6					11.3		11.4			10.4		44.7					12.0

EBITDA	$	147.5	-	$	152.5	$	69.0	$	60.6		$	44.7	$	321.8	-	$	326.8	$	144.4

調整：
購置和整合費用		3.0	-		4.0		8.0		12.5			16.5		40.0	-		41.0		5.7
加拿大養卹金計劃終止的結算損失							14.1							14.1
房地產銷售收益									(4.6	)				(4.6)
股票支付		6.5					7.2		7.0			7.3		28.0					6.7

調整後的EBITDA	$	157.0	-	$	163.0	$	98.30	$	75.50		$	68.50	$	399.3	-	$	405.3	$	156.80

調整後的所得税前收益不包括購置和整合成本的影響。為本報告的目的，由於與所得税準備金有關的計算尚未完成，公司提出的是所得税前的收益而不是淨收入。下表列出了我們的對賬：

調整所得税前收入的Energizer調節法


	截至本季度十二月三十一日，
	2018	2017
	初步
所得税前收益	$90.0 - 95.0	$	119.0
購置和整合費用	34.0 - 35.0		5.7

調整後收入税前收益	$124.0 - 130.0	$	124.7

S-29

頻譜電池的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，財務報表和頻譜會計記錄採用了全球電池和照明司(GBL)的歷史結果和構成GBL的資產和負債的歷史成本基礎。頻譜電池審計的歷史結果也沒有考慮剝離瓦塔撤資業務。

頻譜汽車護理的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則從合併的財務報表和頻譜會計記錄中編制的，使用了頻譜全球汽車護理分部業務的歷史結果，以及構成頻譜汽車護理的資產和負債的歷史成本基礎。

歷史結果不一定表明未來的預期結果。


	光譜電池歷史結果
	結束的財政年度九月三十日
(百萬美元)	2016		2017			2018
收入報表數據：
淨銷售額	$	840.7	$	865.6		$	870.5
出售貨物的成本		524.9		539.3			564.3

毛利		315.8		326.3			306.2

賣		62.2		63.2			64.5
一般和行政		113.6		129.8			125.7
研發		10.9		10.9			11.8

業務費用共計		186.7		203.9			202.0

營業收入		129.1		122.4			104.2

利息費用		1.5		1.6			1.9
其他非營業費用/(收入)，淨額		0.8		(0.1	)		1.1

所得税前收入		126.8		120.9			101.2
所得税費用		67.5		36.4			21.4

淨收益	$	59.3	$	84.5		$	79.8

其他財務數據：
EBITDA(A)	$	156.3	$	152.3		$	136.5
調整後的EBITDA(A)		169.1		168.0			152.0
資本支出		21.2		22.3			22.3

S-31


	頻譜自動護理歷史結果
	結束的財政年度九月三十日
(百萬美元)	2016		2017		2018
收入報表數據：
淨銷售額	$	453.7	$	446.9	$	465.6
出售貨物的成本		213.9		216.0		275.6
重組及有關收費				17.6		9.2

毛利		239.8		213.3		180.8

賣		15.5		16.9		17.1
一般和行政		91.3		91.9		89.8
研發		3.6		4.0		4.1
重組及有關收費		5.3		6.7		9.2
商譽減值核銷						92.5

業務費用共計		115.7		119.5		212.7

營業收入/(損失)		124.1		93.8		(31.9	)

利息費用				1.5		2.1
其他非營業費用，淨額		1.6				0.2

所得税前收入/(損失)		122.5		92.3		(34.2	)
所得税費用/(福利)		41.9		30.9		(24.7	)

淨收入/(損失)	$	80.6	$	61.4	$	(9.5	)

其他財務數據：
EBITDA(A)	$	139.9	$	114.8	$	(15.7	)
調整後的EBITDA(A)		153.2		148.4		99.3
資本支出		2.0		14.1		6.1

(a)	EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP措施.請參閲這些非GAAP措施的定義和協調，以最接近的GAAP措施，包括在這裏的補充非GAAP財務信息的頻譜電池和頻譜自動護理部分。

頻譜電池和頻譜自動維修的補充非GAAP金融信息

EBITDA和調整後的EBITDA是根據公認會計原則不要求或提出的補充措施。

我們將EBITDA定義為利息支出前的淨收益/(虧損)、所得税支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以消除對頻譜電池和頻譜自動護理的歷史結果的影響，如頻譜、頻譜電池和頻譜汽車護理的重組、商譽損失的註銷，採購和整合項目和基於股票的支付。

我們提出調整後的EBITDA，因為我們認為它有助於投資者和分析師在不包括項目的情況下，在報告所述期間比較頻譜電池和頻譜汽車護理的性能。

S-32

，我們不認為這表明他們的核心經營業績，我們認為，調整後的EBITDA提供了有用的信息，以瞭解和評估他們的經營結果與我們的管理方式。調整後的EBITDA沒有反映頻譜電池和頻譜汽車護理公司必須支付的某些現金支出，雖然折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，經調整的EBITDA不反映這種替換的任何現金需求。

EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP下財務業績或流動性的衡量標準。在評估由EBITDA和調整後的EBITDA測量的頻譜電池和頻譜自動護理的性能時，管理層認識到並考慮到這些措施的侷限性。我們行業的其他公司可能計算EBITDA和調整後的EBITDA與我們所做的不同，或者根本不計算它們，從而限制了它們作為比較措施的用處。由於這些限制，EBITDA和經調整的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨銷售、淨收益/(虧損)、營業淨現金、投資或融資活動的替代品，或根據公認會計原則計算的任何其他措施的替代品，並應考慮與GAAP財務措施的頻譜電池和頻譜自動護理和調節集第四。

下表列出了所列期間頻譜電池淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的核對情況：


	光譜電池EBITDA和調整後的EBITDA 和解
	結束的財政年度九月三十日
(百萬美元)	2016		2017		2018
淨收入(損失)	$	59.3	$	84.5	$	79.8
所得税費用		67.5		36.4		21.4

税前收入	$	126.8	$	120.9	$	101.2
利息		1.5		1.6		1.9
折舊和攤銷		28.0		29.8		33.4

EBITDA	$	156.3	$	152.3	$	136.5
分出撥款(B)		4.3		5.3		5.1
改組(C)				1.7		0.1
獲取和整合		0.2		0.4		7.3
股票支付		8.3		8.3		3.0

調整後的EBITDA	$	169.1	$	168.0	$	152.0

(b)	與頻譜電池有關的某些費用已從頻譜中劃撥。這些成本來自組織的多個級別，包括地理業務單位費用、產品線費用、分擔的公司費用和頻譜的費用。這些分配的費用主要涉及公司行政費用、與僱員有關的費用，包括公司僱員和共享僱員的養卹金和其他福利，以及諸如會計和財務服務、人力資源、信息技術、法律服務和合同支助、税務和財務管理、公司合規和風險管理等職能集團共享資產的租金和使用費，以及其他公司和基礎設施服務。這些撥款與頻譜電池業務沒有直接關係，正在從調整後的EBITDA中刪除。

S-33


	頻譜自動護理EBITDA和調整 EBITDA調節
	結束的財政年度九月三十日
(百萬美元)	2016		2017		2018
淨收入(損失)	$	80.6	$	61.4	$	(9.5	)
所得税費用/(福利)		41.9		30.9		24.7	)

税前收入/(虧損)	$	122.5	$	92.3	$	(34.2	)
利息				1.5		2.1
折舊和攤銷		17.4		21.0		16.4

EBITDA	$	139.9	$	114.8	$	(15.7	)
分出撥款(D)		2.2		3.3		3.3
改組(E)		5.3		24.3		18.4
商譽減值核銷(F)						92.5
股票支付		5.8		6.0		0.8

調整後的EBITDA	$	153.2	$	148.4	$	99.3

(d)	與頻譜自動護理相關的某些費用已從頻譜中劃撥。這些成本來自組織的多個級別，包括地理業務單位費用、產品線費用、分擔的公司費用和頻譜的費用。這些分配的費用主要涉及公司行政費用、與僱員有關的費用，包括公司僱員和共享僱員的養卹金和其他福利，以及諸如會計和財務服務、人力資源、信息技術、法律服務和合同支助、税務和財務管理、公司合規和風險管理等職能集團共享資產的租金和使用費，以及其他公司和基礎設施服務。這些撥款與頻譜汽車護理操作沒有直接關係，正在從調整後的EBITDA中刪除。

(e)	這些費用涉及光譜汽車護理公司為鞏固某些業務和降低業務費用而實施的一系列舉措，包括裁減人員和撤出某些設施。

(f)	商譽減值與頻譜汽車護理(br}有關，主要是由於國內製造和分銷結構調整、商品成本增加、年市場和價格競爭加劇而導致的經營成果減少。

獲得電池業務財務信息

收購電池業務2017和2018財政年度的淨銷售額、毛利潤和淨收入是由管理層編制的未經審計的估計數，分別從頻譜電池的淨銷售額、毛利和淨收入中扣除(如經審計的頻譜電池年度合併財務報表所述)淨銷售額、毛利潤和淨收益，可歸因於瓦塔撤資業務。

S-34


	收購電池業務調整後的EBITDA調節
	結束的財政年度九月三十日
(百萬美元)	2017			2018
淨收益	$	84.5		$	79.8
所得税費用		36.4			21.4

所得税前收入		120.9			101.2
利息費用		1.6			1.9
折舊和攤銷		29.8			33.4

EBITDA	$	152.3		$	136.5
劃出撥款		5.3			5.1
重組		1.7			0.1
獲取和整合		0.4			7.3
股票支付		8.3			3.0

光譜電池調整後的EBITDA	$	168.0		$	152.0
減：VARTA撤資業務調整後的EBITDA		(54.3	)		(55.8	)

收購電池業務調整後的EBITDA	$	113.7		$	96.2

S-35

不利的全球經濟狀況和未來經濟前景的不確定性可能會降低消費者對獲得的企業和產品的需求。這可能是由於可自由支配支出減少或購買模式轉向低成本選擇的結果，例如零售連鎖店或價格品牌銷售的自有品牌。這一轉變可能會促使市場轉向利潤率較低的產品，或迫使被收購企業降低產品價格以進行競爭。同樣，零售商客户可以減少庫存，轉向不同的產品，或者要求他們降低價格以保留我們產品的貨架位置。某些零售商客户財務業績的下降可能會影響他們及時支付收購業務的能力，甚至會影響到他們的能力。日益惡化的經濟狀況可能會損害其銷售和盈利能力。

在被收購企業經營的行業中的競爭可能會妨礙其執行業務戰略、實現盈利或與現有客户保持關係的能力。

收購的企業經營的類別在美國和全球都是成熟和高度競爭的，因為數量有限的大型製造商爭奪消費者的接受，有限的零售貨架空間和電子商務機會。由於高度競爭的環境，以及零售商集中，零售商客户，包括在線零售商，經常尋求獲得價格優惠或更好的貿易條件，導致利潤減少或向低成本競爭對手分銷的損失。

競爭的基礎是品牌感知、創新、產品性能、客户服務和價格。被收購的企業有效競爭的能力可能受到若干因素的影響，其中包括：

競爭對手可能擁有更多的金融、營銷、研究和開發以及其他資源，並在某些部門佔有更大的市場份額，這可以使它們具有更大的規模和與零售商和供應商的談判優勢；

競爭者的生產、銷售和分銷成本可能較低，利潤率較高，這可能使他們能夠提供積極的零售折扣和其他促銷獎勵；

競爭對手已經並可能在今後能夠獲得獨家或唯一來源，特別是零售商或有利的店內安置；以及

收購後的企業可能會失去某些零售商的市場份額，包括俱樂部商店、食品雜貨店、美元零售商店、大宗商品銷售商和基於互聯網的零售商，這些零售商可能提供通常以較低價格銷售並與其產品在某些類別中競爭的私人品牌。

收購的汽車護理業務的運營和盈利能力在很大程度上取決於其俄亥俄州代頓工廠的有效運作。

2017年，被收購的汽車護理公司在俄亥俄州代頓開設了一個新的製造和分銷工廠。由於規劃和執行方面的缺陷，包括規劃假設有缺陷和資源投入不足，向代頓設施的過渡導致業務中斷，包括裝運。

S-36

業務中斷和營運資金管理問題仍在繼續，這些問題對汽車護理業務最近的結果產生了不利影響。儘管頻譜公司為改進代頓設施的業務而花費了大量的資金，但我們期望在這類設施上再投資約2 500萬美元，以解決這些問題。我們無法也不太可能將所有這些成本轉嫁給汽車護理業務客户，因此，這些支出可能會對我們的結果產生不利影響。不能保證這種投資將帶來未來的利益，這些數額將足以補救這些問題，或代頓設施將在預期時間內實現其預計的正常運作模式，或根本不可能。任何未能實現這種預期的正常運營模式和提高運營效率，提高服務水平，提高驅動成本，都將繼續對所收購的汽車護理業務的運營和盈利產生不利影響。

任何主要客户的損失以及不斷變化的零售環境都會影響到收購的業務、財務狀況和業務的結果。

一般情況下，向被收購企業的銷售是根據採購訂單進行的，而不會從他們那裏得到最低採購的保證。因此，這些客户可以隨時取消他們的定購單或重新安排或減少他們的購買水平。2018年財政年度，沃爾瑪(Walal-Mart Stores， Inc.)佔收購電池業務淨銷售額的17%，佔收購汽車護理業務淨銷售額的26%。就交易而言，2018年財政年度，我們對沃爾瑪商店的淨銷售額佔我們總淨銷售額的15%。任何頂級客户的損失或購買量的大幅減少都會損害銷售和盈利能力。此外，零售商客户集中度的增加可能導致我們產品的銷售網點減少，以及對被收購企業的談判壓力和定價要求更大。

被收購企業的銷售主要集中在傳統的大規模零售、汽車護理、倉庫俱樂部、美元店和雜貨店渠道。隨着可供選擇的零售渠道的增長，零售環境正在發生變化，這可能會顯著改變傳統零售商的經營方式。替代零售渠道，包括硬折扣、電子商務零售商和訂閲服務，已變得更加普遍，消費產品越來越多地通過這種替代零售渠道銷售。雖然被收購的企業就其許多產品從事電子商務，但如果它們在這種替代零售渠道上不能成功地擴大銷售，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外，其他零售渠道的增長，其重點是限制其銷售和銷售主要是私人標籤產品的數量，可能會降低被收購企業通過這些零售商推銷和銷售其產品的能力。如果這些替代零售渠道從傳統零售商手中奪走很大的市場份額和(或)被收購的企業在這些替代零售渠道中不成功，那麼經營的利潤率和結果可能會受到不利影響。

由於零售商保持更嚴格的庫存控制，被收購企業面臨着與滿足需求和儲存庫存有關的風險。

由於零售商希望更密切地管理庫存水平，因此越來越多的零售商傾向於在及時通知你？基礎。由於許多因素，包括(一)生產提前期，(二)季節性採購模式和 (三)材料價格上漲的潛力，可能需要被收購的企業縮短其生產的準備時間，並更密切地預測其零售商和客户的需求，這可能在今後需要它們攜帶更多的庫存，並增加其週轉資金和相關的資金需求。這可能會增加庫存成本，或導致庫存過剩變得難以管理、無法使用或過時。此外，如果零售商大幅度改變其庫存管理戰略，被收購企業在填寫客户訂單或結清過剩庫存時可能會遇到困難，或者可能發現客户正在取消訂單或退回產品，這可能對其業務產生重大不利影響。

S-37

此外，某些產品的銷售往往是季節性的。由於這一季節的原因，庫存和週轉資金需要在全年內大幅波動。來自零售商的訂單往往是在適用的旺季之前的後期進行的，這使得預測生產時間表和庫存採購變得困難。如果我們不能準確地預測和準備客户訂單，或者在這段時期內業務或經濟狀況普遍下滑，那麼收購的企業的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

被收購的企業受到季節性波動的影響。

某些被收購企業的銷售往往是季節性的。特別是在被收購的汽車護理業務方面，歷史上，由於客户的季節性購買模式和促銷活動的時間安排，銷售通常在歷年的前六個月達到高峯。收購的電池業務有類似的季節性和波動的需求與我們現有的電池業務。由於這一季節性，庫存和週轉資金需求全年波動很大。來自零售商的訂單往往是在適用的高峯季節之前的後期發出的，因此難以預測生產時間表和庫存採購。此外，購買我們收購的汽車護理業務產品，特別是我們的汽車外觀和A/C充電產品，在夏季期間可能會受到不利天氣條件的顯著影響，因此，如果條件不利於我們產品的使用，我們的淨銷售額可能會下降。如果我們不能準確地預測和準備客户訂單，或者在這段時間內業務或經濟狀況普遍下滑，那麼收購企業的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

電池產品的銷售可能會受到技術和設備趨勢的進一步變化的影響，這可能會損害獲得的電池業務的運營結果和增長前景。

在過去幾年中，我們一直在評估電池類別的容量和設備趨勢，雖然基線新興設備和人口趨勢，加上設備宇宙的穩定，使我們相信，類別容量的長期前景將是平的，略為正，但沒有保證這一趨勢將繼續下去。越來越多的設備正在使用內置電池系統，特別是在發達市場，導致電池類潛在的體積下降趨勢。此外，可能會對初級電池的需求產生負面影響，並可能對獲得的電池業務的未來結果產生額外的壓力，直接通過減少消費和間接作為製造商積極定價和推廣他們的產品尋求保持市場份額或獲得電池貨架空間。

收購的企業面臨與國際業務有關的風險，包括貨幣波動，這些風險可能對業務結果產生不利影響。

這些被收購的業務，特別是收購電池業務，目前是在全球範圍內進行的，其中約41%的收購電池業務和19%的收購汽車護理業務在2018年財政年度的銷售來自國外，它們的綜合生產能力和現金很大一部分位於海外。被收購的企業面臨着與在外國開展業務有關的一些風險，其中包括：

徵收、沒收税收或價格管制的可能性；

無法為美國的戰略需要匯回外國現金，無論是完全還是不承擔重大的所得税和收入後果，以及與在海外持有現金有關的更高的對手方、內部控制和特定國家的風險；

S-38

被收購企業在其整個業務過程中保持一致質量的能力部分取決於它們是否有能力獲得足夠數量的某些產品。某一特定部件的供應短缺可能會推遲生產，從而推遲向客户發送和使用該組件的所有產品的相關收入。這可能導致被收購企業的銷售額減少，庫存水平和成本增加，並可能對與現有和潛在的客户的關係產生不利影響。在某些情況下，被收購企業可能只有一個產品或服務供應商。它們對單一來源供應商的依賴使它們面臨短缺、中斷和價格波動的可能風險，以及由於性能問題而改變供應商時可能發生的訴訟。全球經濟因素和疲弱的經濟復甦繼續給供應商帶來巨大壓力，一些供應商面臨財務困難，另一些供應商試圖重建盈利能力，所有這些都會使供應環境更加昂貴。此外，中國加強了環境、衞生和安全法規的內容和執行，導致未經通知就關閉了設施。關閉我們的一個或多個供應商可能會擾亂我們的業務所必需的產品的供應。如果由於上述任何因素，我們的任何供應商都無法履行其義務，或者如果被收購的企業在供應中斷的情況下無法找到替代供應商，我們的供應商可能會遇到供應短缺和(或)更高的成本，以獲得足夠的供應，而這兩種供應都可能對其業務造成重大損害。

被收購的業務在美國和國外受到越來越多的監管，這可能導致我們承擔重大的成本和負債，並對我們的業務產生不利影響。

獲得的商業產品的製造、內容、包裝、標籤、儲存、分銷、廣告和銷售在美國受到廣泛管制，包括消費品安全委員會、環境保護局和聯邦貿易委員會對廣告的管制。外國當局也通過了類似的條例，美國的州和地方當局為了按照這些法律和條例來經營被收購的企業，我們必須從聯邦、外國、州和地方政府機關獲得並保持無數的許可證、批准和證書。立法不斷地在

S-39

被收購的企業在其經營的各個管轄區都要遵守競爭法，包括“謝爾曼反托拉斯法”和美國相關的聯邦和州反壟斷法。這些法律和條例一般禁止競爭對手操縱價格，抵制競爭對手，或從事其他不合理地限制競爭的行為。在許多法域，遵守這些競爭法對被收購的企業特別重要，由於它們和我們在這些法域的競爭地位，它們的業務可能受到競爭法主管當局的特別審查。

在美國以外，被收購的企業需要遵守許多類似的法規，以及其他法律和法規的要求。例如，它們必須遵守歐洲聯盟(歐盟)的法律和規章要求，以及它們開展業務的歐盟國家的法律和規章要求，除其他外，這些要求涉及競爭、產品組成、包裝、標籤、廣告和其產品的安全，以及僱員的健康、安全和工作條件。

被收購的企業須遵守歐盟的隱私法，包括2018年5月生效的新條例-“一般數據保護條例”(GDPR)，該條例要求公司滿足處理個人數據的新要求，例如，增加了應要求刪除個人信息的要求，強制數據違反通知要求，並對服務提供商承擔繁重的新義務。實施全球地質雷達可能需要對程序和政策進行重大修改，這些變化可能會增加業務費用和合規成本，從而影響我們的業務。

此外，我們的業務受到2010年英國賄賂法的約束，這是一項反腐敗法，它限制向政府官員和其他非政府人員提供或支付任何有價值的東西，目的是獲得有利的政府行動、商業或利益。

在美國和世界其他地方，所有被收購的企業、工廠和其他業務都受到各種環保法規和法規的約束。見題為“被收購企業須遵守關於危險物質和廢物的處理和處置以及可能使其面臨以下物質費用和責任的污染的調查和補救的法律和條例”的風險因素。

認定所收購的任何一家企業違反或不遵守上述領域的適用法律或條例，以及與環境問題、職業安全、就業做法、競爭/反托拉斯、反腐敗、貿易合規、數據隱私和其他領域有關的法律或條例，可使我們得到實質性的民事補救，包括罰款、損害賠償、禁令、產品召回或刑事制裁。即使一項要求不成功、不值得或沒有得到充分執行，圍繞這種説法的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，對我們的業務產生重大的不利影響，並需要資源來重建我們的聲譽。

改變政府關於使用製冷劑氣體R-134a或其潛在的未來替代品的規定，可能會對獲得的汽車護理業務銷售其售後服務A/C產品的能力產生重大的不利影響。

R134a製冷劑是購得的汽車護理業務、售後服務產品的關鍵組成部分。像R-12(氟利昂)這樣的老一代製冷劑在聯合國內已經有一段時間了。

S-40

歐盟(EU)已經通過了一些法規，基本上在2017年之前淘汰了新車型汽車冷卻系統的R-134a。加拿大也實施了類似的條例，從2021年開始逐步生效。在美國，雖然這些條例目前尚未生效，但可以執行適用的條例，如果是的話，則視條例的範圍和時間而定，可能會對我們的業務造成重大的不利影響。

此外，還可以制定條例，管制所獲得的含有製冷劑的汽車護理業務產品的包裝、使用和處置。例如，加利福尼亞州目前正在實施關於銷售和銷售含有R-134a的產品的規定。如果R-134 a的未來用途在我們開展業務的管轄區內被逐步淘汰或受到限制或禁止，或如果R-134 a的替代品在A/C系統中得到廣泛使用，並且其用於DIY和改造目的用途未得到環境保護局或其他監管機構的批准，包括R-134a在內的購得的汽車護理業務產品的未來市場可能是有限的，這可能對其經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在新車輛的A/C系統中使用的任何替代R-134 a的費用可能會高於R-134 a的成本，而且獲得供應的機會可能受到限制。如果一個替代方案被廣泛使用，我們可能無法獲得足夠的供應，或者我們可能以影響我們的淨銷售額和毛利率的成本獲得供應，如果我們不能為產品定價以反映這些替代品增加的成本。

被收購的企業須遵守關於危險物質和廢物的處理和處置以及可能使其承擔材料費用和責任的污染的調查和補救的法律和條例。

被收購企業必須遵守其經營轄區內的各種環境法律和條例，包括與處理和處置固體和危險廢物、回收電池、補救與使用和處置危險物質、產品中的化學品和產品安全有關的污染有關的法律和條例。由於意外事故或故意行為或在收購企業擁有或經營其設施之前存在污染而釋放這種物質，可能導致對政府當局或第三方的重大賠償責任。根據某些環境法，我們可能要為與收購的企業有關的污染承擔連帶的、嚴格的責任。除了潛在的重大調查和補救費用外，任何這類污染都可能導致政府當局或其他第三方就自然資源損害、人身傷害、財產損害或其他責任提出索賠。已查明某些被收購企業目前和以前的設施以及第三方廢物處置場址受到污染，被收購企業正在對這些財產進行調查和補救活動。發現更多的污染或對這些或其他財產施加進一步的清理義務，或聲稱與這種污染有關的侵權索賠，可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。被收購的企業在遵守環境法律法規方面已經並將繼續承擔資本和運營費用及其他費用。隨着新法律和條例的出臺，收購的企業今後可能會承擔額外的環境責任，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。

關鍵信息技術系統的失敗可能會對被收購的企業開展業務的能力產生不利影響。

被收購的企業廣泛依賴信息技術系統，包括一些由第三方服務提供商管理的信息技術系統，以便進行業務。這些系統包括，但不是

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僅限於與內部和外部通信、從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户運送產品、處理交易、總結和報告業務結果以及遵守法規、法律或税務要求的程序和程序。這些信息技術系統可能由於第三方服務提供商的不良性能或故障、災難性事件、停電、安全漏洞、網絡中斷、升級失敗或其他類似事件而損壞或停止正常運作。如果它的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們在開展業務時可能會受到幹擾，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們還計劃繼續評估和實施對獲得的業務的升級，以改進我們在全球範圍內的信息技術系統。因此，在這些實施期間，我們面臨更大的風險系統中斷和缺陷或失敗，我們的內部控制涉及獲得的業務，新的信息系統和進程。

被收購的企業容易受到原材料供應、預測客户需求的能力和管理生產能力的影響。

被收購企業滿足客户需求的能力在一定程度上取決於它們的生產能力和獲得的供應品，其中一些供應只能從一個供應商或數量有限的供應商那裏獲得。其生產能力或供應的減少或中斷可能會延誤產品和訂單的履行，並以其他方式對其業務產生不利影響。

被收購的企業必須準確地預測其產品的需求以及獲得必要的部件和材料所需的交貨期。如果他們高估了需求，他們可能會經歷未充分利用的能力和過剩的庫存水平。如果他們低估了需求，他們可能會錯過交貨截止日期和銷售機會，並會因加班、設備過度使用和後勤複雜而增加成本。此外，他們的生產能力可能受到製造問題的影響，包括與代頓設施有關的獲得的汽車護理業務。參見題為“風險因素”的“風險因素”收購的汽車護理業務的運營和盈利能力在很大程度上取決於其俄亥俄州代頓工廠的有效運作。以上。生產過程中的困難可能會降低產量或中斷生產，因此，被收購的企業可能無法按時或以成本效益高、有競爭力的方式交付產品。他們如果不能充分管理自己的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

被收購企業滿足客户需求的能力還取決於它們能否從供應商那裏獲得及時和充分的材料、零部件。供應商可不時延長交貨期、限制向被收購企業提供的數量或因能力限制或其他因素而提高價格。由於關鍵材料短缺，供應中斷也可能發生。此外，它們的一些原材料是從單一供應商獲得的。他們的許多供應商必須進行一個耗時的資格認證過程，然後他們才能將他們的原料材料納入他們的生產過程。如果被收購的企業無法從合格的供應商那裏獲得材料，則假設有其他供應來源，則可能需要一年時間才能使新的供應商具備資格。供應的減少或中斷或一個或多個供應品的價格大幅度上漲可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

被收購企業的運作取決於信息技術系統的使用，這些系統必須遵守數據隱私條例，包括最近有效的歐洲聯盟要求，而且可能成為網絡攻擊的目標。

被收購的企業的系統和網絡，以及其零售商客户、供應商、服務提供者和銀行的系統和網絡，過去和將來都可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這反過來可能導致未經授權發佈或濫用關於被收購企業、我們公司、僱員的機密或專有信息，客户或消費者，以及擾亂他們和我們的運作，或損害他們和我們的設施或第三方的設施。

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系統受監管，以保護在這些系統上持有的某些數據的隱私。一些國家的法律和條例限制個人信息的某些收集、處理、儲存、使用、披露和安全，要求將隱私做法通知個人，並規定個人有權防止使用和披露受保護的信息。一些外國和政府機構，包括歐盟和加拿大國家，都有比美國更嚴格的法律和規章。

最近生效的“一般數據保護條例”(GDPR)對個人數據的處理器和控制器規定了更嚴格的操作要求，例如，增加了應請求刪除個人信息的要求，強制數據違反通知要求，以及對服務提供者承擔繁重的新義務。實施GDPR可能需要對程序和政策進行重大修改，這些變化可能會增加業務和合規成本，從而影響我們的業務。例如，可能需要被收購的企業和我們實施新的技術和組織措施，以保護數據不被未經授權訪問，修改它們和我們獲得歐盟數據主體同意的機制，向歐盟用户提供有關其數據的新控制(包括使他們能夠行使其擦除和數據可移植性的權利)，並將額外資源用於違規通知。

不遵守適用的條例或未經授權的違規行為或網絡攻擊可能對我們的收入產生不利影響，增加我們的運營和資本成本。特別是，GDPR大大增加了對不遵守規定的處罰.不遵守規定還可能損害被收購企業或我們公司在零售商客户和消費者中的聲譽，削弱他們和我們品牌的實力和聲譽，或要求支付罰款。我們還可能需要額外的費用來修改或加強他們或我們的系統，或試圖防止或補救任何這類攻擊。

生產成本的變化，包括原材料價格的變化，可能會侵蝕利潤率，並對經營結果產生負面影響。此外，被收購企業的製造設施、供應渠道或其他業務運作可能受到我們無法控制的其他事件的幹擾。

由於一般的經濟條件、勞動力成本、生產水平、進口税和關税以及我們無法控制的其他因素，收購企業所需的原材料、能源、航運和其他服務的價格和供應可能會不穩定。我們不能肯定我們能夠抵消今後費用的增加。這種波動會顯著影響我們的生產成本，因此可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

被收購企業在全世界的分銷、製造和包裝設施及其獲得供應品和分發產品的方法可能因各種原因而受到幹擾，包括原材料的供應、停工、工業事故、物流中斷、關鍵製造地點的損失或損害、產品質量或安全問題，許可證要求和其他監管問題，我們開展業務的國家之間的貿易爭端，如美國和中國，以及戰爭行為、恐怖主義、流行病、火災、地震、洪水或其他自然災害。原材料的供應也可能受到同樣的幹擾。還有一種可能性，即生產其某些產品的很大一部分的第三方製造商可能會在很少或沒有預先通知的情況下停止生產，或者遇到財務問題或產品質量問題或產品交付的及時性問題，從而導致製造延誤或中斷、監管制裁、產品責任索賠或消費者投訴。如果發生重大中斷，可能導致向客户運送產品的延誤或暫停業務。

* * * * *

除了上述因素外，被收購企業的財務狀況和經營結果也可能受到Energizer在其業務、財務狀況或經營結果方面面臨的風險和不確定因素的影響。

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2018年11月15日，我們與頻譜公司簽訂收購協議，以12.5億美元的收購價格收購的汽車護理業務，但需進行一定的價格調整。購買價格包括9.375億美元現金和3.125億美元新發行的普通股到頻譜(根據在緊接“汽車護理收購協定”之日之前的10個交易日內普通股每股的成交量加權平均銷售價格計算，更具體地在“汽車護理採購協定”中作了説明)，按一定的購買價格調整。我們的義務，以完善汽車護理收購是以滿足或放棄一些條件。

2019年1月2日，我們完成了電池收購，收購價為19.561億美元現金，同時考慮到了某些購買價格的調整。

如果汽車護理收購完成，收購後的汽車保健業務和業務與收購電池業務和業務成功地整合到我們自己的業務和業務中，我們實現交易預期協同作用和利益的能力受到許多風險和不確定因素的影響，而這些風險和不確定因素是我們無法控制的。這些風險和不確定性除其他外包括：

我們有能力及時整合各組織、業務、程序、政策和技術，協調Energizer和收購企業的商業文化差異，留住關鍵人員；

在將收購的業務整合到Energizer的過程中，我們能夠最大限度地減少管理層對正在進行的業務關注的轉移；以及

我們有能力維護客户，供應商和其他重要的關係，無論是能源和收購的業務，並解決可能出現的潛在衝突。

我們已經或將要花費大量費用來完成收購，但可能無法實現預期的成本協同效應和收購的其他好處。鑑於收購的規模和重要性，我們在整合已收購的企業的業務方面可能遇到困難，這可能對我們合併的業務和財務業績產生不利影響。如果不能充分實現收購的效益和協同作用，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功地整合被收購的業務，並實現收購的預期效益。

這些收購涉及三家獨立運營的企業的合併。我們將被要求投入大量的管理人員的注意力和資源來整合每個企業的業務實踐、文化和業務。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

無法成功地合併我們各自的業務，使我們能夠實現成本節約、協同增效和從收購中獲得其他預期利益；

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這些因素中的任何一個都可能導致成本增加，預期收益數額減少，並轉移管理層的注意力，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。此外，即使我們能夠成功地整合被收購的業務，尚未完成的收購的預期收益可能不會完全實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。

我們可能無法實現預期的協同增效、成本節約和收購帶來的增長機會。

我們期望從收購中獲得的好處將在一定程度上取決於我們能否實現預期的增長機會和協同增效，因為成本降低、採購條件的調整以及後勤和價格優化。我們能否成功地實現這些增長機會和協同效應，以及實現這一目標的時機，取決於企業和被收購企業的成功整合。即使我們成功地將收購的業務與我們現有的業務整合，這種整合可能不會使實現增長機會的全部好處，以及獲得電池業務的5 500萬美元至6 500萬美元的年度運行速率協同效應，以及我們目前期望在估計的三年預期時限內從這一整合中獲得的1 500萬美元的收購Auto 護理業務。例如，如果我們不能保持業務關係，我們可能無法消除重複成本，或者失去供應商或客户。此外，為了實現這種協同增效，我們預計每年將花費大約1.25x-1.50倍的一次性費用。這一估計是根據我們在合併採購方面的歷史經驗作出的，這種費用很難準確估計，實際費用可能大大超過這個估計數。因此，收購帶來的好處可能被合併收購業務所產生的成本或延誤所抵消。

被收購的企業可能有我們所不知道的負債，而收購協議也可能沒有為我們提供足夠的賠償。

被收購的企業可能有我們未能或無法在執行Energizer公司對被收購企業的盡職調查過程中發現的負債。我們不能向您保證，根據收購協議，我們可獲得的有關收購的賠償金額、範圍或期限將足以完全抵消我們在完成收購後將承擔的與被收購企業或財產的業務有關的可能責任，或購置協議的條件將得到遵守。我們可能會了解到更多關於被收購企業對我們產生重大不利影響的信息，如未知或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何這類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對Energizer公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

採購價格會計調整可能會對我們的財務結果產生不利影響。

我們將用採購會計的方法對收購的完成情況進行核算。我們將首先將估計的總採購價格分配給有形資產淨額、可攤銷的無形資產和

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此提供不取決於完成汽車護理的收購。因此，您在本次發行中購買我們普通股的股份可能是對Energizer公司的一種獨立投資，而沒有任何汽車護理業務的資產或汽車護理收購的預期收益。如果汽車護理收購沒有發生，我們將有廣泛的酌處權使用本次發行的淨收益。如果由於任何原因，擬議中的汽車護理收購沒有完成，那麼我們期望將此次發行的淨收益用於一般的公司目的，這可能包括，我們自行決定行使我們的選擇權，贖回我們的強制性可轉換優先股，以換取現金、債務償還、資本支出、業務投資、股息，根據董事會的決定回購我們的普通股，或進行合併和收購。見收益的用途。

如果擬議的Auto 護理收購完成，而優先股發行未完成(或如果本次發行或優先股發行導致的現金收益總額大大低於本招股説明書補充所設想的數額)，我們可能會招致比我們預期大得多的債務，包括在後盾設施下的借款。這種額外的債務可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們進行更多交易的能力或引起更多的債務，或導致我們信用評級的降級或其他不利行動。

在擬議的汽車護理收購方面，我們預計將承擔大約6億美元的額外債務，作為收購債務融資的一部分，如果優先股發行未完成或本次發行或優先股發行的收益低於預期，我們將通過增加負債來彌補任何虧空，包括潛在的增量機制之下。在所有情況下，在完成擬議的汽車護理收購之後，我們將繼續有大量的未償債務。我們目前無法預測的淨綜合借款成本將取決於不時生效的利率、債務結構、税收和其他因素。

我們的信用評級會影響未來借款的成本和可得性，因此也會影響我們的資本成本。我們的信用評級在任何時候都將反映每個評級機構當時對我們的財務實力、經營業績和履行債務義務的能力的看法。我們不能保證將來會達到特定的評級或保持特定的評級。任何降低我們的信用評級都可能增加我們的債務成本，限制我們以與我們以前所能獲得的利率相一致的利率借款到擬議的汽車護理項目，並可能使我們受制於我們的債務工具下的額外契約，並最終使我們有可能拖欠未償債務。任何損害我們在有利的條件下獲得未來融資的能力，如果通過發行債務證券或以比在支持設施下更有利的條件來替代後盾設施，可能會對我們再融資支持設施的能力產生不利影響。

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未經審計的合併財務信息，包括在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入，僅為説明目的，並不代表合併公司的財務狀況或業務結果，如果在為該形式信息的目的而假定的日期內完成，則不足以説明合併後公司的財務狀況或經營結果，也不代表合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

未經審計的合併財務信息包括在本招股説明書補編中並以參考方式納入，所附招股説明書僅為説明目的而提出，所依據的是無數的調整、假設和估計，受許多其他不確定因素的影響，不足以反映合併後公司的財務狀況或業務結果，瓦塔撤資業務的汽車護理收購與剝離截至為該形式的財務信息而假定的日期完成，也不反映合併後公司在電池收購、汽車護理收購(如果完成後)的財務狀況或經營結果，和資產剝離業務。我們和被收購的業務在收購汽車護理之前以及合併後的公司在電池收購後的實際財務狀況和經營結果，如果完成的話，汽車護理收購，以及巴塔撤資業務的剝離，可能不符合，也不明顯。未經審計的形式合併了財務信息。此外，編制未經審計的合併財務資料時所使用的假設或估計可能不準確，而且可能受到廣泛因素的影響。

為未經審計的合併財務信息的目的，估計的購置費用已初步分配給根據現有有限信息所獲得的可識別資產和承擔的負債，以估計公允價值。收購的考慮將在可識別資產的相對公允價值之間分配，這些資產和負債將根據其自汽車護理收購之日的估計公允價值進行分配。所獲得的資產和承擔的負債的相對公允價值是估計數，在進一步審查之前可能會有變化。在完成汽車護理收購時記錄的實際金額，如果完成，可能與未經審計的合併財務信息中提供的信息大不相同。

未經審計的暫定合併財務資料是根據以下假設編制的：出售瓦塔撤資業務給Energizer的淨收益等於5.5億美元，這些收益將用於償還現有債務。不可能保證淨收益不會大大低於這一估計數，或根本無法完成瓦塔撤資業務的出售。在這種情況下，我們可能無法減少我們的債務，其程度與未經審計的合併財務信息中的所規定的程度相同。

未審計的形式合併財務信息也是根據以下假設編寫的：汽車護理收購和融資交易將按照未經審計的Pro Forma精簡合併的財務報表中規定的條件和假設完成。在優先股發行中出售的強制可轉換優先股的數量，公開發行的實際價格、強制性可轉換優先股的實際股息率或本發行的任何其他實際條款、優先股發行或購置債務融資可能與編制初步財務信息所用的估計數大不相同。我們還可能無法完成購置債務融資，否則購置債務融資將不會產生預期的淨收益數額，這可能需要我們獲得額外或替代融資，或使用高達6億美元的臨時過渡融資。我們可能無法以我們認為可以接受的條件獲得額外或替代資金，或者根本無法獲得其他融資。儘管未審計的PRO(br}Form)壓縮了合併的財務信息，並以參考的方式納入了本招股説明書補編，但它包含了靈敏度分析，目的是幫助您量化某些假設中使用的的變化所產生的影響。

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準備這些形式信息時，這些敏感性分析只反映這些假設中有限數目的形式影響，因此不允許你量化在計算這些形式信息時所作的任何其他假設的變化所產生的影響，而在某些其他假設中的變化可能對未經審計的合併財務信息產生重大影響。同樣，我們提供的敏感性分析不一定涉及相關假設中所有可能變化的影響。

由於上述原因，購買我們普通股股份的人不應過分依賴未經審計的合併財務資料，包括並以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

我們可能無法成功地完成巴塔撤資業務的剝離，而瓦塔分拆業務對頻譜電池的性能貢獻不成比例。

2019年1月2日，我們完成了一項價值約為200萬美元的交易，完成了對電池的收購。歐洲聯盟委員會批准完成電池收購的條件是，我們在關閉六個月內剝離瓦塔撤資業務(歐洲委員會的酌處權有可能有限延長)。如果出售瓦塔撤資業務的實際收益，包括具體的調整，超過6億美元，我們已同意支付頻譜超出額的25%，從而減少剝離給我們的全部收益。如果實際收益(包括指定的調整數)少於6億美元，頻譜公司已同意向我們支付(1)75%的短缺額和(2)2億美元的較少數額。

資產剝離涉及重大風險和不確定性，包括：

無法在所要求的時限內以有利條件找到潛在買家，或無法滿足歐洲聯盟委員會的要求，包括買方目前正在參與或能夠有效經營消費品行業的業務；

未能有效地將責任、合同、業務、設施和僱員轉移給買方；

要求我們保留或賠償買方的某些責任和義務；

由於這種剝離而引起的第三方索賠的可能性；

在確定和分離將從我們希望保留的知識產權和數據中剝離出來的知識產權和數據方面的挑戰；

無法降低先前與被剝離的資產或業務有關的固定成本；

從任何資產剝離中收取收益的挑戰；

能夠降低成本，為我們的其他業務實現預期的協同作用；

擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力；

在資產剝離之後，過渡服務遇到困難，對我們正在進行的業務造成重大影響；

因資產剝離而離開公司的主要僱員的損失；以及

如果被剝離業務的客户或合夥人沒有從新業主那裏獲得同等水平的服務，則我們的其他業務可能受到不利影響，條件是這些客户或合作伙伴也購買我們提供的其他產品，或以其他方式與我們保留的業務進行業務往來。

我們可能無法按對我們有利的條件完成剝離。本招股説明書補編中所列的未經審計的合併財務信息是根據以下假設編制的：出售瓦塔撤資業務給Energizer的淨收益等於5.5億美元。

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這些收益將用於償還現有債務。不能保證淨收益不會大大低於這一估計數，或根本無法完成出售瓦塔分拆業務的工作。在這種情況下，我們可能無法按照未經審計的合併財務信息的形式，減少我們的債務。如果我們無法在規定的時限內完成剝離，或找到符合歐洲委員會所要求的標準的買主，歐洲聯盟委員會將承擔剝離的責任，這可能導致給 us的收益大大低於我們本來將得到的收益。此外，資產剝離可能導致重大資產減值費用，包括與商譽和其他無形資產有關的費用，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，瓦塔撤資業務對頻譜電池的性能作出了不成比例的貢獻。最近頻譜電池的性能，排除了瓦塔撤資業務的影響後，一直是持平的負，這一弱點可能會繼續在未來。因此，您不應過度依賴本招股説明書補充中包含的頻譜電池的歷史財務信息，因為這些信息不一定表示獲得的電池業務未來的業績。

瓦塔撤資業務的買方將擁有和/或有權使用瓦塔品牌的消費電池，便攜式燈，和充電器，在EMEA。有幾個因素，包括消費者對在品牌下銷售的產品的感知、不良事件和宣傳，買方未能保持以瓦塔品牌銷售的產品的質量，買方未能適當起訴與該品牌有關的知識產權，或在我們不經營的國家的供應短缺或其他經營問題，可能會降低這個品牌的價值，具有不同程度的重要性，，包括在我們經營和使用它的國家。此外，Energizer還將與巴塔撤資公司的購買者簽訂獨家供應協議，根據該協議，Energizer將專門向瓦塔撤資業務的購買者提供雷諾瓦克品牌的聽力援助電池，而瓦塔撤資業務的購買者有權在五年內完全轉售給EMEA的非聽覺大規模零售商，可能延長兩年。在供應協議生效之日起至少十年的時間內，Energizer必須避免在上述通道銷售Rayovac品牌助聽器電池。缺乏對雷奧瓦茨品牌助聽器電池在這種渠道的銷售和分銷的控制，可能導致客户忠誠度和認知度下降，這可能對雷奧瓦克品牌的價值和我們未來的收入產生不利影響。

我們不能向你保證，我們將成功地管理我們在剝離瓦塔撤資業務中遇到的這些或任何其他重大風險，這種剝離可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響，還可能導致管理層注意力的轉移、業務上的困難和損失。

此外，剝離將導致我們與買方之間以及我們與頻譜公司和買方之間提供過渡服務，從而增加因一方未能及時提供服務而對我們的業務造成破壞的風險。

與我們普通股有關的風險

我們的股票價格過去一直在波動，將來可能會波動。因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格在未來可能會大幅波動，並可能受到各種因素的不利影響，其中包括：

市場條件在更廣泛的股票市場總體上；

我們有能力以誘人的風險調整回報進行投資；

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這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能對我們普通股的價格或流動性產生不利影響。當一隻股票的市場價格過去一直波動或大幅下跌時，該股票的持有人有時對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的費用-辯護、和解或支付任何與訴訟有關的判決。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務受到損害，並損害我們的股價。

我們不能保證股息的時間、數額或支付，也不能保證我們普通股的股份回購。

雖然我們期望定期支付現金股利，並定期進行股票回購計劃，但未來股利的時間、申報、金額和支付，或公司普通股的回購，將屬於我們董事會(或其授權委員會)的酌處權。

關於我們今後任何債務的協定可能限制我們支付現金紅利的能力，包括我們的普通股。如果關於任何這類債務的協定限制了我們支付普通股現金紅利的能力，我們可能無法支付我們普通股的現金紅利，除非我們能夠為根據這些協議未付的款項再融資。

此外，根據適用的密蘇裏法律，我們的董事會(或其授權委員會 )不得在我們的淨資產低於我們規定的資本時，或在支付股息會使我們所述資本以下的淨資產減少時，宣佈並支付我們股本股份的股利。此外，即使密蘇裏州法律允許我們申報和支付我們股本股份的現金股利，我們也可能沒有足夠的現金來申報和支付我們股本股份的現金股利。

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董事會關於支付股息或回購股份的決定將取決於許多因素，如我們的財務狀況、收益、增長前景、現金的其他用途、資本要求、償債義務、與我們某些償債義務有關的契約、行業慣例、法律要求、規章限制，適用密蘇裏州法律和我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息和回購股份的能力將取決於我們從業務中產生現金的持續能力和我們進入資本市場的機會。我們不能保證將來我們會支付股息或回購股份，或者繼續支付任何紅利或進行股票回購計劃。

同時發行優先股，以及將來出售我們的普通股的可能性，可以使我們或其他股東降低我們普通股的市價。

在這次發行的同時，我們提供1.875億美元的強制性可轉換優先股的股份，加上至多2，812萬美元的強制性可轉換優先股，如果承銷商行使超額配售權購買強制性可轉換優先股的額外股份。這種發行不以優先股的結束為條件，優先股的發行也不以這次發行的結束為條件。

除承保所述外，我們不得發行額外的普通股，包括可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券，包括在轉換強制性可轉換優先股時可能發行的任何普通股。將來，我們可以通過現金和普通股或者僅僅是普通股的組合，出售更多的普通股，以籌集資本或獲得其他公司的權益。我們還期望在行使期權或認股權證或將限制的股票單位歸屬時發行股票。此外，在行使股票期權、認股權證、限制性股票單位的表決或轉換強制性可轉換的優先股時，保留了大量我國普通股的股份。這些事件中的任何一個都可能沖淡您對我們公司的所有權興趣，而這些事件中的任何一個，或者可能發生這些銷售和/或轉換或交易所的感覺，都可能對我們共同的股票的價格產生不利的影響。此外，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。這也可能損害我們通過出售我們的證券籌集更多的資本的能力。

在汽車護理收購結束時，我們預計將向頻譜公司發行5，278，921股普通股，並與頻譜公司簽訂股東協議。在結束汽車護理收購後12個月的期限結束後，在此期間，除某些例外情況外，頻譜可能要求我們提交一份有關此類股份轉售的登記聲明。頻譜公司還有權在最初限制的期之後，根據“證券法”第144條或另一項豁免登記要求，在公開市場出售普通股。因此，頻譜公司可以出售其股票的很大一部分。出售大量普通股可能壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售更多股票證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售，或者認為這些出售可能發生，或其他與股票有關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

有上限的呼叫事務可能會影響我們的普通股的價值。

關於同時發行優先股的強制性可轉換優先股的定價問題，我們期望與期權對手方進行上限呼叫交易。封頂呼叫

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在建立上限看漲交易的初始對衝方面，期權交易對手方或其附屬公司期望與強制性可轉換優先股定價同時或在定價後不久，就我們的普通股進行各種衍生交易。這一活動可能會增加(或縮小任何下跌的規模)市場的價格，我們的普通股在當時。

此外期權交易對手方或其附屬公司可在強制性可轉換優先股定價後，並在強制轉換日期之前，通過進入或解除與我們的普通股有關的各種衍生工具或(或)在二級市場交易中買賣我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸(而且很可能在結算期間這樣做)。這一活動也可能增加(或縮小任何下跌的規模)我們的普通股的市場價格。

此外，如果任何此類有上限的呼叫交易未能生效，無論強制性可轉換優先股的提供是否已完成，期權對手方可解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能對我們普通股的價值產生不利影響，如果發行了強制性可轉換優先股，強制可轉換優先股的值。

你們在Energizer的所有權比例將來可能會被稀釋。

在未來，您在Energizer的持股比例可能會因收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們授予我們的董事、官員和員工的股權獎勵。根據我們的員工福利計劃，我們會不時向員工發放額外的股票獎勵.這種獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們經修正和重申的公司章程授權我們未經股東批准，發行一種或多種優先股，如董事會一般可能確定的那樣，這種指定、權力、偏好和相對、參與、任擇和其他特殊權利，包括對涉及股息和分配的普通股的偏好。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有者的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。

如果發行，強制性可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我國普通股的市場價格很可能受到強制可轉換優先股的影響。例如，我們的普通股的市場價格可能變得更加不穩定，並可能因下列因素而受到抑制：

投資者預期，在轉換強制性可轉換優先股後，我們的普通股將有大量額外股份在市場上轉售；

投資者可能出售我們的普通股，他們認為強制性可轉換優先股的股份比持有我們的普通股更有吸引力；以及

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我們的普通股如果發行，我們的普通股將比我們的強制性可轉換優先股低，如果我們清算、解散或結束我們的事務時，我們將支付股息和應付金額。這意味着，除非我們的所有強制性可轉換優先股已支付累積股息，否則，如果在最近完成的股利期內發行，則不得宣佈或支付我們普通股的股息，而且除有限的例外情況外，我們不得回購我們的任何普通股。同樣，如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，我們的資產不得分配給我們普通股的持有人，除非我們已向我們的強制性可轉換優先股的持有人支付了相當於100美元的清算優惠。每股加累計和未付股息。

我們強制性可轉換優先股的持有人，如發行，將有權在某些股利不足的情況下選出兩名董事。

如果我們的強制可轉換優先股的任何股份沒有申報和支付相當於六個或更多季度股利期的股息，無論是否連續的股利期，我們的強制性可轉換優先股的股東如果發行，作為一個單一類別與持有我們的任何和所有其他系列股本的人一起投票，如果發行的話，與我們的強制性可轉換優先股相當(關於在清算時支付股息和應付數額，解散或結束我們的事務)，如獲授予投票權並可行使的投票權，將有權投票選舉另外兩名董事會成員，但須受某些條款和限制的限制。這種選舉董事的權利將削弱我們的普通股持有人在我們的董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

強制可轉換優先股持有人的某些權利，如果發行，可能會推遲或阻止對我們的其他有益的收購或收購企圖。

強制可轉換優先股持有者的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果2022年1月15日或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有者如果發行，可能有權全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，以更高的轉換率，並將有權獲得相當於其強制性可轉換優先股的所有剩餘股息現值的總金額，如指定證書所述。強制性可轉換優先股的這些特點可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層。

我們發行優先股可能會導致普通股價格下跌，這可能會對你的投資產生負面影響。

我們的董事會被授權發行一系列優先股，而我們普通股的持有者不採取任何行動。我們的董事會還有權在未經我們普通股持有人批准的情況下，確定可能發行的任何此類優先股的條款，包括對我們普通股的指定、偏好、限制和相對權利、投票權、贖回權和其他有關股息的權利，解散或結束我們的事務和其他條款。我們在優先股發行的強制性可轉換優先股，如果發行，我們將來發行的任何其他優先股，在支付股息或清算、解散或結束我們的事務時，將比我們所有的普通股都高。如果我們發行優先股

S-53

我們修訂和重述的公司章程和修訂及重訂的附例載有密蘇裏州的一般和商業公司法，我們稱之為密蘇裏法。旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價的規定，使這種做法或出價對投標人來説昂貴得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是通過讓更換現任董事更加費時和困難來嘗試敵意收購。這些規定包括：

限制股東召開特別會議的能力；

關於如何在股東大會上提出建議或提名董事以供選舉的規則；

我公司董事會未經股東同意發行優先股的權利；

有一項規定，即我們的股東只能在一次明確為此目的召開的股東特別會議上，出於理由和經持有我國未償表決權股票多數票的股東的批准，才可將董事免職；以及

我們的董事而不是股東填補董事會空缺的能力。

此外，由於我們沒有選擇退出密蘇裏州法律第351.459節的範圍，我們將其稱為“商業合併法規”，因此這些規定也可能阻止或推遲控制權的改變。企業合併章程限制我們與利益相關的股東之間的某些合併交易，通常限制任何與其附屬公司和聯營公司共同擁有或控制我們有表決權股票20%或以上的人，自交易之日起五年內人成為有利害關係的股東，除非該交易或有利害關係的股東的股份收購在本公司董事會於該日或之前獲得批准，否則有關股東須取得上述地位。“企業合併章程”還規定，在這五年期限屆滿後，除非(I)除有利害關係的股東所擁有的股票以外的已發行有表決權股票的過半數持有人，或該有利害關係的股東的任何附屬公司或聯營者外，禁止合併業務，批准合併業務或(Ii)業務合併符合一定的詳細的公平和程序要求。

我們認為，這些規定將有助於保護我們的股東免受脅迫或其他不公平的收購策略之害，要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多的時間來評估任何收購提議。這些規定並不是為了使我們免受收購的影響。然而，即使出價可能被一些股東認為是有益的，並可能阻止或推遲我們董事會認為不符合我們的最佳利益或股東的最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定還可防止或阻止撤換現任董事的企圖。

S-54

2018年1月15日，能源公司與頻譜公司簽訂了電池收購協議。根據這一協議規定的條件和條件，Energizer同意從頻譜公司獲得所購電池業務，總採購價格為20億美元現金(購貨價格)，但須按慣例進行價格調整。2018年11月15日，Energizer簽訂了一項經修正和恢復的收購協議(電池修正後的{Br}協議)，根據該協議，該公司同意，在獲得擬議交易的監管批准的範圍內，它將剝離瓦塔撤資業務。如果出售 Vatar撤資業務的實際收益，包括具體調整額超過6億美元，Energizer公司已同意支付此種超額款項的25%。如果實際收益，包括具體調整數，少於6億美元，譜公司已同意向Energizer支付75%的短缺額和2億美元的較少數額。

2018年11月15日，Energizer公司與頻譜公司簽訂了汽車護理收購協議。根據“汽車護理收購協議”規定的條件和條件，Energizer將從頻譜公司以9.375億美元的現金購買收購的汽車護理業務，但須作一定的價格調整，外加5 278 921股普通股，它代表等於3.125億美元的股票數量，除以普通股在緊接“汽車護理收購協議”簽署日期之前的連續10個交易日的每股平均銷售量，但須作某些調整，並在“汽車護理收購協議”中作更具體的説明。AUTOCARE{Br}的收購受慣例的關閉條件的限制。截至本招股説明書之日，包括1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法)在內的汽車護理收購所需的所有監管許可均已獲得。

收購電池業務

收購的電池公司在全球生產和銷售各種各樣的產品，包括初級產品、助聽器、手錶和電子、光電電池，以及電池充電器和手電筒等便攜式照明產品。收購的業務部門產品由Rayovac公司提供。和VARTA品牌。收購的電池業務還為以自己的私人標籤銷售的第三方製造鹼性和助聽器電池，並根據與第三方的許可安排提供其他專有品牌的便攜式照明產品。

收購的電池業務主要銷售給大型零售商、在線零售商、批發商、分銷商、倉庫俱樂部、食品和藥品連鎖店以及消費品商店、百貨公司、折扣店和其他聽力專家等專業貿易或零售網點。收購的電池業務設有單獨的銷售隊伍，為(一)其零售和分銷渠道；(二)助聽器專業人員渠道；和(三)其工業分銷商和原始設備製造商銷售和分銷渠道。國際分佈因區域而異，通常在逐國基礎。收購的電池業務還利用獨立經紀人網絡為選定分銷渠道的參與者提供服務。

2019年1月2日，Energizer公司結束了先前宣佈的對收購電池業務的收購。2018年12月11日，歐洲聯盟委員會批准了收購電池業務的決定，條件是Energizer將撤資巴塔撤資業務。根據原來的收購價，扣除預期的5.5億美元的剝離收益，我們預計購買電池的淨價為14.5億美元。如果實際收益(包括具體調整)超過6億美元，Energizer公司已同意向譜支付這一額外款項的25%。如果實際收益(包括具體調整)少於6億美元，頻譜公司已同意向Energizer支付75%的資金缺口，總額不超過2億美元。Energizer公司的目標是2019年上半年完成對瓦塔撤資業務的處置。

S-55

在收購電池的過程中，對在美國收購的資產增税的現值預計約為1.1億美元。根據頻譜電池的歷史結果，根據瓦塔撤資業務的財務結果調整後，2018年財政年度所得電池業務的淨銷售額、毛利潤、淨收入和調整後的EBITDA分別為5.154億美元、1.649億美元、5 340萬美元和9 620萬美元。2017年財政年度，收購電池業務的淨銷售額、毛利潤、虧損和調整後的EBITDA分別為540.0美元、1.895億美元、6 350萬美元和1.137億美元。有關計算這些數字所使用的方法的説明，請參閲“光譜電池的歷史財務數據和頻譜自動護理獲得的電池業務財務信息”。交易後的年度運行率協同效應預計收購電池業務約為5，500萬至6，500萬美元，收購後的汽車護理業務為約1，500萬美元，Energizer預計將在所有權的頭三年內實現這一目標。實現這些成本協同作用的一次性總成本估計為年運行速率協同效應的1.25x-1.50倍。預期收購頻譜電池業務的某些費用已經產生，由於需要剝離瓦塔撤資業務，這部分業務現在將是不必要的。

以下列出在2018年9月30日通過收購電池獲得的被收購的電池業務主體擁有或租賃的行政、製造、包裝和分銷設施(不包括將作為巴塔分拆業務一部分出售的設施)：


位置	功能/用途	擁有/租賃
美國地點
芬尼莫，威斯康星州	電池製造		擁有
威斯康星州波蒂奇	電池製造		擁有
伊利諾斯州迪克森	分佈		租賃
威斯康星州米德爾頓	研發		租賃
非美國地點
危地馬拉危地馬拉城	電池製造		擁有
巴西Cavaleiro	電池製造		擁有
英國華盛頓	電池製造		租賃
多米尼加共和國聖多明各	分佈		擁有

電池工業概況

我們最近修訂了我們的長期電池類別容量展望為平到略正(從以前的展望平到略負)驅動的新興設備，設備功率要求和設備宇宙穩定。人口趨勢也仍然是推動這一類別的一個積極因素。根據Nielson Global Track Complete的數據，在我們競爭的市場上，全球電池類別的市場規模為60億美元，同比增長4.1%。根據 IRI的數據，美國電池市場規模為29億美元，同比增長1.1%。

S-56

資料來源：Nielsen全球軌道和全球軌道已完成 FY 11 FY 18。世界海關(澳大利亞、比利時、加拿大、智利、哥倫比亞、埃及、法國、德國、大不列顛、意大利、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞士、美國)。每個年單獨的數據庫。

由於不斷變化的設備趨勢和電源需求，預計量產將轉向特種電池、AA電池和AAA電池。根據尼爾森的數據，2018年9月截止的12個月，全球專業領域的增長為5.3%，而截至2017年9月的12個月，這是由需要較小電池的設備驅動的，其中包括連接物聯網的設備設備。

隨着收購電池業務的增加，Energizer相信，它將更好地利用電池行業的各種增長領域：

隨着向電池板(鮑勃)和智能手機的增長已經平緩；

預計物聯網等新興技術將繼續推動電池驅動設備數量的增長；以及

由於設備小型化，預計混合電池將轉向更小的電池，從而使特種電池相對於整個電池市場的比例更大。

收購的汽車護理業務

收購的汽車護理業務銷售一系列的產品，在汽車外觀，香水，性能和空調充電類的標誌性品牌裝甲，STP和A/C Pro。產品銷往北美50個市場(2018年佔85%)、亞太地區(6%)、歐洲和中東(5%)和拉丁美洲(4%)。客户主要包括大箱型汽車、汽車專業零售、大眾零售商、食品和藥品零售商.2018年財政年度，被收購的汽車護理業務分別產生了4.656億美元、950萬美元和9 930萬美元的淨銷售額、淨虧損和調整後的EBITDA。2018年財政年度的淨虧損是由於非現金商譽減值費用9250萬美元造成的。我們預計汽車護理收購將於2019年2月結束。

在收購的汽車護理業務的頭三年中，Energizer希望通過網絡優化、SG&A削減和採購效率，實現大約1500萬美元的年度運行費用協同增效。

S-57

外觀與氛圍(佔2018年財政年度汽車護理業務銷售額的48%)。外觀和香水類別包括護膚品、抹布、輪胎和車輪護理產品、玻璃清潔劑、皮革護膚品、空氣清新劑和用於清洗、擦光、刷新和保護汽車內外表面的品牌裝甲等。盔甲以其公認的品牌名稱、便捷的應用方法和產品創新為基礎，在汽車售後外觀產品類別中處於領先地位。盔甲全是汽車外觀中的第一品牌，在截至2018年11月的這一類別中佔有24%的市場份額。裝甲公司還將其產品擴展為汽車空氣清新劑，截至2018年11月，其年增長率為255%，根據NPD的數據，該公司在類產品中所佔的份額為0.7%。

業績(2018年財政年度購得的汽車護理業務銷售額的16%)。性能產品類別包括STP品牌的燃料和油添加劑、功能性液體和其他性能化學產品，這些產品得益於汽車發燒友和賽車現場的豐富遺產，其特點是60多年來致力於技術、性能和汽車運動夥伴關係。STP強大的品牌資產也為我們提供了吸引人的許可機會，從而增強了我們在核心績效類別中的影響力。根據NPD的數據，STP是汽車性能類別的第五大品牌，截至2018年11月，燃料添加劑的市場份額為15%，石油添加劑的市場份額為8%。

空調充電(佔2018年財政年度汽車護理業務銷售額的36%)。空調充電產品類別包括自己動手以A/C專業品牌為主導的汽車空調充電產品，以及其他製冷劑和充電套件、密封劑和附件。根據NPD的數據，A/C PRO是汽車空調充電領域的頭號品牌，收購後的汽車護理業務在這一類別中佔有61%的市場份額，在空調裝置套件和配件方面的市場份額為81%，截至2018年11月。

以下列出於2018年9月30日通過汽車護理收購獲得的汽車護理業務負責人擁有或租賃的行政、製造、包裝和分銷設施：


位置	功能/用途	擁有/擁有租賃
美國地點
俄亥俄州代頓	製造與分銷	租賃
非美國地點
Ebbw Vale，Ggo，威爾士	製造與分銷	租賃

汽車護理收購協議

汽車護理採購的完成取決於每一方義務的某些條件，其中包括：(1)反托拉斯條件(2)另一方的陳述和保證的準確性(一般須遵守“汽車護理獲取協定”所述的習慣上的物質不利影響標準)或其他習慣重要性資格，(3)沒有政府

S-58

(Br)對某些法域完善汽車護理採購的限制，以及(4)另一方在所有重大方面遵守其根據“汽車護理獲取協定”簽訂的公約和協定的情況。完善汽車護理收購不受任何融資條件的制約。截至本招股説明書補充之日，反托拉斯條件已得到滿足。

“汽車護理收購協議”還包含某些終止權，包括任何一方有權終止“汽車護理收購協議”，如果在外部日期或之前未完成該協議，以及因某些違反“汽車護理收購協議”導致某些條件未得到滿足而終止的權利，受某些限制的限制。

汽車護理收購將根據融資交易提供資金。見主要摘要-交易-融資交易。

股東協議

作為完成收購的一個條件，並與股票的考慮有關，公司將與頻譜公司簽訂股東協議。“股東協議”將載有一項適用於“頻譜”的24個月停頓規定，除其他外，除“股東協議”所載的某些例外情況外，禁止“頻譜”單獨行事或與其他人合作，支持或參與涉及公司的某些交易，或尋求知情或故意控制或影響管理，我們的董事會或公司的政策對這樣的事項。自汽車護理收購結束之日起，在18個月的時間內，在某些限制和資格的限制下，譜將被要求投票支持我們董事會的董事提名人和，根據董事會在公司股東會議上就所有其他事項提出的建議。

此外，根據股東協議，從汽車護理收購結束之日12個月後開始，公司應頻譜的請求，必須作出商業上合理的努力，在一項或多項註冊產品中提交一份關於頻譜轉售的貨架登記聲明。光譜公司還將有權要求登記在貨架登記下承銷的股份，並參加公司登記的某些已登記的承銷的公開發行，但須遵守慣例條款、限制和例外情況。

根據股東協議，頻譜將同意不轉讓公司的任何股份或其他股權證券，或從關閉之日起至汽車護理收購結束後十二個月內從事某些對衝交易，並在此期間之後，受某些限制，不得將任何該等股份或其他權益證券轉讓予任何人或任何實體，而該人或實體在該交易實施後，會實益地擁有公司發行的股份有價證券的4.9%以上。在汽車護理收購結束之日18個月之後，該公司將有權以相當於“股東協議”中更具體規定的每股收購價格回購任何或全部由頻譜或其附屬公司持有的股份，從第十二個交易日起的十個保守交易日中，自公司回購通知前十個交易日的成交量加權平均每股銷售價格較大，為普通股VWAP的110%。

交易理由

加強在成長類別和渠道中的地位。汽車護理收購使我們成為美國汽車護理行業的第一大玩家，並在整個汽車行業擁有一席之地。

S-59

擴大品牌產品和製造能力。新收購的汽車護理業務增加標誌性裝甲，STP和A/C專業品牌到我們的投資組合。有了這些品牌，我們將能夠為我們的客户和消費者提供各種不同的應用和價格點的汽車護理產品。收購的汽車護理業務擴大了我們的生產和分銷範圍，增加了俄亥俄州代頓和英國拉索的設施，這將使我們能夠更好地服務於我們的客户。在這些交易之後，Energizer公司的產品多樣化將包括更大的重點放在汽車類，2018年財政年度的淨銷售額將佔20%，而歷史上只有5%。如需進一步説明，請參閲下圖。

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2018年按產品歷史Pro Forma分列的Energizer淨銷售額

擴大國際存在，有能力利用Energizer公司的全球分銷網絡。被收購的汽車護理業務已在50多個市場上進行分銷和銷售。汽車護理的收購提供了一個機會，以加快在現有的Energizer市場的國際頂級增長，並將裝甲所有人，STP和A/C Pro品牌擴大到新的鄰接。就交易而言，Energizer公司2018年的淨銷售額在北美增長了71%，在拉丁美洲增長了105%，在EMEA增長了23%，在亞太地區增長了17%。請參閲下面的圖表，瞭解Energizer公司在交易的歷史和形式基礎上的地理突破情況。

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2018年按地理歷史專業版拉丁美洲電池業務分列的Energizer公司的淨銷售額大約翻了一番，從 ~118毫米到240毫米。

使用15美元驅動成本效益估計在三年內每年有百萬的運行速率協同效應。被收購的汽車護理業務的整合預計將利用Energizer現有的資產基礎，並消除宂餘，以解決不斷上升的成本競爭。預計成本協同效應將由設施和網絡優化、SG&A削減和採購效率驅動。實現這些成本協同作用的一次性總成本估計低於每年的1.0倍。

S-60

據NPD稱，2017年美國汽車護理行業的銷售額(包括外觀化學品、性能化學品、製冷劑和配件、和空氣清新劑)為28億美元。根據歷史增長率，假設目前的商業環境沒有變化，我們相信美國汽車護理行業的CAGR將從1.8%增長到2023年。汽車護理行業的預期增長受到有利趨勢的推動，包括汽車人口老齡化、汽車停機坪車輛數量的增加以及每年行駛里程的增加。我們相信，汽車護理收購的立場，Energizer利用有利的趨勢，在各個類別的整體市場。美國汽車護理部門如下：

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美國汽車護理-28億美元+1.8 CAGR 通過2023年外觀化學品內部和外部清潔劑，輪胎護理，蠟，肥皂，清潔濕巾，保護等。價值8.47億美元的銷售業績：化學品機油、防凍劑/冷卻劑、密封劑、潤滑脂和液體、傳動液等。價值12億美元製冷劑及配件A/C製冷劑、補給包、改裝箱等。價值3.63億美元-13%

資料來源：國家發展方案-2017年日曆。預測增長是一種基於歷史增長速率的Energizer估計，並假定當前的業務環境沒有變化。

汽車護理行業的預期增長受到有利趨勢的推動，包括汽車人口老齡化、汽車保有區車輛數量的增加以及每年行駛里程的增加。

S-61

假設的公開募股價格為每股47.15美元，這是2019年1月11日在紐約證券交易所(NYSE)上我們的普通股的上一次公開發行價格增加(減少)1.00美元，將分別增加大約(82，589)股和大約86，168股普通股，假設我們發行的普通股的美元總金額保持不變。

此外，我們估計，在扣除發行成本和折扣後，優先股發行給我們的淨收入約為100萬美元(如果優先股的承銷商行使其選擇權購買我們強制性可轉換優先股的額外股份，以支付超額配股，則約為100萬美元)，全文)。

我們打算使用這次發行的淨收益，如果完成了，則使用優先股發行和額外融資的淨收益以及手頭的現金，以支付與交易有關的現金部分和與交易有關的費用。然而，此次發行並不取決於汽車護理收購、優先股發行或額外融資的完成，也無法保證汽車護理收購、優先股發行或任何額外融資都將按照本文所述的條款完成。如果由於任何原因，擬議的汽車護理收購沒有結束，或者如果發生了某些收購終止事件，那麼我們期望將本次發行的淨收益連同優先股發行的淨收入用於一般的公司目的，其中可能包括行使我們的選擇權，將強制可轉換的優先股贖回為現金，償還債務，資本支出，投資和回購我們的普通股，由我們的董事會酌情決定。

在將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們期望利用淨收益將這種淨收益投資於各種工具，其中可能包括但不限於短期和中期計息債務，包括銀行存款和在具有投資級評級的金融機構的存單，美國政府債務或貨幣市場基金主要投資於美國政府或其機構發行的證券。

下表列出了與交易有關的資金的估計來源和使用情況，假設這些資金髮生在2018年9月30日 (另有説明的除外)，並以該日未繳款項估計數為依據。實際數額將與下列估計數額不同，視若干因素而定，除其他外，包括現金和現金等價物餘額、週轉資本淨額和其他購買價格調整數、債務(包括這種債務的應計利息)、對所設想的籌資來源所作的改變以及與我們估計的費用和費用的差異。

S-62


資金來源	(百萬美元)		資金的使用	(百萬美元)
手頭現金	$	299.1	購買價格(5)	$	1,956.1
定期貸款B(1)		1,000.0	再融資現有信貸協議(6)		628.0
定期貸款A(2)		200.0	估計費用和開支(7)		169.2
6.375%高級債券到期日期2026年(3)		500.0
4.375%歐元高級債券到期日期2026年(4)		754.2

總來源	$	2,753.3	總用途	$	2,753.3

汽車護理收購


	(百萬美元)			(百萬美元)
債務融資(8)	$	600.0	購買價格(12)	$	1,180.0
普通股到頻譜品牌(9)		247.3	估計費用和開支(13)		74.5
普通股發行(10)		187.5	上限呼叫(14)		10.0
優先股發行(11)		187.5
手頭現金		42.2

總來源	$	1,264.5	總用途	$	1,264.5

瓦塔撤資業務的剝離


	(百萬美元)			(百萬美元)
資產剝離收益(15)	$	550.0	定期貸款B(16)	$	458.3
手頭現金		15.0	定期貸款A(17)		91.7
			估計費用和開支		15.0

總來源	$	565.0	總用途	$	565.0

合計用途	$	4,582.8	合計用途	$	4,582.8

(1)	表示定期貸款B工具的總本金，但不影響要支付給貸款人的折扣或費用。

(2)	表示定期貸款A工具的總本金，但不影響要支付給貸款人的折扣或費用。

(3)	表示2026美元高級債券的本金總額，不反映初始購買者的折扣。

(4)	代表2026歐元高級債券本金總額的美元等值，不反映初始購買者的折扣。

(5)	系支付給頻譜的現金淨價19.561億美元。這包括與假定的養卹金負債和資本租賃債務有關的津貼調整後的20億美元合同採購價格，減去週轉資本調整數。

(6)	指在Energizer公司先前的信貸設施下償還的所有未償債務，不包括任何應計利息和未付利息。

(7)	指與收購電池有關的能源公司的費用、費用和費用估計數，包括(但不限於)根據“電池收購協定”應支付的某些數額和任何款項

S-63

(12)	係指向頻譜品牌支付的現金淨價估計為9.327億美元，以及向頻譜公司發行的股本的公允價值2.473億美元。現金考慮包括合同採購價格中以現金支付的部分，按“購置協議”規定的某些調整後的現金支付，以及與資本租賃債務有關的津貼的合同採購價格調整，由根據2018年9月30日數額進行的週轉資本調整所抵消。

(13)	指與汽車護理收購和融資交易有關的Energizer估計費用、費用和支出，包括(但不限於)根據“汽車護理收購協定”應支付的某些金額以及與此有關的任何費用和費用、初始購買者折扣和佣金、承銷、配售和其他融資費用、諮詢費和包括法律在內的其他交易費用，會計及其他專業費用及開支。

(14)	表示與上限調用關聯的估計費用。

(15)	表示從出售瓦塔撤資業務中獲得的假定銷售收入。實際收益可能與這一估計數相差很大，這取決於各種因素，包括買方利息、盡職調查和瓦塔撤資業務的業績。

(16)	是將出售瓦塔撤資業務的假定收益應用於部分償還定期貸款B貸款的貸款。實際收益可能與這一估計相差很大。

(17)	代表將出售瓦塔撤資業務的假定收益用於部分償還定期貸款A設施。實際收益可能與這一估計相差很大。

S-64

正如收益的使用中所述，我們打算使用這次發行的一部分淨收益，以及優先股發行和額外融資的淨收入以及手頭的現金，為收購考慮的現金部分提供資金，並支付與交易有關的費用和費用。然而，這一發行並不取決於完成汽車護理收購、優先股發行、上限呼叫交易或額外融資，也不能保證汽車護理收購、優先股發行、上限呼叫交易或任何額外融資都將按照本文所述的條款或任何其他融資方式完成。

本表應與我們的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，並以本招股章程補編中的參考資料以及本招股章程補編中所列未經審計的形式精簡的合併財務報表作為參考。見未經審計的專業表格合併財務信息，包括在本招股説明書補充。


	2018年9月30日
	實際		親Forma 電池採辦		親Forma 供品		親Forma 交易
現金和現金等價物(A)	$	522.1	$	223.5	$	223.5	$	181.3
限制現金		1,246.2

資本化：
未償債務
優先信貸機制(B)		628.0
循環信貸貸款(C)
定期貸款A(D)				108.3		108.3		108.3
定期貸款B(E)				541.7		541.7		541.7
5.500%高級債券應於2025年到期		600.0		600.0		600.0		600.0
6.375%高級債券到期		500.0		500.0		500.0		500.0
4.625%高級債券到期2026年(總計650.0本金)		754.2		754.2		754.2		754.2
債務融資								600.0

債務總額(F)	$	2,482.2	$	2,504.2		2,504.2	$	3,104.2
衡平法
優先股，0.01美元票面價值，1 000萬股授權股票，無一股已發行，實際；其中100萬股被指定為A系列強制性可轉換優先股、Pro Forma發行品和Pro Forma交易；沒有A系列強制可轉換優先股發行、實際和Pro Forma電池收購的股份；百萬股A系列強制性可轉換優先股發行，Pro Forma發行和Pro Forma交易。						170.5		170.5

S-65


	2018年9月30日
	實際			親Forma 電池採辦			PRO 形制供品			親Forma 交易
普通股，0.01美元票面價值，3000萬股授權股票，實際和形式； 6240萬股流通股，實際和Pro Forma電池收購；股票流通股，Pro Forma發行，以及股流通股，Pro Forma交易		0.6			0.6			0.7			0.7
額外實收資本(H)		217.8			217.8			398.3			645.5
留存收益(一)		177.3			129.1			129.1			90.5
國庫券		(129.4	)		(129.4	)		(129.4	)		(129.4	)
累計其他綜合(損失)/收入		(241.8	)		(241.8	)		(241.8	)		(241.8	)

總股本	$	24.5		$	(23.7	)	$	(322.4	)	$	536.0

總資本化	$	2,506.7		$	2,480.5		$	2,831.6		$	3,640.2

(a)	在購置電池方面，手頭現金減少了2.991億美元，預計還將進一步減少1 500萬美元，用於剝離瓦塔撤資業務，以及4 220萬美元用於購置汽車護理。由於2018年9月30日有限現金餘額和代管長期債務的差額，1550萬美元的額外現金進行了調整。

(b)	我們以前的信貸設施是在電池收購結束時償還的。

(c)	我們在循環信貸機制下有4000萬美元可供使用，不包括總額約為760萬美元的信用證。

(d)	定期貸款-2億美元的貸款，減去9，170萬美元的出售瓦塔投資業務的收益，這些收益被假定用於支付定期貸款A安排的一部分。

(e)	為定期貸款B機制，即10億美元減去出售瓦塔分拆業務的4.583億美元的收益，這些收益被假定用於支付定期貸款B機制的一部分。(B).=

(f)	截至2018年9月30日，未攤銷債務貼現和發行手續費分別為3 140萬美元和8 410萬美元。

(g)	系假定的優先股淨收入1.875億美元減去 700萬美元的估計發行費和1 000萬美元支付的有關上限調用。

(h)	系假定淨收入1.875億美元，減去估計發行費700萬美元和根據2019年1月7日每股46.84美元的收盤價發行的5 278 921股票。

(i)	9 780萬美元的調整反映了2018年9月30日以後發生和預計將發生的交易費用，(1)與購置電池有關的5 060萬美元，(2)3 590萬美元用於購置汽車護理，(3)1 140萬美元用於出售瓦塔撤資業務，此外，2018年財政年度，Energizer和收購的電池業務之間的銷售利潤被抹去90萬美元，刪除了先前確認的與收購電池有限現金餘額有關的留存收益中確認的1 100萬美元利息收入和外幣收益。

S-66

我們得出了截至2016年9月30日、2017年和2018年9月30日的財報數據，以及截至9月30日、2017年和2018年的資產負債表數據，這些數據是根據本招股説明書補編中引用的審計綜合財務報表得出的。我們從我們的會計記錄中得出了截至2014年9月30日和2015年9月30日的收益數據和截至2014年9月30日、2015年和2016年9月30日的結餘表數據。歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。為確保充分理解，您應閲讀下列選定的歷史財務數據，連同本招股章程補編中引用的合併財務報表和所附註。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。


	截至9月30日的財政年度，
(百萬美元)	2014		2015			2016			2017			2018
收益數據報表：
淨銷售額	$	1,840.4	$	1,631.6		$	1,634.2		$	1,755.7		$	1,797.7
產品銷售成本		990.0		875.4			921.8			944.4			966.8

毛利		850.4		756.2			712.4			811.3			830.9
銷售、一般和行政費用		391.5		429.4			361.4			361.3			421.7
廣告和促銷費用		121.7		132.3			102.4			116.1			112.9
研發費用		25.3		24.9			26.6			22.0			22.4
無形資產攤銷							2.8			11.2			11.5
委內瑞拉解聚電荷				65.2
自旋重組				39.1			5.8			(3.8	)
重組		43.5		9.6			2.5
房地產銷售收益										(16.9	)		(4.6	)
利息費用		52.7		77.9			54.3			53.1			98.4
其他項目，淨額		0.5		(21.5	)		(9.1	)		(5.0	)		(6.6	)

所得税前的收入/(虧損)(A)		215.2		(0.7	)		165.7			273.3			175.2
所得税規定		57.9		3.3			38.0			71.8			81.7

淨收益/(虧損)(B)	$	157.3	$	(4.0	)	$	127.7		$	201.5		$	93.5

資產負債表數據(截至期末)：
現金和現金等價物	$	89.6	$	502.1		$	287.3		$	378.0		$	522.1
週轉資金(C)		323.5		610.5			356.4			438.2			419.9
不動產、廠房和設備，淨額		212.5		205.6			201.7			176.5			166.7
資產總額(D)		1,194.7		1,618.6			1,731.5			1,823.6			3,178.8
長期債務				992.5			1,043.1			1,086.6			1,227.4
長期債務代管(E)													1,230.7
限制現金													1,246.2
現金流量數據：
業務活動現金流量	$	219.9	$	161.8		$	193.9		$	197.2		$	228.7
折舊和攤銷費用		42.2		41.8			34.3			50.2			45.1
資本支出		28.4		40.4			28.7			25.2			24.2

S-67


	截至9月30日的財政年度，
((百萬美元)	2014			2015			2016			2017			2018
購置和整合費用	$			$	(1.6	)	$	(19.3	)	$	(8.4	)	$	(84.6	)
加拿大養卹金計劃終止支付損失(F)														(14.1	)
房地產銷售收益											16.9			4.6
重組(G)		(50.4	)		(13.0	)		(4.9	)
自旋重組(H)					(39.1	)		(5.8	)		3.8
自旋成本(H)		(21.3	)		(98.1	)		(10.4	)
提前償還債務的費用(1)					(26.7	)
委內瑞拉解團結(J)					(65.2	)

共計	$	(71.7	)	$	(243.7	)	$	(40.4	)	$	12.3		$	(94.1	)

(b)	淨收益/(虧損)減少/增加以下項目：


	截至9月30日的財政年度，
(百萬美元)	2014			2015			2016			2017			2018
購置和整合費用	$			$	(1.2)		$	(14.0	)	$	(4.2	)	$	(61.6	)
購置預扣税(K)														(6.0	)
加拿大養卹金計劃終止支付損失(F)														(10.4	)
房地產銷售收益											16.5			3.5
重組(G)		(34.1	)		(6.5	)		(3.1	)
自旋重組(H)					(27.0	)		(4.2	)		2.4
自旋成本(H)		(16.5	)		(68.7	)		(7.0	)
提前償還債務的費用(1)					(16.7	)
委內瑞拉解團結(J)					(65.2	)
美國新税法的一次性影響														(39.1	)
所得税調整					4.0			11.4

共計	$	(50.6	)	$	(181.3	)	$	(16.9	)	$	14.7		$	(113.6	)

(c)	流動資本定義為流動資產減去流動負債。

(d)	2018年9月30日，總資產包括12億美元與收購電池的債務相關的限制現金。

(e)	2018年9月30日，代管的長期債務包括與電池收購(br}相關的債務，該項目於2018年7月6日被注入代管。

(f)	加拿大養卹金計劃終止結算損失是指以前記錄在其他綜合收入中的精算損失，然後在我們的加拿大養卹金計劃終止時計入其他項目的淨額。

(g)	與2013財政年度開始的全企業重組計劃相關的重組成本。重組項目的主要目標包括裁減工作人員、整合整個組織的G&A職能支持、減少間接開支、創建一個由中心領導的採購職能，以及使我們的業務設施、產品組合和營銷組織合理化和精簡。

(h)	與2015年7月1日公司與Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care Company，Edgewell)分離有關的收入(成本)

(i)	提前償還債務的費用與從Edgewell分拆債務以及與2015年4月向Edgewell公司未償票據持有人提前還款通知有關的債務破碎費的分配一併記錄。

(j)	2015年3月31日，由於委內瑞拉政府實施嚴厲的貨幣管制，Edgewell解除了委內瑞拉子公司的穩定。當時，Edgewell記錄的一次性費用為1.445億美元

S-68

頻譜電池的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則從合併的財務報表和頻譜會計記錄中編制的，使用了全球電池和照明司的歷史結果，頻譜品牌分部業務以及構成頻譜電池的資產和負債的歷史成本基礎。頻譜電池審計的歷史結果也沒有考慮到所要求的剝離瓦塔業務。

譜自動護理的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則從合併的財務報表和譜的會計記錄中編制的，使用了譜全球汽車護理部門業務的歷史結果，以及構成譜自動護理的資產和負債的歷史成本基礎。

歷史結果不一定表明未來的預期結果。


	頻譜電池
	截至9月30日的財政年度，
(百萬美元)	2016		2017			2018
收入報表數據：
淨銷售額	$	840.7	$	865.6		$	870.5
出售貨物的成本		524.9		539.3			564.3

毛利		315.8		326.3			306.2
賣		62.2		63.2			64.5
一般和行政		113.6		129.8			125.7
研發		10.9		10.9			11.8

業務費用共計		186.7		203.9			202.0

營業收入		129.1		122.4			104.2
利息費用		1.5		1.6			1.9
其他非營業費用/(收入)，淨額		0.8		(0.1	)		1.1

所得税前收入		126.8		120.9			101.2
所得税費用		67.5		36.4			21.4

淨收益	$	59.3	$	84.5		$	79.8

截至期末的資產負債表數據
週轉資金(A)			$	68.6		$	78.2
不動產、廠房和設備，淨額				141.7			142.9
總資產				936.0			897.5

(a)	流動資本定義為流動資產減去流動負債。

S-70


	頻譜自動護理歷史結果
	截至9月30日的財政年度，
(百萬美元)	2016		2017		2018
收入報表數據：
淨銷售額	$	453.7	$	446.9	$	465.6
出售貨物的成本		213.9		216.0		275.6
重組及有關收費				17.6		9.2

毛利		239.8		213.3		180.8
賣		15.5		16.9		17.1
一般和行政		91.3		91.9		89.8
研發		3.6		4.0		4.1
重組及有關收費		5.3		6.7		9.2
商譽減值核銷						92.5

業務費用共計		115.7		119.5		212.7

營業收入/(損失)		124.1		93.8		(31.9	)
利息費用				1.5		2.1
其他非營業費用，淨額		1.6				0.2

所得税前收入/(損失)		122.5		92.3		(34.2	)
所得税費用/(福利)		41.9		30.9		(24.7	)

淨/(損失)收入	$	80.6	$	61.4	$	(9.5	)

截至期末的資產負債表數據
週轉資金(A)			$	69.4	$	63.1
不動產、廠房和設備，淨額				58.4		58.2
總資產				1,523.6		1,424.4

(a)	流動資本定義為流動資產減去流動負債。

S-71

未審計的Pro Forma精簡合併財務報表是根據條例S-X第11條的規定編制的，使交易生效。在電池收購和汽車護理收購中獲得的資產和承擔的負債將按照各自的公允價值進行計量，任何超額的購買價格都反映為商譽。估值是初步和估計的資產價值，假定負債將在最後採購價格分配完成後進行調整。Pro Forma精簡的合併財務報表還考慮了該公司最終發行的債務融資、定期貸款、普通股、強制性可轉換優先股和將發行給頻譜公司的新股，扣除了瓦塔撤資業務的假定收益。未經審計的 Pro Forma合併財務報表假定，收購的電池業務和被收購的汽車護理業務是該公司的全資子公司。

2018年9月30日未經審計的Pro Forma精簡合併資產負債表是在反映交易的基礎上提出的，就好像它們發生在2018年9月30日一樣。以下未審計的Pro Forma公司2018年9月30日終了年度合併損益表是在反映這些交易的基礎上列報的，就好像它們發生在2017年10月1日一樣。

未經審計的Pro Forma合併損益表包括與交易有關的利息和融資費用，以及購置有形和無形資產的折舊和攤銷費用等初步購買會計調整，預計這些費用將繼續對合並結果產生影響。任何 -瓦塔撤資業務的經營結果-的影響已作為形式調整而取消，以排除這些結果，因為這些結果不會對合並結果產生持續影響。合併Energizer和收購電池業務或收購的汽車護理業務可能產生的任何收入或成本協同效應的影響在此不包括在內。我們期望通過網絡優化、銷售、一般和行政削減以及採購效率產生協同增效作用。預計這些節餘將在交易結束後三年內實現。

本財務信息應與本公司的財務報表及附註一併閲讀，包括2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日終了年度公司10-K表年度報告，以及截至9月30日的收購電池業務和收購的汽車護理業務年度合併財務報表，2018年和2017年以及截至9月30日、2018年、2017年和2016年財政年度的及其相關附註，附於這些Pro Forma精簡合併財務報表。

形式上的調整是基於能源公司管理層認為合理地反映交易的現有信息和假設。未經審計的合併財務信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)採用企業合併會計的獲取方法編制的。因此，收購電池業務和被收購汽車護理業務的資產、負債和承付款將根據假定的2018年9月30日收購日的估計公允價值進行調整。已對歷史濃縮的合併財務信息進行了調整，以反映可直接歸因於交易的可實際支持的項目，而僅就Pro Forma合併損益表而言，預計將繼續對合並業務結果產生影響。未審計的Pro Forma精簡合併財務報表僅為説明性目的而提供，並不表示如果交易發生在假定日期，業務實際合併的結果或Energizer的合併財務狀況，也不一定表示未來的綜合業務結果或Energizer的財務狀況。

S-72


	能量源			收購電池業務													能量源和後天			購得的汽車護理業務
	歷史九月三十日 2018			歷史九月三十日 2018			改敍(附註2)			親Forma 調整(附註5)				專業人員共計形制			電池聯合商業			歷史九月三十日 2018			改敍(附註2)			親Forma 調整(附註5)				共計 PRO 形制			聯合親Forma 商業
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	522.1		$			$			$	(298.6	)	(a)	$	(298.6	)	$	223.5		$			$			$	(42.2	)	(a)	$	(42.2	)	$	181.3
貿易應收款		230.4			98.5						(41.3	)	(b)		57.2			287.6			55.3										55.3			342.9
盤存		323.1			127.8						(27.3	)	(c)		100.5			423.6			74.4						17.2		(c)		91.6			515.2
預付費用和其他資產					28.5			(28.5	)												3.9			(3.9	)
其他應收款					23.0			(23.0	)												4.6			(4.6	)
其他流動資產		95.5						51.5			(18.7	)	(d)		32.8			128.3						8.5							8.5			136.8

流動資產總額		1,171.1			277.8						(385.9	)			(108.1	)		1,063.0			138.2						(25.0	)			113.2			1,176.2
限制現金		1,246.2									(1,246.2	)	(e)		(1,246.2	)
不動產、廠房和設備，淨額		166.7			142.9						(0.9	)	(f)		142.0			308.7			58.2						6.9		(f)		65.1			373.8
善意		244.2			195.5						381.9		(g)		577.4			821.6			841.8						(631.6	)	(g)		210.2			1,031.8
其他無形資產		232.7			269.5						408.6		(h)		678.1			910.8			384.4						545.0		(h)		929.4			1,840.2
遞延費用和其他					9.5			(9.5	)												1.8			(1.8	)
遞延税資產		36.9			2.3								(i)		2.3			39.2											(i)					39.2
其他資產		81.0						9.5			(1.6	)	(j)		7.9			88.9						1.8							1.8			90.7

總資產	$	3,178.8		$	897.5		$			$	(844.1	)		$	53.4		$	3,232.2		$	1,424.4		$			$	(104.7	)		$	1,319.7		$	4,551.9

負債與股東權益
流動負債
當前到期的長期債務	$	4.0		$			$			$	(4.0	)	(k)	$	(4.0	)	$			$			$			$				$			$
資本租賃債務的當期部分					5.9			(5.9	)												0.4			(0.4	)
應付票據		247.3									(240.0	)	(k)		(240.0	)		7.3																7.3
應付帳款		228.9			131.5						(56.2	)	(l)		75.3			304.2			54.6										54.6			358.8
應計工資和薪金					24.5			(24.5	)												3.7			(3.7	)
其他流動負債		271.0			37.7			30.4			(113.4	)	(m)		(45.3	)		225.7			16.4			4.1			(12.9	)	(m)		7.6			233.3

流動負債總額		751.2			199.6						(413.6	)			(214.0	)		537.2			75.1						(12.9	)			62.2			599.4
長期債務		976.1									1,453.0		(k)		1,453.0			2,429.1									591.0		(k)		591.0			3,020.1
長期債務代管		1,230.7									(1,230.7	)	(k)		(1,230.7	)
資本租賃債務，減去當期部分					39.5			(39.5	)												32.3			(32.3	)
遞延所得税					62.0			(62.0	)												72.4			(72.4	)
其他負債		196.3			16.5			101.5			(24.7	)	(n)		93.3			289.6			2.1			104.7							106.8			396.4

負債總額		3,154.3			317.6						(216.0	)			101.6			3,255.9			181.9						578.1				760.0			4,015.9
股東權益
A系列強制可轉換優先股																											170.5		(o)		170.5			170.5
普通股		0.6																0.6									0.1		(p)		0.1			0.7
額外已付資本		217.8																217.8									427.7		(p)		427.7			645.5
留存收益		177.3									(48.2	)	(q)		(48.2	)		129.1									(38.6	)	(q)		(38.6	)		90.5
國庫券		(129.4	)															(129.4	)															(129.4	)
累計其他綜合損失		(241.8	)		(57.8	)					57.8		(r)					(241.8	)		(6.3	)					6.3		(r)					(241.8	)
淨母公司投資					637.7						(637.7	)	(r)								1,248.8						(1,248.8	)	(r)

股東權益總額		24.5			579.9						(628.1	)			(48.2	)		(23.7	)		1,242.5						(682.8	)			559.7			536.0

負債總額及股東權益	$	3,178.8		$	897.5		$			$	844.1			$	53.4		$	3,232.2		$	1,424.4		$			$	(104.7	)		$	1,319.7		$	4,551.9

S-73


	能量源			收購電池業務											Energizer和後天電池聯合商業			購得的汽車護理業務
	歷史九月三十日 2018			歷史九月三十日 2018		改敍(附註2)			親Forma 調整(附註5)				共計 PRO 形制		Energizer和後天電池聯合商業			歷史九月三十日 2018			改敍(附註2)			親Forma 調整(附註5)				共計 PRO 形制				聯合親Forma 商業
淨銷售額	$	1,797.7		$	870.5	$			$	(360.1	)	(s)	$	510.4	$	2,308.1		$	465.6		$			$				$	465.6			$	2,773.7
產品銷售成本		966.8			564.3		44.5			(267.2	)	(t)		341.6		1,308.4			275.6			38.9			(1.9	)	(t)		312.6				1,621.0
重組及有關收費																			9.2			(9.2	)

毛利		830.9			306.2		(44.5	)		(92.9	)			168.8		999.7			180.8			(29.7	)		1.9				153.0				1,152.7
銷售、一般和行政費用		421.7					130.1			(117.3	)	(u)		12.8		434.5						57.6							57.6				492.1
銷售費用					64.5		(64.5	)											17.1			(17.1	)
一般和行政費用					125.7		(125.7	)											89.8			(89.8	)
廣告和促銷費用		112.9					5.7			(1.0	)	(v)		4.7		117.6						9.2							9.2				126.8
研發費用		22.4			11.8					(3.3	)	(w)		8.5		30.9			4.1										4.1				35.0
無形資產攤銷		11.5					9.9			20.9		(x)		30.8		42.3						10.4			11.2		(x)		21.6				63.9
商譽減值註銷																			92.5										92.5				92.5
重組																			9.2										9.2				9.2
房地產銷售收益		(4.6	)													(4.6	)																(4.6	)
利息費用		98.4			1.9					40.7		(y)		42.6		141.0			2.1						38.6		(y)		40.7				181.7
其他項目，淨額		(6.6	)				1.1			21.0		(z)		22.1		15.5						0.2							0.2				15.7
其他非營業收入，淨額					1.1		(1.1	)											0.2			(0.2	)

所得税前收入/(虧損)		175.2			101.2					(53.9	)			47.3		222.5			(34.2	)					(47.9	)			(82.1	)			140.4
所得税撥款/(福利)		81.7			21.4					(17.8	)	(Aa)		3.6		85.3			(24.7	)					(12.3	)	(Aa)		(37.0	)			48.3

淨收益/(虧損)	$	93.5		$	79.8	$			$	(36.1	)		$	43.7	$	137.2		$	(9.5	)	$			$	(35.6	)		$	(45.1	)		$	92.1

強制可轉換優先股股利																															(Bb)		13.6

歸屬於普通股股東的淨收益	$	93.5													$	137.2																$	78.5

每股收益
每股基本淨收益	$	1.56													$	2.29															(Bb)	$	1.14
稀釋每股淨收益	$	1.52													$	2.23															(Bb) (Cc)	$	1.11
加權平均股票基礎		59.8														59.8													9.3		(Bb)		69.1
加權平均股		61.4																											9.3		(Bb)		70.7

S-74

Energizer公司的歷史業績是從經過審計的綜合資產負債表和2018年9月30日終了的年的損益表中得出的。收購電池業務和收購汽車護理業務的歷史業績是從截至2018年9月30日的年各自經審計的合併資產負債表和合並損益表中得出的。移除巴塔剝離業務的影響反映在收購的電池業務的形式調整中，並根據截至2018年9月30日和截至2018年9月30日為止該業務的結果，從未經審計的頻譜財務記錄中得出。

未經審計的合併財務信息反映了調整，以實施下列形式的事件：(1)可直接歸因於交易的形式事件；(2)實際可支持的；(3)就業務報表而言，預期將對合並結果產生持續影響。

未經審計的合併財務信息不代表或表明合併後公司的財務狀況或業務結果，如果交易在所指明的日期完成的話。此外，未經審計的彙總合併財務信息並不意味着預測合併公司未來的財務狀況或經營結果。未經審計的合併財務信息是使用ASC 805下的會計獲取方法編制的，其中除其他外，要求在企業合併中承擔的資產和負債在購置日按公允價值確認。

重大會計政策

未審計的Pro Forma合併資產負債表和損益表是使用2018年9月30日終了年度經審計的合併財務報表中規定的重要會計政策編制的。對收購的電池業務和收購的汽車護理業務的歷史結果進行了調整，使其與、Energizer公司的綜合資產負債表和損益表的列報保持一致。對資產負債表的最重要調整是：

1)將預付費用和其他資產32.4美元和其他應收款27.6美元改敍為其他流動資產;

2)將11.3美元的遞延費用和其他資產改敍為其他資產；

(3)將資本租賃債務中6.3美元的當期債務和28.2美元的應計工資和薪金改敍為其他當期負債；

4)將134.4美元遞延所得税和71.8美元資本租賃債務重新分類，減去當期部分，轉入其他負債。

對損益表最重要的調整是將81.6美元的銷售費用和215.5美元的一般和行政費用重新歸類為銷售、一般和行政費用(SG&A)。從SG&A改敍抵消了這一增加，幷包括下列重要項目：

(1)74.2美元的運輸和裝卸費用，從SG&A到銷售的產品成本；

2)從SG&A支付的廣告費用為14.9美元，用於廣告和銷售推廣費用(A&P)；

(3)從SG&A到無形資產攤銷的攤銷費用20.3美元。

S-75

該公司利用或預期使用手頭現金，發行或預計發行長期債務和股權考慮，為交易提供資金。截至2018年9月30日，對被收購電池業務2，000.0美元合同購買價格的調整和對被收購汽車護理業務1，250.0美元合同購買價格的調整包括下列：


	後天電池業務			後天自動照護業務
初步購買考慮
初步合同現金考慮	$	2,000.0		$	937.5
初步合同權益考慮(1)					312.5
減：對已發行股本公允價值的調整(1)					(65.2	)
減：合同採購價格調整數(2)		(43.9	)		(4.8	)

待轉移的考慮總額	$	1,956.1		$	1,180.0
加：假定資本租賃負債		45.4			32.3
加：假定養卹金負債		42.6

待分配的總採購價格	$	2,044.1		$	1,212.3

(1)	預期將發行給頻譜的股票的合同價值為312.5美元。根據收購協議，股票的實際數量是根據10天VWAP計算確定的，結果是向頻譜公司發行了5，278，921股票。截至2019年1月7日，收盤價為每股46.84美元，為形式上的目的而發給譜的股票的公允價值是根據這一收盤價計算的，淨公允價值為247.3美元。

(2)	獲得的炮臺業務調整數與按合同承擔的養卹金負債和資本租賃債務數額有關，由實際週轉資本調整額抵銷。購得的汽車護理業務調整與合同承擔的資本租賃義務和營運資本調整有關，這些調整被20天VWAP計算結果支付的額外現金考慮抵消。

S-76

根據會計的獲取方法，所獲得的可識別資產和假定的負債在購置日公允價值時記錄。購買價格分配是初步的，並根據估計的公允價值，截至2018年9月30日。在最後完成公允價值評估後，最終購買價格可能與上文概述的初步評估不同。資產和負債公允價值初步估計數的任何變化將分配給剩餘商譽。


	後天電池業務			後天自動照護業務
初步採購價格分配
收購企業的初步收購價格	$	2,044.1		$	1,212.3
減：所獲淨資產的賬面價值		(76.2	)		(16.3	)
減：其他無形資產的公允價值		(678.1	)		(929.4	)
減：存貨公允價值增加		(21.3	)		(17.2	)
減：PP&E的公允價值增加額，淨額		(53.1	)		(6.9	)
減：假定養卹金負債		(42.6	)
減：假定資本租賃		(45.4	)		(32.3	)
減：被剝離的淨資產的公允價值(包括超額商譽10.6美元)		(550.0	)

剩餘商譽	$	577.4		$	210.2

對所獲淨資產賬面價值的調節
2018年9月30日被收購業務的賬面價值	$	579.9		$	1,242.5
減：2018年9月30日未包括的養卹金負債(下文腳註n)		(38.7	)
減：歷史善意		(195.5	)		(841.8	)
減：歷史無形資產		(269.5	)		(384.4	)

獲得的淨資產賬面價值總額	$	76.2		$	16.3

交易來源和用途

收購電池業務

為了為收購電池提供資金，公司動用了手頭的現金以及發行長期債務的收益。此外，該公司還利用所得收益為現有未償債務進行再融資，並支付與收購有關的費用，包括債務發行費用。購置電池的資金來源和用途估計如下：


資料來源：			用途：
手頭現金	$	299.1	須轉移的考慮	$	1,956.1
定期貸款A(1)		200.0	應付再融資債券(3)		240.0
定期貸款B(1)		1,000.0	當期貸款再融資(3)		388.0
6.375%高級債券到期日期2026年(2)		500.0
4.375%高級債券到期日期2026年(650.00歐元債券)(2)		754.2	估計費用和支出，包括債務發行成本(4)		169.2

總來源	$	2,753.3	總用途	$	2,753.3

(1)	2019年1月2日，該公司完成了對電池的收購，一項新的有擔保的第一留置權信用協議的收益從代管中釋放。信貸協議包括為期5年的貸款協議。

S-77

(2)	2018年7月6日，該公司完成了兩次高級票據發行，分別於2026年到期500.0美元(6.375%)和650.0美元(754.2美元)4.625%，總計1254.2美元。這些資金以代管方式持有，直至電池收購結束，並作為限制性現金記錄在資產負債表上。截至2018年9月30日，與這些基金有關的限制現金為1 246.2美元。與擠兑基金相關的長期債務淨額為1，230.7美元，其中包括23.5美元的債券發行成本。收購電池的交易結束後，限制現金基金被用來為收購提供資金，並將1，230.7美元的長期託管債務重新歸類為長期債務。

(3)	指截至2018年9月30日公司先前的高級有擔保循環信貸貸款未償還並用債務發行所得償還的借款。

(4)	這包括支付截至2018年9月30日已發生的債務發行費用和交易費用，以及通過收購電池而產生的費用。尚未完成電池收購的費用是一次性的，被排除在Pro Forma精簡合併損益表的調整之外，但已作為對Pro Forma精簡合併資產負債表上留存收益的調整包括在內。這些交易費用的影響是其他流動負債減少66.1美元，留存收益減少35.9美元，支付遞延籌資費用67.2美元。

購得的汽車護理業務

為了資助汽車護理公司的收購，該公司打算利用發行長期債務、向頻譜和資本市場發行股票以及手頭現金的收益。此外，該公司還利用所得款項支付與採購有關的費用，包括債務發行費用。購買汽車護理的資金來源和用途如下：


資料來源：			用途：
債務融資	$	600.0	須轉移的考慮	$	1,180.0
頻譜權益(5)		247.3	估計費用和支出，包括債務和股票發行費用(8)		84.5
普通股發行(6)		187.5
強制性可轉換優先股發行(7)		187.5
手頭現金		42.2

總來源	$	1,264.5	總用途	$	1,264.5

(5)	基於2019年1月7日46.84美元的Energizer普通股收盤價，247.3美元的股本價值為5，278，921股Energizer普通股的公允價值，預計將根據“汽車護理收購協議”發行給頻譜公司。對Energizer公司股票價格波動進行了敏感性分析，以評估假設在2019年1月7日對Energizer普通股收盤價的10%變動對截至收盤日的估計購買價格和商譽的影響。將Energizer股價提高10%，會使收購價增加24.7美元，股價下跌10%將使收購價降低24.7美元，這兩者都會相應地改變商譽；但是，股價的任何變動都不會改變根據協議可發行的股票數量的計算。

S-78

(6)	根據2019年1月7日Energizer普通股的收盤價46.84美元，187.5美元的普通股發行是假設的400萬股Energizer普通股。進行了與Energizer普通股價格波動有關的敏感性分析，以評估假設的10% 變化對2019年1月7日Energizer普通股收盤價的影響。如果能源公司股價上漲10%，發行的股票數量就會減少40萬股，而股票價格下跌10%將使普通股發行數增加40萬股。

(7)	我們預計發行價值187.5美元的強制性可轉換優先股，我們預計這些股票將為我們提供每年7.25%的股息。我們假定我們將以現金支付這些紅利，儘管我們希望保留以普通股支付這些紅利的權利。此外，我們還進一步假定，在所述期間，強制性可轉換優先股的任何股份都沒有轉換。

(8)	這包括支付債務和股票發行費用以及通過結束汽車護理收購而產生的交易費用。尚未完成汽車護理收購的費用是一次性的，被排除在對Pro Forma合併的合併損益表的調整之外，但已作為對Pro Forma合併資產負債表上留存收益的調整包括在內。這些交易費用的影響是，其他流動負債減少12.9美元，留存收益減少38.6美元，支付遞延籌資費用9.0美元，股票發行費14.0美元，上限為10.0美元。

VARTA撤資業務

該公司將利用假定的收益，從剝離，以償還部分新的定期貸款發行，以資助收購電池。對資金的剝離來源和用途的估計如下：


資料來源：			用途：
假定剝離收益(9)	$	550.0	償還定期貸款A	$	91.7
手頭現金		15.0	償還定期貸款B		458.3
			估計費用和開支(10)		15.0

總來源	$	565.0	總用途	$	565.0

(9)	公司假定收益為550.0美元；然而，實際收益可能因各種因素而大不相同，包括買方利息、盡職調查和瓦塔分拆業務的業績。如果實際收益(包括具體調整)超過600.0美元，Energizer公司已同意支付其超額收入的25%。如果實際收益(包括具體調整)低於600.0美元，頻譜公司已同意向Energizer支付75%的資金缺口，總額不超過200.0美元。假定的550.0美元的收益包括頻譜公司的部分短缺。

(10)	這包括支付與結清資產剝離有關的費用和費用。尚未完成資產剝離的費用是一次性的，不包括對Pro Forma合併損益表的調整，但作為對Pro Forma合併資產負債表上留存收益的調整包括。這些交易費用的影響是留存收益減少11.4美元，其他流動負債減少3.6美元。

S-79

(C)購置的電池業務預計調整額27.3美元反映出清除了瓦塔撤資業務的庫存和消除Energizer與頻譜之間銷售的庫存利潤(0.9美元)，這部分被存貨公允價值的全部增加所抵消。購置電池業務中所有庫存的公平值調整數為44.8美元，其中23.5美元與瓦塔撤資業務有關，21.3美元與保留業務有關。根據初步估值，留用業務的初步公允價值為101.4美元，瓦塔撤資業務庫存的公允價值為71.2美元。

收購的汽車護理業務的公允價值調整為17.2美元，初步公允價值為91.6美元。製成品的估價是按估計的銷售價格減去估計的處置成本之和合理的銷售努力利潤免税額，並將在今後三個月內出售庫存時產生較低的利潤率。

(D)與瓦塔撤資業務結餘有關的其他流動資產減少18.7美元。

(E)限制現金餘額是該公司2018年7月6日發行的債務融資的收益，該債券是為收購電池提供資金的。有關進一步討論，請參閲附註4，交易來源和用途。

(F)購置的電池業務淨調整數為0.9美元，用於不動產、廠場和設備，淨額是移走巴塔已剝離的業務資產，但被收購的個人和企業的公平市場價值增加額部分抵消。所有財產、廠房和設備的公平市場價值增加額為831美元，其中53.1美元與保留業務有關，30.0美元與瓦塔撤資業務有關。根據初步估值，留存資產的公允價值估計為142.0美元，瓦塔撤資業務的公允價值為84.0美元。

購得的汽車護理業務的所有財產、廠房和設備的公平市價增加了6.9美元，資產的公允價值為65.1美元。

(G)反映淨調整，以刪除已獲得的業務歷史商譽，並根據附註3中討論的初步採購價格分配、初步購買考慮和採購價格分配記錄剩餘商譽。

S-80

(I)該公司仍在評估該等交易的現行及遞延税項影響。該公司正在從世界各地的公司收購業務，收購協議確定了每個管轄區要麼是股票，要麼是資產收購。由於法律管轄下的資產與股票交易的會計含義，以及全球業務中不同的法定税率，該公司對這一形式的遞延税的最佳估計是截至2018年9月30日被收購的電池業務和被收購的汽車護理業務的遞延税餘額。

(J)與瓦塔撤資業務結餘有關的其他資產減少1.6美元。

(K)融資交易對目前到期的長期債務、應付債券、長期債務和長期債務的淨影響概述如下：


	電流到期日很久- 定期債務			註記應付款項			龍- 定期債務			龍- 定期債務被關押在代管			共計
與電池收購有關的定期貸款	$			$			$	1,200.0		$			$	1,200.0
與電池收購有關的高級註釋								1,254.2			(1,254.2	)
高級有擔保循環信貸設施的付款		(4.0	)		(240.0	)		(384.0	)					(628.0	)
用剝離收益支付新的定期貸款								(550.0	)					(550.0	)
減去遞延融資費用和債務折扣								(67.2	)		23.5			(43.7	)

購置電池業務預計調整總額	$	(4.0	)	$	(240.0	)	$	1,453.0		$	(1,230.7	)	$	(21.7	)

債務融資	$			$			$	600.0		$			$	600.0
減去遞延融資費用								(9.0	)					(9.0	)

購得汽車護理業務預計調整總額	$			$			$	591.0		$			$	591.0

(L)應付款減少$56.2。這包括註銷了與巴塔分拆業務結餘有關的51.2美元，併為以下兩項業務的未清應付賬款減少了5.0美元：

S-81

(M)其他流動負債-購置電池業務初步調整-減少113.4美元，其中包括與瓦塔撤資業務結餘有關的43.7美元。其餘減少的原因是從資金來源支付了與購置電池業務有關的應計交易費用66.1美元和瓦塔撤資業務3.6美元。購得的汽車護理業務也對其資金來源進行了12.9美元的調整。請參閲附註4，交易來源和用途，以獲取更多信息。

(N)其他負債減少了24.7美元，這是收購的電池業務、新公司、與瓦塔撤資業務有關的歷史結果中包括的其他負債總額。除這些其他負債外，巴塔撤資業務還將承擔38.7美元的無準備金養卹金負債。該養老金計劃是一個多僱主計劃與其他譜業務，並沒有記錄在收購電池業務的歷史資產負債表。這一餘額不包括在收購的電池業務的歷史結果，並將不會保留後，公司剝離。因此，不需要進行形式上的調整，就可以從歷史結果中刪除這一負債餘額。

(O)A系列強制性可轉換優先股增加了170.5美元，反映了187.5美元發行的假定收益減去發行股票的估計費用7.0美元，以及與最高贖回額10.0美元有關的費用。此外，如果承銷商充分行使購買代表A系列強制性可轉換優先股的15%股份的選擇權，將產生額外的28.1美元收益，但須視發行成本而定。然而，這些形式的財務報表沒有反映這種做法。

(P)假定新發行的930萬股普通股數目為每股0.01美元，普通股增加了0.1美元，與新發行的普通股發行有關，普通股增加了427.7美元。2019年1月7日，根據Energizer普通股的收盤價46.84美元，新發行的 Energizer普通股的股價升至434.7美元。這一增加被髮行普通股7.0美元的估計費用所抵消。

此外，如果承銷商充分行使購買普通股15%的選擇權，則將產生額外收益28.1美元，但須支付發行成本，並根據Energizer普通股2019年1月7日的收盤價增加60萬股。然而，這些形式的財務聲明沒有反映出這種做法。

(Q)留存收益調整數為48.2美元，反映了2018年9月30日以後仍將發生的電池購置35.9美元和上文附註4(交易來源和用途)中討論的11.4美元剝離的預期交易費用調整數，以及在2018年財政年度從Energizer和收購的電池業務之間的銷售中消除利潤。

38.6美元的汽車護理購置調整數也與説明4“交易來源和用途”中討論的預期交易費用有關。

(R)反映被收購電池業務和獲得的汽車護理業務的取消和歷史權益。

S-82

(S)2018年9月30日截止的12個月，收購的電池業務淨銷售額減少了360.1美元。這包括削減355.1美元與巴塔分拆業務相關的業務，以及2018年財政年度Energizer與收購電池業務之間的銷售額減少5.0美元。如果這筆收購發生在2017年10月1日，這些銷售將是公司間的銷售。

(T)在2018年9月30日終了的12個月內，獲得的電池業務成本減少了267.2美元，原因是：

1)與巴塔撤資業務有關的258.3美元；

(2)4.1美元，涉及Energizer與收購電池業務之間在2018年財政年度銷售的貨物成本，如果該收購發生在2017年10月1日，該銷售將是公司間銷售；以及

3)與調整相關的4.8美元，用於記錄所購電池業務不動產、廠場和設備的公允價值淨額，如交易發生於2017年10月1日。折舊費用從歷史結果中減少的原因是公司分配款包括在其歷史結果中。

收購的汽車護理業務銷售的產品成本減少了1.9美元與調整，以記錄其資產淨值的公允價值。折舊費用從歷史結果中減少的原因是歷史結果中包括了公司撥款。

與購置電池業務有關的21.3美元留存庫存和與購得的汽車護理業務有關的17.2美元的公允價值調整未列入按形式出售的產品成本，因為這些調整不會對合並業務的業務產生持續影響。

(U)減少到SG&A$117.3，包括從與這些交易有關的SG&A費用{Br}和收購的電池業務歷史財務報表中刪除SG&A費用中包括的70.2美元的購置和整合費用，這些財務報表與這些交易有關，不會對合並業務的運作產生持續的影響，以及取消與瓦塔撤資業務運作有關的47.1美元SG&A 費用。

(5)把A&P減至1.0美元，是因為巴塔撤資業務的業務。

(W)將研發經費減至3.3美元，是與瓦塔撤資業務有關的。

(X)包括額外的無形資產攤銷費用24.9美元和11.2美元，這些費用與調整後分別記錄收購的電池業務和購得的汽車護理業務留存的無形資產有關，其初步公允價值為52.4美元，由此產生的全年攤銷費用為52.4美元，猶如交易發生在10月1日，2017. 這一增加額因清除與巴塔撤資業務有關的攤銷費用4.0美元而被抵消。

(Y)與這些交易有關的形式上的利息費用包括長期債務的年度利息費用，即按估計加權平均利率計算的3 104.2美元的長期債務支出，該筆長期債務扣除了瓦塔撤資業務的假定收益，以減少負債(資產負債表包括按估計加權平均利率計算的債務發行成本淨額84.1美元)。債務為5.9%。形式上181.7美元的利息費用被分別為98.4美元、1.9美元和2.1美元的Energizer、收購的電池業務及收購的汽車護理業務的歷史利息費用所抵消。

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此外，不包括用於汽車護理收購的600.0美元債務融資，如果考慮到公司的利率互換，長期債務中少於2%的是可變的。未償還債務的可變部分利率的1/8變化將導致年度利息費用少於0.1美元的變化。將新的600.0美元債務融資的利率調整1/8，將導致年利息支出的變動為0.8美元。

(Z)包括扣除Energizer歷史成果中記錄的15.2美元外幣收益和5.2美元利息收入，這些收益與2018年7月6日為收購電池而發行的歐元債券有關。這些收益與電池購置債務發行中的有限資金有關，因為這些資金與電池的購置有關，不會對合並業務的運作產生持續影響。其餘調整數涉及註銷與巴塔撤資業務有關的0.6美元收入。

(Aa)該公司仍在評估這些交易目前和遞延所涉的税務問題。該公司正在從世界各地的公司收購業務，收購協議確定了每個管轄區要麼是股票，要麼是資產收購。由於法律管轄下的資產與股票交易的會計含義，以及全球業務中不同的法定税率，公司對銷售產品的銷售和成本的所得税備抵/(效益)進行了最佳估計，SG&A和無形資產攤銷的形式調整是收購電池業務和收購汽車護理業務的有效税率。對Energizer SG&A和利息費用調整的形式上的税收優惠是利用發生費用的實體的法定税率計算的。

上述對收購電池業務的初步調整導致所得税準備金減少3.2美元。此外，在截至2018年9月30日的12個月中，收購的電池業務所得税根據瓦塔撤資業務的法定税率減少了14.6美元。上述對獲得的汽車護理業務的初步調整導致所得税規定減少12.3美元。

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(Bb)下表列出2018年9月30日終了年度已發行的基本普通股和稀釋普通股的形式加權平均數。稀釋後的每股收益採用如果轉換的方法，通過調整強制可轉換的優先股的更稀釋效應，這是由於其在分子期內的累積股息，或在分母中的假定折算普通股等值的結果。轉換時可發行的股份的調整不反映在每股攤薄收益的計算中，因為假定這些股份的轉換是反稀釋的。


	截止年度 2018年9月30日
分子：
普通股東可獲得的形式收益	$	92.1
減：A系列強制可轉換優先股股利(1)		13.6

攤薄普通股股東的形式收益	$	78.5
分母：
基本：
按報告所述，已發行加權平均普通股		59.8
假定發行的普通股(2)		9.3

形式加權平均普通股已發行		69.1
稀釋：
按報告所述，已發行加權平均普通股		61.4
假定發行的普通股(2)		9.3

形式加權平均普通股已發行		70.7
普通股收益：
每股基本收益	$	1.14
每股攤薄收益	$	1.11

(1)	根據我們在2019年1月7日公佈的46.84美元的股價，我們將發行強制可轉換的優先股，這將導致在到期時發行400萬股普通股。能源公司發行之日股價上漲10%，普通股發行數減少40萬股，發行日股價下跌10%，普通股發行數增加40萬股。如果承銷商行使他們的選擇權購買高達15%的強制性可轉換優先股，將根據2019年1月7日的收盤價再發行60萬股。

我們假定強制性可轉換優先股每年將對187.5美元的假定收益支付7.25%的現金紅利，這將導致2018年9月30日終了年度的現金紅利總額為13.6美元。如果強制可轉換優先股的假定股息率改變1/8%，2018年9月30日終了年度的現金股利將增加約0.2美元。上述股利的數額假設我們支付紅利強制性可轉換優先股現金。然而，我們希望保留以普通股支付股息的權利。

強制性可轉換優先股與普通股之間的分配若有10%的變化，將導致強制性可轉換優先股收益的變動為1 880萬美元，並將產生1.4美元的額外股息。

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(2)	根據Energizer普通股2019年1月7日的收盤價46.84美元，新發行的Energizer普通股將產生400萬股。此外，該公司預計將向頻譜公司發行530萬股票。在假定交易發生在2017年10月1日的前提下，公司總共將其基本和稀釋後發行的股票增加了930萬股。

如果承銷商充分行使其購買普通股15%的選擇權，將產生額外的28.1美元收益，但以發行成本為限，並根據Energizer普通股2019年1月7日的收盤價46.84美元增發60萬股。然而，這些形式的財務報表沒有反映出這種做法。

普通股和強制性可轉換優先股之間的分配若有10%的變化，將產生大約40萬股的額外股份。能源公司股價上漲10%，發行股票數減少40萬股，股票價格下跌10%，普通股發行數增加40萬股。

(Cc)每股攤薄淨收益1.11美元不包括因將Energizer和收購的電池業務或購得的汽車護理業務合併而可能產生的任何收入或成本協同效應的影響。我們期望通過網絡優化、SG&A削減和採購效率來產生協同效應。預計這些節餘將在交易結束後三年內實現。

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公認的品牌。我們的聲譽和我們全球公認的品牌的實力使我們能夠滿足世界各地消費者的需求，從而在我們的類別中擁有強大的市場地位，並有能力通過我們目前的品牌實力所允許的具有吸引力的價格創造強大的利潤率。我們目前的組合包括著名的電池品牌Energizer和Eveready，我們相信這些品牌對消費者和零售商都有重要的品牌價值。此次電池收購增加了全球領先的電池品牌Rayovac和拉美及亞太地區的瓦塔。頻譜汽車護理公司貢獻了標誌性品牌Aror All、STP和A/C Pro，這些品牌建立在我們高度互補的汽車護理業務的基礎上，為Energizer提供了公司競爭類別中的領先地位。此外，我們的產品還包括汽車香水和外觀產品在Nu Finish，刷新您的汽車！，加州氣味，驅動，巴哈馬公司，LEXOL和鷹一號品牌。

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在全球範圍內擁有強大的市場地位。我們的品牌在全球大約150個市場的存在支持下，保持着強大的市場份額。收購電池將加強我們的全球地位，因為收購的電池業務存在於北美，拉丁美洲和亞太地區的有吸引力的地區。利用Energizer公司的廣泛的全球分銷網絡，我們相信我們也可以推動頻譜汽車護理的國際增長。我們努力在我們競爭的市場上擁有領先的品牌。我們的市場定位主要是由地理擴張和市場創新(包括產品、包裝和零售創新)驅動的持續強勁的有機增長的結果。2018年財政年度，我們的淨銷售額增長了2.4%，有機經濟增長了1.3%。扣除年度颶風的影響，有機產品銷售增長了2.2%。

注重成本管理。我們相信，在Edgewell公司分拆之前，我們的多年營運資本計劃和由合併後的公司領導的 2013重組項目取得了成功。

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個人護理促進了一種持續關注成本和提高生產力的文化。例如，我們繼續加強我們的供應鏈運作，包括優化我們的製造足跡，以幫助降低成本和最大限度地利用。截至2018年9月30日，與2009年9月30日相比，我們簡化了生產規模，將包裝設施從4個減少到1個，配送中心從 41減少到25個，同時繼續滿足我們對產品的需求。2018年財政年度，我們將中國深圳工廠遷往新加坡現有的工廠，從而進一步鞏固了我們的業務。由於戰略的執行，我們提供了毛利率，並調整了毛利率增幅，包括2018年財政年度與2016財政年度相比，分別提高了260個基點和190個基點。為了最大限度地提高盈利能力而確定的其他{Br}倡議包括更加註重通過定價結構、貿易支出ROI和Mix 優化推動最大數量和盈利能力的SKU和收入管理精細化。除了注重通過提高生產率建立更有效的供應鏈之外，我們還專注於對銷售、一般和行政(SG&A)費用進行有效的成本控制。在我們將與Edgewell分離的過程中，我們利用分銷商或退出幾個規模較小的市場來提高盈利能力。我們還啟動了基於零基礎的預算編制工作，以便在我們的全球組織中樹立一個有成本意識的頭腦。此外，我們在全球範圍內實施了不斷改進的舉措，包括重組我們的國際業務。這些努力從2016財政年度到2018年財政年度，使 SG&A支出佔淨銷售額的百分比(不包括收購、整合和旋轉相關支出)減少了90個基點。我們將繼續致力於優化成本結構。下圖説明瞭與2009年9月30日相比，2013年重組項目和優化我們的製造業足跡所節省的費用。

LOGO

2013年重組項目218毫米+實現製造重點製造廠包裝設施配送中心2009財政年度18%16 9*(44%)4 1(75%)41 25(39%)

*	這一數字包括通過手持設備購置的一個設施。從有機的角度來看，從2009財政年度到2018年財政年度，Energizer將製造設施減少到8個，即50%。

成功的業務分離、收購和整合記錄。能源公司(Energizer)在2015年成功完成了從Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care)分離出來的業務，這體現在自旋之後客户中斷次數最少。我們還機會主義地進行了增強我們產品組合的收購，並創造了運營效益，包括在2016年成功收購和整合了兩家汽車護理業務，即汽車空氣清新劑和汽車外觀產品的製造商、銷售商和供應商，以及2018年完成的汽車外觀產品的銷售商和供應商。我們能夠整合這些業務，實現成本節約，同時保持穩健的資產負債表，並不斷產生強勁的自由現金流。

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資產負債表，使槓桿保持在自旋以來的約3.0倍。預計這些交易將創造機會，實現增量收入增長，以及預期在三年內實現7 000萬美元的協同增效。2018年財政年度，Energizer、頻譜電池和頻譜汽車護理公司從業務活動中產生現金3.903億美元(根據能源公司2.287億美元、頻譜電池9 630萬美元和頻譜汽車護理6 530萬美元計算)。2018年財政年度經業務調整後的自由現金流量加起來約為3.4億美元，不包括“瓦塔撤資業務”的估計影響。預計在三年內將實現的7，000萬至8，000萬美元的成本協同效應預計將主要抵消公司債務融資為收購帶來的估計額外的年度利息開支。這些有利的特性應該允許Energizer產生大量的自由現金流，我們可以用它來償還債務。就交易而言，我們預計淨槓桿率約為4.4x.

強大的管理團隊，對紀律嚴明的運作有明確的承諾。在我們的首席執行官艾倫·霍斯金斯(Alan R.Hoskins)的領導下，我們的領導團隊彙集了全球消費品行業的豐富經驗，他在我們的行業擁有30多年的經驗。我們的領導團隊是由個人組成的，他們在監督我們的成本削減和重組項目方面是不可或缺的，並顯示出他們有能力經營一個有紀律、有重點和以成果為導向的企業。

我們的策略

我們相信，我們將在以下方面具有吸引力：

通過相關的、以消費者為主導的營銷創新，加強和支持我們的品牌.繼續創新將是我們的業務成功的關鍵。我們計劃利用我們幾十年的營銷創新經驗，包括產品、包裝和購買過程中的參與，使用我們產品的消費者生活得更好。通過這些核心舉措，我們最近推出了我們的持續時間最長的最大能量電池，以及新產品和便攜式照明升級。在交易之後，我們計劃利用我們的核心營銷和研發能力來加速電池和汽車護理領域的創新。

保持我們不懈的關注挑戰整個企業的成本。我們計劃在我們的業務中不斷挑戰成本，以爭取一個優化的成本結構。我們的目標是增加我們的供應。

通過優化製造足跡進行連鎖經營，並實施營運資金改善。我們通過項目組合優化、集中於簡化產品類別和優化我們在世界各地的運營結構等舉措來推動生產率的提高。在收購汽車護理公司之後，我們計劃通過不斷的業務改進來優化我們的合併汽車業務，並通過擴大規模和分銷來創造效率。

S-90

專注於整合收購電池業務和頻譜汽車護理業務，以推動整個業務的協同增效和效率。自2018年1月協議宣佈以來，我們一直計劃整合頻譜電池。我們期望利用我們的整合計劃，從電池收購在規劃汽車護理的收購。此外，頻譜自動護理目前作為一個獨立的業務部門在頻譜中運行，這將加強業務的穩定性在過渡時期。在這兩項收購的頭三年中，我們將重點通過設施和網絡優化、SG&A削減和採購效率，實現約7 000萬美元的成本協同增效。實現這些成本協同作用的一次性總成本估計為年運行速率協同效應的1.25x-1.50倍。

我們的報告部分

Energizer的業務是通過兩個主要的地理報告部分來管理的：

美洲，由北美和拉丁美洲組成；以及

國際組織，由歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)和亞太地區組成。

我們的產品

Energizer提供使用鋰、鹼性、碳鋅、鎳金屬氫化物、鋅空氣和氧化銀等多種技術的電池。這些產品以Energizer和Eveready品牌的性能、溢價和價格銷售，包括初級產品、可充電產品、特種產品和助聽器產品。此外，Energizer還擁有廣泛的照明產品系列，旨在滿足各種消費者的需求。我們生產、銷售和銷售照明產品，包括前照燈、燈籠、兒童燈和區域燈。除了Energizer和Eveready品牌外，我們還在硬殼下銷售我們的手電筒。^®海豚^®，和WeatherReady^®分品牌。除了電池和便攜式燈外，Energizer還向開發遊戲、汽車電池、關鍵設備的便攜式電源(如智能手機)、LED燈泡和其他照明產品的公司頒發了Energizer和Eveready品牌的許可證。

在我們的類產品中，Energizer有着悠久的創新歷史。自1893年第一次乾電池商業化和1899年第一次手電筒商業化以來，我們一直致力於開發和銷售新產品，以滿足不斷變化的消費者需求，並隨着全球設備的發展，不斷推進電池技術。在過去的100多年裏，我們已經開發或投放市場：

第一個手電筒；

第一干電池鹼性電池；

第一個無汞鹼性電池；以及

能量源極限鋰^®，世界上使用壽命最長的AA和AAA高科技設備電池。

我們的產品開發方法基於滿足消費者的需求。在家用電池，我們提供廣泛的電池組合，提供長期的性能，可靠性和質量，我們相信這將為消費者提供最佳的整體體驗。除了一次電池技術，我們為消費者提供初級充電的選擇，以及助聽器和特種電池。這種廣泛的投資組合使我們能夠滲透到廣泛的市場和消費領域。

我們的創新系列便攜式照明產品旨在滿足廣泛的消費者需求，從户外活動到緊急的情況。憑藉我們的經驗和洞察力，我們正在將便攜式照明解決方案引入市場，旨在提高世界各地消費者的生活水平。

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為確保充分理解，您應閲讀上文選定的“能源公司歷史財務數據”一節中選定的歷史財務數據，以及本文所附定期報告中所載的歷史合併財務報表及其附註，這些報表和説明以招股説明書補充和管理的方式討論和分析財務狀況和業務結果。

我們的產業

我們是一家品牌製造和銷售公司，市場和銷售的電池，燈和汽車護理類別。無論是在美國還是在全球範圍內，這些類都具有很強的競爭力。我們投資於我們的品牌和創新，以滿足消費者的需求，我們的巨大的全球足跡，我們生產和來源我們的產品。在我們類別內的競爭是基於品牌感知，產品性能，價格，零售執行和客户服務。電池業務的主要驅動因素是設備技術、消費者人口統計和災難。在美國和其他市場，這類產品的競爭依然激烈，並可能繼續給我們的結果帶來更大壓力，特別是當消費者在電子商務和打折等渠道之間轉移消費的時候。

Energizer公司提供基於碳鋅、鹼性、鋰、鎳金屬氫化物、鋅空氣和氧化銀{Br}技術的電池。這些產品根據Energizer和Eveready品牌在性能、溢價和價格方面銷售，包括初級產品、充電產品、專業產品和助聽器產品。在以鹼性和鋰技術為特徵的高價格溢價和高性能領域，我們的主要競爭對手是Duracell國際公司。(杜拉塞爾)Duracell主要生產使用鹼性技術的電池，是一個重要的全球競爭對手。在以價格鹼性和碳鋅技術為特點的注重價格的市場細分市場中，我們與一些地方和地區的私人標籤或非品牌電池製造商，以及頻譜品牌公司等品牌電池製造商進行競爭。和松下公司，主要在拉丁美洲，亞洲和EMEA。與碳鋅電池相比，鹼性電池和鋰電池通常技術先進且價格昂貴，電池壽命更長。我們在北美，歐洲和世界上較發達的經濟體的銷售集中在鹼性電池。我們認為，大型零售商的自有品牌或非品牌銷售也會對世界某些地區的市場產生影響，特別是在某些歐洲市場，如德國和西班牙等。

由於LED技術的原因，便攜式燈類的音量是平緩到輕微下降的。我們的競爭非常分散，市場的競爭對手多種多樣，包括私人品牌.我們的產品包括全球的Energizer和Eveready品牌下的便攜式燈具，以及澳大利亞和新西蘭的Dolphin品牌。在所有品牌中，我們都有一個組合，包括手持、免費和區域照明。

在汽車護理類別中，Energizer擁有廣泛的品牌組合，包括Reresh Your Car！、Driven、California香味和Bahama&Co。在汽車香水子類別中，Nu Finish，Scratch Dr，LEXOL和Eagle一屬於汽車外觀的子類別。

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我們通過世界各地的許多零售地點向消費者分發我們的產品，包括大批量商品銷售員和倉庫俱樂部、食品、藥品和便利店、電子專賣店和百貨商店、五金和汽車中心、電子商務和軍事商店。雖然我們的銷售很大一部分歸功於相對較少的零售客户，但在2018年財政年度，只有沃爾瑪商店(Wal-Mart Stores，Inc.)。佔公司年銷售額的10%或以上(11.5%)。

我們的產品主要通過直接銷售，但也通過獨家和非獨家經銷商和批發商。我們的產品通過現代貿易和傳統貿易銷售。現代貿易在北美、西歐和世界各地較發達的經濟體中最為普遍，一般指通過具有國家或區域公認品牌的大型零售商進行銷售。傳統貿易在拉丁美洲、亞洲、中東和非洲的發展中市場更為普遍，通常指批發商或小型零售商的銷售，而這些零售商可能沒有國家或區域存在。

由於我們大部分訂單從訂貨到裝船日期之間的時間很短(一般不到一個月)，目前積壓的美元金額不是實質性的，也不被認為是未來銷售量的可靠指標。一般情況下，我們對頂級客户的銷售是根據訂單進行的，我們沒有保證從他們那裏購買最低限度的產品。作為一個的結果，這些客户可以取消他們的訂單或重新安排或減少他們的水平從我們在任何時候。

原料來源與可得性

能源和光譜電池用於生產電池和照明產品的主要原料包括電解二氧化錳、鋅、銀、鎳、鋰、石墨、鋼、塑料、黃銅絲和氫氧化鉀。這些原材料的價格和供應隨着時間的推移而波動。光譜自動護理使用的主要原料是製冷劑R-134a。鑑於Energizer公司在採購原材料方面的豐富經驗，我們認為，我們所有業務所需的原材料目前都有充足的供應，儘管我們無法預測它們今後的供應情況或價格。這些原材料一般可從若干不同來源獲得，這些原材料的價格易受貨幣波動和價格波動的影響，原因是供求、運輸、政府管制、價格管制、關税、經濟氣候或其他不可預見的情況。在過去，我們在原材料供應方面沒有經歷過任何重大的中斷。我們相信在商品市場採購原材料方面有豐富的經驗。我們的管理層不時購買原材料或預先承諾原材料，以確保供應和保護預期銷售量的利潤。

我們的商標、專利和技術

我們在電池和便攜式照明類別中有效競爭的能力在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌，並通過商標、專利和商業祕密保護保持我們的技術和製造過程的專利性質。我們在全球擁有數以千計的Energizer和Eveready商標，我們認為這些商標具有很大的重要性，可以單獨使用，也可以與其他子品牌一起使用。截至2018年9月30日，Energizer商標已在169個管轄區註冊，Eveready 商標已在143個管轄區註冊，包括在美國的每一種情況下。此外，Energizer Bunny設計商標已在48個管轄區註冊，包括在美國，和 Energizer先生設計商標於69年註冊。

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轄區和歐洲聯盟。截至2018年9月30日，Energizer、Eveready、Energizer兔子設計公司和Energizer先生的總人數設計商標，包括相關設計、口號和子品牌，目前已在全球超過2700個.在我們的汽車護理業務，截至2018年9月30日，我們也有刷新您的汽車！商標在26個轄區註冊，加利福尼亞氣味商標在28個管轄區註冊，驅動商標在25個管轄區註冊，巴哈馬公司註冊。商標在24個法域註冊，LEXOL商標在8個轄區註冊，Eagle One商標在101個法域註冊，NU完成商標在19個法域註冊。每個參考商標都在美國註冊。截至2018年9月30日，全球汽車護理商標組合中商標的數量，包括相關設計、口號和子品牌，目前已超過400個。

我們還擁有許多專利，專利申請和其他技術，主要涉及電池，照明和汽車香水和外觀產品，我們認為這些對我們的業務非常重要。截至2018年9月30日，我們擁有約541項美國公用事業和設計專利，其有效期從2018年10月至2037年7月不等，還有大約52項有待專利申請的美國專利。我們希望定期準備更多的專利申請，以便在美國和國外提交。截至2018年9月30日，我們擁有(直接或受益)約606項外國專利和約41項在外國待決的專利申請。

季節性

我們的業務的銷售和經營利潤往往是季節性的，消費者購買量增加，零售商庫存增加，第一財季電池庫存增加，第二和第三財季汽車香水和外觀產品庫存增加。此外，自然災害，如颶風，可以創造條件，推動短期增加對便攜式電力和照明產品的需求，從而增加我們的電池和手電筒銷售。由於這一季節性，我們的庫存和營運資本需求全年波動。

員工

截至2018年9月30日，我們大約有4，000名員工，其中包括大約1，300名在美國的僱員，大約30名僱員參加了工會，主要是在我們俄亥俄州的Marietta工廠。總的來説，我們認為我們的員工關係良好。

政府規章和環境事項

我們的業務和產品，我們生產和市場是受各種聯邦，州，外國和地方的法律和法規，旨在保護公眾健康和環境。我們在美國受到廣泛的監管，其中包括消費品安全委員會、環境保護署和聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)在廣告方面的監管。我們必須遵守我們在其管轄範圍內的各種環境法律和條例，包括與處理和處置固體和危險廢物、回收電池、補救與使用和處置危險物質、產品中的化學品和產品安全有關的污染有關的法律和條例。

目前和以前的設施以及第三方廢物處置場的污染繼續受到監測。關於某些地點，我們正在與聯邦或州機構和(或)私人各方進行對話，根據“全面環境反應、賠償和責任法”或其州的類似物，尋求作為潛在責任方作出貢獻。法律規定的責任可以是連帶責任，可以不考慮過失或造成污染的行為的合法性而強加。我們對這類設施和場址的最終賠償責任數額將取決於許多因素，包括污染的類型和程度、是否應採取補救措施、所使用的補救方法和技術、其他各方分擔責任的程度以及在廢物處置場址中材料的數量和毒性。在2018年財政年度，我們在環境方面花費了大約100萬美元。

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環境資本支出和業務費用總額繼續增加，但由於優化努力，預計目前的支出對資本和業務支出總額、綜合收益或競爭定位不會產生實質性影響。環境開支估計數可因法律要求的改變或現有要求的執行或解釋而加以修改。任何新的或更嚴格的環境要求和更嚴格的執法措施都可能增加在我們經營的司法管轄區開展業務的風險和費用。

法律程序

我們是因業務運作而在不同司法管轄區進行的多項法律程序的當事人。其中許多法律事項處於初步階段，涉及複雜的法律和事實問題，可能會持續很長一段時間。無法確定這些程序的賠償責任額(如果有的話)。然而，根據目前的資料，我們認為，考慮到對估計負債的既定應計數，我們的責任(如果有的話)是由這種待決法律程序引起的，我們提出的法律索賠和已知的可能提出的可能的法律索賠對我們的財務狀況、業務結果或現金流量不太可能產生重大影響。

特性

我們的首席執行官辦公室在密蘇裏州的聖路易斯。以下是截至本招股説明書增訂本之日為止，能源公司主要工廠和設施的清單。管理層認為，該公司的生產設施足以支持業務，財產和設備得到了良好的維護。

北美

Asheboro，NC(擁有一家制造廠和一家自有包裝設施)

弗吉尼亞州本寧頓(一家擁有的製造廠)

加雷茨維爾，OH(一家擁有的製造廠)

馬裏埃塔，OH(一家擁有的製造廠)

西湖，OH(一個擁有的研究設施)

賓夕法尼亞州Glenshaw(租賃製造設施)

國際

印度尼西亞，Cimanggis(租賃土地上擁有的一家生產設施)

新加坡Jurong(租賃土地上的一家自有製造設施)

中華人民共和國沙井(租賃製造工廠)

埃及亞歷山大(一家擁有的製造設施)

除了上述財產外，Energizer及其子公司還擁有或經營銷售辦事處、區域辦事處、儲存設施、配送中心和終端以及相關財產。

通過我們的全球供應鏈和全球製造業的足跡，我們努力滿足不同的消費者需求，在我們服務的每一個市場。我們的家庭和特種電池組合，以及便攜式照明，汽車香水和外觀產品是通過一個全球銷售力和全球經銷商模式。

S-95

該公司目前有一份高級擔保信貸協議(信貸協議)，其中包括(I)4億美元的循環信貸貸款，其中截至2019年1月2日電池收購結束後沒有本金，(Ii)定期貸款，其中12億美元本金截至2019年1月2日仍未償還。此外，該公司還有6億元的總本金，即應於2025年到期的高級債券5.500%、到期於2026年的6.375%高級債券的總本金5億元，以及到期於2026年的4.625%高級債券(合為現有債券)的6.5億元總本金，而該等債券在該等交易後仍未償還。

以下簡要介紹了高級信貸機構(高級信貸機構)和現有的 Notes。

高級信貸設施

2018年12月17日，Energizer Gamma收購公司(該公司於2019年1月2日與該公司合併併入該公司作為生存實體)為一個循環信貸安排簽訂了信貸協議及相關擔保和其他協議，本金總額為4億美元，定期貸款-總本金為2億美元的定期貸款A設施和總本金為10億美元的定期貸款B設施，由某些貸款人和N.A.摩根大通銀行作為行政代理人和擔保品代理人。循環貸款機制包括：(1)按慣例條件簽發信用證的3 500萬美元分限額；(2)按習慣條件發放週轉線貸款的1 000萬美元分限額。定期貸款設施的收益最初由代管機構保管，後來隨着電池收購的結束而釋放。

公司可將循環設施用於營運資本和一般法人用途。

增量設施。公司有權不時增加規模或增加某些增量循環或期限貸款設施(增量設施)，最低數額有待商定。所有這些增量設施的本金總額不得超過以下數額：(A)(X) 6億美元和(Y)公司最近結束的四個財政季度的合併EBITDA的100%之和，而最近四個財政季度的財務報表已送交銀行放款人；加上(B)任何自願預付某些定期貸款的合計本金加上(C)額外數額，只要該額外數額的產生生效後，公司的第一次留置權淨槓桿率將不超過2.75：1.00(或者，如果這類債務與允許的收購有關，則在緊接該比率之前生效的第一次留置權淨槓桿率)。所有遞增循環貸款和每年攤銷大於1.0%的所有增量定期貸款的最高數額不得超過3億美元。

利率。信貸安排下的借款按公司選擇的年息計算利息，(I)libor加上循環貸款的適用保證金1.50%2.50%，按總槓桿率計算，定期貸款的利率為2.0%2.25%。(Ii)基準利率(以1.00%下限為限)加上適用的保證金，較libor貸款低1.00%。

成熟期和攤銷期。循環信貸安排下的貸款和承諾將於2024年1月2日到期或終止。循環信貸設施不需要攤銷。定期貸款安排下的貸款和承付款將於2021年12月17日到期或終止，並要求按原本金餘額的6.25%按季度償還本金。定期貸款B安排下的貸款和承付款將於2025年12月17日到期或終止，並要求季度本金按原始本金餘額的0.25%償還。

S-97

強制性預付。(1)公司或其任何子公司從根據“電池收購協定”進行的任何剝離過程中收到淨現金收益；(2)從公司或其任何子公司從某些資產處置中收到現金收益淨額，除根據“電池收購協議”進行的任何剝離過程(根據公司第一次留置權淨槓桿率水平進行逐步減持)和傷亡事件以外，在每種情況下，這些收益均不得在處置或傷亡事件發生後365天內再投資或承諾再投資於對公司或其任何子公司有用的資產，如承諾在此期間內再投資，在其後180天內再投資，(Iii)在收到公司或其任何附屬公司發行或招致額外債務(某些準許債務除外)的現金收益淨額後，及(Iv)相等於公司及其附屬公司超額現金流量的50%的款額(根據公司首次留置權的淨槓桿比率水平而定)。

保障和安全。公司在高級信貸設施下的義務由公司現有和未來直接和間接全資擁有的美國子公司的某些共同和各別擔保，但習慣上的例外情況除外。

公司在高級信貸設施下的義務是通過對公司的所有資產和財產及其擔保人的第一優先權、完善的留置權來擔保的，並從中獲得不包括某些被排除的資產的收益。擔保公司在循環信貸安排和定期貸款安排下的義務的留置權是平行的。

某些契約和默認事件。“信貸協議”包含的最高淨槓桿率維持財務契約為6.25：1.00，在2020年6月30日之後、2021年12月31日前或之前的任何財政季度降至5.75：1.00，並在其後的任何財政季度降至5：25：1.00。只有擁有至少多數循環信貸安排和定期貸款A貸款設施的放款人才有能力在違反金融契約時酌情修改“金融契約”、放棄違反金融契約或加速循環信貸安排或定期貸款A貸款安排(視情況而定)，而違反金融契約並不構成對定期貸款B安排的違約事件，也不構成在定期貸款B安排下觸發交叉違約的事件，直到循環信貸安排或定期貸款A安排加速和終止之日為止。

此外，“信貸協議”載有若干契約，除其他外，除某些例外，限制公司的能力和公司受限制的子公司的能力：

產生額外債務；

支付股息和其他分配；

進行投資、貸款和墊款；

與公司的分支機構進行交易；

出售資產或者以其他方式處置財產或者資產；

改變公司經營的業務；

合併從事其他根本性變化；

預付、贖回或回購某些債務；以及

留置權。

“信貸協議”還載有與違約事件有關的某些習慣表述和擔保、肯定契約和條款。根據信貸協議，如果發生違約事件，放款人將有權採取各種行動，包括加速應付金額。

S-98

2015年6月1日，該公司發行了總額6億美元的本金總額為5.500%的高級債券(2025年到期)，或2025年高級債券(即2025年高級債券)。2025年高級債券的利息按每年5.500%的利率計算，這類票據的利息每半年支付一次。2025年高級債券由公司的每一家子公司共同和各別在無擔保的基礎上擔保，這些子公司是本公司信貸設施下的借款人或擔保人。2025年高級債券是該公司的高級無擔保債務。

公司可於2020年6月15日或該日後的任何時間贖回部分或全部 2025年高級債券，贖回價格相等於本金的100%，另加按年率計算的溢價，按年率計算，以面值及應累算利息及未付利息(如有的話)支付予贖回日期，但不包括贖回日期。本公司亦可選擇在2020年6月15日前的任何時間贖回部份或全部2025年高級債券，贖回價格為擬贖回票據本金的100%，另加整筆溢價及應計及未付利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。截至本招股説明書補編之日，2025年高級債券本金總額為6.00億美元。

如果公司發生了具體的控制變化，公司可能需要提出以其本金總額的101%購買2025年高級債券，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。如持有2025年未償還的高級債券本金不少於90%的持有人接受上述要約，公司將有權贖回當時未償還的所有2025年高級債券，其買入價格相等於本金的101%，另加任何應計及未付利息(如有的話)，以贖回日期，但不包括贖回日期。公司在改變控制時購買2025年高級票據的能力可能受到高級信貸設施條款的限制。

如果公司出售某些資產，在某些情況下，公司可能被要求以本金總額的100%購買2025年高級債券，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。

適用於2025年高級票據的契約載有與關於票據的契約基本相似的限制性契約，除其他外，這些契約限制公司的能力和公司受限制子公司的能力：

產生額外債務或發行某些優先股；

支付股利、回購、贖回股本或者支付其他限制付款；

限制公司的受限制子公司的股息或其他付款給公司或其他受限制的子公司；

產生留置權；

與公司的附屬公司進行某些類型的交易；以及

與其他公司合併或合併。

(I)穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)為2025年高級債券指定的評級。和標準普爾評級服務分別等於或高於Baa 3(或等價物)和BBB-(或同等值)；(Ii)沒有發生違約或違約事件，而且在與2025年高級票據有關的契約下仍在繼續，本公司及其受限制的附屬公司將不受上述大多數契約的約束。

S-99

2018年7月6日，該公司發行了總計5億美元的本金總額為6.375%的高級債券到期的2026年，或2026美元的高級債券，在私人配售。2026美元高級債券年利率為6.375%，此類票據的利息每半年支付一次。2026美元的高級債券由公司的每一家子公司共同和單獨擔保，這些子公司是公司貸款設施下的借款人或擔保人。2026美元高級債券是公司的高級無擔保債務。

除以下兩段所述外，2026美元高級債券可在7月15日 2021之前由公司選擇贖回。在2021年7月15日或該日後，公司可在不少於30天或60天前，立即或超過一段時間贖回全部或部分2026美元高級債券。2026美元高級債券可按下列贖回價格贖回，另加應計利息和未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息)，由我們計算。以下價格為以下年份7月15日開始的12個月內贖回的2026美元高級債券的價格，以本金的百分比表示：


贖回年	價格
2021		103.188	%
2022		102.125	%
2023		101.063	%
2024年及其後		100.000	%

在任何時間和時間，在2021年7月15日之前，公司可在任何一次或多個場合，以相當於本金106.375%的贖回價格，以相當於本金106.375%的贖回價格，最多贖回2026美元高級債券原始本金總額的40%，加應計利息及未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息的規限)；提供, 不過，該在實施任何這類贖回後，至少有60%的原始本金總額2026美元高級債券仍未清償。任何此類贖回，須在發行股份後90天內作出，但不得少於30天至不多於60天。

此外，公司可選擇在2021年7月15日前立即或長期贖回全部或部分美元2026美元高級債券。如果它這樣做，它可以贖回2026美元的高級債券在不少於30天，也不超過60天前通知。為贖回2026美元高級債券，公司必須支付相當於應贖回的2026美元高級債券本金100%的贖回價格，加上適用的溢價，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括，贖回日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息)。

公司將有權在完成控制權變更後，以本金的101%贖回2026美元高級債券，如果在完成之前尚未償還的2026美元高級票據中至少有90%是根據對這種控制權變更的提議回購的。本公司在控制權變更後購買2026美元高級債券的能力可能受到高級信貸設施條款的限制。

如果公司出售某些資產，在某些情況下，公司可能被要求以本金總額的100%購買2026美元的高級債券，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。

S-100

在(I)穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)分配給2026美元高級債券的評級的任何一段時間內。和標準普爾評級服務分別等於或高於Baa 3(或等價物)和BBB-(或等值)；(Ii)沒有發生違約或違約事件，而且在與2026美元高級票據有關的契約下仍在繼續，本公司及其受限制的附屬公司將不受上述大多數契約的約束。

歐元高級票據到期日期2026年

2018年7月6日，歐元發行公司發行了總計6.5億歐元的高級債券，總額為2026年到期的4.625%的高級債券，或2026年的高級債券。2026歐元高級債券年利率為4.625%，此類票據的利息每半年支付一次。2026歐元的高級債券由公司和公司的每一家子公司共同和各別在無擔保的基礎上擔保，這些子公司是公司信貸設施下的借款人或擔保人。2026歐元高級票據是歐元發行人的高級無擔保債務。

除以下三段所述外，2026歐元高級票據將在2021年7月15日之前由歐元簽發人選擇贖回。在2021年7月15日或該日後，歐元發出人可在不少於30天或超過60天前，立即或超過一段時間贖回全部或部分2026歐元高級債券。2026歐元高級債券可按下列贖回價格贖回，另加應計利息和未付利息(如有的話)至贖回日(但不包括贖回日期)(但有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關付息日到期的利息)，由我們計算。下列價格為以下年份7月15日開始的12個月內贖回的2026歐元高級債券的價格，並以本金百分比表示：


贖回年	價格
2021		102.313	%
2022		101.542	%
2023		100.771	%
2024年及其後		100.000	%

在任何時間和時間，在2021年7月15日之前，歐元發行者可在任何一個或多個場合，以相當於本金104.625%的贖回價格，最多贖回2026歐元高級債券原始本金總額的40%，加應計及未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但以有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息為限)；提供, 不過則在任何此類贖回生效後，至少有60%的原始本金總額2026歐元高級債券(如有的話)仍未償還。任何贖回本類應作出在90天內的上述股權發行，但不少於30天，但不超過60天的事先通知。

S-101

此外，歐元發行者可選擇在2021年7月15日前立即或長期贖回歐元2026高級票據的全部或任何部分。如有此情況，可在不少於30天或60天前贖回2026歐元的高級債券。為贖回2026歐元高級債券，歐元發行者必須支付相當於2026歐元高級債券本金100%的贖回價格，另加適用的溢價加任何應計利息和未付利息，但不包括在內，贖回日期(但須符合紀錄持有人在有關紀錄日期收取在有關利息支付日期到期的利息的權利)。

在完成控制權變更後，歐元簽發人將有權按本金的101%贖回2026歐元高級票據，條件是在完成之前至少有90%的2026歐元高級票據是根據向回購這種控制權的要約購買的。

歐元發行人可自行選擇全部但不部分贖回2026歐元高級債券，贖回價格相當於2026歐元高級債券本金的100%，並可隨時贖回任何應計和未付利息，但不包括贖回日期，如果歐元簽發人有或，根據由歐元簽發人選定的具有國家公認地位的獨立税務顧問的書面意見，由於法律、條例的任何修改或修正，將有義務就此類系列的2026歐元高級説明支付額外的款項，或有關税務司法管轄區或其任何税務機關的任何政治分部或其中任何影響課税的税務機關的裁決，或對該等法律、規例或裁決的適用、官方解釋、管理或執行所作的任何更改或修訂(或對該等法律、規例或裁決的適用、官方解釋、行政或強制執行作出任何更改或修訂)。

如果公司出售某些資產，在某些情況下，公司可能被要求提出購買2026歐元的高級債券，其本金總額的100%加上應計利息和未付利息(如果有的話)，向(但不包括)購買的日期。本公司在控制權變更後購買2026美元高級債券的能力可能受到高級信貸設施條款的限制。

由歐元簽發人或代歐元簽發人代表支付的代理人就2026歐元票據支付的所有本金和利息將免費清空，不扣減或扣繳任何現税或未來税，發行人或任何擔保人為納税目的而組織或居住的某一管轄區內的政府當局徵收或徵收的攤款或其他類似的政府費用，除非法律要求扣繳或扣減。如果任何此類扣繳或扣減此類税款，但以有關契約中所述的限制為限，則歐元簽發人(或擔保人)將支付必要的額外款項，以確保2026歐元紙幣的實益所有人在扣減或扣減這些税款後收到的淨額，即相等於該人在沒有扣繳或扣減的情況下本可收取的款額。

管理2026歐元高級票據的契約載有與管理公司的契約中的契約基本相似的限制性契約，除其他外，限制公司的能力和公司受限制子公司的能力：

產生額外債務或發行某些優先股；

支付股利、回購、贖回股本或者支付其他限制付款；

限制公司的受限制子公司的股息或其他付款給公司或其他受限制的子公司；

產生留置權；

與公司的附屬公司進行某些類型的交易；以及

與其他公司合併或合併。

S-102

在(I)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的指定給歐元2026高級債券的任何一段時間內。而標準普爾的評等服務分別等於或高於Baa 3(或等價物)及BBB-(或等價物)；及(Ii)沒有發生任何失責或發生失責事件，而在與歐元2026高級債券有關的契約下，該公司及其受限制的附屬公司將不受上述大部分契約所規限。

後備設施

該公司還獲得了購置汽車護理的資金承諾，其中包括最高達5億美元的高級擔保第一留置權增量定期貸款和最高達6億美元本金總額的高級無擔保橋樑貸款。以下簡要説明這種籌資承諾。

該公司根據自2018年12月3日起與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、花旗銀行(Citigroup Global Markets Inc.)、美國花旗銀行(citicorp USA Inc.)、花旗銀行(Citicorp USA Inc.)、北美花旗銀行(Citicorp USA Inc.)簽訂的經修正和重報的承諾信和/或其任何附屬公司：摩根大通銀行、N.A.、美國銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、MUFG銀行有限公司、MUFG聯合銀行、N.A.、MUFG證券美洲公司。和/或其任何附屬公司渣打銀行、多倫多-Dominion銀行、紐約分行和N.A.TD銀行(合在一起，即承諾方)，承諾締約方承諾除其他外，向公司提供以下的條件，在每種情況下，分別按其中分別規定的條件和條件提供：

最高可達5億美元的優先擔保的第一留置權增量定期貸款機制(增量貸款機制)；以及

高級無擔保橋樑貸款，本金總額達6億美元(橋設施，與增量機制，後備設施)。

如果公司從這次發行和優先股中收到總額不到4億美元的總收入，則可使用增量融資機制。如果公司從購置債務融資中收到總額不到6億美元的總收入，則可使用橋樑融資機制。

增量設施

遞增融資機制的可用性將由公司出售或配售股權證券的現金總收入(汽車護理收購中或根據僱員或董事補償計劃發行給頻譜的股份除外)減少。

強制性預付。強制性提前還款將與“信貸協議”下的定期貸款B貸款相同，如上述高級信貸設施中所描述的，包括從任何剝離過程中獲得100%(沒有降級)的貸款，幷包括根據“電池收購協議”支付的某些分擔損失的款項，但“信貸協定”下的貸款期的預付款項，應按應課差餉制，從汽車護理收購結束日期(截止日期)之後發行股票證券所得的現金淨額(至多5億美元)中支付。

其他條款。擔保人、利率、到期日、攤銷、契約、違約事件、或為增量貸款安排提供的擔保將與“信貸協定”下的定期貸款B貸款設施的擔保人相同。見以上相關的高級信貸設施。

橋樑設施

橋樑融資機制將在收尾日作為一次抽獎(橋樑貸款)提供，可用金額減少公司從任何非普通課程銷售中收到的總收入，但條件是不必根據“信貸協定”或從購置債務融資中預付貸款。

S-103

利率。橋樑貸款將支付利息，直到截止日期一週年或我們沒有以浮動利率收購債務融資取代橋樑貸款的日期，按季度調整如下：(X)在前三個月期間，按年利率等於準備金調整後的歐元匯率(以每年最低利率 1.00%為限)，加上4.00%(綜合而言，橋樑式LIBOR利率)和(Y)之後，利息按浮動年利率支付，利率等於前三個月期間適用的利率，在每種情況下，加上網橋擴展，在隨後的三個月期間開始時重置。橋樑擴展點最初為50個基點(在截止日期後3個月開始)，每三個月增加50個基點，直到此後規定上限(總上限)。

自關閉日期一週年或我們未能以購置債務融資取代橋樑貸款的日期( )一週年起及之後，橋貸款將按等於總限額的固定利率(如有違約利息)支付利息。

在付款、破產或無力償債或其他違約事件發生後，所有未付款項的利息將按每年2.0%的利率計算，加上其他適用於這些數額的利率，並應要求支付；但在某些情況下，這種違約利率只應放款人的要求而適用。

強制預付。在關閉一週年之前並在“信貸協議”允許的範圍內，公司或其任何子公司的淨收益100%來自(A)出售任何債務或股權或與股權掛鈎的證券(根據僱員或董事補償計劃向頻譜公司發行的股份除外)，(B)任何未來的銀行借款(“信貸協定”下的借款或其他債務，以便在正常過程中為週轉資本提供資金)和(C)除某些普通航線例外情況和再投資權外，任何未來資產出售或收到保險收益，都將用於償還“橋樑”貸款。

出售或以其他方式放置由橋樑放款人或其一個或多個附屬公司購買的某些票據的收益將首先用於為橋樑放款人持有的橋樑貸款提供再融資，第二，根據其他適用於預付款的按比例規定進行再融資。

在關閉一週年前後，公司將按比例預付未償還的展期貸款，但有某些例外情況和再投資權，未來任何非正常課程資產出售的淨收益100%，按預付的展期貸款本金的100%加上截至預付款之日的應計利息；但展期貸款持有人可選擇接受或免除預付款項。

其他條款。如上文在高級信貸安排下所述，橋樑設施違約或違約的擔保人、契諾和事件將與“信貸協定”下的定期貸款B貸款設施的擔保人、契諾和事件相同。

S-104

在發行普通股的同時，我們還通過另一份補充招股説明書和附帶的招股説明書，1.875億美元的股份(如果發行優先股的承銷商行使購買更多股份的選擇權以全額支付超額分配)，我們 %系列A系列強制可轉換優先股的票面價值為每股0.01美元，則可增加281.25億美元的股份，我們在本招股説明書中將其稱為強制性可轉換優先股。

強制性可轉換優先股的股份最初將可轉換為最多可轉換為我們普通股的股的總和(如果發行的承銷商充分行使其超額配售選擇權，則可轉換至我們的普通股的股份)，在每一種情況下，都要進行反稀釋、整體調整和其他調整，如招股説明書補充説明中所述，與我們的強制性可轉換優先股的發行有關。

除非按照指定證書的規定提前轉換或贖回，否則強制可轉換優先股的每一股將在強制轉換日期(預計為2022年1月15日)自動轉換為和我們的普通股之間的股份，經某些反稀釋和其他調整。可在轉換時發行的普通股數量，將根據自日開始的20個連續交易日期間普通股的平均成交量加權平均價格確定，包括2022年1月15日之前的第21個預定交易日。

強制性可轉換優先股的股息將在累積基礎上支付，如果我們的董事會或其授權委員會宣佈，年率為強制可轉換優先股每股100.00美元的清算優惠的百分比，並可以現金支付，或在某些限制下支付，我們的普通股，或現金和普通股的任何組合。如獲宣佈，強制性可轉換優先股的股息將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付，從2019年4月15日起至2022年1月15日止，包括2022年1月15日。

我們估計，在扣除發行成本和折扣後，優先股發行給我們的淨收入約為 $(如果優先股承銷商行使其期權購買強制性可轉換優先股的額外股份，以支付超額分配，則約為$)，全文)。沒有人能保證優先股發行會完成。完成我們共同股份的發行並不取決於汽車護理收購、優先股發行或額外融資的完成，優先股發行的完成也不取決於汽車護理收購、本次發行或額外融資的完成。

我們的普通股如果發行，我們的普通股將比我們的強制性可轉換優先股( )低，因為如果我們清算、解散或結束我們的事務時，我們將支付股息和應付金額。除某些例外情況外，只要強制可轉換優先股的任何份額仍未清償，我們的普通股或排在強制性可轉換優先股之下的任何其他類別或系列股票都不會宣佈或分配股息或分配，不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購我們或我們任何附屬公司的普通股或任何其他級別或系列排名較低或與強制性可轉換優先股相同的類或系列股票，除非已宣佈並支付了所有先前各期累計和未付的股利，或已預留一筆足夠的現金或我們普通股的數目，以支付所有強制性可轉換優先股的股息。

此外，在我們自願或非自願清盤、清盤或解散時，每名持有強制可轉換優先股的人士，均有權獲得以下數額的清盤優惠：

S-105

(B)每股強制可轉換優先股每股$100.00，另加相等於該等股份的累積及未付股息的款額，不論該等股份是否已宣佈為清盤、清盤或解散而定出的日期，但不包括該日期，在清償對我們的債權人和股本持有人的債務後，從我們合法可供分配的資產中支付給股東，這些債務是指在清算、清盤或解散時優先於強制性可轉換優先股的股東的分配權，在向任何級別或系列股本的持有人支付或分配任何款項或分配之前，我們在清算、清盤或解散時，包括(但不限於)我們的普通股，其級別低於強制可轉換( )優先股的級別，是指我們在清算、清盤或解散時的分配權。

(1)在(1)2019年7月31日營業結束之前，如果在該日期或之前未完成汽車護理收購，(2)“汽車護理收購協議”終止之日或本公司董事會本着誠意判斷，確定汽車護理收購不會在2019年7月31日前完成，我們可以選擇全部但不部分贖回強制可轉換優先股的股份，但須遵守某些條款和條件。

強制性可轉換優先股的持有者將不享有表決權，除非如下所述，並根據密蘇裏州法律的具體要求。

每當強制性可轉換優先股的任何股份沒有宣佈股息，並在相當於六個或六個以上的股利期內支付，不論是否連續的股利期(非支付股利)，我們董事會的核定董事人數將在下一次股東年會或下一次股東特別會議上按以下規定舉行，自動增加兩名，而該等強制性可轉換優先股股份的紀錄持有人，連同持有任何及全部其他有表決權優先股(如下文所界定的)紀錄持有人作為一個單一類別投票，則有權在下一屆股東周年大會或特別股東會議上表決，投票選舉新增加的董事會成員 (優先股董事)；但任何這類董事的選舉不會導致我們違反要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事的紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求；並進一步規定，本公司董事會在任何時候不得包括兩名以上的優先股董事。

在不付款的情況下，至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有表決權優先股的持有人可要求召開股東特別會議選舉此類優先股董事(但須在本章程允許的範圍內)，如果我們的下一次股東年會或特別股東會議預定在收到請求後90天內舉行，則此類優先股董事的選舉將列入股東會議的議程，並將在這種排定的年度或特別股東會議上舉行)。只要強制可轉換優先股的持有人繼續擁有這種投票權，優先股董事每年將在每次股東年會上競選連任。

在強制性可轉換優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，強制性可轉換優先股及所有其他系列有表決權優先股的持有人，如親自出席或由委託書代表，均有權選出當時已發行的強制性可轉換優先股及所有其他系列有表決權優先股的多數股份，即構成法定人數，而在法定人數超過法定人數的任何該等會議上，法定可轉換優先股及其他如此出席或由代理人代表的該等股份的過半數持有人的表決即足以選出該等優先股董事。

如本招股説明書所用，表決權優先股是指在首次發行強制性可轉換優先股之後，除首次發行強制性可轉換優先股後確定的任何類別或系列資本股票，與強制性可轉換優先股同等，在我們清算時的股息和配股權方面，清盤或解散，以及象選舉董事的投票權一樣的，已獲授予並可行使。不論多數、過半數或其他部分的投票權

S-106

如果所有累積和未支付的股利都已全額支付(一種額外的不付款補救辦法)，強制性可轉換優先股的持有人應立即並在不採取任何進一步行動的情況下，被剝奪上述表決權，但如其後每次不付款，則這些權利須予轉歸。如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權終止，那麼如此當選的每一位優先股董事的任期將在此時終止，我們董事會的授權董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事，如有上述表決權，可隨時免職，但須有法定可轉換優先股及當時已發行的其他系列有表決權優先股(同級投票)的法定可轉換優先股及其他一系列有表決權優先股的表決權，而有法定可轉換優先股及其他有表決權優先股(同級投票)的紀錄持有人無因由或無因由而免職。如果發生了不付款的情況，而且沒有未付款的補救辦法，優先股董事職位上的任何空缺(不付款後的初次選舉除外)可經留任的優先股董事的書面同意予以填補，但如因該等優先股董事被撤職或如沒有優先股董事留任而產生該空缺，則屬例外，這一空缺可由持有法定可轉換優先股的流通股和當時已發行的任何其他系列有表決權優先股(作為單一類別一起投票)的流通股表決權記錄持有人投票填補，只要他們享有上述表決權；但任何該等優先股董事的選舉，並不會導致我們違反要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事的紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理規定。優先股董事將有權在董事會表決的任何事項上每名董事一票。

強制性可轉換優先股對於我們修訂和重新聲明的公司章程的某些修正案或確定強制性可轉換優先股的條件的指定證書或此類指定證書中所述的某些其他交易將具有某些其他表決權。

由於此發行的結束並不取決於汽車護理收購、優先股發行或額外融資的完成，因此您不應假設將進行汽車護理收購、優先股發行或額外融資。

上述關於強制性可轉換優先股的資料不完整，必須參照確定強制性可轉換優先股條件的指定證書的規定，並以其的全部內容為準，一份其副本已經或將以參考方式作為證物併入註冊陳述，本招股章程補充説明和所附招股説明書構成其中一部分，並可按下文所述獲得，以便你能找到更多信息。此外，提議的強制性可轉換優先股的説明載於提供這種優先股的單獨招股説明書補編中。

S-107

以下是美國聯邦所得税對非美國持有者的普通股(br}的所有權和處置所產生的重大後果的概述(如下所示)。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“美國國庫條例”的現行規定，以及自本函之日起生效的行政裁決和法院決定，所有這些規定在任何時候都可能發生變化，可能具有追溯效力。沒有獲得律師的意見，我們不打算要求國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的任何陳述和得出的結論作出裁決。不能保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

此摘要僅限於美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果，這些持有者根據此次發行購買我們的普通股，並將我們的普通股作為“守則”第1221條所指的資本資產持有。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有者的特殊情況，這些方面對非美國持有者可能很重要，也可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(包括，例如，銀行或金融機構，證券交易商市場標價待遇、保險公司、免税實體、根據行使僱員股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的非美國持有者、作為美國聯邦所得税目的合夥對待的實體或安排(以及其中的投資者)、負有替代最低税責任的美國持有者，被控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、前美國公民或前美國長期居民、實際上或建設性地擁有我們股票5%以上的人和作為對衝的一部分持有我們普通股的非美國持有者，推定銷售或轉換交易)。此外，除美國聯邦所得税法(如美國聯邦遺產税或對某些淨投資收入的醫療保險繳款税)外，本討論不涉及美國聯邦税法，也不涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面。非美國持有者應與他們自己的税務顧問就這些税的可能適用進行協商。

在本討論中，非美國股東一詞是指我們普通股的實益所有人，即個人、公司、財產或信託，但不包括：

按美國聯邦所得税的目的確定為美國公民或美國居民的個人；

在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織起來的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

一種財產，其收入包括用於美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源為何；或

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而(“守則”所界定的)一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託，或(2)根據適用的美國國庫條例，有一項有效的選擇被視為國內信託。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們普通股的股份，作為合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為了美國聯邦所得税的目的，將視為合夥企業持有我們普通股股份的合夥人，應諮詢他們自己的税務顧問。

此摘要僅供一般參考，並不是要完整描述與我們普通股的所有權和處置有關的所有税務後果。非美國持有者我們的

S-108

如果分配是用我們的普通股支付的，按照美國聯邦所得税原則的規定，從我們當前或累積收益和利潤中支付的股息應作為股息徵税。分配中任何超過我們目前和累積收益和利潤的部分將首先被視為免税的資本回報，導致非美國股東普通股調整後的基礎減少，如果分配的金額超過非美國持有者在我們的普通股中的調整税基，超額將被視為我們的普通股處置所得的收益(關於普通股處置的税收處理將在下面的非美國股東調整税基項下討論)。

支付給非美國股東的股息，我們的普通股一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。然而，與非美國持有者在美國境內的交易或業務實際相關的股息(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國永久機構的非美國持有者)不受預扣税，只要滿足某些認證和披露要求。相反，這些股息按淨收益徵收美國聯邦所得税，其方式就像非美國持有者是“守則”所界定的美國人一樣。此外，外國公司收到的任何這類有效關聯的股息可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收分行利得税。

根據適用的所得税條約，為了獲得美國聯邦扣繳股息税的税率降低，非美國持有者必須提供一份執行得當的美國國税局表格 W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)證明非美國持有者有權享受條約規定的利益。本證明必須在支付股息之前提供給我們(或我們的支付代理人)，並可能需要定期更新。特殊認證和其他要求適用於某些作為中間人(包括合夥企業)的非美國持有者。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於根據所得税條約可能享有福利的權利。根據所得税條約，非美國持有我們普通股的人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳額的退款。

普通股配置收益

根據下文關於“備用信息報告和備用預扣繳”和“備用FATCA”下的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：

這一收益實際上與這類非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關，如果適用的所得税條約適用，則可歸於美國的常設機構，在這種情況下，收益將按美國聯邦所得税標準税率納税。非美國股東如屬公司，可就其實際相聯的收益及利潤按30%的税率徵收分行利得税(或由適用的所得税條約所指明的較低税率)；

非美國持有人是指在銷售或處置發生並滿足某些其他條件的日曆年內，在美國境內的一段或多個期間總共為183天或以上的個人，在這種情況下，收益(減去任何美國來源資本損失)將徵收統一的30%(或較低的適用條約税率)税；或

我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期間隨時為美國聯邦所得税的目的提供擔保。我們相信我們現在不是，現在也不是。

S-109

我們(或適用的扣繳義務人)必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有人的股息數額和就這些股息預扣的税款，不論是否需要扣繳。報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務當局，根據適用的所得税條約的規定。

非美國持有人將因支付給該持有人的股息而受到扣繳的支持，除非這種持有人以偽證罪證明其不是美國人(而且付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人)，或者這樣的持有者，否則就會建立一個豁免。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內出售我們的普通股或通過某些與美國有關的金融中介機構所獲得的收益，除非受益所有人根據偽證罪證明其不是美國人(而且付款人不實際知道或有理由知道受益所有人是“守則”所界定的美國人)，或該所有人以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。

FATCA

根據“外國帳户税收遵守法”，外國金融機構(其術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私人股本基金、共同銀行)，證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對向這些美國賬户持有人支付的美國來源付款(無論是作為受益所有人或作為另一方的中間人)預扣税。外國金融機構或其他不遵守金融行動特別工作組報告要求的外國實體，一般對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括須繳納非居民預扣繳税的美國來源付款(例如，美國來源股息收入)。根據財政部於2018年12月13日頒佈的條例草案，納税人可在頒佈最後條例之前依賴該條例，根據該條例，可扣繳的款項不包括出售或以其他方式處置普通股的收益總額。美利堅合眾國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例，可修改這些要求。如果我們確定，為了遵守金融行動特別法庭在上述數額方面的規定，我們沒有義務對扣留在普通股上的款項支付任何額外的毛額或額外付款。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得這種税的退款或抵免。非美國持有者應根據其特殊情況，就金融行動特別協定條款對他們的影響與他們自己的税務顧問進行協商。

S-110

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納和史密斯公司、Evercore Group L.C.和MUFG Securities作為 ipo和J.P.Morgan證券有限責任公司(BarclaysCapitalInc.)的聯合賬面管理人。以及花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售，而每名承銷商已分別同意以公開發售價格購買在本招股章程首頁所列的承銷折扣及佣金，詳情如下：


名字，姓名		數目股份
摩根證券有限公司
巴克萊資本公司
花旗全球市場公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated
Evercore集團L.C.
MUFG證券美洲公司
TD證券(美國)有限責任公司

共計

如果承銷商購買任何股份，承銷商承諾購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議以本招股章程首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾提供普通股，並以該價格向某些交易商提供不超過每股$的特許權。任何此類交易商可從首次公開發行的價格折讓給某些其他經紀人或交易商，折價最高為每股美元。股份首次公開發行後，如果所有普通股未按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商可以從我們手中購買最多更多的普通股，以支付超過上表所列股份數量的承銷商出售股票的費用。承銷商有30天從本招股説明書之日起行使這一選擇權購買額外的股份。如果有任何股份是通過這種選擇購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股票。如果購買了任何其他普通股，承銷商將按與所售股份相同的條件提供額外股份。

S-111

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員維持的網站上提供，如果參與發行的是任何成員的話。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們已同意我們不會(I)提供、質押、宣佈出售意向、出售合約、出售任何期權或買賣合約、直接或間接授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接地授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明我們的普通股或可兑換或可行使的普通股股份的任何股份，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，轉讓與持有任何普通股或任何其他證券有關的全部或部分經濟後果(不論其中任何一宗交易須以現金或其他方式交付普通股或其他證券以結算)，在每宗個案中，均未經摩根大通證券有限公司事先書面同意，巴克萊資本有限公司(BarclaysCapitalInc.)。及花旗集團環球證券有限公司(Citigroup Global Markets Inc.)在本招股説明書日期後的90天內，(1)本公司普通股的股份將在此出售，(2)我們的優先股將在同時進行優先股發行時出售，並在轉換後發行的任何普通股股份除外，(3)根據“汽車護理收購協議”發行的普通股股份，或(4)根據我們的股權補償計劃或協議發行的普通股股份，包括在根據該協議授予的限制性股票等價物、實績股或其他股權獎勵轉歸或結算時發行的股份。

我們的每一位董事和執行官員已在本要約開始前與承銷商簽訂了鎖倉協議，根據該協議，除少數例外情況外，這些人或實體在本招股説明書日期後90天內，未經J.P. Morgan證券有限公司事先書面同意，不得在此期限內，巴克萊資本公司以及花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)，(1)提供、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換我們的普通股的證券(包括在不受限制的情況下，普通股或可當作由該等董事、執行人員實益擁有的其他證券)，經理和成員按照證券交易委員會的規則和條例，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何這類交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券，或

S-112

(3)要求或行使任何權利，以登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，但(A)轉讓普通股股份作為真正的饋贈除外，(B)將普通股股份轉讓給該董事或執行幹事的成員或股東，(C)根據“交易法”第10b5-1條訂立或修訂銷售計劃；(D)轉讓或處置在公開市場交易中獲得的普通股股份，(E)向我們出售或扣繳普通股股份，以履行該董事或執行官員的任何付款或扣繳税款義務；(F)與真正的第三方要約、合併或董事會批准的其他類似交易有關的轉讓，(G)根據發行前制定的任何規則10b5-1計劃，由我們的三名執行幹事向所有普通股持有人作出交易，包括在發行後改變控制權和(G)根據任何規則10b5-1計劃進行的出售；但如依據(A)或(B)條進行任何轉讓或分配，則每個受贈人或分銷商均須籤立並交付巴克萊資本有限公司摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。花旗集團全球市場公司，一項鎖定協議；並進一步規定，如屬依據(A)、(B)、(D)條作出的任何轉讓或分配，則任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得根據經修訂的1934年“證券交易法”提交，(A)與這種轉讓或分發有關的，應要求或自願作出其他公開宣佈(在本招股章程日期後90天后提出的表格5除外)；但在根據(C)款訂立或修訂銷售計劃的情況下，在限制期間內不發生銷售，而且我們或該董事或執行官員不得根據“外匯法”公開宣佈或提交；但如我們出售或扣留普通股以履行(E)項所規定的任何付款或扣繳税款義務，以及根據(G)款的規則10b5-1計劃而出售，則不得就該項出售自願作出公開宣佈或提交；此外，在依據(E)及(G)條進行銷售的情況下，在限制期內規定須提交的任何有關文件，須顯示該等文件須符合鎖存協議的條款；而如屬與真誠的第三者要約有關的轉讓，則須予合併。, 合併或其他經董事理事會根據(F)條款批准的類似交易，如交易未完成，則該董事或執行官員所擁有的普通股應繼續受鎖倉協議的限制。

我們已同意賠償某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ENR。

與這一發行有關的，承銷商可參與穩定交易，這涉及在公開市場上投標、買賣普通股股份，以防止或延緩在發行期間普通股的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買股票，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以被包括在空頭上，這是一種空頭頭寸，其數量不大於承銷商購買以上提到的額外股票的期權，也可以是裸露的空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可通過行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過選擇購買更多股份購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心可能有空頭，則更有可能出現空頭。

S-113

承銷商告知我們，根據1933年“證券法”第M條例，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買普通股以穩定交易或進行賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，本招股章程或任何其他發行材料或與任何該等證券的要約及出售有關的廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，除非在符合該管轄範圍內適用的規則和條例的情況下，否則請持有本招股説明書的人通知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程所提供的任何證券的出售要約或招股要約的招標，在任何司法管轄區，此種要約或招標均屬非法。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國為相關成員國)，每一承銷商均代表並同意，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，該公司尚未提出，將不向該有關成員國的公眾提出本招股説明書所設想的股票要約，但下列除外：

(a)

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

(b)

(A)少於150名自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得公司指定的有關代表或代表的同意；或

(c)

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約不得規定公司或代表須根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

為本條款的目的，關於任何有關成員國的任何股份向公眾提出的報價，是指以任何形式以任何方式就要約的條件和擬提供的股份提供充分的信息，使投資者能夠決定購買或認購這些股份，由於在該有關成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，該有關成員國可能會改變這一規定，因此，“招股章程”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正或取代)，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

S-114

本文件未經授權人為2000年“金融服務和市場法”第21條的目的核準(經修正)(金融服務和市場法修訂)。因此，本文件只分發給並針對：(1)在聯合王國，在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，屬於“2005年金融服務和市場法2000年(金融促進)令”(經修正)第19(5)條的範圍(該法令)，和屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體；(2)在聯合王國境外的人；和(3)任何其他可以合法分配的人(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件所涉及的任何投資或投資活動，只可供有關人士使用，而且只會與有關人士進行。與此無關的人不應根據本文件採取任何行動，也不應依賴該文件。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務守則”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、公司、股票有關的要約或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA LEAM)也沒有也不會批准股票的要約。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護並不適用於股票收購人。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突 (br})第3A.3節的規定，保險人不必遵守NI 33-105關於承保人與此條款有關的利益衝突的披露要求。

S-115

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局“2012年市場規則”(DFSA BECH)提出的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。此文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密和保密的，目前正在分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利息不得直接或間接地提供或出售給DIFC的公眾。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀及其他金融和非金融活動和服務。承銷商和/或其附屬公司在與本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中已經並在今後可能從事投資銀行和其他商業交易。他們已經或將來可能從本公司或其任何分支機構Evercore Group L.C.收取或今後可能收取這些交易的習慣費用和佣金，並在汽車護理收購和有上限的呼叫交易方面擔任該公司的財務顧問。此外，承銷商的附屬公司根據本公司的信貸協議充當放款人和/或代理人。某些承銷商還充當優先股發行的承銷商，並可作為預期的後續債務融資的初始購買者，他們將獲得慣常的費用和佣金。承銷商或其附屬公司已同意在以後的債務融資未完成的情況下，向該公司提供至多6億美元的臨時過渡性融資。

此外，有時到時，某些承銷商及其附屬公司可以為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

與公司或其附屬公司有貸款關係的某些承銷商或附屬公司通常進行套期保值，而某些其他初始購買者或聯營公司可根據其慣常的風險管理政策對公司或其各自的附屬公司進行對衝、信貸風險敞口。一般來説，這種承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在該公司或其各自的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此出售的股份。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-116

Energizer控股公司財務報表管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(該報告包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考2018年9月30日終了的財政年度表格10-K的年度報告納入本招股説明書補編，已如此併入獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的報告，該公司作為審計和會計專家的權威。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的頻譜品牌全球電池和照明部門的合併資產負債表，以及截至2008年9月30日的三年期間的相關收入、綜合收入、淨母公司投資和現金流量的合併報表，本招股説明書是參照我們於2019年1月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的修訂而納入本招股説明書的，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權限。

頻譜品牌全球汽車護理部門2018年9月30日和2017年9月30日的合併資產負債表，以及截至2008年9月30日的三年期間的收入、綜合收入、淨母公司投資和現金流量的相關合並報表，在這份招股説明書中，參考了我們於2019年1月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的修訂，依據的是畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此註冊成立，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

S-117

我們可以提供，並不時出售我們的證券在一個或多個類別，單獨或一起，以任何組合和單獨的系列，數量，價格和條件，我們將在發行時決定。出售證券持有人在招股説明書補充中指定的，可以按招股説明書補充規定的數額，不時提供和出售證券。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售這類證券的收益。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何具體的供品條款。補充劑可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。

我們或任何銷售證券持有人可獨立或合併提供證券，以直接出售給購買者或通過未來指定日期指定的承銷商、交易商或代理人向購買方或出售。本招股説明書的補編將提供任何保險人的名稱、分配計劃的具體條款、承銷商的折扣和佣金，以及任何超額分配期權的條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 enr。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 2頁開始的相關風險因素，以及表10-K中所列的潛在風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月14日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
Energizer控股公司			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
出售證券持有人			3
收益的使用			3
關於前瞻性聲明的警告性聲明			4
股本描述			5
保存人股份説明			12
認股權證的描述			15
採購合同説明			16
權利説明			17
單位説明			18
分配計劃			18
法律事項			18
專家們			19

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券或證券組合，以一種或多種形式出售。有關我們的業務和證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。我們登記聲明的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，所以您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題所示，您可以在該標題下找到更多信息。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或此類證券持有人提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充和/或其他發行材料，其中將包含有關發行條款的具體信息。當我們提到一份新的招股説明書時，我們也是指任何免費的書面招股説明書或我們授權的其他發行材料。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應該閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、本招股説明書的任何補充或我們授權的任何免費書面招股説明書以外的任何其他信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書、本招股章程的任何補充或我們授權的任何免費書面招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，但該文件的封面上所指明的日期或任何合併的文件中所載的聲明日期除外。本招股章程不是要約出售，也不是徵求要約購買除招股説明書中所述證券以外的任何證券。本招股章程並不是在任何情況下要約出售或徵求購買此類證券的要約，在這種要約或招標是非法的情況下。您不應將本招股説明書的交付或任何證券的出售解釋為自本招股説明書之日以來我方事務沒有任何變化的跡象。您還應該注意到，本招股説明書中的信息在此日期後可能會發生變化。

除非上下文另有要求，在這份招股説明書中，我們、我們和我們的產品都是指Energizer控股公司(Energizer Holdings，Inc.)。以及合併後的子公司。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮2018年9月30日終了的財政年度報告(表10-K)第1A(br}項所述風險因素下所描述的風險，該年度報告於2018年11月16日提交證券交易委員會，並在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中(此處引用了風險因素)，以及在決定投資我們的證券之前，本招股説明書或任何補充招股説明書中所包含或包含的額外風險因素和其他信息。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

Energizer控股公司

Energizer控股公司(Energizer Holdings，Inc.)是一家密蘇裏州公司，於2015年1月9日通過我們的運營子公司成立，是世界上最大的家用電池、特種電池和照明產品製造商、銷售商和經銷商之一，也是汽車香水和外觀產品的領先設計師和銷售商。

我們的主要公司和執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯Maryville大學大道533號(電話號碼：63141)。314-985-2000).

在這裏您可以找到更多的信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站http://www.energizer.com.上找到。然而，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書的一部分。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據第13(A)、13(C)條，我們參考以下所列文件和將來向證券交易委員會提交的任何文件，1934年“證券交易法”第14或15(D)條(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分或向證券交易委員會提供的其他資料除外)在本招股章程日期後及根據本招股章程發行證券結束前提供的部分((證交會檔案編號001-36837)：

我們2018年9月30日終了的財政年度的10-K報表，於2018年11月16日提交給美國證交會；

我們目前關於表格8-K的報告，於2018年11月15日(電影編號181188121)、2018年12月17日、2019年1月2日(連同2019年1月14日向證交會提交的修正案)提交證券交易委員會；

我們鼓勵您閲讀我們的SEC報告，因為它們提供了更多關於我們的信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。我們將向每一位收到招股説明書的人提供一份招股説明書的任何或全部資料的副本，這些資料已以參考方式納入招股説明書，但未隨一併遞交。招股説明書應書面要求免費提供，或通過電話向Energizer Holdings，Inc.，Adn：公司祕書，密蘇裏州聖路易斯馬利維爾大學路533號63141號，電話：(314)985-2000

我們可以註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以供任何出售證券持有人在招股説明書補充中註明的再發和轉售。由於我們是眾所周知的經驗豐富的發行人，如1933年“證券法”第405條所定義的，我們稱之為“證券法”，因此我們可以通過向證券交易委員會提交招股説明書補充説明，增加任何出售證券的持有人的證券二級銷售(br})。我們可以登記這些證券，以允許出售證券持有人在他們認為適當時轉售他們的證券。賣空證券持有人可隨時轉售所有、一部分或任何此類證券持有人的證券。出售證券的持有人也可以出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券，其交易不受“證券法” 登記要求的限制。我們不知道任何出售證券的持有人何時或以何種數額可以根據本招股説明書和任何招股説明書提供證券供出售。我們可以支付部分或全部費用與有關登記證券擁有的出售證券持有人。我們將提供一份招股説明書，説明出售證券的持有人、登記和出售的證券數量以及每個出售證券持有人出售的任何其他證券條款。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書補充中指定另一用途，否則我們將把出售 us提供的任何證券的淨收益用於一般的公司用途。這種一般的公司用途可能包括增加營運資本、投資或擴大對我們子公司的信貸、資本支出、股票回購、償還債務或為收購籌措資金。在此之前，所得收益可暫時投資於短期、有息、投資級證券或類似資產.除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

這份文件和參考文件包含了歷史和前瞻性的聲明.本文件中的聲明和以參考方式納入的非歷史文件可視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性報表不是基於歷史事實，而是反映了我們對未來結果或事件的預期、估計或預測，包括但不限於未來的銷售、毛利率、成本、收益、現金流量、税率和Energizer的業績。這些語句一般可以通過使用前瞻性的單詞或短語來識別，例如，相信、預期、期望、預期、可能、或.‘>估計.’>.或其他類似的詞或短語。這些聲明不能保證的業績，必然會受到已知和未知的風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設難以預測，並可能導致我們的實際結果與這些聲明所指出的結果大不相同。我們不能向你保證，我們的任何期望、估計或預測都會實現。

在題為“潛在風險因素”的一節中，以上提到的風險因素可能會影響未來的結果，導致我們的結果與我們的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

在本文件中以參考方式包括或包含的前瞻性陳述僅在本文件的日期作出，或在適用的情況下以引用方式合併的相關文件，我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明以反映後續事件或情況的義務。請參閲上面的更多信息( )。

許多因素可能導致我們的實際結果和事件與前瞻性語句所表達或暗示的結果和事件大不相同，包括(但不限於)：

任何擬議的收購不得按照預期的條件和時間或根本不可能完成；

未獲得任何此類收購所需的監管批准，包括反托拉斯批准，或為獲得此類監管批准而規定的條件對擬議收購的預期收益產生不利影響或導致各方放棄擬議的收購，

終止任何擬議收購的條件可能不符合；

由於宣佈或完成最近完成或擬議的收購而對業務關係產生的潛在不良反應或變化；

以可接受的條件獲得或完善與最近完成或擬議的收購有關的融資或再融資的能力；

與載有同意和/或其他條款的第三方合同有關的風險，這些條款可能由最近完成或提議的收購引起；

最近完成或計劃完成的收購的宣佈或完成對Energizer公司普通股市場價格的負面影響；

意料之外的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況和虧損對能源公司在完成任何這類收購後管理、擴大和增長業務的未來前景、業務和管理戰略的潛在影響，以及對完成任何擬議收購的其他條件的潛在影響；

與能源相關的風險和成本，以及Energizer成功整合業務的能力和實現預期協同作用的；

最近完成或擬進行的收購中斷的風險將損害Energizer公司的業務，包括目前的計劃和業務；

上面列舉的因素是説明性的，但絕不是詳盡無遺的。所有前瞻性陳述都應以對其固有不確定性的理解來評估。所有後續的書面和口頭前瞻性聲明，涉及本文件中涉及的問題，並可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都受到這些警告聲明的限制。

股本説明

以下是我們資本存量的重要條款的摘要，以及我們第三次修訂和恢復的公司章程(公司章程)和第三次修訂和恢復章程(我們的章程)的規定。總結了“密蘇裏總則”和“商業公司法”的有關規定，即密蘇裏法或GBCL法。由於我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，你應該只依賴那些文件和密蘇裏州法律的實際條款。如果您想要閲讀這些文檔，它們就在SEC的檔案中，如您可以找到更多信息的標題下所描述的那樣。

2018年11月15日，我們與特拉華州的頻譜品牌控股有限公司簽訂了一項最終收購協議(“自動護理收購協議”)，根據這一協議，我們同意以9.375億美元的現金從譜( 汽車護理收購)收購其全球汽車護理業務(購得的汽車護理業務)，但須經“收購協議”(現金採購價格)中所述的調整，再加上5 278 921股普通股，它受某些調整的影響，代表等於312，500，000美元的股票數量，除以我們普通股在緊接“汽車護理收購協議”之日之前的連續10個交易日的普通股的平均銷售價格，這一切在“汽車護理收購協議”中都有更具體的描述。

我們的股本持有人沒有優先購買或認購任何股票或其他證券的權利，也無權在董事選舉或任何其他目的中進行累積投票。

普通股

持有我們普通股的人有權就所有由股東投票表決的事項，包括選舉董事，按股東持有的普通股各投一票。一般而言，股東投票表決的所有事項，必須由構成在會議上所代表的表決權過半數的股份持有人的贊成票和有權就主題事項投票的批准，除非我們的公司章程或附例要求對更多股份進行表決，但須符合給予任何優先股持有人的任何表決權。

在符合任何優先股持有人的優先權利的前提下，普通股持有人有權在我們從合法資金中申報時領取紅利，如果我們清算、解散或結束Energizer公司，則在我們支付負債後按比例分攤所有剩餘資產。對於普通股，沒有轉換權或贖回或償債基金規定。

我們可以在未經股東批准的情況下發行額外的授權普通股，但須遵守紐約證券交易所和密蘇裏州法律的適用規則。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。(布羅德里奇)有關BroadRidi的信息可在(866)741-8213處獲得。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是ENR股票。

優先股

以下是對優先股的一般條款和規定的描述。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

優先股的所有條款均載於或將載於我們的公司章程或與每一批優先股有關的一份或多份指定證書，這些證書將在發行該系列優先股時或之前提交證券交易委員會，如標題所示，您可以找到更多信息。

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權在密蘇裏州法律和公司章程規定的限制下，不時發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，而無需我們的普通股持有人採取進一步行動。除密蘇裏法律和公司章程規定的限制外，我們的董事會有酌處權，可決定每組優先股的名稱、偏好、轉換、相對、參與、選擇權和其他權利、投票權、限制以及對股息、資格和贖回條款和條件的限制。

雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行某種或一系列優先股，而可以根據特定類別或系列的條件推遲發行，推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，即使這種交易或控制權的改變涉及我們的股東或我們的股東認為這種交易或控制權的改變可能符合他們的最大利益的溢價。

我們的董事會明確授權為每一批優先股確定下列資料，並將在招股説明書中列出關於該系列的下列資料：

這類系列的獨特的系列名稱和構成該系列的股份數目；

該系列股份的股息率(如有的話)、股息累積或非累積股利的程度、支付任何股息的相對優先權(如有的話)以及支付股息的時間和條件；

該系列股份是否可贖回或可購買，如有，則該等贖回或購買的條款及條件，包括在該等股份可贖回或可購買的日期及之後的日期，以及在贖回或購買的情況下須繳付的每股款額，該款額可在不同條件下及在不同的贖回或購買日期更改；

Energizer有義務(如果有的話)根據償債基金退出這類系列的股份，以及任何這類償債基金的條款和條件；

(A)該系列的股份是否可轉換為或可兑換任何其他(br}系列、類別或類別(現獲或以後獲授權)的股份，如獲授權，則須説明該等轉換或交換的條款及條件，包括價格或換算率或匯率，以及任何調整條款(如有的話)；

除法律規定的表決權外，該系列的股份是否具有表決權，如果有，則該表決權的條款；

該系列股份持有人在自願或非自願清盤、能源公司解散或清盤時的權利，以及與此有關的相對權利或優先權(如有的話)；及

與系列有關的任何其他相對權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

同一系列優先股的所有股份將是相同和同等級別的，但累加股息(如果有的話)累積的時間除外。不同系列的股份可能有所不同，包括在公司章程中規定的等級，或由我們的董事會確定為上文所述的。我們可以不時修改我們的公司章程，以增加或減少優先股的授權股份數量。

在發行任何系列優先股之前，一份載有董事會決議副本、確定表決權、指定、偏好、相對、參與、任擇或其他權利(如果有的話)的證書，以及資格、限制和限制(如果有的話)，

投票權。除適用的招股説明書或其他發行材料所述外，在符合我們公司章程中有關我們普通股權利的規定的情況下，有表決權優先股的持有人將有權就他們所持有的每股份對適當提交股東的所有事項投一票。除本公司章程修正案或董事決議另有規定外，普通股持有人及所有系列優先股持有人將同級投票。此外，目前根據密蘇裏州法律，即使某一特定類別或一系列股票的股份在其他情況下無權就提交給股東的任何事項(br})進行表決，但對公司章程的修正如對這些股份產生不利影響，則需要對這類股份所屬的類別或系列進行表決，包括下列修正：

增加或減少類別或系列的授權股份的總數目或面值；

創建一個比類或系列的共享更優先或更優先的新的共享類；

增加任何有權利和偏好的類別的權利和偏好，或在該類或系列的權利之前或高於該類或系列的權限之前，增加授權股份的數目；或

更改或更改該類別或系列股份的權力、偏好或特別權利，以對該等股份產生不利影響。

股利權利。在支付股息方面，一個或多個優先股可以優先於我們的普通股，也可以優先於任何其他級別低於優先股的股票。在這種情況下，在我們的普通股或低級股票上的任何股息或分配，除普通股中應付的以外的股息或分配外，在宣佈並分開支付或支付之前，每組優先股的股東將有權在本公司董事會宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或優先股或其他方式，按照適用的招股説明書補充規定的費率和日期支付這些股息。就每一批有權獲得累積股息的優先股而言，該系列的每一股的股息將從該股票發行之日起累積，除非與該系列有關的招股説明書補編規定了其他日期。

清算時的權利。在資產分配方面，優先股可以優先於普通股，也可以優先於優先股的任何其他股票，以便在自願或非自願清算、解散或清盤時，每一批優先股的持有人都有權得到償付，在向普通股或低級股票持有人分配之前，應按適用的招股説明書補充規定的數額。如果在清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以支付所有未償還優先股持有人有權獲得的全部各自數額，我們剩餘的全部淨資產將分配給每個系列優先股的持有者，其數額將與每個系列的持有者有權獲得的全部數額成比例。

救贖。任何系列優先股的所有股份，如有的話，可按招股説明書增訂本或與該系列有關的其他發行材料規定的範圍贖回。

轉換或交換。任何系列優先股的股份，如有的話，可轉換為普通股、優先股或其他證券的股份，但以適用的招股説明書補充或其他發行資料所列者為限。

先發制人的權利。任何系列優先股的股份持有人都不會有任何先發制人或優先權利認購或購買任何類別或系列股票的股份(現在或以後授權)，或任何可轉換為任何系列股票的證券，或購買或認購任何系列股票的認股權證或其他證據，或在以下授權之後，可供選擇購買或認購任何系列股份的任何認股權證或其他證據。

我們的業務主要是通過我們的子公司進行的，因此，我們對任何一系列優先股支付紅利的能力取決於它們的財務狀況、經營結果、現金需求和其他相關因素。我們的子公司也可能受到股息和其他分配的限制。此外，管理我們債務義務的工具可能限制我們支付優先股股利的能力。

根據優先股持有者的權利，發行優先股可能會對普通股持有者產生不利影響，原因是推遲或阻止Energizer的控制權改變，難以取消Energizer的管理，或限制向普通股持有人支付股息和其他分配。

如在關於保存人股份的説明中所述，我們可以選擇提供以保存人收據為證據的保存人股份，每一種股票代表一種利益，在適用的招股説明書補充説明中對特定系列的優先股作出規定，即發行優先股並存放在優先股保存人的特定系列中。本招股説明書提供的所有優先股，或在轉換、交換或行使證券時可發行的股份，在發行時將全額支付，不得評估。

授權但未發行股票的某些影響

我們可以在未經股東批准的情況下發行更多普通股或優先股，但須遵守紐約證券交易所和密蘇裏法律的適用規則，用於各種公司目的，包括未來公開或私人發行以籌集額外資本、公司收購、僱員福利計劃和股權贈款。未發行和無保留普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現有管理層友好的人發行股票，從而阻止通過委託競爭、投標報價、合併或其他方式控制Energizer的企圖。我們不會要求股東批准發行普通股或優先股，除非我們的董事會認為批准是明智的，或根據適用的證券交易所規則或密蘇裏法律的要求。

董事責任限制；賠償責任

密蘇裏州法律授權公司限制或取消董事對公司及其股東的個人賠償責任，即違反董事信託責任的賠償責任，但有特定例外情況除外。我們的公司章程將我們的董事、官員和僱員的責任限制在密蘇裏州法律允許的最大限度內，由Energizer及其股東承擔。

我們的公司章程規定，Energizer將賠償在任何時候為Energizer服務或擔任董事、高級官員或僱員的每一個人(代表自己或以Energizer的權利提起訴訟的方原告除外)，賠償因這種服務而引起的任何索賠、責任或費用，或代表Energizer提供任何其他服務，或應Energizer的請求(不需要書面請求)作為另一家公司的董事、高級人員、僱員、成員或代理人、合夥企業、合資企業、信託、行業協會或其他企業(不論是否成立為法團、營利或非法人企業)提供服務。非營利的)，在法律允許的最大限度內，除非有關訴訟所涉人員的行為最終被裁定為故意欺詐性、故意不誠實或構成故意不當行為，或法律禁止Energizer 提供這種賠償。在不限制上述內容的一般性的情況下，Energizer將賠償任何這類人(代表他或她或以Energizer的權利提起訴訟的一方除外)、曾經或正在或受到威脅成為一方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，行政或調查(包括但不限於由 Energizer或以其權利提出的訴訟)，原因是這種服務或代表Energizer提供的任何服務，同時還擔任董事、官員或僱員以支付費用(包括但不限於調查費用和律師費)、判決，與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支付的罰金和結算金額。

我們已與董事及高級人員簽訂彌償合約。根據這些協議，我們同意在GBCL允許的範圍內對董事和高級人員給予最大程度的賠償。這些協議還規定，為任何民事或刑事訴訟、索賠、訴訟或對董事或高級官員提起訴訟的費用增加，並規定董事或高級人員如最終在司法上確定該董事或高級人員無權獲得這種賠償，則應償還這些費用。

將這些規定列入我們的公司章程可能會減少對我們的董事、高級人員和僱員提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止Energizer或其股東因我們的董事違反其謹慎義務而對他們提起訴訟，即使這樣一項行動如果成功，可能會使Energizer及其股東受益。

“能源公司章程”和“章程”中的反收購條款

除其他外，我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律中的一些規定可產生以下效果：

推遲、推遲或阻止能源控制的變更；

推遲、推遲或阻止我們現有管理層或董事的撤職；

阻止潛在收購者向我們的股東提出收購要約；以及

限制我們的股東機會，使我們的普通股在潛在收購者的報價上實現高於市價的溢價。

以下是我們關於公司成立的條款和可能產生上述效果的細則的一些規定的摘要。

董事，而不是股東，決定董事會的規模。我們的公司章程和章程規定，董事人數將完全按照我們董事會過半數通過的決議不時確定，但在任何情況下都不應由少於三名或超過十五名董事組成。根據我們的章程，我們的董事會已將董事人數定為11人。

董事僅因原因而被免職。密蘇裏州法律規定，除非公司註冊公司章程另有規定，否則公司多數表決權股票的持有人可免去任何董事的職務。我們的公司章程規定，股東只能出於理由並經Energizer有表決權股票的多數股東批准，在明確為此目的召集的股東特別會議(除任何所需的類別或其他表決外)，作為一個單一類別共同投票，將一名董事免職。

董事會空缺由剩餘董事而非股東填補。任何在任期屆滿前因任何原因而產生的空缺，即使不足法定人數，也將由剩餘董事的過半數填補。任何如此當選的新董事，其任期將於緊接該人當選以填補該空缺後舉行的下一次股東大會屆滿，直至該董事的繼任人當選及合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或免職為止。

股東只有在書面同意的情況下才能以書面同意的方式行事。按照密蘇裏州法律的要求，股東書面同意的行動必須得到所有有權就其主題事項進行表決的股東的一致同意。

限制召集特別會議的權利。我們的公司章程和章程規定，除董事會或董事長或總裁外，特別會議可由Energizer公司有表決權股票的多數股東投贊成票。然而，如果我們的董事會召開股東年度或特別會議的時間不遲於股東請求日期後60天內，我們的祕書不需要根據股東的有效請求召開特別會議。

已送交我們的祕書或該股東的請求(I)載有一個相同或基本上類似的項目，該項目是在向我們祕書提交股東請求之日之前120天內舉行的任何股東會議上提出的，(Ii)與某項業務有關，而該事項並非要求召開股東特別會議的一方採取行動的適當主題，(Iii)該事項是以方式作出的，涉及違反1934年“證券交易法”第14A條的規定，或(Iv)不符合本附例第一條的規定。

股東建議書預告。我們的附例規定，股東須在週年大會前向Energizer預先通知其任何業務，並規定股東在提名董事選舉人選時應遵循的程序。通常，股東必須在年會召開前不少於90天或120天發出通知；但如該會議的日期是該日期前30天以上或該日期後60天以上，股東不得早於該週年大會日期前第120天收到通知，亦不得遲於該週年大會日期前90天或該會議日期後第7天的營業結束日期之前，或在該通知發出日期之前的第7天，或不遲於該次週年大會日期前第90天的營業結束，或發出這樣的公告。通知必須包括對提案的説明、建議的理由和其他具體事項。本公司董事會可以根據章程或者適用法律的規定，拒絕任何沒有遵循本程序或者不屬於股東訴訟主體的建議。

密蘇裏法規

密蘇裏州的法律也包含了某些條款，這些條款可能會產生反收購的效果，並阻止第三方與我們進行交易，包括商業合併和收購報價披露法規。

商業合併規約。密蘇裏州法律載有一項商業合併法規，其中限制我們與利益相關的股東或有關股東的附屬公司之間的某些商業合併，自該人成為利害關係股東的交易之日起，為期五年，除非這類交易或有關股東收購股份在本公司董事會獲得批准之日或之前，有利害關係的股東獲得這一地位。

“章程”還規定，在五年期限屆滿後，禁止企業合併，除非：

除有利害關係的股東所擁有的股份外，或該有利害關係的股東的任何附屬公司或聯營公司以外的過半數有表決權股份的持有人，批准該項業務合併；或

企業合併滿足一定的詳細的公平和程序要求。

為此目的而進行的業務合併包括合併或合併、一些出售、租賃、交易所、質押和類似的公司資產或股票的處置，以及通常增加有關股東的適當投票權的任何重新分類或資本重組。為此目的而引起興趣的股東一般是指任何人及其附屬公司和合夥人擁有或控制Energizer有表決權股票的20%或更多的流通股。

密蘇裏州公司可以在其管理的公司文件中列入一項這方面的規定，從而選擇不在企業合併法規的範圍之內。我們還沒有這樣做。

企業合併法規可能會使20%的受益所有者更難以與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人在獲得20%的權益之前與我們的董事會進行談判。這樣一項規定有可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

本招股章程及任何招股章程補編對任何存款協議的某些條文及任何有關的存托股份及存託收據的描述，是該存款協議的重要條文的摘要，以及保存人股份及存託收據的摘要。這些描述不包括這些協議的所有條款，也不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書補編將更詳細地描述任何存托股票和存託收據的條款；我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充和存款協議，因為它們而不是我們的摘要和説明將界定你作為存托股票和存託收據持有人的權利。適用的招股説明書補編還將説明下列概括規定是否不適用於所提供的存托股票或存託憑證。如需更多信息，請審查與每一批優先股有關的存款協議形式和保存收據形式，這些股份將在提供該系列優先股後迅速提交證券交易委員會，並將如標題所述提供更多信息。

一般

我們可以選擇以存托股票代表優先股的股份。任何作為存托股票基礎的優先股的股份，將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存放。與一系列存托股票有關的招股説明書將列出該優先股保管人的名稱和地址。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一所有人將按比例享有該存託份額所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，包括股息、表決權、贖回權、轉換權、交換權和清算權。

存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證證明，每份收據將代表適用的招股説明書補編中所述特定系列優先股的若干股份的適用權益。

存托股票的持有人有權獲得優先股的股份，但只有優先股的全部股份，即作為這些存托股票基礎的的優先股。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份超過將被撤回的優先股的全部股份，則保存人將在同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以支付多餘的存托股份。

股息和其他分配

優先股保管人將按照保存人股份所代表的優先股系列的所有現金股利或其他現金分配，儘可能按比例將存託憑證的記錄持有人分配給這些持有人所擁有的存托股份數目。但是，保存人將只分發可以分配的數額，而不將未分配餘額分給任何保存人，任何未分配的餘額將加在保存人收到的下一筆款項中，並作為下一筆款項的一部分處理，以便分發給當時未付的保存收據的記錄持有人。

如果優先股存在現金以外的分配，則優先股保存人將盡可能按比例將其收到的財產按比例分配給保管收據的記錄持有人，除非優先股保存人確定作出這種分配是不可行的。在這種情況下，優先股保管人經我方批准，可採取它認為公平和切實可行的任何方法進行分配，包括公開或私人出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

如任何作為存托股份基礎的系列優先股須予贖回，則該存托股份將從該優先股保存人所持有的優先股的全部或部分贖回所得收益中贖回。每當我們贖回優先股保管人持有的優先股股份時，優先股保管人將在同一贖回日贖回一定數量的存托股票，代表已贖回的優先股股份。每個存托股票的贖回價格將等於相對於作為存托股票基礎的優先股數目而應付的總贖回價格。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則須贖回的存託份數將以抽籤方式或按比例選出，視乎我們的決定而定。

在所定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，所有持有人的權利將停止，但收取贖回價格的權利除外。我們向優先股保管人存放的有關存托股票的任何資金，如不被存託者股份持有人贖回，將在我們存放資金之日起兩年後退還給我們。

投票

在收到任何會議通知時，作為保存人股份基礎的優先股持有人有權投票時，優先股保存人將通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人。保存人收據的每一記錄持有人在記錄日將與優先股的記錄日期相同日期，然後可指示優先股保存人行使與該優先股持有人的存托股份相關的優先股數目的表決權。優先股保存人將設法按照指示對作為存托股票基礎的優先股數目進行表決，我們將同意採取優先股保存人認為必要的一切合理行動，使優先股保存人能夠這樣做。優先股保存人如果沒有收到代表優先股的存託憑證持有人的具體書面指示，將放棄對優先股的表決。

記錄日期

在遵守存款協議的規定的情況下，在下列情況下：

任何現金紅利或其他現金分配成為應付；

除現金外的任何分配；

對優先股提供任何權利、優惠或特權；

優先股保存人收到關於優先股持有人有權享有投票權或優先股持有人有權得到通知的任何會議的通知；或

在優先股保管人的主要辦事處交還存託憑證後，在繳付任何未付的應付優先股保存人的款項後，並在符合存款協議的條件下，保存收據所證明的存托股份的擁有人有權交付優先股的全部股份和所有貨幣及其他財產(如有的話)，由保管人股份代表。優先股的部分股份將不予發行。如果持有人交付的存託憑證證明一些存托股票的數量超過保存人股份的數量，代表待撤銷優先股的全部股份數，則優先股保存人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股票的超額數量。被撤回的優先股持有人將無權將根據存款協議撤回的股份存入或接受保存收據。

存款協定的修訂及終止

我們和優先股保管人可在任何時候同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何規定。但是，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非已得到當時已發行的至少過半數存托股份持有人的批准，否則無效。我們或優先股保管人只有在下列情況下才能終止存款協議：所有已發行的股票都已贖回，或在與我們的清算、解散或結束有關的情況下，已就所涉優先股最終分配給保存人股份的持有人。

優先股保管人的收費

我們將支付優先股保管人的所有費用，包括與優先股的初始存款有關的費用、開立存託收據的號、就優先股有權表決的事項向存託憑證持有人分發資料的費用，保存人收款或贖回或轉換優先股的持有人撤回優先股，但税收(包括轉讓税，如有的話)和其他政府收費以及存款協議中明確規定的任何其他費用，以犧牲存託憑證持有人或存放優先股的人為代價。

雜類

如果我們中的任何一方因法律或任何超出我們控制範圍的情況而履行存款協議規定的任何義務，我們和優先股保管人都不承擔任何責任。優先股保管人在存款協議下的義務僅限於履行協議規定的義務，不得有疏忽或惡意。根據存款協議，我們的義務僅限於真誠地履行我們的職責。我們和優先股保管人均無義務對任何存托股票或優先股的任何法律程序提出起訴或抗辯，除非提供令人滿意的賠償。我們和優先股保管人可以依靠他們認為有能力的律師、會計師或其他人的意見或資料，以及他們認為是真實的文件。

優先股保管人可隨時辭職或由我方免職，自繼承人接受其任命之日起生效。如果在優先股保管人向我們發出辭職通知後60天內，我們未指定繼承優先股保管人，而繼承者未接受其任命，則優先股保管人可終止存款協議。參見上述“存款協議”的修正和終止。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或本招股説明書中所述的其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以作為其他證券單位的一部分。以其他證券為單位出售的認股權證，可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分離。我們將根據我們之間的單獨授權協議和授權代理人簽發權證，我們將在適用的招股説明書補充中指明這一點。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書將説明與發行有關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部：

認股權證的名稱；

提供的認股權證總數；

發行認股權證的價格；

與貨幣有關的條款，其中可以支付認股權證的價格；

普通股、優先股或其他證券或權利的指定、編號和術語，包括根據一種或多種指明商品、貨幣或指數的價值、利率或價格收取現金或證券的權利，可在行使認股權證和調整這些數字的程序時購買；

認股權證的行使價格，包括對行使價格的任何變動或調整的規定，以及與應支付該價格的貨幣有關的條件；

可行使認股權證的日期或期間；

認股權證作為一個單位發行的證券的名稱和條款；

如果認股權證是作為一個具有另一種擔保的單位發出的，則認股權證和另一種證券的轉讓日期或之後可單獨轉讓；

如果行使價格不是以美元支付的，則與行使價格所用的貨幣有關的條件；

任何一次可行使的最低或最高認股權證；與修改認股權證有關的任何條款；

討論重要的聯邦所得税考慮因素，如果適用的話；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓性、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書將描述任何權證單位的具體術語。

本招股説明書和任何招股説明書中對認股權證協議的描述，是對適用協議的重要規定的概述。這些描述不包括這些協議的所有條款，也不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書將更詳細地描述任何認股權證或權證單位的術語；我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和權證協議，因為它們而不是我們的摘要。

和描述，將您的權利定義為權證或權證單位的持有者。適用的招股説明書補充還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的認股權證或認股權證單位。欲瞭解更多信息，請查閲相關協議的形式，這些協議將在提供認股權證或認股權證單位後迅速提交給SEC，並將如標題所述提供，您可以在該標題下找到更多信息。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，要求持有人向我們購買，並向持有人出售我們的普通股、優先股、存托股票、權利或認股權證的數量或數量。每股證券的價格和證券的數量可以在採購合同簽發時確定，也可以參照採購合同中規定的具體公式確定。採購合同可能要求我們定期支付購買合同的持有人。這些付款可以是無擔保的，也可以是根據適用的招股説明書補充規定的預先提供的。

與我們提供的任何採購合同有關的招股説明書補編將説明採購合同的實質條款和任何適用的質押或保管安排，包括下列一項或多項：

持有人有義務支付規定的數額，以購買我們的普通股、優先股、保存人股份、權利或認股權證或確定該數額的公式；

持有人有義務購買證券的交收日期。招股説明書將具體説明某些事件是否可能導致較早日期發生結算日期和提前結算的條件；

將導致我們的義務和根據採購合同的持有人的義務終止的事件；

結算率是一個數字，當乘以採購合同的規定金額時，確定我們有義務出售的證券數量，持有人在支付規定的購買合同金額後有義務根據該購買合同購買。結算率可由招股説明書補充説明中規定的公式的確定。如果一個公式是指定的，它可以是基於這類證券在某一特定時期的市場價格，也可以是基於其他一些參考統計。購買合同可包括反稀釋條款，以調整發生特定事件時交付的證券數量；

採購合同是單獨簽發還是作為單位的一部分，包括採購合同和本金總額等於規定金額的基本擔保。任何標的證券將由持有人質押，以保證其在購買合同下的義務。基礎證券可以是我們的存托股票、優先股、普通股、認股權證、權利或政府證券；

與任何標的證券有關的質押安排的條款；或

我們可能向持有人或持有人向我們支付的任何合同費用的數額、支付合同費用的日期或支付合同費用的日期，以及我們或持有人可在這些付款日期推遲支付合同費用的程度。合同費用可以按購買合同規定金額的百分比計算，也可以用其他方式計算。

本招股説明書和任何補充招股説明書中對採購合同和任何適用的基本擔保或質押或保管安排的説明，是適用協定的重要規定的摘要。這些描述不包括這些協議的所有條款，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書將更詳細地描述任何採購合同或採購合同單位的條款；我們敦促您閲讀適用的。

招股説明書補編和有關協議，因為它們，而不是我們的摘要和説明，將把你的權利界定為購買合同或採購合同單位的持有人。適用的招股説明書補充也將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的採購合同或採購合同單位。欲瞭解更多信息，請查閲相關協議的形式，該協議將在提供採購合同或採購合同單位後迅速提交給SEC，並將如標題下所述提供更多信息。

權利説明

我們可以發行購買普通股、優先股、存托股票、購買合同或認股權證的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，接受這種權利的人可以轉讓，也可以不能轉讓。對於任何此類權利的要約，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據這種安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何在發行後仍未認購的證券。

每一批權利將根據單獨的權利協議發放，我們將與一家銀行或信託公司簽訂該協議，作為權利代理，均如適用的招股説明書中所述。權利代理人將僅作為與權利相關的證書的代理人，不承擔任何義務或代理或信託關係，與任何權利持有人權利證書或權利的實益所有人。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所提供的任何權利的具體條款，包括：

確定股東有權分配權利的日期；

向每一股東發放或將要發放的權利的數量；

行使權利時對普通股、優先股、存托股、購買合同或認股權證的每股應支付的行使價格；

可按每項權利購買的普通股、優先股、存托股、購買合同或認股權證的數量和條件；

權利可轉讓的程度；

持有人行使權利的能力開始的日期，以及權利到期的日期；

在多大程度上這些權利可能包括對未認購的證券的超額認購特權；

如果適用的話，我們為提供這種權利而簽訂的任何備用承保或購買安排的重要條款；以及

權利的任何其他條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序、條件和限制。

本招股説明書和任何招股説明書中對權利和任何適用的基本擔保的説明，是對適用協定的重要規定的概述。這些描述不包括這些協議的所有條款，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書補編將更詳細地描述任何權利和任何適用的基本擔保的條款；我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充和有關協議，因為它們而不是我們的摘要和説明將把你的權利界定為權利的持有人和任何適用的基本擔保。適用的招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於權利和任何適用的基本擔保。

根據適用的招股説明書補充，我們可以發行單位，包括一個或多個其他證券在本招股説明書中描述的任何組合。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。招股説明書將説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

有關單位協議條款的説明；

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明；

討論重要的聯邦所得税考慮因素，如果適用的話；以及

該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

本招股説明書和任何補充招股説明書中關於單位和任何適用的基本擔保或質押或保管安排的説明，都是適用協定的重要規定的摘要。這些描述沒有完整地重新聲明這些協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促你閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要將你的許多權利定義為單位的持有者。如需更多信息，請查閲相關協議的形式，這些協議將在提供單位後迅速提交給SEC，並如標題所述提供更多信息。

分配計劃

我們或任何出售證券持有人可不時以下列任何一種或多種方式出售本招股章程所提供的任何證券：

通過代理人或經銷商；

投保人或承銷商；

直接由我們或任何出售證券持有人向買方出售；或

通過這些方法的組合。

我們將在一份補充招股説明書中描述任何此類發行的細節，以及我們所發行的任何證券或任何出售證券持有人的分配計劃。

法律事項

本招股説明書所提供的證券及任何招股説明書的有效性將由密蘇裏州聖路易斯的布賴恩·凱夫·萊頓(Bryan Cave Leighton)、帕斯納公司(Paisner LLP)轉交給我們。

Energizer控股公司財務報表管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理信息中心關於財務報告的內部控制的報告中)，通過參考2018年9月30日終了的財政年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書，已如此併入獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的頻譜品牌全球汽車護理分部的合併資產負債表，以及截至2008年9月30日的三年期間的收入、綜合收入、淨母公司投資和現金流量的相關合並報表，在本招股説明書中，參考了我們於2019年1月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的修訂，依據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此註冊，並在上述事務所作為會計和審計專家的授權下成立。


	收購電池業務				購得的汽車護理業務
	初步公允價值		加權平均壽命		初步公允價值		加權平均壽命
商品名稱	$	468.0		不定式	$	664.1		不定式
商品名準活						22.0		15年
客户關係		154.1		15年		133.2		15年
專有技術		56.0		5.9歲		110.1		9.8歲

其他無形資產共計	$	678.1			$	929.4


(百萬美元)	截至本季度 (2018年12月31日)			%CHG
	初步
淨銷售額	$	573.3
有機		9.9			1.7	%
收購的影響		1.0			0.2	%
阿根廷業務的變化		(3.3	)		(0.6	%)
貨幣影響		(9.0	)		(1.5	%)

淨銷售額	$	571.9			(0.2	)%


	截至9月30日，
(百萬美元)	2016		2017		2018
淨銷售額
電池	$	1,498.0	$	1,548.2	$	1,612.7
其他		136.2		207.5		185.0

總淨銷售額	$	1,634.2	$	1,755.7	$	1,797.7


	無選擇購買額外股份運動	滿足感選擇購買額外股份運動
每股	$	$
共計	$	$

目錄

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