424B5



提供的每一類證券的名稱	極大值骨料發行價	註冊費⁽¹⁾
$2,500,000,000 4.150% Notes due 2025	$2,500,000,000	$303,000
2，500，000，000美元的擔保-4.150%應於2025年到期的債券⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
$4,250,000,000 4.750% Notes due 2029	$4,250,000,000	$515,100
4，250，000，000美元的擔保-4.750%到期債券-2029年⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
$750,000,000 4.900% Notes due 2031	$750,000,000	$90,900
750，000，000美元的擔保-4.900%到期債券-2031年⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
$2,000,000,000 5.450% Notes due 2039	$2,000,000,000	$242,400
2，000，000，000，000美元的擔保-5.450%到期債券⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
$4,000,000,000 5.550% Notes due 2049	$4,000,000,000	$484,800
4，000，000，000，000，000美元的擔保-5.550%到期債券⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
$2,000,000,000 5.800% Notes due 2059	$2,000,000,000	$242,400
2，000，000，000，000美元擔保-5.800%到期債券-2059⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
共計	$15,500,000,000	$1,878,600

(1)

根據經修正的1933年證券法第457(R)條計算。

(2)

見本證保證人的招股説明書。

(3)

根據“證券法”第457(N)條，擔保不需要單獨的備案費。

應於2025年發行的固定利率票據(2025年債券)將以每年4.150%的利率支付利息，到期的2029年的固定利率票據(2029年的2029年債券)將以每年4.750%的利率支付利息，2031年到期的固定利率票據(2031年票據)將按每年4.900%的利率支付利息，2039年到期的固定利率票據(2039年債券)將按每年5.450%的利率計算利息，到期的固定利率票據(2049年債券)(2049年債券)將以每年5.550%的利率支付利息，而到期的固定匯率票據(2059年債券，2059年債券，和2025年債券，2029年債券，2031年債券，2039年債券和2049年債券一起支付利息)，將以每年5.800%的利率支付利息。債券的利息將於每年1月23日和7月23日每半年支付一次，從2019年7月23日開始。2025年的債券將於2025年1月23日到期，2029年的債券將於2029年1月23日到期，2031年的債券將於2031年1月23日到期，2039年的債券將於2039年1月23日到期，2049年的債券將於2049年1月23日到期，2059年的債券將於2059年1月23日到期。債券將由Anheuser-BuschInBevWorldInc.發行。(簽發人)，並將由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbree S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch公司(附屬擔保人)和母公司共同提供全面和無條件的擔保。主要擔保人)。申請將在紐約證券交易所列出每一批債券。我們不能保證會列出任何系列的“註釋”。

發行人可選擇在任何時間全部或部分贖回每一批票據，如“ Notes”可選贖回説明中進一步規定的那樣。簽發人也可在簽發人(或如適用的話，母公司擔保人)處贖回每批票據，全部但不部分贖回，在本金的100%，然後未付加上應計利息，如果某些税務事件發生，如説明的説明，更可選的税收贖回。

投資於債券涉及風險。見附件招股説明書第2頁開始的主要風險因素。證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開提供價格⁽¹⁾			承保折價			收益，之前開支發行人
2025年		99.900	%		0.350	%		99.550	%
2025年共計	$	2,497,500,000		$	8,750,000		$	2,488,750,000
每2029年		99.685	%		0.450	%		99.235	%
2029年共計	$	4,236,612,500		$	19,125,000		$	4,217,487,500
每2031年附註		99.641	%		0.475	%		99.166	%
2031年共計	$	747,307,500		$	3,562,500		$	743,745,000
每2039		99.722	%		0.650	%		99.072	%
2039份説明共計	$	1,994,440,000		$	13,000,000		$	1,981,440,000
每2049		99.667	%		0.750	%		98.917	%
2049年共計	$	3,986,680,000		$	30,000,000		$	3,956,680,000
每2059		99.645	%		0.800	%		98.845	%
2059年共計	$	1,992,900,000		$	16,000,000		$	1,976,900,000

(1)	加上自2019年1月23日起及包括2019年1月23日的應計利息(如有的話)。

承銷商預期只可透過存託公司及其直接及間接參與者(包括歐洲結算有限公司/N.V.及Clearstream Banking)的設施，以簿記形式向買家交付債券。地名)2019年1月23日左右。

聯合書刊


美銀美林		巴克萊銀行		花旗集團		德意志銀行證券		J.P.摩根


瑞穗證券		MUFG		Rabo證券		SMBC Nikko

聯席經理


NatWest市場		富國銀行證券		商業銀行		美國合眾銀行

本章程補編的日期為2019年1月10日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性陳述			10
以提述方式將某些文件編入法團			11
Anheuser-Busch InBev SA/NV			12
安豪斯-布希英博金融有限公司			13
Anheuser-Busch InBev全球公司			13
擔保人			13
收益的使用			13
收入與固定費用的比率			14
資本化和負債			15
合法所有權			16
債務證券及擔保的描述			18
清除和安置			40
税收考慮			45
分配計劃			69
在那裏你可以找到更多的信息			70
證券的有效性			70
專家們			71
費用			71

本節概述“註釋”的具體財務和法律術語，這些術語將在“註釋”頁上開始的説明下更詳細地描述。本招股章程補充條款第17條，並以債務證券及擔保的附屬描述為準，自附招股章程第18頁起生效。如果本節所描述的任何與本招股章程補編中的“説明”或附帶的“招股説明書”中的“債務證券和擔保説明”下所述的術語不一致，則應以下文所述的術語為準。在本招股説明書補編中，對美元或美元的引用是美元，而對相應的美元或歐元的引用則是對歐元的引用。如上下文所需，對我們、Me和 Our的引用是Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV，以及Anheuser-Busch InBev SA/NV擁有和/或控制的公司集團，在所附的 Prospectus第1頁中有更全面的描述。


發行人		Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.，特拉華州的一家公司。

母擔保人		安海斯-布希英博SA/NV，一家比利時上市有限責任公司(母公司)。

附屬擔保人		Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbreh S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch公司、LLC(每個公司都是附屬擔保人和與母擔保人一起)，將與母公司擔保人一起，在無條件、全面和不可撤銷的基礎上共同和各別擔保票據，在符合在所附招股説明書中描述的債務證券和擔保的某些限制的前提下。

提供的證券		2，500，000，000美元本金總額-4.150%的債券-應於2025年到期(2025年票據)。2025年票據將於2025年1月23日到期。 $4，250，000，000合計本金4.750%票據到期2029年(2029年票據)。2029年的債券將於2029年1月23日到期。 $750，000，000，000，000，000本金總額4.900%的票據到期2031年(2031年票據)2031年票據將於2031年1月23日到期。 $2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，2039年的債券將於2039年1月23日到期。 $4，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，2049年債券將於1月23日到期。 $2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，2059期債券將於2059年1月23日到期。

		這些備註在到期前是可贖回的，如Notes可選救贖欄的描述中所描述的那樣，並且在到期之前可以贖回。描述在Notes的描述下可選的税收贖回。

價格對公眾		2025年債券本金的99.900%，加上2019年1月23日起及包括在內的應計利息(如有的話)。 2029年債券本金的99.685%，加上2019年1月23日起及包括在內的應計利息(如有的話)。 2031年債券本金的99.641%，加上2019年1月23日起及包括在內的應計利息(如有的話)。

S-1


		2039年債券本金的99.722%，加上2019年1月23日起及包括在內的應計利息(如有的話)。 2049年票據本金的99.667%，加上2019年1月23日起及包括在內的應計利息(如有的話)。 2059年債券本金的99.645%，加上2019年1月23日起及包括在內的應計利息(如有的話)。

註釋的排名		“票據”將是發行人的高級無擔保債務，並將與發行人的所有其他現有和未來無擔保和無附屬債務平等排序。

擔保排序		除附帶的招股説明書中關於債務證券和擔保的説明所述的某些限制外，每一張票據將由每一擔保人在無條件、充分和不可撤銷的基礎上共同和各別地擔保(每一張票據都是擔保和集體擔保)。擔保將是擔保人的直接、無條件、無擔保和不服從的一般義務。擔保將排名帕蘇在他們之間，不因發出日期或其他原因而優先於另一方，及帕蘇與所有其他現有和未來無擔保和不從屬的擔保人的一般義務。除母擔保人外，每一擔保人均有權在所附招股説明書中進一步説明債務證券和擔保的某些情況下終止其擔保。

最小面額		債券面額為1，000元，整數倍數為1，000元以上。

債券本金及利息的支付		2025年債券的本金為2，500，000，000美元，2025年債券的年利率為 4.150%。 2029年債券的本金為4，250，000，000美元，2029年債券的年利率為4.750%。 2031年債券的本金為7.5億美元，2031年債券的年利率為4.900%。 2039年債券的本金為2，000，000，000美元，2039年債券的年利率為 5.450%。 2049年債券的本金為4，000，000，000美元，2049年債券的年利率為5.550%。 2059年債券的本金為2，000，000，000美元，2059期債券的年利率為5.800%。

		債券的利息將於每年1月23日和7月23日每半年支付一次，從2019年7月23日開始。債券利息將從2019年1月23日起計。如果支付利息的日期不是營業日，則將在下一個營業日付款，並在如此推遲支付的款項上不計息。利息將在票據上累積，直到適用票據的本金被支付或適當地可供支付為止。債券利息將按一年360天，由12個30天月組成。

S-2


		這些票據的利息將支付給人，其姓名或名稱(或一份或多份前任票據)將在適用的利息支付日之前的1月8日和7月8日營業結束時登記，而不論該日期是否為企業日。如任何紙幣的本金到期日或與加速任何票據有關而定的贖回或付款日期不是營業日，則無須在該日支付利息或本金，但可在下一個營業日作出，其效力及效力猶如在到期日或與加速有關而定出的贖回日期或付款日期一樣，而任何利息不得因延遲付款而產生。

商業日		紐約、倫敦和布魯塞爾商業銀行和外匯市場開放或不被授權關閉的一天。

額外數額		如任何擔保人須就該等票據繳付款項，則該擔保人須就該等票據繳付所有款項，而無須扣繳或扣減該擔保人所屬的任何司法管轄區所徵收或徵收的任何現時或將來任何性質的税項或税項，而該等税款或税款是由該擔保人所在的任何司法管轄區或該擔保人所代表的任何司法管轄區以扣繳或扣減的方式徵收或徵收的，或以其他方式徵税居民或其任何政治分支機構或其中的任何主管當局，除非法律規定此種扣繳或扣減，否則該擔保人將向持有人支付必要的額外款項(額外數額)，以使持有人收到的淨款額為：在扣繳或扣減後，應相等於本可在沒有扣繳或扣減的情況下可收取的本金和利息，但僅在債務證券説明所述情況下，不得因任何税收或關税而支付這些額外數額，並在所附招股説明書中擔保額外數額。

		凡提述有關“註釋”的本金或利息，均包括任何額外的款額，而該款額可按“義齒”(如本條例所界定的)所列明而支付。

		當擔保人在美國的某一司法管轄範圍內註冊時，關於額外數額的契約將不適用於任何擔保人，但在簽發人在美國以外的任何司法管轄範圍內的任何時候均應適用於簽發人。

可選贖回		(I)就2025年債券而言，2024年12月23日(2025年債券到期日前1個月)，(Ii)就2029年債券而言， 23日2028年10月23日(2029年債券到期日前3個月)，(Iii)2031年期債券，2030年10月23日(2031年票據到期日前三個月)；(Iv)就2039年債券而言， 2038年7月23日(在2039年債券到期日前6個月)；(V)就2049年債券而言，2048年7月23日(2049年債券到期日前6個月)；2058年7月23日(

S-3


		(2059年債券的到期日)，每批債券可隨時按發證人的選擇權全部或部分贖回，但須在不少於10天或多於60天的前通知下贖回，贖回價格相等於以下各項中的較大者：為擬贖回的債券本金總額的100%；及由獨立投資銀行家確定的 (如下所定義)，將贖回的債券剩餘預定本金和利息的現值之和，猶如將被贖回的票據在適用的票面贖回日(如此處所定義的 )(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值之和，每半年貼現到贖回日(假設a360天年份，包括12個 30天月)，按金庫利率計算，另加適用於此類系列票據的利差(如本所定義)；此外，在上述每一種情況下，本金的應計利息和未付利息已贖回(但不包括)贖回日期。 2025年12月23日(2025年債券到期日前一個月)，2029年10月23日(2029年債券到期日前3個月)，(Iii)2031年期債券，2030年10月23日(2031年票據到期日前三個月)；(Iv)就2039年債券而言，2038年7月23日(2039年債券屆滿日期前6個月)，(V)就2049年債券而言，2048年7月23日(2049年債券到期日前6個月)及(Vi)2059年期債券，2058年7月23日(在 2059號債券到期日前6個月)，每批債券可全部或部分贖回，隨時並不時以發行人的選擇權贖回，贖回價格相當於已贖回債券本金的100%，另加應計利息和未付利息，但不包括在內，救贖的日期。

可供選擇的税款贖回		每一批票據可在任何時間，在簽發人或母公司擔保人的選擇下，作為一個整體予以贖回，但在不少於10天或60天以上的事先通知後，不得部分贖回，贖回價格相等於該系列債券本金的100%，而未償還債券加上被贖回本金的應累算利息及未付利息(以及所有額外款額(見附同的招股章程內有關債務證券及保證額外款額的説明)(如有的話)(但不包括)，如(I)由於對簽發人或任何擔保人所在的司法管轄區的法律、條約、規例或裁決作出任何更改或修訂，而發出人或任何擔保人是在該司法管轄區內成立、組織、或以其他方式繳税的居民或任何政治分部或其任何主管當局或其中任何有權徵税的當局，或在解釋上，(B)適用或管理任何此類法律、條約、條例或裁決(包括由具有管轄權的法院作出的持有、判決或命令)，在本招股章程補充(任何此種變更或修正、税法的修改)之日或之後生效)、簽發人(或如果當時應根據擔保付款，(2)採取合理措施的簽發人(或有關擔保人)不能免除這種義務，提供, 不過，任何系列票據不得僅因發行人將其在這類票據下的義務分配給替代發行人(如“票據説明”中所界定)而產生，除非作為母公司擔保人合併計劃的一部分對替代發行人進行這種轉讓。

S-4


		任何贖回通知不得早於發證人或擔保人在最早日期前90天發出，如有關債券系列的付款到期，則發行人或擔保人須繳付額外款額。

收益的使用		發行人打算將出售債券的所有淨收入(估計約為153.65億美元的支出前)用於一般公司用途，包括償還2021年至2024年和2026年即將到期的債務。具體來説，發行人和母公司擔保人打算使用淨收益，在扣除發行者應支付的初始購買者折扣和其他估計的發行費用後，以現金購買高達165億美元的現金-發行人、Anheuser-Busch公司發行的下列未付票據，LLC或Anheuser-Busch InBev Finance Inc.，但以本招股説明書補充日期為日期的收購要約條款為準：


擔保名稱	CUSIP/ISIN 數	校長金額傑出		發行人
2.650% Notes due 2021	035242 AJ5 / US035242 AJ52	$	4,967,588,000	安豪斯-布希英博金融有限公司(ABIFI)
浮動利率債券到期日期2021年	035242 AK2 / US035242 AK26	$	500,000,000	ABIFI
4.375% Notes due 2021	03523TBB3 / US03523T BB35	$	500,000,000	Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(ABIWW.)
3.750% Notes due 2022	035240 AD2 / US035240 AD27	$	2,350,039,000	ABIWW
2.500% Notes due 2022	03523TBP2 / US03523T BP21	$	3,000,000,000	ABIWW
2.625% Notes due 2023	035242 AA4 / US035242 AA44	$	1,250,000,000	ABIFI
3.300% Notes due 2023	035242 AL0 / US035242 AL09	$	6,000,000,000	ABIFI
浮動利率債券到期日期2024年	035240AK6 / US035240 AK69	$	500,000,000	ABIWW
3.500% Notes due 2024	035240AJ9 / US035240 AJ96	$	1,500,000,000	ABIWW
3.700% Notes due 2024	03524B AE6 / US03524B AE65	$	1,400,000,000	ABIFI
3.650% Notes due 2026	035242 AP1 / US035242 AP13	$	2,444,837,000	ABIFI
3.650% Notes due 2026	03522A AD2 / U00323 AD4 / US03522A AD28 / USU00323 AD40	$	8,555,163,000	ABIWW和Anheuser-Busch公司，LLC(ABC公司)

S-5


		2024年到期的3.500%債券和2024年到期的浮動利率債券於2018年4月4日發行，發行資金用於一般公司用途，包括2019年和2020年到期債務的償還。到期2021年的浮動利率債券每年按浮動利率計算的利息等於3個月美元倫敦銀行同業拆借利率 (倫敦銀行同業拆借利率(Libor)，加上1.260%，在截至2019年2月1日的當期利率中，這一利率相當於每年3.81850%。2024年到期的浮動利率債券每年按相當於3個月美元libor的浮動利率計算利息，加上0.74%，在截至2019年1月12日的當期利率中，這一利率相當於每年3.16519%。一個或多個初始購買者或其各自的附屬公司可在上述投標要約中擁有票據，並有資格參與購買要約。因此，一個或多個初始購買者或其各自的附屬公司可以從這一發行中獲得一部分淨收益。本報價不以完成上述招標為條件。如果這種投標沒有完成，我們打算將這次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還2021年至2024年和2026年即將到期的債務。

上市交易		每批將獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市的債券將被申請上市。不能保證這類申請將獲得批准。

保存人姓名		保管信託公司(DTC)。

簿記表格		債券最初將以賬面形式發行給投資者.全登記的全球票據，代表每一系列票據的總本金總額，將以證券保管人dtc的名義發行和登記，貸記直接或間接參與者的賬户，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream 銀行，地名(主要的Clearstream)。除非及直至發行正式證書形式的票據，唯一的持有人將是作為直接貿易公司的代名人，或繼承保管人的代名人。除本招股説明書或隨附招股説明書所述者外，任何全球票據權益的實益擁有人均無權接受最終票據的實物交付。因此，在全球票據中任何利益的每一受益所有人都必須依賴直接貿易委員會、歐洲清算、信息流通或其參與方的程序(視情況而定)來行使“説明”規定的任何權利。

賦税		關於美國、比利時和盧森堡與“説明”有關的税務後果的討論，見“註釋”中對美國税收的補充性討論，“比利時税務細則”和“盧森堡税務細則”，以及隨附的招股説明書中的税務考慮。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以決定非美國、美國聯邦、州、地方和任何其他税收後果對他們購買、擁有和處置票據。

S-6


執政法		“説明”、擔保和與之相關的義齒將由紐約州的法律管轄和解釋。

附加説明		簽發人可不時在未經持有人通知或同意的情況下，根據印義齒並根據適用的法律和條例，製作和簽發，在與該系列的其他票據相同的到期日屆滿的系列(額外票據)的附加票據(包括關於保證人和擔保的條款和條件)，在所有方面(或除發行日期和本金外)在所有方面(或在所有方面均具有相同的條款和條件)，在某些情況下，第一次支付利息的日期)，以便這類額外的票據應合併成一個系列，與該系列以前尚未償還的票據合併為一個系列，提供(I)該等額外票據可與為美國的聯邦所得税目的而提供的該系列債券互換，或(Ii)該等額外票據須有單獨的CUSIP編號。在不限制上述規定的情況下，簽發人可不時在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，根據適用的法律和條例，並根據適用的法律和條例，製作和發行比“票據”更多或不同期限和到期日的票據。

受託人、主要付款人、轉帳代理人及註冊官		受託人、主要支付代理人、轉讓代理人和登記員是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.(受託管理人)。

CUSIP：		2025 Notes: 03523TBX5 2029 Notes: 035240AQ3 2031 Notes: 035240AR1 2039 Notes: 03523TBU1 2049 Notes: 03523TBV92059 Notes: 03523TBW7

ISINs：		2025年説明：US 03523TBX54 2029 Notes: US035240AQ30 2031 Notes: US035240AR13 2039注：US 03523TBU16 2049注：US 03523TBV982059注：US 03523TBW71

S-7

在這次發行的同時，並以發行人滿意的金額(除非放棄)為條件，我們已提出以現金(合起來，共同購買)的方式購買以下一系列未發行票據(合起來，即投標報價債券)，總買價為165億美元，由發行公司、Anheuser-Busch公司、LLC或Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行，但以本招股説明書補充日期為日期的收購要約條款為準：


擔保名稱	CUSIP/ISIN數	校長金額傑出		發行人
2.650% Notes due 2021	035242 AJ5 / US035242 AJ52	$	4,967,588,000	安豪斯-布希英博金融有限公司(亞單位)(ABIFI)
浮動利率債券到期日期2021年	035242 AK2 / US035242 AK26	$	500,000,000	ABIFI
4.375% Notes due 2021	03523TBB3 / US03523T BB35	$	500,000,000	Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(亞單位)(ABIWW.)
3.750% Notes due 2022	035240 AD2 / US035240 AD27	$	2,350,039,000	ABIWW
2.500% Notes due 2022	03523TBP2 / US03523T BP21	$	3,000,000,000	ABIWW
2.625% Notes due 2023	035242 AA4 / US035242 AA44	$	1,250,000,000	ABIFI
3.300% Notes due 2023	035242 AL0 / US035242 AL09	$	6,000,000,000	ABIFI
浮動利率債券到期日期2024年	035240AK6 / US035240 AK69	$	500,000,000	ABIWW
3.500% Notes due 2024	035240AJ9 / US035240 AJ96	$	1,500,000,000	ABIWW
3.700% Notes due 2024	03524B AE6 / US03524B AE65	$	1,400,000,000	ABIFI
3.650% Notes due 2026	035242 AP1 / US035242 AP13	$	2,444,837,000	ABIFI
3.650% Notes due 2026	03522A AD2 / U00323 AD4 / US03522A AD28 / USU00323 AD40	$	8,555,163,000	ABIWW和Anheuser-Busch公司(ABC)

2024年到期的3.500%債券和2024年到期的浮動利率債券於2018年4月4日發行，發行的資金用於一般公司用途，包括2019年和2020年到期債務的償還。

到期2021年的浮動利率債券每年按浮動利率計算的利息等於3個月美元倫敦銀行同業拆借利率加1.260%，截至2019年2月1日的當期利率為每年3.81850%。到期2024年的浮動利率債券每年按浮動利率計算利息，等於3個月美元libor，加上0.74%，在截至2019年1月12日的當前利息期間，該利率等於每年3.16519%。

S-8

一個或多個初始購買者或其各自的附屬公司可能擁有投標報價票據，並有資格參加要約購買。因此，一個或多個初始購買者或其各自的附屬公司可從這一發行中獲得一部分淨收益。購買要約是以滿足或放棄某些特定條件為條件的，我們不能向你保證，購買要約將按照其各自的條款完成，或者根本不會，或者投標報價票據將被投標，並在購買要約中購買。本要約不以完成購買要約為條件。

S-9

準投資者應依據本招股説明書補編、所附招股説明書和本招股説明書中引用的文件所提供的資料。任何人無權作出任何申述或提供本章程補編、所附招股章程或所載的任何資料，而該等文件是以參考方式納入本招股章程副刊及隨附的招股章程內。本招股章程補編、所附招股説明書或本招股章程中參考書及所附招股説明書所載的任何此類申述或資料，不得視為已獲我方或承銷商授權。請參閲本招股説明書補編及所附招股説明書中的參考資料，以獲得有關以參考方式合併的文件的資料。

我們不是提議出售或徵求要約購買除本招股説明書所提供的債券以外的任何證券，我們也不是在適用的法不允許的地方出售或徵求購買債券的要約。您不應假定本招股章程補編或隨附的招股説明書中的信息，或我們以前向美國證券交易委員會(SEC)提交併由參考在本招股章程補編和所附招股説明書中合併的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書增訂本所描述的債券是發行人根據註冊説明書編號提供的債務證券。333-223774根據1933年的“美國證券法”(“證券法”)提交給證券交易委員會。隨附的招股説明書是該登記聲明的一部分。隨附的招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述，本招股章程補編載有關於本次發行條款和“備註”的具體信息。本招股章程補編還添加、更新或更改以參考方式提供或合併在隨附的招股説明書中的信息。因此，在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書補編以及隨附的招股説明書，以及在本招股章程補編和隨附的招股説明書中引用的文件。這些文件載有關於我們、“説明”和其他事項的資料。我們的貨架登記聲明、對其的任何事後修改、對其的各種證物以及其中和此處由引用所包含的文件，都包含關於我們和“説明”的其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。在本説明書補編中使用但未定義的某些術語在招股説明書中定義。

在本招股説明書補編中，對美元或美元的引用是美元，引用表示的是相應的美元或歐元。

在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。收到本招股説明書及其所附招股説明書副本的人，應當告知並遵守這些限制。見本招股説明書副刊中的直銷條款。

S-10

本招股説明書補編，包括向證券交易委員會提交併以參考方式納入的文件，以及隨附的招股説明書，可能包含以下文字或短語的聲明。可能會導致, 預計, 將繼續, 預計, 預期, 估計值, 工程項目, 五月號， 強權, 能, 相信, 期待, 計劃, 我們的目標，我們的願景。或者類似於前瞻性語句的表達式。這些聲明受到某些風險和不確定因素的影響。由於下文所列的風險或不確定因素等原因，實際結果可能與這些聲明所建議的結果大不相同。另見從所附招股説明書第2頁開始，進一步討論可能影響我們業務的風險和不確定因素。

這些前瞻性聲明並不能保證未來的業績。相反，它們基於目前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制和難以預測的，可能導致實際結果或事態發展與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果或發展大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明設想的結果大不相同的因素包括：

地方、區域、國家和國際經濟狀況，包括我們一個或多個主要市場出現全球衰退或衰退的風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響以及我們對這種影響的評估；

金融風險，如利率風險、外匯風險(特別是對美元、我們的報告貨幣)、商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、流動性風險、通貨膨脹或通貨緊縮；

持續的地緣政治不穩定，除其他外，可能導致經濟和政治制裁和貨幣匯率波動，並可能對我們一個或多個主要市場的經濟產生重大影響；

政府政策和貨幣管制的變化；

繼續提供資金，並有能力實現我們的目標覆蓋範圍、債務水平和條件，包括在信用評級下降時限制融資的風險；

中央銀行的貨幣和利率政策，特別是歐洲中央銀行、美國聯邦儲備委員會理事會、英格蘭銀行，巴西中央銀行,阿根廷中央銀行，中國中央銀行，南非儲備銀行，Banco de la República哥倫比亞和其他中央銀行；

在我們運作的司法管轄區內適用的法律、規章和税收方面的變化，包括關於我們業務的法律和條例，税收優惠方案的改變，以及法院和監管機構的行動或決定；

限制我們控制費用和開支的能力；

我們對擴展計劃、溢價增長、增加報告收益、改善營運資本和投資收入或現金流量預測的期望；

我們有能力繼續在及時、符合成本效益的基礎上引進具有競爭力的新產品和服務；

我們所經營的市場中競爭和鞏固的影響，這可能受到管制、放松管制或執行政策的影響；

消費者支出的變化；

定價環境的變化；

原材料、商品和能源價格的波動；

與員工保持關係的困難；

S-11

我們關於金融風險(包括利率風險、匯率風險、商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、通脹和通縮)的表述存在不確定性。例如，某些市場和金融風險披露取決於對關鍵模型特徵和假設的選擇，並且受到各種限制。就其性質而言，某些市場或財務風險披露只是估計數，因此，未來的實際損益可能與估計的收益和損失大相徑庭。

2017年年度報告中提出的與SAB合併有關的某些成本節約和協同增效信息此處引用的20-F構成前瞻性陳述，可能不代表與SAB合併將產生的實際成本節約和協同增效。本文引用的2017年表格20-F年度報告中包含的這些信息反映了我們根據估算和假設確定的節約和協同增效的潛在機會，這些估計和假設本身就會受到難以預測的重大不確定性的影響，因此無法保證這些成本節約和協同增效將得到實現。與SAB合併後，我們期望繼續實現的協同增效、節約成本和商業增長機會的聲明是基於假設的。然而，這些預期的協同增效、節省成本和商業增長機會可能無法實現。不能保證我們將能夠繼續成功地執行預定的戰略和行動倡議。

我們警告，本招股説明書補編中的前瞻性聲明進一步受到所附招股説明書第2頁所述風險的限制，包括其中所載的參考文件、本招股説明書的其他部分或附帶的招股説明書或2017年年度報告中所述的風險。這裏引用的20-F可能導致實際結果與前瞻性語句中的結果大不相同。根據比利時和美國法律在披露和正在進行的信息方面的義務，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-12

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中引用我們向證交會提交的文件中所包含的信息。我們以參考方式納入的信息是本招股説明書及其附帶招股説明書的重要組成部分。我們參照本招股章程補編，在本招股章程補編的日期後，並在我們使用本招股章程補編及所附招股章程完成發行之前，將我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，和報告表格6-K，我們提供給證券交易委員會，只要我們指定的範圍內。

我們在表格上提交了年度報告20-F截至2017年12月31日的財政年度( 年度報告)，於2018年3月19日提交證券交易委員會。我們還於2018年4月4日提交了年度報告修正案，以納入XBRL提交的財務結果。我們正在將經修訂的年度報告納入本招股説明書。我們還納入2016年8月26日向委員會提交的表格F-4(檔案號333-213328)，僅涉及ABI SAB集團控股有限公司截至2016年3月31日和2015年以及截至2016年、2015年和2014年3月31日的經審計的合併財務報表，出現在表格F-4的 F1至F-78頁上.我們還將在下列每一天向證券交易委員會提交我們目前關於表格6-K 的報告：

2018年5月10日，其中載有我們截至2018年3月31日的三個月期間未經審計的中期報告；

2018年7月26日，關於組織變革；

2018年7月27日，內載我們未經審計的2018年6月30日終了的六個月期間；

2018年10月25日，其中載有截至2018年9月30日的9個月期間未經審計的中期報告；

2018年11月14日，關於2018年11月美國的交換和投標報價，並載有截至2018年11月13日的契約，第一補充契約、第二補充契約和第三補充契約；

2018年11月28日，關於2018年11月美國投標報價的早期結果和定價；

2018年12月20日，關於我們與Tilray公司的研究夥伴關係；

2019年1月11日，關於美元債務投標報價和美元票據的定價。

我們向SEC提交的信息，包括將來提交的文件，會自動更新和取代在較早日期提交的文件中的信息。本招股章程補編所載的所有資料，均以本招股章程副刊所載文件所載的資料及財務報表(包括附註)作全面限定。

如有書面或口頭要求，你可免費索取上述文件的副本。您應該將您的請求發送給Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，比利時(電話：+32(0)1 627 6111)。

S-13

具體來説，發行人和母公司擔保人打算使用淨收益，在扣除最初購買者折扣和發行者應付的其他估計發行費用後，從這個提議以現金購買高達165億美元的現金購買以下未付票據，這些票據是由發行人、安海斯-佈施公司、LLC或Anheuser-Busch英博金融公司發行的，這些票據是由發行人、Anheuser-Busch公司、LLC或Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的。除向購買要約的條款另有規定外，自本招股章程補充書之日起：


擔保名稱	CUSIP/ISIN號碼	校長金額傑出		發行人
2.650% Notes due 2021	035242 AJ5 /US035242 AJ52	$	4,967,588,000		ABIFI
浮動利率債券到期日期2021年	035242 AK2 / US035242 AK26	$	500,000,000		ABIFI
4.375% Notes due 2021	03523TBB3 / US03523T BB35	$	500,000,000		ABIWW
3.750% Notes due 2022	035240 AD2 / US035240 AD27	$	2,350,039,000		ABIWW
2.500% Notes due 2022	03523TBP2 / US03523T BP21	$	3,000,000,000		ABIWW
2.625% Notes due 2023	035242 AA4 / US035242 AA44	$	1,250,000,000		ABIFI
3.300% Notes due 2023	035242 AL0 / US035242 AL09	$	6,000,000,000		ABIFI
浮動利率債券到期日期2024年	035240AK6 / US035240 AK69	$	500,000,000		ABIWW
3.500% Notes due 2024	035240AJ9 / US035240 AJ96	$	1,500,000,000		ABIWW
3.700% Notes due 2024	03524B AE6 / US03524B AE65	$	1,400,000,000		ABIFI
3.650% Notes due 2026	035242 AP1 / US035242 AP13	$	2,444,837,000		ABIFI
3.650% Notes due 2026	03522A AD2 / U00323 AD4 / US03522A AD28 / USU00323 AD40	$	8,555,163,000		ABIWW和ABC

2024年到期的3.500%債券和2024年到期的浮動利率債券於2018年4月4日發行，發行的資金用於一般公司用途，包括2019年和2020年到期債務的償還。

到期2021年的浮動利率債券每年按浮動利率計算的利息等於3個月美元libor，加1.260%，在截至2019年2月1日的當前利息期內，這一利率等於每年3.81850%。2024年到期的浮動利率債券每年按相當於3個月美元libor的浮動利率計算利息，加上0.74%，在截至2019年1月12日的當期利率中，這一利率相當於每年3.16519%。

S-14

下表顯示截至2018年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況，並在調整後的基礎上實施 to(1)本次發行，(2)Anheuser-Busch InBev Finance Inc於2018年12月13日達成的投標報價。債券本金總額為25億美元(2018年12月投標報價)，(3)淨借款7 400萬美元商業票據，(4)18.59億美元非流動無擔保債券發行成為當期利息負債，(5)償還2018年8月1日和2018年10月19日到期的17.99億美元無擔保債券，以及(6) 在實施收益使用項下所述的同時進行的債務招標後(同時進行債務投標)，並反映下文所述的假設。這一資料只反映上述一句所詳述的調整，應結合合併財務報表和所附AB InBev的附註一併閲讀，並將其納入本招股説明書和本招股説明書所列未經審計的初步形式合併財務資料。


	截至2018年6月30日		經調整
	(百萬美元，未經審計)		(百萬美元，未經審計)
現金及現金等價物減去銀行透支^(1)(2)(3)		7 898	4 312

當期利息負債
有擔保銀行貸款		1 405	1 405
商業文件⁽³⁾		1 801	1 875
無擔保銀行貸款		126	126
無擔保債券發行⁽⁴⁾⁽⁵⁾		2 604	2 664
無擔保其他貸款		13	13
融資租賃負債		25	25
非流動利息負債
有擔保銀行貸款		135	135
無擔保銀行貸款		128	128
無擔保債券發行⁽¹⁾⁽²⁾⁽⁵⁾		110 459	104 800
無擔保其他貸款		52	52
融資租賃負債		175	175

利息負債總額		116 923	111 398

歸屬於我們的股東的權益		68 510	68 510
非控制利益		7 054	7 054

總資本化：		192 487	186 962

注：

(1)

我們打算將這項提議的估計淨收益約為153.65億美元(見本招股章程補編封面頁) 用於一般公司目的，包括同時提出的債務投標提議。為説明起見，本表是根據以下假設編制的：(1)本次發行將使我們的非流動無擔保債券發行額增加15，500美元百萬美元，並將使我們的現金和現金等價物增加，減去銀行透支，增加15，365，000，000美元，(2)同時提出的債務投標將使我們的非流動無擔保債券發行減少167.68億美元，並將使我們的現金和現金等價物減少，減去銀行透支，減少165億美元。就本資本化表而言，我們假設：(I)參與率為100%，而每組債券的投標上限100%是在同時進行的債務投標要約及(Ii)截至本招股章程增訂本日期的收購要約中所載的假設價格中購買的。經調整的一欄不反映應計利息的現金成本，即在同時進行的債務投標報價的結算上接受投標的票據的應計利息。

(2)	2018年6月30日之後，我們完成了2018年12月的投標報價，減少了我們非流動的無擔保債券發行25.32億美元，我們的現金和現金等價物減去銀行透支25.25億美元。

(3)	2018年6月30日以後，由於償還/發行債券，截至2018年11月30日，我們的商業票據淨增7 400萬美元，而我們的現金和現金等價物則減去銀行透支7 400萬美元。

(4)	2018年6月30日之後，我們償還了在2018年8月1日和2018年10月19日到期的17.99億美元債券，這減少了我們目前發行的無擔保債券以及現金和現金等價物，減去銀行透支1799美元。

(5)	2018年6月30日之後，截至2018年12月31日，我們發行的非流動無擔保債券中有18.59億美元成為當期利息負債，導致我們目前發行的無擔保債券增加18.59億美元，我們發行的非流動無擔保債券減少18.59億美元。

S-16

應於2025年到期的固定匯率票據(2025年票據)將以每年4.150%的利率支付利息，到期的2029年的固定利率票據(2029年票據)將以每年4.750%的利率支付利息，2031年到期的固定利率票據( 2031Notes)將以每年4.900%的利率支付利息，2039年到期的固定利率票據(2039年債券)將以每年5.450%的利率支付利息，到期於2049年的固定利率票據(2049年債券)將以每年5.550%的利率支付利息，而固定利率票據(2059年債券和2025年債券、2029年債券、2039年債券和2049年債券)將支付利息。將以每年5.800%的利率支付利息。債券將由Anheuser-BuschInBevWorldInc.發行。(Ssuer)，並將由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbree S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch公司(附屬擔保人)和Anheuser-Busch公司共同擔保，擔保者)。申請將在紐約證券交易所列出每一批債券。我們不能保證會列出任何系列的“註釋”。

每一批票據將在截至2018年4月4日的契約({Br}INDITION)的單獨補充契約下發行，簽發人、擔保人和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)將以受託人、主要支付代理人、轉讓代理人和登記員(受託人)的身份簽署該契約。下面關於“備註”和“義齒”某些條款的信息應與附帶的招股説明書中的債務證券和擔保説明一併閲讀。然而，這一資料並不意味着是完整的，必須參照“説明”和“義齒”的所有規定，包括其中所載的某些術語的定義，並對其全部加以限定。義齒按其條款受經修正的1939年“信託法”管轄。以下對所提供債券的特定條款的説明補充並取代了所附招股説明書中所列債務證券的一般條款和規定中所列的任何不一致的信息。

票據是發行人的高級無擔保債務，與發行人的所有其他現有和未來無擔保和無附屬債務同等。債券到期時以美元償還，價格相當於本金的100%。紙幣面額為1，000元，整數倍數為1，000元以上。債券不提供任何償債基金。“票據”將記錄在直接和間接參與方，包括歐洲清算公司/N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行在內的直接和間接參與方保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移。地名(主要的Clearstream)。

商業活動日是指商業銀行和外匯市場在紐約市、倫敦和布魯塞爾開放或不被授權關閉的一天。

2025年的債券最初將以2，500，000，000美元的本金總額為限，並將於2025年1月23日到期。2029年票據最初將限於4，250，000，000美元的本金總額，並將於2029年1月23日到期。2031年債券最初將以7.5億美元本金總額為限，並將於2031年1月23日到期。 2039票據最初將以2，000，000，000美元的本金總額為限，並將於2039年1月23日到期。2049年的債券最初將以4，000，000，000美元的本金總額為限，並將於2049年1月23日到期。 2059票據最初將以2，000，000，000美元的本金總額為限，並將於2059年1月23日到期。票據將是發行人的高級無擔保債務，與發行人的所有其他現有和未來的無擔保債務和非次級債務並列。

利息將在每個系列的票據上累積，直到這些票據的本金被支付或適當地可供支付為止。債券利息將按360天年，由12個30天個月組成。如任何票據的利息或本金的到期日或與加速任何票據有關而定的贖回或支付日期不是營業日，則無須在該日支付利息或本金，但可在下一個營業日作出，其效力及效力猶如在到期日或與加速有關而定出的贖回日期或付款日期一樣，而任何利息不得因延遲付款而產生。

不論該日期是否為營業日，該等債券的利息將於緊接適用的支付利息日期前的1月8日及7月8日在營業結束日期登記的人士支付。此外，票據在到期前的任何時候，可在下列情況下被贖回：；在到期之前，可以在可選的税務贖回項下所描述的情況下，在到期之前贖回。

S-17

Notes將按上述初始總本金髮行。簽發人可不時在不通知持有人或未經持有人同意的情況下，根據印義齒並根據適用的法律和條例，製作和簽發，在一個系列的其他票據到期日到期的附加票據(補充票據)，在Ind義齒下的條款和條件(包括關於擔保人和擔保)在所有方面(或除發行日期和本金外)在所有方面(或在所有方面，以及在某些情況下，包括對擔保人和擔保而言)，(第一次支付利息的日期)，以便合併這些額外的票據，並與該系列以前未付的票據合併為一個系列，提供(I)該等額外票據可與為美國聯邦收入税目的而提供的該系列票據互換，或(Ii)該等額外票據須有單獨的CUSIP編號。在不限制上述規定的情況下，簽發人可不時在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，根據適用的法律和條例，根據Indulure和，創建和發行比“票據”更多的或不同的條款和到期日的票據。

可選贖回

簽發人可選擇在適用的票面贖回日期(如下表所列)之前的任何時間全部或部分贖回每一批票據，但在不少於提前10天或60天之前贖回，贖回價格相當於：

須贖回的債券本金總額的100%；及

由獨立投資銀行(見下文)確定，餘下本金(br}及債券利息的現值之和，猶如將贖回的債券在適用的票面贖回日(按本條例所界定)屆滿一樣(不包括截至贖回日應累算的利息的任何部分)，並在贖回日期貼現予贖回日期。每半年一次(假設360天年份，包括12個30天月)，按金庫利率計算，另加這種系列債券的適用價差(如本所定義) ；

此外，在上述每一種情況下，本金金額的應計利息和未付利息已贖回(但不包括)。

每一批債券可全數或部分贖回，在適用的票面贖回日期當日或之後，可隨時及不時按發行人的選擇權贖回，贖回價格相等於已贖回債券本金的100%，另加贖回日期(但不包括贖回日期 )的應累算利息及未付利息。


系列	票面呼叫日期	蔓延
2025年説明	2024年12月23日(到期日前一個月)	25 bps
2029注	2028年10月23日(到期日前三個月)	30 bps
2031注	2030年10月23日(到期日前三個月)	35 bps
2039注	2038年7月23日(到期日前6個月)	40 bps
2049注	2048年7月23日(到期日前6個月)	40 bps
2059注	2058年7月23日(到期日前6個月)	45 bps

S-18

可比較國庫券是指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券(而不是通貨膨脹指數)，彷彿這類債券是在適用的票面贖回日到期的，在選擇時，按照慣例金融慣例，在定價新發行的公司債務證券的可比到期日與這類債券的剩餘期限，通過適用的票面贖回日期。

可比較國庫價格是指，就贖回日期而言，(I)在不包括最高和最低參考庫房交易商報價之後，為該贖回日期引用五次參考國庫交易商報價的平均數，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國庫交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均數。

指發行人指定的巴克萊資本公司、花旗集團全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根證券有限公司或美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司，或者如果所有這些公司都不願意或不能以該身份服務，在美國有國家地位的獨立投資銀行機構，由發行人任命。

指(I)巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根證券有限公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司及其各自的繼任者，提供, 不過，如上述任何一項均不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫券交易商)，則簽發人將取代另一家一級國庫交易商；(Ii)經與獨立投資銀行家協商後選出的其他三名主要國庫交易商。

參考國庫券交易商報價(br})是指，就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，獨立投資銀行家確定的投標平均價格和可比國庫券發行的要價(在每種情況下以其本金的百分比表示)，在下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價。紐約市時間，在上述贖回日之前的第三個營業日。

贖回通知可由簽發人酌情決定，但須符合一個或多個先決條件，包括但不限於完成股本發行、融資或其他公司交易。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多於一項條件，則該通知須述明，本處酌情決定可將贖回日期延後至贖回通知書發出後最多60天，而如任何或所有該等條件在贖回日期(包括延後的日期)仍未獲符合，則該通知可予撤銷。

除非發行人(及/或擔保人)在贖回價格支付時不履行責任，否則在贖回日期起及之後，要求贖回的票據或其部分將停止累積利息。在贖回日，發行人將向受託人或一名或多於一名付款代理人(或如簽發人以其本身支付代理人的身分行事，則按印義齒所規定的方式撥備、分隔及以信託形式持有)款項，以支付在該日須贖回的票據的贖回價格及應累算利息。如須贖回的債券少於任何系列的所有債券，受託人會在贖回日期前不超過60天，按比例選擇該系列或其部分的特別債券，以供贖回該系列以前未曾要求贖回的未償還債券，或採用受託人認為公平和適當的方法，提供如某系列的票據以一種或多於一種全球票據表示，則該等全球票據的權益須由直接買賣公司按照其標準的程序選擇贖回。

可供選擇的税款贖回

可隨時贖回一系列票據，由簽發人或母公司擔保人自行選擇，但在不少於10天或不超過60天的事先通知下，不得部分贖回，贖回價格等於該系列債券本金的100%，再加上已贖回本金的應計利息和未付利息(以及所附招股説明書中的所有額外金額(見債務證券和擔保説明)到(但不包括)贖回日期，如(I)由於對簽發人或任何擔保人所在的司法管轄區的法律、條約、規例或裁決作出任何更改或修訂，使發出人或任何擔保人成為法團、組織或以其他方式繳税居民或其任何政治分部或其任何主管當局，或因該等法律、條約的解釋、適用或行政上有徵税權力，或因該等法律、條約、規例或裁決的任何更改或修訂，條例或裁決(包括

S-19

由有管轄權的法院作出的裁定、判決或命令)在本招股章程補編的日期或之後生效(任何此種更改或修訂、税務法的修改)，簽發人(或如果在擔保下付款，則有關擔保人)將需要支付額外的款項，關於這類系列的説明和(2)，採取合理措施的簽發人 (或有關的擔保人)不能迴避這種義務。發行人應在債務證券説明所述情況下支付額外數額，並在所附招股説明書中擔保額外數額；但須提供，此類系列的票據不得僅因發行人將其根據該系列的“説明”所承擔的義務分配給替代簽發人而產生，除非作為母公司擔保人合併計劃的一部分對代發人進行這種轉讓。

在根據上述規定寄出任何贖回通知之前，簽發人或有關擔保人將向受託人提交一份具有公認地位的獨立税務顧問的意見，大意是簽發人或有關擔保人由於税法的改變有義務或將有義務支付這些額外數額。

任何贖回通知不得早於發證人或有關擔保人在發行人或有關擔保人須繳付額外款項的最早日期前90天發出。

上述規定應適用。比照對於任何繼承者，在該繼承者成為義齒的一方後。

默認事件

以下一個或多個事件的發生和持續將構成INDITH下和Notes下的 DEFAULT HEAD事件：

(a)

付款違約(I)簽發人或擔保人沒有在有關到期日起計的30天內支付利息，或(Ii)發行人或擔保人沒有繳付到期時到期應付的本金(如有的話)；提供如因技術或行政錯誤、處理付款方面的延誤或發行人或擔保人無法控制的事件而導致任何這類不支付本金或保險費的情況，則在未付款後三天內不得發生違約事件；進一步提供如屬贖回付款，則在未繳付該等款項後30天內，不得發生失責事件；

(b)

違反其他重大義務簽發人或擔保人在履行或履行其在“備註”或“因義齒”項下或與之有關的任何其他重大義務時違約，在受託人或簽發人向簽發人和母擔保人發出書面通知後90天內，這種違約仍未得到補救，母公司擔保人和受其影響的適用系列未付票據持有人至少25%本金的受託人，指明此種違約或違約行為，並要求予以補救，並説明該通知是“註釋”下的違約通知；

(c)

破產或破產具有管轄權的法院啟動對 Issuer、母公司擔保人或擔保人的破產或其他破產程序，根據其各自公司管轄範圍的適用法律，母公司擔保人或擔保人，或簽發人，母公司擔保人或作為重要子公司的擔保人申請或提起這類程序，或為其債權人的一般利益提出或作出轉讓，或第三方對簽發人、母公司擔保人或作為重要子公司的擔保人提起破產或破產程序，這種程序在90天內未解除或中止；

(d)

因政府行動而不可能任何政府命令、法令或成文法則均應在比利時或由比利時或作為重要附屬機構的擔保人設立為法團的管轄範圍內作出，從而阻止簽發人、母公司擔保人或作為重要附屬機構的擔保人分別遵守和履行“説明”和擔保的條款和條件所規定的義務，這種情況不能在90天內治癒；或

(e)

擔保無效由於任何原因，母公司擔保人或作為重要附屬機構的擔保人所提供的擔保不再有效和具有法律約束力，或作為重要附屬機構的母擔保人或擔保人試圖否認或否認其在擔保項下的義務。

S-20

如發生失責事件，而就該等債券而言仍在繼續，則除非所有該等債券的本金已到期應付(在此情況下無須採取任何行動以加速該等債券)，否則持有該等債券的總本金不少於25%的持有人，如印支義齒所規定的，可藉書面通知發出人、母擔保人及受託人，宣佈該系列票據的全部本金及應計利息立即到期及應付，提供, 不過，如發生上文(C)段所指明的在未償還的票據上發生的失責事件，則該系列的本金須自動而無須在受託人或任何持有人的部分上作出任何聲明或採取任何其他行動，立即到期並須予支付。在某些情況下，持有當時未付債券本金總額佔多數的持有人，可以書面通知簽發人及受託人(如印義齒內所規定的 )，放棄所有拖欠款項，並撤銷及廢除該聲明及其後果，但此种放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響其後的任何違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

除非受託人有某些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求，根據該義齒採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用、開支及法律責任的影響。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，持有未清票據本金多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。這些多數人還可指示受託人在義齒下執行任何其他行動，只要這一指示不涉及受託人個人責任。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與“説明”有關的利益之前，必須發生以下情況：

受託人必須得到書面通知，指出違約事件已經發生，但仍未治癒。

持有有關係列所有未付票據本金不少於25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而提起法律程序，並必須就收取該等要求的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的彌償及/或保證。

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償後60天內未採取行動。

在此期間，並沒有向受託人發出與上述書面要求不一致的指示。60天期，由持有該系列未償票據本金多數的持有人支付。

然而，你有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或到期後支付你的保證金到期的款項。

我們將每年向受託人提供一份由我們的某些高級人員和董事組成的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了印義齒和備註，或者指明瞭任何違約情況。

街名和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如何向發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

簽發人的法律地位

簽發人可在任何時候完全酌情決定，根據“特拉華普通公司法”第266條或任何其他適用的特拉華州法律，將特拉華公司轉變為特拉華有限責任公司，該條規定，這種轉換產生的有限責任公司應被視為與該公司相同的實體。簽發人可如此轉換，而無須向持有人發出任何通知或預先通知受託人。

修改和修正

發行人，保證人和受託人可以執行協議，以任何方式增加或者變更任何條款，或者取消義齒或任何補充協議的任何規定，或者以任何方式修改票據持有人的權利或者擔保，但必須徵得總本金不少於多數的持有人的同意。(B)因擬議的修改或修正而受影響的未交説明(不論其編號為何)；提供任何該等協議均不得(A)更改任何票據的本金或任何分期付款的期限，或減少本金或其利息，或延展其上的任何分期付款利息的支付時間，或更改任何票據本金或利息的支付貨幣，或更改簽發人或擔保人支付額外款項的義務，損害或影響任何持有人在到期日當日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(如屬在贖回的情況下或在贖回日期後)，或以任何有損持有人利益的方式更改有關到期及準時付款的保證條款及條文。當時未償還的債券本金加上應計利息和未付利息(以及所有額外數額，(如有的話)在未獲每份通知書持有人同意的情況下

S-21

受影響的票據；或(B)減少上述票據的百分比，任何此類協議均需得到票據持有人的同意，但未獲受影響票據系列的所有持有人同意。如果任何變化直接影響不到在印支義齒下發行的所有票據系列，則只需得到有關係列票據持有人的同意(按上述各百分比計算)。

簽發人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時為下列一項或多項目的簽訂協議或修訂，或簽訂補充協議或契約(僅包括一套票據)：

將任何財產或資產轉讓、抵押或質押給受託人或其他人，作為票據的擔保；

證明另一人繼承簽發人或任何擔保人，或接續繼承，以及繼承者根據印支義齒和“説明”承擔簽發人或任何擔保人的契約；

本條例旨在以受託人的任何身分證明及規定接受委任受託人的一名或多於一名繼任人，並增補或更改該義齒的任何條文，以便利多於一名受託人根據該等條文設立的信託的管理；

在簽發人或擔保人的契諾之外，為根據印支義齒髮出的票據持有人的利益，或放棄發給人或擔保人在印支義齒上所享有的任何權利或權力；

為票據持有人的利益添加任何額外的違約事件；

本條例旨在增補、更改或消除印義齒就“註釋”而作出的任何條文，提供任何這樣的增加，更改或消除(A)不適用於(I)在執行該補充契約之前所產生並有權享有該項規定利益的任何註記，亦不適用於(Ii)更改任何該等註記持有人就所享有的權利，該條文或(B)只在沒有該等備註未付時才生效；

根據與一般限制證券的轉售或轉讓有關的法律、規章或慣例，修改對票據的限制、轉售和其他轉讓的限制和程序；

規定發行有價證券，以換取一個或多個系列未償債務證券；

規定任何特定系列證券的發行和條件、擔保人和該系列證券持有人的權利和義務、該系列證券的形式和形式以及發行人和擔保人認為適當的與該系列證券有關的其他事項，包括但不限於，關於 (A)適用於該系列的附加或不同契諾、限制或條件的條文；(B)就該系列而額外或不同的違約事件；(C)就適用於該系列的任何條文所規定的較長或較短的寬限期及/或通知，(D)立即強制執行該系列的任何失責事件，或(E)限制就該系列的的任何失責事件可用的補救辦法，或限制該系列證券持有人放棄任何該等失責事件的權利；

(A)糾正任何含糊不清之處，或更正或補充“義齒”、“説明”或“保證”或任何補充協議所載的任何可能有缺陷或與其所載任何其他規定或任何補充協定所載任何其他規定不符的規定，(B)消除其條款與“托拉斯義齒法”之間的任何衝突，或(C)就因義齒或任何補充協定引起的事項或問題作出發證人認為必要或可取的其他規定，並且在任何實質方面不會對與之有關的持有人的利益產生不利影響；

重開債券，並以與債券相同的條款及條件(或在所有方面，發行日期、發行價格、首次利息應計日期及首次利息付款日期除外)創造及發行額外債券，以便將該等額外票據合併，並與尚未發行的債券合併成一個系列；

將母公司擔保人的任何附屬機構添加為擔保人或就任何系列票據，或就任何系列票據而言，將擔保人轉換為共同發行人，但須遵守與該附屬公司的擔保有關的適用規章或合同限制，並在每一種情況下規定，任何共同發行人的義務將與發行人共同承擔若干義務；

S-22

巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司是以下每一家承銷商的代表。以下所列的每一家承銷商，在符合與我們簽訂的定價協議的條款和條件的前提下，在本招股説明書補編(定價協議)的日期同意購買以下與其名稱相對的債券本金。


	指定本金擬購買的證券
承銷商	2025註記		2029註記		2031註記		2039註記		2049註記		2059註記
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司	$	442,500,000	$	752,250,000	$	132,750,000	$	354,000,000	$	708,000,000	$	354,000,000
德意志銀行證券公司	$	442,500,000	$	752,250,000	$	132,750,000	$	354,000,000	$	708,000,000	$	354,000,000
巴克萊資本公司	$	420,000,000	$	714,000,000	$	126,000,000	$	336,000,000	$	672,000,000	$	336,000,000
摩根證券有限公司	$	285,000,000	$	484,500,000	$	85,500,000	$	228,000,000	$	456,000,000	$	228,000,000
花旗全球市場公司	$	210,000,000	$	357,000,000	$	63,000,000	$	168,000,000	$	336,000,000	$	168,000,000
拉博證券美國公司	$	122,500,000	$	208,250,000	$	36,750,000	$	98,000,000	$	196,000,000	$	98,000,000
SMBC日興證券美國公司	$	122,500,000	$	208,250,000	$	36,750,000	$	98,000,000	$	196,000,000	$	98,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	122,500,000	$	208,250,000	$	36,750,000	$	98,000,000	$	196,000,000	$	98,000,000
MUFG證券美洲公司	$	122,500,000	$	208,250,000	$	36,750,000	$	98,000,000	$	196,000,000	$	98,000,000
富國證券有限責任公司	$	70,000,000	$	119,000,000	$	21,000,000	$	56,000,000	$	112,000,000	$	56,000,000
NatWest Markets證券公司	$	70,000,000	$	119,000,000	$	21,000,000	$	56,000,000	$	112,000,000	$	56,000,000
商業市場有限公司	$	35,000,000	$	59,500,000	$	10,500,000	$	28,000,000	$	56,000,000	$	28,000,000
美國銀行投資公司	$	35,000,000	$	59,500,000	$	10,500,000	$	28,000,000	$	56,000,000	$	28,000,000

共計	$	2,500,000,000	$	4,250,000,000	$	750,000,000	$	2,000,000,000	$	4,000,000,000	$	2,000,000,000

承銷商已同意購買根據“定價協議”出售的所有債券，但須符合某些條件。如果承銷商違約，“定價協議”規定根據定價協議中規定的條件，可以增加不違約的承保人，或者終止定價協議。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們會申請在紐約證券交易所上市每一批債券，雖然不能保證該批債券會在紐約證券交易所上市，而如果如此上市，上市並不能確保債券的交易市場會發展。承銷商已通知我們，承銷商打算在每一批票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止市場買賣。對於該等債券的流動資金或交易市場，我們不能作出任何保證。

S-24

承銷商建議以本招股章程副刊首頁公開發售的價格提供債券。承銷商可向證券交易商出售債券，折扣價為：(I)如屬2025年債券，則為2025年債券本金的0.200%；(Ii)如屬2029年債券，則為2029年債券本金的0.250%，(Iii)就2031年債券而言，為2031年債券本金的0.250%，(Iv)2039年債券的，2039年債券本金的0.400%，2049年債券本金的0.400%，2049年債券本金的0.450%和(Vi)2059年債券本金的0.500%。這些證券交易商可將從承銷商購買的任何債券轉售予其他經紀或交易商，以低於以下首次公開發行價格的折扣出售：(I)如屬2025年債券，則為2025年債券本金的0.125%，(Ii)如屬2029年債券，則2029年債券本金的0.125%，(Iii)2031年債券本金的0.125%，2039年債券本金的0.125%，2039年債券本金的0.250%，(V)如屬2049年債券，則為2049年債券本金的0.300%及(Vi)2059年債券本金的0.300%。承銷商提供的債券須接受和承兑，並受每一承銷商撤回、取消、修改向投資者發出的要約及拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。如果承銷商不能以首次公開發行價格出售所有票據，他們可以改變公開發行價格和其他出售條件。

我們估計，除承保佣金外，我們的報價總費用約為2，196，400美元。

在便利發行債券的令中，承銷商可在發行日期後的一段有限期間內從事穩定、維持或支持這類票據價格(視屬何情況而定)的交易。具體來説，承銷商可能會過多分配與發行有關的債券，從而在Notes中為他們自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為了支付超額分配或穩定債券價格，承銷商可以在開放的市場上競購和購買債券。任何這些活動都可能使債券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

承銷商及其各自的附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用，今後也可以這樣做。這些交易和服務是在正常的業務過程中進行的。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有或推薦在這些證券和票據上的多頭和(或)空頭頭寸。

我們預計票據將於2019年1月23日或前後交付給投資者(這種結算稱為T+8 HECH)。根據規則1934年“證券交易法”第15C6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在交割證券之前的第二個工作日前交易證券的購買者，由於證券最初將在T+8結算，因此必須在任何此類交易發生時指定任何備用結算週期，以防止未能結算。欲從事這類交易的證券購買者應諮詢自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區：

這些債券並不打算出售、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)一個(或多個) 的人：(1)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户(經修訂的保險(Br}中介指令)

S-25

{Br}客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不符合第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者資格(經修訂的，即“招股説明書指示”)。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售票據或以其他方式使{Br}債券可供歐洲經濟區的任何散户投資者使用的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式向其提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書以提供 Notes。本招股章程增訂本及所附招股説明書不屬於招股説明書指示之目的之招股説明書。

聯合王國：

每一家承銷商都代表並同意，它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達任何邀請或誘使其從事投資活動(在“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的範圍內)，在下列情況下收到與發行或出售任何票據有關的任何邀請或誘使(金融服務和市場法第21節所指的)。金融管理系統第21(1)條不適用於簽發人或擔保人，而且它已遵守並將遵守金融管理信息系統就其就“説明”所做的任何事情所作的一切適用的規定，來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國。

法國：

每一家承銷商和簽發人都代表並同意：

向法國公眾提供債券：該公司只在(I)年開始的期間內，向法國公眾提供債券，而有關該等債券的招股説明書已獲法國公眾批准。馬賽金融家(autoritédes marmés)(AMF)，在AMF批准的招股説明書發表之日，或(Ii)在歐洲經濟區另一成員國主管當局批准招股説明書之日，即通知AMF之日，均符合條款規定。法國的L.412-1和L.621-8代號：Montaire和金融家以及“公約”的規定réglement général最遲在基金批准招股章程的日期後12個月屆滿；或

在法國的私人發行：它沒有向法國公眾直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售任何債券，而且它沒有分發或安排分發，也不會分發或安排分發給法國公眾、招股章程、任何招股章程補編或任何其他與“債券”有關的發行材料，這種報價、銷售(br}和分銷已經並將只在法國進行，只向(A)第三方帳户提供與投資組合管理有關的投資服務提供者。(個人四人)和/或(B)合格投資者(資格賽)，均為各條所界定的，並符合該等條文的規定。L.411-1, L.411-2 and D.411-1 of the French 代號：Montaire和金融家.

加拿大：

債券只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的委託人購買，如國家票據中所定義的那樣45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，如國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所規定的，允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編和招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。

依據 3A.3節(如屬由政府發行或擔保的證券，則為非加拿大管轄範圍，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節，保險人無須遵守NI 33-105關於承保人在與此提供有關的利益衝突方面的披露要求。

S-26

每名承銷商均代表並同意：(I)該公司並沒有以任何文件在香港提供或出售任何債券(“證券及期貨條例”(第2章)所界定的屬式結構產品的債券除外)，亦不會以任何文件在香港提供或出售任何債券。(A)“證券及期貨條例”及任何根據“證券及期貨條例”訂立的規則所界定的非專業投資者；或。(B)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程，則屬例外。(32)在香港或並不構成該條例所指的公眾要約，及。(Ii)該公司並沒有為發行而發出或管有任何廣告，亦不會為發行而發出或管有任何廣告，不論是在香港或其他地方，亦不會發出或管有任何廣告，與“説明”有關的邀請或文件，該邀請或文件的內容很可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)其他債券(該等債券是或擬只向香港以外的人處置或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置者除外)。

日本：

這些票據過去沒有，將來也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法令，經修正)登記；根據“外匯和對外貿易法”(1949年第228號法)第5項第1款的定義，它沒有直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據，也不會直接或間接向日本提供或出售任何票據(如“外匯和對外貿易法”(1949年第228號法)第6條第5款第1款所界定的那樣，)，或向其他人在日本直接或間接地向日本居民或為日本居民的利益而直接或間接地再出售或轉售，除非是根據日本的豁免登記要求，或符合日本的任何其他適用的法律、條例和部級準則，並以其他方式予以遵守。

新加坡：

本招股章程補編及其所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股説明書。因此，本招股章程補編、所附的招股章程以及與債券的要約、銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得出售或出售，也不得直接或間接地成為認購或購買邀請書的主題，除(I)根據“證券及期貨法”第274條(“新加坡證券及期貨條例”第289章)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據第275(1A)條，並按照第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)其他依據至，並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

凡該等債券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股份資本由一名或多於一名人士擁有，每一人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為獲委任投資者的個人，該公司的證券(如“證券財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的附加權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券財務條例”第275條作出的要約而取得該等債券後的6個月內轉讓，但以下情況除外：投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或(如屬法團)該項轉讓是由“特別資產協議”第276(3)(I)(B)條所提述的要約所產生，或(如屬信託)該項轉讓是由“特別資產協議”第276(4)(I)(B)條所提述的要約產生的；(2)不考慮或將不考慮轉讓；(3)根據法律規定轉讓；或(4)如“特別程序條例”第276(7)條所指明的；或(5)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

簽發人僅為履行其根據“海上人命安全條例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)條承擔的義務，決定，並在此通知所有有關人士(如SFA第309 a條所界定)，票據是訂明的資本市場產品(如2018年“ 證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，而不包括投資產品(如金融服務管理局公告所界定的)。04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

S-27

債券不得在巴西公開發售或出售。因此，本招股説明書及其附帶的招股説明書既沒有也不會在巴西證券委員會(Comiss o de Valores Mobiliários)也沒有提交上述機構批准。每一承銷商均代表並同意在巴西公開發行或出售債券(按巴西證券法的規定)，因為根據本招股章程補充和招股章程發行的票據並不是在巴西公開發行的證券。與報價有關的文件以及其中所載的信息，不得用於任何向巴西公眾認購或出售債券的要約。

美國以外的其他司法管轄區：

每一家承銷商都代表或同意，對於美國以外的任何其他管轄範圍，它沒有提出或出售任何管轄範圍內的任何票據，也不會提供或出售任何票據，除非是在導致或將導致遵守這種管轄權的適用規則和條例的情況下。

S-28

為美國聯邦所得税的目的，債券應視為固定利率債務證券。有關更多信息，請參閲Anheuser-BuschInBevWorldInc.發行的美國税務債券。儘管的事實是，2059號債券自發行之日起將超過30年，但應根據税務考慮因素對固定利率債務證券實行税務處理。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.在隨附的招股説明書中公佈的美國AHEUSER-Busch InBev WorldInc.發行的美國準税債券。

如下面所描述的 Aheuser-Busch InBev Worldwide Inc.發行的美國税務債券對外國金融實體和其他外國實體的可持續支付 在隨附的招股説明書中，如果在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置債務證券，可由金融行動協調委員會扣發。然而，美國財政部最近公佈了擬議的條例，如果以目前的形式最後確定，將取消聯邦預扣税30%，適用於銷售或其他處置票據的總收入。在這類擬議條例的序言中，美國財政部表示，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例頒佈為止。

比利時税收

下面是比利時對債券的主要税收後果的一般描述，並根據發行人對現行法律和慣例的理解，對獲得利息或處置票據的投資者產生的主要税務後果作了一般性説明。

這一般性描述以本招股説明書補編之日生效的法律為基礎，並有可能產生追溯效力的變化。投資者應認識到，由於法律或慣例的改變，税收的後果可能並非如下文所述。投資者應就根據其國籍國、居住國、普通居住地或住所國的法律認購、購買、持有或出售這些票據可能產生的税務後果徵求其專業顧問的意見。

預扣税和所得税

為了比利時税收的目的，下列數額被限定為應作為普通利息收入徵税：(1)定期利息收入；(2)發行人支付的超過發行價格的金額(不論是否在到期日)；(3)如果在兩個利息支付日之間變現債券，與拘留期相應的應計利息比例。因此，就以下各段而言，任何此類收益和應計利息均稱為利息。

為了比利時税收的目的，如果利息是外幣，則在付款日期或歸屬日將利息折算為歐元。

為了總結比利時對投資者的主要税收後果，常駐投資者是：

個人須繳納比利時個人所得税，E.以比利時為住所或財富所在地的個人或為比利時税法的目的同化的個人；

(由比利時税法規定)須繳納比利時公司所得税的公司，E.在比利時設有註冊席位、主要機構、行政所在地或有效管理地點的公司；或

對法律實體徵收比利時税的法律實體，E.除須繳納比利時公司所得税的公司外的法人實體，在比利時有其註冊所在地、主要機構、行政所在地或有效的管理地點。

S-29

原則上，通過比利時的付款代理人支付債券的利息將以30%為限。在比利時扣繳税(按扣除任何利息後收到的利息計算)非比利時代扣税)。比利時預扣税是比利時居民個人的最後所得税。此意味着他們不必在其個人所得税申報表中申報在“票據”上獲得的利息，提供比利時對這些利息的支付徵收了預扣税。

但是，如果利息是在比利時境外支付的，而沒有比利時支付代理人的幹預，則收取利息(在扣除任何利息後)。非比利時代扣税)必須在個人所得税申報表中申報，並按30%的統一税率徵税。

債券在到期前在二級市場出售所得的資本收益一般不適用於個人，但如果購買者是簽發人，則除外。在後一種情況下，資本收益是應納税的利息，如果通過在比利時設立的金融中介機構收取，則須繳納預扣税。出售“比利時所得税法”第2條第1款第8款所指的固定收益票據的資本收益的應計利息部分也應作為利息徵税。在出售債券時所發生的資本損失是不可以扣税的。

比利時常駐公司

為納税目的而居住在比利時的法人登記持有人，E.須繳納比利時企業所得税(Vennootschapsbeling/Inp t des sociétés)在比利時，對“備註”適用下列税收待遇。

比利時公司投資者在債券上的利息和在債券上實現的資本收益將被徵收比利時公司所得税。比利時目前的正常企業所得税税率為29.58%。如果該收入已被徵收外國預扣税，則對比利時應繳的税款適用外國税收抵免。就利息收入而言，外國税收抵免一般等於分子等於外國税，分母等於100減去外國税率，最多不超過所收淨額的15/85(但須作進一步限制)。資本損失原則上是可以免税的。

通過比利時的支付代理人向比利時公司投資者支付的債券的利息一般要繳納比利時代扣税，目前税率為30%。然而，可以申請豁免。提供遵守某些手續。豁免一般不適用於零息票或資本化債券的收入。根據適用的法律規定徵收的比利時預扣税是可以抵免的。

比利時其他法律實體

屬於比利時居民納税的其他法人單位，E.對法律實體徵收比利時税的人. (RechtsPersonenbelast/Imp t des Personnes Morales)在比利時對“説明”適用下列税收待遇。

原則上，通過比利時的付款代理人支付債券的利息將以30%為限。比利時的預扣税和對法人實體的進一步徵税將不再對利息徵收。

但是，如果利息是在比利時境外支付的，而沒有比利時支付代理人的幹預，並且不扣減比利時的預扣税，則法律實體本身負責申報和支付30%的利息。預扣税。

S-30

債券在到期前在二級市場出售所得的資本收益一般不應向個人徵税，除非買方是簽發人。在後一種情況下，資本收益是應納税的利息，如果通過在比利時設立的金融中介機構收取，則須繳納預扣税。出售“比利時所得税法”第2條第1款第8款所指的固定收益票據所實現的資本收益的應計利息部分也應作為利息徵税。出售債券所實現的資本損失是不可扣税的。

養卹金籌資組織

採用OFP形式的比利時養恤基金實體(養卹金/金融機構)須繳納比利時企業所得税(Vennootschapsbeling/Inp t des sociétés)OFPs在比利時對“説明”適用以下税收待遇。

OFP票據持有人在債券上獲得的利息和在債券上實現的資本收益將免徵比利時公司收入税。資本損失原則上是不可以扣税的。

在符合某些條件的情況下，任何已被徵收的比利時預扣税均可記入任何企業所得税訴訟的貸方，超過的數額原則上可退還。

比利時非居民

是的投資者非比利時居民為比利時納税目的，不通過比利時機構持有票據，也不在其比利時專業活動中投資，根據原則，對任何比利時所得税或資本利得不承擔或承擔任何責任(除情況外，以預扣税的形式進行投資)。

原則上，通過比利時專業中介機構支付的票據利息收入為30%。預扣税，除非通知持有人居住在比利時與其締結雙重徵税協定並遞交所要求的宣誓書的國家。如果收入不是通過在比利時設立的金融機構或其他中介機構收取的，則不應繳納比利時代扣税。

不通過比利時機構持有債券的非居民投資者也可以從通過比利時信貸機構、比利時股票市場公司或比利時認可的清算或結算機構支付的票據中獲得比利時代扣利息免税，提供向該機構或公司交付一份誓章，以確認(I)投資者為非居民，(Ii)該等債券為完全擁有權或以用益權持有，及(Iii)該等債券並非為比利時的專業目的而持有。

這，這個，那，那個使用“説明”通過常設機構在比利時從事專業活動的非居民應遵守與比利時居民公司相同的税收規則(見上文)。非居民通知書持有人如不將該票據分配予在比利時的專業活動，而非透過比利時機構持有該等票據，則無須繳付比利時所得税，但以預扣税的形式(視屬何情況而定)則屬例外。

證券交易所交易税

證券交易所税(Tae Sur les opé口糧de交易所/Taks OP de Beursverrichtingen)在比利時通過專業中介在二級市場購買和銷售債券。適用於比利時通過專業中介進行二級銷售和購買的比率為0.12%。每筆交易和每方最高限額為1，300歐元，視情況而定，為 0.35%。每筆交易和每方最高限額為1，600歐元。任何此類交易，即賣方(出讓方)和買方(受讓人)，均由專業中間人收取，每一方應分別繳納税款。然而，各類投資者(包括信貸機構、保險公司、養老基金等)(比利時的非居民)免徵此税.

在債券發行時(一級市場)購買債券，無須繳納證券交易所交易税。

未在比利時設立的中間人訂立或進行的交易，如果直接或間接由在比利時有慣常居所的自然人或代表比利時註冊辦事處或機構的法律實體代表其在比利時的註冊辦事處或機構發出，則視為在比利時簽訂或在比利時執行交易的命令。在……裏面

S-31

在這種情況下，外國中介機構有可能任命一名比利時税務代表，負責收取應付的證券交易所税，並代表屬於上述類別之一的客户向比利時國庫支付(條件是這些客户不符合證券交易所税豁免的資格-見下文)。如果沒有任命這種常駐代表，則有關各方本身應負責提交證券交易所報税表，並負責及時繳付應繳的證券交易所税。

回購交易税(報告/Taks OP de Reportverrichen)按0.085%的比率計算。每一方應對在比利時進行或在比利時結算的任何此類交易負責，在這種交易中，股票經紀人為任何一方行事(每筆交易和每方最高金額為1，300歐元，或(視情況而定)每筆交易和每方最高金額為1，600歐元)。豁免適用。

證券交易所交易税和回購交易税均不應由為自己帳户行事的豁免人士(包括非比利時居民的投資者)支付，條件是他們向比利時金融中介機構提交一份確認其身份的宣誓書。“雜項税和關税法典”第126/1、2°所界定的非居民身份和某些比利時機構投資者(潛水員/韋特博克多樣性研究報告)關於證券交易所交易税和第139條第2款，對回購交易徵税的代碼相同。

證券賬户年税

截至2018年財政年度，某些個人持有某些類型的合格證券，如股票、債券、股份或集體投資單位(UCI)和認股權證，在一個或多個證券賬户上總計至少500，000歐元，按其在證券帳户中所佔份額的全部餘額徵收0.15%的年度認繳税。受此税約束的個人是(I)在比利時和/或外國金融中介(Y)/(Ies)和(在)一個或多個證券賬户中持有(股份)的比利時税務居民。(Ii)持有(A)比利時金融中介(Y)/(Ies)的一個或多個證券賬户的(A)非居民個人投資者。

債券將是為本税的目的而具有資格的證券。因此，潛在的個人投資者應意識到，在確定上述50萬歐元的門檻值是否達到時，可考慮到他們持有的票據的值，並視其具體情況而定，對債券的投資可能會對債券的價值徵收0.15%的税(可能還會對它們通過一個或多個證券賬户持有的任何其他合格證券的價值徵收0.15%的税)。

當局促請有意投資該等債券的投資者，就新税項對他們在債券上的投資所帶來的税務影響，諮詢他們自己的税務顧問。

盧森堡税收

以下內容只是一般性的，是以盧森堡現行法律為基礎的，雖然並不打算這樣做，但也不應被解釋為法律或税務諮詢。因此，債券的潛在投資者應就國家、地方或外國法律，包括盧森堡税法的影響徵求他們自己的專業顧問的意見。

請注意，以下各標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡的所得税評估目的。本節中凡提及類似性質的税收、關税、徵費、徵收或其他收費或扣繳，或任何其他概念，僅指盧森堡税法和(或)概念。此外，請注意，盧森堡所得税的提法一般包括公司所得税(IMP SUR le SINGUU des GUVISTITés)、市政營業税(IMP t商用公社)、團結附加費(繳費税)和個人所得税(IMP SUR LE LEAGUU)。投資者還可能還要繳納淨財富税以及其他關税、税款或税款。公司所得税、市政企業税以及團結附加費都適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個別納税人一般須繳納個人入息税及團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可適用市政營業税。

持有票據的人不得僅因持有票據或執行、履行、交付和(或)執行票據而成為盧森堡居民或被視為居民。

S-32

2015年11月10日，歐洲理事會廢除了歐洲理事會關於對利息支付形式的儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令(“儲蓄指令”)，自2016年1月1日起生效。在這方面，在盧森堡實施儲蓄指令的經修正的 20015號法律(在此定義為“儲蓄指令”之後)已不再適用。因此，自2016年1月1日起，根據“ 法”不徵收預扣税。

盧森堡居民的税收

根據盧森堡現行的一般税法，並須遵守經修訂的2005年12月23日法律(“信教法”)，對支付給盧森堡居民票據持有人的本金、保險費或利息，或對應計但未付的票據利息，均不徵收預扣税，在贖回或回購盧森堡居民持有的票據時也不應繳納任何盧森堡預扣税。

根據“宗教法”，盧森堡支付代理人(以與法律相同的方式界定)支付利息或類似收入給盧森堡個別居民或為他們的直接利益支付20%。預扣税(20%)。盧森堡預扣税)。如果受益所有人是在管理其私人財富過程中採取行動的個人，則20%的盧森堡預扣税將全額繳納所得税。扣繳税款的責任將由盧森堡支付代理人承擔。

此外，根據“宗教法”，盧森堡居民可自行申報，並支付20%。税收(20%)。(納税)在支付利息或類似收入時，支付代理人在盧森堡以外的歐洲聯盟成員國或歐洲經濟區成員國國取得或分配的利息或類似收入。

20%。當盧森堡居民個人在管理其私人財富的情況下采取行動時，税收是最終的。

債券持有人的入息課税

盧森堡的税收非居民

A 非居民持有債券的人，如在盧森堡並無常設機構或常駐代表(而該等債券可歸因於該等代表)，則無須就該等債券所累算或收取的利息、贖回保費或發行折扣徵收盧森堡所得税。不論以任何形式出售或處置該等債券的非居民持有人所取得的收益，均無須繳付盧森堡所得税。

A 票據的非居民法團持有人或在過程中行事的個別票據持有人-對在盧森堡有常駐機構或常駐代表的專業或商業企業的管理-可歸因於或可歸因於該種票據-應對應計利息或收到的、贖回保險費或發行折扣徵收盧森堡所得税，以及在以任何形式出售或處置該等債券時所取得的任何收益。

盧森堡居民的税收

持有債券的人如果是盧森堡的居民，則除非在某些情況下，兑換成歐元的還款收益超過以歐元計值的歷史購置價值，否則不承擔任何盧森堡償還本金的所得税。

S-33

盧森堡居民個人在其私人財富的過程中，根據“票據”，應對應計利息或收到的利息、贖回溢價或發行折扣徵收盧森堡所得税，但下列情況除外：(I)20%。盧森堡已徵收預扣税，或(2)持有債券的個人選擇了20%。繳税。20%税收或20%。盧森堡預扣税是指盧森堡居民個人在管理其私人財富過程中收到利息支付的利息的最後税負，可根據盧森堡締結的雙重税務條約，考慮到外國預扣税而予以扣減。將利息作為業務收入收取利息的盧森堡居民個人，必須在其應納税基礎上包括這一利息；如適用，應計20%。税收或20%。盧森堡徵收的預扣税將記入其最後所得税負債的貸方。

盧森堡居民的個人債券持有人在處置該等債券時，無須就資本利得課税，除非債券的處置須在購買該等債券之前，或該等債券在取得該等債券的日期起計的6個月內處置。然而，在出售、贖回或交換債券時，應計但未付的利息將以20%為限。盧森堡預扣税或20%。如果盧森堡居民個人選擇20%，則徵税。繳税。將利息作為業務收入收取利息的盧森堡居民個人必須在其應納税收入中包括與這一利息相對應的價格部分；如果適用，則包括20%。盧森堡徵收的預扣税將記入其最後所得税負債的貸方。

盧森堡常駐公司

盧森堡常駐股份制公司(Sociétés de Capitaux)和其他集體性質的實體(集體組織f)持有票據的人，在盧森堡須繳納公司税，而不享受盧森堡特別税務制度或在盧森堡設有常設機構或常駐代表的外國實體的利益，必須在其應納税所得額中包括任何利息(包括應計但未付利息)，在出售、回購、贖回或交換的情況下，必須包括折算成歐元的出售、回購、贖回或交換價格與出售、回購、贖回或交換的票據的歐元賬面價值之間的差額。

受益於特別税收制度的盧森堡常駐公司

由經修訂的2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律或經修正的2010年12月17日關於集體投資企業的法律或經修正的2007年2月13日關於專門投資基金法管轄的票據的法人持有人，或根據2016年7月23日關於備用另類投資基金的法律(但在公司文件中未預見到：(1)專用對象是風險資本的投資，以及(2)上述2016年7月23日法律第48條適用)在應計利息或已收利息方面不需繳納盧森堡所得税，任何贖回溢價或發行折扣，或在出售或處置任何形式的債券時實現的收益。

淨財富税

票據的法人持有人，不論是為納税目的而居住在盧森堡，或如果不是，在盧森堡設有常設機構或常駐代表，而這類票據可歸因於該等代表，則須按該等債券的歐元市價徵收盧森堡財富税，除非債券持有人受(1)經修正的2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律、或(2)經修訂的2010年12月17日集體投資企業法或(3)經修正的2007年2月13日專門投資基金法管轄，(4)2004年3月22日經修訂的證券化公司法，或(5)經修正的2004年6月15日關於風險投資工具的法律，或(6)經修正的2005年7月13日關於專業養卹金機構的法律，或(Vii)2016年7月23日關於備用投資基金的法律。

盧森堡“2015年12月18日法”自2016年1月1日起實行了最低年度淨財富税。在這方面，自2017年1月1日起，凡金融資產、附屬企業欠、可轉讓證券和銀行現金(E.，須在該等資產的帳目23、41、50及51內入賬。計劃可壓縮正常化代表其資產負債表的90%以上，最低限額為350，000歐元。如果公司持有90%或更少的金融資產，或者這些金融資產不超過350，000歐元，則根據其資產負債表的大小，適用535歐元至32，100歐元之間的最低淨財富税。適用於任何公司(包括經修正的2004年3月22日法律規定的任何證券化公司、2004年6月15日法律規定的任何風險投資工具)和受2005年7月13日法律管轄的任何專業養卹金公司的最低年度淨財富税

S-34

除家族財產管理公司(根據2007年5月11日法律)、集體投資企業(根據2010年12月17日法律)、專門投資基金(2007年2月13日法律)和備用投資基金(2016年7月23日法律)外，但在註冊文件中未預見到：(1)專用對象是風險資本投資，上述2016年7月23日法律第48條適用 (2)條。

持有債券的個人，不論他/她是否盧森堡居民，都不對這種票據徵收盧森堡財富税。

其他税

在盧森堡，債券持有人不因發行債券而在盧森堡繳納登記税、印花税或任何其他類似的税或税，也不應因隨後轉讓、回購或贖回這些票據而繳納任何這些税，除非與這些票據有關的文件是自願在盧森堡登記的。

對於為發行債券而支付的款項或債券下的利息或本金的支付或票據的轉讓，不需支付盧森堡增值税。

但是，盧森堡的增值税可按向有關簽發人提供的某些服務收取的費用按支付，但就盧森堡增值税而言，這些服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的，而盧森堡的增值税豁免不適用於這種服務。

在因遺產税目的死者不是盧森堡居民的情況下，在票據持有人死亡時轉讓票據時不徵收盧森堡遺產税。除非禮品在盧森堡登記，否則轉讓贈品時不徵收盧森堡贈與税。

歐盟第2003/48/EC號儲蓄指令

2015年11月10日，歐洲理事會廢除了“儲蓄指令”，自2016年1月1日起生效。2014年12月，歐洲理事會通過了第2014/107/EU號指令，修訂了關於税務機關之間強制性自動交換信息的規定。第2014/107/EU號指令的範圍已擴大到包括利息、股息和其他類型的收入，該指令於2016年1月1日生效，並已根據2015年12月18日的法律在盧森堡實施。

對自己的職位有任何疑問的投資者應該諮詢他們的專業顧問。

S-35

票據的有效性和與提供票據有關的擔保將由發行人 Sullivan&Cromwell LLP轉交，他是發行人的母公司Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的美國律師。和Anheuser-Busch公司，LLC，Clifford Chance LLP，比利時母公司律師，Cobrew NV和盧森堡律師，Brandbrea S.A.和Brandbev S.àR.L.。某些法律問題將由保險公司的律師Allen&Overy LLP為承保人傳遞。

專家們

我們截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的合併財務報表，以及對2015年合併財務報表披露的回顧性調整，將列入本招股説明書，參考我們的年度報告格式20-F關於2017年12月31日終了年度以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.e)審計。如其報告所述，CVBA是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在報告中以提及方式納入其中(報告(A)對2017年和2016年合併財務報表表示無保留意見，(2)對2015年合併財務報表披露的回顧性調整發表無保留意見，以反映AB英博集團分部信息列報方式的變化；(3)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計方面的專家提交的報告合併的。

Anheuser-Busch InBev SA/NV 2015年12月31日終了年度合併財務報表，在回顧性地反映可報告部分構成變化的影響之前(未單獨列入本招股説明書或在本招股説明書中提及)，除與Ambev S.A.有關外，已由PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA審計，但與Ambev S.A.有關的合併財務報表則由PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA審計，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。德勤審計了對這些財務報表的調整，以追溯反映報告部門組成的變化，德勤審計了BV o.e。CVBA。PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA是BCVBA的一名成員，該研究所是“企業研究所”/“貝德里夫斯里維索倫研究所”的成員。

SABMiller公司經審計的歷史財務報表載於NEWBELCO SA/NV表格F-4(編號333-213328)上的NEWBELCOSA/NV註冊聲明的F-4至F-78已如此合併，其依據是普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

S-36

我們將提供證券的具體條款和提供的方式，作為本招股説明書的補充。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和招股説明書。我們可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在延遲的或持續的基礎上。我們將在適用的招股説明書補充中註明任何承保人的姓名。

安豪斯-布希英博金融公司或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.可利用本招股説明書不時提供擔保債務證券。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們沒有申請在任何證券交易所上市債務證券。然而，我們可以申請在證券交易所上市任何特定的債務證券。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充中披露此類債務證券的上市情況。我們沒有義務列出任何已發行的債務證券，事實上，我們也可能沒有列出任何債務證券。

投資我們的證券涉及到一定的風險。參見第2頁開始的主要危險因素。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年3月19日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性陳述			10
以提述方式將某些文件編入法團			11
Anheuser-Busch InBev SA/NV			12
安豪斯-布希英博金融有限公司			13
Anheuser-Busch InBev全球公司			13
擔保人			13
收益的使用			13
合法所有權			16
債務證券及擔保的描述			18
清除和安置			40
税收考慮			45
分配計劃			69
在那裏你可以找到更多的信息			70
證券的有效性			70
專家們			71
費用			71

- i -

Aheuser-Busch公司，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。(關於不是發行者的債務證券)和Anheuse-Busch英博金融公司(InBev Finance Inc.)。(關於不是發行人的債務證券)，如適用的招股説明書補充説明所示，它們正在為一系列特定債務證券提供額外擔保；

(A)根據上下文的需要，SAB為ABI SAB集團控股有限公司(以前為SABMiller有限公司)或ABI{Br}SAB集團控股有限公司或ABI SAB集團控股有限公司和ABI SAB集團控股有限公司擁有和/或控制的公司集團；及

AB英博集團為安海斯-布希英博SA/NV和安海澤-Busch英博SA/NV擁有和/或控制的公司集團。

安豪斯-布希英博金融有限公司或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.將是債券發行的發行人。Anheuser-BuschInBev SA/NV將是Anheuser-BuschInBev金融公司發行債務證券的擔保人。或被稱為擔保債務證券的Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。擔保的債務證券也可以由Anheuser-Busch公司、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的一家或多家公司擔保。(關於不是發行人的債務證券)和 Anheuser-Busch InBev Finance Inc.(就其並非發行人的債務證券而言)如適用的招股章程補充書所示。我們指的是Anheuser-BuschInBevFinancialInc.發行的擔保債務證券。或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作為債務證券或證券的統稱。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊過程。在這個貨架過程中，本招股説明書所描述的證券可以一種或多種形式出售。每次我們根據登記聲明提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資於根據本招股章程提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充説明，以及標題下所述的附加信息，即以參考方式將某些文件納入公司，以及在哪些地方可以找到更多信息。

-1-

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，我們敦促您仔細審查下面所描述的風險，連同本招股説明書中引用的文件中所描述的風險以及招股説明書補充中所包含的任何風險因素。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

您應該在我們的年度報告中閲讀相應的風險因素。20-F在2017年12月31日終了的財政年度(年度報告)，，以參考方式納入本招股説明書，或在隨後以參考方式納入本招股説明書中的類似章節，以瞭解與我們業務有關的風險。

與債務證券有關的風險

自Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是一家金融子公司，安海斯-布希英博全球公司。而母公司保證人持有通過附屬公司進行業務的公司，您有權收取債務證券的付款，而擔保則從屬於母公司擔保人非附屬擔保人的其他責任。

安豪斯-布希英博金融有限公司是一家財務子公司，其主要收入來源將包括對集團內應收賬款的支付，由母公司擔保人支付。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.母公司作為控股公司，其大部分業務都是通過其子公司進行的。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的主要收入來源是{Br}。母公司擔保人是他們從子公司獲得的股息和分配。在未合併的基礎上，母公司擔保人為截至2017年12月31日的債務擔保總額為1，159億美元。

安海斯-布希英博全球公司的能力。母公司擔保人能否履行其財務義務，取決於其國內和國外子公司和附屬公司能否通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得現金流量。Anheuser-Busch InBev Worldwide公司的子公司和附屬公司。母公司擔保人不需要，也可能無法向Anheuser-BuschInBevWorldInc.支付股息。或者父母擔保人。只有母公司擔保人的某些子公司才能成為債務證券的擔保人。在某一特定系列債務證券的適用招股説明書補充規定的範圍內，該系列的債務證券只會受益於附屬擔保人的擔保。非附屬擔保人的母擔保人子公司的債權人的債權優先於發行人或母擔保人的債權。因此，在發證人或母擔保人無力償債時，持有人將在結構上從屬於非附屬擔保人的母擔保人子公司的債權人的先前債權。

由母公司擔保人和任何附屬擔保人提供的擔保將受到某些可能影響擔保的有效性或可執行性的限制。

每項擔保的執行將取決於某些一般的可用的防禦措施。地方法律和辯護可能有所不同，可能包括與公司利益有關的法律和辯護(越權)、欺詐運輸或轉讓([醫]波氏Aco pauliana)、可撤銷的優先權、經濟援助、公司的目的、從屬關係和資本維持或類似的法律和概念。它們還可能包括一般影響債權人權利的條例或抗辯。

如果法院發現擔保人或擔保人提供的擔保因這些地方法律或抗辯而無效或不可執行，或在擔保協議的限制適用範圍內(見債務證券和擔保限制的説明)，債務證券持有人將

-2-

根據盧森堡法律規定的限制，為由Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何擔保的目的。(每個盧森堡擔保人)，盧森堡擔保人在其擔保下的最高總負債總額(包括作為其他擔保設施的擔保人的任何實際負債或有負債)不得超過(不重複計算)的總和：(A)盧森堡擔保人及其擔保人收到的所有款項總額。在其他擔保設施下作為借款人或發行人的子公司；(B)AB英博集團其他成員向盧森堡擔保人及其附屬公司提供的所有公司間未償貸款總額，這些貸款是直接或間接利用根據每一種ABIFI義齒和ABIWW義齒髮行的債務證券的借款收益提供的(每個術語如下： ))(聯合使用義齒)和其他有保障的設施；及(C)相等於(I)(X)該盧森堡擔保人本身資本之和的100%的款額(資本家(2002年12月19日盧森堡關於商業登記簿和年度帳務的法律(2002年盧森堡法律)並由2015年12月18日“大公國條例”實施，該條例規定了資產負債表和損益表(“盧森堡條例”)的列報形式和內容，這些表格和內容反映在盧森堡擔保人當時核準的盧森堡擔保人最近的年度(經其法定審計員審計的)年度賬户中(私營企業(如法律要求)在強制執行這種盧森堡擔保人擔保之日和(Y)盧森堡擔保人欠AB英博集團任何其他成員但尚未直接或間接獲得資金的任何款項，使用因義齒或其他擔保設施下的借款收益(如下所述)和(Ii)(X)這類盧森堡擔保人自有資本的總和(資本家)(如2002年“盧森堡法”第34條所述，並由“盧森堡條例”執行)，反映在其截至適用的印支義齒之日的最新年度賬目中；(Y)盧森堡擔保人欠AB英博集團任何其他成員、但尚未直接或間接供資的任何款項，使用在義齒或其他擔保設施下借款的收益。

此外，盧森堡擔保人在其擔保和任何其他擔保設施下的義務和責任不應包括：

(i)

就BrandbreeS.A.而言，任何義務，如果發生，將構成違反條款所載關於非法財政援助的規定。經修正的1915年8月10日“盧森堡商業公司法”第430-19條(原第49-6條)；和

(2)

在Brandbev S.àR.L.的情況下，任何數額的擔保，如果並在其範圍內，給予這種數額的擔保將構成違反條款的非法財政援助。經修正的1915年8月10日“盧森堡商業公司法”第1500至7條(原第168條)。

有關這些限制的詳細信息，請參閲債務證券和擔保限制的説明。

其擔保受限制的附屬擔保人Brandbrea S.A.和Brandbev S.àR.L.，合計不到所定義的合併EBITDA總額的0.1%，在2017年12月31日終了的年度中，AB InBev和AB InBev的合併債務總額中約有0.1%為2017年12月31日的{Br}。

-3-

附屬擔保人的擔保基本上將在同時終止，同時(1)相關的附屬擔保人從其對2010年高級設施協定的擔保中解脱出來(如年度報告第5項標題下所界定的那樣)。經營及財務檢討G.流動資金及資本資源(可不時修訂)或不再是該等安排下的擔保人；及(Ii)有關附屬擔保人為債務人(作為擔保人或借款人)的借款負債總額不超逾債務總額的10%在最近公佈的中期或年度合併財務報表中所列資產負債表中反映的母公司擔保人的綜合總資產。此外，擔保受以下債務證券説明所述限制的附屬擔保人的擔保和擔保限制將在“規則”規定的情況下終止，母公司擔保人確定其財務報表必須包括在向證券交易委員會提交的任何登記報表中，其中涉及根據每一項契約發行的任何一系列債務證券或擔保，或在向證交會提交或提供的定期報告中(由於這些限制或其他原因)。有關更多信息，請參見債務證券和擔保的描述。

關於我們今後向證券交易委員會提交的任何定期或其他文件，證券交易委員會的規則和條例要求，擔保必須是每個附屬擔保人的全部和無條件的債務；否則，在提交這類文件時，附屬擔保人也必須提交單獨的財務報表。正如下文在債務證券和擔保限制説明下所討論的那樣，任何受限制的擔保都可以終止、修改或修改，以確保符合SEC的規則和條例，並確保不需要提供此類附屬擔保人的單獨財務報表。可能不可能以符合證券交易委員會對完全和無條件擔保的基本要求和符合當地法律對擔保的要求的方式修改擔保的限制。有關更多信息，請參見債務證券和擔保的描述。

如果附屬擔保人的擔保解除，發行人和母擔保人不需要更換擔保，債務證券將受益於債務證券剩餘期限的較少或沒有附屬擔保。

由於債務證券是無擔保的，您接受付款的權利可能會受到不利影響。

發行人提供的債務證券將是無擔保的。由發行人發行的債務證券不會從屬於任何此類發行人的其他債務義務，因此，它們將與其所有其他無擔保和無附屬債務並列。發行人對債務證券違約或者擔保人違約的，或者在破產、檢驗員、清算或者重組後違約的，以該擔保人或者擔保人對其資產給予擔保的範圍為限，擔保債務的資產將用於清償該附擔保債務項下的債務，而該擔保人或擔保人可對債務證券或擔保進行償付。在債務證券加速的情況下，可能只有有限的資產可用於支付債務證券或擔保。如果沒有足夠的抵押品來償付擔保債務，則擔保債務的其餘數額將與所有無擔保的無附屬債務平等分擔。

你作為持有人的權利可能低於根據每一種契約根據不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券是由契約管理的，下文在債務證券和擔保的標題説明下加以説明。發行人可以根據自己的意願在每個契約(或其他不時簽訂的契約)下發行不同系列的債務證券。發行人亦可發行

-4-

母擔保人和附屬擔保人是根據各種法域的法律組織起來的，適用於擔保人的任何破產程序都可能受其組織法管轄。擔保人的各組織法域的破產法在對待無擔保債權人方面可能有所不同，並可能載有對擔保人償付破產時存在的任何債務的能力的禁令。

由於母公司擔保人和Cobrew NV是比利時公司，比利時破產法可能會對持有債務證券的人收回根據債務證券應付的數額產生不利影響。

根據比利時法律，有兩種破產程序：(一)司法重組 (司法機關司法機構/gerechtelijke重組程序)和(二)破產程序(faillite/faillisesh)，每一種程序如下所述。

如果債務人的業務繼續受到威脅，可立即或今後啟動司法重組程序。在任何情況下，如果債務人的資產淨值下降到不到50%，則債務人繼續經營該公司的業務就被視為處於危險之中。它的法定資本。

根據債務人的倡議，通過一份請願書提出司法重組請求。法院可以考慮在最初的六個月期間初步暫停付款，根據公司的請求，這一期限最多可延長六個月。在特殊情況下，為了債權人的利益，可以再延長六個月。原則上，在初次暫停期內，債務人不能被解散或宣佈破產。但是，如果債務人顯然無法繼續經營，則可終止最初的中止期。在初始中止期提前終止後，債務人可被解散或宣佈破產。作為一項規則，債權人不得在初步中止付款期間對債務人的資產強制執行其權利，除非在下列情況下：(1)債務人未支付在初步中止期內到期的利息或費用，(2)債務人未償付任何新債務(例如在初步中止付款日期後產生的債務)，或(3)債權人對應收款(現金除外)或金融工具(或某些合同文書)的擔保的強制執行根據比利時2004年12月15日關於金融擔保品的法律。

在初步中止期內，債務人必須擬訂一項重組計劃，該計劃必須得到出席債權人會議的債權人過半數的批准，其總債權佔債務人所有未償債權的一半以上。重組計劃的最長期限必須為五年。該計劃將由法院批准，只要該計劃不違反司法重組立法或公共政策所要求的手續。該計劃將對計劃中列出的所有債權人具有約束力。由某些類型的物權擔保的債權人的強制執行權不受該計劃的約束。因此，這類債權人可從最後中止期開始時起強制執行其擔保。在某些條件下，在某些例外情況下，這類債權人的強制執行最多可暫停24個月(從向有關法院提出司法重組請求之日起，或就2018年5月1日或之後啟動的司法重組程序而言，自法院批准重組計劃之日起計)。在進一步的條件下，這24個月的期限可再延長12個月。

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如果一家公司在持續的基礎上停止付款，而其信貸受到損害，則該公司將被視為處於破產狀態。在停止付款後一個月內，公司必須申請破產。如果公司申請破產的時間較晚，其董事可因此而對債權人承擔損害賠償責任。破產程序也可以根據未償債權人的請求或檢察官的倡議啟動。

一旦法院決定破產的要求得到滿足，法院將確定一個日期，在此日期之前，債權人必須提出所有未償債務的債權。將任命一名破產受託人負責該企業的經營，並組織出售債務人的資產、將其收益分配給債權人和清算債務人。

一家公司在宣佈破產之前的一段時間內(可疑時期)(période suspecte/verdachte periode)的付款或其他交易(如下文所列)可為債權人的利益而作廢。法院將決定啟動日期和嫌疑期的持續時間。這一時期從債務人持續停止償還債務之日開始。法院只有在債權人就破產判決提出要求或破產受託人或任何其他利害關係方為此目的提起的法律程序提出要求時，才能確定持續停止償付債務的日期。該日期不得早於破產判決日期前6個月，除非在破產判決日期前6個月以上作出解散公司的決定，在這種情況下，可以是決定解散公司的日期。確定可疑期限開始日期的裁決或破產判決本身可在比利時政府公報公佈裁決後15天內受到第三方，例如其他債權人的反對。

為了破產財產的利益，可以或必須根據破產規則取消的交易包括：(I)比利時公司在可疑時期內進行的任何交易，如果給予債權人的價值大大超過公司在考慮中得到的價值，(2)在交易對手知道暫停付款的情況下，已停止付款的公司進行的任何交易；(3)如果打算擔保在授予擔保權益之日之前存在的債務，則在嫌疑期內授予的擔保權益；(4)任何付款(不論以何種形式)，在任何尚未償還的債務的嫌疑期內所作的貨幣或實物或沖銷，以及除貨幣或貨幣票據(即支票、本票等)外，在嫌疑期內所作的所有付款，(V)以欺詐意圖進行的任何交易或付款，不論其日期為何。

在判決啟動破產程序後，個別債權人的執行權利被中止(2004年12月15日比利時關於金融擔保品的法律規定的例外除外)。以動產擔保的物權擔保的債權人，如股份質押，將在破產受託人核實債權人債權後，恢復行使擔保權的能力。

2017年7月13日通過了一項新的破產法案，廢除並取代了關於上述破產程序的現行法律，將所有相關規定彙編在比利時經濟法法典第XX卷(2013年“韋特博克·範28費布魯裏”)。

-6-

除非在適用的招股説明書中有所規定，否則發行人不打算在任何證券交易所上市債務證券。不能保證一個活躍的交易市場將為債務證券發展，也不能保證持有人出售其債務證券的能力或可能以何種價格出售債務證券，即使我們要在證券交易所上市發行某一批債務證券。如果要發展一個交易市場，債務證券的交易價格可以是可能高於或低於首次發行價格的價格，這取決於許多因素，其中除其他外，包括當時的利率、有關的發行人或母公司擔保人的財務結果、有關的擔保人或母公司擔保人的信譽下降和類似證券的市場。債務證券的交易市場將受到一般信貸市場狀況的影響，在最近幾個時期，信貸市場的特點是大幅波動和價格下跌，包括投資級公司發行的債券。

任何參與發行債務證券的承銷商、經紀人或代理人，可以在適用的法律和法規允許的情況下建立債務證券市場，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以在任何時候停止。因此，不能保證債券交易市場的流動性，也無法保證債務證券的活躍公共市場的發展。見分配計劃。

作為在美國的外國私人發行者，美國證券法規定我們不受許多規則的約束，並且允許向SEC提交較少的信息。

作為外國私人發行者，我們不受1934年“美國證券交易法”(經修正的“交易所法”)的某些規則的約束，根據“交易法”第14條，該法案對委託書徵求規定了某些披露義務和程序要求。此外，根據“外匯法”第16條，我們的官員、董事和主要股東不受報告和短期變現利潤回收規定的限制。此外，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證交會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能要少一些。

今後，如果任何一家簽發人選擇轉換為特拉華有限責任公司，這種轉換可被美國國內税收局視為債務證券的應税交換，這可能對持有債務證券的美國個人產生不利的聯邦所得税後果。

每一發行人今後可在其選舉中從特拉華公司轉為特拉華有限責任公司，如下文債務證券和擔保發行人的法律地位説明中所述的那樣(這種情況是指轉換)。這種轉換可能對某些債務證券持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。我們不會就這項轉換向債務證券持有人提供任何補償，因此，我們亦不會就這類税務後果提供任何補償。有關更多信息，請參見税務考慮因素美國税收。

與債務證券有關的風險-以或應支付的債務證券或與債務證券有關的債券非美元貨幣

如果你想投資非美元債務證券債務證券，其本金和/或利息以美元以外的貨幣支付，或可通過交付或參照非美元貨幣或以非美元貨幣計價或以其他方式與非美元貨幣掛鈎的財產結算的債務證券，你應就{br)諮詢自己的財務和法律顧問。}您的投資所帶來的貨幣風險。

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投資於非美元債務證券所帶來的重大風險與對債務證券的類似投資無關，而債務證券僅以美元支付，而在其他情況下，結算價值不是以非美元貨幣為基礎的。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或綜合貨幣之間的匯率可能發生重大變化，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟和政治事件以及全球市場有關貨幣的供求情況。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的。

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直高度波動，這種波動可能會繼續下去，並可能在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能對以美元以外的指定貨幣為單位的債務證券投資產生不利影響，或以其他方式將其價值與債務證券掛鈎。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務證券付款的美元等值減少，包括到期應付本金或行使時應付的結算價值。這反過來又可能導致債務證券的市場價值下降。指定貨幣對美元的貶值可能導致投資者在美元基礎上遭受損失。

政府政策可能對貨幣匯率和對的投資產生不利影響。非美元債務證券。

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府確定。各國政府不時使用各種手段，例如由一國中央銀行進行幹預，或實行管制或徵税，以影響本國貨幣的匯率。各國政府也可發行一種新貨幣，以取代一種現有貨幣，或通過貨幣貶值或升值來改變匯率或匯率特徵。因此，購買的特殊風險非美元債務證券是指它們的收益或支出可能會受到政府行為的顯著和不可預測的影響。即使在政府沒有采取直接影響貨幣匯率的行動的情況下，為非美元債務證券或其他地方發行指定貨幣的國家的政治或經濟發展也可能導致美元與指定貨幣之間的匯率突然發生重大變化。這些變化可能會影響債務證券的價值，因為全球貨幣市場的參與者會針對這些的發展而購買或出售指定的貨幣或美元。

各國政府不時對可能影響匯率的某一特定貨幣的兑換或轉移實行外匯管制或其他條件，包括徵税，並可在其到期日或任何其他付款日為債務擔保規定貨幣。此外，持有者自由地將貨幣移出以該貨幣付款的國家或按自由決定的市場匯率兑換貨幣的能力可能受到政府行動的限制。

非美元債務證券可能允許我們支付美元或延遲付款，如果我們無法獲得指定的貨幣。

以美元以外的貨幣支付的債務證券可以規定，如果另一種貨幣受可兑換、可轉移性、市場幹擾或其他影響其可兑換性的條件的影響。

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由於我們無法控制的情況，債務證券的付款到期的時間，我們將有權支付美元或延遲付款。這些情況可能包括實行外匯管制，或由於貨幣市場中斷，我們無法獲得另一種貨幣。如果我們用美元付款，我們將使用描述債務證券和擔保的方式確定匯率。這類決定可能以有限的資料為基礎，並涉及外匯代理人的重大酌處權。因此，投資者在付款日將收到的美元付款價值可能低於投資者在可用時以另一種貨幣支付的價值，或者可能為零。此外，政府可能對一種貨幣的轉移徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣支付的債務證券的任何付款中扣除這些税款。

我們不會調整非美元債務證券，以補償貨幣匯率的變化.

除上文所述外，我們不會在以下條款上作出任何調整或更改：非美元債務證券在有關貨幣的匯率發生任何變化時，無論是在貨幣貶值、升值或實行外匯或其他管制措施或税的情況下，或在影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展的情況下。因此，非美元債務證券的投資者將承擔風險，他們的投資可能受到這些事件的不利影響。

在向付款的訴訟中非美元債券，投資者可能承擔外匯風險.

我們的債務證券將受紐約法律管轄。根據“紐約司法”第27條，紐約州的州法院必須對以美元以外貨幣計價的證券作出判決，才能以特定貨幣作出判決；然而，判決將按判決開始之日的匯率折算成美元。因此，在以美元以外的貨幣支付債務證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決為止，這可能是一段很長的時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美國以外的特定貨幣獲得判決。例如，基於在許多其他美國聯邦或州法院中，非美元債務擔保通常只在美國強制執行。用於確定任何特定證券以美元計價的貨幣的換算率的日期將取決於各種因素，包括哪一家法院作出判決。

關於匯率的信息可能並不代表未來的匯率。

如果我們發佈非美元證券，我們可能包括在適用的招股説明書補充的貨幣補充，提供有關歷史匯率的相關非美元貨幣或貨幣的信息。我們可能提供的任何有關匯率的信息將只作為信息提供，您不應將這些信息視為表示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢的信息。該匯率很可能與適用於特定證券的條件下使用的匯率不同。

匯率代理所作的測定。

匯率代理人所作的一切決定將由其自行決定(除非本招股説明書或適用的招股説明書補充説明中明確規定任何決定須經我方批准者除外)。在沒有明顯錯誤的情況下，它的決定將是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理將不對其決定承擔任何責任。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有的話)將在適用的招股説明書補充中詳細説明。

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本文檔中有一些語句，例如包含單詞或短語的語句。可能會導致, 預計, 將繼續, 預計, 預期, 估計值, 工程項目, 可以，可能, 強權, 能, 相信, 期待, 計劃, 電勢, 我們的目標, 我們的目標, 我們的願景, 我們打算或者類似於前瞻性語句的表達式。這些聲明受到某些風險和不確定因素的影響。由於下文所列的風險或不確定性等原因，實際結果可能與這些聲明所建議的結果大相徑庭。另見項目3.關鍵信息D.我們2017年年度報告中的風險因素，以進一步討論可能影響我們業務的風險和不確定因素。

這些前瞻性語句不能保證未來的性能。相反，它們是基於目前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制和難以預測的，可能導致實際結果或事態發展與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果或發展大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明所設想的大不相同的因素包括：

持續的地緣政治不穩定，除其他外，可能導致經濟和政治制裁和貨幣匯率波動，並可能對我們一個或多個主要市場的經濟產生重大影響；

政府政策和貨幣管制的變化；

繼續提供資金，並有能力實現我們的目標覆蓋範圍、債務水平和條件，包括在信用評級下降時限制融資的風險；

限制我們控制費用和開支的能力；

我們對擴展計劃、溢價增長、增加報告收益、改善營運資本和投資收入或現金流量預測的期望；

我們有能力繼續在及時、符合成本效益的基礎上引進具有競爭力的新產品和服務；

我們所經營的市場中競爭和鞏固的影響，這可能受到管制、放松管制或執行政策的影響；

消費者支出的變化；

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我們警告，本文件中的前瞻性聲明進一步受到第3項中披露的風險因素的限制。關鍵的信息D.風險因素在我們的2017年年度報告中消失，可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同。根據比利時和美國法律在披露和正在進行的信息方面的義務，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。我們向SEC提交的最新信息會自動更新和取代以前的信息。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。與本招股章程所涵蓋的證券有關的F-3。此招股説明書是註冊語句的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。當本招股説明書中提及公司的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。如下文所述，您可以在華盛頓特區的SEC公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過SEC的Internet 站點查看註冊聲明的副本。

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此外，我們將根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將我們向證券交易委員會提交的所有文件以參考方式納入本招股説明書，如果有的話，我們將在其中指定的範圍內報告表格。我們在本招股説明書的日期之後，並在本招股章程所設想的任何發行終止之前，向SEC提供6-K。

如您書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中所提及的任何或全部文件的副本。您應將您的請求發送到比利時Brouwerijplein 1，3000 Leuven的Anheuser-Busch InBev SA/NV(電話：+32(0)1 627 6111)。

Anheuser-Busch InBev SA/NV

按產量計算，我們是世界上最大的啤酒釀造商，也是按收入計算的世界五大消費產品公司之一。作為一家以消費者為中心、以洞察力為導向的公司，我們生產、銷售、分銷和銷售500多個啤酒和其他麥芽飲料品牌的多元化組合。這些品牌包括具有重要國際分銷的品牌，如百威、 Corona(美國除外)、Stella Artois、Beck Pas、Leffe、Hoegaarden、城堡Lager(美國除外)、城堡Lite(美國除外)和Redd s(美國除外)；和品牌主要分佈在當地市場，如美國的Bud Light和Michelob Ultra；墨西哥的Corona Light，Modelo ESpecial，Negra Modelo，Victoria和Pacifico；巴西的Skol，Brahma和南極洲；哥倫比亞的Aguila和撲克；祕魯的Cristal和 Pilsen Callao；阿根廷的Quilmes；比利時和荷蘭的朱拜勒；德國的Franziskaner；南非的Carling Black Label和Hansa Pilsener；尼日利亞的Hero；坦桑尼亞的Safari和Kilimanjaro；中國的哈爾濱和Sedrin；韓國的 Cass；澳大利亞的Victoria Bate和Carlton Drared。我們還生產和銷售軟飲料，特別是在中南美洲和非洲，以及其他接近啤酒產品，如石灰-A-麗塔以及美國和墨西哥的其他Rita家族產品；阿根廷和其他國家的Mixxtail；以及巴西的Skol Beats。我們2017年的銷量(啤酒和啤酒)為6.13億公頃，我們的收入為564億美元。

AB英博(AB InBev)是一家上市公司，在布魯塞爾泛歐交易所(Euronext)上市，在墨西哥交易所(Bolsa墨西哥州)和約翰內斯堡證券交易所(約翰內斯堡證券交易所)上市。AB英博美國存托股票代表接受AB英博普通股的權利，在紐約證券交易所(NYSE)以BID符號上市和交易。

AB InBev於2016年3月3日根據比利時法律以Newbelco SA/NV的原名註冊，是Anheuser-Busch InBev SA/NV的繼承實體，該公司於1977年8月2日根據比利時法律以原名稱bemes註冊，無限期。它具有上市有限責任公司的法律形式(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)它的註冊辦事處設在比利時布魯塞爾1 000的大本營/格羅特馬克1，並在布魯塞爾法律實體登記冊上登記，登記號為0417.497.106。ABInBev集團的全球總部設在比利時盧文1，3000(電話：+32 16 27 61 11)。

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安豪斯-布希英博金融有限公司於2012年12月17日成立為特拉華州公司。安海斯-布希英博金融公司遵守特拉華州關於公司治理的法律和條例。安海斯-布希英博金融公司的註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號公司信託中心。

Anheuser-Busch InBev全球公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.於2008年7月9日以InBev Worldwide S.àR.L.的名義註冊為一傢俬營有限責任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)根據經修正的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法案。2008年11月19日，InBev Worldwide S.àR.L. 根據“特拉華普通公司法”第388節在特拉華州被國內化為一家公司，並就此將其名稱改為Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。安豪斯-布希英博全球公司遵守特拉華州關於公司治理的法律法規。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號。

擔保人

Anheuse-BuschInBev SA/NV將在無條件、全面和不可撤銷的基礎上擔保債務證券。此外，一個或多個Brandbev S.àR.L.，Brandbreh S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch公司，LLC，Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。而Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是Anheuser-Busch InBev SA/NV的直接或間接子公司，根據適用的招股説明書的規定，可在無條件、全面和不可撤銷的基礎上共同和單獨為某一系列的債務證券提供擔保，但須遵守“債務證券和擔保説明”中所述的某些限制。此外，母公司和這些附屬公司是根據我們的高級債務安排協議和AB英博集團的某些其他負債的承付人，如年度報告第5項下所述。經營和財務評論G.流動性和資本資源.

收益的使用

除非隨附的招股説明書另有説明，我們打算使用我們出售根據本招股説明書及所附招股章程增發的證券所得的淨收益，為一般公司用途提供額外資金。我們可以在本招股説明書或與某一特定發行有關的補充招股説明書中提供關於出售我們根據本招股説明書提供的證券的淨收益的額外信息。

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	12月31日終了年度
	2017		2016		2015		2014		2013
收入：
税前業務利潤和合夥人的收益份額		10,646		4,318		12,451		13,792		18,240
加：固定費用(下文)		4,957		4,608		2,200		2,366		2,389
減：已資本化的利息(下文)		22		12		28		39		38

總收入		15 581		8,914		14,623		16,119		20,591

固定收費：
利息費用及類似費用		4,292		4,080		1,805		1,969		2,005
吸積費用		541		468		289		266		261
利息資本化		22		12		28		39		38
租金估計利息部分		102		48		78		92		85

固定費用總額		4,957		4,608		2,200		2,366		2,389

收入與固定費用的比率		3.14		1.93		6.65		6.81		8.62

收入與固定費用的比率表示固定費用被收入覆蓋的次數。為計算這一比率，收入包括税前業務利潤以及聯營和合資企業的成果份額，加上固定費用，減去該期間資本化的利息。固定費用包括利息和吸積費、融資租賃債務利息、資本化利息，再加上經營租賃租金費用的三分之一，據我們估計，它代表可歸因於這種租金費用的利息係數。

在以上所述期間，我們沒有任何優先股未發行，也沒有支付或累積任何優先股股息。

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下表顯示截至2017年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況，並按調整後實施：(1)Anheuser Busch SA/NV於2018年1月23日發行42.5億歐元總本金(2018年1月發行)，(2)2018年3月提前償還2019年1月到期的債券，本金總額為25.5億美元；非流動無擔保債券發行成為當期利息負債和(Iv)償還1.31億美元商業票據的淨額。這一資料僅反映了上述一句中的詳細調整，應結合本招股説明書中所載AB InBev 合併財務報表和所附註以及本招股説明書中所列未經審計的形式合併財務信息一併閲讀。


	截至2017年12月31日		經調整
	(百萬美元，未經審計)		(百萬美元，未經審計)
現金及現金等價物減去銀行透支^(1)(2)(4)		10 355		12,930

當期利息負債
有擔保銀行貸款		272		272
商業文件⁽⁴⁾		1,870		1,739
無擔保銀行貸款		739		739
無擔保債券發行⁽³⁾		4,510		10,310
無擔保其他貸款		15		15
融資租賃負債		27		27
非流動利息負債
有擔保銀行貸款		230		230
無擔保銀行貸款		153		153
無擔保債券發行^(1)(2)(3)		108,327		105,233
無擔保其他貸款		53		53
融資租賃負債		186		186

利息負債總額		116,382		118,957

歸屬於我們的股東的權益		72,585		72,585
非控制利益		7,635		7,635

總資本化：		196,602		199,177

注：

(1)	2017年12月31日之後，我們將2018年1月發行的淨收入52.06億美元用於一般公司用途。這個導致我們的非流動無擔保債券發行以及我們的現金和現金等價物，減去銀行透支52.06億美元.

(2)	2017年12月31日之後，非流動無擔保債券發行成為當期(br}利息負債，導致我們目前發行的無擔保債券增加了25億美元，而我們發行的非流動無擔保債券減少了25億美元。隨後，我們提前於2018年3月償還了2019年到期的債券。這種償還使我們目前發行的無擔保債券以及我們的現金和現金等價物減去銀行透支減少了25億美元。

(3)	在2017年12月31日之後，我們的58億美元非流動無擔保債券發行成為當期利息負債，導致我們目前發行的無擔保債券增加了58億美元，我們發行的非流動無擔保債券減少了58億美元。

(4)	2017年12月31日之後，由於償還/發行，我們的商業票據淨減少1.31億美元，我們的現金和現金等價物減去銀行透支減少了1.31億美元，但被髮行部分抵消。

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相反，我們只承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者，應向投資者自己的中介機構查詢，以查明：

如何處理債務證券支付和通知；

不論收取費用或收費；

如果有必要，它將如何處理投票；

投資者可否及如何指示投資者將在投資者名下注冊的債券送交投資者，使投資者可成為以下所述的直接持有人；及

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券項下的權利。

直接持卡人。我們的義務，以及受託人的義務，以及由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接手段持有債券的投資者沒有義務，原因要麼是投資者選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就不再對付款負有進一步的責任，即使法律要求該持有人將付款作為街名客户傳遞給投資者，但不這樣做。

全球證券。全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券，如上文所述，被稱為變現的街道名稱和其他間接持有人。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終的受益所有者只能是間接持有者。

我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全局安全。此外，我們要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生在“全球證券交易”一節中所述的特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構稱為保管人。任何希望擁有證券的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有該帳户，而後者又在保存人有賬户。除非適用的招股説明書另有規定，每一批債務證券將只以全球證券的形式發行。

全球證券

全球證券投資者的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的保存人打交道。

只以全球證券形式發行的證券的投資者應意識到：

不能以自己的名義登記證券；

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保存人將要求在其系統內使用購買或出售全球證券的權益。當日基金。相比之下，公司債券和其他證券在市場上的買賣付款通常是在次日基金中進行的。差異可能會對全球證券交易的利益產生一定影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

特殊將終止全局安全的情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將被終止，其中的利益將被交換為代表證券的實物證書。在該交易所之後，是否直接持有或以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與他們的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在全球證券中的利益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接的持有者。街名投資者和直接持有人在證券中的權利以前曾在題為合法所有權、街道名稱和其他間接持有人；直接持有人的章節中作了説明。

終止全球安全的特殊情況是：

保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為保存人；以及

當發生默認事件但尚未治癒時。違約將在下面的債務證券和擔保事件的描述下討論。

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人(而不是我們或受託人)負責決定最初直接持有人的機構名稱。

在本説明的其餘部分中，資產持有人是指直接持有人，而不是街道名稱或其他間接持有債務證券的人。間接持有人應改為街道名稱及其他間接持票人分款。

-17-

以下是債務證券的一般條款摘要。它列出了每一系列債務證券的可能條款和規定。每次我們提供債務證券時，我們都會準備並向SEC提交一份招股説明書，你應該仔細閲讀。招股説明書增訂本可能載有這些證券的附加條款和規定。如果這裏提出的條款與招股説明書中的條款有任何不一致之處，將適用招股説明書中的補充條款，並將取代此處提出的條款。

由於本節是一個總結，它沒有詳細描述債務證券的各個方面。按照美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由稱為契約的文件管理。由Anheuse-Busch英博金融公司發行的與證券有關的契約形式。( ABIFI義齒)是Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、作為母公司的Anheuser-Busch InBev SA/NV、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的一種合同形式。和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人。與Anheuser-BuschInBevWorldInc.發行的證券有關的契約形式。( ABIWW義齒)是Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、作為母公司的Anheuser-Busch InBev SA/NV、Anheuser-Busch公司、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為附屬擔保人的一種合同形式。和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人。本摘要受每一契約的所有定義和規定、契約的任何補充和每一系列債務證券的限制，並參照這些定義和規定加以限定。我們可以根據我們的意願在每一種契約下發行不同系列的債務證券。我們還可以在沒有債務證券持有人同意的情況下，不時建立和發行更多的債務證券，其條款和條件與已發行系列的債務證券相同，以便進一步發行的債券得到合併，並與該系列債券形成一個單一系列。除非在這裏另有定義，否則某些術語在相關的契約中具有賦予它們的意義。

一般

Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.可作為根據ABIFI義齒髮行的債務證券的擔保人。Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbreer S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.可作為根據ABIWW義齒髮行的債務證券的擔保人。

每一套債務證券的擔保人將在與該系列有關的適用的招股説明書、補充和定價協議中具體説明。擔保在下面的擔保項下進行了説明。每個契約及其相關文檔都包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。這些契約的副本被提交給美國證交會，作為我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見“引用”、“重新命名”和“可以在其中找到更多信息”字段中的某些文檔的。

兩種契約都不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，是指按規定本金提供和出售的債務證券。債務證券也可作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計值的證券發行，如招股説明書補充中與任何此類債務證券有關的所詳細描述的那樣。

此外，一系列債務證券特有的具體金融、法律和其他條款在招股説明書補編和與該系列有關的定價協議中作了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還須參照招股説明書補編中所述系列條款的説明並加以限定。

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如果債務證券系列將全部或部分以全球證券的形式發行，如下文在合法的所有權全球證券項下描述的那樣，任何傳奇的形式將由這類全球證券、保存人或其指定人就債務證券系列承擔，以及在任何特殊情況下，可以保存人或其指定人以外的人的名義登記全球證券的轉讓或交換；

對違約契約和違約事件的任何添加或更改，後面在默認事件的默認事件下描述；和

本系列債務證券的任何其他條款與有關契約的規定不相牴觸。

-19-

就任何債務擔保而言，指的是指債務本金有價證券到期之日。本金可能因違約後的贖回或加速或按照您的債務證券的條款而提前到期。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是在規定的到期日期，都稱為本金的提前期。

我們還使用術語聲明的到期日和相應的到期日，以指其他付款到期的日期。例如，我們可能指定期支付利息的日期，當某一分期付款的利息計劃到期時，該分期付款的指定的到期日等於該分期付款的到期日。當我們指的是債務證券的明示到期期限_或_

債務證券貨幣

在您的債務證券上到期應付的現金金額將以貨幣、綜合貨幣、貨幣籃子或貨幣單位或在適用的招股説明書補充中指定的單位支付。我們將此貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或一種或多個貨幣單位稱為指定的貨幣單位。您的債務證券的指定貨幣將為美元，除非適用的招股説明書補充聲明另有規定。一些債務證券可能有不同的特定貨幣作為本金和利息。除非您和我們之間作出了其他安排，否則您必須通過向託管人交付本金所需的指定貨幣數額來支付您的債務證券。我們將支付您的債務證券的指定貨幣，除非如下所述，在下面的更多的機械支付和支付代理。見變現風險因素與以債券計價或應付的債務證券有關的風險，或與債務證券有關的風險以上非美元貨幣對投資這類債務證券的風險的更多信息。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將發行全球發行的債務證券，即僅以賬面入賬形式發行。以賬面入賬形式的債務證券將由以保存人名義登記的全球證券表示，該機構將持有全球證券所代表的所有債務證券。那些在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過存託管理人的證券清算制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管理。我們在合法的所有權下描述上述帳款證券.

此外，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則，我們通常會以註冊形式發行每一筆債務擔保，不提供優惠券。

安全類型

我們可以發行以下三種債務證券中的任何一種。債務擔保可能具有以下三種類型的債務證券中每一種的元素。例如，債務擔保可能在某些時期以固定利率產生利息，而在另一些時期則以可變利率支付利息。同樣，債務擔保可以規定在與指數掛鈎的到期日支付本金，也以固定或可變利率支付利息。

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每一套固定利率債務證券，除任何零息票債務證券外，將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起支付利息。一系列固定利率債務證券的本金將按適用的招股説明書補充中規定的固定年利率計算利息，直至本金已支付或可供支付，或債務證券被轉換或交換為止。在支付利息之日或到期日到期的利息的每一次支付，將包括支付利息的最後日期或可供支付利息的最後日期，或從發行日起計的利息，但不包括支付利息的日期或到期日。我們將根據一系列固定利率債券的利率計算利息。360天一年12個30天月，除非適用的招股説明書補充規定，我們將計算利息在不同的基礎上。我們將支付利息的每一個利息支付日期和到期日，如下所述，在以下，更多的機械支付和支付代理人。

可變利率債務證券

一系列這類債務證券將按參照利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過加減擴展或乘差乘數來調整速率，並且可以最小速率或最大速率為條件。如果您的債務證券是可變利率債務證券，適用於利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書補充中指定。

每一系列可變利率債務證券將從其原始發行日期或債務擔保利息已支付或可供支付的最近日期起產生利息。一系列可變利率債務證券的本金將按適用的招股説明書補充中所述的利率公式確定的年利率計算利息，直至本金已支付或可供支付為止。我們將支付利息的每一個利息支付日期和到期日，如下所述，在以下的更多的額外的機械支付和支付代理人。

利息計算。與一系列可變的利率債務證券有關的計算將由我們為此目的指定的機構計算代理機構進行。對特定系列可變利率債務證券的招股説明書將指明我們已指定的機構，從最初發行之日起擔任該系列的計算代理人。我們可以在債務擔保的原始發行日期後指定另一家機構擔任計算代理，無需您的同意，也不通知您更改的情況。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，對您和我們都有約束力，而計算代理不承擔任何責任。

對於一系列可變利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書補充中所述)確定在每個利率重置日期生效的利率。此外，計算代理人將計算在每個利息期內應計利息的數額，即從最初發行日期起計的期間，或支付利息或可供支付利息的最後日期至但不包括付款日期的期間。對於每個利息期間，計算代理將計算應計利息的金額，方法是將可變利率債務證券的面值或其他指定金額乘以利息期間的應計利息因數。此因數將等於利息期間內每天計算的利息因素的總和。每一天的利息因數將以小數表示，並將按適用於該日的利率除以小數計算，或按適用的招股説明書補充説明所規定的當年實際天數計算。

-21-

應任何可變利率債務擔保持有人的請求，計算代理將為該債務擔保提供當時有效的利率，如果確定的話，將在下一個利率重置日生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理確定任何利率，以及計算任何利息期的利息數額，將是最終的和具有約束力的。

與一系列可變利率債務證券有關的任何計算所得的所有百分比都將向上或向下四捨五入，將酌情舍入到下一個更高或更低的千分之一個百分點，例如，9.876541%(或.09876541)舍入為9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)舍入至9.87655%(或.0987655)。與一系列可變利率債務證券有關的任何計算所使用的或由此產生的所有數額，將酌情向上或向下四捨五入，以最接近的百分比(如美元為 )或最接近某一單位的對應百分之一(如為美元以外的貨幣)為單位。向上四捨五入的單位的百分之一或更高的百分之一或半。

在確定某一特定利率期內適用於特定系列可變利率債務證券的基準利率時，計算代理人可從活躍於有關市場的各種銀行或交易商獲得利率報價，如適用的招股説明書補充説明所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理人本身及其附屬公司，以及參與分配有關可變利率債務證券及其附屬公司的任何承保人、交易商或代理人。

指數化債務證券

一系列這類債務證券規定，在到期時應付的本金和/或在支付利息之日應支付的利息的數額將參照下列因素確定：

一家或多家發行人的證券；

一種或多種貨幣；

一種或多種商品；

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括不發生任何事件或情況；和/或

上述項目的一個或多個索引或籃子。

如果您是指數化債務證券的持有者，則您可以在到期時(包括在違約事件後加速)收到大於或小於債務證券面值的金額，這取決於用於確定應付金額和適用的到期日指數價值的公式。適用索引的值將隨時間波動。

一系列指數化債務證券可提供現金結算或通過交付基礎財產或上述類型的另一種財產進行實物結算。一系列指數化的債務證券也可以規定，結算的形式可以由我們決定，也可以由持有人選擇。

如果您購買了指數化債務證券，適用的招股説明書補充將包括有關指數的信息，關於應支付的金額將如何根據該指數的價格或價值以及證券的實際或現金結算條件來確定的信息。招股説明書的補充也將確定計算代理，以計算與指數化債務擔保有關的應付金額，並可在此方面行使重大酌處權。有關投資於此類債務證券的風險的更多信息，請參見與指數化債務證券相關的風險。

-22-

固定利率債務證券、可變利率債務證券或指數化債務證券可能是原始發行的貼現債務證券。這類債務證券的系列以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，應支付低於本金的數額。原始發行的貼現債務證券可能是零息票債務證券。按本金折價發行的債務證券，就美國聯邦所得税而言，可視為原始發行的貼現債務擔保，而不論贖回時應支付的金額或加速到期的。參見Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.發行的另一種美國税務債券-Busch InBev Worldwide Inc.

擔保

每項債務擔保將受益於母公司擔保人提供的無條件、全面和不可撤銷的擔保。下列一名或多名附屬擔保人，即母公司擔保人的附屬公司，可與母公司擔保人一道，在完全、無條件和不可撤銷的基礎上，共同和各別地為債務證券提供擔保：

安海斯-布希公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

安豪斯-布希英博金融有限公司

Brandbev S.àR.L.

布蘭德布萊S.A.

鈷NV

任何特定系列債務證券的附屬擔保人(如有的話)將在適用的招股説明書中註明。某一特定系列證券的發行人將不作為該系列證券的附屬擔保人。

所提供的每一項擔保都稱為擔保，統稱為擔保；提供擔保的母擔保人的子公司稱為附屬擔保人，母公司擔保人和附屬擔保人統稱為擔保人。

所有此類擔保均載於每一契約或其補充條款中，並可採取對某一特定系列證券的擔保或適用於一項契約下的多個證券的全球擔保的形式。由幾個擔保人提供的擔保將受到以下規定的某些限制。

根據擔保書，擔保人將向每一持有人保證，根據每一項契約，到期和按時支付債務證券項下到期、應計和未付的利息(以及以下定義的所有額外金額，如果有的話)。每個擔保人還將為其擔保下的付款支付額外的款項(如果有的話)。擔保是擔保人的全部、直接、無條件、無擔保和不服從的一般義務。擔保將排名帕蘇在它們之間，不因簽發日期或其他原因而優先於另一方，至少與擔保人不時未清償的所有其他無擔保和無從屬的一般義務同等。

-23-

任何附屬擔保人將自動無條件地免除其附屬擔保項下的所有義務，如果其債務證券擔保在實質上同時終止，則該附屬擔保人即應終止，不再具有任何效力或效力， (1)(只要根據2010年高級融資協議仍有任何未履行的承諾)，相關的附屬擔保人已經或已經從其對2010年高級設施協定的擔保中解脱出來(如年度報告中標題5下所界定的那樣)。經營和財務審查G.流動性和資本資源減少，並可能不時加以修訂)，或根據2010年高級融資協議不再是擔保人，(2)有關擔保人為承付人(作為擔保人或借款人)的借款負債總額不超過其最近公佈的最近公開公佈的中期或年度合併財務報表所列的母公司擔保人綜合總資產總額的10%。就本段而言，擔保人因借入款項而欠下的債項，不包括(A)根據2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契約發行的債務證券，以及作為母擔保人的Anheuser-Busch InBev WorldInc.之間的補充契約，(B)根據2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契約發行的債務證券，以及作為Issuer的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之間的補充契約，母公司擔保人、其中點名的附屬擔保人和紐約梅隆銀行信託公司作為託管人，(C)任何其他債務，其條件如允許擔保人在類似情況下終止對此種債務的擔保，只要擔保人在擔保債務有價證券的同時基本終止其對其他債務的義務，並且(D)在債務證券擔保被解除的同時正在進行再融資的任何債務；但條件是擔保人對在再融資中發生的債務所承擔的任何義務，應包括在擔保人借款債務的計算中。

此外，擔保受下文所述某些限制的布蘭德布萊S.A.和/或Brandbev S.àR.L.應有權終止其擔保，而每項契約下的受託人應就根據每項契約簽發的任何或全部系列票據簽署解除和終止協議，以實現此種終止，如果布蘭德布萊S.A.或Brandbev S.àR.L確定根據規則，對證券交易委員會的規定或解釋將要求將其財務報表包括在向證券交易委員會提交的任何登記報表中，其中涉及根據每一份契約簽發的任何一系列票據或擔保，或在向證券交易委員會提交或向其提交的定期報告中(由於這樣的限制或其他原因)。此外，Brandbrea S.A.和/或Brandbev S.àR.L.。將有權修改或修改對每一份契約的擔保條款或適用於其擔保的限制，如下文所述，在任何方面布蘭德布萊S.A.或Brandbev S.àR.L合理地認為滿足規則的要求。3-10根據“證券法”規定的條例 S-X(或任何後續條例或類似條例或豁免)，使此類附屬擔保人的財務報表不被列入任何登記報表或向證券交易委員會提交或提交的定期報告中。

附屬擔保人補充資料

如下文所述，擔保受限制的附屬擔保人Brandbrea S.A.和Brandbev S.àR.L.合計不到所界定的合併EBITDA總額的0.1%，如下文所述，截至2017年12月31日，AB InBev和AB 英博的合併債務總額約為0.1%。

-24-

根據盧森堡法律規定的限制，儘管Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的擔保中有任何相反之處，但為任何此類擔保的目的，(每個擔保人均為盧森堡擔保人)，這類盧森堡擔保人在其擔保下的最高總負債(包括作為擔保人在其他擔保設施下作為擔保人的任何實際或有負債(以下定義)不應超過(不重複計算)的總和：

(1)

盧森堡擔保人及其附屬機構在其他擔保設施下作為借款人或發行人收到的所有款項總額；

(2)

AB 英博集團其他成員向盧森堡擔保人及其子公司提供的所有公司間未償貸款總額，這些貸款直接或間接利用債務證券和其他擔保設施下的借款收益提供資金；以及

(3)

等於100%以上的金額：

(a)

(X)該盧森堡擔保人擁有的資本之和(資本家)(如2002年“盧森堡法”第34條所述，並由“盧森堡條例”執行)，這反映在盧森堡擔保人最近一次經盧森堡擔保人主管機關(經其法定審計員審計)核準的年度賬目中。私營企業(如法律規定)在盧森堡擔保人擔保和(Y)該盧森堡擔保人欠AB InBev集團任何其他成員的任何款項時，如沒有直接或間接使用因義齒或其他擔保設施的借款收益(如下文所界定)，則執行；和

(b)

(X)該盧森堡擔保人擁有的資本之和(資本家)(如2002年“盧森堡法”第34條所述，並由“盧森堡條例”執行)，反映在其截至適用印義齒之日的最新年度賬目中，(Y)盧森堡擔保人欠AB InBev集團任何其他成員、但尚未直接或間接供資的任何款項，使用義齒或其他擔保設施下的借款收益(如下所述)。

為免生疑問，對盧森堡擔保人提供的擔保的限制不適用於盧森堡對其子公司在其他擔保設施下所承擔的任何義務的任何擔保。

此外，盧森堡擔保人在其擔保下和任何其他擔保設施下的義務和責任不應包括任何義務，如果發生這種義務，將構成違反條款所載關於非法財政援助的規定。經修訂的1915年8月10日“盧森堡商業公司法”適用的49-6或168。

其他有保障的設施包括：

(1)

安海斯-布希公司根據下列任何一種契約發行的債務證券：

(a)

印支義齒，日期：1995年8月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前稱Anheuser-Busch Companies，Inc.)和紐約梅隆信託公司(紐約梅隆信託公司，N.A.)(接替化學銀行)擔任受託人；

(b)

印支義齒，日期：2001年7月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前稱Anheuser-Busch Companies，Inc.)及紐約州梅隆信託公司(繼承大通曼哈頓銀行)的銀行作為受託人；及

(c)

印支義齒，日期：2007年10月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前稱Anheuser-Busch Companies，Inc.)及紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)為受託人；

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由Anheuser-Busch InBev Worldwide發行並由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L擔保的任何債務證券。根據2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契約及其補充契約，分別由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作為母公司擔保人、某些附屬擔保人和受託人之間的契約；

(7)

任何由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的債務證券。根據美國商業票據計劃的短期票據到期最多364天，從發行之日起，Anheuse-Busch英博全球公司。根據交易商協議，發行和支付代理協議、主票據、擔保和私人配售備忘錄，日期分別為2011年6月6日左右，並於2014年8月20日或前後修訂和重述；

(8)

任何由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的債務證券。根據2013年1月17日的契約、2016年1月25日和2017年5月15日的契約，以及對契約的補充，分別由Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為母公司擔保人、某些附屬擔保人和受託人；以及

(9)

上述任何項目的(全部或部分)相同或較低數額的再融資。

贖罪

可選的救贖。有關的招股章程將指明，在任何其他情況下，我們是否可以全部或部分贖回任何系列的債務證券。招股説明書還將説明我們必須發出的通知、我們將支付的價格和任何溢價，以及我們可以贖回債務證券的日期。任何債務證券贖回通知將説明：

所定的贖回日期；

贖回價格，如不能確定，贖回價格的計算方式；

如果我們只是贖回該系列的一部分，將贖回的債務證券的數量；

在為贖回而定的日期，贖回價格將到期，並須在每項須贖回的債項上支付；如適用，則在贖回日期當日或之後，任何利息將停止累算；

每個持有人可在何處獲得贖回價款；

與債務證券有關的CUSIP號碼(如有的話)；及

如果是這樣的話，贖回是為了一隻正在下沉的基金。

在部分贖回的情況下，受託人應根據清算系統的適用程序選擇我們將以其認為公平和適當的任何方式贖回的債務證券或全球證券。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在適用的贖回日期前10天或60天內，以書面通知持有人被贖回債務證券的本金。

-26-

贖回通知可由我們酌情決定，但須符合一項或多項條件(包括但不限於完成股本發行、融資或其他公司交易)的一個或多個條件(包括但不限於完成股本發行、融資或其他法人交易)。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須述明我們酌情決定可將贖回日期延後至贖回通知書發出後60天，而如任何或所有該等條件在贖回日期(包括延期的情況下)未獲符合，則該通知可予撤銷。如任何上述贖回已被撤銷或延遲，我們會在業務結束前兩個營業日之前，向受託人提供書面通知，而受託人在收到時，會向每名持有人提供上述通知。

附加力學

表格、交換及轉讓

只要本金總額不發生變化，您的債務證券可能會被分解為更多的較小面值的債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券。這叫做交換。

除每一契約所列的某些限制外，您可以在託管人辦公室交換或轉讓已登記的債務證券。受託人作為我公司的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓已登記的債務證券。我們可以將此任命更改為另一實體或自己執行服務。執行維護註冊持有人列表的角色的實體稱為安全註冊員。它還將登記已登記債務證券的轉讓。

登記債務證券的轉讓或交換將不要求您支付服務費，但您可能需要支付與交易所或轉讓的登記有關的任何税收或其他政府收費。只有當證券登記員對您的所有權證明滿意時，才能轉讓或交換已登記的債務擔保。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書的補充中指定。我們可以取消任何特定轉移代理的指定。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。

如果債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債務證券少於某一特定系列的所有債務證券，我們可以在規定的時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單，以準備郵件。期間從我們寄出贖回通知的前15天開始，並在寄出通知之日結束。我們亦可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何被部分贖回的安全的未贖回部分。

付款代理人

如果你是託管人的直接持有人，我們將支付利息給你，即使你不再在利息到期日擁有保證金，我們也會在每個到期日期之前的某一特定日期結束營業時向你支付利息。這一特定日期通常是利息到期日前兩週左右，稱為定期記錄日期，並在適用的招股説明書補編中説明瞭這一日期。

購買和出售債務證券的持有人必須在他們之間解決如何補償這樣一個事實，即我們將在一個利息期內向在正常記錄日期登記的債券持有人支付全部利息。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。

我們將支付已登記債務證券的利息、本金和任何其他款項，並在紐約市受託人公司信託辦公室支付。你必須作出安排，讓你的付款從該辦公室收取或電匯。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。全球證券的利息將以當日資金電匯方式支付給持有人。

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我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知受託人，任何特定系列債務證券的付款代理髮生變化。

以其他貨幣支付的款項

我們將按照保存人不時生效的適用政策，以適用的特定貨幣支付全球債務擔保，這些政策將是盧森堡的DTC、 EuroClearor Clearstream。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是所有全球債務證券的保管人。

除適用的招股説明書另有規定外，持有人無權領取以另一種貨幣支付的美元付款。

如果適用的招股説明書補充規定，持有者可以要求我們以美元支付以另一種貨幣到期的款項，下面所述的匯率代理將在匯率代理的酌處權中計算持有人收到的美元金額。要求以美元付款的持有人將承擔所有相關的貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

如果我們有義務用美元以外的特定貨幣支付任何款項，而由於我們無法控制的情況，如實行外匯管制或貨幣市場出現混亂等情況，我們無法獲得指定貨幣或任何後續貨幣，我們將有權履行以該特定貨幣付款的義務，根據下列匯率代理人確定的匯率以美元支付，在它的自由裁量權中。

上述規定將適用於任何債務擔保和任何付款，包括到期日的付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項將不會導致任何債務擔保或適用的契約下的違約。

如果我們以美元以外的特定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構擔任匯率代理人，並在最初在適用的招股説明書中發行債務擔保時，將最初指定的機構命名為。我們可以在債務擔保的原始發行日期之後，在沒有您的同意和不通知您更改的情況下，不時更改匯率代理。

除非我們在適用的招股説明書中聲明任何決定都需要我們的批准，否則匯率代理人所作的所有決定將由其自行決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定將是決定性的，對你我雙方都有約束力，匯率代理人不承擔任何責任。

告示

我們和受託人將只發送通知給指示持有人，使用他們的地址，如受託人的記錄所列。有關該等債務證券的通知如以書面發出，並以郵遞方式寄往每名受有關事件影響的持有人，並寄往該持有人在證券登記冊內所載的地址(如有的話)，即屬有效，但不得遲於為發出該通知而訂明的最遲日期(如有的話)，而不早於訂明的最早日期(如有的話)。

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無論誰擔任付款代理人，我們付給付款代理人的所有款項，在支付給直接持有人的款項到期後兩年內仍無人認領，將視情況償還給我們。在那之後。兩年期內，閣下只可向有關發行人尋求付款，而不得向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人查詢。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.將是每個契約的託管人。受信者有兩個主要功能：

首先，如果我們在相關契約下發行的債務證券違約，它可以對我們強制執行持有人的權利。受託人代表持票人行事的程度有一些限制，這些限制在默認非自願事件中描述；以及

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向持有人支付利息，將債務證券轉讓給新的買方，並向持有人發送通知。

我們和我們的一些子公司在我們各自業務的正常過程中與受託人及其附屬公司維持存款賬户並進行其他銀行交易。紐約州梅隆銀行信託公司的地址是63101密蘇裏州聖路易斯華盛頓大道911號。

如果發生了違約事件，或者發生了違約事件，如果忽略了給予我們默認通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將是默認事件，因此，為1939年“信託法”的目的，受託人可被視為與債務證券或適用的契約有衝突的利益。在此情況下，根據適用的契約，受託人可能須辭去受託人一職，而我們亦須委任一名繼任受託人。

關於受託人、付款人、移交代理人和書記官長

任何受託人、付款代理人、轉讓代理人或登記員在每項契約下的責任及豁免權及權利的描述，須提述該等契約，而任何受託人、付款代理人、轉讓代理人及登記員對持有人的義務均受上述豁免權及權利規限。

發行人的法律地位

每一發行人可在本招股章程之日後的任何時間，根據“特拉華普通公司法”第266節或任何其他適用法律，自行酌情將特拉華州有限責任公司轉換為特拉華有限責任公司，該法律規定，由此產生的有限責任公司應被視為與該公司相同的實體。每名發出人可如此轉換，而無須向持有人發出任何通知或預先通知受託人。這種換算有可能被視為美國聯邦所得税用途的應税交換。在這種情況下，我們不會就這種轉換所產生的税務後果提供任何賠償。有關這種轉換的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參見Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.發行的美國税務債務證券公司的税務/税收考慮因素，美國持有者替換頒發者和解除Inprede，以及Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的税務考慮因素使Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的Aheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的美國税務債券。

修改和修正

每一出票人、擔保人和受託人可執行協議，以任何方式增加或更改任何條款，或取消適用的契約或任何補充協議的任何規定，或以任何方式修改債務證券或擔保下持有人的權利。

-29-

不少於債務證券總本金不少於多數的持有人同意根據這種契約(不分先後順序)予以償還，而這種契約將受到提議的修改或修正的影響；但條件是(A)不得(A)更改任何債務抵押的本金的到期日或任何分期付款的利息，或減少本金或其利息，或延長其上的任何分期付款利息的支付時間，或改變任何債務擔保本金或利息的支付貨幣，或更改簽發人或擔保人支付額外款項的義務，損害或影響任何持有人在到期日當日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(或在贖回日期當日或之後作出贖回的情況下)，或以任何有損持有人利益的方式更改與該等款項有關的保證條款及條文，以及及時支付債務證券本金，然後再加上應計利息和未付利息(以及所有額外數額，(如有的話)未經獲如此受影響的每項債項證券持有人同意；或(B)在未清償債務證券受影響系列的持有人同意的情況下，降低任何此種協議所需的持有人同意的上述百分比。如果任何變化對債務證券的直接影響小於所有債務證券系列，則只需得到有關係列債務證券持有人的同意(按上述各百分比計算)。

每一出票人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時簽訂協議或修訂，或為下列一項或多項目的訂立補充契約或契約(僅包括一系列債務證券)：

將任何財產或資產轉讓、抵押或質押給受託人或其他人，作為債務證券的擔保；

證明另一人繼承適用的簽發人或任何擔保人，或連續繼承，以及繼承者人依據契約和債務保證承擔該承諾書人或任何擔保人的契約；

本條例旨在證明及規定接受委任受託人的任何一名或多於一名繼任人，以及增補或更改契約的任何條文，以方便多於一名受託人根據該等條文設立的信託的管理；

在適用的出票人或擔保人的契諾之外，為根據適用的契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益，或放棄在該契約中授予該簽發人或擔保人的任何權利或權力；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何額外違約事件(如果這種違約事件的利益少於所有系列持有人的利益，則説明此類額外違約事件明確地僅是為了該系列的利益而包括在內)；

增加、更改或取消有關一項或多項債務證券的契約條文；提供 那，那個 任何這樣的添加，(A)更改或取消(A)不適用於(I)不適用於在執行該等補充契約前設立的並有權享有該等條文利益的任何系列的債務保證，亦不適用於(Ii)修改任何該等債項保證的持有人就該等條文所享有的權利；或(B)只有在沒有該等債務保證未付時，才能生效；

根據與一般限制證券的轉售或轉讓有關的法律、規章或慣例，修改對債務證券轉售和其他轉讓的限制和程序；

規定發行有價證券，以換取一個或多個系列未償債務證券；

規定任何特定系列證券的發行和條件、擔保人和該系列證券持有人的權利和義務、該系列證券的形式和形式以及發行人和擔保人認為適當的與此有關的其他事項，包括但不限於，關於 (A)附加或不同盟約的規定，

-30-

適用於該系列的限制或條件，(B)與該系列有關的額外或不同的違約事件，(C)適用於該系列的任何規定的寬限期或/或通知期比另有規定的更長或更短的寬限期和(或)通知，(D)立即強制執行該系列的任何失責事件，或(E)限制就該系列的任何失責事件可用的補救辦法，或限制該系列證券持有人放棄任何該等失責事件的權利；

糾正任何含糊不清之處，或更正或補充契約、任何一系列債務證券、擔保或任何補充協議中所載的任何條款，這些條款可能有缺陷或與其中所載的任何其他規定或任何補充協議中的任何其他規定不一致，(B)消除本協定條款與1939年“托拉斯義齒法”或 (C)之間的任何衝突，就承諾書或任何補充協議所產生的事項或問題作出發行人認為必要或適當的其他規定，並且不會對持有人的利益產生不利影響。該等條文在任何重要方面均有關係；

重開任何系列的債務證券，並創造和發行條款和條件與該系列的債務證券相同的附加債務證券(或除發行日期、發行價格、應計利息日和第一利息支付日以外的所有方面)，以便將附加票據合併，並與未償債務證券形成一個單一系列；

在任何一系列票據上增加母公司擔保人的任何附屬機構，但須遵守與該附屬公司的擔保有關的適用的規章或合同限制；

規定在上述條件下解除和終止任何附屬擔保人的擔保；

本條例旨在就任何附屬擔保人的保證的任何修訂、修改或更改，以及在上述擔保下所述的情況下適用於該等保證的限制，訂定條文；或

作出任何其他變動，但不會對受此影響的系列票據持有人的利益造成重大影響。

街名和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

某些公約

留置權的限制

只要任何債務證券仍未清償，母公司擔保人也不允許任何受限制的附屬公司創造、承擔、擔保或承受任何抵押、質押，在其任何主要工廠或任何受限制的附屬公司的資本存量上的擔保權益或留置權(擔保權或留置權)，但未有效規定債務證券(連同母公司擔保人應如此決定的情況下)，當時已存在或其後產生的母公司擔保人的任何其他債務，與當時或其後設立的受限制的附屬公司的債務和任何其他債務一樣，均應以擔保這種有擔保債務的擔保物作為擔保；提供, 不過，上述限制不適用於：

(a)

購買金錢留置權，只要這種留置權只附加於所獲得的資產並加以改進；

(b)

在購置財產(包括通過合併或合併)或保證債務時存在的抵押，其收益用於支付或償還母公司擔保人或受限制的附屬公司此類財產的費用(條件是這種債務是在購置後180天內發生的)；

(c)

在受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司時存在的財產抵押；

-31-

在一般業務過程中招致的任何產權負擔或作出的存款，包括但不限於：(I)任何技工、材料人、承運人、工人、商販或其他類似的產權負擔；(Ii)任何保證與工人補償、失業保險及其他類型的社會保障有關的保證額，及 (Iii)任何地役權，路權，限制和其他類似費用；

(l)

對母公司擔保人或保證母擔保人的受限制子公司或任何此類受限制的附屬公司就銀行承兑為該人的帳户發出或設定的承兑義務的特定物品或其他貨物和收益的任何產權負擔，以便利購買、裝運或儲存這類庫存或其他貨物；

(m)

為履行標書、投標、租約、法定義務、保證人和上訴保證金、政府合同、履約和退貨在正常經營過程中發生的類似性質的債券和其他義務；

(n)

對母公司擔保人或受限制附屬公司的任何主要工廠或任何受限制的附屬公司的任何產權負擔，以有利於聯邦政府或其任何州的政府、聯合王國政府或歐洲聯盟的任何州，或其中任何一國的任何工具，確保母公司或任何受限制的附屬公司根據適用的法律、規則、條例或法規履行對該實體的任何合同或付款的義務；

(o)

任何保證税收或攤款或其他適用的政府收費或徵費的產權負擔；

(p)

(A)至(O)項所提述的保證的延展、續期或替代；提供 那，那個借該延展、續期或更換而擔保的債項款額，不得超逾延展、續期或取代的負債本金，以及與該延展、續期或替換有關的任何保費、費用及開支的款額，亦不得將該質押、按揭或留置權擴展至任何額外的主廠房，但根據本契諾另有準許者，則屬例外；

(q)

以下兩款所述的規定所允許的；及

(r)

出售-回租交易。

儘管有前款所述的規定，母擔保人或任何受限制的附屬公司可以在不按比例擔保債務證券的情況下，創造、承擔、擔保或承受任何本來會受到這種限制的債務，並可以延長、延長或替換這種債務；提供 那，那個當將在某些出售和租回交易中轉讓的財產的價值(不重複數額計算)加到公平市場時，這種負債的總額當時不超過有形資產淨額的15%。

-32-

如果母公司或任何受限制的附屬公司與另一家公司合併或合併，或購買另一公司的全部或大部分資產，或母擔保人將其全部或大部分資產出售給另一家公司，而該另一家公司因一項事後獲得財產條款或類似規定而有未清償債務，在此情況下，母公司擔保人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)將被視為已在上述契諾的禁止範圍內設立產權負擔，除非(A)涉及受限制附屬公司的合併或合併構成母公司對其在受限制附屬公司的權益的處置，或(B)(I)在該合併、出售或購買的生效日期或之前，(2)在此之前，母公司擔保人或受限制的附屬公司應設立債務擔保(如母公司擔保人應如此確定)，作為當時已存在或其後設立的母公司擔保人的任何其他負債的保證，與當時或其後已存在或其後設立的受限制附屬公司的債務及任何其他債項相同)，則與該另一法團在母公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的本金裝置上的抵押權相等，並與該另一法團在該母擔保人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)上的抵押權相等，或(Iii)以其他方式準許或符合上述公約的規定。

在上文各段所述的每一種情況下，如果父母擔保人有義務為債務證券提供擔保(除非某些債務問題涉及受限制子公司的股票交易)，則母公司擔保人必須根據該契約和其他有關協議為其他未償債務提供可比擔保。

排名

債務證券不以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，您擁有的債務證券意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此，它們與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。

違約事件

下列一個或多個事件的發生和持續將構成每個契約和債務證券下的違約事件：

(A)付款違約：(1)適用的簽發人或擔保人未在有關到期日起30天內支付利息，或(2)適用的簽發人或擔保人未支付到期債務證券的本金(或保險費，如果有的話)；但條件是如果任何這類不支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、處理付款方面的延誤或發行人或擔保人無法控制的事件所致，則在這種不付款之後三天內不得發生違約事件；提供此外，如屬贖回付款，則在不付款後30天內不得發生違約事件；

(B)違反其他重大義務適用的簽發人或擔保人在債務證券或契約項下或就債務證券或契約履行或履行其任何其他重大義務適用的簽發人或擔保人違約，在受託人或該擔保人向該發行人及母公司擔保人發出書面通知後90天內仍未得到補救，母公司擔保人和受影響的未償債務證券本金至少25%的持有人，指明該違約或違約行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是債務證券下的違約通知；

(C)破產或破產-具有管轄權的法院對適用的簽發人、母公司擔保人或擔保人啟動破產或其他破產程序

-33-

(Br)附屬公司根據其各自成立的法域的適用法律，或適用的簽發人、母公司擔保人或作為重要子公司的擔保人申請或為其債權人一般利益而提出此種程序或提供或作出轉讓，或第三方對適用的簽發人提出破產或破產程序，母公司擔保人或擔保人是重要的附屬機構，這種程序在90天內不解除或中止；

(D)由於政府的行動而無法作出任何政府命令、法令或成文法則的，應在比利時或由比利時作出，或由一名擔保人作為其重要附屬機構，由適用的簽發人-母公司擔保人-管轄成立為法團，或阻止是重要附屬公司的擔保人遵守和充分履行債務證券和擔保條款和條件分別規定的義務，這種情況不能在90天內治癒；或

(E)擔保無效-母公司擔保人或作為重要附屬機構的擔保人因任何原因而不再有效和具有法律約束力，或作為重要附屬機構的母擔保人或擔保人試圖否認或否認其在擔保項下的義務。

如果就任何系列的債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則在每一種情況下，除非該系列所有債務證券的本金已到期應付(在這種情況下無須採取行動加速該系列的債務證券)，持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向適用的發出人、母公司擔保人及適用的契約所規定的受託人發出書面通知，宣佈該系列所有債項證券的全部本金，以及在該等證券上應累算的利息，須立即到期及應付；提供, 不過，如上文(C)段就任何系列債務證券在未償還的時間發生失責事件，則該系列的本金須自動而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動而即時到期及須支付。在某些情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，可按照適用契約的規定，以書面通知適用的簽發人和受託人，放棄所有違約，撤銷並撤銷這種聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢除不得延伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得損害由此而產生的任何權利。

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊職責，否則受託人無須應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的保護，使其免受費用、費用和責任的影響。這種保護被稱為賠償。如提供合理的彌償，則任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人可指示進行任何法律程序以尋求受託人可利用的任何補救的時間、方法及地點。這些多數人也可指示受託人根據一項契約執行任何其他訴訟，只要這一指示不涉及受託人個人責任。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生，但仍未治癒。

持有有關係列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而提起法律程序，並必須就接受該等要求的費用、開支及法律責任，提供令受託人滿意的彌償及/或保證。

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償後60天內未採取行動。

在此期間，並沒有向受託人發出與上述書面要求不一致的指示。60天期，由持有該系列未償證券本金多數的持有人。

-34-

在任何情況下，均須遵守適用招股章程補編所載的任何規定，其中説明持有人有權在控制權變更後要求償還，(1)任何發行人或擔保人未經任何債務證券持有人的同意，可與任何債務證券的持有人合併或出售或轉讓，租賃或將其全部或實質上所有資產轉讓給任何公司或(Ii)發行人可在任何時候代替擔保人或擔保人的任何附屬機構(如下文所界定)，作為債務有價證券項下的主要債務人(替代發行人)；但條件是:

(a)

替代開證行或任何其他繼承公司應明確承擔發證人或擔保人根據債務證券或擔保(視屬何情況而定)各自承擔的義務，並酌情承擔每一項契約，但如果母公司擔保人通過按照比利時“公司法”進行合併，根據比利時王國法律組建的任何公司，則屬例外，該繼承公司應根據比利時法律的實施，在不經母公司擔保人或其繼承者採取任何進一步行動的情況下，根據擔保書承擔母公司擔保人的義務，不需要作出任何明確的承諾；

(b)

任何其他後續公司都是根據經濟組織成員國的法律組建的。合作與發展；

(c)

該發行人並無欠繳債務證券所規定的任何款項，而在緊接上述合併、出售、轉讓、租賃、轉易或替代實施之前及之後，任何違約事件均不得繼續；

(d)

就替代簽發人而言：

(i)

根據債務證券或與債務證券有關而產生或與債務證券有關的代開證人的義務，以及適用的每一項契約，均由擔保人(如適用的話，替代開具人除外)以緊接替代前在擔保人提供的擔保下存在的相同條件，不可撤銷和無條件地擔保；

(2)

母公司擔保人、適用的簽發人和替代簽發人共同和各別地向每個持有人提供任何所得税或該持有人承認的其他税(如果有的話)的賠償(如果有的話)，這完全是由於替代開證人(而不是由於該持有人的任何轉讓)；提供, 不過，這種補償不適用於根據“1986年美國國內收入法”(“守則”)第1471至1474條、任何現行或今後的條例或官方解釋、根據“美國國內收入法”第1471(B)條訂立的任何協定所規定的任何扣減、扣減或扣留，或根據與執行“ 法”這些章節有關的任何政府間協定通過的任何財政或規章立法、規則或做法，不得因任何此種扣留或扣減而要求支付額外數額；

(3)

凡有債務證券上市的證券交易所(如有的話)，均須確認在擬以替代證券開具後，該等債務證券將繼續在該證券交易所上市；及

-35-

在此之前未交付受託人註銷的所有債務證券(I)已到期應付，(Ii)到期，須按照其條款在一年內或(Iii)內支付，或已到期，按照受託人為發出贖回通知而滿意的安排，在一年內按照“可供選擇的可贖回”的安排要求贖回，在任何這種情況下，適用的簽發人或擔保人應將其作為不可撤銷信託的信託基金，作為不可撤銷信託的信託基金予以不可撤銷的存款，特別是作為擔保而作出的保證，並將專用於.這類債務證券持有人的利益，(A)美元現金，或(B)美國政府債務(如下文所界定的)，這些債務通過按照其條款支付利息及其本金，將不遲於任何付款的到期日，以美元計的現金，或(C)(A)及(B)項的任何組合，足以支付所有本金及利息(如有的話)，所有此類債務有價證券，在上述付款之日尚未交付受託人註銷，均應按照債務證券的條款和適用的簽發人根據適用的契約應付的所有其他數額支付。

美國政府義務是指下列證券：(I)美國政府的直接義務或(Ii)受美國政府控制或監督並作為美國政府機構或工具行事的人的義務，其付款由美國政府無條件保證，在任何情況下，是美國政府以美元支付的完全信用義務，不能由發行人贖回或贖回。

-36-

適用的簽發人或擔保人不可撤銷地將其作為不可撤銷信託的信託基金存入受託人，並專門作為擔保，專門用於此類債務證券持有人的利益，(1)美元現金，或(Ii)美國政府債務，通過按照其條件支付利息及其本金，至遲應於到期日前一天提供美元支付現金，或(Iii)足以支付所有本金的(I)和(Ii)的任何組合，和利息，債務證券然後未償還的日期，這種付款應根據債務證券的條件；

某些違約事件，或經通知或時間流逝或兩者都會成為違約事件的事件，均不得發生，且在交存之日仍在繼續；

適用的簽發人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份具有公認地位的税務顧問關於美國聯邦所得税事項的意見，大意是債務證券的受益所有人將不承認收入，為美國聯邦所得税的目的而得利或虧損，是由於這種盟約的失敗而造成的，並將按相同的數額，以相同的方式和時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種盟約失敗的情況相同；

適用的簽發人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份在其公司註冊管轄範圍內得到承認的税務律師的意見，大意是這種交存和有關的“盟約”失敗不會導致持有人，屬於或被視為該司法管轄區的居民或使用或持有或被視為使用或持有其債務證券以經營該法團管轄範圍內的業務的持有人，不包括在該法團司法管轄區內為入息、利得或虧損而確認入息、利得或虧損的持有人，並規定從信託基金中支付的款項將是免費的，不受任何和所有的預扣繳和其他所得税的影響，不論該司法管轄權或其政治分庭的性質如何，或其中有徵税權，除債務證券實益擁有的情況外(I)由或被當作是該法團司法管轄權的居民所擁有，或(Ii)使用或持有或當作使用或持有該等債務證券在該法團司法管轄區經營業務時所擁有的債務證券；和

適用的簽發人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份高級證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份都説明與這種“盟約”失敗有關的所有規定的先例已得到遵守。

這些安排的實施也被稱為“盟約失敗”。

額外數額

在任何擔保人被要求就債務證券付款的範圍內，該擔保人將就債務證券支付所有款項，而不扣繳或扣減任何現税或未來税或任何性質的税款，不論這些税是由或代表擔保人所在的任何司法管轄區以扣繳或扣減的方式徵收或徵收的，有組織的或以其他方式徵税居民或其任何政治分支機構或其中的任何授權者，除非法律規定此種扣繳或扣減，否則有權徵税(相關的税務管轄範圍)。在這種情況下，擔保人將向持有人支付必要的額外金額( 額外金額)，以便持有人在扣減後收到的淨額等於

-37-

是由於持有人或實益擁有人與該等有關課税的司法管轄權有某些個人或業務上的聯繫，而不只是由於就該等債務證券或保證而作出的付款，或就課税而言，被當作來自有關課税司法管轄區內的來源，或在有關課税司法管轄區內有保證；

(c)

由於持有人或實益擁有人未能提供與持有人及實益擁有人的國籍、居所或身分有關的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的申索，或未能符合與該等事宜有關的任何其他報告要求，條例或行政慣例，作為免徵或降低扣繳或扣減這類税款的先決條件；

(d)

包括任何財產、遺產、禮品、銷售、貨物、轉讓、個人財產或類似税；

(e)

如該持有人是信託人或合夥，或除該付款的唯一實益擁有人外，任何其他人，如該註冊持有人是該等債項保證的唯一實益擁有人，本不會就該付款徵收税款，則該等付款須施加於或就該人向該註冊持有人作出的任何付款而施加；(如該持有人是該等債項保證的唯一實益擁有人)；

(f)

在有關本金或利息付款到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已妥為規定，並就此向持有人提供書面通知，兩者以較遲發生者為準；

(g)

應支付，因為任何債務擔保已提交給某一支付代理人以供支付，如果債務擔保本可以提交給另一支付代理人，而無需任何此類扣繳或扣減；或

(h)

按以上(A)至(G)項的任何組合支付。

凡提述債務證券的本金或利息，均須當作包括任何額外的款額，而每項契約所列的款額可能是須支付的。

此外，發行人或擔保人就債務有價證券支付的任何數額，將扣除根據“守則”第1471至1474條、任何現行或今後的規章或正式解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協定的任何扣減或扣繳，或根據與執行“守則”有關的任何政府間協定通過的任何財政或規章立法、規則或做法(金融行動特別法庭扣繳)。任何擔保人或簽發人均無須因任何FATCA扣留而須支付額外款項。

當擔保人在美國的司法管轄範圍內註冊時，上述關於額外數額的公約將不適用於任何擔保人；提供, 不過，這樣的公約將在任何時候適用於在美國境外的司法管轄範圍內的簽發人。與債務證券有關的招股説明書可説明擔保人不必支付額外款項的其他情況。

-38-

在適用法律允許的範圍內，適用的簽發人和每一擔保人將賠償每個持有人因根據任何債務擔保或擔保而作出的任何判決或命令所造成的任何損失，並以一種貨幣(判決貨幣)表示和支付該判決或命令，(I)為該判決或命令的目的而將美元兑換為判定貨幣的匯率與 (Ii)在紐約市的即期匯率之間的任何變動，而該匯率是(1)為該判決或命令的目的將美元兑換為判定貨幣的匯率，而 (Ii)在紐約市的即期兑換率是支付這種判決的日期可以購買美元與該持有人實際收到的判決貨幣數額。這種賠償將構成每一發行人或每一擔保人(視屬何情況而定)的一項單獨和獨立的義務，並將繼續充分有效和有效，儘管有任何上述判決或命令。兑換率這一術語包括與購買或兑換美元有關的任何保險費和應支付的外匯費用。

管轄法；提交管轄權

契約、債務證券和擔保將由紐約州法律管轄和解釋。

每一發行人和擔保人都將不可撤銷地提交給紐約市曼哈頓區任何美國州或聯邦法院對因適用的契約、債務證券或擔保引起的或基於適用的契約、債務擔保或擔保引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權。

定義

有形資產淨額是指母公司擔保人及其受限制子公司(包括母公司擔保人對非受限制子公司的淨投資)的總資產(A)所有流動負債(不包括因可再生或可擴展而構成債務的任何負債) 和(B)所有商譽、商號、商標，專利、未攤銷的債務貼現和費用、組織和發展費用以及其他類似的隔離無形資產，均由母公司擔保人根據父母擔保人在作出決定之日起90天內普遍接受的會計原則計算；提供不應將構成遞延所得税、遞延投資税抵免或其他類似項目的任何項目視為負債或從總資產中扣除或調整。

(A)現由母公司擔保人或任何附屬公司擁有或收購的任何啤酒廠或任何製造、加工或包裝工廠，但不包括(I)任何啤酒廠或製造業，母擔保人通過董事會決議確定對母擔保人及其子公司經營的全部業務不具有重要意義的加工或包裝工廠；(Ii)母擔保人通過董事會決議確定的任何工廠主要用於運輸，營銷或倉儲(自適用的董事會決議規定的日期起生效的任何決定)或(Iii)由母公司擔保人選擇的任何工廠，任何(A)不構成母公司及其附屬公司釀造業務的一部分的工廠，以及(B)有淨賬面價值的工廠，如母公司擔保人財務報表所載不超過100，000，000元的資產負債表所反映，及(B)母公司擔保人或其任何附屬公司所擁有的任何其他設施，而母公司擔保人須藉董事局決議指定為主廠。在本條例所提述的任何決定、指定或選擇將啤酒廠或工廠不包括為主廠後，母擔保人可根據其選擇，藉董事局決議，選擇該等設施其後列為主廠。

受限制附屬公司指(A)擁有或經營主廠房的任何附屬公司；(B)母公司擔保人藉董事會決議選擇被視為受限制附屬公司的任何其他附屬公司，

-39-

在母公司擔保人可通過進一步的董事會決議選擇該附屬公司不再是受限制的附屬公司之前，不受限制的連續這種選擇是允許的，和(C)發行人和附屬擔保人；但條件是在母公司直接或間接擁有100%股權之前，每一家公司不得是受限制的子公司，除非母公司擔保人直接或間接擁有該公司100%的股權。任何此類選舉自適用的董事會決議規定的日期起生效。

重大附屬公司指任何附屬公司(I)其綜合收入佔母公司擔保人綜合收入的10%或以上，(Ii)扣除利息、税項前的綜合收益，折舊和攤銷(EBITDA)，其中佔母公司擔保人合併EBITDA的10%或以上，或{Br}(3)合併總資產佔母公司擔保人合併總資產的10%或10%以上，每種情況反映在母公司最近的年度審定財務報表中；提供 那，那個(A)如母公司擔保人在最近一次經審計的財務報表所示的財政年度內或之後購置的附屬公司，則應根據該附屬公司的繳款額進行計算。形式基礎猶如是在有關期間開始時取得的，其形式計算(包括任何調整)是由真誠行事的母擔保人作出的；(B)EBITDA應由母公司擔保人計算，其計算方式與對 5項所示數額的計算大致相同。經營和財務審查E.在本招股説明書中納入的年度報告中的業務結果。

(B)附屬公司指任何法團，而在任何法團中，有權投票選出董事的已發行及已發行的股份中，有超過50%(但並非因股息失責而有權投票)，在當時直接或間接由母公司擔保人或附屬公司或母公司擔保人及附屬公司擁有。

同意送達

每一份契約規定，我們不可撤銷地指定AB英博服務有限公司，地址是紐約公園大道250號，紐約，紐約10177作為我們的授權代理人，在紐約市任何聯邦或州法院提起的或與這種契約或適用的債務證券或擔保有關的任何訴訟中，我們不可撤銷地服從這些法院的管轄。

清除和安置

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由存託公司(DTC)經營的簿記系統，在美國， Clearstream銀行，地名(盧森堡商業清算銀行)，在盧森堡和歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)，比利時布魯塞爾。這些系統直接或通過保管人和保管人建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管之間的聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉移證書。

在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以美元支付全球發行的證券，這些程序可以用於跨市場的轉移，而證券將在付款基礎上結清和結算。

全球證券將以歐洲清算公司、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書中確定的任何其他結算系統的一個或多個代名人的名義登記，並接受其結算和清算。

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歐洲清算和清算銀行，盧森堡通過客户持有其參與方的利益，在其各自保管人的賬簿上，以盧森堡EuroClearandClearstream的的名義持有其參與方的權益，如果是以註冊形式的全球證券存放在DTC的話，反過來，在客户中持有這類利益，在DTC賬簿上的存款人名稱中持有證券帳户。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司的政策將管轄支付、轉移、交換以及與投資者對其持有的證券的利益有關的其他事項。這也適用於可能在招股説明書增訂本中命名的任何其他清關係統。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者的行動沒有任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。這也適用於招股説明書補充中指出的任何其他清算系統。

DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和定居職能。投資者應意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司及其參與者沒有義務執行這些程序，並可隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的説明反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統目前有效的規則和程序的理解。這些制度可隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

運輸署建議我們如下：

DTC是：

(1)

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

(2)

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

(3)

聯邦儲備系統成員；

(4)

“紐約統一商法典”所指的有關結算公司；及

(5)

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户的電子簿記更改，便利參與者之間證券交易的清算和結算。這就消除了證券實物流動的需要。

直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他組織。DTC的部分所有權由這些參與者中的一些人或其代表擁有。

銀行、經紀人和交易商以及與參與者有保管關係的信託公司也可間接進入直接交易系統。

適用於直接交易委員會和直接貿易委員會參與者的規則已提交給證券交易委員會。

-41-

債務證券的分配將通過我們前面描述的一個或多個清算系統或在適用的招股説明書補充中規定的任何其他結算系統進行清算。債務證券的付款將按交割與付款或免費交割的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書補充中得到更全面的説明。

清算和結算程序可能因債務證券系列而異，這取決於為特定系列證券選擇的貨幣。習慣清關和定居程序説明如下。

我們將向有關係統提出申請，要求接受債務證券的清關。適用於每個清除系統的清空編號將在適用的招股説明書補充中規定。

清理和結算程序

代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC中適用於美國公司債務義務的結算做法。同日基金結算制度，或其他適用於其他證券的程序.

債務證券將貸記這些直接貿易委員會參與者的證券託管賬户，當日資金，以美元支付，於結算日支付.以美元以外的貨幣支付的債務證券將在結算日免費貸記。

清理和結算程序，盧森堡

我們理解，通過歐洲清算或清算銀行持有其債務證券的投資者，盧森堡賬户將遵循適用於債務證券登記形式的常規歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日之後的營業日貸記盧森堡歐洲清算和清算銀行的證券保管帳户，並在結算日起計價值。在結算日，這些款項將免費或從付款中扣除價值。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC 參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於美國直接貿易公司債務義務的程序結算。債務證券同日資金結算制度，或者適用於其他證券的其他程序。

如果以美元支付，結算將在當日基金。如果用美元以外的貨幣付款，則結算將免交付款。如果以美元以外的方式付款，則必須在DTC參與方之間作出DTC系統以外的單獨支付安排。

歐洲結算公司和/或Clearstream公司之間的交易，盧森堡與會者

我們認識到，歐洲清算公司和(或)Clearstream公司之間的二級市場交易，盧森堡參與者將按照盧森堡EuroClearandClearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於債務證券登記形式的常規歐洲債券的程序或適用於其他證券的其他程序結算。

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購買由直接交易參與者帳户持有的債務證券，必須在結算前至少一個工作日向歐洲清算或清算銀行發出指示。指示將規定將債務證券從出售DTC參與者的帳户轉移到購買歐洲清算或清算公司，盧森堡參與人的帳户。盧森堡將根據情況指示歐洲清算和清算銀行的共同保管人盧森堡接受債務證券，無論是付款還是免費支付。

債務證券的利息將記入相應的清算系統。然後，結算系統將按照其通常程序記入參與人的帳户。債務證券的信用將出現在第二天，歐洲時間。現金借方將重新估值，債務證券的利息將從價值日起計算，價值日是前一天，當時在紐約進行結算。如果交易失敗，且未在預期日期完成結算，則將按實際結算日期對歐洲清算或清算流程盧森堡現金借方進行估值。

歐洲清算參與者或Clearstream盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當日基金結算。這樣做的最直接的方法是預置資金的結算，無論是從現金或從現有的信貸額度，如任何結算髮生在歐洲清算或清算，盧森堡。根據這一辦法，參與者可在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream進行信貸敞口，直到債務證券在一個工作日後貸記到其賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不使用預售資金，並將相反，將允許這一信貸額度，以融資結算。根據這一程序，歐洲清算參與者或Clearstream，購買債務證券的盧森堡參與者將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在債務證券貸記到其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的任何利息都將從價值日起累積。因此，在許多情況下，在這一個工作日期間賺取的債務證券的投資收入可能大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這個結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約的辦公時間內進行，直接交易委員會的參與者將使用其通常的程序，代表歐洲清算參與方或盧森堡的參與方向保存人交付債務證券。銷售收益將提供給DTC賣方在結算日期。因此，對於直接交易參與者來説，跨市場交易與兩個直接貿易委員會參與者之間的交易沒有什麼不同。

特殊時機考慮

投資者應當意識到，在這些系統開放的日子裏，他們只能通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能不會對商業開放。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的交易可能會出現問題。希望轉讓債務證券權益的美國投資者，如希望在某一天接受或支付或交付債務證券，可能會發現，這些交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，這取決於是否使用Clearstream、盧森堡或 EuroClearer。

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這一節描述了美國聯邦所得税對我們所提供的債務證券的影響。它只適用於您在發行中獲得債務證券，並持有您的債務證券作為資本資產作為税收用途。這一節是蘇利文和克倫威爾有限責任公司的意見，他是發行人的美國法律顧問。如果您是受特殊規則約束的一類持有者的成員，則本節不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商，

證券交易員選擇使用市場標價對您持有的證券進行核算的方法，

一家銀行，

一家人壽保險公司，

a 免税組織，

持有對衝債務證券或者受利率或者貨幣風險保護的人，

持有債務證券作為跨部門或税務轉換交易的一部分的人，

為納税而購買或出售債務證券作為清洗銷售的一部分的人，或

美國持有者(如下文所定義)，其功能性税收貨幣不是美元。

本節只處理以註冊形式發行的、自發行之日起滿30年或更短的債務證券。持有以無記名形式發行或到期自發行之日起30多年的債務證券的美國聯邦所得税後果將在一份適用的招股説明書中加以討論。本節所依據的是“法典”、其立法歷史、“法典”下現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前有效的。這些法律可能會改變，可能是追溯性的。

如果合夥企業持有債務證券，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有債務證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税如何處理投資於債務證券的問題徵求其税務顧問的意見。

請諮詢您自己的税務顧問，在您的特殊情況下，根據“守則”和任何其他徵税管轄區的法律，擁有這些債務證券的後果。

由 Anheuser-Busch InBev Worldwide公司發行的債務證券

美國持有者

本小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是 a債務擔保的受益所有者，則您是美國持有人，並且：

美國公民或居民，

一家國內公司，

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根據最近頒佈的立法，為税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者一般不遲於某些財務報表反映這些數額時將某些數額列入收入中。因此，適用這一規則可能要求收入比下文一般税收規則規定的應計收入早，雖然目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。這一規定一般在2017年12月31日以後的課税年度生效，對於以原始發行折扣發行的債務證券，適用於2018年12月31日以後的課税年度。使用權責發生制會計方法的美國持有者應就這項立法對其具體情況的潛在適用性與其税務顧問進行協商。

支付利息

除非如下文所述，貼現債務擔保的利息不是符合條件的聲明的利息，每一種利息的定義如下：原始發行的貼現一般，你將對你的債務擔保的任何利息(包括上文所述的關於預扣税的任何額外款項)徵税，無論是以美元支付還是以外幣支付，包括美元以外的一種綜合貨幣或一籃子貨幣，在收到利息時或在累積時作為普通收入，這取決於您為納税目的所用的會計方法。

以現金為基礎的納税人。如果您是一名納税人，使用的現金收入和付款方法進行納税，並且收到以外幣計價或參照外幣確定的利息付款，則必須根據收到之日有效的匯率確認與支付利息的美元價值相等的收入，不管你是否真的把這筆錢兑換成美元。

權責發生制納税人如果您是使用權責發生制會計用於納税目的納税人，則可以使用以下兩種方法之一確定與以外國貨幣計值或參照外國貨幣計算的利息支付有關的收入數額。根據第一種方法，您將根據利息應計期間內的平均匯率確定應計收入數額，或者對於跨越兩個應税年的權責發生制期間，確定應納税年度內該期間的該部分。

如果選擇第二種方法，則將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入的數額，或者，對於跨越兩個應税年的應計期間，則確定應納税年度內部分期間最後一天的有效匯率。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或應納税年度的最後一天內收到利息付款，則可以將應計利息按實際收到利息之日的有效匯率換算為美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選舉適用的第一個應税年度開始時持有的所有債務工具( )和隨後獲得的所有債務工具。未經國税局同意，不得撤銷本次選舉。

當你實際收到利息付款，包括在出售或留存債務證券時應計但未付利息的付款，該利息是以某一外幣計價或參照確定的，而該外幣是你累積的一筆收入數額，則你將確認按差額衡量的普通收入或損失(如果有的話)，在您過去累積利息收入的匯率與收到日的匯率之間，而不管您是否實際將付款轉換為美元。

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將軍。如果您擁有債務證券，但短期債務證券的期限不超過一年或更短，則如果債券在到期時聲明的贖回價格超過發行價格的最小金額，則該債券將被視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。一般來説，債務證券的發行價格將是第一個價格，其中包括債務擔保部分的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。債務證券在到期時聲明的贖回價格是債務擔保提供的所有付款的總和，而這些付款不是有條件聲明利息的支付。一般來説，債務抵押的利息支付如果是對債務證券的一系列已述利息支付之一，則至少每年以單一固定利率無條件支付，但在某些時期支付較低利率的某些例外情況則適用於債務擔保的未償本金。可變利率債務證券有一些特殊的規則，這些規則都是在可變利率債務證券中討論的。

一般來説，如果你的債務證券在到期時聲明的贖回價格超過發行價格低於其發行價格的最低限額，則您的債務擔保不是貼現債務擔保。¹/₄將其規定的贖回價格的1%乘以到期日的完整年數。如果超額金額小於最低限額，您的債務證券將有最低原始發行折扣。如果您的債務擔保有最低限度的原始發行折扣，您必須包括收入中的最低金額，如聲明的本金在債務擔保上支付，除非您做出下面在“選擇”下描述的選擇，將所有利息視為原始發行折扣。您可以通過將您的債務擔保的總金額乘以等於以下的分數來確定每個此類付款的可包含金額：

本金支付額

分為：

債務擔保的規定本金。

通常，如果您的貼現債務證券自發行之日起超過一年，則必須在收到可歸因於該收入的現金之前，將原始發行折扣或OID包括在收入中。您必須包括在收入中的OID的數量是使用固定收益方法計算的，並且通常您將在債務擔保的整個生命週期中將越來越多的OID包含在收入中。更具體地説，您可以計算收入中必須包括的OID數量，方法是在應納税年度或持有折扣債務擔保的應納税年度的每一天添加OID的每日部分。您可以通過在任何權責發生期內將OID按比例分配到該權責發生期中的每一天來確定每日部分。您可以選擇與您的折扣債務擔保相關的任意長度的權責發生期，並且可以在您的貼現債務擔保期限內更改每個應計期的長度。但是，任何權責發生期不得超過一年，每一次按計劃支付貼現債務擔保的利息或本金必須發生在應計期間的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給權責發生制期的OID金額：

在應計期開始時，將您的貼現債務證券的調整發行價格乘以您的債務證券的收益(br}到期日，然後再乘以

從這一數字中減去可分配到應計期的債務證券的有條件聲明利息的支付總額。

您必須根據每個權責發生期的結束時的複合和對每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

將您的貼現債務證券的發行價格和每個前一個應計期間的任何應計OID相加，然後

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如果您的貼現債務證券的有條件聲明利息的支付間隔包含一個以上的權責發生期，則在確定可分配給應計期的OID金額時，必須分配在該期間結束時應付的合格陳述利息的數額，包括在緊接間隔之後的應計期第一天支付的任何限定聲明利息，按間隔內每一應計期按其相對長度按比例計算。此外，必須在每一應計期開始時，在間隔期間內將調整後的發行價格增加，即在應計期第一天之前應計但在間隔結束時才應支付的任何有保留的陳述利息的數額。您可以使用任何合理的方法計算可分配到初始短期應計期的OID金額，如果所有其他權責發生期(最後一個短期權責發生期除外)都是相同長度的。

可分配到最後應計期的OID的金額等於以下各項之間的差額：

在你的債務抵押到期時應支付的數額，但任何有條件聲明利息的支付除外，以及

你的債務證券在最後的權責發生期開始時調整發行價格。

收購溢價。如果您以低於或等於所有金額之和的金額購買債務擔保，則在購買日期後應在債務擔保上支付的其他以外的限定聲明利息，但高於上述在“通用”下確定的債務證券調整發行價格的數額，則超額為獲取溢價。如果您不按照下面的備選方案將所有利息作為原始發行折扣處理，則必須將OID的每日部分減少一個分數，等於：

您的調整基礎在債務證券購買後立即超過債務證券的調整發行價格

分為：

購買日期後債務抵押的所有應付金額(限定聲明利息除外)超出債務證券調整發行價格的總和。

預發行應計利息。在下列情況下，可作出選擇，將你的債務擔保的發行價格降低到發行前應計利息的數額：

您的債務擔保的初始購買價格的一部分可歸因於預發行應計利息，

您的債務擔保的第一次聲明利息將在您的債務證券發行日期後一年內支付，並且

付款額等於或超過預發行應計利息。

如果作出這種選擇，第一次聲明的利息付款的一部分將被視為被排除在外的回報。預發行應計利息，而不是作為你的債務證券應付金額.

債務有價證券包括可選贖回。如果你的債務擔保規定了一項或多項意外事件發生時適用的替代付款時間表，而不是遠程或偶然的意外情況，則債務擔保是受意外情況影響的，不論這種應急是與利息的支付還是本金的支付有關。在這種情況下，您必須確定債務擔保的收益率和到期日，方法是假設付款將按照最有可能發生的付款時間表進行，如果：

每項付款時間表所包括的付款時間及款額，以發行日期及

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如果您和我們都持有前面一句中描述的選項，則這些規則將按其執行順序適用於每個選項。你可為該等計算的目的而釐定你的債務保證的收益率，方法是將你的債務保證可能被贖回或贖回的任何日期作為到期日，以及在你按照你的債務保證條款選擇的日期須支付的款額作為到期日應付的本金。

如果意外情況，包括行使選擇權，實際發生或不違反根據上述規則所作的假設，則例外，除非你的債務擔保的一部分因情況的變化而得到償還，而且僅是為了確定OID的數額和應計數額，您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日，方法是將您的債務擔保視為已退休，並在情況變化之日重新發行，其金額相當於您的債務擔保在該日的調整發行價格。

選擇將所有利息視為原始發行折扣。您可以選擇在總收入中包括在您的債務證券上所產生的所有利息，使用上述的固定收益方法，並在下面對其進行修改。為本選擇的目的，利息將包括聲明的利息，OID，原價發行貼現，市場折扣和未聲明的利息，經任何可攤銷的債券溢價調整，如下所述，按溢價購買的次級債券證券或收購溢價。

如果您選擇了債務擔保，那麼，當您應用常數收益方法時：

你債務擔保的發行價格相當於你的成本，

您的債務擔保的發行日期將是您獲得的日期，以及

您的債務擔保的付款將不被視為有條件的聲明利息的支付。

一般來説，這次選舉只適用於你所做的債務擔保；但是，如果債務擔保有可攤銷債券溢價，則您將被視為已作出選擇，對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具適用可攤銷債券溢價，但不包括可從總收入中扣除利息的債務工具，在選舉適用的應税年度開始時或其後的任何應税年度開始時，您持有該。此外，如果您選擇市場貼現債務擔保，您將被視為做出了下面所討論的基於市場貼現的選擇，將市場折扣包括在當前所有具有市場折扣的債務工具的收益中。

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但是，如果您的債務擔保受到某些限制(包括上限、層、調控器或其他類似限制)，則債務擔保將不具有條件的浮動利率，除非這些限制是在整個債務擔保期限內固定的上限、下限或調控器，或者此類限制預計不會對債務擔保的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的債務擔保將有一個可變利率，即單個目標利率：

利率不是有條件的浮動匯率，

該費率是使用一個單一的固定公式確定的，該公式所依據的是不屬於ABIWW或相關方的情況所獨有或不受其控制的客觀財務或經濟信息。

但是，如果合理地預期債務擔保期限前半期的利率平均值將大大低於或顯著高於債務擔保期限最後一半的利率平均值，則您的債務擔保將不會有一個可變利率，這是一個客觀比率。

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一般而言，如果您的可變利率債務擔保規定以單一限定浮動利率或目標利率或其中之一的單一固定利率作為初始期間的指定利息，則債務擔保的所有已述利息均為有條件的聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有的話)是通過在有條件浮動匯率或符合條件的反向浮動匯率的情況下，使用合格浮動匯率或合格反向浮動匯率的發行日期的價值，或者對於任何其他目標利率，使用反映合理預期的債務擔保收益率的固定利率來確定的。

如果您的可變利率債務證券沒有按單一限定浮動利率或單一目標利率提供所述利息，也沒有為初始期間按單一固定利率以外的固定利率支付的利息作出規定，則通常必須通過以下方式確定債務擔保的利息和OID應計項目：

確定固定利率替代在可變利率債務擔保下提供的每個可變利率，

使用上述固定利率替代工具，構造等值固定利率債務工具，

確定與等值固定利率債務工具有關的有條件聲明利息和OID的數額，以及

在適用的權責發生期內調整實際變動率。

當您確定在可變利率債務安全項下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，通常會使用自發行日期起的每個可變利率的值，或者對於不屬於限定反向浮動匯率的目標利率，使用反映債務證券合理預期收益率的利率。

如果您的可變利率債務擔保以一個或多個限定浮動匯率或限定逆浮動匯率提供所述利息，並且還規定在初始期間以單一固定利率以外的單一固定利率計息，則通常必須使用上一段所述方法確定利息和OID應計項目。，就確定的前三個步驟而言，您的可變利率債務擔保將被視為您的債務擔保提供了合格的浮動匯率或限定的反向浮動匯率，而不是固定的利率。替代固定利率的合格浮動匯率或合格反向浮動匯率必須使您的可變利率債務證券在發行日期時的公平市場價值接近於提供合格浮動匯率或限定反向浮動匯率的債務工具的公平市場價值，而不是固定利率。

短期債務證券。一般來説，如果你是短期債務擔保的個人或其他美國現金基礎持有人，為本段的目的，不需要按下文特別定義的累計OID，為美國聯邦所得税的目的，除非你選擇這樣做(雖然你可能被要求包括任何聲明的利益收入，當你收到它)。如果您是權責發生制(br}基礎納税人，則屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司。

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信託基金，或某種類型的過户實體，或如此選擇的收付義務人，您將被要求在基於每日複合的固定收益方法下，在短期債務證券上累積OID。如果你目前不需要也不選擇將OID包括在收入中，你在出售或退休短期債務證券時所實現的任何收益都將是應計OID的範圍內的普通收入，這一收入將以直線方式確定，除非你選擇按恆收益法累計OID，出售或退休的日期。但是，如果您不需要，也不選擇在短期債務證券上累積OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的利息，數額不超過遞延收益，直到實現遞延收益為止。

當您確定受這些規則約束的OID的金額時，您必須將短期債務證券的所有利息支付，包括已聲明的利息，納入您的短期債務證券在到期時的規定贖回價格。

外幣貼現債務證券。如果您的貼現債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則必須確定以外幣計價的貼現債務證券的任何權責發生期的OID，然後按照應計制美國持有人應計利息的相同方式將OID金額換算成美元，如下面所描述的那樣，美國的信用等級較高的持有者支付的利息。您可以確認普通收入或損失，當您收到可歸因於OID與支付利息或出售或退休您的債務擔保。

市場折扣

您將被視為在市場折扣時購買了債務證券(短期債務擔保除外)，並且在下列情況下，您的債務擔保將是市場折扣債務擔保：

您以低於上述發行價格的價格購買您的債務擔保，這是在原始發行折扣、普通發行和下確定的。

債務證券在到期時聲明的贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的修訂發行價格與您為您的債務擔保支付的價格之間的差額等於或大於¹/₄在1%的債務證券在到期日或經修訂的發行價格下聲明的贖回價格中，乘以債務證券到期日的完整年數。要確定用於這些目的債務擔保的修訂發行價格，通常在發行價格中添加任何累積在債務擔保上的OID。

如你的債務證券在到期時述明贖回價格，或在貼現債務保證的情況下，其經修訂的發行價格，較你所支付的債務保證價格高出少於¹/₄1%乘以債務證券到期日的完整年數，超額構成最小的市場折扣，下面討論的規則不適用於您。

您必須將在市場貼現債務證券的到期或處置方面確認的任何收益作為普通收入對待，只要您的債務擔保的應計市場折扣的範圍是如此。或者，您可以選擇將市場折扣包括在當前債務擔保期的收入中。如你作出此項選擇，將適用於你在選舉適用的第一個應課税年度的第一日或之後所購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經國税局同意，不得撤銷這一選舉。如果您擁有市場折扣債務擔保，並且不進行此選擇，則通常要求您推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息，其金額不超過債務擔保的應計市場折扣，直到您的債務擔保到期或處置為止。

您將在您的市場貼現債務證券在直線基礎上累積市場折扣，除非您選擇以固定收益方法累積市場折扣。如果您進行此選擇，它將只適用於它所做的的債務擔保，您不能撤銷它。然而，你將不包括應計市場折扣收入，除非你選擇這樣做，如上文所述。

-52-

如果您購買債務擔保的金額超過本金(或在貼現債務擔保情況下，超過收購日期後債務抵押上應付的所有金額之和 (有條件聲明利息的支付除外)，則可選擇將超出的部分視為可攤銷的債券溢價。如果您作出此選擇，您將根據您的債務證券的到期收益率，將在每個應計期的收入中所需的金額減去可分攤到該應計期的可攤銷債券溢價的數額。

如果可分配到應計期間的可攤銷債券溢價超過您從債務擔保中獲得的利息收入，則這種超額首先允許作為扣除以前權責發生期債務擔保收入中包括在您的收入範圍內的利息，然後轉入您的下一個應計期。如果可攤銷的債券溢價可分配並結轉到出售、退休或以其他方式處置債務擔保的應計期，超過該應計期間的利息收入，則將允許對您進行相當於此超額的普通扣減。

如果您的債務擔保是以外幣計價或引用某一外幣確定的，則您將以外幣單位計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少以該外幣單位計算的利息收入。可歸因於匯率在您的攤還債券溢價衝抵利息收入和購買您的債務證券的時間之間的匯率變化而確認的損益一般應作為普通收入或損失徵税。如你選擇攤還債券溢價，則適用於你在選舉適用的第一個應課税年度開始時持有或其後獲得的所有債務工具(債務工具除外)，而債務票據的利息不得從總收入中扣除，未經國內税務局同意，不得撤銷。也見中銀原發行貼現選舉，將所有利息視為原發行貼現。

債務證券的購買、出售和退休

您在債務擔保中的税基通常是債務擔保的美元成本，如下所定義，並經以下調整：

將先前包含在收入中的任何OID或市場折扣與您的債務擔保相加，然後

減去對債務證券的任何非限定聲明利息付款和任何可攤銷的債券溢價，只要這種溢價減少了債務擔保的利息收入或導致債務擔保的扣減。

如果你用外幣購買你的債務證券，你的債務擔保的美元成本通常是購買之日購買價格的美元價值。但是，如果你是收付實現制納税人，或者是權責發生制納税人(如果你選擇這樣做的話)，而且你的債務證券是在適用的財政部條例所界定的已建立的證券市場上交易的，您的債務擔保的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元值。

您通常會確認在出售或留存債務證券上的損益等於您在出售或退休時實現的金額(不包括可歸因於應計但未支付的利息的金額) 與您的債務擔保中的税基之間的差額。如果您的債務證券以外幣形式出售或留存，則在債務證券處置或退休之日，您所意識到的金額為該金額的美元價值，但除外，對於在適用的“國庫條例”定義的已建立的證券市場上交易的債務證券，則為收付實現制納税人，或如此選擇的權責發生制納税人，將根據出售結算日的外幣美元價值確定已實現的金額。

-53-

擔保人或其某些子公司在受某些限制的情況下，可在未經持有人同意的情況下根據債務證券承擔ABIWW的義務。此外，在某些的情況下，ABIWW和擔保人將被解除與有關契約有關的任何和所有義務。在某些情況下，這類事件可視為美國聯邦所得税的應納税交換(儘管在替代母擔保人ABIWW的情況下， )，ABIWW和替代開證者將賠償持有者僅由於這種替代而承認的任何所得税或其他税(如果有的話)參見債務證券和擔保替代ABIWW或擔保人的説明；合併、合併和出售資產)。持有者應就此類事件的美國聯邦、州和地方税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

此外，ABIWW公司今後可在其選舉中從特拉華公司轉變為上述債務證券和擔保發行人法律地位擔保中所述的{Br}特拉華有限責任公司。在這種情況下，假設債務證券繼續在“守則”第1273條及其規定的條例所指的已建立的證券市場上交易，債務證券將被視為在轉換日期重新發行，發行價格等於轉換時的公平市場價值。在這種情況下，可能會給持有者帶來其他税收後果。我們敦促你諮詢你自己的税務顧問。我們不就這種轉換向債務證券的持有人提供任何賠償，因此，我們不會為這種轉換所產生的税務後果提供任何賠償。

美元以外的數額

如果在債務擔保或出售或退出債務擔保時收到外幣利息，則在收到利息時或在出售或退休時，以外幣計算的税基將等於其美元價值。如果購買外幣，一般在購買之日的税基與外幣的美元價值相等。如果您出售或處置一種外幣，包括使用它購買債務證券或將其兑換成美元，則一般確認的任何損益均為普通收入或損失。

醫療保險税

屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，(1)美國持有人在有關應税年度的投資淨收入(如屬遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)及(2)美國持有人在應課税年度的經修改的經調整的總收入超過某一臨界值時，須繳付3.8%的税款，以及(2)該美國持有人在有關應課税年度的經修改的經調整的總收入超過某一臨界值時，須繳付3.8%的税款(就個人而言，在125，000美元至250，000美元之間，視個別情況而定)。持有人的淨投資收益一般包括其處置債務證券所得的利息收入及淨收益，但如該等利息收入或淨收益是在一般情況下衍生的，則屬例外。

-54-

而被扣留的外國合夥企業、合格的中介機構或美國分支機構已收到文件，可據以將付款視為支付給非美國人-即就美國聯邦所得税而言，根據美國國庫條例支付債務證券的實益所有人(如為合格中間人，則根據其與國內税務局的協議)，

(d)

美國付款人收到證券結算機構、銀行或其他金融機構的一份報表，該機構在其交易或業務的正常過程中持有客户所持有的證券，

(i)

在偽證罪處罰下向美國納税人證明美國國税局的形式W-8BEN 或W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格已由你或其與你之間的相類金融機構收到，及

(2)

並附上一份國税局表格的副本。W-8 BEN或W-8 BEN-E或可接受的替代表格，或

(e)

美國出納員以其他方式擁有可依賴於將付款視為向付款的文件。非美國人，即就美國聯邦所得税而言，根據美國財政部條例，債務證券付款的受益所有人；和

任何美國聯邦預扣税都不會從你在出售或交換債務擔保時得到的任何收益中扣除。

要求披露應報告交易的財務條例

財政部條例要求美國納税人報告某些導致損失超過某些閾值的交易(一項應報告的交易)。根據本條例，債務證券以外幣計價的，美國持有人(或持有與美國貿易或企業有關的債務證券的美國外國人持有人)承認因匯率變動(根據上述任何規則)而被定性為普通損失的債務證券的損失，則必須報告如果損失超過條例規定的閾值，則國內收入服務損失表8886(可報告交易報表)。對於個人和信託而言，在任何一個應税年度，這一虧損門檻值為50，000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，閾值更高。你應與你的税務顧問協商任何税務申報和報告義務，這些義務可能與獲得、擁有和處置債務證券有關。

對外國金融實體和其他外國實體的可持有性付款

根據該法第1471至1474條，俗稱“外國賬户税收遵守法”(FATCA HEACH)，對你或某些外國金融機構、投資基金和其他款項的某些付款可徵收30%的預扣税。如果

-56-

{Br}您或此類機構未能遵守信息報告要求。這些付款將包括美國來源利息和總收益出售或其他處置債務證券，可產生美國來源的利息。如果您受信息報告要求的約束而不遵守規定，或者您通過其他人持有債務證券(例如，由於不遵守這些要求而被扣留的外國銀行或經紀人(即使你不遵守這些要求) 出售債務證券或以其他方式處置債務證券的收益總額也可由金融行動協調委員會扣留，除非這種處置發生在2019年1月1日之前。您應該諮詢您自己的税務顧問有關的美國法和其他有關FATCA扣繳款項的官方指導。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，如果您是非美國公司的持有人，我們和其他付款人必須向國税局報告所有本金的支付情況、您的債務擔保的任何溢價和利息以及貼現債務擔保的OID應計金額。此外，我們和其他付款人必須在美國境內到期前向國內税務局報告銷售您的債務擔保所得的任何付款情況。此外，備份預扣繳將適用於任何付款，包括OID的付款，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在利息付款的情況下)，您將得到國內税務局的通知，您沒有報告需要在聯邦所得税申報表中顯示的所有利息和股息。

一般來説，如果你是美國外國人，我們和其他付款人必須在國税局表格上報告你的債務證券的利息支付情況。1042-S.支付本金，保險費或利息，包括OID，由我們和其他付款人，否則將不受信息報告和備份扣留；提供 那，那個{BR}符合上述在美國外僑持件項下所述的認證要求，否則您將獲得豁免。此外如果(I)發款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，且(Ii)你已向付款人付款人或經紀人提供資料，則在經紀公司的美國辦事處出售債務證券所得的收益，將不受備份、扣繳及資料報告的規限。代理適當的國內收入服務表格W-8，一種可接受的替代表格或其他文件，可據以將付款視為支付給非美國人。

一般來説，在經紀人的外國辦事處出售債務證券所得的款項將不受信息報告或備份扣留的約束。但是，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書已送交美國，或(3) 銷售與美國有某些其他特定聯繫。此外，如果你是或假定你是美國人，則某些外國經紀人可能被要求報告根據金融行動特別工作組出售或以其他方式處置票據的收益總額。

您通常可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣繳規則扣留的任何金額的退款，而超過您的所得税負債。

Anheuser-Busch InBev金融公司發行的債務證券

美國持有者

本小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是債務擔保的受益所有者，並且您是：

美國公民或居民，

一家國內公司，

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由Anheuser-Busch英博金融公司支付的利息。關於債務擔保和原始發行貼現，如果有，則在債務擔保方面應計(如下文在原始發行折扣項下所述)是來自美國以外來源的收入，就美國持有人所允許的外國税收抵免規則而言，一般是相當被動的收入。

以現金為基礎的納税人。如果您是一名納税人，使用現金收支記帳法進行納税，並且收到以外幣計價或參照外幣確定的利息付款，則必須根據收到之日的有效匯率確認等於利息支付的美元價值的收入，不管你是否真的把這筆錢兑換成美元。

權責發生制納税人如果您是使用權責發生制會計用於納税目的納税人，則可以使用以下兩種方法中的一種確定確認的與以外幣計價的利息付款有關或通過引用外幣確定的利息支付的收入數額。根據第一種方法，您將根據應計利息期內的平均匯率確定應計收入的數額，或者對於跨越兩個應税年的應計期間，確定應納税年度內該期間的該部分。

如果選擇第二種方法，則將根據應計期間最後一個日的有效匯率確定應計收入的數額，如果是跨越兩個應税年的權責發生期，則確定應納税年度內部分期間最後一天的有效匯率。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或應税年度的最後一天內收到利息付款，則可以將應計利息按實際收到利息付款之日的有效匯率折算成美元。如果你選擇第二種方法，它將適用於你在選舉適用的第一個應税年度開始時持有的所有債務工具，以及你隨後獲得的所有債務工具。未經國税局同意，不得撤銷此選舉。

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當你實際收到一筆利息付款，包括在出售或留存債務證券時應計但未付利息的利息，該利息是以某一外幣計價或參照某一外幣確定的，而該外幣是你累積的一筆收入，你將確認按差額計量的普通收入或損失(如果有的話)，在你過去累積利息收入的匯率和收到之日的匯率之間，不管你是否實際將付款轉換成美元。

原始發行折扣

將軍。如果您擁有一種債務證券，但短期債務證券的期限為一年或更短，則如果該債務證券在到期時所聲明的贖回價格超過發行價格的最小金額，則該債券將被視為按原始發行折扣發行的折扣債務證券。一般來説，債務證券的發行價格將是第一個價格，其中包括債務擔保部分的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人。債務證券在到期日所述的贖回價格是債務擔保提供的不屬於有條件聲明利息支付的所有付款的總和。一般來説，債務擔保的利息支付如果是債務擔保的一系列已述利息支付之一，至少每年以單一固定利率無條件支付，但在某些時期支付的較低利率的某些例外情況則適用於債務擔保的未償本金。可變利率債務證券有一些特殊的規則，這些規則都是在可變利率債務證券中討論的。

本金支付額

分為：

債務擔保的規定本金。

您可以通過以下方式確定可分配給權責發生制期的OID金額：

在應計期開始時，將您的貼現債務證券的調整發行價格乘以您的債務證券的收益(br}到期日，然後再乘以

-59-

債務證券視意外情況而定，包括可供選擇的贖回。如果您的債務擔保規定了在發生意外或意外事故時適用的另一種或多種付款時間表，而不是遠程或偶然的意外情況，則不論這種意外事件是否與利息或本金的支付有關，則該債務擔保是受意外情況影響的。在這種情況下，您必須確定債務擔保的收益率和到期日，方法是假設付款將按照最有可能發生的下列情況下的付款時間表進行：

每項付款時間表所包括的付款時間及款額，以發行日期及

其中一個時間表的出現比不發生的可能性要大得多。

在我們可以行使的一個或多個期權的情況下，我們將被視為以方式行使或不行使期權或組合期權，從而使您的債務擔保收益降至最低。

如果您可以行使一個或多個選項，您將被視為以的方式行使或不行使一個選項或組合選項，從而最大限度地提高您的債務擔保的收益。

如果您選擇了債務擔保，那麼，當您應用常數收益方法時：

你債務擔保的發行價格相當於你的成本，

您的債務擔保的發行日期將是您獲得的日期，以及

您的債務擔保的付款將不被視為有條件的聲明利息的支付。

-61-

一般來説，這次選舉只適用於你所做的債務擔保；但是，如果債務擔保有可攤銷債券溢價，則你將被視為已作出選擇，對所有具有可償還債券溢價的債務工具適用可攤銷債券溢價，但債務工具除外，其利息不得計入總收入，在選舉所適用的應課税年度開始時或其後的任何應課税年度為止。此外，如果您選擇市場折扣債務擔保，則您將被視為進行了下面在“市場折扣”項下討論的選擇，將市場折扣包括在您在適用該選舉的第一個應税年度的第一個課税年度的第一個日期或之後獲得市場折扣的所有債務工具的當前壽命期間的收入中。未經美國國税局同意，您不得撤銷任何將固定收益法應用於債務證券的所有利息的選擇，或就可攤銷債券溢價或市場折扣債務證券所作的當作選擇。

可變利率債務證券在下列情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

你方債務擔保的發行價格不超過總髮行價格。非或有本金由下列較小者多於支付：

.015乘以總數的乘積非或有本金支付和自發行日起至到期日為止的完整年數，或

佔總數的15%非或有本金支付；

你的債務擔保規定了至少每年一次複合或支付的所述利息，但只有在以下情況下：

一個或多個合格浮動匯率，

單一固定利率和一個或多個合格浮動匯率，

單一目標比率，或

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動匯率；以及

在您的債務擔保期限內任何日期的任何可變利率的值不早於該值生效的第一天之前的三個月，並且不遲於該第一天之後的一年。

在下列情況下，您的債務擔保將有一個可變利率，即有條件的浮動利率：

可以合理地預期利率價值的變化可用來衡量以你的債務證券為單位的貨幣的新借入資金成本的同期變化；或

這一比率等於這一比率：

乘以大於0.65但不超過1.35或

乘以大於0.65但不超過1.35的固定倍數，然後以固定比率增加或減少。

在以下情況下，您的債務擔保將有一個可變利率，即單個目標利率：

利率不是有條件的浮動匯率，

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短期債務證券。一般來説，如果你是短期債務擔保的個人或其他以現金為基礎的美國持有人，則不需要按本段的目的按下文特別定義的那樣累積OID，為了美國聯邦所得税的目的，除非你選擇這樣做(儘管可能要求你在收到收入時包括任何聲明的利益)。如果你是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受管制的投資公司、共同信託基金或某種類型的過户實體，或如此選擇的收付方式納税人，您將被要求在短期債務證券上累積OID，無論是在直線基礎上，還是在基於每日複合的固定收益方法下。如果你不是必需的，並且不選擇將OID包括在當前的收入中，你在出售或退休短期債務證券時所實現的任何收益，在應計OID的範圍內都將是普通收入，這一收入將在直線基礎上確定，除非您根據恆收益法選擇累積OID，出售或退休的日期。但是，如果您不需要，也不選擇在短期債務證券上累積OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的利息，數額不超過遞延收益，直到遞延收益實現為止。

當您確定受本規則約束的OID的金額時，您必須將您的短期債務證券 (包括已聲明的利息)的所有利息支付在您的短期債務證券的到期贖回價格中。

市場折扣

您將被視為在市場折扣時購買了債務證券(短期債務擔保除外)，並且在下列情況下，您的債務擔保將是市場折扣債務擔保：

您以低於上述發行價格的價格購買您的債務擔保，這是在原始發行折扣、普通發行和下確定的。

您必須將在市場貼現債務證券的到期或處置方面確認的任何收益作為普通收入對待，只要您的債務擔保的應計市場折扣的範圍是如此。或者，您可以選擇將市場折扣包括在當前債務擔保期的收入中。如你作出此項選擇，將適用於你在選舉適用的第一個應課税年度的第一日或之後所購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經國税局同意，不得撤銷此選舉。如果您擁有市場折扣債務證券而不進行此選擇，則通常要求您推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息，其金額不超過債務擔保的應計市場折扣，直到您的債務擔保到期或處置為止。

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除非您選擇使用固定收益方法累積市場折扣，否則您將按直線計算市場折扣債務證券。如果你作出這一選擇，它將只適用於所作的債務擔保，而你不得撤銷它。但是，除非您選擇如前所述，否則您將不將應計市場折扣包括在收入中。

購買溢價債券

如果您以超過本金的金額購買債務擔保(或在貼現債務證券的情況下，超過在收購日期後在債務擔保上應支付的所有金額的總和(支付限定聲明利息除外)，則可選擇將超出的部分視為可攤銷的債券溢價。如果您進行此選擇，則您將根據您的債務證券對到期的債務證券收益率，在每個應計期內將所需包括在您的收入中的金額減去可分配到該應計期的可攤銷債券溢價的數額。

如果可分配到應計期間的可攤銷債券溢價超過您從該權責發生期債務擔保獲得的利息收入，則這種超額首先被允許作為扣除以前應計期間債務擔保收入中包括在您的收入範圍內的利息，然後轉入您的下一個應計期。如果可分配並結轉到出售、退休或以其他方式處置債務擔保的應計期的可攤銷債券溢價超過您在這一應計期內的利息收入，則將允許您獲得相當於的普通扣減。

如果您的債務擔保是以外幣計價或引用某一外幣確定的，您將計算以外幣為單位的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少以該外幣單位計算的利息收入。已確認的損益可歸因於匯率在之間的變化，即您的攤還債券溢價衝抵利息收入和購買您的債務證券的時間之間的變化，通常應作為普通收入或損失徵税。如果你選擇分期攤還債券溢價，它將適用於你在選擇適用的第一個應税年度開始時持有的所有債務工具，，但債務工具除外，其利息不應從總收入中扣除，而且未經國內收入局的同意，不得撤銷。也見中銀原發行貼現選舉，將所有利息視為原發行貼現。

債務證券的購買、出售和退休

在您的債務擔保中，您的税基通常是債務擔保的美元成本，如下所定義，並經以下調整：

將先前包含在收入中的任何OID或市場折扣與您的債務擔保相加，然後

減去對債務證券的任何非限定聲明利息付款和任何可攤銷的債券溢價，只要這種溢價減少了債務擔保的利息收入或導致債務擔保的扣減。

您通常會確認在出售或留存債務證券上的損益等於您在出售或退休時實現的金額(不包括可歸因於應計但未支付的利息的金額) 與您的債務擔保中的税基之間的差額。如果您的債務證券以外幣形式出售或留存，您所意識到的金額將為

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在債務擔保處置或留存之日該數額的美元價值，但在已建立的證券市場上交易的債務證券(如適用的國庫條例中所界定的 )、收付實現制納税人或如此選擇的權責發生制納税人除外，將根據銷售結算日的外幣美元價值確定已實現的金額。

當你出售或收回債務擔保時，你將確認資本損益，但以下情況除外：

上述貼現下的貼現短期債務證券或折現市場貼現，或

可歸因於下文所述的匯率變動。

非法人美國持有者的資本收益一般按優惠税率徵税，如果財產持有時間超過一個年。

ABIFI替代義齒與義齒拔牙

擔保人或其某些子公司在受某些限制的情況下，可未經持有人同意，承擔ABIFI在債務證券項下的義務。此外，在某些情況下，ABIFI和擔保人將免除與有關契約有關的任何和所有義務。在某些情況下，這類事件可被視為美國聯邦所得税的應納税交換(儘管在替代母公司擔保人ABIFI的情況下，ABIFI和替代開證者將賠償持有者僅由於這種替代而承認的任何所得税或其他税(如果有的話)參見債務證券和擔保替代ABIFI或擔保人的説明；合併、合併和出售資產)。持有者應就此類事件的美國聯邦、州和地方税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

此外，ABIFI可在今後的選舉中從特拉華公司轉為上述債務證券和擔保發行人法律地位擔保中所述的特拉華有限責任公司。在這種情況下，假設債務證券繼續在“守則”第1273條及其規定的條例所指的已建立的證券市場上交易，債務證券將被視為在轉換日期重新發行，發行價格等於轉換時的公平市場價值。在這種情況下，可能會給持有者帶來其他税收後果。我們敦促你諮詢你自己的税務顧問。我們不就這種轉換向債務證券的持有人提供任何賠償，因此，我們不會為這種轉換所產生的税務後果提供任何賠償。

美元以外的數額

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屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，(1)在有關應課税年度內，(1) 美國持有人的淨投資收入(如屬遺產或信託的話，則為未分配的投資收入)較少者須繳付3.8%的税款；及(2)美國持有人的經修改的經調整的該課税年度的總收益超過某一課税年度，則須繳付3.8%的税款。某些門檻(就個人而言為125，000美元至250，000美元，視個別情況而定)。持有者的淨投資收入通常包括其處置債務證券的利息收入和淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在進行一項交易或業務的正常過程中獲得的(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您在債務證券上的投資的收入和收益諮詢您的税務顧問。

指數化債務證券

適用的招股説明書補編將討論與債務證券有關的任何美國聯邦所得税特別規則，這些債務證券的支付是參照任何指數和受或有付款義務規則管轄的其他債務證券確定的。

美國外國人持有者

本小節描述了對美國外國人持有者的税收後果。如果你是債務擔保的實益所有人，而就美國聯邦所得税的目的而言，你是美國外國人持有人：

一個非居民的外國人，

外國公司或

一種財產或信託，在任何一種情況下，都不按收入淨額或債務擔保收益徵收美國聯邦所得税。

如你是美國持有人，本款不適用於你。

根據美國聯邦所得税法，並在下文討論備用預扣繳的情況下，如果你是債務擔保的美國外國人持有人，向你支付的債務擔保的利息可免除美國聯邦所得税，包括預扣税，不論你是否在美國從事貿易或業務，除非：

您是一家經營美國保險業務的保險公司，其利益可歸因於“守則”或

你們倆

在美國設有辦事處或其他固定營業地點，而有關權益可歸因於該辦事處或其他固定營業地點；及

在美國境內積極從事銀行、融資或類似業務，或作為一家公司，其主要業務是為自己的帳户買賣股票和證券。

債務證券的購買、出售、退休和其他處置

如果你是債務擔保的美國外國人，通常不會因出售、交換或留存債務擔保而實現的收益徵收美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與你在美國從事貿易或業務有關，或

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可能要求總價值超過50 000美元(在某些情況下，較高的門檻)的特定外國金融資產的所有者在報税表中提交關於這些資產的資料報告。指定的外國金融資產可包括由外國金融機構維持的金融賬户，以及下列金融賬户，但只有在這些賬户為投資而不是在金融機構的賬户中持有時：(1)由下列機構發行的股票和證券非美國人，(2)擁有非美國發行人或對手方的金融票據和合同，以及(3)在外國實體中的利益。敦促持有者就對債務證券所有權適用這一報告要求諮詢其税務顧問。

要求披露可報告交易的財務條例

財政部條例要求美國納税人報告某些交易，這些交易造成的損失超過某些閾值的 (應報告的交易)。根據本條例，債務證券以外幣計價的，美國持有人(或持有與美國貿易或企業有聯繫的債務證券的美國外國人持有人)若承認因匯率變動(根據上述任何規則)而被定性為普通損失的債務證券的損失，則要求如果損失超過條例規定的閾值，請報告國內收入服務表格8886(可報告的交易報表)。對於個人和信託而言，在任何一個應税年度，這一虧損門檻值為50，000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，閾值更高。您應該諮詢您的税務顧問，任何税務申報和報告義務，可能適用於獲取，擁有和處置債務證券。

備份、扣繳和信息報告

如果你是非美國公司持有人，國內收入服務表格1099中的信息報告要求一般適用於支付美國境內債務擔保的本金和利息，以及在經紀人的美國辦事處出售債務擔保而向你支付的收益。

此外，如果您不遵守適用的認證要求，或者(在利息支付的情況下)，國內税務局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人，您通常不受備份、扣繳和信息報告的要求，而是我們或其他人在美國境外支付給您的本金和利息。非美國納税人。你也一般不受關於在美國境內支付本金和利息以及支付在一家經紀人的美國辦事處出售債務擔保的收益的備份、扣繳和信息報告的要求，只要(I)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，而且你提供了一份有效的國內税務局表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可依賴於將付款給非美國人，或(Ii)你以其他方式確立豁免。

在經紀人的外國辦事處出售債務擔保所得的付款一般不受信息報告或備份扣留的限制。但是，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書送交美國，或(3)出售與美國有某些其他特定聯繫。

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如果我們在發行時使用承銷商，他們會為自己的帳户購買證券，並在一次或多次交易中不時影響證券的分配。這些交易可以是固定的價格，也可以是可以改變的價格，也可以是當前的市場價格，或者是與當前市場價格有關的價格，或者是協商價格。證券可以通過管理承銷商代表的辛迪加提供給公眾，也可以通過沒有辛迪加的承保人提供。除非適用的招股説明書另有規定，承銷商認購證券的義務將取決於某些條件的滿足。如果條件得到滿足，承銷商將有義務認購該系列的所有證券，如果他們認購其中任何一種證券。任何證券的首次公開發行價格以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

如果我們在發行中使用交易商，除非適用的招股説明書另有規定，我們將作為委託人向交易商發行證券。然後，交易商可按交易商在出售時決定的不同價格向公眾出售證券。

我們也可以通過我們不時指定的代理人發行證券，或者我們可以直接發行證券。適用的招股説明書將指明參與發行和發行證券的任何代理人，並列出我們將支付的任何佣金。除非適用的招股説明書另有説明，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。我們發行證券的代理人可以與其他機構就證券的分配作出安排，這些機構可以分享我們的代理人所收到的佣金、折扣或其他補償，也可以分別得到補償，也可以從作為代理人的購買者那裏得到佣金。

關於證券的發行，承銷商可以從我們或證券的訂户那裏得到補償，他們可以作為代理人。補償可採取折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。經銷商也可以從訂户那裏獲得佣金，他們可以作為代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們出售證券的任何利潤，根據“證券法”可被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充將確定任何保險人或代理人，並説明任何補償，我們提供。

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如果適用的招股説明書有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向機構投資者徵求認購證券的要約。在這種情況下，招股説明書的補充也將説明付款和交付的日期。可能有一個最低數額，一個機構投資者可以認購，或最低部分的總本金數額的證券，可以發行的這種類型的安排。機構投資者可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、退休基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的任何其他機構。延遲交付和付款安排下的訂户義務將不受任何條件的限制；然而，根據任何有關管轄權的法律，無論是安排的有效性，還是我們或機構投資者根據這些安排履行的義務，都不得禁止機構投資者在交付時認購特定證券。

我們可以與參與分配證券的承銷商、交易商和代理人簽訂協議，這些證券可能會全額或部分賠償他們承擔的一些民事責任，包括“證券法”規定的責任。承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，從事與我們的交易，或執行服務，或在正常的業務過程中是我們的附屬公司。

在那裏可以找到更多信息

我們受“外匯法”的信息要求的約束，因此我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。與本招股説明書提供的證券有關的F-3。這份招股説明書是該登記聲明的一部分，它省略了登記説明中所載的一些信息。SEC 在http://www.sec.gov維護一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或提供給證交會在證交會的新的公共資料室在 100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證交會，取得有關公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330.美國證交會擁有一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，並以電子方式將提交給證券交易委員會，網址是www.sec.gov。此外，您還可以在紐約寬街20號紐約證券交易所的辦公室查閲和複製該材料，我們的一些證券可能會不時上市到 time。我們有一個網址：www.ab-inbev.com。

我們將向債務證券和擔保年度報告説明中提到的受託人提交年度報告，其中將包括根據“國際財務報告準則”編制的業務説明和年度經審計的合併財務報表。我們還將向受託管理人提供某些臨時報告，其中將包括根據“國際財務報告準則”編制的未經審計的臨時摘要、綜合財務資料。我們將向受託人提供關於證券持有人有權投票的所有會議通知，以及向這些持有人提供的所有其他報告和來文。

證券的有效性

如果招股説明書中的補充説明適用於債務證券的具體發行，根據紐約法律，這種證券的有效性可由我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP為我們提供。如果招股説明書補充適用於具體發行債務證券，比利時法律和盧森堡法律規定的這種證券的有效性可由我們的比利時律師Clifford Chance LLP通過。Sullivan&Cromwell LLP可就比利時法律和盧森堡法律的所有事項依賴Clifford Chance LLP的意見，而 Clifford Chance LLP可依賴Sullivan&Cromwell LLP對紐約法律的所有事項的意見。如本招股章程是與承銷發行有關的，則債務證券或認股權證的有效性可由美國、比利時及

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我們截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的合併財務報表，以及對2015年合併財務報表披露的回顧性調整，這些調整載於本招股説明書中，參考了我們的年度報告格式20-F在2017年12月31日終了的一年中，和我們對財務報告的內部控制的有效性已由Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.e審計。如其報告所述，CVBA是一家獨立註冊公共會計師事務所，現由 Reference(報告(A)對2017年和2016年合併財務報表發表無保留意見，(2)對2015年合併財務報表披露的回顧性調整發表無保留意見，以反映AB英博集團分部信息列報方式的變化；(3)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

我們截至2015年12月31日的合併財務報表(在作出調整以追溯反映AB InBev Group分部信息的列報方式的變化之前)，通過參考年度表格報告納入本招股説明書20-F在2017年12月31日終了的年度內，根據PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告，已將納入其作為審計和會計專家的權威。PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA(Sint-Stevens-Woluwe，比利時)是BCVBA/Bedrijfsrevisoren研究所的成員。

ABI SAB集團控股有限公司截至2016年3月31日和2015年以及2016年3月31日終了年度的合併財務報表、2015年和2014年合併財務報表2016年8月26日向證券交易委員會提交的F-4已根據獨立會計師PricewaterhouseCoopers LLP關於上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的報告被如此納入。

同意德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.e)在本招股説明書中列入此類報告。CVBA、PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA和PricewaterhouseCoopers LLP分別作為本表格第23.1、23.2和23.4份提交。F-3.

費用

以下是我們根據本登記報表登記的證券發行所引起的費用的報表(所有這些費用都是估計的)：


證券及交易管理委員會登記費	$		⁽¹⁾
印刷和雕刻費用	$	50,000
法律費用和開支	$	700,000
會計師須繳付的費用及開支	$	70,000
受託人費用及開支	$	20,000
共計	$	840,000

(1)	註冊人根據登記報表登記一筆數額不定的證券，並根據規則456(B)和 457(R)，將任何額外註冊費的支付推遲到根據招股章程補充根據登記説明出售證券時為止。

-71-


關於美國法律		關於比利時法律
Sullivan&Cromwell有限公司		Clifford Chance LLP
1新費特巷倫敦EC4A 1AN 聯合王國		路易絲大道65號 1050布魯塞爾比利時


關於美國法律		關於比利時法律
Allen&Overy LLP		Allen&Overy LLP
一座主教廣場倫敦E1 6AD 聯合王國		Tervueren大道/Tervuerenlaan 268 A B-1150布魯塞爾比利時


	頁
祭品		S-1
同時進行債務招標		S-8
關於這份招股説明書的補充		S-10
前瞻性陳述		S-11
以提述方式將某些資料納入法團		S-13
收益的使用		S-14
資本化		S-16
説明説明		S-17
承保		S-24
賦税		S-29
證券的有效性		S-36
專家們		S-36

目錄

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