證券交易委員會
	華盛頓特區20549
	附表13D

根據1934年“證券交易法”
(修訂第2號)

(簽發人姓名)

(證券類別名稱)

(CUSIP號)

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，並正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的規定提交本附表，則請勾選以下方框。奧

注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。

(1)CUSIP編號為與普通股有關的美國保存人股份。

(1)就附表13D(修訂)第2號修訂而言，報告人可當作是Litel Particia es S.A.、Bradesar S.A.及Mitsui&Co的成員。有限公司只就其實益擁有的須受2018年8月24日提交併經2018年9月25日提交的附表13D第1號修正案(附表13D)修訂的附表13D第4項所描述的股東協議所規限的普通股(附表13D)。

(2)包括根據附表13D第4項所描述的股東協議，報告人可被當作分享表決權的淡水河谷股份有限公司(發行公司)的普通股總數、不包括普通股面值(即普通股份)。(由1998年第25號第2條修訂)

(3)包括報告人直接實益擁有的普通股總數。

(4)按發行者在其網站上報告的截至2018年11月30日已發行和發行的普通股5，126，258，410股計算百分比。

2

(5)作為BNDES Particia es S.A.BNDESPAR的唯一股東，就本修正案而言，報告人可被視為BNDES Particia es S.A.BNDESPAR、Litel Particia es S.A.、Bradesar S.A.和Mitsui&Co組成的集團的成員。有限公司僅針對直接受益於BNDES Particia es S.A.BNDESPAR的普通股，這些股份須符合附表13D第4項所述股東協議。

(6)包括BNDES Particia es S.A.BNDESPAR直接有權受益者擁有的普通股總數。報告人可被視為BNDES Particia es S.A.BNDESPAR唯一股東等普通股的間接受益所有人。

(7)百分比是以2018年11月30日發行和發行的5，126，258，410股普通股為基礎計算的。

3

(8)就本修正案而言，報告人可被視為Litel Particia es S.A.、BNDES Particia es S.A.BNDESPAR和Mitsui&Co的成員。有限公司僅就其實益擁有的受附表13D第4項所述股東變更協議約束的普通股。

(9)包括報告人依據附表13D第4項所描述的股東協議可當作分享表決權的普通股總數。

(10)包括Bradesar S.A.直接持有的普通股總數。

(11)百分比是以2018年11月30日發行和發行的5，126，258，410股普通股為基礎計算的。

4

(12)就本修訂而言，提交報告的人可被視為Bradesar S.A.、BNDES Particia es S.A.BNDESPAR及Mitsui&Co的團體成員。有限公司僅就其實益擁有的受附表13D第4項所述股東變更協議約束的普通股。

(13)包括Litel Particia es S.A.(Litel)通過Litela Particia es S.A.間接持有的97，026，670股普通股。

(14)包括報告人依據附表13D第4項所描述的股東協議可當作分享表決權的普通股總數。

(15)包括利特爾直接持有的普通股總數。

(16)包括由Litela直接持有的97，026，670股普通股。Litel直接實益地擁有Litela總股本的99.9%，因此可被視為間接擁有Litela擁有的所有普通股。

(17)百分比是以2018年11月30日發行和發行的5，126，258，410股普通股為基礎計算的。

5

(18)就本修訂而言，報告人只可就附表13D第4項所描述的股東協議實益所擁有的普通股而言，被視為屬於Litel Particia es S.A.、BNDES Particia es S.A.、BNDESPAR及Bradesar S.A.的團體的成員。

(19)包括依據附表13D第4項所描述的股東協議可將報告人當作分享表決權的普通股總數。

(20)包括三井公司直接持有的普通股總數。有限公司

(21)百分比是以2018年11月30日發行和發行的5，126，258，410股普通股為基礎計算的。

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介紹性説明

根據1934年“美國證券交易法”經修正的“美國證券交易法”第13d-2條(“交易法”)，附表13D(本修正案)第2號修正了淡水河谷公司(發行人)8月24日提交的無面值普通股(即普通股)的附表13D中的某些項目，2017年提交美國證券交易委員會(SEC)，經附表13D第1號修正案修正，2018年9月25日提交SEC(附表13D)。本修訂所載但並無以其他方式界定的所有大寫用語，均具有附表13D給予該等名詞的涵義。

項目2.身份和背景。

現將附表13D第2項修訂如下：

本陳述由下列人員(報告人)提交：

(1)BNDES Participa es S.A.BNDESPAR(BNDESPAR)，一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。BNDESPAR的主要執行辦公室的地址是Av。智利REPública do智利，100-Centro，裏約熱內盧，R.J.-CEP：20.031-917.

(2)巴西國家經濟發展銀行(BNDES)，巴西國有開發銀行，BNDEPAR的唯一股東。BNDES的主要執行辦公室的地址是Av。智利REPública do智利，100-Centro，裏約熱內盧，R.J.-CEP：20.031-917.

(3)Bradesar S.A.(Bradesar Ho)，一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。Bradesar是一家在巴西投資的控股公司。Bradesar公司首席執行辦公室的地址是Avenida Paulista，1450年，9 andar，01310-917聖保羅，SP巴西。

(4)Litel Particia es S.A.(Litel Ho)，一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。Litel是一家控股公司，其主要股東是某些巴西養老基金。Litel是為持有淡水河谷股份而組織的。Litel公司首席執行辦公室的地址是Rua da Assembleia，編號10，37 ANDAR，3701，Parte，20011-901裏約熱內盧，RJ，巴西。

(5)三井股份有限公司。(三井公司)，一家在日本正式組建和存在的公司。三井主要從事各種商品的全球貿易業務。三井總行政辦公室地址為日本人壽Marunouchi花園大廈，1-3，Marunouchi 1-chome，Chiyoda-ku，東京，100-8631.

表1提供了本項目2所要求的某些信息，在本聲明中報告的最新交易發生之日，即2018年12月28日，該表以參考的方式納入了每個報告人的每一位執行幹事和董事。

在本聲明所報告的最新交易發生之日，即2018年12月28日，舉報人或其本人最熟悉的任何主管或執行官員均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。

在本聲明所報告的最新交易發生之日(2018年12月28日)，報告人中的任何一人，或據有關報告人所知，均未在上述日期之前的五年內，作為具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並因此而受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法管轄的活動，或發現違反這些法律的任何行為。

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項目3.資金來源。

現將附表13D第3項修訂如下：

項目4中的信息在適用範圍內以參考的方式納入。

項目4.交易目的。

現將附表13D第4項修訂如下：

在2018年9月19日至2018年12月28日之間的交易(隨後的交易)中，申報人共處置了94，461，581股普通股，佔發行者普通股總數的1.8%，所依據的是截至2018年11月30日發行和流通的5，126，258，410股普通股，這在發行公司網站上有報道。雖然這份聲明包括2018年12月28日之前的交易，但根據“交易法”第13d-2(A)條提交這份聲明的日期是2018年12月13日，報告人總處置額佔此類普通股總髮行量的1.0%。下表列出的是按月彙總的此類交易。

月，月份		普通股數目 在集料中處置		舉報人處置
2018年9月(2018年9月19日開始)		6,429,200		BNDESPar
2018年10月		8,351,900		BNDESPar
2018年11月		13,624,981		BNDESPar
2018年11月		10,000,000		佈雷帕爾
2018年12月(至2018年12月28日)		26,997,500		BNDESPar
2018年12月(至2018年12月28日)		29,058,000		佈雷帕爾

在隨後的交易生效後，報告人分享表決權，因此可被視為直接和間接地根據2018年11月30日已發行和流通的普通股5，126，258，410股，直接和間接擁有2，028，273，707股普通股，佔已發行和流通普通股的39.6%。

報告人打算繼續審查其在發行人的投資，並可不時就該投資採取他們認為適當的行動。這些行動可包括，但以“淡水河谷協定”的條款為前提：(1)獲取或處置以公開市場或其他形式的普通股(統稱為證券)的價值為基礎或與之有關的普通股和(或)其他證券或衍生工具或其他票據，包括與業務發展交易或與此有關的融資承諾有關的普通股和/或其他證券或其他票據；(Ii)就該證券進行任何對衝或相類交易；或。(Iii)建議或考慮附表13D第4項(A)至(J)項所描述的一項或多於一項行動。在決定是否採取上述行動時，報告人可考慮到發行人的財務狀況和戰略方向、發行人協會董事會採取的行動、普通股的價格水平、證券市場的條件以及一般的經濟和行業狀況。

除上文第4項和第6項所述或“淡水河谷協定”規定的情況外，任何報告人或任何報告人對本報告附件1所列的任何人，目前都沒有任何與附表13D第4項所述任何交易有關或將導致任何交易的計劃或建議。

項目5.發行人的證券利息。

現將附表13D第5項修訂如下：

(A)在隨後的交易生效後，申報人分享投票權，因而可被視為直接或間接擁有2，028，273，707普通股，或已發行和已發行普通股的39.6%。該協議的股東也可被視為第13(D)節關於這種2，028，273，707普通股的成員。雖然它不是山谷的一方

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根據協議，BNDES還可根據其對BNDESPAR直接有權受益者擁有的普通股的間接實益所有權，被視為BNDESPAR第13(D)節的成員。

報告人在下列普通股中有直接的實益所有權利益。除了BNDESPAR和BNDES之間以及Litel和Litela之間，報告人對任何這些普通股都沒有共同的拆分權。

		直接擁有的普通股(1)
		數		佔階級的百分比
BNDESPar(2)		339,535,976		6.6	%
BNDES(3)		0		0	%
布拉迪亞爾(2)		293,907,266		5.7	%
Litel(2)(4)		1,011,456,740		19.7	%
三井(2)		286,347,055		5.6	%

(1)所有百分比均以2018年11月30日發行和發行的5，126，258，410股普通股為基礎。

(2)淡水河谷協議對淡水河谷所有普通股的20.28%具有約束力，但報告人承諾按照“淡水河谷協議”的條款，投票表決他們所持有的任何額外淡水河谷股份。因此，每個報告人可被視為所有報告人擁有的普通股總數的受益所有人。

(3)作為BNDESPAR的唯一股東，BNDES可被視為BNDESPAR直接有權受益者擁有的普通股的間接實益所有人。

(4)包括利特爾直接持有的1，011，456，740股普通股。Litela直接擁有97，026，670股普通股。Litel直接實益地擁有Litela總股本的99.9%，因此可被視為間接擁有Litela有權受益者擁有的所有普通股。

(B)就第5(A)段所指的普通股的投票權、指導性表決、處置或處置普通股的任何權利或權力而言，沒有任何報告人對任何普通股擁有唯一表決權，每一報告人對2，028，273，707股普通股享有表決權，以及：

(I)BNDESPAR和BNDES對任何普通股都沒有唯一的處置權。BNDESPar和BNDES共有339，535，976股普通股。

(2)Bradesar對293 907 266普通股擁有唯一的處置權。

(3)Litel和Litela分享了Litel通過Litela間接持有的97 026 670股普通股的處置權。Litel對1，011，456，740股普通股擁有唯一的處置權。

(4)三井對286 347 055股普通股擁有唯一的處置權。

(C)除本説明所述交易外，沒有任何報告人在2018年12月28日(本説明所報告的最新交易日期)前60天進行普通股交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

9

項目7.作為證物存檔的材料。

現將附表13D第7項修訂如下：

證物1：截至本聲明所報告的最新交易日期，2018年12月28日，每一報告人的執行幹事和董事名單。

證據2：提交人的聯合申報協議(向附表13D提交)。

證據3：淡水河谷協議，日期為2017年8月14日(提交附表13D)。

10

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

(2018年12月28日)
BNDES Particiaes S.A.BNDESPAR
/S/Ricardo Luiz de Souza Ramos
作者：Ricardo Luiz de Souza Ramos
職銜：署理行政總裁
/S/Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
職稱：警官

11

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

(2018年12月28日)
國家經濟和社會發展銀行
/S/Ricardo Luiz de Souza Ramos
作者：Ricardo Luiz de Souza Ramos
職銜：署理行政總裁
/S/Eliane Aleixo Lu otsa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
職稱：警官

12

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

(2018年12月28日)
布拉佩爾S.A.
S/費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯
作者：費爾南多·豪爾赫·布索·戈梅斯
職稱：首席執行官
/S/Johan Albino Ribeiro
作者：Johan Albino Ribeiro
職稱：警官

13

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

(2018年12月28日)
Litel Particia es S.A.
/s/Gilmar Dalilo Cezar e wanderley
作者：Gilmar Dalilo Cezar ewanderley
職稱：財務主任
/S/Renato Proen a Lope
作者：Renato Proen a Lope
職稱：首席執行官

14

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

(2018年12月28日)
三井股份有限公司
/S/Yukio Takebe
由：Yukio Takebe
職稱：高級行政總裁

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展示索引

陳列品 No.		描述
1		截至本聲明(2018年12月28日)報告的最新交易的每一報告人的執行幹事和董事名單(隨函提交)。
2		報告人聯合申報協議(向附表13D提交)。
3		淡水河谷協議，日期為2017年8月14日(提交附表13D)。

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