根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-223067

須註冊的每一類證券的業權		數額 登記(1)		最大供給量 單價		極大值 總髮行 價格(1)		數額 註冊費(2)
有形資產單位5.75%(3)		4,600,000		$100		$460,000,000		$55,752

(1)	假定充分行使承保人選擇權，購買至多60萬有形資產 單位，僅用於支付超額分配款項(如果有的話)。

(2)	按照經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。

(3)	每個有形資產單位由一份預付庫存購買合同和一份到期的高級攤銷票據( 2022)組成。

招股章程補充

(2018年2月16日的招股章程)

4,000,000 Units

科爾法克斯公司

有形資產單位5.75%

我們提供4億美元的5.75%的有形資產單位，即非資產單位，每個單位規定的金額為100美元。每個股由(1)我們簽發的預付庫存購買合同和(2)2022年1月15日由 us簽發的高級攤銷票據組成。每張攤還票據的初始本金為15.6099美元，最後一次分期付款日期為2022年1月15日。

除非在本合同規定的強制結算日(如本合同所規定的，在某些有限的情況下可延期)提前贖回或提前結算，否則每一項採購合同將自動結清，我們將交付若干普通股，每股面值0.001美元，每項採購合同的基礎是我們普通股的適用市場價值(如本合同所定義的)，具體如下：

•

如果適用的市場價值高於大約25.00美元的起始增值價格， 您將得到每購買合同4.000股；

•

如果適用的市場價值大於或等於參考價格(約為20.81美元)，但 低於或等於臨界值增值價格，則您將收到一份根據適用市場價值計算的價值為100美元的每次購買合同中的若干股；以及

•

如果適用的市場價值低於參考價格，您將收到每次購買 合同4.8054股。

在2022年1月15日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，您可以提前結算您的購買 合同，並且我們將在每次購買合同中交付4.000股普通股(或者，如果早交割日期(如本文所定義的)發生在2020年1月15日或之前(但不包括)，為了避免 疑慮，任何這種與根本變化有關的早期結算)，我們將按購買合同交付3.600股普通股(但須作調整)，這相當於最低結算率的90%，或如果這種早期結算的早期清算髮生在1月15日以後，2020年，但在2021年1月15日或之前(為避免產生疑問，任何與根本性變化有關的此類早期結算除外)，我們將交付3.800股普通股，每筆購買合同(可作調整)，相當於最低結算率的95%(可作調整)。此外，如果發生了基本的變化(如這裏所定義的)，並且您選擇在此基礎更改的情況下儘早結清您的購買合同，您將收到我們的普通股中的一些股票，這些股份相當於基本變更的早期結算率，如下文所述。如果在2019年5月19日或之前未發生收購的結清 ，我們可以選擇在2019年5月19日之後的五個營業日期間，通過在緊接2019年5月19日之後的五個營業日期間，贖回所有但不少於所有未完成的採購合同。如果合併協議(如本協議所定義)在2019年5月19日之前終止，我們可以選擇在緊接2019年5月19日之前的第40個預定交易日或在緊接2019年5月19日之後的五個工作日期間，按照本合同所述條件贖回所有但不少於所有未完成的採購合同。

攤銷票據將向你支付相等的季度現金分期付款，每張攤銷單1.4375美元，這些現金總額相當於每100美元單位每年支付的現金總額的5.75%。攤銷票據是我們的直接債務、無擔保債務和非次級債務，將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務並列。

如果我們選擇贖回購買合同，您將有權要求我們回購您的任何或全部攤銷票據。

我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，編號為cfXA，但須符合其有關單位的最低上市標準。如果這些單位獲準上市，我們預計紐約證券交易所的交易將在首次發行後的30個日曆日內開始。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為cfx。2019年1月4日，我們在紐約證券交易所的普通股最近一次報告的售價是每股21.15美元。

2018年11月19日，科爾法克斯公司(COLFAX HECH，WORKEHECH或ACTIVE HECH)與DJO全球公司簽訂了{Br}合併協議。(DJO)根據合併協議，科爾法克斯公司同意以約31.5億美元的現金(收購)購買DJO。見DJO的最新發展概況DJO的新進展。

在提供這一單位之後，我們預計將提供約10億美元的債務證券總額，作為收購的額外融資。本招股章程的補充並不是出售的要約或要約購買債務證券發行中提供的任何債務證券，該要約將由一份單獨的發行文件作出，而不是本招股章程補充所涉及的發行要約的一部分。這一提議不取決於收購或任何其他融資交易的完成(如下所述)。如果 收購未完成，我們打算在支付任何現金贖回額和回購價格後，將本次發行的淨收益用於一般公司用途，如收益使用項下所述。

我們董事會主席米切爾·拉萊斯的一個或多個附屬實體或我們目前的股東之一史蒂文·拉萊斯(集體，即 附屬實體)已同意以公開招股價格為投資目的，在這次公開發行中總共購買50萬股(所述總額達5 000萬美元)。見 相應的承保。

在我們的單位投資涉及很大的風險。見本招股説明書增訂本中規定的風險因素，以及本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的文件，包括我們關於截至2017年12月31日的年度10-K表的年度報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

單價$100.00

		每單位				共計
公開發行價格		$	100.00			$	400,000,000
承保折扣(1)		$	3.00			$	10,500,000
扣除開支後的收益給科爾法克斯公司		$	97.00			$	389,500,000

(1)	承銷商在出售給附屬 實體的任何單位上不會得到任何承保折扣或佣金。有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

我們已給予承銷商在13天內購買最多60萬股的選擇權，可在13天內行使。承銷商預計將於2019年1月11日或該日左右向購房者交付這些單位。

聯合賬務經理

J.P.摩根		瑞信

巴克萊銀行		法國巴黎銀行		花旗集團		公民資本市場		高盛公司LLC		滙豐銀行

聯席經理

BMO資本市場		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場		Scotiabank		TD證券		SMBC

本招股説明書補充日期為2019年1月8日。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-1
財務信息的列報			S-1
形式上的財務信息			S-2
非公認會計原則財務措施			S-3
關於前瞻性聲明的特別説明			S-4
摘要			S-6
祭品			S-14
科爾法克斯綜合歷史財務數據彙總			S-22
DJO歷史合併財務數據彙總			S-24
該公司和DJO全球公司的部分未經審計的合併財務信息(br}。			S-26
危險因素			S-28
收益的使用			S-66
資本化			S-68
交易			S-70
DJO業務			S-72
未經審計的形式，合併了該公司 和DJO全球公司的財務信息。			S-74
單位説明			S-90
採購合同説明			S-95
攤銷説明			S-116
股本説明			S-125
簿記及結算程序			S-129
某些負債的描述			S-132
美國聯邦所得税考慮因素			S-136
承保			S-144
法律事項			S-151
專家們			S-151
在那裏你可以找到更多的信息			S-151
以提述方式成立為法團			S-152

招股説明書

在那裏你可以找到更多的信息			1
關於公司			1
以提述方式成立為法團			1
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
證券説明			2
分配計劃			3
出售證券持有人			3
法律事項			3
專家們			3

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中所包含或引用的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 it。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售普通股的要約是不允許的。您應假定，本招股説明書補充和所附的 招股説明書及以參考方式合併的文件中所載的信息僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用大陸架 註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程補編，其中描述了 這一提議的具體條款和與科爾法克斯有關的某些其他事項，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編及其所附的 招股説明書中的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。

本招股説明書及所附招股説明書均包括或以參考方式納入有關我們、單位 的重要資料，以及你在投資前應知道的其他資料。在投資於這些單位之前，您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及在此和其中所包含的其他信息，如 Reference公司註冊下面所述。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何 信息，但本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載或合併的信息除外。我們和承保人不對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們和承銷商都不打算在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書以及以參考方式合併的文件中所載的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非我們另有具體規定，本招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息，包括本文及其中引用的文件 ，假定本股的承銷商不行使其購買額外單位的選擇權。此外，除非我們特別説明，本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中的資料，包括本文及其中所載的文件，並不能使交易生效。

除非我們已另有説明，否則本招股説明書中對Colfax Ho的補充僅提及Colfax公司，一家特拉華州 公司，而對本公司、Me we、HEAM OU以及我們的HECH或類似條款的提述則是對COLFX公司及其合併子公司的提及。

財務信息的列報

本招股説明書中包含的歷史財務信息來源於歷史財務報表如下：

•

科爾法克斯截至2015年12月31日、2016年和2017年的收入數據和現金流動數據的歷史報表以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的歷史資產負債表數據是根據我們在截至2007年12月31日的年度報告10-K表中所載的經審計的合併財務報表得出的，在本招股説明書、增訂本及附帶招股説明書中加入的；

•

科爾法克斯截至2017年9月29日和2018年9月28日九個月的收入數據和現金流動數據的歷史報表和截至2018年9月28日的歷史資產負債表數據是根據截至2008年9月28日的季度報告( 10-Q)中未審計的臨時合併財務報表得出的，在本招股説明書、增訂本及附帶招股説明書中加入的；

S-1

•

截至2017年9月29日的歷史資產負債表數據是從科爾法克斯公司未經審計的 合併財務報表中得出的，這些合併財務報表載於我們截至2017年9月29日的季度報告表10-Q中，該報表通過參考本招股説明書補充或附帶的 招股説明書納入其中；

•

截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年DJO的收入數據和現金流量表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自DJO審計後的年度合併財務報表，該報表載於我們於1月7日提交的關於表格8-K的當前報告，2019年，經參考納入本招股説明書補編；和

•

截至2017年9月30日和2018年9月29日止的9個月的DJO財務數據是從DJO的未經審計的中期合併財務報表中得出的，該財務報表包括在我們於2019年1月7日提交的關於表格8-K的當前報告中，並以引用的方式納入了這份招股説明書補編。

我們在2018年9月28日終了的9個月期間的業務結果並不一定表明2018年12月31日終了的全年的預期結果，而且您不應假定以往任何期間的運營結果都表明任何未來期間的結果。下文所列信息應與DJO審計的年度合併財務報表和未審計的中期合併財務報表中所載的其他信息一併閲讀，並將其納入本招股章程補編。

形式上的財務信息

本招股説明書補編提供截至2018年9月28日的未經審計的合併資產負債表，以及截至2018年9月28日和2017年12月31日終了的9個月的未經審計的合併業務報表。

未經審計的合併資產負債表考慮：(一)科爾法克斯截至2018年9月28日和DJO截至2018年9月29日的未經審計的合併資產負債表，並實施收購和融資交易，彷彿每項交易都發生在2008年9月29日，和(Ii)科爾法克斯和 DJO截至2017年12月31日經審計的合併資產負債表，並使收購和融資交易生效，彷彿每項交易都發生在2017年12月31日。

未經審計的合併業務合併報表考慮(1)截至2018年9月28日為止9個月的未經審計的科爾法克斯公司業務歷史報表和DJO截至2018年9月29日9個月的未經審計的收入報表，並使收購和融資交易生效，彷彿每項交易都發生在2008年1月1日，和(Ii)科爾法克斯公司經審計的業務報表和2017年12月31日終了年度的經審計損益表，並使收購交易和融資交易 生效，彷彿每項交易都發生在2017年1月1日。

對歷史財務資料進行了調整，以實施形式上的 調整，這些調整(1)可直接歸因於購置，(2)事實可支持，(3)關於未經審計的合併業務報表，預計這些調整將繼續對合並實體的合併結果產生影響。未經審計的合併財務數據是根據科爾法克斯和DJO的歷史合併財務數據編制的，這些數據是在將收購和融資交易作為所述日期和期間的 之後進行的。未經審計的合併財務數據應與本招股説明書補編及其相關附註 中提出的財務報表一併閲讀，或以參考方式納入。

S-2

非公認會計原則金融 措施

這份招股説明書補充包括調整後的EBITDA和每一個Colfax和DJO的自由現金流量，這些都是非GAAP財務措施。見“科爾法克斯綜合歷史財務數據彙總摘要”所載腳註1和本招股説明書增訂本“簡要歷史綜合財務數據彙編”中的腳註1，説明這類非公認會計原則財務措施的定義以及與最直接可比的公認會計原則措施的調節。調整後的EBITDA和自由現金流 每一個都有其作為分析工具的侷限性，您不應將其與GAAP下報告的結果分開考慮，也不應將其視為分析結果的替代品。我們使用調整後的EBITDA來管理我們的經營結果。調整後的EBITDA僅作為補充披露列報，因為管理層認為，調整後的EBITDA被廣泛用於衡量業績，並作為估值的基礎，因此在綜合或部門一級作為 well衡量業績是有用的。我們將調整後的EBITDA與經營收入進行核對，因為這是最直接可比的GAAP衡量標準。我們和DJO對這些度量的度量(如適用的話)可能無法與其他 公司的名稱相同的度量進行比較。

S-3

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書中的一些非歷史事實的陳述，是1934年“證券交易法”第21E節(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性聲明包括在“外匯法案”第21E節所載前瞻性聲明的安全港條款中。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只在向證券交易委員會(SEC)提交本招股説明書補充文件之日發表。除歷史事實報表外的所有報表均可視為前瞻性報表，其中包括：收入預測、利潤率、支出、税收準備金和税率、業務損益、外匯匯率的影響、現金流量、養卹金和福利債務以及資金需求、協同增效或其他財務項目；未來業務管理的計劃、戰略和目標，包括與潛在收購、賠償計劃或購買承諾有關的報表；與產品或服務有關的發展、業績或行業或市場排名；未來的經濟狀況或業績；未決索賠的結果或法律訴訟的結果，包括與石棉有關的負債和保險訴訟；費用的潛在收益和回收；上述任何一項假設的基礎；以及任何涉及我們打算、期望、預測、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或 發展的任何其他陳述。前瞻性陳述的特點可能是：相信、預期、再加工應該、重碼(br}將、意欲、計劃、將、預期、估計、項目、計劃、預期、估計、項目、定位、策略、目標、.=‘class 1’>.=‘class 3’>.=‘class 1’>.這些聲明是根據我們的管理當局根據他們的經驗和對歷史趨勢的看法、目前的情況、預期的未來發展和我們認為適當的其他 因素所作的假設和評估作出的。這些前瞻性聲明受到一些風險和不確定因素的影響，包括但不限於以下方面：

•

一般經濟的變化，以及我們所服務的市場的週期性；

•

包括石油在內的商品價格大幅下降或持續下跌；

•

我們識別、資助、獲取和成功整合有吸引力的收購目標的能力；

•

我們對因收購而產生的意外負債的風險敞口；

•

我們的能力和客户以合理成本獲得所需資金的能力；

•

我們準確估計重組項目成本或實現節約的能力；

•

估計與石棉有關的負債的金額和能力；

•

保險公司的償付能力及其支付石棉相關費用的可能性；

•

我們任何生產設施的材料中斷；

•

不遵守與我們的國際業務有關的各種法律和條例，包括反賄賂法、出口管制條例和制裁和禁運；

•

與我們的國際行動有關的風險，包括貿易保護措施和貿易關係其他變化的風險；

•

與工會和工會代表我們的僱員有關的風險；

•

我們的產品責任索賠；

•

與環境、健康和安全法律法規有關的潛在成本和責任；

•

未能維護、保護和保護我們的知識產權；

•

失去了我們領導團隊的關鍵成員；

•

對主要信貸機構的限制，可能限制我們經營業務的靈活性；

S-4

•

無形資產減值；

•

規定的養卹金計劃和其他退休後福利計劃的供資要求或義務；

•

外幣匯率的重大變動；

•

我們產品所使用的原材料、零部件的可用性和成本；

•

新的條例和客户偏好，反映出更加註重環境、社會和治理問題，包括與使用衝突礦物有關的新條例；

•

影響我們信息技術基礎設施的服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全破壞；

•

技術變化帶來的風險；

•

行業競爭環境；

•

我們税率的變化或額外所得税負債的風險，包括美國減税和就業法案的影響；

•

我們管理和發展業務的能力，以及執行我們的業務和增長戰略的能力；

•

客户在我們的戰略市場上的資本投資和支出水平；

•

我們的財務業績；

•

沒有及時收到或完全滿足對收購的規章和其他批准和條件的可能性；

•

預計完成收購的時間發生變化；

•

在整合採購或充分實現預期成本節約和採購效益方面的困難和延誤；

•

為我們的空氣和氣體處理部門所採取的戰略選擇的風險，以及這些戰略選擇的時機和考慮的風險；以及

•

其他風險和因素，列在本招股説明書補充和 項1A項下的風險因素部分。我們2017年表格第一部分中的主要危險因素是10-K。

任何這樣的前瞻性陳述都不能保證未來的業績和實際結果，發展和商業決策可能與這種前瞻性聲明所設想的大不相同。這些前瞻性的聲明只説明瞭本招股説明書補充提交證券交易委員會的日期的 。除法律規定外，我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性聲明。關於實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭的一些原因的進一步討論，見本招股説明書補充中的風險因素。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

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S-25

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S-27

危險因素

投資於這些單位涉及風險，包括以下所述的風險，這些風險是各單位特有的，以及可能影響我們 和我們業務的風險。你不應該購買任何單位，除非你瞭解這些投資風險。請注意，其他風險在將來可能是很重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。在購買任何單位之前，您應仔細考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的風險和其他信息，並仔細閲讀本招股補充書和所附招股説明書中引用的文件中所述的 風險，包括我們2017年12月31日終了年度報告中關於 10-K表的風險因素一節中所列的風險。

與我們業務有關的風險

您應該在我們截至2017年12月31日的年度報告中的“風險因素”一節中的“與我們的業務相關的風險”項下審查和考慮“與我們的業務相關的風險”項下所列的風險。

與採購相關的風險

我們對DJO的收購可能不會完成，如果完成，也可能不會按預期執行。

我們達成了收購DJO的協議。交易的完成取決於一些風險和不確定因素，我們不能保證採購協議的各種結束條件將得到滿足，包括將獲得必要的政府批准和其他必要的批准。為了為收購提供資金，我們得到了一項承諾，即為一個橋樑融資機制提供資金，該基金須符合某些條件；然而，我們打算籌集必要的資金，通過發行股票和債務證券以及新的債務融資提供長期資金，這取決於市場條件以及其他風險和不確定因素。債務證券也可以較小或更大的美元發行，或以與本招股説明書補充説明中所述條件大不相同的條件發行。此外，如果我們 無法按所設想的數額籌集總收入，我們可以在橋設施下提取資金。見交易結算融資交易。任何此類發行的時間、金額和條件將取決於市場條件和其他因素，我們的融資計劃可能會改變。我們不能保證能夠以我們認為有利的條件籌集到必要的資金。無法完成交易，或無法以有利或根本有利的條件獲得長期融資，可能對我們的業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。被收購的企業有着重要的經營歷史，但是，我們在DJO公司的行業中沒有擁有和經營業務的歷史。此外，購置還受到風險和不確定因素的影響，包括：(1)購置可能無法完成或在預期的 時限內完成的風險；(2)與購置有關的費用(包括融資交易的費用)可能大於預期；(3)政府實體可能禁止、拖延或拒絕給予與收購有關的必要的 管制批准；和(4)合併協定中的結束條件將完全或不及時得到滿足。如果收購不結束，我們可能需要支付2.205億美元的終止費用給DJO。我們不能向你保證，被收購的企業將按預期運作，整合或其他一次性成本不會超過預期，我們將不會承擔不可預見的債務或負債，或這些業務的回報率將證明我們決定投資資本來收購它們是合理的。

在將DJO的業務整合到我們的業務和實現 提議的收購的預期效益方面，我們可能會遇到困難。

擬議中的收購DJO的成功，如果完成，部分將取決於我們能否以高效率和有效的方式將DJO的業務與我們的業務結合起來，實現預期的商業機會。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的損失、每家公司現有業務的 中斷、税收成本或低效率，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策方面的不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、僱員或其他第三方保持 關係的能力產生不利影響，或

S-28

我們實現交易預期收益的能力，可能會損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將DJO的業務與我們的 業務整合，我們可能會招致意想不到的負債，無法實現擬議交易帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，而我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們對DJO的收購涉及與收購和綜合收購 資產相關的風險，包括潛在的重大負債風險，收購DJO的預期收益可能無法實現。

收購DJO涉及與收購有關的風險，並將獲得的資產納入現有業務，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響，其中包括：

•

未能執行合併業務的業務計劃；

•

在綜合設備、後勤、信息、通信和其他系統方面未預料到的問題；

•

標準、控制、合同、程序和政策可能不一致；

•

合同和協議中控制條款變化的影響；

•

未能留住關鍵客户和供應商；

•

未預料到的適用法律和條例的變化；

•

未能招聘和留住主要員工經營合併業務；

•

DJO所經營的行業內的競爭加劇；

•

管理大得多、更復雜的公司擴大業務的困難；

•

企業固有的經營風險；

•

意料之外的問題、開支和負債；

•

根據適用的細則和條例提出的補充報告要求；

•

與財務報告的內部控制有關的額外要求；

•

將我們高級管理層的注意力從日常業務管理轉移到合併在收購DJO中獲得的資產；

•

我們承擔的重大未知數和或有負債，我們有限的或無合同補救辦法或 保險；

•

擬收購的資產未能如我們所預期的那樣運作；及

•

由於將在收購中獲得的資產整合到我們現有的業務中而產生的意外成本、延遲和挑戰。

即使我們成功地將在收購中獲得的資產整合到我們的業務中， 可能不可能實現我們預期的全部利益，或者我們可能無法在預期的時間框架內實現這些利益。如果我們未能實現我們期望從收購中獲得的利益，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，由於我們以前沒有在醫療行業經營過，這次收購可能會使我們面臨新的風險，而我們以前並沒有受到這種風險的影響。

DJO可能存在目前不知道、可能或可估計的負債。

由於此次收購，DJO將成為我們的子公司，並將繼續承擔其所有責任。可能有未斷言的 索賠或評估，我們失敗了，或無法發現或識別。

S-29

在對DJO進行盡職調查的過程中。此外，將來可能會出現既不可能也無法估計的負債，這些負債可能成為可能或可估計的 。任何這類負債，無論是個別的，還是合計的，都會對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們可以瞭解有關DJO對我們產生不利影響的其他信息，例如未知的、未斷言的或可能發生的 債務以及與遵守適用法律有關的問題。

在不限於上述一般性的情況下，DJO須遵守由政府或其他公共當局執行的各種規則、條例、法律和其他法律要求。DJO的任何董事、官員、僱員或代理人的不當行為、欺詐、不遵守適用的法律法規或其他不當的 活動可能對DJO的業務和聲譽產生重大影響，並可能使DJO受到罰款和處罰、刑事、民事和行政法律制裁，並被 暫停訂約(包括與公共機構)，導致收入和利潤減少。這種不當行為可能包括不遵守禁止賄賂的條例、遊説或類似活動的條例、控制財務報告、環境法和任何其他適用的法律或條例。

我們將承擔重大交易 成本和合並相關的整合成本與收購。

我們將承擔與 收購有關的大量費用。這些費用中的絕大部分將是與收購有關的非經常性費用.這些非經常性費用和費用不反映在本招股章程補編所列未經審計的暫定合併報表中。我們可能會在DJO的業務整合中產生額外的成本，並且可能無法實現成本協同和其他好處 ，以抵消收購的增量成本。

我們期望根據這一提議發行證券，並可能發行債務證券，為收購提供長期融資，因此，我們受到市場風險的影響，包括市場對我們的股票和債務證券的需求。我們也在尋求完善某些資產出售。

關於合併協定，我們已得到橋樑設施某些承銷商的附屬公司的承諾， 可用於資助與收購有關的應付現金考慮的一部分，並在收購結束時支付相關費用和費用。有關其他信息，請參閲 對事務進行轉帳。如果我們不能以可接受的條件籌集長期資金，我們可能需要依賴橋樑融資機制，這可能導致借款成本增加，期限比 其他預期融資辦法的期限短。我們不能向你保證最終的費用或資金的可得性，以完成長期籌資。除其他風險外，我們的負債計劃增加可能：

•

使我們更難償還或再融資在不利的經濟和工業條件下到期的債務；

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限制我們的靈活性，以尋求其他戰略機會或對我們經營的業務和 業的變化作出反應，從而使我們處於相對債務較少的競爭對手的競爭劣勢；

•

要求增加業務現金流量的一部分用於償還債務，從而減少可用於週轉資本、資本支出、股息支付和其他一般公司用途的現金流量；

•

導致我們的債務信用評級被下調，這可能限制我們借入額外資金或提高適用於我們債務的利率的能力；

•

如果長期債務(如 )和短期商業票據、銀行貸款或在我們的信貸額度下以可變利率借入的市場利率均增加，則利息支出增加；

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•

減少可用於支持套期保值活動的信貸數額；以及

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要求我們附加條款、條件或契約。

除其他風險外，科爾法克斯公司根據此次發行的增發股權可：

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稀釋現有股東和每股收益；

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對我國資本結構和資本成本的負面影響；

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對我們新股本的發行價產生負面影響，或必須使用其他股權或類似於股票的工具，如優先股、可轉換優先股或可轉換債務；以及

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負面影響我們的能力，使我們的當前和未來的股息支付。

除了證券發行外，我們還可能尋求出售公司的某些資產。雖然我們已公開聲明，我們尋求使我們的業務去槓桿化，但我們不能向你保證我們將能夠這樣做。此外，我們還表示，在進一步去槓桿化之前，我們不打算進行其他實質性收購或股票回購。這可能導致我們的 無法尋求可能對我們的股東有利的機會。作為我們去槓桿化計劃的一部分，我們正在評估我們的空氣和天然氣處理業務的戰略選擇，但是我們不能保證任何 交易，無論是涉及我們的空氣和天然氣處理業務的銷售或其他處置，都會發生，或以對我們有利的條件進行，也不能保證任何此類交易都將具有所期望的去槓桿化或其他好處，否則就不會對我們的業務產生不利影響。我們不是任何資產銷售的最終文件的一方，我們不能保證我們將能夠完成這樣的銷售或達到我們預期的價格。

我們打算利用這次募捐的淨收益來資助部分收購，但這次發行並不以收購的 結束為條件，我們將有廣泛的酌處權來確定收益的其他用途。

正如 對收益的使用所描述的那樣，我們打算使用這次發行的淨收益來支付收購的部分購買價格。然而，此次發行並不以收購結束為條件。如果收購未完成，我們將有廣泛的酌處權，適用這一發行的淨收益，例如將這一發行的收益用於一般的公司用途，各股的持有者將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於決定我們使用這一服務淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。

我們打算將股權和新的債務融資結合起來為收購提供資金。如果 任何一方所設想的融資都無法獲得，可獲得的資金少於全部數額，或以需要我們利用橋設施(如本招股説明書補編其他部分所界定的)的方式提供，則購置所需的 資金可能無法以可接受的條件、及時或完全可接受的條件提供。收購的結束並不取決於我們獲得融資的能力。然而，如果需要替代融資，而我們 無法獲得這種替代融資，我們可能無法完成收購，可能需要支付合並協議中規定的適用的終止費用。

如果我們未能完成收購，我們可以贖回購買合同購買一定數額的現金或一些股份，我們的普通股(取決於我們的普通股在贖回時的價格)，這可能會對你不利的影響。

如果收購 在2019年5月19日前因任何原因未完成，我們可以在5月19日或之後發出通知，贖回所有但不少於所有未完成的採購合同。

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2019年及其後第五個營業日或之前。我們將支付贖回價格，根據我們的普通股價格，在當時以現金或我們的普通股股份，根據購買合同的條款。這次贖回完全是我們的選擇，如果收購沒有完成，我們沒有保證我們將行使這一權利。如果我們選擇贖回購買合同，我們 可能要求其持有人按攤還票據中規定的回購價格回購攤銷票據。

在 贖回包括在單位內的採購合同或在收購終止贖回時單獨的購買合同時，我們的普通股可能立即產生每股有形賬面價值稀釋淨額。

本招股説明書補編其他部分所載未經審計的財務信息摘要可能不代表科爾法克斯公司和DJO公司在完成收購後的合併結果，因此，您的財務信息有限，無法對綜合公司進行評估。

未經審計的財務資料摘要只供參考之用，並不一定表示如果在所述日期或在指定日期完成收購DJO，將實際發生的財務狀況或業務結果，也不表示我們今後的業務業績或財務狀況。未經審計的財務信息摘要沒有反映收購結束後可能發生的未來事件，包括可能實現業務成本節省或與計劃合併DJO有關的費用，而且 不考慮當前市場條件對收入或支出的潛在影響。本招股説明書補編中提出的未經審計的財務資料摘要部分是基於某些關於收購 DJO的假設，我們認為在這種情況下這些假設是合理的。我們不能向你保證，隨着時間的推移，我們的假設將是準確的。此外，在編制未經審計的初步財務資料時所用的假設，包括關於成功完成收購的 假設、這一提議和其他融資交易可能證明是不準確的，其他因素可能會對我們在收購結束後的財務狀況或業務結果產生不利影響，並對我們普通股的股價產生不利影響。

我們將受到業務 不確定性的影響，而收購仍在等待中，信用評級的任何降級都可能對我們的業務產生不利影響。

完成收購所需的 準備工作可能給管理和內部資源帶來重大負擔。對管理層的額外要求以及在完成收購過程中遇到的任何困難，包括過渡和一體化進程，都可能對我們的財務結果產生不利影響。此外，我們的債務評級一直處於負面前景。對我們信用評級的任何降級都可能對我們的業務產生不利影響，包括增加融資成本或可能對我們普通股的每股價格造成負面影響。

收購可能大大增加我們的商譽和其他無形資產。

我們有大量的商譽和其他無形資產，在我們的合併財務報表上，由於業務或前景今後的不利變化，這些資產會受到減值，在收購之後，我們預計還會有更多的商譽和其他無形資產。任何商譽和其他無形資產的減值可能對我們合併的業務結果產生負面影響。

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未能完成收購可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果收購未完成，我們將面臨一些風險， 包括：

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我們必須支付與收購有關的費用，包括法律、會計、財務諮詢、備案和印刷費用，無論收購是否完成；

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如果DJO在合併協議中規定的某些特定條件下終止合併協議，我們必須支付2.205億美元的終止費；

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我們可能會受到與未能完成收購或其他因素有關的訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務業績和股價產生不利影響。

收購可能無法實現預期的結果，包括預期的投資機會和收益增長。

雖然我們預計收購會帶來各種好處，但我們不能保證我們何時或在多大程度上能夠實現這些利益或其他利益。實現預期的利益取決於一些不確定因素，包括收購的企業是否能夠按照我們的意願運作，以及我們為收購提供資金的成本是否符合我們的預期。超出我們控制範圍的事件，包括但不限於規章的改變或發展，也可能對我們實現預期的收購收益的能力產生不利影響。因此，DJO的整合可能是不可預測的，可能會受到延誤或情況的改變，我們不能向您保證，所收購的業務將按照我們的期望在 執行，或我們對收購的期望將得到實現。雖然我們預計收購在收購後的第一年會增長，但不包括交易相關攤銷和一次性成本，但我們不能向您保證，該收購將在我們預期的範圍內或根本不會增加。此外，我們不能向您保證，收購將導致更高的經營或EBITDA 利潤率，減少我們的業務週期性，更大的現金流可預見性，或收購將導致投資資本的回報，目前的預期。我們不能向您保證，我們將能夠進一步改善DJO的業務，改進或擴大DJO的運營或EBITDA利潤率，或能夠擴大DJO的業務、收入或盈利能力。我們實現被收購業務整合的預期成本可能與我們目前的估計有很大的不同。這種整合可能給我們的管理和內部資源帶來額外的負擔，在整合過程中轉移管理層的注意力可能會對我們的業務、財務狀況和預期的經營結果產生不利影響。

將DJO的業務集成到我們的業務中可能會轉移管理層對業務的關注，而且我們在整合這兩個業務時也可能會遇到很大的困難。

收購包括DJO與我們的業務平臺的集成。這次收購的成功及其預期的財務和業務效益，包括增加收入、協同增效和節省成本，部分取決於我們能否成功地將DJO的業務合併和整合到我們的業務中，並且無法保證我們何時或在多大程度上能夠實現這些增加的收入、協同增效、成本節約或其他 效益。這些好處可能無法在預期的時間框架內實現，也可能根本無法實現。

DJO公司的業務、產品和人員的成功集成可能給管理和其他內部資源帶來重大負擔。轉移管理層的注意力，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

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與DJO有關的風險

您應閲讀並考慮以下風險因素，這些因素與DJO的業務有關，如果收購完成，將影響合併的公司。

如果DJO產品的覆蓋範圍和第三方支付方的補償水平不高，醫療保健 提供者和患者可能不願意使用DJO的產品；DJO的利潤率可能會受到影響，其收入和利潤可能會下降。

DJO的銷售在很大程度上取決於政府醫療計劃(如醫療保險和醫療補助)以及私人支付者是否有覆蓋範圍和足夠的補償。DJO認為，外科醫生、醫院、理療師和其他保健提供者不得使用、購買或處方其產品，如果這些第三方付款人不對DJO的產品或涉及使用其產品的程序提供令人滿意的保險和補償，則患者不得購買其產品。降低償還率還將降低DJO對產品銷售的利潤率，並可能對受影響產品的盈利能力和生存能力產生不利影響。

第三方付款人繼續仔細審查他們的保險政策 ，並且可以在沒有通知的情況下減少或取消對使用其產品的DJO產品或治療的補償。例如，他們可能試圖通過以下方式控制費用：(1)批准較少的選擇性外科手術，包括聯合 重建手術；(2)要求使用現有最便宜的產品；(3)減少或限制經批准的康復程序訪問次數，(4)將與照顧事件有關的 所有服務捆綁償還，或(V)以其他方式限制使用DJO產品的DJO產品或程序的覆蓋範圍或償還費用。

耐用醫療設備、假體、矯形和用品(DMEPOS)的醫療保險付款也可能受到DMEPOS競爭性招標方案的影響，根據該方案，醫療保險費率是根據指定地理區域某些產品的投標金額計算的，而不是醫療保險費用時間表金額。只有在每個指定的競爭性招標區域(CBA HECH)內，通過競爭性招標程序 選定的供應商才有資格獲得醫療保險償還其產品的費用。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS MECH)也通過了一些條例，以調整國家{Br}DMEPOS收費表，以考慮到競爭性投標定價。如果DJO的任何產品都包括在競爭性招標中，並且沒有被選定為特定地區的合同供應商(或分包商)，或者如果合同或費用 時間表價格大大低於現行的醫療保險費用報銷標準，則可能對DJO的銷售和盈利產生不利影響。

由於許多私人支付人在醫療保險上建立了他們的保險和報銷政策模型，其他第三方支付人對DJO產品的承保範圍和 補償也可能受到限制醫療保險範圍或減少醫療保險報銷的立法、管理或其他措施的負面影響。

DJO的國際銷售也在一定程度上取決於其產品通過政府贊助的醫療支付系統和第三方支付者獲得補償的覆蓋範圍和資格，報銷金額以及患者和政府贊助的醫療支付系統與第三方支付者之間的費用分配。承保範圍和 補償做法因國家而有很大差異，某些國家要求對產品進行長時間的監管審查，以便有資格獲得第三方保險和補償。此外，在許多銷售其產品的外國國家，與美國DJO面臨的情況類似的醫療保健費用控制努力也很普遍，這些努力預計今後將繼續下去，可能導致採用與DJO的國際業務有關的更嚴格的 報銷標準。

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聯邦和州的保健改革和費用控制努力包括可能對DJO的業務和業務結果產生不利影響的規定，聯邦和州立法機構繼續考慮進一步改革和控制成本努力，這可能對DJO的業務和經營結果產生不利影響。

在美國，已經並將繼續採取一些立法措施來控制醫療費用。2010年3月，美國頒佈了“平價醫療法案”。ACA是一項全面的措施，旨在擴大獲得負擔得起的健康保險的機會，控制醫療支出，並提高醫療保健質量。“反腐敗法”的若干規定特別影響到醫療設備行業。除了醫療保險DMEPOS報銷的改變和DMEPOS競爭性招標計劃的擴大外，ACA還規定，對於2013年1月1日或以後的銷售，指定應税醫療設備的製造商、生產商和進口商必須每年支付這些產品被認為價格的2.3%的消費税。有限數量的DJO的產品要繳納新的税。2015年末通過了為期兩年的暫停醫療器械税，導致2016-2017年沒有醫療器械税。2018年1月22日簽署的“持續撥款法”將暫停執行期限再延長兩年；因此，2018年和2019年的銷售將不適用設備税。如果不採取進一步的立法行動，醫療器械銷售税將於2020年1月1日起恢復徵收。ACA實施了支付系統改革，包括一項關於付款捆綁的國家試點方案，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式改善某些保健服務的協調、質量和效率。ACA還制定了強化的醫療保險和醫療補助方案的完整性條款，包括擴大醫療保險DMEPOS訂單的文件要求，更嚴格的篩選醫療保險 和醫療補助DMEPOS供應商的程序，以及關於製造商向醫生和教學醫院付款的新的披露要求，以及更廣泛的聯邦欺詐和濫用權力機構的擴大。ACA還建立了一個新的以病人為中心的 結果研究所，以監督和確定比較臨牀有效性研究的優先次序，以努力協調和發展此類研究。

2017年12月22日簽署的一項全面的税收法案廢除了ACA對未能維持至少提供最低基本保險的醫療保險的懲罰。2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官裁定，個人授權是ACA的一個關鍵和不可缺少的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。雖然特朗普政府和CMS都表示該裁決不會立即生效，但尚不清楚這一 決定、隨後的上訴(如果有的話)以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。國會也一直在考慮隨後的立法，特朗普總統也一直在考慮行政命令，以廢除ACA的其他條款，並有可能實施其他醫療保險政策。此外，2017年1月20日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構在ACA下擁有權力和責任 ，免除、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”中任何將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司、或 藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。我們不能保證未來的醫療立法不會對DJO的業務產生實質性的不利影響。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年“預算控制法”簽署成為法律，除其他外，從2013年4月1日起，將每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用減少2%，並由於隨後對該法規的立法修正，除非國會採取進一步行動，否則將在2027年之前繼續生效。2013年1月2日，美國2012年“納税人救濟法”簽署成為法律，其中除其他外，減少了對包括 醫院在內的幾個提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。2015年4月16日頒佈的“2015年醫療保險准入和芯片再授權法”(Macra)廢除了 醫療保險向醫生每年支付調整的公式，並以固定的年度更新和新的獎勵支付制度取代了前者，該制度將於2019年開始實施，其基礎是各種績效措施(br}和醫生參與替代支付模式，如問責制。

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援外組織。目前尚不清楚新的質量和支付計劃，如Macra，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。

同樣，由於州預算不足，大多數州已經採取或正在考慮減少醫療補助支出的政策，在某些情況下，這些政策包括減少對DMEPOS項目的報銷和/或其他醫療補助覆蓋面限制。聯邦政策也可能影響州醫療補助政策。例如，自2018年1月1日起，“21世紀醫療保健法”禁止聯邦財政參與(FFP)支付給各州的某些醫療補助DME支出超過聯邦醫療保險計劃(Medicare)本應支付的此類項目。國會也一直在考慮通過立法來取代或修訂“反腐敗法”的內容，而這反過來又可能要求各州修改自己的法律和條例。由於各州繼續面臨巨大的財政壓力，州衞生政策的改變可能會對DJO公司的盈利能力產生不利影響。

如果DJO未能滿足醫療保險認證和保證債券要求或DMEPOS供應商標準，或者我們沒有通知CMS、適當的認證機構和國家供應商信息中心，這可能會對DJO的業務運作產生負面影響。

醫療保險DMEPOS供應商(某些獲豁免的專業人員除外)必須得到認可機構的認可，以符合CMS通過的 DMEPOS質量標準，包括對定製和定製安裝矯形器和某些假肢供應商的具體要求。醫療保險的供應商也需要滿足保證債券的要求。此外，醫療保險DMEPOS供應商必須遵守醫療保險供應商標準，以獲得和保留賬單特權，包括滿足所有適用的聯邦和州許可和管理要求。CMS定期擴展或以其他方式澄清Medicare DMEPOS供應商標準，並定期更改許可要求，包括對 實施更嚴格要求的許可規則。失態DMEPOS供應商。DJO認為它目前符合這些要求。如果DJO未能保持其醫療保險認證地位和/或 不符合醫療保險擔保或供應商標準要求或今後國家許可要求，或者如果這些要求改變或擴大，則可能對DJO的利潤和運營結果產生不利影響。由於DJO的認證不會隨着DJO的出售而自動轉移，如果我們未能將收購通知CMS、適當的認證機構和國家供應商信息中心，則可能會對DJO的利潤和經營結果產生不利影響。

DJO的業務轉換計劃可能會對其操作造成幹擾，並且可能不會成功。

2017年3月，DJO宣佈，它已經啟動了一系列業務轉型項目，重點是提高生產率和降低成本。這項倡議涉及僱用外部專家和執行這些項目的費用，可能導致結構調整和資產減值費用，並可能產生其他未預料到的 費用和後果。雖然DJO期望從這一倡議中實現效率，但不能保證它將認識到預期這些活動的充分效率、降低成本和其他好處。關於這種 活動，DJO執行對其戰略至關重要的職能的能力可能受到破壞。如果DJO的業務轉換計劃沒有成功，或者如果沒有有效執行，則可能會對DJO的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為DJO業務轉換計劃的一部分，DJO已經將 某些業務流程轉換為第三方供應商。對此類第三方供應商的依賴使djo面臨因此類業務流程失去控制而產生的風險、可能影響djo的運營結果的定價變化以及這些第三方供應商終止提供這些服務的潛在幹擾。此外，外包供應商的作用要求DJO對其現有業務進行修改，並採用新的程序來處理和管理這些外包供應商的業績。DJO操作更改和新過程的任何延遲或執行失敗都可能對其客户關係產生不利影響。這些第三方供應商未能以令人滿意的方式提供服務，可能會對djo的業務、財務狀況和運營結果或djo完成其業務的能力產生不利影響。

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財務和管理報告。DJO今後可能會外包更多的職能，這將增加其對第三方的依賴。

DJO受FDA和類似的政府機構的廣泛監管，涉及其產品的安全、功效、 測試、製造、標籤和營銷。如果DJO、其合同製造商或其零部件供應商不遵守“食品和藥物管理局(FDA)質量體系條例”，其產品的生產和 分銷可能被推遲或停止，DJO、合同製造商或零部件供應商可能受到執法行動或處罰，其產品銷售和盈利可能受到損害。

DJO的製造流程及其合同製造商和零部件供應商的製造過程必須遵守FDA的質量系統條例，該條例涵蓋了當前良好的製造實踐要求，包括與DJO設備的設計、測試、生產過程、控制、質量保證、 標籤、包裝、儲存和運輸有關的程序(和文件)。DJO還受制於適用於醫療器械製造商的國家要求和許可證。此外，DJO必須從事廣泛的記錄保存和報告工作，必須提供DJO的製造設施和記錄，供包括林業發展局、州當局和其他國家類似機構在內的政府機構定期進行計劃外檢查。此外，如果DJO未能通過質量 系統條例檢查或不遵守這些和其他適用的規章要求，DJO可收到違反FDA-483或 警告信或DJO警告信的檢查意見的通知，如果情況嚴重，則可要求DJO採取糾正行動，它可能會受到運營和製造延誤的影響。如果DJO未能採取適當的糾正行動，它可能會受到 某些執法行動的影響，除其他外，包括鉅額罰款、警告信、無名稱信件、暫停批准、扣押或召回產品、限制經營和刑事起訴。DJO不能向您保證，林業發展局或其他政府當局將同意其對適用的監管要求的解釋，或在任何情況下都完全遵守所有適用的要求。FDA關於不遵守適用要求的任何通知或通信都可能對其產品銷售和盈利產生不利影響。DJO過去曾收到FDA的警告信，我們不能向您保證FDA今後不會採取進一步的行動。

DJO的合同製造商及其零部件供應商也必須遵守FDA的產品質量體系法規。DJO 不能向任何人保證其合同製造商或零部件供應商、新設備將通過任何未來的質量體系檢查。如果DJO公司或其任何合同製造商或零部件供應商沒有通過質量體系檢驗，其產品銷售和盈利可能受到不利影響。

失去 DJO的關鍵管理人員和人員的服務可能會對其經營業務的能力產生不利影響。

DJO的執行幹事 在其行業有豐富的經驗和專門知識。DJO未來的成功在很大程度上取決於其和我們的執行官員和管理團隊的能力和努力。我們將與其他公司、學術機構、政府實體和其他組織競爭這類人員，而我們未能僱用和留住合格人員擔任高級行政職務可能對其業務產生重大不利影響。

DJO的季度運營結果可能會出現很大的波動，您不應該依賴它們來表示 DJO的未來業績。

DJO的季度運營業績可能會因多種因素而有很大差異，許多 都超出了DJO的控制範圍。這些因素包括

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對DJO的許多產品的需求，這些產品在第四季度歷史上一直較高，當時學校體育和滑雪傷害更為頻繁；

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DJO具有滿足產品需求的能力；

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DJO產品在具有季節性變化的國外的直接分佈；

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DJO及其競爭對手的新產品和產品介紹及改進的數量、時間和意義，包括在獲得政府審查和批准醫療設備方面的延誤；

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DJO公司及時開發、引進和銷售其產品的新版本和增強型的能力；

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一個季度內發生的任何收購的影響；

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普遍接受的會計原則的任何變化的影響；

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DJO及其競爭對手在定價政策方面的變化，以及第三方付款人，包括政府醫療機構和私營保險公司的補償標準；

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任何DJO的重大分銷商的損失；

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骨科醫生、脊柱外科醫生、初級保健醫生、疼痛管理專家及其相關保健專業人員治療做法的變化；以及

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大量訂貨和裝運的時間。

因此，DJO的季度銷售和運營業績在未來可能會有很大的差異。期間間對其業務結果的比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。我們不能保證DJO的銷售在未來期間會增加，或者 會持續，或者在未來的任何時期都是有利可圖的。

DJO報告的結果可能受到合同津貼、回扣、產品退貨、無法收回的應收賬款和庫存準備金增加的不利影響。

DJO設立了準備金，用於支付合同津貼、回扣、產品退貨和租金抵免準備金。必須使用重大的 管理判斷，並必須對在任何會計期間為合同津貼、回扣、產品退回、無法收回的應收賬款和庫存及其他備抵建立準備金作出估計。如果這種判斷和估計不準確，則可能必須增加這些項目的準備金，這可能會減少報告所述期間的淨收入和(或)盈利能力，對其報告的財務結果產生不利影響。

DJO在競爭激烈的商業環境中運作，它不能有效地競爭可能會對其業務前景和業務結果產生不利影響。

DJO在高度競爭和分散的市場中運作。它的支撐和血管、復甦科學和國際部門都與大公司和小公司競爭，其中包括幾家市場份額大的、多樣化的公司和許多較小的利基公司，特別是在理療產品市場；它的外科植入部分與少數主導市場的非常大的公司以及與其規模相似的其他公司競爭。我們可能無法提供與DJO的競爭對手類似或更理想的產品，或以與其競爭對手相當的價格提供產品。與DJO相比，它的許多競爭對手

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更多的財政、營銷和其他資源；

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更廣泛接受的產品；

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醫療保健專業人員的大量代言；

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更大的產品組合；

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保持新產品流程的卓越能力；

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加強研究、開發和技術能力；

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可能妨礙DJO業務開展的專利組合；

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較強的姓名認知度；

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更大的銷售和分銷網絡；和/或

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國際製造設施，使它們能夠避免運輸成本和與DJO在美國製造的產品向國際客户運輸有關的外國進口關税。

因此，與其競爭對手相比，DJO可能處於不利地位。這些因素可能會嚴重損害DJO開發 和銷售其產品的能力。

DJO所有產品的成功在很大程度上取決於保健專業人員的接受程度，這些專業人員對DJO的產品進行處方和推薦，DJO未能保持關鍵的保健專業人員對其產品的高度信心可能會對其業務產生不利影響。

DJO與許多骨科醫生、初級保健醫生、其他專科醫生、物理治療師、運動訓練師、脊醫和其他保健專業人員保持着客户關係。DJO認為，其產品的銷售在很大程度上取決於他們對其產品的信心和推薦。DJO公司產品的接受取決於對保健界進行教育，使其瞭解DJO產品與競爭對手提供的產品相比的獨特特性、感知效益、臨牀療效和成本效益，並培訓保健專業人員正確使用和應用其產品。如果不能保持這些客户關係並與其他領先的醫療保健專業人員建立類似的關係，可能會導致DJO VISION s 產品的推薦減少，這可能會對DJO的銷售和盈利能力產生不利影響。

此外，CMS或其承包商不時考慮限制DMEPOS供應商在醫師辦公室保持託運存貨的能力，然後在醫生為病人開具物品後再對這種存貨收費。2015年12月，CMS承包商 國家供應商信息中心建議限制DMEPOS供應商在供應商信息中心設施履行職能的能力，然後對託運庫存進行收費。國家安全委員會的政策隨後被取消。我們不能保證CMS或其承包商將來不會對寄售安排採取更嚴格的政策。

DJO的外科植入物產品的成功取決於DJO與協助開發和測試DJO公司產品的主要外科醫生的關係，以及DJO公司遵守關於向醫生付款的強化披露要求的能力。

DJO的外科植入物產品的開發和銷售的一個關鍵方面是使用與保健界公認的 骨科醫生的設計和諮詢安排。這些外科醫生協助開發和臨牀測試新的外科植入物產品。他們還參加專題討論會和研討會，介紹新的外科植入物 產品，並協助培訓保健專業人員使用DJO的新產品。DJO可能無法與這些外科醫生維持或更新其目前的設計和諮詢安排，或與新的外科醫生制定類似的 安排。在這種情況下，DJO公司開發、測試和銷售新的外科植入物產品的能力可能受到不利影響。

此外，“醫生支付陽光法”和相關的國家營銷和支付披露要求和行業指南可能對DJO與外科醫生的關係產生不利影響，我們不能向您保證，這些要求和指南不會給DJO帶來額外費用，也不會對其諮詢和與外科醫生的其他安排產生不利影響。

S-39

如果擬議的法律或條例限制能夠適合、銷售或尋求補償DJO產品的骨科專業人員的類型，如果採用，可能會對DJO的業務產生不利影響。

聯邦 和州立法機構和監管機構定期審議限制適合或銷售DJO的整形外科專業人員類型的提案，這些專業人員可以安裝或銷售DJO的矯形產品，也可以為其尋求補償。一些州通過了對某些矯形裝置的測量、安裝和調整規定認證或許可證要求的 立法，今後可能會有更多的州這樣做。雖然這些州的一些法律免除了製造商的代表，但其他法律卻沒有。這些法律可以通過限制DJO的銷售代表在這些法域內的活動來減少潛在客户的數量，或者通過減少適合和銷售DJO的 專業人員的數量來減少對DJO產品的需求。這種政策的採用可能對DJO的業務產生重大的不利影響。

此外，還通過了立法，但迄今尚未執行，要求提供某些定製的矯形裝置的個人和供應商滿足某些認證或許可證要求，作為醫療保險 付款的條件。2017年1月12日，CMS發佈了實施這些要求的擬議規則，但CMS隨後撤銷了該規則。目前，醫療保險在需要使用矯形器或假肢的州實行國家政策，以提供矯形或假肢。

2014年，CMS提議但最終沒有通過一項監管改革， 將狹義地界定專門培訓項目，如果適者生存者不是認證的矯形師，則根據醫療保險計劃提供矯形器定製裝配所需的專業培訓。我們無法預測是否會在州或聯邦一級實施額外的限制，也無法預測這些政策對其業務的影響。

DJO的某些產品依靠其自己的直銷力量{Br}，這可能導致比競爭對手更高的固定成本，並可能降低其降低成本的能力，因為對其產品的需求突然下降。

DJO依靠其在美國和歐洲的代表的直接銷售力量銷售和銷售某些用於家庭和康復診所的矯形康復產品。DJO的一些競爭對手主要依靠獨立的銷售代理和第三方分銷商。直接銷售人員可能使DJO的固定成本高於通過獨立第三方銷售競爭產品的公司的固定成本，因為它將承擔與員工福利、培訓和銷售人員管理有關的費用。因此，DJO可能處於競爭劣勢。此外，這些固定成本可能會降低DJO在其產品需求突然下降的情況下降低成本的能力，這可能對DJO的運營結果產生重大的不利影響。

如果DJO未能建立新的銷售和分銷關係或維持其現有關係，或者其第三方 經銷商和獨立銷售代表未能投入足夠的時間和精力或在銷售其產品方面沒有效率，則DJO的業務結果和未來增長可能受到不利影響。

DJO的某些骨科產品、CMF產品及其外科植入物產品的銷售和分銷部分取決於DJO與第三方經銷商網絡和獨立委託銷售代表的關係。這些第三方分銷商和獨立銷售代表與購買、使用和推薦DJO產品的醫院、整形外科醫生、理療師和其他保健專業人員保持客户關係。雖然DJO的內部銷售人員培訓和管理這些第三方分銷商和獨立的 銷售代表，但DJO並不直接監測他們為銷售其產品所做的努力。此外，DJO用來銷售其外科植入物產品的一些獨立銷售代表也銷售直接與DJO核心產品競爭的產品。這些銷售代表可能不會投入必要的精力來推銷和銷售DJO的產品。如果DJO未能吸引和保持與第三方分銷商和熟練的 獨立銷售代表的關係，或未能充分培訓和監督第三方分銷商和銷售人員的努力。

S-40

如果DJO現有的第三方分銷商和獨立銷售代表選擇不銷售DJO的產品，則DJO的運營結果和未來的增長可能受到不利影響。

DJO的國際業務使它面臨與在美國以外的多個司法管轄區開展業務有關的風險。

DJO業務的國際範圍 使其在其業務所在國面臨經濟、監管和其他風險。在截至2017年12月31日的一年裏，DJO從美國以外的客户那裏獲得了27.0%的淨收入。在外國做生意使DJO面臨許多風險，其中包括：

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貨幣匯率波動；

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外國政府實行投資、貨幣遣返和其他限制；

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可能產生的不利税收後果，包括對外國子公司的 匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税，除其他外，這可能妨礙外國子公司支付或紅利用於DJO的債務償還，並暴露於不利的税收制度；

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應收賬款難以收取，收款期較長；

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對銷售DJO的產品實施額外的外國政府管制或規章；

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知識產權保護難點；

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政治和經濟條件的變化，包括突尼斯最近的政治變化-DJO維持一個小型製造設施-以及墨西哥的安全問題，DJO在墨西哥維持了一個重要的製造設施；

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難以吸引高素質的管理、銷售和營銷人員到DJO公司的海外業務；

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勞動爭議；

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進出口限制和管制、關税和其他貿易壁壘；

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運輸或運輸費用增加；

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暴露於不同的傷害治療方法；

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接觸不同的法律、法規和政治標準；以及

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地方政府在應對惡劣天氣緊急情況、自然災害或其他類似事件方面的困難。

此外，隨着DJO在國際上的業務增長，它將越來越依賴{Br}外國分銷商和銷售代理遵守和遵守它可能不熟悉的外國法律和條例，DJO不能向你保證這些分銷商和銷售代理將遵守這些法律和條例，或遵守其自己的商業慣例和政策。外國分銷商或銷售代理違反法律和條例，或外國分銷商或銷售代理不遵守適用的商業慣例和政策，都可能導致法律或規章制裁，或可能損害其在該國際市場上的聲譽。如果DJO不能有效地管理這些風險，它可能無法擴大其國際業務，其業務和業務結果可能會受到重大的不利影響。

DJO可能不遵守海關和進出口法律及 條例。

DJO的業務遍及全球，原材料和成品從大量國家進口和出口。特別是，DJO的大部分產品都是在ITS中生產的。

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在墨西哥提華納種植，並在運往國內客户或出口到其他國家之前進口到美國。DJO須遵守美國的海關和進出口規則，包括下面詳述的適用於醫療器械和其他國家的FDA監管要求，以及在貨物在國家間運輸時支付適當關税和其他税收的要求。海關當局監測貨物和關税、費用和其他税款的支付情況，並可進行審計，以確認是否遵守了適用的法律和條例。DJO不遵守進出口規則和限制，或不按照關税條例對其產品進行適當分類，並支付適當的關税，可能會使其面臨罰款和處罰，並對其財務狀況和業務運作產生不利影響。

DJO受到各種出口管制以及貿易和經濟制裁法律和條例的約束，這些法律和條例可能損害DJO在國際市場上競爭的能力，如果DJO不完全遵守適用的法律，DJO將承擔責任。

DJO公司的業務活動受各種出口管制和貿易及經濟制裁法律和條例的限制，包括但不限於美國商務部的“出口管理條例”和美國財政部的“外國資產管制辦公室”的貿易和經濟制裁計劃(統稱為“貿易管制”)。這種貿易管制可禁止或限制DJO直接或間接在某些國家或領土內或與其進行交易的能力，這些國家或領土是全面禁運的對象，也可能是與貿易管制有關的禁令和限制的對象的個人或實體。DJO未能成功遵守適用的貿易管制，可能會使DJO面臨負面的法律和商業後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和名譽損害。

外匯匯率的波動可能對DJO的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能影響DJO在財政期間之間的結果的 可比性。

DJO的外部操作使其面臨貨幣波動、 和匯率風險。DJO面臨美元與歐元、英鎊、加元、墨西哥比索、瑞士法郎、澳元、日元、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、南非蘭特、突尼斯第納爾、人民幣和印度盧比之間的匯率波動風險。以外幣計價的銷售額佔DJO截至2017年12月31日年度綜合淨銷售額的24.4%，其中16.7%以歐元計價。DJO對外幣波動的敞口產生是因為其子公司的某些結果以這些貨幣記錄，然後為財務報告目的折算成美元， 及其某些子公司為財務報告目的使用功能貨幣以外的貨幣進行購買或銷售交易。由於DJO繼續在選定的外國銷售和製造其產品， 預計今後在這些市場上的銷售和與其活動有關的費用將繼續以適用的外幣計價，這可能會造成貨幣波動，對經營結果產生重大影響。 貨幣匯率的變化可能對DJO的財務狀況和業務結果產生不利影響，並可能影響報告期間結果的可比性。

我們可能無法有效地管理DJO的貨幣轉換風險，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

DJO的成功取決於其產品獲得監管批准， 而不這樣做可能會對其增長和經營結果產生不利影響。

DJO公司的產品在美國受到食品和藥品管理局的廣泛管制，在其營業的外國也受到類似的政府當局的管制。FDA幾乎對醫療設備的開發、設計、臨牀前測試、臨牀試驗、製造、包裝、儲存、市場前批准、記錄保存、報告、標籤、促銷、分銷、銷售和營銷，以及對現有 產品的修改和現有產品的營銷以獲得新的適應症作出規定。在.。

S-42

美國，在DJO能夠銷售一種新的醫療設備，或為一種新的預定用途或新的指示出售之前，DJO必須首先根據“聯邦食品、藥物”第510(K)條獲得FDA的任何一項批准，以供新的用途或新的指示使用，或對先前批准或批准的設備進行重大的 修改，和化粧品法案或批准市場前批准，或PMA，從FDA申請，除非 一個豁免適用。獲得PMA批准的過程比510(K)審批過程更為嚴格、昂貴和宂長。在510(K)清除過程中，FDA必須確定提議的設備基本上與市場上合法銷售的設備(稱為“上游設備”)相當，以便清除建議的設備以供銷售。為了基本等效，所提議的設備必須具有與 謂詞設備相同的預期用途，或者具有與謂詞設備相同的技術特性，或者具有不同的技術特性，並且不提出與謂詞設備不同的安全性或有效性問題。臨牀數據有時需要 來支持實質性的等價性。在PMA批准過程中，FDA必須根據廣泛的數據，包括(但不限於)臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定所提議的設備對其預期用途是安全和有效的。對於不能使用510(K)工藝且被認為構成最大風險的設備，通常需要PMA工藝。通過PMA應用程序批准的產品的 修改通常需要FDA批准PMA補充劑。同樣，對通過510(K)清除的產品所做的一些修改可能需要新的510(K)。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月，但可能會持續更長時間。從PMA提交給FDA直到獲得批准，獲得PMA的過程通常需要一到三年，甚至更長的時間。任何延遲 或未能獲得必要的監管批准，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准某一設備，包括：

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DJO無法證明FDA或適用的監管實體或 通知機構DJO的產品對其預期用途是安全或有效的，或DJO的產品實質上等同於謂詞設備；

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FDA或適用的外國監管機構不同意DJO臨牀試驗的設計、實施或實施，或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的分析或解釋；

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DJO臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意外的不良設備影響；

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DJO的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持必要的批准或批准；

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DJO無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險；

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諮詢委員會如由適用的管理當局召集，可建議不批准 DJO的申請，或建議適用的管理當局作為批准的條件，要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗、對核準的標記或分發和使用限制的限制，甚至如諮詢委員會如召開會議，提出有利的建議，相關監管機構仍不得批准該產品；

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適用的管理當局可查明DJO的應用、DJO的製造 工藝或設施或DJO的第三方合同製造商的缺陷；

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林業發展局或適用的外國監管機構可能需要批准或批准，以使DJO的臨牀數據或管理文件不足以獲得批准或批准的方式大幅度改變 ；以及

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FDA或外國監管機構可能會審核DJO的臨牀試驗數據，並得出結論認為該數據不足以支持PMA或510(K)應用程序。

雖然過去DJO獲得了這種批准和 許可，但它今後可能無法及時或完全成功地獲得這類批准和許可。如果DJO開始有很大的困難

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及時獲得林業發展局的批准或許可，可能對其收入和增長產生重大不利影響。

對醫療器械的臨牀研究受到FDA和類似當局的廣泛監管，DJO在進行臨牀試驗時可能會遇到延誤，或者在開發需要臨牀試驗的產品時得不到積極的臨牀結果。即使DJO獲得了積極的臨牀結果，它仍可能無法獲得必要的許可或 批准來銷售其產品。

在為現有 產品開發新產品或新適應症，或對現有 產品進行修改時，DJO可開展或贊助臨牀試驗。臨牀試驗費用昂貴，需要大量的時間和資源投入，可能無法生成DJO向FDA提交所需的數據。臨牀試驗應受食品和藥物管理局的管制，如果涉及聯邦資金，或研究人員或網站簽署了聯邦保證，則由人類研究保護辦公室和國家衞生研究所進一步監管。不遵守這種規定，包括但不限於未獲得被調查對象的充分同意、未能充分披露財務衝突或未能準確報告數據或不良事件，可能導致罰款、處罰、暫停審判，以及無法利用數據支持林業發展局提交的材料。此外，試驗的拖延或林業發展局審查和批准的延誤可能對DJO的業務、業務結果或現金流量產生不利影響。

對DJO產品的某些修改可能需要新的510(K)許可或其他營銷授權，並且可能要求DJO召回或停止銷售其產品。

一旦根據510(K)項許可醫療器械在美國合法銷售，德雷沃分類，或PMA，製造商可能需要通知FDA對設備的某些修改。製造商首先確定對 產品的更改是否需要新的售前提交，但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不同意DJO關於是否需要新的許可或批准的決定。DJO過去曾對其產品進行過 修改，並根據對適用的林業發展局條例和指南的審查確定，在某些情況下不需要新的510(K)許可或其他市場前提交材料。DJO可能會做出類似的 修改，或在未來添加DJO認為不需要新的510(K)清除的附加特性，德雷沃PMA或PMA修正案或補充劑的分類或批准。如果FDA不同意 DJO的確定，並要求DJO提交新的510(K)通知，則請求德雷沃DJO的分類，或PMA(或PMA補充或修改)，用於修改DJO以前已清除或重新分類的 產品，DJO已得出結論認為無需新的許可或批准，DJO可能被要求停止銷售或召回經過修改的產品，直到DJO獲得批准或批准為止，DJO可能會受到重大的監管 罰款或處罰。

DJO的產品可能導致或助長DJO必須向FDA 和其他政府當局報告的不良醫療事件，如果DJO不這樣做，將受到可能損害DJO聲譽、業務、財務狀況和業務結果的制裁。發現DJO公司的產品存在嚴重的安全問題，或自願或按照林業發展局或其他政府當局的指示召回其產品，都可能對我們產生負面影響。

DJO的產品受到美國FDA和其他國家的監管機構的廣泛監管。DJO必須及時向FDA提交各種報告，包括醫療設備報告條例或MDR要求的報告，這些報告要求DJO在DJO收到或意識到 合理地暗示其一種或多種產品可能造成或導致死亡或嚴重傷害或故障的情況下向FDA報告，如果故障再次發生在我們市場上的設備或類似設備上，可能導致或 造成人員死亡或重傷。DJO報告義務的時間是由它意識到不良事件以及事件性質的日期觸發的。DJO可能無法在規定的時間範圍內報告它意識到 的不良事件。DJO也可能沒有意識到它已經意識到了一個可報告的不良事件，

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特別是如果它沒有作為不良事件報告給DJO，或者它是意外的或及時從產品使用中刪除的不良事件。如果DJO不遵守其報告義務，林業發展局或其他政府當局可採取行動，包括髮出警告信、無名稱信件、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷其銷售許可、扣押其產品或推遲對未來產品的清關。

大多數醫療設備召回是由製造商自願發起的。FDA和某些外國監管機構也有權要求在某些情況下召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於這樣一個結論，即該設備可能造成嚴重傷害或死亡的概率是 合理的。糾正產品缺陷和缺陷可能需要提交額外的營銷授權，然後DJO才能繼續銷售校正後的設備。如果DJO 沒有充分解決與其裝置有關的問題，DJO可能面臨額外的管制執法行動，包括林業發展局的警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事訴訟。

如果DJO不遵守其經營的外國市場的各種管制制度，其經營結果可能受到不利影響。

在許多銷售DJO產品的外國，DJO受到廣泛的監管，包括在歐洲。DJO在歐洲經濟區(由歐洲聯盟二十七個成員國以及冰島、列支敦士登和挪威組成)的產品管理受各種指令和歐洲聯盟委員會和各國政府頒佈的條例管轄。只有符合某些符合性要求的醫療器械才允許在歐洲經濟區內銷售。此外，某些外國的國民健康或社會保障組織，包括歐洲以外的某些國家，要求DJO的產品在這些國家銷售前必須具備資格。在歐洲經濟區或其他外國沒有收到或延遲收到有關的外國資格，可能對DJO的業務產生重大的不利影響。

FDA規定從美國向外國出口醫療器械，某些外國可能要求FDA證明DJO的產品符合美國法律。如果DJO未能獲得或保持出口產品所需的出口證書，則可能對其收入和增長造成重大不利影響。

DJO在其開展業務的外國的營銷活動受法律管轄。例如，在歐盟內部，對非法營銷活動的控制是每個歐盟成員國的國家法律問題。歐盟成員國密切監測公司認為存在的非法營銷活動。如果任何成員國確定DJO違反了其本國法律規定的義務，DJO可能面臨民事、刑事和 行政制裁。特別是，由於DJO在英國通過DJO在該國的子公司開展業務，在某些情況下，DJO在世界上任何國家開展活動時都要遵守“英國反腐敗法”的反腐敗規定。行業協會還密切監測成員公司的活動。如果這些組織或 當局指名DJO違反了其條例、規則或標準規定的義務，DJO的聲譽將受到損害，其業務和財務狀況可能受到不利影響。DJO還受美國“反海外腐敗行為法”(FCPA)、反壟斷法和反競爭法以及外國類似法律的約束，任何違反這些法律的行為都可能導致民事或刑事執法行動和處罰，對DJO造成重大責任，並在市場上造成聲譽損失。歐盟及其各組成國頒佈了廣泛的規則，規範將個人數據從歐盟或其組成國出口到美國和其他地方的過程和手段，包括跨國公司的人力資源目的。有時，DJO可能面臨一個或多個國內或國外政府機構的審計或調查，其遵守情況可能代價高昂且耗時，並可能將DJO的管理人員和關鍵人員從DJO的業務中轉移出去。在任何這類情況下的不良結果

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調查或審計可對DJO處以罰款或其他處罰，這可能對其業務和財務結果產生不利影響。

如果衞生和公共服務部(HHS)、監察主任辦公室(OIG)、FDA或其他監管機構認定DJO促進了其產品的標籤外使用，DJO可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而且，其產品的標籤外使用可能會造成傷害，導致產品責任訴訟，這可能會對DJO的業務造成昂貴的代價。

OIG、FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣使用未經FDA批准或批准的醫療設備的條例。在其明確或批准的適應症之外使用一種設備稱為非標籤外使用。醫生可以為標籤外的用途開DJO的產品，因為FDA不限制或規範醫生在醫學實踐中的治療選擇。但是，如果OIG或FDA或另一監管機構確定 djo的宣傳材料、培訓或活動構成不當促進標籤外使用，監管機構可要求DJO修改其宣傳材料、培訓或 活動，或對DJO實施管制性執法行動，包括髮出警告信、禁令、查封，民事罰款和刑事處罰。雖然DJO的政策是避免發表可能被認為是非標籤促銷其產品的聲明和活動，但FDA、另一個監管機構或美國司法部可能不同意，並得出結論認為DJO從事標籤外宣傳，並可能導致違反聯邦和州虛假索賠行為提交虛假索賠，其中規定了民事處罰以及三倍的損害賠償。此外，DJO產品的標籤外使用可能會增加患者受傷的風險，進而增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠是昂貴的辯護，可能會轉移DJO的 管理層的注意力，並導致對DJO的重大損害賠償。

DJO的賠償、營銷和銷售 做法可能包含某些風險，涉及這些做法歷史上可能對DJO產生重大不利影響的方式。

儘管DJO認為其與醫療服務提供商的協議和安排符合適用的法律，但根據適用的聯邦和州醫療欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠和自我轉診法，可以確定DJO與外科醫生和醫生的版税、營銷、產品設計和諮詢安排、其營銷和銷售做法，寄售室安排，如其OfficeCare方案，不屬於允許的安排，從而使其受到可能的民事和/或刑事制裁(包括排除在醫療保險和醫療補助方案之外)， ，這可能對DJO的業務產生重大的不利影響。根據“醫生付款陽光法”/“公開付款條款”的規定，這些安排現在受到更多的關注。雖然DJO認為它保持一個令人滿意的遵守計劃，但它可能不足以檢測或防止違規行為。如果確定發生了違法行為，政府在評估制裁時可考慮DJO遵守方案的形式和效力。

政府機構對DJO索賠的審計或否認可能會減少其 收入或利潤。

作為DJO業務運作的一部分，DJO代表患者直接向醫療保險和醫療補助計劃及私人付款機構提出索賠，並直接從這些項目獲得 付款。因此，DJO受到廣泛的政府管制，包括詳細要求根據適當的代碼提出償還要求，並保存某些文件以證明其索賠。醫療保險承包商和醫療補助機構定期對索賠進行前後付款審查和其他審計，並受到越來越大的壓力，以更多的 嚴格審查醫療索賠和證明文件。DJO在歷史上一直受到預付和延遲付款的審查，以及對索賠的審計，今後可能會經歷這樣的審查和索賠的 審計。這種對DJO索賠的審查或類似的審計，包括由RACS(以或有費用為基礎開展業務以確定和收回醫療保險多付)和ZPIC(負責調查潛在欺詐和濫用行為的承包商)可能導致

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在付款方面的重大拖延，以及物質補償或拒絕，這將減少DJO的淨銷售額和盈利能力、調查、欺詐或濫用法律下的潛在責任或不參與醫療保險或醫療補助方案的 。私人付款人可以不時進行類似的審查和審計。

此外，DJO還參與了政府的聯邦醫療設備供應計劃，根據該計劃，它與 政府簽訂合同，供應其某些產品。參與這一計劃需要DJO遵循某些定價實踐和其他合同要求。如果不遵守這種定價做法和/或其他合同要求，就可能造成付款延誤、罰款或罰款，從而減少DJO的收入或利潤。

如果DJO不遵守基於 廣泛的醫療保健和其他政府規定，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，DJO的業務、經營結果和財務狀況可能受到不利影響。

DJO提供的產品受到高度監管，不能保證DJO運作的監管環境今後不會發生重大和不利的變化。DJO與醫生、其他保健專業人員、醫院和診所的安排將使DJO面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制DJO銷售和分銷其產品的財務安排和關係的法律和法規。DJO的員工、顧問和商業夥伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括未能遵守監管標準和要求。直接或間接影響DJO公司業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括：

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“聯邦反Kickback法”，其中除其他外，禁止任何人故意直接或間接地提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或建議根據聯邦醫療保健方案支付的任何商品或服務，比如醫療保險。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。美國政府已將這一法律廣義地解釋為適用於製造商的營銷和銷售活動。此外，政府可以聲稱，包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務在內的索賠，就“聯邦民事虛假索賠法”的目的而言，構成虛假或欺詐性索賠。違反聯邦反Kickback法規可能導致民事罰款高達100，000美元，對每項違法行為，加上最高三倍的薪酬所涉及的。根據“聯邦虛假索賠法”，可進一步評估此類行為的民事損害和處罰。違法行為還可能導致刑事處罰，包括最高10萬美元的刑事罰款和10年以下的監禁。同樣，違規行為可能導致 被排除在政府醫療保健方案(包括醫療保險和醫療補助)之外；

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“斯塔克法”，該法禁止醫生轉診醫療保險或醫療補助方案所涵蓋的某些指定保健服務(包括耐用醫療設備和用品、假肢、矯形、假肢裝置和用品以及物理和職業治療服務)，如果醫生或該醫生的直系親屬與提供指定保健服務的實體有財務關係，並禁止該實體對根據“禁止轉診”提供的指定保健服務提出索賠，除非適用例外情況。對違反“斯塔克法”的制裁包括拒絕付款、民事罰款和將其排除在聯邦醫療保健計劃之外。不及時退還因 被禁止的移交而收到的款項可能構成虛假或欺詐性索賠，並可能導致根據“聯邦虛假索賠法”的民事處罰和額外處罰；

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FCA，除其他外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從

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聯邦政府這些法律可以適用於向醫療保險和醫療補助機構提交賬單的DMEPOS供應商，以及向第三方付款人提供關於其產品的覆蓋範圍、編碼和報銷信息的製造商。個人可以代表政府提出虛假索賠法，並代表政府採取行動，這類個人(通常稱為舉報者)可以分享實體向政府支付的罰款或和解金額。如果一個實體被認定違反了“聯邦民事虛假索賠法”，政府可對每項虛假索賠處以11，181美元至22，363美元的民事罰款和罰款，加上三倍的損害賠償，並將該實體排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外；

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“聯邦民事貨幣懲罰法”，該法除其他外，禁止向一個人知道或應該知道的聯邦醫療受益人提供或轉讓 報酬，這可能會影響受益人決定從某一特定提供者或供應商那裏訂購或接受政府可償還的項目或服務；

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“聯邦醫生支付陽光法”，即根據“病人保護和負擔得起的 保健法”(經“保健和教育負擔能力調節法”或“負擔得起的醫療費用調節法”或“負擔得起的醫療保健法”修訂的)制定的公開付款，及其實施條例，其中要求藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商在“醫療保險”、“醫療補助”下提供 付款，或兒童健康保險計劃每年向美國衞生和公共服務部(HHS)報告有關向獲許可的醫生、某些其他保健提供者、教學醫院、適用的製造商和團體採購組織支付款項或其他價值轉移的信息，每年報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。適用的製造商必須向CMS提交年度報告。不提交所需資料，可能導致民事罰款11，278美元，每次未交的罰款總額為每年169，170美元(或不超過每年總計1，127，000美元，因為知道有過失)，對所有未及時、準確和不完整地在年度劃界案中報告的付款、轉讓價值或所有權或投資權益，處以民事罰款，並可能導致其他聯邦法律或條例規定的責任；

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1996年的“健康保險運輸和問責法”(HIPAA)制定了額外的聯邦刑事法規，其中除其他外，禁止實施欺騙任何醫療福利方案的計劃，並在醫療事項上作虛假陳述。類似於“聯邦反Kickback規約”，個人或實體不需要實際瞭解規約，也不需要知道違反法規的具體意圖；

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經“經濟和臨牀保健信息技術法”及其執行“ 條例”修訂的HIPAA，其中規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求；HIPAA還規定了在提供或支付醫療福利、物品或服務方面明知和故意捏造或隱瞞材料 事實或作出重大虛假陳述的刑事責任。不遵守HIPAA隱私和安全標準可能導致民事罰款和/或 監禁。州檢察長還可以提起民事訴訟，禁止違反HIPAA的行為，或代表其所在州的居民獲得法定損害賠償；以及

•

與上述每項聯邦法律相類似的州和外國法律，例如反回扣和虛假的索賠要求法，這些法律可能適用於任何第三方付款人償還的項目或服務，包括商業保險公司或病人，並可適用於銷售和營銷安排，包括那些對非聯邦醫療項目受益人的病人收取百分比收費的安排；州法律要求設備公司遵守行業自願遵守準則和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項；要求設備製造商向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出報告與付款和其他價值轉移有關的信息的州法律；

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(Br)消費者保護和不公平競爭法，這些法律廣泛地管制可能損害顧客的市場活動和活動，外國和州的法律，包括關於某些情況下健康信息的隱私和安全的一般數據保護條例(GDPR)，其中許多在重大方面彼此不同，可能沒有同樣的效果，從而使遵約工作複雜化；在涉及私營保險公司的索賠案件中，與保險欺詐有關的 和州法律。

除其他外，這些法律和條例限制了DJO的業務、營銷和其他促銷活動，限制了財務安排的種類，包括版税、營銷和諮詢安排，以及DJO可能與醫院、醫生或其他潛在購買者或推薦其產品的個人或實體進行的銷售計劃，以及寄售壁櫥安排，比如我們的OfficeCare項目。由於這些法律的廣泛性以及現有的法定和規章豁免或安全港的狹窄性，DJO的某些活動可能會受到一項或多項這類法律的質疑。任何針對DJO違反這些法律或法規的訴訟，即使是 成功辯護，都可能導致DJO承擔重大的法律費用，並轉移DJO管理人員對其業務運作的注意力。

近年來，聯邦和州機構在調查各種醫療欺詐和濫用DJO與處方醫生、其他保健專業人員和其他第三方實體的業務安排有關的醫療欺詐和濫用法律方面的各種商業做法時變得越來越警惕，以及DJO公司提交DMEPOS索賠要求 報銷。

例如，OIG在2018年1月宣佈，它正在調查可疑的醫療保險賬單現成矯形設備行業廣泛，OIG報告預計將在2019年發佈。特別是，OIG正在審查三種類型的病人的醫療記錄中缺乏醫療 必要性的潛在文件。現成矯形裝置(L 0648，L 0650和L 1833)。OIG將評估 醫療保險受益人在矯形索賠前12個月內在沒有見過轉診醫生的情況下獲得這些矯形設備的程度，並將分析全國範圍內的計費趨勢。這種 調查的結果可能會導致更嚴格的醫療保險政策或更多的索賠拒絕。

聯邦政府大幅度增加了涉及醫療器械製造商的調查和執法活動，涉及醫生和其他使用和處方其產品的保健專業人員的所謂回扣和其他形式的報酬，以及與能夠提高產品利用率的其他第三方實體的財務關係。這種調查可能是基於政府或私人舉報人對違反聯邦反Kickback法規和/或民事虛假索賠法的指控，這些指控涉及或獨立於據稱向醫生推銷產品的標籤外。此外，重要的州和聯邦調查和執法活動處理了據稱在與DMEPOS客户的互動中以及在醫療保險、醫療補助和其他付款人提出的付款或報銷要求中的不當行為。

欺詐和濫用法律和條例是複雜的，即使是提交材料中輕微的、無意中的違規行為也有可能引起 調查，並聲稱這一法律遭到了違反。任何違反這些法律或條例的行為都可能對DJO的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果法律、規章或行政或司法解釋發生變化，DJO可能必須改變其一種或多種商業慣例，以符合這些法律。所需的更改可能代價高昂且耗時。任何不進行所需更改 的行為都可能導致DJO失去業務或其現有業務實踐被質疑為非法。DJO的業務和銷售組織的增長以及DJO在美國以外的擴張可能增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。發現DJO違反這些或其他法律和條例的風險進一步增加，因為許多法律和條例沒有得到管理當局或法院的充分解釋，其規定可作各種解釋。任何針對DJO違反這些或其他法律或法規的訴訟，即使DJO成功地為其辯護，也可能導致DJO招致

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重大的法律費用，轉移了DJO管理層對其業務運作的關注。如果發現DJO的行動違反上述任何聯邦、州 和外國法律，或任何其他目前或今後適用於DJO的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和條例，則DJO可受到處罰，包括重大刑事、民事和行政處罰、對個人的損害賠償、罰款、監禁，被排除在政府項目之外，如醫療保險和醫療補助，DJO可能被要求限制或停止DJO的運作。上述任何後果都可能嚴重損害DJO的業務及其財務業績。

DJO的活動受“聯邦隱私和交易法”和 條例的約束，這可能對其運作產生影響。

HIPAA和HIPAA規則影響PHI的傳輸、維護、使用和 泄漏。因此，HIPAA和HIPAA規則適用於DJO事務的某些方面。在適用於其操作的範圍內，DJO認為它目前符合HIPAA和適用的HIPAA規則。與持續遵守HIPAA規則和類似的州法律要求相關的費用和行政負擔。任何不遵守當前和適用的未來要求的行為都可能對DJO的盈利能力產生不利影響。

HIPAA制定了一套國家隱私和安全標準，以保護個人可識別的健康信息，包括保健計劃中的PHI，以電子方式提交某些涵蓋交易的某些醫療信息交換所和醫療服務提供者，或以電子方式提交某些涵蓋交易的實體及其相關商業夥伴，即為或代表以下人員或實體執行某些服務的個人或 實體：涉及創建、接收、維護或傳輸PHI的覆蓋實體。

違反這些法律的懲罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括民事罰款，每次違反最高57，051美元，違反HIPAA的每一項規定每年不超過171萬美元，在某些情況下，每次違反最高可處以250，000美元的罰款和/或監禁。然而，一次違約事件可能導致發現違反多項規定的情況，可能導致對一年內違反規定的行為處以171萬美元以上的罰款。在違反HIPAA的情況下， 明知地獲取或披露個人可識別的健康信息的人，可被處以至多5萬美元的刑事處罰和一年以下的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖出售、轉讓或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、個人利益或惡意傷害，則刑事處罰將增加 。此外，對政府對 指稱違反這些法律和條例的調查作出迴應，即使最終結束時沒有發現任何違法行為或未施加任何懲罰，也可能消耗公司資源，影響DJO的業務，如果公開，則損害DJO的聲譽。

此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和條例，例如“加利福尼亞醫療信息保密法”，該法對衞生信息和其他個人可識別信息的使用和披露規定了限制性要求。這些法律和條例不一定是HIPAA所搶先的，特別是如果一個國家比HIPAA為個人提供更大的保護的話。在州法律保護程度更高的地方，DJO可能必須遵守更嚴格的規定。除了對違反者處以罰款和處罰外，這些州的一些法律還賦予認為其個人信息被濫用的個人的私人訴訟權利。例如，加利福尼亞州的“病人隱私權法”規定了高達25萬美元的罰款，並允許受傷的 方起訴損害賠償。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給DJO及其客户造成複雜的遵守問題，並可能使DJO面臨額外的 費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着對隱私問題的監管繼續增加，關於保護個人信息的法律和條例擴大並變得更加複雜，這些對 DJO業務的潛在風險可能加劇。隨着客户對增強的 數據安全基礎設施的需求增加，與加強保護某些類型的敏感數據(如PHI)或個人可識別信息有關的法律或法規的變化可能會非常大。

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增加DJO提供其服務的成本，減少對其服務的需求，減少其收入和/或使其承擔額外的負債。

個人身份信息的隱私和安全-儲存、保存、接收或傳送，包括電子信息-是美國和國外的一個主要問題。雖然DJO致力於遵守所有適用的隱私和安全法律法規，以及DJO自己發佈的隱私政策、隱私的法律標準，包括但不限於由聯邦貿易委員會和州檢察長強制執行的關於隱私的法律標準(包括但不限於)。繼續發展，任何不遵守或認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他實體對DJO提起訴訟或採取行動，或導致DJO失去聽眾和客户，這可能對DJO的業務產生重大的不利影響。最近，公眾對隱私問題的認識有所提高，因為 披露了各種政府機構的活動，以及針對公司提起的與隱私有關的私人訴訟的數量。對DJO在收集、使用、保留、披露或擔保個人可識別信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的關注，即使沒有根據，即使DJO符合適用的法律，也可能損害DJO的聲譽並損害其業務。

此外，在美國、歐盟或歐盟以及其他地方，消費者、健康相關和數據保護法的解釋和適用，特別是關於遺傳樣本和數據的法律，往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。DJO在美國以外的一些國家運作或運作，這些國家的法律在某些情況下可能比美國的要求更嚴格。

DJO遵守HIPAA規則的情況目前正由公民權利辦公室進行調查。如果OCR不同意DJO符合HIPAA規則，DJO可能會受到民事罰款或其他訴訟。DJO目前無法預測OCR是否或在何種程度上會因這些事件而施加任何民事罰款或採取其他行動。

安全漏洞、丟失 數據和其他幹擾可能會損害與我們業務相關的敏感信息，或阻止DJO訪問關鍵信息並使DJO承擔責任，這可能對DJO的業務及其聲譽產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，DJO收集和存儲敏感數據，包括PHI、個人可識別的 信息、信用卡和其他金融信息、知識產權以及由自己或其客户、付款人和其他各方擁有或控制的專有商業信息。DJO利用現場系統和基於雲的數據中心的組合來管理和維護其應用程序和數據 。DJO利用外部安全和基礎設施供應商來管理其數據中心的部分。DJO還通過其網站、傳真、與第三方電子病歷的集成以及與多家第三方供應商及其分包商的關係，通過電話、傳真、與第三方電子病歷的集成以及與多家第三方供應商及其分包商的關係，傳遞敏感數據( ，包括病人數據)。這些應用程序 和數據包含各種各樣的關鍵業務信息，包括研究和開發信息、病人數據、商業信息以及商業和財務信息。DJO面臨着與保護這一 關鍵信息有關的一些風險，包括訪問風險的喪失、不適當的使用或披露、不當的修改以及DJO無法充分監測和審計以及修改對其關鍵信息的控制。此風險 擴展到第三方供應商和分包商DJO用於管理此敏感數據或以其他方式代表其處理數據。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對於DJO的業務和業務策略至關重要，DJO為保護這些信息投入了大量資源。雖然DJO採取合理的 措施保護敏感數據免遭未經授權的訪問、使用或泄露，但沒有任何安全措施是完美的，DJO的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於 員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意的幹擾而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及DJO的網絡，存儲在其中的信息可以被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或竊取 。任何此類訪問、違反或其他損失

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信息可能導致根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律(如HIPAA或HITECH)和法規 處罰的法律要求或訴訟，以及賠償責任。可能需要向受影響的個人、衞生和公共服務部祕書或其他州、聯邦或外國監管機構發出關於違規行為的通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害DJO的聲譽和競爭能力。雖然DJO已經實施了安全措施和一個正式的、專門的企業安全程序，以防止未經授權訪問患者數據，但 這類數據目前可以通過多個渠道訪問，而且不能保證DJO能夠保護其數據免遭破壞。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂DJO的業務(包括其進行其 分析、提供測試結果、付款人或病人、處理索賠和上訴、提供客户援助、開展研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過其網站提供關於其 檢驗和其他病人和醫生教育和外聯工作的信息)的能力，並管理其業務的管理方面)並損害DJO的聲譽，其中任何一個都可能對其業務產生不利影響。

受管理的護理和購買集團給DJO的產品價格帶來了下行壓力。

在美國，管理護理的增長和購買團體的出現已經導致了一種基於更多成本效益更高的治療方案的保險和支付方式的轉變。購買團體與一個或多個醫療產品製造商達成優先供應商安排，以換取這些購買集團成員的價格折扣。DJO未能從主要採購組織獲得新的 首選供應商承諾，或未能保留其現有的首選供應商承諾，都可能對其銷售和盈利產生不利影響。在DJO銷售其產品的國際市場上，DJO在產品定價和醫療成本控制努力的其他影響方面歷來承受着與DJO在美國所經歷的類似的壓力。DJO預計，美國和這些國際市場將繼續強調醫療成本控制、諸如捆綁支付等替代支付模式和有管理的護理，這可能會對產品定價造成進一步的下行壓力，進而可能對DJO的銷售和盈利產生不利影響。

DJO必須向FDA和類似的監管機構報告與其產品相關的不良事件和故障，並可能需要進行產品召回。DJO產品的不良事件、故障和召回可能損害其聲譽和業務。

DJO須遵守現行醫療設備報告條例，要求它向FDA和 其他國家的類似政府當局報告，如果它收到報告或以其他方式獲悉其任何產品可能造成或造成死亡或嚴重傷害，或其任何產品出現故障，可能導致或促成，如果再次發生故障，死亡或重傷。FDA和其他國家的類似政府機構有權要求DJO在設計製造或標籤方面出現實際或潛在的材料缺陷或缺陷時召回其產品，而DJO過去一直受到產品召回的限制。此外，根據設計、製造或標籤方面的實際或潛在材料缺陷或缺陷，DJO可自願選擇召回 其產品。由DJO發起的政府強制召回或自願召回可能由於實際或潛在的組件故障、製造錯誤或設計缺陷(包括標籤缺陷)而發生。任何召回都將轉移管理和財政資源，並可能損害DJO在其客户以及使用、處方和推薦其產品的醫療專業人員中的聲譽。DJO可能會導致產品召回，從而導致 未來的重大成本，而這類召回可能會對其業務產生重大的不利影響。

產品責任索賠可能會損害DJO的 業務，特別是如果索賠數量大幅增加或其產品責任保險證明不足時尤其如此。

骨科設備和相關產品的製造和銷售使DJO面臨產品責任索賠的重大風險。DJO不時地受到許多產品 的限制，目前它也是如此。

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賠償責任索賠聲稱，其產品的使用造成了不利影響。即使DJO成功地為任何賠償責任索賠辯護，這種索賠仍可能分散其管理，造成大量費用，損害其聲譽，對其所有產品的銷售產生不利影響，並以其他方式損害其業務。如果產品責任索賠的數量大幅增加，DJO的業務可能會受到不利影響。此外，索賠或不利後果的大幅增加可能導致其產品責任保險不足。

DJO公司將製造業業務集中在墨西哥，增加了其業務和競爭風險。

DJO最重要的製造設施是它在墨西哥提華納的工廠，它在突尼斯也有一個相對較小的製造業務。DJO目前和未來的外國行動面臨在外國進行的活動所固有的政治和經濟不穩定的風險。由於這些 設施沒有現成的替代品，任何干擾這些設施的製造、分銷或運輸的事件都將對DJO的運作產生重大的不利影響。此外，由於製造活動的這種集中， DJO在外國市場的銷售可能因運費、關税和進口税以及當地企業的優惠税率而相對於當地製造的產品處於競爭劣勢。

如果DJO失去了其主要供應商之一或合同製造商之一停止生產用於其 產品的原材料和部件，它可能無法在預算範圍內滿足客户對其產品的訂單。

DJO依靠某些主要的外國和國內供應商提供其產品所用的原材料和部件。由於DJO無法控制的原因，DJO的一個或多個供應商可能決定停止向DJO提供原材料和部件。FDA的規定可能要求在DJO使用這些材料或部件之前，對新供應商的任何原材料或部件進行額外的測試。此外，對於作為市場前批准對象的設備，DJO可能需要事先獲得FDA的許可(可能給予也可以不給予)，這可能會延遲或阻止DJO獲得或使用此類原材料或組件。如果DJO無法從其供應商獲得所需的材料 或其與供應商的協議終止，並且不能從其他來源獲得這些材料，則DJO可能無法及時或在其製造預算範圍內製造其產品以滿足客户的訂單。在這種情況下， DJO的業務和操作結果可能受到不利影響。

此外，DJO依靠第三方生產一些其產品的 。例如，DJO使用一個單一的源為許多家庭電療設備，其法國渠道分佈。如果DJO與這些製造公司的協議終止，DJO可能無法在合理的時間內或根本找不到合適的 替代者。任何這樣的停止、中斷或延遲都可能損害DJO公司滿足其向客户預定交付產品的能力，並可能導致其客户取消訂單。在該 事件中，DJO的聲譽和操作結果可能受到不利影響。

DJO的一些重要供應商在中國和亞洲其他地區，主要提供成品軟產品。在截至2017年12月31日的一年中，DJO從中國和亞洲其他地區的供應商那裏獲得了其採購材料總額的20.5%。美國政府退出或實質性修改國際貿易協定或以其他方式影響美國與其他國家的貿易關係的行動，可能對DJO的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，中國和亞洲其他地區的政治不穩定和經濟不穩定以及政府規章的變化可能影響DJO繼續從那裏的供應商那裏接收材料的能力。這些領域供應商的損失、所需材料供應的任何其他中斷或 延遲或DJO無法以可接受的價格和在合理的時間內獲得這些材料，都可能損害DJO滿足向其客户交付預定產品的能力，並可能損害其聲譽並導致客户取消訂單。

此外，DJO從單個製造商購買OL1000和SpinaLogic 設備中使用的微處理器。雖然有一些可行的替代微處理器可以立即使用，但它們都是

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由單一供應商生產的。此外，OL1000和SpinaLogic設備中使用的其他部件只有一個供應商，而在它們中使用 的磁場傳感器只有兩個供應商。為這些部件建立額外的或替代的供應商是不可能很快完成的。

如果DJO公司的專利和其他知識產權不能充分保護其產品，DJO可能會失去其競爭對手的市場份額，並可能無法盈利地經營其業務。DJO還可能參與有關其專利和其他知識產權的訴訟，這可能對其經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

DJO依靠專利、商業祕密、版權、商標、許可協議和合同條款的結合，建立和保護其產品的知識產權及其產品的開發、製造和銷售過程。

DJO使用非專利的專有技術、商業祕密、 處理和其他專有信息，目前使用各種方法保護這些專有信息，包括與供應商、 僱員、獨立銷售代理、分銷商、顧問等的保密協議、發明轉讓協議和專有信息協議。然而，這些協議可能會被違反。FDA或其他政府機構可能要求披露此類信息，以便DJO有權銷售 一種產品。如果林業發展局決定這些信息不是機密的商業或商業祕密信息，它也可以主動披露這類信息。商業機密、技術訣竅和其他未經專利的專有技術也可能為DJO的競爭對手所知或獨立開發。

此外， DJO還擁有與其許多部件和產品有關的美國和外國專利，其他組件和產品的專利申請也在等待中。DJO還在它認為適當的普通業務過程中申請額外的專利。然而，這些預防措施只提供有限的保護，其專有信息可能為競爭對手所知或由競爭對手獨立開發，或其知識產權所有權可能受到質疑，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證，DJO現有或未來的專利(如果有的話)將提供充分的保護 或任何競爭優勢，任何未來的專利申請將導致已頒發的專利，或其專利不會被規避，無效或宣佈不可執行。

DJO可能成為涉及專利或其他知識產權的訴訟的當事方。這類訴訟費用高昂，費時費力。如果DJO 敗訴，法院或類似的外國管理機構可使DJO擁有或許可的專利或其他知識產權無效或無法強制執行，要求DJO支付重大損害，尋求許可證和/或 向第三方支付持續的特許權使用費(根據DJO可能無法接受的條款，或根本無法獲得)，要求DJO重新設計其產品，或阻止其生產、使用或銷售其產品，其中任何一種都會對其經營結果和財務狀況產生不利影響。

向美國專利和商標局提起的任何訴訟都可能導致對DJO發明的優先權作出不利的決定，以及縮小或取消對已頒發或待決專利的要求。DJO還可能在任何此類程序中承擔大量費用。此外，DJO的產品正在或可能銷售的某些國家的法律可能與美國法律一樣保護其產品和知識產權。DJO也可能無法保護其在這些國家的商業機密、商標和未專利的專利 技術的權利。

此外，DJO擁有第三方對其某些產品的專利、商標和其他知識產權許可，以及在設計和製造某些產品所必需的技術方面的專利、商標和其他知識產權許可證。這些許可證的喪失可能妨礙DJO生產、銷售和銷售這些產品，而這反過來又會損害其 業務。

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DJO公司的業務戰略依賴於對影響其產品市場的人口和 其他趨勢的某些假設。如果這些假設被證明是不正確的，對其產品的需求可能低於目前的預期。

DJO實現其業務目標的能力受到各種因素的影響，其中包括人口老齡化的相對增加、參加運動和體育的人數的增加以及更加積極的生活方式。此外，DJO的經營策略依賴於提高對非侵入性、非系統性治療和康復產品(如電療)的認識和臨牀接受程度。DJO認為，這些趨勢將增加對其矯形、物理治療、再生和外科植入物產品的需求。對於DJO產品的預測需求可能與實際需求大不相同，如果其對這些趨勢的假設以及醫療保健 專業人員和患者對其產品的接受被證明是不正確的或沒有實現的話。如果DJO對這些因素的假設被證明是不正確的，DJO可能無法成功地實施其業務策略，這可能會對其 業務結果產生不利影響。此外，這些趨勢可被競爭或商業因素所抵消，例如DJO的競爭對手推出新產品或出現其他反補貼趨勢。

DJO的業務依賴信息技術，而該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害其業務、財務狀況、業務結果和前景。

DJO依靠信息技術 網絡和系統，包括因特網，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括醫療記錄、財務交易和記錄、個人識別 信息和工資單數據。DJO依靠商業上可獲得的系統、軟件、工具和監測，為處理、傳輸和儲存保密病人和其他客户信息提供安全，例如單獨的 可識別信息，包括與HIPAA保護的健康有關的信息。雖然DJO已採取步驟保護其信息系統和在這些系統中維護的數據的安全，但它的安全和 安全措施可能無法防止系統的不當運作或損壞，或防止在發生網絡攻擊時不適當地訪問或泄露可識別的個人信息。安全漏洞，包括物理或 電子侵入、盜竊移動設備、計算機病毒、黑客的攻擊和類似的攻擊，可能造成系統中斷或關閉，或未經授權泄露機密信息。 如果DJO患者的個人或其他受保護的信息被不當訪問、篡改或分發，DJO可能會為補救可能對受影響的病人造成的傷害而付出很大的代價，如果發現DJO違反了HIPAA或其他保護保密病人健康信息的類似聯邦或州法律的隱私或安全規則，則可能會受到制裁和 民事或刑事處罰。如果DJO的信息系統不能保持適當的功能和 安全，就可能中斷DJO的業務，損害其聲譽，使其受到賠償責任要求或監管處罰，並可能對其業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。

DJO可能會因遵守環境、健康和安全要求，或由於DJO使用的危險材料所造成的污染或其他損害而承擔相當大的費用。

DJO的研究以及開發和製造過程涉及使用危險材料。DJO遵守聯邦、州、地方和外國的環境要求，包括關於使用、製造、處理、儲存和處置危險材料、向空氣和水中排放、清除污染以及職業健康和安全事項的條例。DJO不能消除危險材料造成的污染或傷害的風險，DJO可能因任何污染或傷害而承擔責任。根據某些環境法律和條例，DJO還可對其過去或現在的設施以及在其已發送廢物的第三方廢物處置場的任何污染費用負責。這些費用可以包括與污染有關的費用，而這些污染並不是由於任何違法行為造成的，在某些情況下，也可能包括DJO沒有造成的污染。DJO今後可能會因不遵守環境法而招致大量費用。任何這樣的未來開支或負債都會有很大的影響。

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對DJO財務狀況的負面影響。頒佈更嚴格的法律或條例，更嚴格地解釋現有法律和條例，或要求在DJO本身或第三方地點對目前未知的環境污染進行調查或補救，可能要求DJO作出額外支出，這可能是實質性的。

如果一場自然或人為的災難襲擊DJO的生產設施，它將無法在相當長的時間內製造它的產品，它的銷售也會下降。

DJO公司的康復產品有很大一部分是在墨西哥提華納的一家工廠生產的，一些面向歐洲市場的產品是在突尼斯的一個設施中生產的。在Vista，加利福尼亞DJO生產其定製的剛性支撐產品，這些產品在美國仍然是 ，以促進快速扭轉定製訂單、血管產品和CMF生產線。DJO公司的臨牀電療設備、病人護理產品、物理療法和某些連續被動運動裝置現在都是在位於墨西哥提華納的工廠生產的。在DJO公司的外科種植業務中，DJO公司在其位於得克薩斯州奧斯汀的生產工廠生產產品。這些設施和DJO用於生產其產品的製造設備將很難修理或更換。DJO的設施可能受到自然或人為災害的影響。如果DJO的一個工廠受到災難的影響，DJO將被迫依賴第三方製造商或將生產轉移到另一個生產設施。在這種情況下，DJO將面臨嚴重的生產延誤，這將使其無法銷售其產品。此外， DJO的保險可能不足以支付所有可能的損失，也可能無法繼續以可接受的條件向DJO提供。

如果DJO不能實現和維持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確報告其 財務結果。

在編制DJO財務報表的過程中，DJO對其內部控制進行評價，以 查明和糾正其財務報告內部控制方面的缺陷。如果DJO無法及時查明和糾正其內部控制中的缺陷，它可能無法準確記錄、處理、彙總和報告 財務信息，也不可能在其根據有關債務的協議的規定提出財務報告所需的時間內準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息。

與單位、單獨採購合同、單獨攤銷債券和我們的普通股有關的風險

如果在2019年5月19日或之前沒有完成收購，或者在此日期之前終止了合併協議，我們可以贖回購買合同的金額現金和/或我們的普通股的一些股份(取決於我們的普通股在贖回時的價格)的價值，可能無法充分補償您的任何 損失的期權價值。

我們收購DJO的計劃可能不會完成。見與收購有關的其他風險。如果收購沒有在2019年5月19日或之前結束，我們可以選擇按照以下條款贖回所有但不少於所有未完成的採購合同，在2019年5月19日之後的五天期間發出通知。如果合併協議在2019年5月19日之前終止，我們可以選擇在緊接2019年5月19日之前的第40個預定交易日或在緊接2019年5月19日之後的五個工作日內，按照以下條款贖回所有但不少於所有未履行的採購合同。我們將支付或交付(視情況而定)贖回金額 ，根據當時我們普通股的現金價格或我們普通股的股份，按照購買合同的條款確定贖回額(如購買合同説明中所述，合併終止贖回)。如果我們選擇贖回購買合同，我們可能會被要求其持有人回購任何或全部攤銷票據，其價格列示於對攤銷 票據的説明下，由持有人選擇償還債券。你在合併時收到的贖回金額。

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終止贖回可能不足以補償您損失的任何購買合同的期權價值。此外，如果收購未完成，則此 提供的淨收益將不用於完成收購。相反，我們打算在支付上述任何現金贖回金額和(或)回購價格後，將本次發行的淨收益用於一般公司用途。見 我們當時未償還的債務可能限制了我們回購攤銷票據的能力。

你將承擔我們普通股市值可能下跌的風險。

根據這些採購合同，我們將向你交付我們普通股的股份，這些合同是這些單位的組成部分。在強制性交收日結算購買合約時所收到的普通股股份的 數目，不論是作為一個單位的一個組成部分，還是作為一個單獨的購買合同，都將取決於計算出的市值，該數值等於我們普通股的每天VWAP的算術平均值，從開始的連續20個交易日開始，其中包括，2022年1月15日之前的第21個預定交易日。你方收到的普通股的市場 值不能保證大於或等於參考價格。如果我們普通股的適用市場價值低於參考價格，則在 強制性交收日向你發行的普通股的市值(假設市值與適用的普通股市值相同)將低於你在該股發行之日為該普通股支付的每股有效價格。由於在任何情況下，我們在任何情況下都不會交付超過4.8054股票(如本合同所述的調整)，因此，在任何早期結算時交付給你的普通股的市場價值可能低於在該股發行之日支付給你的該普通股的每股有效價格。因此，您承擔的全部風險是，我們普通股的市值可能會在強制結算日期、早於 結算日期、基本更改的早結算日期或合併終止贖回結算日期之前下跌(視情況而定)。我們普通股市場價值的任何下降都可能是大幅度的。

此外，在合併終止贖回的情況下，如果合併終止贖回的股票價格大於參考的 價格，我們可以選擇交付現金而不是股票(但對我們選擇現金結算的權利有一定的限制)。這筆現金的數額將取決於合併終止贖回市場價值，該市值等於我們普通股自預定終止贖回結算日之前的20個連續交易日的日均交易日的算術平均數 ，其中包括在預定的終止合併贖回結算日之前的第21個預定交易日。您將承擔整個風險，即在這20個交易日期間，我們普通股的市場價值可能會下降。

對各股的投資所提供的股本增值機會比直接投資我們的普通股所提供的機會要少。

在強制性結算日結清購買合同時， 我們普通股的總市值一般只有當我們普通股的適用市價超過 增值的臨界值時，才能超過每個股100美元的規定數額。因此，在強制性結算日期之前的一段時間內，對某一股的投資提供的股本增值機會比直接投資我們的普通股的機會少。如果適用的市場價值超過參考價格 ，但低於最低增值價格，您將不會發現我們的普通股高於參考價格的股權增值。此外，如果適用的市值超過了最低增值價格，你 只會得到我們普通股市值增值的一部分，如果你在發行股票之日用100美元購買了普通股，你會收到的。

S-57

單位請參閲“購買合同”、“普通股交付”的説明，以獲得以各種適用的 市價表示的普通股股份的數量。

在我們申請破產的情況下，我們可能無法結清或贖回您的購買合同並交付我們普通股的股份，或在攤銷票據上支付 付款或回購攤銷票據。

根據採購合同協議的 條款，您的採購合同將在我們發生特定的破產、破產或重組事件時自動加速。破產法庭可能會阻止我們將我們的普通股交付給你方，以解決或贖回你方的購買合同。在這種情況下，或者由於任何其他原因，加速採購合同不能通過交付普通股來解決，你方由此產生的損害賠償要求(br}在加速之後對我們的索賠額將排在第一位。帕蘇我們普通股持有人在相關破產程序中的債權。因此，在如此加速的情況下，我們無法向您交付普通股，您 只能在我們的普通股持有者收到任何回收的範圍內才能收回損失。參見對購買合同的説明，破產的後果。

此外，關於攤銷票據，破產法和與破產有關的法院命令一般禁止在案件未決期間開始破產案件的公司支付破產前債務。如果我們成為破產案件中的債務人，只要案件未決，你很可能不會收到根據合併終止贖回後要求回購的及時 分期付款，或者，如果你行使了要求在合併終止贖回後要求回購的權利，則在攤銷票據上收到任何回購價款。

攤銷票據將受制於任何有擔保債權人的先前債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的 資金來履行我們在攤銷票據下的義務。

攤銷票據是無擔保債務，與 我們的其他高級無擔保債務並列，實際上比我們可能產生的任何擔保債務都低。如果我們有擔保的債務，我們的資產擔保任何這類債務將受制於我們的有擔保債權人先前的債權。在公司破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在由這些資產擔保的所有債務全部還清後才可用於償付攤銷票據上的債務。如果剩餘的資產不足以支付所有債權人的債務，那麼所有或部分當時未付的攤銷票據將仍然未付。此外，如果法院認為在 加速攤銷票據上應付的任何部分是未賺取利息，則法院可能不允許追償任何此類部分。

攤還債券在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

攤銷票據完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。在截至2017年12月31日的一年中，我們的子公司創造了我們所有的合併淨銷售額和所有合併毛利。我們的子公司是單獨的法律實體，它們沒有義務支付根據攤銷票據應支付的任何款項，也沒有義務為其提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除我們是對我們的子公司具有公認債權的債權人外，所有債權人的債權，包括我們子公司的貿易債權人，對這些子公司的資產將優先於我們的債權(因此，我們的債權人，包括債券持有人)的債權優先於我們的債權。因此，攤銷票據在結構上將從屬於我們的子公司和今後可能獲得或建立的任何子公司的所有負債，包括貿易應付款。截至2018年9月28日，我們的子公司有大約25億美元的未償債務，包括貿易應付款，但不包括公司間負債。

此外，有關攤銷票據的契約並不禁止我們的子公司承擔額外的債務，而且 也不限制我們子公司可能發生的其他債務，例如貿易應付款項。

S-58

這些單位的交易價格、購買合同和攤銷票據將受到我們普通股的交易價格、利率的一般水平和我們的信貸質量的直接影響，而每一種情況都是無法預測的。

我們不可能預測我們的普通股價格、利率或信貸質量會上升還是下降。交易價格 普通股將受一般股票市場狀況和我們的經營業績和業務前景等因素的影響，在本節其他部分介紹的風險因素。

我們普通股的市場可能會影響或受任何為單位發展的市場或單獨購買 合同的影響。例如，投資者預期購買合同結算後可發行的更多普通股進入市場，可能會壓低我們普通股的價格，增加普通股價格的波動，進而壓低單位的價格或單獨的購買合同。我們普通股的價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售這種普通股，他們認為股 是一種更有吸引力的股票參與手段，也可能受到涉及單位、單獨購買合同和普通股的套期保值或套利交易活動的影響。這種套期保值或套利活動反過來可能影響各股的交易價格、單獨的採購合同和普通股。

此外，一般來説，隨着市場利息 利率的上升，按固定利率支付利息的票據(如攤銷票據)的價值一般會下降，因為如果高於市場利率的話，溢價會下降。因此，如果您購買單位並提高市場利率 ，構成單位一部分的攤銷票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

管制行動和其他事件可能對該股的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多投資者和潛在買家將對這些股採用或尋求採用一種與股票掛鈎的套利策略(br}。投資者通常會執行這樣一種戰略，即賣空單位的普通股，並在繼續持有該股的同時動態調整其空頭頭寸。投資者也可以採用這種策略，對我們的普通股進行掉期交易，以代替或賣空普通股。證券交易委員會和其他監管和自律機構已經執行了各種規則並採取了某些行動， 今後可能會採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO的第201條，即金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)通過的規則。和全國證券交易所的限制上限任何限制這些股的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或對我們的普通股進行互換的能力的政府或管制的 行動都會對這些股的交易價格和 流動資金產生不利影響。

此外，如果尋求採用與股票掛鈎的套利策略的投資者和潛在買家 無法借入或交換我們的普通股，在每種情況下，在商業上合理的條件下，這些單位的交易價格和流動資金可能會受到不利影響。

你可在購買合約交收時收取普通股股份，而該股份的價值較強制性交收日期或合併終止贖回結算日期(視屬何情況而定)之前的普通股價格為低。

由於普通股的適用市值是在(I)從2022年1月15日之前的第21個預定交易日開始，包括2022年1月15日之前的第21個預定交易日確定的，如果是在強制交割日結算，或(Ii)在合併終止贖回時，

S-59

連續十個交易日期間，截止幷包括有關的合併終止贖回通知日期之前的交易日，每項購買合同交付的普通股股份數目，可在強制性結算日或合併終止贖回結算日(視屬何情況而定)，大於或少於根據相關的十個或二十個交易日的最後一個交易日普通股的最後一個交易日的 最後報告的銷售價格(或日VWAP)而交付的股份數量。此外，您還將承擔可交割普通股股票市場價格波動的風險，在此期間結束至交付股票之日之間，您將在採購合同 結算時承擔這一風險。

如果您選擇提前結清 您的購買合同，您的投資回報可能與其購買合同在強制結算日結算的購買者不同。

這些單位的持有人或單獨的採購合同持有人可選擇在任何時候結清他們的採購合同，從該日起至2022年1月15日之前的第二個預定交易日止，包括緊接這些單位最初發放之日之後的營業日。但是，如果您在2022年1月15日之前的第二個預定交易日前結算購買合同，則每次購買合同將收到相當於(I)的若干普通股股份，如果您在紐約市時間2020年1月15日下午5：00之前結清購買合同，則為3.600，這是最低結算率的90%，(Ii)如果你從2019年1月16日開始，在2021年1月15日紐約市時間下午5：00之前結清購買合同，那就是最低結算率的95%，和(Iii)如果你從2021年1月16日開始結算購買合同，則不論我們普通股目前的市場價值如何，最低結算率，除非你選擇提前結清與根本變化有關的購買合同，在這種情況下，你有權按基本變化的早期結算率結算你的購買合同，可能會超過最低沉降率。在任何一種情況下，您 在您的投資上不可能獲得與其購買合同在強制結算日結算的購買者相同的回報。

根據 情況，在合併終止贖回時，早期結算率的根本變化或我們普通股支付或交付的現金和/或股份的數量，可能不足以補償你。

如果發生了根本性的變化 ，並且您選擇行使您的基本更改早期結算權，您將有權以基本變化的早期結算率結算您的購買合同。此外，關於任何合併終止贖回，在 贖回購買合同時，你將獲得相當於贖回金額的現金數額(或在某些情況下，我們普通股的若干股或現金和普通股的任何組合)。雖然基礎變化-早期結算率或贖回額(視情況而定)-是為了補償由於提前結算購買合同而損失的購買合同的期權價值，但這一特點可能不足以補償你的這種損失。此外，如果基本變動中的股票價格大於每股60.00美元(但須作出調整)，則購買合同的這一特點將不會補償你因根本變動而遭受的任何額外損失。參見對採購合同的描述，對購買合同的早期結算進行了根本性的修改，並描述了購買合同的合併、終止、贖回。

我們有義務以基本變化的早期結算率解決採購合同，或按照合併終止贖回採購合同，可視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將服從經濟補救的一般合理性原則。

S-60

購買合同的最低結算率、最高結算率、參考價格和臨界值 增值價格不得針對所有稀釋性事件進行調整，任何調整可能不足以補償損失的價值。

購買合同的最低結算率、最高結算率、參考價格和最低增值價格在某些情況下須作 調整，包括但不限於我們普通股的某些紅利、向持有我們普通股的人發行某些權利、期權或認股權證、我們的普通股的細分或組合、資產的某些 分配，我們普通股持有人的債務證券、股本或現金，以及某些投標報價或交換要約，如本招股説明書補充説明中對固定結算的調整額(Br})中對購買合同的説明所述。最低結算率、最高結算率、參考價格和最低增值價格將不作調整，以應付可能對購買 合同或單位的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響的其他事件，例如僱員股票期權贈款、我們的普通股提供現金，為其他證券或與收購 (包括收購)和其他交易有關的普通股的某些交易所。這些單位的條件和單獨的採購合同並不限制我們從事這些活動的能力，而且可能發生不利於 採購合同或採購合同持有人的利益及其價值的事件，但不會導致對最低結算率、最高結算率、參考價格和起始增值價格的調整，或導致對損失值的 補償不足的調整。

我們可能會招致額外的債務。

有關攤銷票據的契約並不禁止我們承擔額外的無擔保債務或擔保債務，因為在未來， 實際上將比攤銷票據更高級。管理攤銷票據的契約還允許我們的子公司無限制地額外借款，這些借款實際上高於攤銷票據。此外，“契約”不包含任何限制我們支付股息或支付次級債務或其他債務的能力的限制性公約。

這些單位不受限制性公約的保護。

購買合同和契約都不包含任何財務或經營契約或限制，包括支付股息、負債或我們的任何子公司發行或回購證券。採購合同或契約均不包含任何盟約或其他規定，以便在涉及科爾法克斯公司的根本變化時，向採購合同的持有人或攤銷票據提供保護，但就採購合同而言，除非是在單位説明中所述的對基本的 變化的自動結算範圍內，以及對該單位對合並的限制的説明，合併和出售資產。

在 購買合同以普通股結算或贖回之前，您將無權享有與我們普通股有關的任何權利，但您將受到與我們普通股有關的所有變更的影響。

直至你因贖回或結清購買合約 或與普通股(視屬何情況而定)而被視為普通股紀錄持有人的日期為止，你無權就我們的普通股享有任何權利，包括投票權及在我們普通股上收取任何股息或其他分配的權利，但是，您將受到影響普通股的所有更改的影響。你將被視為任何普通股股份的記錄持有人，在交收或贖回購買合約時可發行的股份只作以下用途：

•

如(X)在強制性交收日期結算購買合約，或(Y)如合併終止贖回股票的價格高於參考價格，則(Y)合併終止贖回，而我們選擇支付現金以代替交付否則會包括在贖回額內的任何普通股股份的一部分，從紐約市時間下午5點起，最後一天

S-61

連續20個交易日的交易日，在此期間確定適用的市場價值或合併終止贖回市場價值(視屬何情況而定)；

•

如與提前結算有關的購買合同在提前結算日下午5：00在紐約時間下午5：00在持票人的選擇下結清；

•

如購買合同在持有人行使基本變更後提前結清權的情況下，自紐約市時間下午5：00起，即在基本變更的早期結算日；

•

在合併終止贖回的情況下，我們選擇(或被視為已選擇)只通過交付普通股的股份來結算 贖回額，自紐約市時間下午5：00起，在合併終止贖回通知發出之日起算。

例如，如果對我們經修正和重報的公司註冊證書提出修正，或由要求股東批准的法律修訂和重述，而確定有權就修正案投票的記錄持有人的記錄日期發生在上述指定的日期之前，即你被視為我們普通股股份的記錄 持有人，你將無權就修正案進行表決，但一旦你成為股東，你將受到我們普通股的權力、優惠或特別權利的任何變化。

一些重大的重組交易可能不構成根本的變化，在這種情況下，我們將沒有義務提前結清購買合同，而且你們無權要求在發生根本性變化時回購你們的攤銷票據。

一旦發生具體的根本性變化，你將有權要求我們解決採購合同。但是，您將無權要求在發生根本變化時重新購買您的攤還票據。此外，基本變更的定義僅限於特定的公司事件，並且可能不包括可能對我們的財務狀況或購買合同的價值產生不利影響的其他事件。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等事件可能不構成根本變化，需要 us以適用的基本變化早期結算率結算採購合同。如果發生任何這類事件，購買合同的持有人將無權要求我們按照適用的基本變化早期結算率結算購買合同，即使每項交易都可能增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對採購合同和/或攤銷票據的 交易價格產生不利影響。

我們可能沒有能力籌集與合併終止贖回有關的 回購攤銷票據所需的資金，我們當時的未償債務可能限制了我們回購攤銷票據的能力。

如果我們選擇進行合併終止贖回，持有攤還票據的人將有權要求我們在回購日按“攤銷票據回購價格説明”中所述的回購價格回購攤銷票據。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或 在我們被要求回購歸還或要求贖回的攤還票據時獲得融資(視情況而定)。此外，我們支付相關回購價格或贖回價格 的攤銷票據的能力可能受到有關我們當前和未來債務的協議的限制。當契約要求回購或贖回時，我們未能回購或贖回攤還票據將構成契約下的 違約。契約下的違約也可能導致我們當時未償債務協議的違約。如果在任何適用的 通知或寬限期後加速償還有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還有關的債務、回購價格或償還票據的贖回價格(視情況而定)。

S-62

這些單位的二級市場、採購合同和攤銷票據 可能沒有流動性。

我們打算在符合紐約證券交易所最低列名標準 的情況下，申請將這些單位列入紐約證券交易所。不過，我們不能向你保證，這些單位將獲得批准上市。如果這些單位獲準上市，我們預計這些單位將在首次發行 之後的30個日曆日內在紐約證券交易所開始交易。此外，承銷商已告知我們，他們打算在該等單位設立市場，但承保人並無責任這樣做。然而，在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場的發展，承銷商可以在任何時候完全自行決定停止做市，而無需事先通知單位持有人。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場將為這些單位開發(或，如果開發，將保持流動性交易 市場)，您將能夠在特定的時間出售單位，或當您出售時所收到的價格將是有利的。

從單位首次發行之日後的營業日起，各單位的購買者將能夠將 每一股分成一份採購合同和一份攤銷單。我們無法預測單獨的購買合同或單獨的攤銷票據將如何在二級市場交易，或者該市場將是流動性還是非流動性。我們最初將不申請在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上列出單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，但我們可能申請在今後按本文所述分別列出這些單獨的購買合同和單獨攤銷 票據。(1)如果(1)有足夠數量的單位分為單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，並分別進行交易，以滿足適用的上市要求；(2)有足夠數量的單位持有這種單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，要求我們列出這些單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，我們可以努力在我們選擇的交易所(可能是紐約證券交易所，也可能不是紐約證券交易所)列出這種單獨的購買合同和單獨的 分期償還票據，但須符合適用的上市要求。然而，即使我們這樣做，以列出這種單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，我們不能保證 你，這些證券將被批准上市。

採購合同協議將不符合“托拉斯義齒法”的條件，採購合同代理人的義務是有限的。

根據1939年的“托拉斯義齒法”，我們與採購合同代理人之間的採購合同協議將不被限定為契約，而且根據“托拉斯義齒法”，採購合同代理人不被要求成為托拉斯義齒法的託管人。因此，您將不會受益於 “托拉斯義齒法”對採購合同協議或採購合同代理人的保護。構成這些單位一部分的攤銷説明將根據“托拉斯義齒法”規定的契約簽發。因此，如果你持有單位，你將受益於“托拉斯義齒法”的保護，只有在適用於攤銷票據的範圍內。根據“托拉斯義齒法”規定，在契約下籤發的擔保 的持有人一般享有的保護包括：

•

因利益衝突而取消契約受託人資格，如“信託法”所界定的那樣；

•

防止兼任發行人債權人的受託人在該等背書違約之前或之後，以 改善其本身的信貸狀況的條文；及

•

要求契約受託人至少每年就與契約受託人和證券有關的某些事項提交報告的規定。

與 單位有關的美國聯邦所得税的後果是不確定的。

沒有任何法定、司法或行政當局直接處理這些單位或類似於美國聯邦所得税單位的工具的定性問題。因此，美國聯邦所得税的某些方面對單位投資的後果並不確定。通過收購一個單位，每個持有者將同意將一個單位( )作為一個由兩個獨立的投資單位組成的投資單位，用於美國的所得税目的。

S-63

包括：(1)購買合同購買我們的普通股；(2)攤銷票據，即我們的負債-但是，可以將攤銷票據和購買合同重新定性為美國聯邦所得税的單一工具，在這種情況下，(I)可要求(I)美國現金持有者(如下文在美國聯邦所得税參考資料中所界定的那樣)確認攤銷票據上每一次分期付款的全部金額，而不僅僅是以利息計值的這部分付款，作為對攤銷票據 的收入和(Ii)支付給非美國持有者的本金和利息 可以對美國預扣税進行徵税。我們沒有要求國税局(國税局)就這些單位的待遇作出任何裁決，也無法保證國税局或任何法院將同意美國聯邦所得税材料中所述的税收 後果。潛在的投資者應就這些單位的其他可能的税種徵求他們的税務顧問的意見。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果對購買合同的結算率進行調整，您可能要納税。

購買合同的固定結算率在某些 情況下可作調整，包括支付某些現金紅利或發生根本變化。如果結算率是由於分配給我們的普通股東(如現金紅利)而調整的，您通常會被視為收到了美國聯邦所得税的應税股息，而沒有收到任何現金。此外，在增加您對我們的比例 利息的事件後，如果不調整(或適當調整)結算率，則可被視為對您的應納税紅利。如果我們對購買合同的結算率作了某些其他調整，你也可能被視為收到了應税股息。例如，如果在到期日之前發生了 的根本變化，在某些情況下，我們將提高與基本更改有關的已結算的購買合同的結算率。這種增加也可能被視為分配 ，但須繳納美國聯邦所得税作為股息。參見材料美國聯邦所得税考慮事項。如果你是非美國公民(如非美國物質所得税持有者的定義)，則被視為股息的人可能要繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%)，或適用的所得税 條約所規定的較低税率)，該税率可從隨後支付或貸記給你的普通股或銷售收益的股份中扣減。也有可能的是，美國對被視為股息的預扣税將從支付給非美國持有者的票據或其他款項中扣繳，或從該非美國持有者持有的任何其他基金或資產中扣除。參見材料，美國聯邦所得税考慮，非美國持有者購買合同。

與單位有關的任何不利評級行動 都可能導致其交易價格下降。

我們不打算要求對這些單位進行評級。但是，如果一個 評級服務對這些單位進行評級，如果這種評級服務將其對這些單位的評級降低到最初分配給這些單位的評級以下，或以其他方式宣佈打算對這些單位進行信用觀察，則 單位的交易價格可能會下降。

與我們普通股有關的風險和其他考慮

發行額外的普通股和優先股，或轉售先前受限制的普通股，可能會對科爾法克斯普通股的 市場價格產生不利影響。

根據某些登記權利協議，我們已與Mitchell P.Rales、 Steven M.Rales、BDT CF收購工具、LLC和Markel公司(統稱投資者)簽訂協議，投資者及其獲準的受讓人有權轉售Colfax普通股的某些股份。這些登記權將有助於將這類證券轉售到公共市場，任何這類轉售都將增加可供公開交易的Colfax普通股的數量。投資者或其許可的 轉讓者在公開市場上出售大量科爾法克斯普通股，或認為這種出售可能發生，可能對科爾法克斯普通股的價格產生重大不利影響。

S-64

此外，根據我們的修正和恢復註冊證書，有 額外的授權股票科爾法克斯普通股。此外，我們可能會發行大量的額外股份，涉及收購或其他方面。我們還可以通過現有的貨架註冊聲明或通過其他機制向 市場發行大量額外的股票。額外發行的股票將對我們的每股收益產生稀釋效應。

我們的管理文件和特拉華州法律中的規定，以及我們最大的股東所擁有的普通股的百分比，可能會延遲 或阻止收購對我們的股東有利的科爾法克斯公司。

我們修訂和恢復的“ 公司註冊證書”、“修訂和恢復章程”和“特拉華州法律”載有一些條款，規定未經董事會同意，第三方很難獲得我們的許可。這些規定包括：禁止股東以書面同意採取行動，禁止股東召開特別會議，禁止股東提名和批准，而不遵守具體的事先通知要求，並規定希望介紹業務或提名董事候選人的股東採取某些程序步驟。此外，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，我們的董事會可以利用這一權利計劃或“毒丸”稀釋潛在敵對收購者的股票所有權，並可能產生拖延、阻止或阻止收購Colfax的效果。特拉華州的法律還對科爾法克斯公司與持有其15%或更多未償投票權股票的股東之間的合併和其他 業務組合施加了一些限制。此外，科爾法克斯普通股擁有Mitchell P.Rales、Steven M.Rales和BDT Capital Partners、LLC及其附屬公司的百分比可以阻止第三方提議改變對科爾法克斯的控制權或其他戰略交易。

S-65

收益的使用

我們預計這次發行的淨收益約為3.878億美元(如果 承銷商行使購買額外單位的選擇權，則最多可達4.46億美元)，在扣除對承銷商的估計折扣和這一發行的有關費用和費用之後。我們打算利用這一提議的淨收益，為根據合併協議應支付的部分購貨價格提供資金，並用於一般的公司用途。實際數額可能與這些估計數不同。

完成該股的報價並不取決於完成購置或其他融資交易。 購置和其他融資交易的完成不取決於該股的報價是否完成。但是，如果在2019年5月19日或之前沒有完成收購，或在此 日之前，合併協議終止，我們可以選擇按照購貨合同説明所述條款贖回所有但不少於所有未完成的採購合同。我們不能向你保證，在這種情況下，我們將選擇贖回票據，如果我們不贖回未兑現的購買合同，我們打算使用這一提供一般公司用途的收益。如果我們選擇行使我們的 合併終止贖回選項，則攤銷票據的持有人將有權要求我們按照攤銷票據的説明中所述的條件回購部分或全部攤銷票據，以供Holder選擇。

下表概述了合併資金的來源和用途， 假設承銷商不行使其各自的選擇購買本產品中的其他單位。該表假定合併、該單位提供和其他融資交易同時完成，但這種 單位提供和其他融資交易預計將在合併完成之前發生。表中的數額為數百萬美元，估計數，實際數額可能與估計數額不同。

來源和用途

(以百萬計) 來源		金額				使用		金額
現金		$	100			對收購的考慮，包括償還和償還DJO債務(4)		$	3,178
特此報價單位(1)			400			估計交易費用和費用(5)			83
其他融資交易(2)						償還科爾法克斯歷史債務			646
新信貸安排			2,407
債務證券發行(3)			1,000
總來源		$	3,907			總用途		$	3,907

(1)	僅為説明起見，假定超額分配選擇權未行使，而 這一發行的收益總計為4億美元。由於行使超額配售選擇權，本次發行的收益增加，預計將導致新信貸機制下的借款減少。

(2)	有關其他融資交易的説明，請參閲有關融資 交易的交易。本招股章程補充不是要約出售或徵求要約購買在債務證券發行中提供的任何債務證券，該提議將由一份單獨的發行文件作出，而不是本招股章程補編所涉及的 提議的一部分。

(3)	債務證券的發行如果發生，將以單獨的發行文件進行，而不是本招股説明書補充所涉及的 的一部分。債務證券也可以較小或更大的美元發行，或以與本招股説明書補充説明中所述條件大不相同的條件發行。此外，如果我們不能按所設想的數額籌集總收入，或根本無法籌集，我們可以從橋樑設施下提取資金。見交易結算融資交易。任何此類發行的時間、金額和條件將取決於 市場條件和其他因素，我們的融資計劃可能會改變。

S-66

(4)	將根據DJO截至該日獲得的淨 資產和DJO償還的債務數額最終確定在收購中支付的購買價格，因此將取決於一些無法確切預測的因素。

(5)	包括與發行股有關的估計法律、會計及其他費用和 與這種發行同時進行的其他融資交易，包括承銷商折扣和費用。

S-67

資本化

下表顯示截至2018年9月28日，我們的大寫：

•

根據實際情況；

•

在經過調整的基礎上，反映我們在這次發行中出售單位的情況，公開發行價格為每單位100美元(但不包括扣除承銷折扣和我們應付的估計提供費用後的淨收益用於購置)(假定承銷商不行使購買 額外單位的選擇權)；

•

在經調整的形式基礎上進一步反映：

•

其他融資交易及有關費用及開支的支付；及

•

完成收購，包括償還和償還DJO債務。

這項提議不取決於完成其他融資交易或完成 收購。其他融資交易和收購的完成不取決於該單位提供服務的完成情況。本表中的資料不一定表示我們未來的現金和現金等價物 和資本化，而是由我們的財務報表以及本招股章程補編和所附招股説明書中引用的有關附註和其他資料對其進行全面限定。本表應與題為“招股説明書補充摘要”、近期發展、風險因素、收益的使用、科爾法克斯彙總綜合歷史財務數據和DJO的歷史綜合財務數據以及我們和DJO的合併財務報表及其相關附註的章節聯繫起來閲讀。

		(2018年9月28日)(1)
(單位：千，除每股數據外)		實際				作為調整				作為調整 親Forma
現金和現金等價物		$	285,900			$	675,400			$	213,519
債務總額，包括當期部分			1,142,008				1,202,809				3,939,908
新信貸設施(2)			—				—				2,393,561
2025年説明(3)			401,661				401,661				401,661
新債證券(4)			—				—				987,500
高級攤銷附註是該股的組成部分(5)			—				60,801				60,801
現有定期貸款和貸款者(6)			643,962				643,962				—
其他債務(7)			96,385				96,385				96,385
股東權益：
普通股，每股票面價值0.001美元；核定股票400，000 000股；發行 和實際已發行股票117，199，449股；已發行和流通股，經調整後的131，692，249股和131，692，249股			117				117				117
額外已付資本(8)			3,051,695				3,380,394				3,380,394
留存收益			945,944				945,944				893,014
累計其他綜合損失			(735,894	)			(735,894	)			(735,894	)
科爾法克斯公司股本共計			3,261,862				3,590,561				3,537,631
非控制利益			216,460				216,460				218,069
總股本			3,478,322				3,807,021				3,755,700
總資本化		$	4,620,330			$	5,009,830			$	7,695,608

S-68

(1)	為説明起見，只假定超額配售選擇權不行使，而且這次發行的收益 將總計達4億美元。由於超額配售期權，此次發行收益的任何增加都將導致新信貸機制下的借款減少。

(2)	指在新的信貸設施下借入的金額。請參閲事務轉帳、融資 事務、新信用工具等。

(3)	代表將於2017年4月19日發行的Colfax公司3.25%高級票據的本金總額3.5億美元，並反映了根據2018年9月28日的匯率將本金兑換成美元的情況。見關於某些債務的説明2025年債券。

(4)	反映債務證券本金總額，扣除遞延融資費用後，我們目前預計將作為融資交易的一部分提供資金收購。見交易變現、轉手融資交易、變現債券發行。債務證券也可以較小或更大的 美元數額發行，或與本招股章程補充説明中所述的條款大不相同。此外，如果我們無法按所設想的數額籌集總收益，我們可以從橋樑設施下提取資金。見 對融資交易進行分類處理。任何此類發行的時間、金額和條件將取決於市場條件和其他因素，我們的融資計劃可能會發生變化。本招股章程補充書不是向 sell提出的要約，也不是為購買債務證券發行中提供的任何債務證券而提出的要約，該要約將由一份單獨的發行文件作出，而不是本招股章程補編所涉及的發行的一部分。

(5)	每一股將包括一張攤銷單，如單位説明中所描述的那樣。在這些攤銷票據本金的確切 數額確定之前，不會確定確切的 數額。我們已假定，15.610%的單位所述數額將由攤銷票據所代表。在攤銷票據所代表的各單位的規定數額中，每增加100萬美元，我們就會增加156萬美元的負債。

(6)	表示應於2020年6月5日到期的現有定期貸款和Revolver。

(7)	代表科爾法克斯及其子公司(包括DJO及其子公司)在收購完成後仍未清償的其他債務。

(8)	每個股將包括一份採購合同，如採購合同説明中所述，我們將把作為股的組成部分的採購合同記作股本，並期望記錄這些採購合同的初始公允價值，扣除承保折扣和提供分配給採購 合同的費用，作為額外的已付資本。具體金額，我們記錄為額外的已付資本，將不會確定，直到確定最後的發行費用的這次發行。我們已假定84.390%的規定金額 該單位將由採購合同代表。

S-69

交易

採辦

2018年11月19日，科爾法克斯公司與DJO簽訂了合併協議，根據協議，科爾法克斯同意從黑石集團(Blackstone Group L.P.)管理的私人股本基金(Sellers)手中收購DJO，以約31.5億美元的現金購買DJO，但合併協議中規定的某些調整將適用於 。這一單位的出價是與“合併協定”所設想的交易有關的，目的是作為 和一般公司的目的，為根據合併協定應付的部分採購價格提供資金。

根據合併協議，在滿足或放棄特定條件的前提下，科爾法克斯公司的間接全資子公司將與DJO合併併入DJO，DJO將繼續作為尚存的公司，並作為科爾法克斯的間接全資子公司。這項收購預計將於2019年第一季度結束，但須符合慣例的關閉條件。

考慮

根據合併協議的條款，我們為DJO支付的費用約為31.5億美元。在合併完成後，最後確定的採購價格和採購價格分配將以DJO截至該日獲得的淨資產為基礎，並將取決於目前無法確切預測的若干因素。

批准

DJO的股東於2018年11月19日批准了此次收購。收購的完成不取決於Colfax股東的批准或科爾法克斯公司的融資。

關閉條件

“合併協議”載有某些慣例條件，以便達成協議。截至本招股章程補編之日，完成 採購仍須遵守下列結束條件：(1)收到某些監管批准(或適用的等待期終止或到期)；(2)沒有任何命令，或頒佈禁止收購的任何法律；(4)除某些例外情況外，當事各方陳述和保證的準確性以及各方遵守其根據合併協定承擔的各自義務的情況；和(5)自合併協定簽訂之日以來，對DJO或COLFAX沒有任何重大不利影響。我們根據合併協議所承擔的義務並不取決於是否收到融資或本提議的成功與否，也不取決於下文在融資交易項下所述的任何其他 項目的成功與否。

合併協議還載有DJO和Colfax的某些終止權，並規定，如果DJO在某些特定條件下終止合併協議，Colfax將向DJO支付2.205億美元的終止費。

上述對合並協議的描述並不是完整的，而是由這種 協議的全文來限定的。合併協議是科爾法克斯公司在2018年11月19日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告的一個證物，並以引用的方式納入了與本招股説明書相關的註冊聲明 中。合併協議在此以參考的方式被納入，僅僅是為了向投資者和證券持有人提供與其條款有關的信息。它無意成為關於DJO或其子公司或附屬公司的財務、業務或業務信息的來源。“合併協定”所載的申述、保證和契約只為合併協議的目的而作出，並且是在特定日期 作出的，而且只為合併協議各方的利益而作出。關於DJO的事實問題，您不應依賴合併協議中的陳述和保證。

S-70

融資交易

為資助這項收購，我們打算從新信貸機制下的 (A)借款組合中獲得總額達32.9億美元的現金總收入，(B)發行下文所述的10億美元債務證券本金總額；和(C)發行本招股章程補充提供的單位本金總額{Br}百萬美元和手頭現金。

關於“合併協定”的簽署，我們與各金融機構，包括本提議中的每一家承銷商或其附屬公司簽訂了一份承諾信(經修正和重申)，其中規定，如果我們無法進入新的或經修正的信貸 設施，則在符合某些條件的情況下，在收購完成之時或之前，金融機構全部或部分地向我們提供最多32.9億美元的橋樑設施(橋樑設施)，或全部或部分發行這些單位或債務證券。因此，如果從(1)提供這些單位、(2)提供以下債務證券和(3)在新信貸機制下借款以及手頭現金的總收入至少為32.9億美元，則橋樑融資機制的承付款將被取消並全部終止。然而，我們不能保證能夠按所設想的或根本不超過的數額籌集總收入。

在本招股説明書補編中，我們將提供債務證券以及在 新信貸機制和橋樑融資機制下的進入和借款稱為其他融資交易，我們指的是提供單位和其他融資交易，以及償還約8.4億美元的DJO 現有債務，統稱為融資交易。

新信貸設施

2018年12月17日，我們與一個由23家銀行組成的銀團加入了新信貸貸款機制，為定期貸款機制和根據DB信貸協議提供貸款的 Revolver再融資，為收購融資和完善交易提供資金。見關於某些負債的説明-新的期限貸款安排和新的循環信貸機制-五年期貸款中的5.25億美元將用於根據“銀行信貸協定”為定期貸款機制再融資，因此沒有資格減少橋樑貸款機制的承諾。根據承諾信的條款，“新審查員”下的提款將 只在收購結束時或之後減少橋樑設施的承付額，並將其收益用於支付根據“合併協定”所需支付的數額，並支付與融資交易標題下所述的購置和提供有關的費用和費用。

債務證券發行

在本次發行開始時或之後，我們期望進行一次私人發行(我們稱之為債務發行)，以增加債務 證券(我們稱之為債務證券)。我們預計債務證券將是高級債務，與我們現有的高級票據同等的支付權，不可兑換，無擔保，並由我們現有和未來的國內子公司(非重要子公司和應收賬款金融子公司)擔保。我們預計將提供約10億美元的債務證券本金總額。沒有人保證債務發行會完成。上述描述和任何其他有關債券發行的信息都包含在此，僅供參考。債務證券也可以較小或更大的 美元數額發行，或與本招股章程補充説明中所述的條款大不相同。此外，如果我們無法按所設想的數額籌集總收益，我們可以從橋樑設施下提取資金。見 對融資交易進行分類處理。任何此類發行的時間、金額和條件將取決於市場條件和其他因素，我們的融資計劃可能會發生變化。如果發生債務發行，可能採取不同於本文所述形式的形式，並將通過單獨的發行文件作出，而不是本招股説明書補充所涉及的發行的一部分。發行債務將不會根據1933年“證券法”(“證券法”)登記，債務證券將僅根據“證券法”第144 A條規則提供給合格的機構買方，並根據“證券法”的條例S提供給在美國境外的人。 本招股章程補編並不是出售或徵求購買任何此類債務證券的要約。

S-71

DJO業務

概述

DJO是一家全球開發、生產和經銷高質量醫療設備的公司，產品廣泛用於康復、疼痛管理和理療。它的產品用於病人的連續護理，從預防傷害到手術後康復、受傷或退行性疾病，使人們能夠恢復或保持他們的自然運動。

DJO目前通過以下兩個市場開發、製造和分銷其產品：預防和康復及重建。

DJO的產品被骨科專家、脊柱外科醫生、初級保健醫生、疼痛管理專家、物理治療師、足科醫生、脊醫、運動訓練師和其他保健專業人員使用，用於治療因退行性疾病、畸形、創傷事件和與體育有關的傷害而產生的肌肉骨骼疾病患者。此外，它的許多非外科醫療設備和相關附件被運動員和病人用於傷害預防和在家物理治療 治療。DJO公司的產品線包括硬質和軟骨科支架、冷熱療法、骨生長刺激器、血管治療系統和加壓服裝、治療鞋和刀片、用於疼痛管理的電刺激器和理療產品。它的外科植入物業務提供了一套全面的重建髖關節，膝蓋，肩關節和肘關節產品。

DJO的產品是在包括Aircast在內的品牌組合下銷售的^®、 Donjoy^®，唐喬伊表演^®、ProCare^®、Cmf Coln、MotionCare、 Chattanooga、DJO外科醫生、Compex博士^®、貝爾霍恩公司和ExosTM公司。

預防和康復

DJO公司的預防和康復市場提供剛性膝關節支撐產品、骨科軟性產品、冷療產品、血管 系統、糖尿病護理市場的治療鞋類和壓縮治療產品，主要採用Donjoy、ProCare、Aircast、Dr.Guish、Bell-霍恩和Exos品牌。這一部門還包括OfficeCare渠道，通過該渠道，DJO 在保健設施，主要是骨科診所，保持軟性產品和其他產品的庫存，以便立即分發給病人。支撐和血管部分主要銷售其產品給骨科和運動醫學專業人員、醫院、足部診所、矯形和假肢中心、家庭醫療設備供應商和獨立藥房。2014年，DJO擴大了其消費者渠道，專注於營銷、銷售和分銷我們的產品，包括支撐和血管產品，面向專業和消費者零售客户，以及在線銷售。通過這個渠道銷售的支撐和血管產品主要以Donjoy 性能、貝爾之角和博士舒適品牌銷售。

下表彙總了預防和康復產品類別：

產品類別		描述
剛性支撐和軟貨物		軟貨 下肢骨折靴 韌帶支撐 手術後支架 骨關節炎支架 踝關節支撐 肩部、肘部和腕帶 背撐 頸撐 熱成型 支撐

S-72

產品類別		描述
冷壓療法		冷壓療法產品
血管治療		血管系統泵。 壓縮襪
治療鞋和刀片		治療用鞋類及相關的醫療和舒適產品

重建

DJO公司的重組市場由幾個關鍵品牌組成，包括DJO外科、CMF和Chattanooga。CMF和Chattanooga產品 出售給診所、獨立分銷商或直接提供給病人，供消費者在家使用。對於直接出售給病人的產品，DJO安排向病人和他們的第三方付款人支付賬單，如果適用的話。CMF品牌的骨生長 刺激產品為醫療專業人員提供了癒合問題骨折和脊柱融合術的工具。Chattanooga康復設備用於治療肌肉骨骼、神經和軟組織疾病。這些 產品包括臨牀電療裝置、臨牀牽引裝置和其他臨牀產品和用品，如治療表、連續被動運動(CPM)裝置和乾熱療法。這一部門還向專業和消費者零售客户提供Compex電刺激裝置，用於培訓方案，以幫助肌肉發育和加速訓練後的肌肉恢復。

DJO公司的外科公司開發、製造和銷售各種各樣的肩關節、髖關節和膝關節植入物產品，服務於骨科重建關節種植市場。2015年6月30日，DJO的子公司Encore Medical，L.P.，dba DJO Surgical，從Zimmer Biomet Holdings，Inc.收購了一種名為Discovering的肘關節植入物產品的美國權利。^®肘關節系統和種植體使用的一系列骨水泥，市場上銷售的是鈷骨水泥，Optivac^®水泥攪拌配件和 軟袋。

下表彙總外科種植部分產品類別：

產品類別		描述
肩關節植入物		初級關節置換 斷裂修復系統 翻修全關節置換術(包括反肩關節)
髖關節植入物		初級替換莖 髖臼杯 系統 修訂關節置換
膝關節植入物		初級關節置換 修訂總數 關節替換 髁狀突關節置換術
肘部植入		初級關節置換
骨水泥		骨水泥和水泥攪拌附件

S-73

未經審計的形式，合併公司和DJO全球公司的合併財務信息。

為説明收購DJO全球公司(DJO Global，Inc.)的估計損益表效應，提出了下列未經審計的合併財務信息。(DJO)這樣的數據可能已經出現，如果收購是在2017年1月1日完成的。未經審計的合併資產負債表是在2018年9月28日完成的。未經審計的合併財務信息是從下列方面得出的，並應與以下內容一併閲讀：

•

科爾法克斯公司截至2017年12月31日為止和截至2017年12月31日止的經審計的合併財務報表和相關附註，載於Colfax公司2017年12月31日終了年度10-K表年度報告；

•

科爾法克斯公司未經審計的合併財務報表和載於 Colfax公司關於表10-Q的季度報告的有關説明，截至2018年9月28日止的9個月；

•

DJO Global，Inc.經審計的合併財務報表和截至2017年12月31日終了年度的相關附註；以及

•

DJO全球公司截至2018年9月29日止的9個月的未經審計的合併財務報表和相關附註。

為了編制未經審計的合併財務信息，DJO的歷史財務報表已作了調整，以反映某些改敍，以符合Colfax的財務報表列報方式，如附註3所述。對科爾法克斯的歷史 合併財務資料作了形式上的調整，以反映下列項目：(1)直接可歸因於購置；(2)實際可支持；(3)業務報表，預計將對Colfax的合併業務結果產生持續影響。

暫定財務報表沒有反映任何整合活動的費用、可能的資產處置或待處理的資產、由於業務效率或收購可能產生的收入協同效應而實現未來成本節餘可能帶來的好處。

這些形式的財務報表只是為了提供信息，並不表示如果在所指明的日期實際發生收購，則 業務或財務狀況的結果，也不打算預測合併後公司在任何未來期間的業務或財務狀況的結果，也不打算作為任何未來日期的 預測合併公司的業務結果或財務狀況。初步財務報表是在購置結束前編制的；購置結束時記錄的最後數額可能與所提供的信息大不相同。

未經審計的合併財務數據是在美國公認的會計準則下采用會計獲取法編制的，會計準則可能會發生變化和解釋。購置會計取決於某些估值和尚未完成的其他研究。因此，形式調整是初步的，只是為了提供未經審計的合併財務數據。將出現這些初步估計數與最終購置會計之間的差異，這些差異可能對所附未經審計的初步報告、合併的財務數據以及合併後的公司今後的業務結果和財務狀況產生重大影響。

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未經審計的合併資產負債表

科爾法克斯公司

		截至 9/28/2018				截至 9/29/2018
(單位：千)		歷史科爾法克斯				歷史 DJO				權益- 相關 調整				債務-相關調整				合併- 相關 調整				親Forma
						(附註3)				(附註5)				(附註6)				(附註7)
資產
現金和現金等價物		$	285,900			$	27,619			$	389,500	(a)		$	2,731,719	(a)		$	(3,221,219	)(a)		$	213,519
應收貿易，淨額			953,881				172,492				—				—				—				1,126,373
存貨淨額			484,242				183,837				—				—				—				668,079
其他流動資產			227,249				31,329				—				—				(2,182	)(b)			256,396
流動資產總額			1,951,272				415,277				389,500				2,731,719				(3,223,401	)			2,264,367
財產、廠房和設備，淨額			494,377				143,041				—				—				—				637,418
善意			2,524,134				878,689				—				—				459,169	(c)			3,861,992
無形資產，淨額			941,246				570,725				—				—				1,166,275	(d)			2,678,246
其他資產			535,200				4,523				—				628	(b)			(343	)(b)			540,008
總資產		$	6,446,229			$	2,012,255			$	389,500			$	2,732,347			$	(1,598,300	)		$	9,982,031
負債和權益
負債
長期債務的當期部分		$	6,385			$	23,488			$	19,637	(b)		$	61,250	(c)		$	(23,488	)(e)		$	87,272
應付帳款			563,730				102,009				—				—				—				665,739
超出成本的客户預付款和帳單			148,635				—				—				—				—				148,635
應計負債			350,130				176,318				—				(92	)(d)			4,670	(f)			531,026
流動負債總額			1,068,880				301,815				19,637				61,158				(18,818	)			1,432,672
長期債務減去當期部分			1,135,624				2,397,975				41,164	(c)			2,675,849	(e)			(2,397,975	)(e)			3,852,637
其他負債			763,403				166,281				—				—				11,338	(g)			941,022
負債總額			2,967,907				2,866,071				60,801				2,737,007				(2,405,455	)			6,226,331
衡平法
普通股			117				496				—				—				(496	)(h)			117
額外已付資本			3,051,695				846,615				328,699	(d)			—				(846,615	)(h)			3,380,394
留存收益			945,944				(1,676,347	)			—				(4,660	) (f)			1,628,077	(h)			893,014
累計其他綜合損失			(735,894	)			(26,189	)			—				—				26,189	(h)			(735,894	)
科爾法克斯公司股本共計			3,261,862				(855,425	)			328,699				(4,660	)			807,155				3,537,631
非控制利益			216,460				1,609				—				—				—				218,069
總股本			3,478,322				(853,816	)			328,699				(4,660	)			807,155				3,755,700
負債和權益共計		$	6,446,229			$	2,012,255			$	389,500			$	2,732,347			$	(1,598,300	)		$	9,982,031

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

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