每類證券的名稱登記	極大值發行價	數額註冊費(1)




4.500%高級債券到期	$600,000,000	$72,720

5.400%高級債券到期	$600,000,000	$72,720

		$145,440

克羅格將於2029年1月15日(2029年1月15日)和2049年1月15日(2049年1月15日)發行兩套票據(“2049張鈔票”，與2029年鈔票一起發行)。克羅格將於每年1月15日和7月15日支付利息。這些票據的第一筆利息將於2019年7月15日支付。紙幣只發行面額2，000元，整數倍數超過1，000元。

Kroger 有權在任何時候按本招股説明書所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據，並有權贖回到贖回日為止的應計利息和未付利息。如果發生如本文所述的變更控制觸發事件，除非Kroger已行使其贖回票據的選擇權，否則將要求Kroger提出以本招股説明書中所述的價格回購票據。

請參閲本招股説明書增訂本第S-2頁的“風險因素”，閲讀購買票據前應考慮的某些因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補編或所附招股説明書的準確性或充分性通過號。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	初始公眾發行價			承保折扣			收益，之前費用，給克羅格

每4.500%的票據應於2029年到期		99.403	%		0.650	%		98.753	%
共計	$	596,418,000		$	3,900,000		$	592,518,000
每5.400%票據到期2049年		99.646	%		0.875	%		98.771	%
共計	$	597,876,000		$	5,250,000		$	592,626,000

上述首次公開發行(Ipo)價格不包括應計利息(如果有的話)。票據利息將從2019年1月14日起計算，如果票據是在2019年1月14日之後交付的，則必須由購買者支付。

承銷商期望只通過存託公司為其參與者的賬户提供便利，包括Clearstream 銀行，以簿記形式交付票據，Sociétéanonyme，歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，於2019年1月14日在紐約紐約支付。

		頁

招股章程
危險因素			S-2
公司			S-3
收益的使用			S-3
利益衝突			S-3
説明			S-4
美國聯邦税收考慮			S-15
承保			S-22
利益衝突			S-26
“註釋”的有效性			S-27
專家們			S-27
前瞻性陳述			S-28
以提述方式成立為法團			S-28
招股説明書
關於這份招股説明書			1
公司			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
收入與固定費用的合併比率			3
收益的使用			3
分配計劃			3
債務證券説明			4
股本描述			7
保存人股份説明			9
認股權證的描述			12
專家們			14
法律事項			14

在決定是否購買這些票據時，您應該仔細考慮我們的SEC文件中包含的風險因素以及下列事項。

我們的債務會減少我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性，並增加我們的借貸成本，從而對我們產生不利影響。

截至2018年11月10日，我們的未償債務總額，包括資本租賃及其目前部分，約為150億美元。截至2018年11月10日，我們維持了27.5億美元的循環信貸安排，將於2022年8月29日終止。信用工具和商業票據借款項下的未償借款以及一些未結清的信用證減少了信貸設施下的資金。截至2018年11月10日，我們有6.35億美元的未償還商業票據和信貸貸款。截至2018年11月10日，減少了我們信貸設施可動用資金的未清信用證共計530萬美元。

這種負債可能降低我們為週轉資本、收購或其他目的獲得額外資金的能力，並使我們更容易受到經濟衰退和競爭壓力的影響。我們未來對現金的需求將取決於許多難以預測的因素。這些因素包括行動的結果、購置的時間和費用以及擴大現有行動的努力。

我們相信，今後幾年，我們將從所有來源獲得足夠的資金來滿足我們的需要。然而，我們不能向你保證，我們的業務將產生或高於目前水平的現金流。如果我們不能從今後的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務和進行必要的投資，我們將需要：

如果有必要，任何這些行動都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的負面影響。

截至2018年11月10日，紙幣的其他債務約為150億美元，實際上是同等的支付權。

此外，過去金融市場的狀況和當時的利率一直在波動，將來可能會波動，這可能對票據的市場價格產生不利的影響。

我們已承諾的27.5億美元循環信貸貸款將於2022年8月29日到期，但仍可繼續使用。截至2018年11月10日，信用證總計530萬美元，減少了信貸額度。商業票據借款也減少了信貸機制下的可用金額。截至2018年11月10日，我們有6.35億美元的未發行商業票據。如果我們承諾的貸款人不能或不願意履行他們對我們的合同義務，我們的流動性就會受到影響。

我們的銷售增長來自新的面積，以及從現有商店提高生產力。我們創造銷售和收入的能力可能受到日益激烈的競爭環境的不利影響。此外，曠日持久的勞資糾紛、開設新店的延誤、經濟氣候的變化、產品成本的意外變化、天氣條件和自然災害、政府規章或其他意想不到的事件，都可能對我們的業務產生不利影響。

克羅格成立於1883年，1902年成立。我們在俄亥俄州辛辛那提設有公司辦事處，截至2018年11月10日，我們是世界上按年銷售額計算最大的雜貨店零售商之一。我們還在大賣場生產和加工一些供銷售的食品。

2018年11月10日，我們直接或通過子公司在美國經營了大約2，765家大賣場、2，270家藥店、232家零售保健診所、263家精品珠寶店、1，532家超市燃料中心和37家食品生產廠。我們還直接或通過子公司經營一個擴大的皮卡服務，這是一個個性化的，在線訂購，挑選在商店服務。

我們估計，在扣除承保折扣和估計我們應支付的提供費用後，此次發行的淨收益約為11.8億美元。我們預計將利用此次發行的淨收益再融資長期負債和其他負債，包括2019年1月到期的債務( )和一般企業用途。

如果參加本次發行的任何金融行業監管局(“FINRA”)成員因償還我們的債務而獲得發行淨收益的5%或更多，該成員將被視為有FINRA規則5121所指的“利益衝突”，按照這一規則，這個祭品將在進行。見“承保利益衝突”。

對所附招股説明書(在所附招股説明書中稱為“債務證券”) 的下列特定條款的説明，如果與所附招股説明書中的説明不一致，則取代所附招股説明書中對債務證券一般條款和規定的描述。我們將在1999年6月25日的一份契約下發行這張票據，因為它可能會不時地在克羅格銀行和美國國家銀行協會(現稱美國銀行全國協會)之間作為託管人加以修訂和補充。我們總結了以下契約的部分內容。摘要不完整，並通過對縮進的引用對其全部進行限定。

2029年的票據最初將以600，000，000美元的本金總額為限，但須取決於我們是否有能力發行與“進一步發行”下所述2029年票據相同系列的額外票據。2049紙幣最初將以本金總額600 000 000美元為限，但須取決於我們是否有能力發行與“進一步發行”一欄所述2049紙幣相同系列的額外票據。2029年的債券將於2029年1月15日到期。2049年的票據將於2049年1月15日到期。

票據將從2019年1月14日起按本招股説明書副刊封面顯示的利率計算利息。票據的利息，由2019年7月15日起，自每年1月15日及7月15日起，每半年支付一次，支付予在緊接該等利息支付日期之前以其名義在1月1日或7月1日營業結束時登記的人(視屬何情況而定)。債券的利息將根據一年的360天計算，一年為12個30天月。

票據與我們現有和未來所有無擔保的高級債務在支付權利上是平等的。這些債券比未來任何次級債務都高。

截至2018年11月10日，債券實際上將與該公司約150億美元的其他債務並列。

票據最初將只以登記的記帳形式發行，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超出了“圖書-條目程序”所述。我們將發行面值相當於全球證券所代表的系列未發行票據本金總額的全球證券。

如果任何利息支付日期或票據到期日不屬於某個營業日，則在該日應付的利息或本金將在下一個下一個營業日支付，其效果與實際付息日或票據到期日(視屬何情況而定)相同，在該利息支付日期或到期日之後的期間和期間內，將不產生利息。“營業日”是指除星期六、星期日或俄亥俄州辛辛那提的銀行機構根據法律或行政命令授權或強制關閉的某一天以外的任何一天。

這些票據將在任何時候全部或部分贖回，由我們自行決定。如果2029年票據在2028年10月15 之前贖回(在到期日前三個月)，或

2049 票據在2048年7月15日前贖回(在到期日前6個月)(每個日期，即“票面贖回日”)，適用票據的贖回價格將等於下列票據中的大：

票據的贖回價格將包括被贖回至贖回日的應計利息和未付利息。

此外，在適用系列的票面贖回日期當日或之後，該系列票據的全部或部分可按我們的選擇在任何時候贖回，贖回價格等於被贖回票據本金總額的100%，再加上被贖回至贖回日的應計利息和未付利息。

任何贖回的通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給將被贖回的票據的每個持有人。除非我們在贖回價格方面拖欠，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累積。

對留置權的限制。我們的契約是，只要任何票據仍未結清，我們或任何受限制的附屬公司都不會發行、承擔或擔保任何擔保債務或類似於任何重大不動產或經營資產的擔保債務，除非這些票據和與這些票據同等等級的其他債務也在平等的基礎上得到擔保。這項限制不適用於下列情況：

限制買賣和租回交易。我們及其受限制的子公司不得在資本租賃項下出售和租回超過三年的任何實質性不動產或經營資產，除非：

這一限制不適用於在簽訂契約之日前18個月之後取得或建造的物質財產或經營資產的出售和租賃-歸還交易，但條件是在收購之日起18個月內作出出售和歸還的承諾，如屬經營資產，則為完成建造和開始業務，在物質不動產的情況下。

為了這些契約的目的，“附屬”是我們直接或間接控制的實體，包括我們或我們的子公司擁有大於50% 利益的合夥企業。受限制的子公司是我們的所有子公司，而不是我們董事會確定的那些不重要的子公司。

適用於票據的契約不一定在涉及我們的高槓杆或其他交易中或在發生重大的不利的情況下為持有人提供保護。

在我們的財務狀況或經營結果中改變，並且這些票據不包含任何其他條款，這些規定旨在涉及我們的高槓杆交易時提供保護。

契約規定，我們將不與任何公司、合夥企業或其他實體合併或合併，也不向任何實體出售、租賃或轉讓我們的全部或大部分資產，除非：

如果發生控制變更觸發事件，除非我們行使了上述贖回票據的權利，持有票據的人將有權要求我們按照下列報價(“更改控制報價”)，按照票據中規定的條件，回購其票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在更改管制要約時，我們須以現金支付，款額相等於購回的票據本金總額的101%，另加任何應計及未付利息(如有的話)，以購回該等票據的日期(“更改管制付款”)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈改變控制之後，我們將被要求向票據持有人發送一份通知，説明構成或可能構成改變控制觸發事件的交易或交易，並提議在通知規定的日期回購這些票據，哪一天不早於 30天，也不遲於此種通知郵寄之日起60天(“更改控制付款日期”)，按照該通知所要求的程序和通知中所述的程序。通知如在變更控制變更的完成日期前郵寄，應説明購買要約以上發生的控制觸發事件或通知中指定的付款日期之前發生的變更為條件。我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因改變控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，不會因為這些衝突而被視為違反了我們根據票據變更控制條款所承擔的義務。

“改變控制”的定義包括一個短語，涉及Kroger及其整個子公司“全部或實質上全部”的直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律下的這一短語沒有確切的確定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求Kroger在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置Kroger及其全體子公司給另一人或集團的全部資產後，回購其票據，這一點可能是不確定的。

“低於投資評級事件”是指每一家評級機構(如下文所定義)在公眾通知的任何日期將債券評級低於投資等級評級，通知可能導致控制變更的安排，直至公眾通知發生後60天期間結束為止。(B)控制變更(只要任何評級機構考慮將債券評級下調至投資級以下，則應延長60天期限)；但以下因某項評級下調而引致的投資級評級事件，不得當作已就某項控制變更而發生(因此，就控制觸發事件的定義而言，不得視為低於投資評級事件的 )。本定義若不適用的話，降低評級，則不宣佈或公開確認，或應我們的請求以書面通知受託人，認為降低是結果，全部或部分因管制的適用變更而構成或產生的任何事件或情況(不論適用的控制變更是否在以下投資評級事件發生時發生)。

“變更控制 ”是指在一項或一系列相關交易中發生下列任何一種情況：(1)直接或間接出售、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，Kroger及其所有子公司的全部或大部分財產或資產中，除Kroger或其附屬公司外，任何“個人”(如“外匯法”第13(D)(3)節中使用的 )除外；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如“外匯法”第13(D)(3)節所用)直接或間接成為受益所有人，在的50%以上，當時Kroger有表決權的股票的流通股數；或(3)克羅格董事會多數成員不是連續董事的第一天。儘管有上述規定，如果(1)我們成為一家同意受票據條款約束的控股公司的全資子公司，並且(2)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的持有人與我們的有表決權股票的持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。在緊接該事務之前。

“控制觸發事件的更改 ”是指“控制更改”和“低於投資級別評級事件”的發生。

“繼續董事”是指自確定之日起，Kroger董事會中(1)在發行日期為該董事會成員的成員。

音符；或(2)根據本定義第(1)或(2)條獲提名或當選為該董事局的成員，而該等董事是在該提名或選舉時是該董事局的成員(由特定表決或經克羅格的代表批准)，而該等董事須獲本定義第(1)或(2)條所指的多數人批准而當選為該董事局的成員。聲明中該成員被任命為當選董事的提名人，無異議地對此種提名提出異議)。

“投資級評級”是指穆迪(Moody‘s)和標準普爾(BBB)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，以及我們選擇的任何替代評級機構(或評級機構)的等值投資評級信用評級。

穆迪(Moody‘s)是指穆迪的投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)。

“個人”(Person)是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份有限公司、企業信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或其政府或政治分支機構。

“評級機構”是指(1)穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)中的每一個；(2)如果穆迪或標準普爾停止對債券評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些債券的評級，則為“外匯法”第3(A)(62)節所定義的“國家公認的統計評級機構”，由我們(經我們的董事會決議認證)選定為穆迪或標準普爾或其中任何一家(視情況而定)的替代機構。

“標準普爾”(S&P)是指麥格勞-希爾金融公司(McGrow-Hill Financial，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司。

DTC.紐約的存託公司(“DTC”)將作為票據的證券保管人。票據將以註冊證券的名義以dtc的指定人cede&co.的名義發行。將為每一份備註發行全面登記的全球票據。見所附招股説明書中的“債務證券描述全球證券”，以瞭解直接貿易委員會與全球票據有關的程序。

在一份全球説明中受益利益的所有權將限於DTC參與者和可能通過在DTC有賬户的機構持有利益的人，包括 EuroClearand Clearstream(“參與者”)。全球説明中的實益利益將顯示在DTC 及其參與者為該全球説明保存的記錄上，而這些所有權權益的轉讓只能通過DTC 及其參與者保存的記錄進行。貿易發展局將通知及其他通訊轉交予參加者，以及由參與者向票據上的實益權益擁有人傳送通知及其他通訊，須受他們之間的安排所管限，但須符合現行的任何法定或規管規定。

以全球證券為代表的全球票據的本金和利息付款將以全球證券所代表的全球票據的唯一登記所有人和唯一持有人的身份支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)。因此，我們、受託人和契約下的付款代理人將不對下列事項承擔任何責任或責任：

DTC 已通知我們，在收到全球票據本金或利息的任何付款後，dtc將立即在其賬面登記和轉帳系統中貸記參與人的賬户，其金額與其各自實益權益的實益利益成比例，如dtc記錄所示。適用的承保人或承保人將最初指定帳户貸記。參與人在全球票據中向實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管轄，如以無記名形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”登記的證券，由這些參與者單獨負責。

全局安全表示的全局票據只有在以下情況下才能以註冊形式交換為證書票據：

根據上一段可以交換的全局紙幣將被交換為以授權面額以註冊形式發行的以相同合計金額發行的證書票據。這些經認證的票據將按照直接貿易委員會的指示，在全球票據中以實益權益所有人的名義登記。

除上述規定的外，票據上的實益權益所有人將無權接受經證明的票據的實際交付，也不被視為票據持有人(br})用於任何契約下的任何目的，而且全球證券所代表的任何全球票據都不得交換。在全球票據中擁有實益權益的每個人必須依賴直接交易委員會的程序(如果該人不是參與者，則根據該人擁有其利益的參與者的程序)來行使持有人根據該契約或全球票據享有的任何權利。一些法域的法律規定，證券購買者必須以憑證形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球範圍內轉移利益的能力。

DTC通知説，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，也是根據“紐約銀行法”註冊的“清算機構”。

“外匯法”第17A條的規定。DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過電子計算機化的參與人賬户賬簿變更，便利證券交易參與者之間的結算，包括轉賬和認捐，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其直接參與者中的一個號以及紐約泛歐交易所和金融行業監管局擁有。其他人也可以使用直接交易委員會的系統，包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與直接參與者的直接或間接保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

贖回通知將發送給DTC。如果一個系列中的所有票據正在被贖回，DTC的做法是抽籤確定該系列中每個直接參與者的利息數額。

無論是DTC還是Cde&Co。會同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。該總括代理將割讓權或表決權分配給那些在記錄日期上將票據記入其帳户的直接參與者，該列表被附在總括代理的列表中。

我們可以在任何時候決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行的帳面轉帳系統。在這種情況下，代表註釋的證書將被打印和傳遞。

全球票據中有益的利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接貿易委員會的金融機構的賬面賬户來表示。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據中的利益，如果他們是DTC的參與者，或者通過參與 dtc的組織間接持有。

清溪。Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為 -其 -參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子記賬更改，便利清算和結算Clearstream參與者之間的證券交易，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和建立服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。{Br}作為一個專業的保存人，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承保人、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括承保人。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係，從而間接獲得Clearstream。

對於通過Clearstream實益持有的票據，分配將按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，達到DTC for Clearstream收到的範圍。

歐羅科。歐羅科成立於1968年，目的是為歐洲結算公司的參與者(“歐洲清算參與者”)持有證券，並清算和結算歐洲結算公司參與者之間的交易。

通過電子簿記同時以付款方式交付，從而消除了證書實物流動的需要，以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由{Br}EuroClearBank S.A./N.V.(“EuroClearOperator”)根據與比利時合作公司歐洲清算系統S.C.(“合作社”)簽訂的合同經營。所有業務都由歐洲結算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户都是由歐洲結算公司，而不是合作社負責的。合作社代表歐洲聯盟的參與者為歐羅科制定了一項政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承保人。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利在美國境外出售的票據的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。

雖然 DTC、Clearstream和EuroClears已同意下列程序，以便利轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可隨時修改或停止。

Clearstream 和EuroClearer將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，DTC將記錄作為DTC參與者的每個美國代理的全部所有權。當票據將從DTC參與者的帳户轉移到Clearstream參與者或EuroClear參與者的帳户時，購買者必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClearer發送指示。Clearstream或歐洲清算銀行，視情況而定，將指示其美國代理人接受付款票據。結算後，Clearstream或歐洲清算銀行將貸記其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現這些票據的貸項。

由於結算是在紐約辦公時間內進行的，因此DTC參與者將能夠採用他們通常的程序向相關的美國代理發送票據，為Clearstream或歐洲清算公司的參與者服務。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，一個跨市場的交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當 a Clearstream或EuroClear參與者希望向DTC參與者轉讓票據時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過一個參與者向Clearstream或歐洲清算公司發送指示。在這種情況下，Clearstream或歐洲清算公司將指示其美國代理人通過付款轉移這些票據。然後，付款將在第二天反映在Clearstream或歐洲清算公司參與人的帳户中，所得收益將返回價值日期，即前一天，即在紐約進行結算時，如果未在預期的價值日完成結算，即如果交易失敗，貸記到Clearstream或歐洲清算銀行參與者帳户的收益將在實際結算日期時得到估價。

您應該知道，在清算系統開始營業的日子裏，您只能通過Clearstream和歐洲結算系統進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在下列情況下，這些系統可能無法營業。

銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream 和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。

本節中的信息涉及DTC、其記帳系統、Clearstream和EuroClear及其各自的系統，這些信息來自我們認為是可靠的來源，但我們沒有試圖驗證這些信息的準確性。

根據受託人滿意的條款，我們可以向尚未交付受託人註銷的票據持有人履行一些義務，這些債務要麼到期應付，要麼按其規定在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)，不可撤銷地將存入受託人現金或美國政府債務。(如契約所界定)為信託基金，其款額經證明足以在票據到期日(或贖回時)支付票據的本金及利息。

我們還可以在任何時候(“失敗”)履行我們對票據持有人的任何和所有義務，或不遵守契約 (“契約失敗”)所載的某些公約，但我們不能逃避我們的責任，即登記票據的轉讓或交換，以取代任何臨時的、殘缺的、毀壞的、遺失的，或者是偷來的鈔票，或者是為了維護辦公室或票據的代理機構。除其他外，只有在下列情況下才能實施失敗或盟約失敗：

票據的結算將由承銷商立即提供資金。我們將立即用可用的資金支付所有本金和利息。

公司發行的長期債券和債券的二級交易一般以結算所或次日基金結算。相比之下，這些債券將在dtc當日的基金結算系統中交易，直至到期。因此，直接交易委員會將要求債券中的二級市場交易活動必須以可立即獲得的資金結算。

我們不能在即時可用資金的結算票據中通知持有人對交易活動的影響。

我們可不時在無須通知或經該等票據的註冊持有人同意的情況下，就該等票據的其他持有人創建及發行更多的票據。該等進一步的票據在各方面均與該系列的票據相同(或在所有方面均不包括支付在該等債券之前所產生的利息)。

發行進一步票據的發行日期，或其他票據發行日期之後的第一次利息支付除外)。進一步的票據可與該系列的票據合併形成單一系列，並可具有與票據相同的地位、贖回或其他條件。

美國國家銀行協會，前身為第一銀行，全國協會，是契約的託管人。受託人在履行其職責時，有權就涉及其費用或責任的任何行為獲得賠償，除其本身的重大過失或過失外，不因與履行其職責有關而採取的任何行動而承擔任何責任。受託人在執行其合理相信是真實的指示或文件，並由適當的一方或各方簽署的指示或文件時，或根據大律師的意見或意見行事，均受保護。受託人可按契約的規定，在書面通知我們後辭職。受託人可以為自己的帳户獲得我們的義務。受託人為我們提供銀行和其他服務，是我們信貸工具下的貸款人。

下面的摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有者(如下文所定義的 )，説明購買、擁有和處置這些票據所產生的美國聯邦遺產税後果。此摘要只適用於下列情況：您是票據的受益所有人，並且您以與適用系列票據的發行價格相等的價格獲得本發行票據中的票據。一個系列票據的發行價格是該系列票據的大量出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的第一個價格。

這個摘要只處理作為資本資產持有的票據(通常是投資財產)，而不處理特殊的税務情況，例如：

如果您是持有票據的合夥企業(或被歸類為美國聯邦税務目的合夥企業的實體或安排)，或者是此類合夥企業的合夥人，則該合夥企業中的一位合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的地位和該夥伴關係的活動，你應該諮詢你自己的税務顧問關於購買，擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税和遺產税的後果。

本摘要沒有討論根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。此外，本摘要不討論任何美國州或當地收入或外國

收入或其他税收後果。本摘要依據的是美國聯邦所得税和遺產税法，包括經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入法典”)、財政部條例、行政裁決和司法當局，所有這些都是在本招股説明書補編之日生效或存在的。美國聯邦所得税和遺產税法的隨後發展，包括法律的修改或可能追溯適用的不同解釋，都可能對本摘要所述購買、擁有和處置票據的美國聯邦收入和遺產税產生重大影響。在購買票據之前，您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解獲取、擁有和處置可能適用於您的票據的特定的美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税務後果。

“美國持有者”是為美國聯邦所得税目的而持有的一種或多種票據的受益所有人：

你的税基在你的筆記一般將是他們的成本。在出售、贖回、交換或其他應税處置票據時，你一般會確認應納税的損益，如果有的話，等於以下兩者之間的差額：

你的收益或損失一般是資本損益。如果在處置時您持有超過一個年的票據，則此資本損益將是長期資本損益。除了有限的例外情況外，你的資本損失不能用來抵消你的普通收入。如果你是非美國公司的持有者，你的長期資本收益通常將受到降低税率的約束。

一般而言，信息報告要求適用於向非美國公司的利息持有人支付票據和票據出售或其他處置(包括退休或贖回)的收益。

如果您是非公司的美國持有者，並且您未能提供正確的納税人身份號碼或以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。

備份預扣繳不是額外的税，如果及時向國內税務局提供正確的信息，則可將其貸記在美國聯邦所得税負債項下。

對某些個人、財產和信託的淨投資收入將徵收3.8%的醫療保險税。為此目的， “淨投資收入”通常包括出售或處置票據等證券的利息和資本收益，但某些例外情況除外。如果您是作為個人、遺產或信託的美國持有人，請您就醫療保險税是否適用於您的收入和票據收益諮詢您的税務顧問。

以下摘要適用於您，如果您是票據的受益所有者，並且您既不是美國持有者(如上文所定義的)，也不是合夥企業(或被歸類為美國聯邦税收目的合夥企業)(“非美國持有者”)。除例外情況外，個人可被視為居民外國人，而不是非居民外國人，除其他外，其存在於美國：

外國人必須繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

根據現行的美國聯邦所得税法，並在下文討論的情況下，美國聯邦預扣繳税將不適用於我們或我們的支付代理人(以其名義)根據“國內收入法典”證券組合利息“例外的票據本金和利息支付的款項，但條件是：

適用的財務條例提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些國庫條例，特殊規則適用於通過實體，這一認證要求也可能適用於通過實體的受益所有人。

如果不能滿足上述“投資組合利息”例外的要求，向你支付利息須繳納30%的美國聯邦預扣繳税，除非你向適用的扣繳義務人提供執行得當的(1)國税局W-8 ECI表格(或其他適用的表格)，説明就你的票據支付的利息不受預扣税的影響，因為它實際上與你的預扣税有關。在美國從事貿易或業務，或(2)國內税務局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用表格)，根據適用的所得税條約要求豁免或減少本預扣税。

除可能適用美國聯邦預扣税外(見上文“美國聯邦税收考慮事項美國聯邦預扣税”)，備份預扣税(見下文“美國聯邦税收考慮事項非美國持有者-備份預扣繳和信息報告”)和FATCA預扣繳税(見下文“美國聯邦税收考慮事項外國賬户税收合規法”)

一般説來，您的票據本金和利息的支付，或與您的票據有關的銷售、贖回、退休或其他處置所得的任何收益(或應計利息)，均不必繳納美國聯邦所得税，除非：

如果你在美國從事貿易或業務，而你的票據的利息或收益實際上與你的貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約所要求的，可歸因於由你維持的美國“常設機構”)，一般情況下，利息或收益將按適用於美國持有人的方式，按正常刻度税率和適用方式，按淨額徵收美國聯邦所得税(但如果你向適用的預扣繳義務人提供一份執行得當的國內税務局表格，則該利息將免繳前幾段中討論的預扣税。)在任何付款日期或之前向申請豁免的W-8 ECI(或其他適用的表格)。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納相當於應納税年度實際關聯收入和利潤的30%的分公司利得税，並按某些項目調整，除非根據適用的美國所得税條約對你適用較低的税率。

如果你是個人，而不是美國公民或美國居民(特別為美國聯邦遺產税的目的而定義)，則你的票據一般不需繳納美國聯邦遺產税，除非在你死亡時：

根據現行的財務條例，如果已向適用的扣繳義務人提供了所需的證明，證明您不是所述的美國人，則備份扣繳和某些信息報告將不適用於在給您的票據上所作的付款。

在 “美國税務方面的考慮，非美國持有者，美國聯邦預扣繳税”，並規定適用的扣繳義務人確實沒有實際的知識或理由知道你是美國的人。然而，適用的扣繳義務人可能被要求向國税局報告，你對票據的利息付款以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)數額。還可以根據條約或協定的規定，向您居住的國家的税務當局提供報告這種利息付款和任何扣繳款項的資料、報表的副本。

處置您的票據的總收入可能會受到信息報告和備份扣繳的影響。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外銷售票據，而銷售收益在美國境外支付，則美國的備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。但是，美國的信息報告(而不是備份扣繳)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外支付的，如果您通過經紀人的非美國辦事處出售票據：

除非經紀人在其檔案中有書面證據表明你不是美國人，而且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式確立了豁免。如果您收到的付款，即將您的票據出售給或通過經紀人的美國辦事處獲得的收益，除非你提供表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他適用的表格)證明你不是美國人或以其他方式證明你不是美國人，只要經紀人不實際知道或有理由知道你不是美國人，或實際上不滿足任何其他豁免的條件。

在特定情況下，對於備份預扣繳的申請，以及根據當前的財政部法規獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序，您應該諮詢您自己的税務顧問。備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則從向您付款中扣繳的金額將允許作為您的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國內税務局提供所需的信息。

根據稱為“外國帳户税收遵守法”或“金融行動特別法庭”的“國內收入法典”的規定，美國額外的預扣繳税可適用於這些規則特別界定的對“外國金融機構”的某些類型的付款，以及某些其他非美國實體(包括在外國金融機構或非美國實體充當中間人的情況下)。該立法對支付給外國金融機構的美國來源利息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，或者就外國金融機構而言

與美國簽訂政府間協定的司法管轄區內的機構符合這種協定的要求。此外，該立法還對支付給非金融外國實體的美國來源利息徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個美國實體的識別信息。該立法將適用於票據利息的支付。可能的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這項立法。

Kroger和以下發行的承銷商，富國證券(WellsFargo Securities)、LLC、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯有限公司和美國銀行投資公司。作為代表，已經簽訂了一份承銷協議和一份提供票據的定價協議。在符合這些協議的條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所列票據的本金。

承銷商	校長 4.500% Notes due 2029		校長 5.400% Notes due 2049

富國證券有限責任公司	$	90,000,000	$	90,000,000
花旗全球市場公司		90,000,000		27,000,000
高盛公司LLC		27,000,000		90,000,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		27,000,000		90,000,000
美國銀行投資公司		90,000,000		27,000,000
BB&T資本市場，BB&T證券有限責任公司		42,000,000		27,000,000
紐約梅隆資本市場有限公司		42,000,000		27,000,000
第五第三證券公司		27,000,000		42,000,000
MUFG證券美洲公司		42,000,000		27,000,000
加拿大皇家銀行資本市場		27,000,000		42,000,000
桑坦德投資證券公司		27,000,000		42,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		27,000,000		27,000,000
PNC資本市場有限公司		27,000,000		27,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓公司		15,000,000
威廉斯資本集團				15,000,000

Total	$	600,000,000	$	600,000,000

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格提供。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可按2029年票據本金的0.400%和2049年票據本金的0.525%的首次公開發行價格折價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折讓價格不超過2029年票據本金的0.250%和2049年票據本金的0.350%。如果所有票據未按首次發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須經承銷商接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

Kroger 估計，除承銷折扣外，它在發行總費用中所佔份額約為170萬美元。

Kroger 已同意賠償若干承保人的某些責任，包括經修正的1933年“證券法”(“證券法”)規定的債務。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知克羅格，承銷商打算在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證票據交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定的交易包括某些投標或購買，目的是防止或延緩債券市場價格的下跌，而發行正在進行之中。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承保折扣時，因為承銷商已經回購了該保險人在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場中否則可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可以在場外市場或其他地方進行.

克羅格預計，票據的交付將在此日期或在本招股説明書增訂本封面上指定的結算日期支付，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個營業日。根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據“交易法”發佈的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+5結算，因此，希望在本招股説明書補充日或隨後兩個工作日進行票據交易的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在本招股章程增訂本的日期或其後兩個營業日進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(1)第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指示”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是{Br}指令2003/71/EC(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(歐盟)沒有要求提供任何關鍵資料文件(經修正，為提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些票據的“PRIIP條例”已經擬訂，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據的任何提議都將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不要求就提供票據的情況發表招股説明書。本招股章程增訂本及所附招股説明書，就“招股章程指示”而言，並非招股章程。

本招股説明書及其所附招股説明書僅分發給以下人員，並僅針對：(1)在聯合王國境外的人；(2)屬於2005年“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員； (3)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司和可合法與之聯繫的其他人，(4)“招股説明書”(經第2010/73/EU號指令修正的第2003/71/EC號指令)第2(1)(E)條所指的“合格投資者”(每一人均被稱為“相關人”)。票據只提供給有關人士，而任何認購、購買或以其他方式取得票據的邀請、要約或協議，只會與有關人士接觸。任何與此無關的人，不得采取行動或依賴本招股説明書或附帶的招股説明書或其任何內容。

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”所指的公眾的要約的情況下，不得以任何文件(I)以外的任何文件提供或出售該等票據。(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。571)，以及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所指的 “招股章程”。(32)不得發出或管有任何與註釋有關的廣告、邀請或文件，以發出或管有以發出(不論是在香港或其他地方)為發行目的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”處置的票據(或擬處置的票據除外)除外。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，每一承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為下列目的，提供或出售任何票據，任何日本居民(此處所用術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或日本境內向居民出售或轉售的其他人，除非是根據對日本的登記要求的豁免，並在其他方面符合上述規定，日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律、“條例”和“部級準則”。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程(br}補編和任何其他與票據的要約、銷售、訂閲或購買邀請書有關的文件或材料不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接邀請認購或購買，新加坡境內的人，但不包括(I)機構投資者(如“特別組織投資條例”所界定的) 根據“特別組織財務條例”第274條的規定，(Ii)根據“特別財務條例”第275(1)條，(Ii)給予有關的人(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)，或任何人依據該條例第275(1A)條，並按照該條例第275條或(Iii)條所指明的條件，而以其他方式並按照該條例任何其他適用條文的條件行事。

如該票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團並非“認可投資者”(即SFA中所界定的 )，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由其所有)。

一名或多名個人，每個人都是經認可的投資者；或(B)信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者，證券(如“證券財務條例”第2(1)條所界定)或以證券為基礎的衍生產品合約(如該法團第2(1)條所界定)或該公司的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託取得該等票據後6個月內轉讓。除：(1)根據“特別財務條例”第274條給予機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士外，(A)或因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(2)不考慮轉讓；(3)根據法律規定轉讓是；(4)如“特別程序條例”第276(7)條所指明的那樣；或(5)如新加坡“2018年證券及期貨(要約投資)(證券及證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，該公司已確定，並特此通知所有人士，票據為“訂明資本市場產品”(如“新加坡2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括投資產品(“新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”第04-N12號公告：“投資產品銷售通知”及“新加坡證券及期貨(資本市場產品)公告-N16：關於投資產品的建議通知”)。

凡提及“新加坡證券和期貨法”，即指新加坡第289章“證券和期貨法”，而對“證券和期貨法”或“新加坡金融管理局”中任何條款所界定的任何術語的提述，即是對不時修改或修訂的該詞的提述，包括在有關時間適用的附屬法例所指的提述。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。一個或多個承保人或其附屬公司已向克羅格及其附屬公司提供並可在今後提供各種商業或投資銀行服務及其他服務。此外，一些承銷商的附屬公司是放款人，在某些情況下，在克羅格信貸機制下，是放款人的代理人或經理，而一些承銷商的附屬公司可能是與克羅格目前和未來商業票據借款有關的放款人。美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是承銷商在此次發行中的代表之一，是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的附屬機構，該協會是管理這些票據的契約下的託管人。羅納德·薩金特先生是克羅格公司董事會成員，也是富國銀行證券有限責任公司董事的董事會成員，富國證券公司是此次發行的承銷商之一。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的對應方，積極從事債券、權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以換取自己的賬户和客户的賬户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司按照其慣常的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信貸風險。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行由以下兩個部分組成的交易來對衝這種風險敞口。

購買信用違約互換的或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此可能提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具的提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們預計將利用此次發行的淨收益為長期負債和其他負債(包括2019年1月到期的債務)再融資，並用於一般企業(br}目的。如果參與這一發行的任何FINRA成員因償還該商業票據而獲得5%或更多的淨收益，該成員將被視為具有FINRA規則5121所指的“利益衝突”，而本次發行將按照該規則進行。任何有利益衝突的FINRA成員，未經賬户持有人的具體書面批准，不得確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。

票據的有效性將由克羅格集團副總裁、祕書長兼總法律顧問克里斯汀·韋奕利(Christine S.Wheatley)和紐約弗雷什菲爾德·布魯克豪斯·德林格美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)承銷商轉交。惠特利女士可根據弗雷什菲爾德女士的意見而依賴紐約法律事務，弗雷菲爾茲女士可根據惠特利女士的意見依賴俄亥俄州法律事項。截至2018年11月10日，Wheatley女士擁有大約105，553股克羅格普通股，並擁有購買另外104，970股票的選擇權。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)通過參考截至2018年2月3日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和評價都是以普華永道有限公司的報告為依據的，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

招股説明書和本招股章程補編包含或以參考方式納入某些可被視為“前瞻性陳述”的聲明，這些陳述屬於“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義。除歷史事實陳述外，我們打算、期望、預測、相信或預計將來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述，都是前瞻性的陳述。這種説法是根據我們的管理當局根據其經驗和對歷史趨勢、目前情況、預期未來發展和它認為適當的其他因素所作的某些假設和評估作出的。招股説明書和本招股説明書所載的前瞻性聲明也受到一些重大風險和不確定因素的影響，其中包括但不限於“風險因素”下所述的各種因素，以及影響我們業務、市場、產品、服務和價格的經濟、競爭、政府和技術因素，以及在我們根據“證券法”和“交易法”提交的文件中討論的其他因素。潛在投資者要注意的是，這種前瞻性的陳述並不能保證未來的業績，而且實際結果、發展和商業決策可能與這種前瞻性聲明所設想的不同。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務.

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息是招股説明書和本招股説明書補充的一個重要部分，我們在本招股説明書補充日期之後和在我們出售所有票據之前向 SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代這一信息。我們引用(一)2018年2月3日終了年度10-K表格的年度報告，2018年4月3日向SEC提交，經第1號修正案修正，於2018年4月18日提交證券交易委員會； (Ii)截至2018年5月26日的季度報告，分別於2018年6月29日、2018年8月18日和2018年9月25日和2018年11月10日向證交會提交；(Iii)我們在2018年6月29日、2018年12月17日和2018年6月29日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告；以及(Iv)我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至我們出售所有票據為止。此引用部分取代了基礎招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分的第二段。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“KR”。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股票或認股權證的上市，相關的招股説明書將披露證券上市的交易所或市場(如果有的話)，或者如果我們提出上市申請，如果是的話。

我們的主要行政辦公室位於45202俄亥俄州辛辛那提市Vine街1014號。我們的電話號碼是513-762-4000。

投資我們的證券涉及風險。參見第1頁開始的“風險因素”，並參考此處所包含的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
公司			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
收入與固定費用的綜合比率			3
收益的使用			3
分配計劃			3
債務證券説明			4
股本説明			7
保存人股份的説明			9
認股權證的描述			12
專家們			14
法律事項			14

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行。這份招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該同時閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。

關於我們的業務和證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。我們以參考方式納入的登記聲明和文件的證物載有本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們可能提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。註冊聲明和其他信息可以從證券交易委員會獲得，如標題“您可以找到更多的信息”。

克羅格成立於1883年，1902年成立。截至2016年11月5日，我們是世界上以年銷售額計算的最大零售商之一。我們還在大賣場生產和加工銷售食品。我們的主要行政辦公室位於1014 Vine Street，辛辛那提，俄亥俄州45202-1100，我們的電話號碼是(513)762-4000。

2016年11月5日，我們直接或通過子公司經營了大約2，796家零售食品商店、787家便利店、1，439家超市燃料中心、324家精品珠寶店和一家在線零售商。一些便利店是由第三方專營的。我們還直接或通過子公司經營38個食品生產工廠，使我們能夠提供高質量、低成本的私人標籤產品。

你應仔細考慮我們在截至2016年1月30日的財政年度的10-K表格年度報告中所述的具體風險，任何適用的招股説明書補編中“風險因素”標題下所述的風險因素，以及我們根據第13(A)、13(C)節向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何風險因素，14或經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15(D)條，然後再作出投資決定。請參閲本招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。你也應該仔細地審查這份招股説明書中“關於前瞻性聲明的特別説明”中的警告聲明。

本文件中以參考方式包括或納入的某些信息可被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”。此外，我們還可以不時進行其他書面和口頭交流，其中包括此類發言。前瞻性陳述包括關於行業趨勢和我們未來的預期的陳述，以及與歷史事實無關的、基於我們管理層某些假設的其他事項。這些語句通常是通過使用詞來標識的，如“可以”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”，“和類似的表達或變體。這些陳述是基於我們的管理理念和基於我們管理部門目前可獲得的信息的假設。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。重要

可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同的因素包括，除其他外，我們在截至2016年1月30日的財政年度10-K表年度報告中所述的風險，在任何適用的招股説明書補充中在標題“風險因素”下描述的風險，以及我們向SEC提交的其他文件中所列的任何風險，這些風險通過引用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充而納入。在投資我們的證券之前，你應該仔細考慮這些因素。這種前瞻性的聲明只在發表之日發表，除了我們根據美國聯邦證券法正在履行的義務外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。因此，實際事件和結果可能與我們或我們的代表所作的前瞻性聲明所包含、考慮或暗示的事件和結果大不相同。

克羅格向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證交會申報文件也可從證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲。您可以在ir.kroger.com上找到有關克羅格的其他信息。

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用 (I)到2016年1月30日為止的年度表10-K報告，於2016年3月29日提交給證券交易委員會；(2)截至2016年5月21日的季度內，我們關於表10-Q的季度報告，2016年6月28日向證交會提交的季度報告，2016年8月13日終了的季度報告，2016年9月20日向證交會提交的季度報告，2016年11月5日終了的季度報告，2016年12月13日向證交會提交的季度報告；(Iii)我們於2016年6月24日及2016年10月3日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的報告；及(Iv)我們將來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何報告，直至我們出售所有證券為止。

你方可要求提供這些文件的副本，但任何證物除外，除非我們通過書面或以書面或在下列地址打電話，特別以參考方式在本招股説明書中列入一個證物：

葡萄藤街1014號
辛辛那提，俄亥俄州45202
(513) 762-4000
注意：總法律顧問

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將一種形式的提議承保協議和契約納入本登記聲明中。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

你應該依賴通過參考或在本招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息或引用所包含的文件在本招股説明書或那些文件的日期以外的任何日期都是準確的。

Kroger公司的收入與固定費用的比率。並將2016年1月30日終了的五個財政年度以及截至2016年11月5日和2015年11月7日的季度合併子公司列入我們關於2016年11月5日終了季度10-Q表的季度報告，並以參考方式納入本招股説明書。

我們將利用出售證券所得的淨收益來償還我們的信貸安排或短期借款的金額，並在此之後使用我們信貸安排下的短期借款或借款來回購、償還或償還我們的未償債務。我們還希望將借款收益用於其他一般企業目的。

如果我們在銷售中使用了承銷商，承銷商購買證券的義務將受到條件的限制。承銷商有義務購買所提供的所有有價證券(如果有的話)。承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

我們可以利用代理出售證券。除非招股説明書另有説明，否則代理人將在其任期內盡最大努力行事。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以根據在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

我們還可以在購買時，根據贖回或償還，由作為自己帳户本金的再營銷公司或作為我們的代理人，出售與再銷售有關的證券。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

我們可授權承銷商、經銷商或代理人根據延遲交貨合同徵求購買證券的要約，並規定在未來日期付款和交貨。

我們將確定任何承保人或代理人，並説明他們的補償，包括任何折扣或佣金，在招股説明書補充。參與發行所提供證券的承銷商、交易商和代理人可以是經修正的1933年“證券法”(“證券法”)所界定的承保人。他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可以視為承銷折扣和佣金。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或向

承銷商、經銷商或代理人可能被要求作出。承銷商、交易商或代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書描述了債務證券的條款和規定。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於特定的債務證券系列。

債務證券將在克羅格和託管人之間的契約下發行，由我們選擇。契約允許我們為每種債務擔保提供不同的受託人。

我們總結了下面契約的重要條款。該契約作為我們已向SEC提交的這些證券的登記聲明的證物。您應該閲讀對您重要的條款的契約。

債務證券將與我們現有和未來所有無擔保的高級債務一樣享有償付權。債務證券將優先於任何未來的次級債務。

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與該系列債務證券有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或：

我們將以註冊形式發行債務證券，不提供優惠券，或以一種或多種全球證券的形式發行，如下文“全球證券”一節所述。我們將發行以美元計價的註冊證券，面值僅為2，000美元，整數倍數為1，000美元。我們將發行全球證券，其面值等於以全球安全為代表的系列未償債務證券的本金總額。我們將在招股説明書補充中描述以外幣或複合貨幣計價的債務證券的面額。

你方可在登記員的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處出示已登記的證券，以進行轉讓登記。

我們將在支付代理人的辦事處支付註冊證券的本金及任何溢價和利息。我們可以選擇任何利息支付(1)通過支票郵寄到出現在登記冊上的持有人的地址，或(2)電匯到一個帳户由持有人在登記冊中指定。我們將支付利息的人，其名稱債務擔保是在營業結束時，我們指定的日期或日期。

託管人在紐約市、芝加哥、辛辛那提或其他地點的主要辦事處將被指定為支付註冊證券付款的唯一代理機構。

我們將向招股説明書增訂本中的保管人交存全球證券。全球證券是一種擔保，通常由保管人持有，它代表了該證券的多個購買者的利益。

在我們發佈全球擔保後，保存人將在其賬簿登記和轉移系統中將全球擔保所代表的債務證券的本金分別貸記在保存人賬户上。這些賬户持有人被稱為“參與者”。參與發行債務證券的承保人或代理人將指定帳户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才可能是全球擔保的受益所有人。全球安全中實益利益的所有權將顯示在保存人及其參與者所保存的記錄上，而且這種所有權的轉讓只能通過保存人及其參與者保存的記錄進行。

我們和受託人將把保存人或其指定人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的受益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的債務證券。他們也不會接受或有權得到明確形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有人或持有人。

由以保存人或其指定人名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息付款，將向保存人或其指定人作為全球證券的登記所有人支付。克羅格、受託人或任何付款代理人對與全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄都不負有任何責任或責任。

我們期望保存人在收到任何付款後，立即將與其各自受益的利益相稱的款項記入參與人帳户，數額相當於保存人記錄中所示的全球安全本金。我們還期望參與者支付給全球安全中受益利益的所有者的款項將由常設機構管理。

指示和習慣做法，如為以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者負責。

如果保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將發行登記證券，以換取全球安全。此外，我們可在任何時候自行決定，不得持有以全球證券為代表的一系列債務證券。在這一事件中，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

當我們在契約中使用“事件違約”一詞時，下面是我們所指的例子：

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括額外的違約事件或對上述違約事件的更改。你應該參考招股説明書補充的違約事件與特定的一系列債務證券。一個系列債務證券下的違約不一定是另一個系列下的違約。

如果任何系列的債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則受託人或至少25%本金的持有人可要求我們立即償還該系列債務證券到期應付的所有本金和利息。持有該系列所有債務(br}有價證券本金的多數人可撤銷這一加速付款要求，條件是撤銷不符合法院的任何判決或命令，而且所有現有違約事件都已得到糾正或放棄。

如果發生並正在繼續發生違約事件，受託人可尋求其可利用的任何補救辦法，以收取付款或強制履行債務證券或契約的任何規定。

債務證券本金多數的持有人一般可以放棄現有的違約及其後果。

經受修訂影響的系列債務證券本金至少50%的持有人的書面同意，可以修改該契約。持有至少50%本金的債項證券的持有人，可藉向受託人發出通知而放棄我們遵從該等契約或債項證券的任何條文。

除上述債務證券外，我們還可發行比我們的高級債務證券級別低的次級債務證券。這些債務證券將在招股説明書補充中加以説明，並將根據克羅格與我們選定的受託人之間簽訂的契約發行。契約將向SEC提交，並根據“托拉斯義齒法”獲得資格。

招股説明書可能包含限制我們與其他公司合併或合併的能力的條款。它還可能包含限制我們產生留置權和從事銷售和回租交易的權利的條款。

修改後的公司章程授權我們發行2，000，000，000股普通股，每股1美元票面價值，5，000，000股累計優先股，每股100，000美元面值。截至2016年12月7日，共有938，124，655股普通股，沒有累計優先股。

根據本招股説明書發行的所有已發行普通股都是全額支付和不應評税的。如有優先股發行及流通股，則須符合優先股股東的權利。

普通股沒有轉換權限。普通股持有人沒有與這些股份有關的優先購買權、認購權、贖回權或贖回權。

富國銀行股份有限公司(WellsFargoShareOwnerServices)是富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)的一個部門，是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

本招股説明書描述了我們優先股的條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的補充中描述證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中所述的條款和規定是否適用於特定的優先股系列。優先股將根據每一批優先股的指定證書發行。本公司還須遵守我們經修訂的公司註冊條款。

我們總結了下面的指認證書的重要部分。指定證書將與發行優先股股份有關而提交給證券交易委員會。

我們經修改的公司章程，授權我們發行5，000，000股優先股，每股面值100美元。我們的董事會有權指定任何系列優先股以及優先股的權力、優惠和權利，而無需進一步採取股東行動。截至2016年12月7日，我們沒有發行優先股。

我們的董事會有權確定或確定每一批優先股的下列條款，這些條款將在招股説明書補編中加以説明：

優先股的持有者將有權獲得現金紅利，如果我們的董事會宣佈從我們可以合法使用支付的資金。招股説明書將註明股息率和支付股息的日期。費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，用於確定股利率的公式將在招股説明書補編中描述。我們將按照我們董事會規定的記錄日期向記錄持有人支付股息。

我們的董事會將不會宣佈並支付任何系列優先股的股息，除非已宣佈或支付了與股息相同的所有系列優先股的全部股息，並留出足夠的資金用於支付。如果股息未全額支付，我們將宣佈在每一系列的優先股中按比例分配任何股息，並宣佈任何系列的優先股股份的等級與任何其他系列的股利相等。“按比例”聲明是指我們對每一組優先股所申報的每股股利與之間的關係與每組優先股的全部應計股利之間的關係相同。

除非優先股的所有股息已全數支付，否則我們將不宣佈或支付任何股息或預留款項，用於支付任何普通股份或任何級別低於優先股的證券等級的股息或分配，但股息或分配除外。

以低於優先股的證券支付。我們也不會贖回、購買或以其他方式購買任何級別低於優先股的證券，如股息或清算優惠，除非轉換或交換優先於優先股系列的股票。

除非招股説明書另有規定，否則我們不會將任何系列優先股轉換或交換為其他證券或財產。

除非招股説明書另有規定，否則我們將不贖回或向償債基金支付任何系列優先股。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，任何一系列優先股的持有者將有權獲得招股説明書中規定的每股清算優先權和所有應計和未付股息。我們將向每一批優先股的持有者支付這些數額，並支付任何優先股的所有欠款，這些數額在清算時的分配上與該系列優先股相等。這些款項將從我們可供分配給股東的資產中支付，然後再分配給普通股持有人或級別低於優先股系列的任何類別的股票，包括股息和清算優惠。

在如果沒有足夠的資產支付所有同等級別的優先股的清算偏好，我們將根據每個系列所有流通股的總清算偏好，將剩餘資產平均分配給所有級別相同的優先股。這種分配意味着，如果我們解散、清算或結束業務，我們支付給的所有股份持有人的分配與我們的業務解散、清算或結束時的分配相同，而如果我們解散、清算或結束業務，則持有人各自有權獲得的全部可分配金額與的關係相同。在我們支付他們有權獲得的全部清算優惠後，持有一系列優先股的人將無權參與進一步分配我們的資產。

優先股持有人有權每股投一票，但補充招股説明書另有規定或法律規定的其他者除外。

每一批優先股的招股説明書將提供轉讓代理人和登記員的姓名。

本招股説明書描述了我們存托股票的條款和規定。當我們提議出售存托股票時，我們將在本招股説明書的補充中描述證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中所述條款是否適用於正在發售的保存人股份。

我們在下面總結了存款協議的主要部分。存款協議將提交證券交易委員會，與發行存托股票有關。

我們可以提供優先股的部分權益，而不是全部優先股。如果這樣做，我們將規定由一名保存人向保存人股份的公開收據，其中每一份股份將代表對某一特定系列的優先股的部分權益的所有權利和優惠的所有權和權利。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。適用的分數將在招股説明書補充中規定。存托股票所代表的優先股將根據我們、保存人和存託收據持有人之間的一項存款協議，存放在一份補充招股説明書中的保存人手中。

存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證證明。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人提交居留證明並支付費用。

保存人應將收到的所有現金紅利或其他現金分配按其在有關記錄日所擁有的存托股票數目的比例分配給保存人收據記錄持有人。記錄日期將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。

如果我們進行非現金分配，保存人將把財產分配給保管收據的持有者，除非保存人在與我們協商後確定進行這種分配是不可行的。如果發生這種情況，保存人經我們批准，可採取它認為適當的任何其他分配辦法，包括出售財產和分配出售所得的淨收益。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，每一種存托股票的持有人將得到適用的優先股系列中每一股的清算優先權的部分。

如果我們贖回作為存托股票基礎的一系列優先股，我們將從存託人所持優先股的贖回收益中贖回存托股票。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時，保存人將在同一贖回日贖回代表被贖回優先股的存托股份的數目。保管人將在規定的贖回日期前30至60天將贖回通知寄給保存人收據的記錄持有人。

保存人將迅速將它從我們收到的任何會議通知中所載的信息發送給保存人收據的記錄持有人。保存收據的每個記錄持有人有權指示保存人行使其與其保存人股份所代表的優先股數目有關的表決權。如有實際情況，保管人將根據收到的指示，對作為保存人股份基礎的優先股進行表決。我們將同意設法採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠以這種方式表決優先股。保存人將不對其不接受保存收據持有人的具體指示的任何優先股進行表決。

如果持有人在保存人的主要辦事處交出保存收據，並向保存人支付任何未付的款項，則保存人股份的所有人有權獲得全部優先股的數目以及保存人股份所代表的所有貨幣和其他財產。部分優先股將不予發行。如果持有人提交保存收據，證明代表全部優先股的若干保存人股份，則保存人將向該持有人發出一份新的保存收據，證明保存人股份的超額數量。

持有為換取存托股份而收取的優先股的持有人，將不再有權根據存款協議存放這些股份或收取存託收據。

證明保存人股份的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可由 us和保存人之間的協議加以修改。然而，除費用變動外，任何重大和不利地改變保管人股份持有人權利的修正，除非得到當時流通的至少過半數保存人股份持有人的批准，否則無效。修正案不得損害任何存托股份的任何擁有人以指示向保存人交出其保存收據以換取優先股、貨幣和財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。存款協議只能在下列情況下由 us或保存人終止：

我們將完全由保存人安排支付所有轉帳及其他税款和政府費用。我們將為優先股的首次存款和開户股票的首次發行、優先股的任何贖回和優先股的所有交易所支付存託人的手續費。存託憑證持有人將為其帳户支付押金協議中規定的轉移、收入和其他税收以及政府費用和其他費用。在某些情況下，保存人可以拒絕轉讓存托股票，可以扣留股息和分配，如果沒有支付這些費用，可以出售存托股票。

保存人將把我們提交給它的所有報告和來文轉交給保存人收據的持有人，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和來文。此外，保存人將在其主要辦事處和它認為可取的其他地點提供從我們收到的任何報告和來文，供保存人查閲。

我們將不承擔，保存人也不會承擔任何義務或根據存款協議對保存人收據持有人的任何責任，但嚴重疏忽或故意不當行為除外。如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或拖延履行存款協議規定的義務，我們將不承擔責任，保存人也不承擔責任。我們的義務和保存人在交存協議下的義務將限於真誠地履行我們和他們的職責。我們和保存人將沒有義務起訴或辯護任何與任何保存人股份或優先股有關的法律程序，除非我們

獲得令人滿意的賠償。我們和保存人可依賴我們的律師或會計師的書面意見、保管收據持有人或其他相信有能力提供這一資料的人提供的資料。我們也可以依賴被認為是真實的，並已簽署或提交的適當的一方或各方的文件。

保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知。我們隨時可以撤除保存人。辭職或免職將在繼任保存人被任命並接受任命後生效。我們必須在發出辭職或免職通知後60天內任命一名繼任人，繼任人必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為150 000 000美元。

就聯邦所得税而言，存托股份的所有者將被視為作為存托股份基礎的優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮到聯邦所得税的目的，如果他們是優先股的持有者，他們將有權得到收入和扣減。此外：

這份招股説明書描述了認股權證的條款和規定。當我們提出出售認股權證時，我們將在本招股説明書的補充中描述認股權證和認股權證協議的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中所述條款是否適用於所提供的權證。

我們總結了以下授權協議的重要部分。認股權證協議將提交給美國證交會，涉及認股權證的發行。對於對你很重要的條款，你應該讀一讀授權協議。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股或普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與任何補充招股説明書提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議在我們與銀行或信託公司之間簽訂，作為權證代理。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何責任或關係的代理或信託或與任何持有人或實益擁有人認股權證。

與發行債務證券認股權證有關的招股説明書將説明債務認股權證的條款，包括以下內容：

與發行普通股或優先股的認股權證的任何特定發行有關的招股説明書將説明股票認股權證的條款，其中包括：

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)是參照2016年1月30日終了年度表格10-K格式的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和評價都是以普華永道有限公司的報告為依據而納入的，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

證券的有效性將由克羅格集團副總裁、祕書長兼總法律顧問克里斯汀·韋奕利(Christine S.Wheatley，Esq.)和任何承保人或代理人由適用的招股説明書補充中指定的律師轉交給克羅格。截至2016年12月13日，Wheatley女士擁有約54，113 Kroger(Br}普通股，並擁有購買另外127，369股普通股的選擇權。


富國銀行證券 (2029元及2049元)		美銀美林 (2049筆記)		花旗集團 (2029注)		高盛公司LLC (2049筆記)		美國銀行 (2029注)


美銀美林 (2029注)		BB&T資本市場 (2049筆記)		紐約梅隆資本市場有限公司 (2049筆記)		花旗集團 (2049筆記)


第五，第三證券 (2029注)		高盛公司LLC (2029注)		瑞穗證券 (2029元及2049元)		MUFG (2049筆記)		PNC資本市場有限公司 (2029元及2049元)


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