根據第433條提交
發行人免費寫作招股説明書日期：2019年1月8日
關於2019年1月8日的初步招股章程補編
2018年2月16日的招股説明書
註冊編號333-223067
本免費書面招股説明書僅涉及2019年1月8日修訂的初步招股章程補充書和2018年2月16日的招股説明書(包括該初步招股章程補充書中引用的文件)和與這些證券有關的免費書面招股説明書中提及的證券，並應與之一併閲讀。
下文所列信息載於2019年1月8日修訂的初步招股説明書中，更新並取代了2019年1月7日初步招股説明書補充中提供的信息。更詳細的資料請參閲2019年1月8日修訂的初步招股説明書補編和2018年2月16日的招股説明書(包括該初步招股章程補編中引用的文件)。
下表對調整後的EBITDA、調整後的EBITDA差額和 期淨收益的自由現金流量進行了核對。
| 截至12月31日的年度， | 九個月終了期間 | |||||||||||||||||||
| 千美元 | 2015 | 2016 | 2017 | 九月二十九日2017 | 九月二十八日2018 | |||||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
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| 淨銷售額 |
$ | 1,113,627 | $ | 1,155,288 | $ | 1,186,206 | $ | 874,011 | $ | 891,517 | ||||||||||
| 可歸因於DJO全球的淨收入 |
(340,927 | ) | (286,303 | ) | (35,894 | ) | (97,045 | ) | (60,754 | ) | ||||||||||
| 已停止的業務 |
157,580 | (1,138 | ) | (309 | ) | (228 | ) | (486 | ) | |||||||||||
| 利息費用，淨額 |
172,290 | 170,082 | 174,238 | 129,446 | 136,299 | |||||||||||||||
| 所得税準備金(福利) |
12,256 | (6,853 | ) | (60,720 | ) | 6,677 | 12,201 | |||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
117,455 | 117,893 | 111,261 | 83,001 | 79,386 | |||||||||||||||
| 商譽減損 |
| 160,000 | | | | |||||||||||||||
| 清單調整 |
| 18,013 | | | | |||||||||||||||
| 資產處置損失淨額 |
777 | 949 | 1,403 | 983 | (125 | ) | ||||||||||||||
| 重組重組(1) |
12,843 | 16,838 | 58,775 | 50,441 | 35,222 | |||||||||||||||
| 獲取集成(2) |
8,635 | 10,350 | 2,106 | 1,457 | 1,447 | |||||||||||||||
| 黑石監控費 |
7,000 | 7,000 | 6,225 | 5,250 | | |||||||||||||||
| 債務的修改和清償損失 |
68,473 | | | | | |||||||||||||||
| 其他加法和報告調整 |
4,455 | 14,374 | (156 | ) | 1,998 | (9,497 | ) | |||||||||||||
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| 調整後的EBITDA(3) |
$ | 220,837 | $ | 221,205 | $ | 256,929 | $ | 181,980 | $ | 193,693 | ||||||||||
| %保證金 |
19.8 | % | 19.1 | % | 21.7 | % | 20.9 | % | 21.9 | % | ||||||||||
| 資本支出 |
(44,665 | ) | (51,428 | ) | (47,361 | ) | (33,597 | ) | (40,758 | ) | ||||||||||
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| 自由現金流(4) |
$ | 176,172 | $ | 169,777 | $ | 209,568 | $ | 148,383 | $ | 152,935 | ||||||||||
| (1) | 重組和重組調整是DJO為提高其盈利能力而採取的一系列業務轉型舉措，包括成本節約舉措的第三方諮詢費、與減少效力有關的遣散費和COBRA費用以及建立離岸共享服務的多餘費用。 |
| (2) | 包括與合併收購的新業務有關的費用。 |
| (3) | 某些一次性費用包括：(1)主要是2015年的信息技術自動化；(2)主要是與2016年異常和一次性項目有關的高管離職費和法律費用；(3)主要是2018年一次性壞賬運行利率調整。 |
| (4) | 我們將自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出。 |
1
公司和DJO全球公司的部分未經審計的合併財務信息。
為説明收購DJO全球公司(DJO Global，Inc.)的估計損益表效應，提出了下列未經審計的合併財務信息。(DJO)這樣的數據可能已經出現，如果收購是在2017年1月1日完成的。未經審計的合併資產負債表信息是在2018年9月28日完成的。未經審計的合併財務信息來源於並應與以下內容一併閲讀：
| | 科爾法克斯公司截至2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和相關附註，載於Colfax公司2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告，並在此參考； |
| | 科爾法克斯公司未經審計的合併財務報表和有關説明，載於 Colfax公司關於表10-Q的季度報告，截至2018年9月28日止的9個月內，並以參考的方式納入其中； |
| | DJO Global，Inc.截至2017年12月31日為止和截至2017年12月31日止的經審計的合併財務報表和相關附註，載於科爾法克斯2019年1月7日提交的關於表格8-K的當前報告；以及 |
| | DJO全球公司截至2018年9月29日止的9個月的未經審計的合併財務報表和相關附註載於科爾法克斯2019年1月7日提交的關於表格8-K的當前報告。 |
為編制未經審計的合併財務信息，DJO的歷史財務報表進行了調整 ，以反映某些重新分類，以符合未審計的Pro Forma公司和DJO全球合併財務信息中所述的Colfax公司財務報表列報方式，對科爾法克斯公司的歷史合併財務信息進行了表格調整 ，以反映以下項目：(1)可直接歸因於收購；(2)實際可支持；(3)就業務報表而言，預期 將繼續對科爾法克斯公司的綜合經營業績產生影響。
暫定財務報表沒有反映任何整合活動的費用、可能的資產處置或待處理的資產處置、由於業務效率或收購可能產生的收入協同效應而實現未來成本節餘可能帶來的好處。
這些形式的財務報表只是為了提供信息，並不表示如果在所指明的日期實際發生收購，則 業務或財務狀況的結果，也不打算預測合併後公司在任何未來期間的業務或財務狀況的結果，也不打算作為任何未來日期的 預測合併公司的業務結果或財務狀況。初步財務報表是在購置結束前編制的；購置結束時記錄的最後數額可能與所提供的信息大不相同。
未經審計的合併財務數據採用美國公認的會計準則下的會計獲取方法編制而成，可能會發生變化和解釋。購置會計取決於某些估值和尚未完成的其他研究。因此，形式調整是初步的，只是為了提供未經審計的合併財務數據。將出現這些初步估計數與最終購置會計之間的差異，這些差異可能對所附未經審計的初步報告、合併的財務數據以及合併後的公司今後的業務結果和財務狀況產生重大影響。
見未經審計的ProForma合併財務信息公司和DJO全球公司。
2
未經審計的合併損益表
科爾法克斯公司
| (單位：千，但每股數額除外) | 親Forma截止年度12/31/2017 | 親Forma九個月 終結9/28/2018 |
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| 淨銷售額 |
$ | 4,486,390 | $ | 3,573,103 | ||||
| 銷售成本 |
2,763,825 | 2,214,359 | ||||||
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| 毛利 |
1,722,565 | 1,358,744 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
1,356,648 | 1,057,320 | ||||||
| 重組和其他相關費用 |
127,126 | 76,013 | ||||||
| 商譽和無形資產減值費用 |
152,700 | | ||||||
| 養卹金結算損失(收益) |
46,933 | | ||||||
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| 營業收入 |
39,158 | 225,411 | ||||||
| 利息費用，淨額 |
190,501 | 146,636 | ||||||
| 短期投資損失 |
| 10,128 | ||||||
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| 所得税前繼續營業的收入(損失) |
(151,343 | ) | 68,647 | |||||
| 所得税準備金 |
(91,132 | ) | 6,916 | |||||
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| 持續經營的淨收入(損失) |
(60,211 | ) | 61,731 | |||||
| 已停止業務的收入，扣除税後 |
224,356 | (30,776 | ) | |||||
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| 淨收入(損失) |
164,145 | 30,955 | ||||||
| 減：可歸因於非控制權益的收入，扣除税後 |
19,216 | 12,567 | ||||||
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| 可歸因於科爾法克斯公司的淨收入(虧損)。 |
$ | 144,929 | $ | 18,388 | ||||
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| PRO Forma調整的EBITDA(1) |
$ | 679,060 |
$ |
530,772 |
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| 每股淨收益(虧損) |
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| 持續作業 |
$ | (0.44 | ) | $ | 0.47 | |||
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| 已停止的業務 |
$ | 1.63 | $ | (0.23 | ) | |||
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| 合併業務 |
$ | 1.19 | $ | 0.24 | ||||
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| 每股淨收益(虧損)稀釋後 |
||||||||
| 持續作業 |
$ | (0.44 | ) | $ | 0.46 | |||
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|||||
| 已停止的業務 |
$ | 1.63 | $ | (0.23 | ) | |||
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| 合併業務 |
$ | 1.19 | $ | 0.23 | ||||
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| 前Forma9/28/2018 | ||||
| 總資產 |
$ | 9,982,031 | ||
| 負債總額 |
$ | 6,227,131 | ||
| 股本總額 |
$ | 3,754,900 | ||
| 負債和股本共計 |
$ | 9,982,031 | ||
| (1) | 下表對所列期間的形式業務收入與調整後的EBITDA進行了核對。 |
| 千美元 | 親Forma 截止年度 12/31/17 |
親Forma 九個月 終結9/28/18 |
||||||
| 表格調整後的EBITDA |
||||||||
| 形式上的營業收入 |
$ | 39,158 | $ | 225,411 | ||||
| 商譽和無形資產減值費用 |
152,700 | | ||||||
| 重組和其他相關的 費用(1) |
127,126 | 76,013 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
300,947 | 239,218 | ||||||
| 增加庫存 |
1,304 | 3,060 | ||||||
| 其他收入(費用) |
2,113 | (1,040 | ) | |||||
| 養卹金結算損失(收益) |
46,933 | | ||||||
| 獲取集成(2) |
2,106 | 1,447 | ||||||
| 其他加法和報告 調整(3) |
(156 | ) | (12,366 | ) | ||||
| 資產處置損失(收益)，淨額 |
1,403 | (125 | ) | |||||
| 黑石監控費 |
6,225 | | ||||||
| 可歸因於非控制權益的淨收入 |
(799 | ) | (846 | ) | ||||
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| 表格調整後的EBITDA |
$ | 679,060 | $ | 530,772 | ||||
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| (1) | 包括科爾法克斯重組和其他相關費用以及DJO重組和重組調整， 如上所述。 |
| (2) | 包括DJO收購整合調整，如上所述。 |
| (3) | 如上文所述，由DJO其他加法和報告調整組成。 |
3
收益的使用
我們預計，在扣除承銷商的估計折扣和本次發行的相關費用和費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。我們打算利用這一提議的淨收益為根據合併協議應支付的部分貨款提供資金，並用於一般的公司用途。實際數額可能與這些估計數不同。
完成該股的報價並不取決於完成購置或其他融資交易。 購置和其他融資交易的完成不取決於該股的報價是否完成。但是，如果在2019年5月19日或之前沒有完成收購，或在此 日之前，合併協議終止，我們可以選擇按照購貨合同説明所述條款贖回所有但不少於所有未完成的採購合同。我們不能向你保證，在這種情況下，我們將選擇贖回票據，如果我們不贖回未兑現的購買合同，我們打算使用這一提供一般公司用途的收益。如果我們選擇行使我們的 合併終止贖回選項，則攤銷票據的持有人將有權要求我們按照攤銷票據的説明中所述的條件回購部分或全部攤銷票據，以供Holder選擇。
下表概述了合併資金的來源和用途， 假設承銷商不行使其各自的選擇購買本產品中的其他單位。該表假定合併、該單位提供和其他融資交易同時完成，但這種 單位提供和其他融資交易預計將在合併完成之前發生。表中的數額為數百萬美元，估計數，實際數額可能與估計數額不同。
來源和用途
| (以百萬計) 來源 |
金額 | 使用 |
金額 | |||||||
| 現金 |
$ | 100 | 對收購的考慮，包括償還和償還DJO債務(4) |
$ | 3,178 | |||||
| 特此報價單位(1) |
400 | 估計交易費用和費用(5) | 84 | |||||||
| 其他融資交易(2) |
償還科爾法克斯歷史債務 | 646 | ||||||||
| 新信貸安排 |
2,408 | |||||||||
| 債務證券發行(3) |
1,000 | |||||||||
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| 總來源 |
$ | 3,908 | 總用途 | $ | 3,908 | |||||
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| (1) | 僅為説明起見，假定超額分配選擇權未行使，而 這一發行的收益總計為4億美元。這一數額可能會有變化。此次發行所得收益的任何增減，預計都將導致新信貸貸款機制下的借款發生變化。 |
| (2) | 有關其他融資交易的説明，請參閲有關融資 交易的交易。本招股章程補充不是要約出售或徵求要約購買在債務證券發行中提供的任何債務證券，該提議將由一份單獨的發行文件作出，而不是本招股章程補編所涉及的 提議的一部分。 |
| (3) | 債務證券的發行如果發生，將以單獨的發行文件進行，而不是本招股説明書補充所涉及的 的一部分。債務證券也可以較小或更大的美元發行，或以與本招股説明書補充説明中所述條件大不相同的條件發行。此外，如果我們不能按所設想的數額籌集總收入，或根本無法籌集，我們可以從橋樑設施下提取資金。請參閲將交易轉帳以使融資事務恢復正常。調整 |
4
| 任何此類發行的時間、金額和條件將取決於市場條件和其他因素，我們的融資計劃可能會改變。 |
| (4) | 將根據DJO截至該日獲得的淨 資產和DJO償還的債務數額最終確定在收購中支付的購買價格，因此將取決於一些無法確切預測的因素。 |
| (5) | 包括與發行股有關的估計法律、會計及其他費用和 與這種發行同時進行的其他融資交易，包括承銷商折扣和費用。 |
5
資本化
下表顯示截至2018年9月28日，我們的大寫：
| | 根據實際情況； |
| | 在經過調整的基礎上，反映我們在這次發行中出售單位的情況，公開發行價格為每單位100美元(但不包括扣除承銷折扣和我們應付的估計提供費用後的淨收益用於購置)(假定承銷商不行使購買 額外單位的選擇權)； |
| | 在經調整的形式基礎上進一步反映： |
| | 其他融資交易及有關費用及開支的支付；及 |
| | 完成收購，包括償還和償還DJO債務。 |
這項提議不取決於完成其他融資交易或完成 收購。其他融資交易和收購的完成不取決於該單位提供服務的完成情況。本表中的資料不一定表示我們未來的現金和現金等價物 和資本化，而是由我們的財務報表以及本招股章程補編和所附招股説明書中引用的有關附註和其他資料對其進行全面限定。本表應與題為“招股説明書補充摘要”、近期發展、風險因素、收益的使用、科爾法克斯彙總綜合歷史財務數據和DJO的歷史綜合財務數據以及我們和DJO的合併財務報表及其相關附註的章節聯繫起來閲讀。
| (2018年9月28日)(1) | ||||||||||||
| (單位：千，除每股數據外) | 實際 | 作為調整 | 作為調整 親Forma |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 285,900 | $ | 673,900 | $ | 213,519 | ||||||
| 債務總額，包括當期部分 |
1,142,008 | 1,202,109 | 3,940,708 | |||||||||
| 新信貸設施(2) |
| | 2,395,061 | |||||||||
| 2025年説明(3) |
401,661 | 401,661 | 401,661 | |||||||||
| 新債證券(4) |
| | 987,500 | |||||||||
| 高級攤銷附註是該股的組成部分(5) |
| 60,101 | 60,101 | |||||||||
| 現有定期貸款和貸款者(6) |
643,962 | 643,962 | | |||||||||
| 其他債務(7) |
96,385 | 96,385 | 96,385 | |||||||||
| 股東權益： |
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| 普通股，每股票面價值0.001美元；核定股票400，000 000股；發行 和實際已發行股票117，199，449股；已發行和流通股，經調整後的131，692，249股和131，692，249股 |
117 | 117 | 117 | |||||||||
| 額外已付資本(8) |
3,051,695 | 3,379,594 | 3,379,594 | |||||||||
| 留存收益 |
945,944 | 945,944 | 893,014 | |||||||||
| 累計其他綜合損失 |
(735,894 | ) | (735,894 | ) | (735,894 | ) | ||||||
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| 科爾法克斯公司股本共計 |
3,261,862 | 3,589,761 | 3,536,831 | |||||||||
| 非控制利益 |
216,460 | 216,460 | 218,069 | |||||||||
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| 總股本 |
3,478,322 | 3,806,221 | 3,754,900 | |||||||||
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| 總資本化 |
$ | 4,620,330 | $ | 5,008,330 | $ | 7,695,608 | ||||||
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6
| (1) | 為説明起見，只假定超額配售選擇權不行使，而且這次發行的收益 將總計達4億美元。這一數額可能會有變化。此次發行所得收益的任何增減預計都將導致新信貸機制下的借款發生變化。 |
| (2) | 指在新的信貸設施下借入的金額。請參閲事務轉帳、融資 事務、新信用工具等。 |
| (3) | 代表將於2017年4月19日發行的Colfax公司3.25%高級票據的本金總額3.5億美元，並反映了根據2018年9月28日的匯率將本金兑換成美元的情況。見關於某些債務的説明2025年債券。 |
| (4) | 反映債務證券本金總額，扣除遞延融資費用後，我們目前預計將作為融資交易的一部分提供資金收購。見交易變現、轉手融資交易、變現債券發行。債務證券也可以較小或更大的 美元數額發行，或與本招股章程補充説明中所述的條款大不相同。此外，如果我們無法按所設想的數額籌集總收益，我們可以從橋樑設施下提取資金。見 對融資交易進行分類處理。任何此類發行的時間、金額和條件將取決於市場條件和其他因素，我們的融資計劃可能會發生變化。本招股章程補充書不是向 sell提出的要約，也不是為購買債務證券發行中提供的任何債務證券而提出的要約，該要約將由一份單獨的發行文件作出，而不是本招股章程補編所涉及的發行的一部分。 |
| (5) | 每一股將包括一張攤銷單，如單位説明中所描述的那樣。在這些攤銷票據本金的確切 數額確定之前，不會確定確切的 數額。我們已假定，15.489%的單位所述數額將由攤銷票據所代表。在攤銷票據所代表的各單位的規定數額中，每增加100萬美元，我們就會增加155萬美元的負債。 |
| (6) | 表示應於2020年6月5日到期的現有定期貸款和Revolver。 |
| (7) | 代表科爾法克斯及其子公司(包括DJO及其子公司)在收購完成後仍未清償的其他債務。 |
| (8) | 每個股將包括一份採購合同，如採購合同説明中所述，我們將把作為股的組成部分的採購合同記作股本，並期望記錄這些採購合同的初始公允價值，扣除承保折扣和提供分配給採購 合同的費用，作為額外的已付資本。具體金額，我們記錄為額外的已付資本，將不會確定，直到確定最後的發行費用的這次發行。我們已假定84.511%的規定金額 該單位將由採購合同代表。 |
7
未經審計的形式，合併公司和DJO全球公司的合併財務信息。
為説明收購DJO全球公司(DJO Global，Inc.)的估計損益表效應，提出了下列未經審計的合併財務信息。(DJO)這樣的數據可能已經出現，如果收購是在2017年1月1日完成的。未經審計的合併資產負債表是在2018年9月28日完成的。未經審計的合併財務信息是從下列方面得出的，並應與以下內容一併閲讀：
| | 科爾法克斯公司截至2017年12月31日為止和截至2017年12月31日止的經審計的合併財務報表和相關附註，載於Colfax公司2017年12月31日終了年度10-K表年度報告； |
| | 科爾法克斯公司未經審計的合併財務報表和載於 Colfax公司關於表10-Q的季度報告的有關説明，截至2018年9月28日止的9個月； |
| | DJO Global，Inc.經審計的合併財務報表和截至2017年12月31日終了年度的相關附註；以及 |
| | DJO全球公司截至2018年9月29日止的9個月的未經審計的合併財務報表和相關附註。 |
為了編制未經審計的合併財務信息，DJO的歷史財務報表已作了調整，以反映某些改敍，以符合Colfax的財務報表列報方式，如附註3所述。對科爾法克斯的歷史 合併財務資料作了形式上的調整，以反映下列項目：(1)直接可歸因於購置；(2)實際可支持；(3)業務報表，預計將對Colfax的合併業務結果產生持續影響。
暫定財務報表沒有反映任何整合活動的費用、可能的資產處置或待處理的資產、由於業務效率或收購可能產生的收入協同效應而實現未來成本節餘可能帶來的好處。
這些形式的財務報表只是為了提供信息，並不表示如果在所指明的日期實際發生收購，則 業務或財務狀況的結果，也不打算預測合併後公司在任何未來期間的業務或財務狀況的結果，也不打算作為任何未來日期的 預測合併公司的業務結果或財務狀況。初步財務報表是在購置結束前編制的；購置結束時記錄的最後數額可能與所提供的信息大不相同。
未經審計的合併財務數據是在美國公認的會計準則下采用會計獲取法編制的，會計準則可能會發生變化和解釋。購置會計取決於某些估值和尚未完成的其他研究。因此，形式調整是初步的，只是為了提供未經審計的合併財務數據。將出現這些初步估計數與最終購置會計之間的差異，這些差異可能對所附未經審計的初步報告、合併的財務數據以及合併後的公司今後的業務結果和財務狀況產生重大影響。
8
未經審計的合併資產負債表
科爾法克斯公司
| 截至 9/28/2018 |
截至 9/29/2018 |
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| (單位：千) | 歷史科爾法克斯 | 歷史 DJO |
權益- 相關 調整 |
債務-相關調整 | 合併- 相關 調整 |
親Forma | ||||||||||||||||||
| (附註3) | (附註5) | (附註6) | (附註7) | |||||||||||||||||||||
| 資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 285,900 | $ | 27,619 | $ | 388,000 | (a) | $ | 2,733,219 | (a) | $ | (3,221,219 | )(a) | $ | 213,519 | |||||||||
| 應收貿易，淨額 |
953,881 | 172,492 | | | | 1,126,373 | ||||||||||||||||||
| 存貨淨額 |
484,242 | 183,837 | | | | 668,079 | ||||||||||||||||||
| 其他流動資產 |
227,249 | 31,329 | | | (2,182 | )(b) | 256,396 | |||||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
1,951,272 | 415,277 | 388,000 | 2,733,219 | (3,223,401 | ) | 2,264,367 | |||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 |
494,377 | 143,041 | | | | 637,418 | ||||||||||||||||||
| 善意 |
2,524,134 | 878,689 | | | 459,169 | (c) | 3,861,992 | |||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
941,246 | 570,725 | | | 1,166,275 | (d) | 2,678,246 | |||||||||||||||||
| 其他資產 |
535,200 | 4,523 | | 628 | (b) | (343 | )(b) | 540,008 | ||||||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 6,446,229 | $ | 2,012,255 | $ | 388,000 | $ | 2,733,847 | $ | (1,598,300 | ) | $ | 9,982,031 | |||||||||||
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| 負債和權益 |
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| 負債 |
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| 長期債務的當期部分 |
$ | 6,385 | $ | 23,488 | $ | 19,486 | (b) | $ | 61,250 | (c) | $ | (23,488 | )(e) | $ | 87,121 | |||||||||
| 應付帳款 |
563,730 | 102,009 | | | | 665,739 | ||||||||||||||||||
| 超出成本的客户預付款和帳單 |
148,635 | | | | | 148,635 | ||||||||||||||||||
| 應計負債 |
350,130 | 176,318 | | (92 | )(d) | 4,670 | (f) | 531,026 | ||||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
1,068,880 | 301,815 | 19,486 | 61,158 | (18,818 | ) | 1,432,521 | |||||||||||||||||
| 長期債務減去當期部分 |
1,135,624 | 2,397,975 | 40,615 | (c) | 2,677,349 | (e) | (2,397,975 | )(e) | 3,853,588 | |||||||||||||||
| 其他負債 |
763,403 | 166,281 | | | 11,338 | (g) | 941,022 | |||||||||||||||||
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| 負債總額 |
2,967,907 | 2,866,071 | 60,101 | 2,738,507 | (2,405,455 | ) | 6,227,131 | |||||||||||||||||
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| 衡平法 |
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| 普通股 |
117 | 496 | | | (496 | )(h) | 117 | |||||||||||||||||
| 額外已付資本 |
3,051,695 | 846,615 | 327,899 | (d) | | (846,615 | )(h) | 3,379,594 | ||||||||||||||||
| 留存收益 |
945,944 | (1,676,347 | ) | | (4,660 | ) (f) | 1,628,077 | (h) | 893,014 | |||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 |
(735,894 | ) | (26,189 | ) | | | 26,189 | (h) | (735,894 | ) | ||||||||||||||
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| 科爾法克斯公司股本共計 |
3,261,862 | (855,425 | ) | 327,899 | (4,660 | ) | 807,155 | 3,536,831 | ||||||||||||||||
| 非控制利益 |
216,460 | 1,609 | | | | 218,069 | ||||||||||||||||||
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| 總股本 |
3,478,322 | (853,816 | ) | 327,899 | (4,660 | ) | 807,155 | 3,754,900 | ||||||||||||||||
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| 負債和權益共計 |
$ | 6,446,229 | $ | 2,012,255 | $ | 388,000 | $ | 2,733,847 | $ | (1,598,300 | ) | $ | 9,982,031 | |||||||||||
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所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
9
未經審計的合併損益表
科爾法克斯公司
| 今年 12/31/2017 |
今年 12/31/2017 |
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| (單位：千，但每股數額除外) | 歷史科爾法克斯 | 歷史DJO | 權益- 相關 調整 |
債務- 相關 調整 |
合併- 相關調整 |
親Forma | ||||||||||||||||||
| (附註3) | (附註5) | (附註6) | (附註8) | |||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 3,300,184 | $ | 1,186,206 | $ | | $ | | $ | | $ | 4,486,390 | ||||||||||||
| 銷售成本 |
2,270,709 | 493,116 | | | | 2,763,825 | ||||||||||||||||||
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| 毛利 |
1,029,475 | 693,090 | | | | 1,722,565 | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
732,340 | 558,314 | | | 65,994 | (a) | 1,356,648 | |||||||||||||||||
| 重組和其他相關費用 |
68,351 | 58,775 | | | | 127,126 | ||||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值費用 |
152,700 | | | | | 152,700 | ||||||||||||||||||
| 養卹金結算損失(收益) |
46,933 | | | | | 46,933 | ||||||||||||||||||
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| 營業收入 |
29,151 | 76,001 | | | (65,994 | ) | 39,158 | |||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 |
41,137 | 172,125 | 4,127 | (e) | 146,990 | (g) | (173,878 | )(b) | 190,501 | |||||||||||||||
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| 所得税前繼續營業的收入(損失) |
(11,986 | ) | (96,124 | ) | (4,127 | ) | (146,990 | ) | 107,884 | (151,343 | ) | |||||||||||||
| 所得税準備金 |
42,554 | (60,720 | ) | (1,568 | )(f) | (55,856 | )(h) | (15,542 | )(c) | (91,132 | ) | |||||||||||||
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| 持續經營的淨收入(損失) |
(54,540 | ) | (35,404 | ) | (2,559 | ) | (91,134 | ) | 123,426 | (60,211 | ) | |||||||||||||
| 已停止業務的收入，扣除税後 |
224,047 | 309 | | | | 224,356 | ||||||||||||||||||
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| 淨收入(損失) |
169,507 | (35,095 | ) | (2,559 | ) | (91,134 | ) | 123,426 | 164,145 | |||||||||||||||
| 減：可歸因於非控制權益的收入，扣除税後 |
18,417 | 799 | | | | 19,216 | ||||||||||||||||||
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| 可歸因於科爾法克斯公司的淨收入(虧損)。 |
$ | 151,090 | $ | (35,894 | ) | $ | (2,559 | ) | $ | (91,134 | ) | $ | 123,426 | $ | 144,929 | |||||||||
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| 每股淨收益(虧損)基本 (注9) |
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| 持續作業 |
$ | (0.59 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||||||||||||||||
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| 已停止的業務 |
$ | 1.82 | $ | 1.63 | ||||||||||||||||||||
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| 合併業務 |
$ | 1.23 | $ | 1.19 | ||||||||||||||||||||
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| 每股淨收益(虧損)稀釋後(注9) |
||||||||||||||||||||||||
| 持續作業 |
$ | (0.59 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||||||||||||||||
|
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| 已停止的業務 |
$ | 1.81 | $ | 1.63 | ||||||||||||||||||||
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| 合併業務 |
$ | 1.22 | $ | 1.19 | ||||||||||||||||||||
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所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
10
未經審計的合併損益表
科爾法克斯公司
| 九人 結束的幾個月 9/28/2018 |
九人 結束的幾個月 9/29/2018 |
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| (單位：千，但每股數額除外) | 歷史科爾法克斯 | 歷史DJO | 權益- 相關 調整 |
債務- 相關 調整 |
合併- 相關調整 |
親Forma | ||||||||||||||||||
| (附註3) | (附註5) | (附註6) | (附註8) | |||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 2,681,586 | $ | 891,517 | $ | | $ | | $ | | $ | 3,573,103 | ||||||||||||
| 銷售成本 |
1,852,603 | 361,756 | | | | 2,214,359 | ||||||||||||||||||
|
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| 毛利 |
828,983 | 529,761 | | | | 1,358,744 | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
600,136 | 405,393 | | | 51,791 | (a) | 1,057,320 | |||||||||||||||||
| 重組和其他相關費用 |
40,791 | 35,222 | | | | 76,013 | ||||||||||||||||||
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| 營業收入 |
188,056 | 89,146 | | | (51,791 | ) | 225,411 | |||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 |
29,153 | 137,339 | 2,119 | (e) | 112,747 | (g) | (134,722 | )(b) | 146,636 | |||||||||||||||
| 短期投資損失 |
10,128 | | | | | 10,128 | ||||||||||||||||||
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| 所得税前繼續營業的收入(損失) |
148,775 | (48,193 | ) | (2,119 | ) | (112,747 | ) | 82,931 | 68,647 | |||||||||||||||
| 所得税準備金(福利) |
11,490 | 12,201 | (530 | )(f) | (28,187 | )(h) | 11,942 | (c) | 6,916 | |||||||||||||||
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| 持續經營的淨收入(損失) |
137,285 | (60,394 | ) | (1,589 | ) | (84,560 | ) | 70,989 | 61,731 | |||||||||||||||
| 停業的收入(損失)，扣除税後 |
(31,262 | ) | 486 | | | | (30,776 | ) | ||||||||||||||||
|
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| 淨收入(損失) |
106,023 | (59,908 | ) | (1,589 | ) | (84,560 | ) | 70,989 | 30,955 | |||||||||||||||
| 減：可歸因於非控制權益的收入，扣除税後 |
11,721 | 846 | | | | 12,567 | ||||||||||||||||||
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| 可歸因於科爾法克斯公司的淨收入(虧損)。 |
$ | 94,302 | $ | (60,754 | ) | $ | (1,589 | ) | $ | (84,560 | ) | $ | 70,989 | $ | 18,388 | |||||||||
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| 每股淨收益(虧損)基本(注9) |
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| 持續作業 |
$ | 1.04 | $ | 0.47 | ||||||||||||||||||||
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| 已停止的業務 |
$ | (0.26 | ) | $ | (0.23 | ) | ||||||||||||||||||
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| 合併業務 |
$ | 0.78 | $ | 0.24 | ||||||||||||||||||||
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| 每股淨收益(虧損)稀釋後(注9) |
||||||||||||||||||||||||
| 持續作業 |
$ | 1.03 | $ | 0.46 | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
| 已停止的業務 |
$ | (0.26 | ) | $ | (0.23 | ) | ||||||||||||||||||
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| 合併業務 |
$ | 0.77 | $ | 0.23 | ||||||||||||||||||||
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所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
11
未經審計的Pro Forma合併精簡財務報表附註
| 1. | 購置説明 |
2018年11月19日，科爾法克斯公司與特拉華州有限責任公司DJO全球公司(DJO Global，Inc.)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，科爾法克斯同意從黑石集團有限責任公司(Blackstone Group L.P.)管理的私人股本基金收購DJO，並償還或償還DJO的所有現有債務。科爾法克斯公司與收購有關的應付金額計算為31.5億美元現金加上DJO合併後的現金、現金等價物和有價證券總額，但須在合併協議中作出某些調整。DJO開發、製造和銷售高質量的醫療器械，產品廣泛用於康復、疼痛管理和理療。
根據合併協議，在滿足或放棄特定條件的前提下， Colfax的一家間接全資子公司將與DJO合併併入DJO，DJO將繼續作為尚存的公司和科爾法克斯的一家間接全資子公司。這項收購預計將於2019年第一季度結束，但須符合慣例關閉 條件。
科爾法克斯公司預計，將需要約32億美元向DJO股東支付收購價款，償還或償還DJO的任何債務，並支付與收購有關的交易費用和費用。科爾法克斯公司打算以提供有形資產單位(標準單位)的淨收入、下文所述的債務融資和手頭的1億美元現金為收購提供資金。
在此次TEU上市後，科爾法克斯預計將提供約10億美元的債務證券總本金，作為此次收購的額外融資。債務證券也可以較小或更大的美元發行，或以與本招股説明書補充説明中所述的 大不相同的條件發行。此外，如果我們無法按所設想的數額籌集總收益，我們可以從橋樑設施下提取資金。見交易與融資交易相關聯。任何此類發行的時間、金額和條件將取決於市場條件和其他因素，我們的融資計劃可能會改變。本招股章程的補充並不是出售的要約或要約購買債務證券發行中提供的任何債務證券 ，這些債券將以單獨的發行文件作出，而不是本招股章程補充所涉及的發行要約的一部分。本標準股發行的完成並不取決於債務證券發行的完成，債務證券發行的完成也不取決於本標準股發行的完成。這次發行或債務證券發行都不取決於收購或任何債務融資的完成。
科爾法克斯公司還希望與一家銀行辛迪加簽訂一項新的定期貸款和循環信貸安排，以重新資助Colfax公司的歷史融資(新信貸貸款機制)。新信貸機制將包括13億美元的五年循環信貸安排(新貸款者)、5000萬美元的兩年期貸款安排(兩年期貸款)和12.25億美元的5年期貸款安排(五年期貸款)， 這一提議或進入或修改信貸設施都不取決於收購或任何債務融資的完成。
在簽訂合併協議方面，我們與摩根大通銀行、瑞士信貸公司和瑞士信貸貸款有限公司簽訂了一份債務承諾信(承諾信)，日期為2018年11月18日，日期為 2018年11月18日。據此，這些金融機構已承諾為購置提供32.9億美元的橋樑融資({Br}橋樑融資機制HECH)。見DJO收購融資技術的發展概況。
| 2. | 提出依據 |
根據“會計準則彙編”(ASC)主題805“業務合併”的規定，根據公認會計原則下的“業務合併”的規定，該收購將由科爾法克斯公司使用會計的獲取方法記作企業合併。根據會計的獲取方法，估計購買價格總額
12
一項購置被分配給根據其估計公允價值而獲得的有形和無形資產淨額和承擔的負債。這種估值是根據現有資料和管理層認為合理的某些假設進行的。對購置的有形和無形資產淨額和所承擔負債的初步分配是根據各種初步估計數進行的。 因此，形式上的調整是初步的，完全是為了提供這些形式的財務報表。可能會出現這些初步估計數與最終購置會計之間的差異，而 這些差異可能是重大的。這些差異，如果有的話，可能對所附的形式財務報表和科爾法克斯公司今後的業務結果和財務狀況產生重大影響。
科爾法克斯公司對DJO的會計政策進行了一次審查，目的是查明重大會計 政策的任何重大差異，以及在採用統一政策時所需的任何會計調整。管理層不知道會計政策中的任何差異會導致合併財務 報表因符合會計政策而發生重大調整，除非列報下文討論的某些財務報表細列項目。
DJO收購融資的最終結構和條件將取決於市場條件，並可能與上述 假設發生重大變化。上述假設的變化將導致未經審計的形式精簡的合併資產負債表的各個組成部分發生變化，包括現金和現金等價物、長期債務和額外的 已付資本，以及未經審計的彙總收入綜合報表的各個組成部分，包括利息費用、每股收益和已發行加權平均股份。取決於變化的性質，對形式財務信息的影響可能是重大的。
未經審計的合併的 財務資料僅供參考之用，並不表示如果在所指明的日期實際進行收購，我們的業務或財務狀況會如何，也不打算預測我們今後任何時期或任何未來日期的業務結果或財務狀況。
13
| 3. | 改敍 |
對DJO的歷史財務報表作了某些重新分類，以使DJO的新財務報表項目 與科爾法克斯的列報方式相一致，其中包括：
DJO在未經審計的預表合併資產負債表中的改敍
截至2018年9月29日
| (單位：千) | 以前 重新分類 |
重新分類 | 後 重新分類 |
|||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
30,818 | (30,818 | ))(a) | | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 |
511 | (511 | )(a) | | ||||||||
| 其他流動資產 |
| 31,329 | (a) | 31,329 | ||||||||
| 應計利息 |
47,329 | (47,329 | )(b) | | ||||||||
| 其他流動負債 |
128, 989 | (128,989 | )(b) | | ||||||||
| 應計負債 |
| 176,318 | (b) | 176,318 | ||||||||
| 遞延税款負債淨額 |
145,606 | (145,606 | )(c) | | ||||||||
| 其他長期負債 |
20,675 | (20,675 | )(c) | | ||||||||
| 其他負債 |
| 166,281 | (c) | 166,281 | ||||||||
| 按成本計算的國庫券 |
(3,600 | ) | 3,600 | (d) | | |||||||
| 額外已付資本 |
850,215 | (850,215 | )(d) | | ||||||||
| 額外已付資本 |
| 846,615 | (d) | 846,615 | ||||||||
| 累積赤字 |
(1,676,347 | ) | 1,676,347 | (e) | | |||||||
| 留存收益 |
| (1,676,347 | )(e) | (1,676,347 | ) | |||||||
| (a) | 表示將DJO資產負債表上已停止的 業務的預付費用及其他流動資產和流動資產重新分類為其他流動資產，以符合Colfax公司資產負債表的列報方式。 |
| (b) | 表示將DJO資產負債表上的應計利息和其他流動負債重新分類為應計負債，以符合Colfax的資產負債表列報方式。 |
| (c) | 表示將DJO公司資產負債表上的遞延税負債和其他長期負債重新分類為其他負債，以符合Colfax公司資產負債表的列報方式。 |
| (d) | 表示按成本計算的國庫股票的重新分類和DJO資產負債表上額外的 已付資本的重新分類為額外的已付資本，以符合Colfax的資產負債表列報方式。 |
| (e) | 將DJO資產負債表上的累積赤字重新分類為留存收益，以符合Colfax的資產負債表列報方式。 |
14
未經審計的2017年12月31日終了年度 收入彙總表中的DJO改敍
| (單位：千) | 以前 重新分類 |
重新分類 | 後 重新分類 |
|||||||||
| 銷售、一般和行政 |
456,739 | (456,739 | )(f) | | ||||||||
| 研發 |
35,429 | (35,429 | )(f) | | ||||||||
| 無形資產攤銷 |
66,146 | (66,148 | )(f) | | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
| 558,314 | (f) | 558,314 | ||||||||
| 銷售成本 |
4,991 | (4,991 | )(g) | | ||||||||
| 銷售、一般和行政 |
53,784 | (53,784 | )(g) | | ||||||||
| 重組和其他相關費用 |
| 58,775 | (g) | 58,775 | ||||||||
| 利息費用，淨額 |
174,238 | (174,238 | )(h) | | ||||||||
| 其他(收入)支出淨額 |
(2,113 | ) | 2,113 | (h) | | |||||||
| 利息費用，淨額 |
| 172,125 | (h) | 172,125 | ||||||||
| (f) | 表示對研發、無形資產的攤銷以及DJO公司損益表上銷售、一般和行政費用的一部分 按銷售、一般和行政費用分類，以符合科爾法克斯公司的損益表。 |
| (g) | 表示將銷售成本的一部分重新分類，以及DJO公司損益表上的銷售一般和 管理部分改為重組和其他相關費用，以符合Colfax公司的損益表。 |
| (h) | 表示DJO公司的 收入報表中的利息費用和其他(收入)費用重新分類為利息費用，以符合Colfax公司的損益表。 |
DJO在 中的改敍-截至2018年9月29日的9個月未經審計的合併報表-未經審計的合併損益表
| (單位：千) | 以前 重新分類 |
重新分類 | 後 重新分類 |
|||||||||
| 銷售、一般和行政 |
330,261 | (330,261 | )(i) | | ||||||||
| 研發 |
30,687 | (30,687 | )(i) | | ||||||||
| 無形資產攤銷 |
44,445 | (44,445 | )(i) | | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
| 405,393 | (i) | 405,393 | ||||||||
| 銷售成本 |
14,024 | (14,024 | )(j) | | ||||||||
| 銷售、一般和行政 |
21,198 | (21,198 | )(j) | | ||||||||
| 重組和其他相關費用 |
| 35,222 | (j) | 35,222 | ||||||||
| 利息費用，淨額 |
136,299 | (136,299 | )(k) | | ||||||||
| 其他(收入)支出淨額 |
1,040 | (1,040 | )(k) | | ||||||||
| 利息費用，淨額 |
| 137,339 | (k) | 137,339 | ||||||||
| (i) | 表示對研發、無形資產的攤銷以及DJO公司損益表上銷售、一般和行政費用的一部分 按銷售、一般和行政費用分類，以符合科爾法克斯公司的損益表。 |
| (j) | 表示將銷售成本的一部分重新分類，以及DJO公司損益表上的銷售一般和 管理部分改為重組和其他相關費用，以符合Colfax公司的損益表。 |
| (k) | 表示DJO公司的 收入報表中的利息費用和其他(收入)費用重新分類為利息費用，以符合Colfax公司的損益表。 |
15
| 4. | 初步採購價格分配 |
形式調整包括將DJO的估計購買價格初步分配給購置日所獲資產的估計公允價值和承擔的負債，超出的部分記作親善。採購價格的最後分配可能與初步分配大不相同，主要是因為市場價格、利率和 其他估價變量將隨時間波動，在購置完成時與形式調整假設的數額不同。
以下是初步購買價格分配的摘要，使收購生效，彷彿它是在2018年9月28日 完成時完成的：
| (單位：千) | ||||
| 現金 |
$ | 27,619 | ||
| 貿易應收款淨額 |
172,492 | |||
| 存貨淨額 |
183,837 | |||
| 其他流動資產 |
29,147 | |||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
143,041 | |||
| 善意 |
1,337,858 | |||
| 無形資產，淨額 |
1,737,000 | |||
| 其他資產 |
4,180 | |||
|
|
|
|||
| 所獲資產總額 |
3,635,174 | |||
|
|
|
|||
| 應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
(278,327 | ) | ||
| 遞延税款負債，包括當期部分 |
(156,944 | ) | ||
| 其他長期負債 |
(20,675 | ) | ||
| 非控制利益 |
(1,609 | ) | ||
|
|
|
|||
| 獲得的淨資產的公允價值 |
$ | 3,177,619 | ||
|
|
|
|||
| 5. | 與股權有關的專業表格調整 |
以下概述了與標準股的收購融資有關的形式調整，如為形式綜合損益表的目的，它發生在2017年1月1日 ，並似乎發生在2018年9月28日，目的是為了未審計的形式合併資產負債表的目的。
| a) | 現金調整包括以下內容： |
| (單位：千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
| 從標準貨櫃單位籌集的總收入 |
$ | 400,000 | ||
| 支付與標準貨櫃單位有關的融資費用的現金 |
(12,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 來自標準貨櫃單位的淨收益 |
$ | 388,000 | ||
| b) | 調整以記錄標準單元可拆債務部分的當前部分。 |
| c) | 調整以記錄標準單元的可拆債務 組件的非當前部分. |
| d) | 調整以記錄標準單元的可拆卸權益部分。根據標準股的預期結構， 科爾法克斯期望標準單位的採購合同部分符合股權分類。TEU的分類一旦最後確定，將接受詳細的評估，不同的結論可能會對這些未經審計的合併財務信息產生重大影響。 |
16
| e) | 利息費用調整包括： |
| (單位：千) | 年終 2017年12月31日 |
九個月結束 Sept. 28, 2018 |
||||||
| 與標準單元債務部分有關的利息費用 |
$ | 3,148 | $ | 1,613 | ||||
| 與標準單位債務部分有關的遞延融資費用的攤銷(1) |
979 | 506 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息費用的初步調整 |
$ | 4,127 | $ | 2,119 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 作為 的融資安排和結構以及其他債務發行成本向初始購買者支付的費用。這些費用是按比例在債務和股權部分之間分配的.只有與標準單位的債務部分有關的遞延融資費用才會被攤銷。這些費用將採用有效利息法攤銷。 |
| f) | 調整以記錄形式調整的所得税影響，法定税率為2017年12月31日終了年度的38.0%，2018年9月28日終了的9個月為25.0%。這些税率不反映科爾法克斯公司的實際税率，該税率包括其他項目，可能與為編制這些報表而假定的税率不同。 |
| 6. | 與債務有關的專業表格調整 |
以下概述與科爾法克斯某些歷史融資的新債務融資有關的形式調整，彷彿每一次調整都發生在2017年1月1日，用於形式綜合損益表，似乎每一次調整都發生在2018年9月28日，以未審計的形式合併資產負債表為目的。
| (a) | 現金調整包括以下內容： |
| (單位：千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
| 債務證券項下借入的金額 |
$ | 1,000,000 | ||
| 兩年期貸款項下借入的金額 |
500,000 | |||
| 根據五年期貸款借入的金額 |
1,225,000 | |||
| 從新翻版中提取的金額 |
682,999 | |||
| 支付與債務證券有關的融資費用的現金 |
(12,500 | ) | ||
| 支付與兩年期貸款有關的融資費用的現金 |
(3,750 | ) | ||
| 支付與五年期貸款有關的融資費用的現金 |
(9,188 | ) | ||
| 支付與新翻版有關的融資費用的現金 |
(3,250 | ) | ||
| 為償還歷史融資而支付的現金 |
(646,092 | ) | ||
|
|
|
|||
| 債務融資現金淨額 |
$ | 2,733,219 | ||
| (b) | 對其他資產的調整包括： |
| (單位：千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
| 記錄與新翻版有關的延期融資費用(1) |
$ | 3,250 | ||
| 取消與償還歷史融資有關的遞延融資費用 |
(2,622 | ) | ||
|
|
|
|||
| 對其他資產的調整共計 |
$ | 628 | ||
|
|
|
|||
17
| (1) | 資本化成本將在新翻版的期限內按直線攤銷。 |
| (c) | 調整，以記錄與5年期貸款機制有關的長期債務的當前部分。 |
| (d) | 調整數以消除與償還歷史籌資有關的應計利息 |
| (e) | 長期債務調整包括以下內容： |
| (單位：千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
| 記錄債務證券總額 |
$ | 1,000,000 | ||
| 創紀錄的兩年期貸款總額 |
500,000 | |||
| 5年期貸款總額紀錄，減去當期貸款 |
1,163,750 | |||
| 在新翻車者上提取的創紀錄金額 |
682,999 | |||
| 減：與債務證券有關的融資費用支付的現金 |
(12,500 | ) | ||
| 減：支付與兩年期貸款有關的融資費用的現金 |
(3,750 | ) | ||
| 減：支付與五年期貸款有關的融資費用的現金 |
(9,188 | ) | ||
| 減：償還歷史融資，扣除遞延融資費用 |
(643,962 | ) | ||
|
|
|
|||
| 債務調整總額，減去當期部分 |
$ | 2,677,349 | ||
| (f) | 對留存收益的調整包括以下方面： |
| (單位：千) | 截至9月28，2018 | |||
| 取消與償還歷史融資有關的遞延融資費用，列為 其他資產 |
$ | (2,622 | ) | |
| 消除與償還歷史融資有關的遞延融資費用，歸類為 反向負債 |
(2,038 | ) | ||
|
|
|
|||
| 留存收益調整總額 |
$ | (4,660 | ) | |
| (g) | 利息費用調整包括： |
| (單位：千) | 年終2017年12月31日 | 九個月結束 Sept. 28, 2018 |
||||||
| 與新債務 借款有關的利息費用(1) |
$ | 138,401 | $ | 101,713 | ||||
| 從新翻譯器中提取的利息費用 |
33,202 | 24,901 | ||||||
| 遞延融資費用攤銷(2) |
6,232 | 4,601 | ||||||
| 加回：與歷史融資有關的利息費用(3) |
(30,845 | ) | (18,468 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息費用的初步調整 |
$ | 146,990 | $ | 112,747 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 包括與債務證券和定期安排有關的利息費用。 |
| (2) | 作為 的融資安排和結構以及其他債務發行成本向初始購買者支付的費用。與債務證券和定期安排有關的遞延融資費用採用有效利息法攤銷。與新版本相關的遞延融資費用按直線 攤銷. |
18
| (3) | 指與新的債務融資 有關的利息費用，該債務將與科爾法克斯某些歷史融資的獲得和再融資有關。 |
對利息費用 的調整假定新貸款者的本金、所述數額、假定利率和期限設施與假定的利率不發生變化，如果新翻譯器和定期設施各自的可變利率變化0.125%，將導致2018年12月31日終了年度的形式利息支出增加或減少約300萬美元，2018年9月28日終了的9個月增加或減少220萬美元。
| (h) | 調整以記錄形式調整的所得税影響，法定税率為2017年12月31日終了年度的38.0%，2018年9月28日終了的9個月為25.0%。這些税率不反映科爾法克斯公司的實際税率，該税率包括其他項目，可能與為編制這些報表而假定的税率不同。 |
| 7. | 合併相關的專業表格合併資產負債表調整 |
以下是與收購有關的形式調整(包括與償還或贖回DJO所有現有債務有關的調整)，以使其生效，就像該調整已於2018年9月28日完成，以編制綜合資產負債表：
| (a) | 現金調整包括以下內容： |
| (單位：千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
| 基礎合併現金考慮 |
$ | 3,150,000 | ||
| 加：DJO現金 |
27,619 | |||
|
|
|
|||
| 合併審議總額估計數 |
$ | 3,177,619 | ||
| 加：科爾法克斯公司的其他估計交易費用和費用 |
43,600 | |||
|
|
|
|||
| 與合併有關的現金調整共計 |
$ | 3,221,219 | ||
合併審議總額估計並不能實現對 Colfax根據合併協議應付的總額的所有調整。除其他原因外，這些數額可能與根據DJO週轉金和現金餘額變動而提出的估計數不同。
| (b) | 調整以消除與DJO歷史上的 債務相關的衍生工具的數額，取消某些現有的遞延融資費用，並確定與為收購提供資金有關的遞延融資費用。 |
| (c) | 調整，以消除DJO的歷史商譽8.787億美元，並確認擬議收購DJO的商譽13.379億美元。商譽是根據估計的購買價格與可識別的有形和無形資產的公允價值之間的差額計算的，減去所承擔的負債。調整 是初步的，可能會根據最終確定所購資產的公允價值和承擔的負債以及最後確定購買價格而發生變化。 |
| (d) | 調整，以消除DJO的歷史無形資產，扣除5.707億美元，並確認由商號、技術和客户關係組成的無形資產的公允價值估計增加。獲得的無形資產的公允價值如下： |
| (單位：千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
| 商品名稱 |
$ | 479,000 | ||
| 技術 |
304,000 | |||
| 客户關係 |
954,000 | |||
|
|
|
|||
| 獲得的無形資產的公允價值 |
$ | 1,737,000 | ||
19
所獲得的貿易費用和技術的公允價值，是按收益法的變化，採用特許權使用費法中的無償救濟(br})來確定的。它用於估計無形資產所有者所節省的費用，否則該所有者將不得不為通過使用資產 而賺取的收入支付使用費或許可費。客户關係公允價值的確定採用超盈餘收益法，這是一種基於從客户獲得的預期未來收入的收益方法的變化。上述公平 值估計數是初步的，可能會有變化，可能與完成日期的實際調整有很大的不同。
| (e) | 調整以消除DJO目前的長期債務部分2 350萬美元和DJO公司將償還或安排償還的長期債務中的23.98億美元的非流動部分，作為從31.5億美元的合併考慮中收購的一部分。 |
| (f) | 調整DJO的交易費用和費用。 |
| (g) | 對其他負債的調整與遞延税負債的變動有關，其調整如下： |
| (單位：千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
| 對沒有税基的無形資產的增量增加 |
$ | 288,590 | ||
| 撤銷美國估價津貼 |
(234,383 | ) | ||
| 重設與DJO歷史商譽相關的遞延税款負債 |
(42,870 | ) | ||
|
|
|
|||
| 對其他負債的調整共計 |
$ | 11,338 | ||
| (h) | 對總股本的調整包括以下內容： |
| 截至Sept. 28, 2019 | ||||
| 消除DJO的歷史公平 |
$ | 855,425 | ||
| DJO發生的交易費用和費用的應計調整 |
(4,670 | ) | ||
| 其他估計交易費用和 科爾法克斯將發生的費用的應計調整數 |
(43,600 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股本調整總額 |
$ | 807,155 | ||
| 8. | 合併相關專業表格收入調整彙總表 |
以下概述與購置有關的形式調整，以使之生效，就像為形式合併收入報表的目的於2017年1月1日 完成一樣：
| (a) | 調整是指無形資產攤銷的增加，與獲得的可識別無形資產的公允價值相應增加，以及為消除DJO將產生的非經常性交易費用而作的調整。為編制合併損益表，攤銷費用在所購無形資產的整個生命週期內按直線記錄。 |
| (b) | 調整，以消除與歷史DJO負債及相關衍生產品有關的利息費用，而 將不由科爾法克斯承擔。 |
| (c) | 調整以記錄形式調整的所得税影響，法定税率為2017年12月31日終了年度的38.0%，2018年9月28日終了的9個月為25.0%。 |
這些税率並不反映科爾法克斯公司的實際税率，其中包括外國税和其他項目，而且可能與為編制這些報表而假定的税率不同。
20
除了用上述法定税率記錄形式調整的所得税影響外，還對(1)記錄了因2017年12月31日終了年度美國估價津貼變動而產生的所得税優惠5 650萬美元和截至9月28日九個月的1 780萬美元的調整，2018年和(2)在截至2018年9月28日的9個月中，税收改革導致的所得税支出達到910萬美元。
由於美國公司所得税税率從35%降至21%，沒有進行任何形式上的調整，以取消與重新計量估值免税額有關的(118.4)M所得税優惠。對遞延税的重新計量不是直接歸因於交易的事件 ，也不會產生持續的影響。
| 9. | 每股收益 |
截至2017年12月31日和2018年9月28日止的9個月，未經審計的基本和稀釋每股收益(每股收益)是根據反映上述調整的形式收入計算的，除以基本和稀釋後的普通股加權平均流通股數。
在TEU發行方面，發行了預付股票購買合同，使持有者有義務選擇將 股票合同兑換成可變數目的普通股，但須以最低股票結算率為限，不作任何額外考慮。未經審計的基本每股收益計算實現了假定的TEU發行，在其加權平均已發行股票中包括可發行的最低 數目，就好像截至2017年1月1日已發行和已發行的股票一樣，因此在截至12月31日的一年中，已發行加權股的總平均數為1.377億股和1.322億股 ，2017年和2018年9月28日結束的9個月，分別是形式上的合併。
未經審計的稀釋每股收益計算應在交易結束後使所有可能稀釋的股票生效， 包括根據預支股票購買合同作為TEU發行的一部分可發行的股票。為計算未經審計的攤薄每股收益，應包括可根據 ip公司假設發行23.00美元的股價行使的增量股份數額。據推測，預支股票購買合同的執行日期為2017年1月1日。根據股票購買合同和基於股票的賠償金而發行的股票，已被排除在計算2017年12月31日終了年度未經審計的形式稀釋每股收益之外，因為這樣做的效果將是反稀釋的。
21
未經審計的基本每股收益計算如下：
| (單位：千，但每股數額除外) | 年終2017年12月31日 | 九個月結束 Sept. 28, 2018 |
||||||
| 由於持續作業而產生的形式上的淨(損失)收入 |
$ | (60,211 | ) | $ | 61,731 | |||
| 基本加權平均普通股流通股 |
137,723 | 132,203 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 初步形式的基本每股收益-持續經營 |
$ | (0.44 | ) | $ | 0.47 | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 因停止業務而產生的形式上的淨收入(損失) |
$ | 224,356 | $ | (30,776 | ) | |||
| 基本加權平均普通股流通股 |
137,723 | 132,203 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 初步形式基本每股收益-停業經營 |
$ | 1.63 | $ | (0.23 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 形式上的淨(損失)收入 |
$ | 164,145 | $ | 30,955 | ||||
| 基本加權平均普通股流通股 |
137,723 | 132,203 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基本每股收益-合併業務 |
$ | 1.19 | $ | 0.24 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
如果承銷商充分行使其購買增發普通股的選擇權，即以260萬股為限，我們的形式加權平均流通股將增加如此數額，並將在截至12月31日的年度內繼續經營使每股基本收益增加0.01美元，在截至2018年9月28日的9個月內，每股收益分別下降了0.01美元。
未經審計的稀釋後每股收益按以下方式計算：
| (單位：千，但每股數額除外) | 年終 2017年12月31日 |
九個月結束 Sept. 28, 2018 |
||||||
| 由於持續作業而產生的形式上的淨(損失)收入 |
$ | (60,211 | ) | $ | 61,731 | |||
| 稀釋加權平均普通股已發行 |
137,723 | 135,619 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 形式稀釋每股收益-持續經營 |
$ | (0.44 | ) | $ | 0.46 | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 因停止業務而產生的形式上的淨收入(損失) |
$ | 224,356 | $ | (30,776 | ) | |||
| 稀釋加權平均普通股已發行 |
137,723 | 135,619 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 原表稀釋每股收益-停業經營 |
$ | 1.63 | $ | (0.23 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 形式上的淨(損失)收入 |
$ | 164,145 | $ | 30,955 | ||||
| 稀釋加權平均普通股已發行 |
137,723 | 135,619 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 預稀釋每股收益-合併業務 |
$ | 1.19 | $ | 0.23 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
22
如果承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，增持股份最多可達260萬股，我們的形式加權平均流通股將增加這一數額，並在截至12月31日的年度內將繼續經營的每股攤薄收益增加0.01美元，在截至2018年9月28日的9個月內，每股收益分別下降了0.01美元。
23