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|
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格D
豁免發售證券通知書
|
| OMB批准 | | OMB編號： |
3235-0076 |
| 估計平均負擔 | | 每次答覆小時： |
4.00 |
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1.發行人身份
| CIK(菲勒身份證號碼) |
先前名字 |
|
實體類型 |
|---|
| 0001164771 |
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| X |
公司 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
一般夥伴關係 |
| |
商業信託 |
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其他(具體説明) |
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| 簽發人名稱 |
|---|
| 北朝礦業有限公司 |
| 法團/組織的司法管轄權 |
|---|
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
| 法團/組織年 |
|---|
|
2.主要營業地點及聯繫方式
| 簽發人名稱 |
|---|
| 北朝礦業有限公司 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
西喬治亞街1040號 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
發行人電話號碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
604-684-6365 |
3.有關人士
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 泰森 |
羅納德 |
W |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
總裁兼首席執行官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 皮克林 |
W |
肯尼斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 狄金森 |
羅伯特 |
A |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
主席
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 守住 |
B |
高登 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 米洛 |
克里斯蒂安 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 萊恩 |
大衞。 |
C |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 甲板 |
史蒂文 |
A |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 巴拉克裏希南 |
德斯蒙德 |
M |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 斯奈曼 |
馬錢德 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
首席財務官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 詹金斯 |
布魯斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
執行副總裁環境與可持續性
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 霍奇森 |
斯蒂芬。 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
工程副總裁
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 馬吉 |
西恩 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
公共事務部副總統。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 艾倫 |
道格 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
公司傳播副總裁
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 託馬斯 |
特雷弗 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
公司祕書
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 科利爾 |
託馬斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
PLP總裁兼首席執行官兼首席運營官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 羅伯遜 |
彼得 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 佐治亞街1040號15樓 |
| 城市 |
州/省/國 |
郵編 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆(必要時)：
PLP公司高級副總裁。
4.產業集團
| |
農業 |
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銀行及金融服務 |
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| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
集合投資基金 |
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發行人是否已登記為
下屬投資公司
投資公司
Act of 1940? |
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| |
其他銀行及金融服務 |
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| |
商業服務 |
|
能量 |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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5.發行人規模
| 收入範圍 |
或 |
總資產淨值範圍 |
|---|
| |
無收入 |
|
無總資產淨值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| X |
Over $100,000,000 |
|
Over $100,000,000 |
| |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6.聯邦豁免和申請的排除(選擇所有適用的)
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| |
細則504(B)(1)(不是(一)、(二)或(三) |
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Rule 504 (b)(1)(i) |
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| |
Rule 504 (b)(1)(ii) |
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| |
細則504(B)(1)(3) |
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| X |
細則506(B) |
|
| |
細則506(C) |
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“證券法”第4(A)(5)條 |
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7.歸檔類型
| X |
新通知 |
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首次出售日期 |
2018-12-21 |
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第一次銷售尚未發生 |
| |
修正 |
8.提供期限
9.提供證券的類型(選擇所有適用的)
| |
衡平法 |
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集合投資基金利息 |
| |
債務 |
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共同租賃證券 |
| X |
期權、授權書或其他取得另一種證券的權利 |
|
礦業權證券 |
| X |
在行使選擇權、令狀或其他取得擔保的權利時須取得的保證 |
|
其他(描述) |
|
|
10.企業合併交易
| 此要約是否與合併、收購或交換要約等企業合併交易有關？ |
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澄清答覆(必要時)：
11.最低投資
12.銷售補償
| 接受者 |
|
|
|
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 城市 |
州/省/國 |
郵政編碼/郵政編碼 |
傳票的狀態(選擇所有適用的)
檢查“所有國家”或檢查個別國家 |
|
所有國家 |
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13.提供和銷售金額
| 發行總額 |
$2,547,622
|
美元 |
|
| 銷售總額 |
$2,547,622
|
美元 |
| 待出售的剩餘總額 |
$0
|
美元 |
|
澄清答覆(必要時)：
發行總額是指特殊認股權證(4109068 x 0.62美元)的總價，在不需要進一步支付的基礎上自動轉換為普通股。14.投資者
|
如果發行中的證券已經或可能出售給沒有資格作為認可投資者的人，請選擇，並輸入已在發行中投資的非認可投資者的數量。 |
|
|
不論發行中的證券是否已出售或可能出售給沒有資格作為認可投資者的人，請輸入已在發行中投資的投資者總數： |
|
15.銷售佣金和查找費用
另外提供銷售佣金和查找者費用的金額，如果有的話。如果不知道支出金額，請提供估計數，並選中金額旁邊的方框。
澄清答覆(必要時)：
16.收益的使用
按以上第3項的要求，提供已用於或擬用作支付任何須被指定為執行主任、董事或發起人的要約收益總額。如果金額未知，請提供估計值並選中金額旁邊的複選框。
澄清答覆(必要時)：
簽署和提交
請核實您輸入的信息，並在簽署之前檢查以下提交條款，然後單擊Submit以提交此通知。
提交條款
| 在提交本通知時，上述每一家發行人是： |
- 將所述提供的
證券通知證券交易委員會和(或)提交本通知的每個國家，並承諾應書面請求，按照適用的
法向受要約人提供所提供的信息。
- 不可撤銷地任命證券交易委員會每一祕書、證券管理人或發行人主要營業地所在國的其他法律指定官員以及提交本通知的任何國家，作為其送達
進程的代理人，並同意這些人可代表其接受任何通知、
程序或訴狀的送達，並進一步同意這種服務可在美國管轄的任何地方對發行人提起的任何聯邦或州行動、行政訴訟或仲裁中，通過註冊郵件或
認證郵件提供，如果
訴訟、訴訟或仲裁(A)是由於與本通知所涉證券的
提供有關的任何活動引起的，並且(B)是有根據的，(1)1933年“證券法”、1934年“證券交易法”、1939年“信託義齒法”、1940年“投資公司法”，或1940年的“投資顧問法”，或其中任何一項法規下的任何規則或條例，或(2)
發行人維持其主要營業地的國家的法律或提交本通知的任何國家的法律。
- 證明如發行人就發行申請規例D豁免，則發行人並沒有因規則504(B)(3)或規則506(D)所述的其中一項理由而喪失依賴規則504或規則506的資格。
|
上述簽發人已閲讀本通知書，知道其內容屬實，並已妥為安排由下列經正式授權的人代其簽署本通知書。
簽名時，輸入簽名人的姓名或其他被採納或授權為簽名人的信件或字符。
| 發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| 北朝礦業有限公司 |
/特雷弗·託馬斯 |
特雷弗·託馬斯 |
公司祕書 |
2019-01-02 |
除非表單顯示當前有效的OMB編號，否則不要求響應此表單中包含的信息收集的人員。
*這項承諾不影響1996年“國家證券市場改進法”(“NSMIA”)第102(A)節的任何限制。[Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)]強加給各國要求信息的能力。因此，如果本表格D的標的證券為NSMIA的“擔保證券”(無論是在任何情況下還是由於作為本表格D的標的發行的性質)，各國不能例行公事地要求根據這項承諾或其他方式提供材料，而且只能在NSMIA允許它們根據NSMIA保留其反欺詐權力的範圍內提供材料。