美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

依據第13或15(D)條
1934年證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)：2018年12月31日

MDU資源集團公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

西世紀大道1200號

P.O. Box 5650

北達科他州俾斯麥58506-5650

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：(701)530-1000

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

o根據“證券法”第425條提交書面來文(17份CFR 230.425)

o根據“交易法”第14a-12條規定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

o根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

o根據“交易法”第13e-4(C)條啟動前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

解釋性説明

2017年11月21日，特拉華州MDU資源集團公司(舊MDU公司)宣佈，其董事會已授權管理層評估和實施控股公司重組。2019年1月1日，老MDU通過實施控股公司重組(合併)，創建了一家新的公開控股公司MDU Resources Group，Inc.，這是一家特拉華州的公司(前稱MDUR Newco，Inc.，簡稱MDU)。合併後，根據1934年“證券交易法”第12G-3(A)條的規定，新MDU成為舊MDU的後續發行者。目前提交的關於表格8-K(表格8-K)的報告是為了根據“交易所法”第12G-3(A)條設立新的MDU作為後續發行人，並披露某些相關事項。根據“交易法”第12G-3(A)條，新MDU普通股的股票，每股面值1.00美元(新MDU普通股)，作為後續發行人的普通股，被視為根據“交易法”第12(B)條登記。

項目1.01締結一項重要的最終協定。

2019年1月1日，舊MDU根據截至2018年12月31日的“合併協議和計劃”(“合併協議”)，由特拉華州的一家公司-舊MDU、新MDU和MDU Newco Sub公司(合併Sub)實施了合併，導致新MDU擁有老MDU的所有流通股股本。根據合併，合併Sub，新MDU的直接全資子公司和舊MDU的間接全資子公司，與舊MDU合併併入舊MDU，舊MDU作為新MDU的直接全資子公司而生存下來。在緊接合並前發行和發行的每一類舊MDU股票，自動轉換為相當於新MDU股票的相應份額，具有與轉換舊MDU股票的相應份額相同的名稱、權利、權力和偏好以及資格、限制和限制。因此，在合併完成後，舊MDU的股東在緊接合並完成之前成為新MDU的股東。舊MDU的股東在轉換合併中的股份時，將不承認美國聯邦所得税的損益。

合併是根據“特拉華州普通公司法”(DGCL HEAM)第251(G)節進行的，該節規定在不經組成公司股東表決的情況下組建一家控股公司。股票的轉換是在沒有股票證書交換的情況下自動發生的。合併後，以前代表一類舊MDU股票的股票現在代表相應類別的新MDU股票的相同數量的股票。在合併完成後，新MDU普通股的股票繼續在紐約證券交易所(紐約證券交易所)不間斷地以相同CUSIP號碼(552690109)的代碼進行交易。在合併完成後，新MDU在合併的基礎上，擁有與完成合並前相同的資產、業務和業務。

由於合併，新MDU根據“交易法”12G-3(A)成為舊MDU的後續發行者，因此，新MDU普通股被視為根據“交易法”第12(B)條註冊。

上述關於合併和合並協議的描述並不意味着是完整的，而是參照“合併協議”的全文進行了全面的限定，該協議已作為表2(A)提交，並在此引用。

第3.03項證券持有人權利的實質修改。

在合併完成後，在緊接合並之前發行和發行的每一類舊MDU股票，自動轉換為與新MDU股票相當的相應份額，具有與已轉換的舊MDU股票的相應份額相同的名稱、權利、權力和偏好以及資格、限制和限制。

2

茲將本表格第1.01項及表格8-K第5.03項所載的資料納入本表格第3.03項。

第5.02項董事或某些主席團成員的離職；董事的選舉；某些主席團成員的任命；某些主席團成員的補償安排。

自2019年1月1日起，新MDU的董事與老MDU的董事在合併完成時相同。

董事

名字，姓名		年齡		交流		CC		NGC
託馬斯·埃弗里斯特		69				C
卡倫·B·法格		65				X		C
David L.Goodin		57
馬克·A·赫勒斯坦		66		X
丹尼斯·約翰遜		69		C				X
威廉·麥克拉肯		76				X		X
帕特里夏·莫斯		65				X		X
哈里·皮爾斯		76
愛德華·A·瑞安		65		X				X
戴維·斯帕比		64		X
約翰·威爾遜		64		X

交流		審計委員會
CC		賠償委員會
NGC		提名和治理委員會
C		委員會主席

除Ryan先生和Sparby先生的履歷資料外，新MDU董事的履歷資料載於老MDU方案2018年股東年度會議附表14A第1項。董事選舉

愛德華·A·瑞安自2018年以來一直擔任老MDU董事會成員。從2017年12月到2018年12月31日，瑞安擔任萬豪國際(Marriott International，Inc.)首席執行官兼總裁的顧問。(Marriott.)以前，Ryan先生於2006年12月至2017年12月擔任萬豪的執行副總裁和總法律顧問，1999年至2006年11月擔任高級副總裁和協理總法律顧問，2005年擔任所有公司交易和公司治理的負責人，並於1996年5月加入萬豪擔任助理總法律顧問。在與萬裏奧特共事之前，瑞安先生曾在1979年至1996年期間從事私法執業。自2015年1月以來，瑞安一直擔任非營利組織大華盛頓特區的親善組織的董事，包括副主席和司庫職位。Ryan先生獲得賓夕法尼亞大學法學院法學博士學位，賓夕法尼亞大學經濟學和國際關係學士學位。瑞安在萬豪擔任執行副總裁和總法律顧問，在收購、合同、合規、證券交易委員會(SEC)報告和勞資關係等方面給董事會帶來了豐富的經驗，他的經驗也極大地促進了董事會對合規和公司治理的監督。

戴維·斯帕比自2018年以來一直擔任老MDU董事會成員。此前，斯帕比曾擔任Xcel Energy公司的高級副總裁和集團總裁。2013年5月至2014年12月退休，高級副總裁兼集團總裁，2011年9月至2013年5月，首席財務官

3

2009年3月至2011年9月擔任該職位，2008年至2009年3月任明尼蘇達州NSP總裁和首席執行官。他於1982年加入Xcel或其前身北方國家電力公司(NorthernStatePowerCompany)擔任律師，並擔任越來越重要的職務。在此之前，他於1980年至1982年擔任明尼蘇達州總檢察長辦公室的律師，期間他的職責包括代表公共事務部和明尼蘇達州公用事業委員會。Sparby先生自2011年7月以來一直擔任米切爾·哈姆林法學院董事會成員，包括執行委員會和委員會主席職位，以及自2012年7月以來擔任聖索拉斯蒂卡學院董事會成員，包括擔任副主席和執行委員會職務。斯帕比先生在威廉·米切爾法學院獲得法學博士學位，在聖託馬斯大學獲得工商管理碩士學位，在聖肖拉斯蒂卡學院獲得歷史學學士學位。斯帕比先生的公用事業和可再生能源專業知識有助於董事會了解公用事業和天然氣管道行業。

新MDU董事會確定，Thomas Everist、Karen B.Fagg、Mark A.Hellerstein、Dennis W.Johnson、William E.McCracken、Patricia L.Moss、Harry J.Pearce、Edward A.Ryan、David M.Sparby和John K.Wilson在紐約證券交易所上市規則的意義上都是獨立的。

自2019年1月1日起，新MDU的執行幹事與老MDU的執行幹事在合併完成時相同。

執行幹事

關於新MDU執行幹事的履歷信息包括在舊MDU顧問公司2018年股東年會附表14A中，列在行政補償項目2下。諮詢表決，批准支付給公司指定的執行主管的薪酬，並以參考的方式納入有關執行幹事的信息。

在合併方面，在適用法律允許的最充分範圍內，新MDU採納並承擔了舊MDU股權計劃(如本文所定義)的贊助，以及舊MDU股權計劃規定的所有舊MDU權益計劃下的權利和義務，而舊MDU對於根據舊MDU權益計劃頒發的或由舊MDU根據紐約證券交易所規則308A.08授予的舊MDU股權計劃以外的未履行和未行使、未歸屬、尚未支付或應支付的每一項股權授予(“獎勵”)，均不應有進一步的權利或義務，哪些獎勵被轉換為獲取或歸屬於

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擁有與新MDU相同類別的新MDU股本的份額，並享有與新MDU相同的權利和特權，即該裁決所依據的股份相對於合併前的舊MDU，否則其條款和條件與緊接合並前適用的條款和條件相同。舊MDU股權計劃是指MDU資源集團(MDU Resources Group，Inc.)。非員工董事長期激勵薪酬計劃，經修訂至今，MDU資源集團，公司.經修訂的長期績效激勵計劃，MDU資源集團公司.401(K)經修訂的退休計劃、其任何和所有次級計劃、附錄或增編，以及任何和所有證明裁決的協議。

現將表格8-K第1.01項所列資料納入本表格第5.02項。

第5.03項對公司章程或附例的修訂；財政年度的變動。

關於合併的完善，新MDU董事會批准了“新MDU註冊證書”(“新MDU註冊證書”)，並通過了“新MDU章程”(“新MDU章程”)的修訂和恢復細則，其內容與合併完成前的“舊MDU章程”相同，除“DGCL”第251(G)條允許和/或要求的某些修正外。在合併完成之前，新MDU的唯一股東老MDU批准採用新MDU註冊證書。新的MDU註冊證書已於2019年1月1日起向特拉華州國務卿提交。

上述對“新MDU法團證書”和“新MDU章程”的描述，並非看來是完整的，而是參照“新MDU法團證書”及“新MDU附例”的全文，而該兩份附例分別在此提交為證物3(A)及3(B)，而每條附例均藉此參考而合併。

項目8.01。其他物品。

新聞稿

2019年1月2日，新MDU發佈了一份關於完成合並的新聞稿。本新聞稿的副本附於附錄99(A)，並以參考的方式納入本文件。

繼承者

關於合併和根據“交易所法”頒佈的規則12G-3(A)的實施，新MDU是舊MDU的繼承發行者，並繼承了舊MDU作為註冊人的屬性。新的MDU普通股被視為根據“交易法”第12(B)條註冊，新MDU須遵守“交易法”及其頒佈的規則和條例的信息要求。新的MDU特此根據“交易所法”頒佈的第12G-3(F)條報告這一繼承情況。

新型MDU股本簡介

表99(B)所提供的對新MDU股本的説明，在此以參考方式併入，在向證券交易委員會(證監會)提交的任何登記報表或報告中修改和取代以往對新MDU股本的任何描述，並將根據經修正的1933年“證券法”向委員會提交的某些新MDU註冊文件中，可參考納入其提交給委員會的某些新MDU註冊文件，“外匯法”及其下頒佈的規則和形式。

項目9.01。財務報表和證物。

(d) Exhibits.

證物編號。		描述
2(a)		由MDU資源集團公司和MDUR Newco公司於2018年12月31日達成的協議和合並計劃。MDU Newco Sub公司

5

3(a)		修訂和恢復MDU資源集團公司註冊證書。
3(b)		修訂和恢復MDU資源集團公司章程。
99(a)		二0九年一月二日
99(b)		股本説明

6

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。

日期：2019年1月2日

		MDU資源集團公司
		通過：	S/Daniel S.Kuntz
			丹尼爾·昆茨
			副主席、總法律顧問和祕書

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