美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
本報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期)：2018年12月31日
國際科學應用公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
001-35832
46-1932921
(法團的州或其他司法管轄區)
(委員會檔案號碼)
(國税局僱主識別號)

弗吉尼亞州雷斯頓日落山路12010號
(首席行政辦事處地址)(郵編)

(703) 676-4300
登記人的電話號碼，包括區號

不適用
(前姓名或前地址如自上次報告後更改)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人根據 下列任何一項規定所承擔的申報義務，請選中下面的適當方框：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

根據“交易法”(17 CFR 240.14a-12)，☐根據規則 14a-12收集材料

☐啟動前通信 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B)

☐啟動前通信 根據“外匯法”第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C)

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章第230.405條 )或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經 修訂的財務會計準則。☐


項目8.01。其他活動。

請參閲科學應用國際公司(“上汽”)於2018年12月4日向 證券交易委員會提交的委託書/招股説明書(經不時修訂和補充，其中包括所附文件或其中包含的“委託書”)。代理聲明涉及2018年9月9日上汽集團、英格公司和猛禽公司合併的協議和合並計劃，該公司是特拉華州的一家公司，也是上汽集團的全資子公司，根據該合併規定，合併後的子公司將與恩格爾合併，英格作為上汽的全資子公司(“合併”)而繼續存在。除下文另有規定外，委託書中所列的信息保持不變，並以參考方式納入本表格8-K的當前報告中與項目 有關的內容。本聲明中使用的、未定義的大寫術語應具有委託書中賦予這些術語的含義。

解釋性説明：

對於委託書中“與合併有關的訴訟”標題下的訴訟，上汽集團提供了某些補充委託書中所載信息的補充信息。此補充信息應與代理聲明一起閲讀，我們敦促您閲讀其全文。關於訴訟的 ，被告否認任何適用的規則、法規、規章或法律都要求進一步的補充披露。沒有一名被告承認任何類型的不法行為，包括但不限於任何披露中的不足之處、原告人主張的任何披露的重要性，或任何違反聯邦或州法律的行為，以及本表格8-K中的任何內容均不得視為承認本文件所列任何披露在適用法律下的法律必要性或重要性。

其他披露情況列示如下。帶下劃線的文本 顯示要添加到代理語句中引用的公開信息中的文本。劃線文本顯示正在刪除的引用公開中的文本。

1.茲將委託書中題為“上汽集團第一項提案：合併和股票發行-合併的背景”的一節修正如下：


 a)
將“合併背景”標題下的第三段修改如下：

。。。。為了促進機密信息的交流和進一步的討論，英格和上汽於2018年2月26日簽訂了一項不披露信息的協議(隨後於2018年7月31日進行了修訂)。除其他外，增加習慣上的“停頓”條款，使 在某些情況下終止，包括英格與第三方簽訂一項合併協議，如果該協議已經完成，將導致第三方獲得至少大多數 Engity公司的未償股權證券或至少多數資產。


 b)
將委託書第44頁最後一段第二句修改如下：

。。。。在這次談話之後，英格於同一天與A公司簽訂了保密協議，以便於相互交流機密信息(該協議隨後於2018年7月12日修訂)。除其他外，增加習慣上的“停頓”規定，在某些情況下終止，包括恩格斯與第三方簽訂的合併協議，如果該協議已經完成，將導致第三方至少獲得多數未償股權或至少多數的恩格爾資產)。


 c)
將委託書第45頁第8整段修改如下：

2018年7月2日，英格公司與C公司簽訂了保密協議，以便利英格與C公司交換保密信息和進一步討論。與C公司簽訂的保密協議包括在某些情況下終止的習慣的“停頓” 條款，包括英格與第三方簽訂的合併協議，該協議一旦完成，將導致第三方至少獲得多數未清股本(br}的英格證券或至少多數的英格力資產。


 d)
將委託書第45頁底部的第4段修改如下：

2018年7月10日，B公司與英格簽訂了保密協議，以便利英格與B公司交換保密信息和進一步討論。與B公司簽訂的保密協議包括習慣上的“停頓”條款，在某些情況下將終止，其中包括英格公司與第三方簽訂的合併協議，如果該協議已經完成， 將導致第三方至少獲得大多數未償股權證券或至少多數資產。


 e)
將委託書第47頁第3整段最後一句修改如下：

。。。。D公司於2018年7月25日與英格簽訂了保密協議，並於2018年7月26日與恩格爾管理層成員會面。與D公司簽訂的保密協議包括在某些情況下終止的習慣“停頓”條款，包括英格與第三方簽訂的合併協議，該協議一旦完成，將導致第三方至少在 獲得大多數已發行的英格公司的權益證券或至少多數的英格力資產。

2.現將委託書中題為“恩格斯財務顧問的意見”的一節和“財務分析摘要”一節修正如下：


 a)
該款下的第三個要點“現將效益貼現現金流量分析“ ”修正如下：


•
古根海姆證券(Guggenheim Securities)在估算恩格爾的最終/持續價值時，使用了一個參考區間，即恩格爾的最終年度歸一化税後自由現金流增長率為2.00%-3.00%。上述永久增長率參考範圍所隱含的終端/持續價值，參照恩格爾的隱含年終EBITDA 倍數，對其合理性進行了交叉核對。，範圍為8.7x~12.1x。


b)
代理聲明第80頁的最後一段“選定的上市公司分析“特此修正如下：

古根海姆證券(Guggenheim Securities)的選定上市公司分析得出的總體參考區間為(I)26.45美元 -每股48.36美元(不包括恩格斯現有税收優惠的估計現值)。(按2018E EBITDA計算，每股27.84至48.36美元，基於CY2019E EBITDA每股26.45至42.69美元 )和(Ii)每股31.90至54.07美元，包括恩格爾現有税收優惠的估計現值 (每股33.29美元至54.07美元，基於CY2018E EBITDA，每股31.90至48.40美元，基於CY2019E EBITDA)，目的是在獨立的公開市場交易基礎上評估恩格爾的普通股。


 c)
該款下的第三顆子彈“上汽經貼現現金流量分析“現予修正如下：


•
古根海姆證券(Guggenheim Securities)在估算上汽集團的終端/持續價值時，使用了上汽集團税後年度無槓桿自由現金流(2.00%-3.00%)永久增長率的參考區間。上述永久增長率參考範圍所隱含的終端/持續價值，參照上汽的隱含年終EBITDA倍數，對其合理性進行了交叉核對。，範圍為9.3x~13.8x。


d)
該款下的最後一段“上汽選定上市公司 Analysis“現予修正如下：

古根海姆證券(Guggenheim Securities)的選定上市公司分析得出的總體參考區間為每股66.00美元至100.44美元。(每股66.94美元至100.44美元，基於CY2018E EBITDA，每股66.00-92.94美元，基於CY2019E EBITDA)，用於在獨立的公開市場交易基礎上評估上汽的普通股。


 e)
該款下的第一段“現將其他財務審查和分析“ ”修正如下：

英格説明性有/得到 分析(基於市場法)。古根海姆證券(Guggenheim Securities)分析了該交易對上汽股價的影響，以及股票價值的隱含效力，假設合併的 公司的價值等於(一)上汽當時的企業價值，再加上(二)恩格爾當時的企業價值，加上(3)假設資本化倍數為9.0倍的協同作用資本化價值，減去(4)從 企業價值到股本價值的典型調整數，包括債務、現金、少數利息和税收福利PV(包括NOLs)。合併後公司的假定價值， 不包括協同作用的資本化價值，意味着加權平均、税務調整後的交易企業價值/CY2019E EBITDA倍數(基於加權平均EBITDA貢獻)為13.4x。

在這些假設下，隱含的恩格斯歸因股權價值將為每股43.55美元，而當時的價格為 $36.24。Guggenheim證券指出，假設協同作用資本化倍數等於當時的加權平均交易企業價值/CY2019E EBITDA倍數.基於加權平均EBITDA貢獻的 或13.4x)導致隱含的恩格斯歸因股權價值為每股45.95美元，作為 ，而當時的股價為36.24美元。


 f)
該款下的第三段““第84頁的其他考慮”現予修正如下：

古根海姆證券除了目前由英格能所聘用外，在過去兩年中也沒有被恩格爾所聘用，古根海姆證券在過去兩年也沒有被上汽聘請，提供金融諮詢、資本市場，或其他Guggenheim證券收取費用的投資銀行或其他服務。古根海姆證券(Guggenheim Securities)可能尋求向恩格爾和上汽及其各自的子公司提供與未來合併無關的某些金融諮詢和投資銀行服務，古根海姆證券(Guggenheim Securities)預計將為此獲得賠償。
3.現將委託書中題為“恩格斯編寫的某些預測”的一節和題為“某些未經審計的預測財務信息摘要”的標題修正如下：


 a)
現對委託書第93頁的表格和所附腳註作如下修改和重申：

十二月三十一日，
(以百萬計)
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
收入
$
1,914
$
1,969
$
2,044
$
2,126
$
2,212
調整後的EBITDA(1)(2)
$
174
$
177
$
183
$
192
$
199
GAAP折舊和攤銷
44
44
42
42
42
調整後營業收入(3)
$
130
$
133
$
141
$
150
$
157
未動用現金税(4)
43
44
46
48
50
資本支出
15
15
15
15
15
增加/(減少)週轉金
11
4
(7
)
4
9
無槓桿自由現金流(35)
$
51
(46)
$
114
$
130
$
125
$
126

(1)
恩格爾的非公認會計原則調整後的預測不包括下列因素的影響：財產處置或出售方面的損失或收益、設備和設備、購置和整合相關費用、重組費用以及法律和結算費用，但包括基於股票的賠償費用。這些非GAAP財務措施不符合GAAP，可能與其他公司使用的非GAAP會計和報告方法不同。
(2)
“調整後的EBITDA”是指扣除上文注1所述税前非GAAP 調整後的利息、税金和折舊及攤銷費用前的估計收益。
(3)
調整後的營業收入按調整後的EBITDA減去GAAP折舊和 攤銷。
(34)
未使用槓桿的自由現金流量按調整後的EBITDA減去現金税、減去 資本支出和減少營運資本變化計算。假定有效現金税率為26%。請注意，它不包括 恩格爾公司現有的税前攤銷收益(商譽和無形資產)的影響以及主要與其與TASC公司合併有關的淨營業虧損的餘額。
(5)
未槓桿自由現金流量按調整後的EBITDA減去未動用現金税、 減少資本支出和減少週轉金增加/(減少)額計算。
(46)
代表截至2018年12月31日的6個月。


b)
茲將委託書第94頁表格的第一個腳註修正如下：

英格管理公司對上汽未經審計的財務信息所作的調整，主要是由於對 假設的重新競爭和基於恩格斯管理層對基本假設的看法的新業務勝利率的改變所致。考慮到當前市場 的條件、競爭環境以及全年的實際表現。恩格斯管理公司還對某些競爭機會(再競爭和新業務)的假定利潤率進行了調整。最後，恩格斯管理公司調整了上汽集團未經審計的財務信息，以反映2019財政年度上半年(或2018年2月3日起至2018年8月3日止的6個月)預算和實際執行情況之間的差異。

無要約或邀請函

本來文只供參考之用，無意或不構成認購、買賣、邀請 要約認購、買賣或邀請認購的要約，或不構成認購、買賣或出售要約的要約，或不構成要約認購、買賣要約或邀請認購的要約，根據或與擬議交易或其他有關的，在任何司法管轄區買賣任何證券或徵求任何投票或批准，亦不得在任何司法管轄區內以違反適用法律的方式出售、發行或轉讓證券。不得以符合1933年“證券法”第10條的要求的招股説明書提出任何證券要約，該條經修正，並以其他方式符合適用法律。

補充資料及在何處找到

關於收購恩格爾的提議，上汽集團於2018年12月3日向美國證交會提交了一份修訂表格S-4 的註冊聲明，最初是在2018年10月18日提交的。註冊説明書包括上汽聯合委託書/招股説明書，也構成上汽招股説明書。證券交易委員會於2018年12月4日宣佈該註冊聲明生效，英格蘭和上汽開始於2018年12月4日或前後向各自的股東發送最終聯合委託書/招股説明書，以尋求他們對擬議交易的批准。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、明確的聯合委託書/招股説明書以及與擬議交易有關的任何其他相關文件 或提交給SEC，因為這些文件確實並將包含有關上汽、英格和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或SAIC在 其網站www.saic.com或在其網站www.engility.com獲得這些文件的副本。

邀請函參加者

上汽、資信及其各自的董事、執行官員和其他僱員，可被視為參與向上汽集團股東和恩格爾公司的股東徵求與擬議交易有關的委託書。有關上汽高管和董事的信息，載於上汽集團2018年3月29日向證交會提交的10-K年度報告和2018年4月25日提交證交會的2018年股東年會委託書。關於英格的執行官員和董事的信息載於其2018年3月2日向證交會提交的10-K表格年度報告和2018年4月13日向SEC提交的2018年股東年會委託書。投資者可通過閲讀已向SEC提交的有關交易的最終聯合委託書/招股説明書，獲得更詳細的信息，説明上汽、英格以及各自的高管和董事在交易中的直接和間接利益。

前瞻性陳述

本書面來文中的某些陳述包含或以1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”信息為基礎，涉及上汽與恩格斯之間擬議交易的風險和不確定性、上汽和英格的預期財務業績以及上汽和英格的戰略和運營計劃。在某些情況下， 您可以通過諸如“預期”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”和類似的單詞或短語來識別前瞻性語句。本書面來文中的前瞻性陳述除其他外，包括關於擬議收購的收益(包括預期未來財務業績和結果)、對未來收入的估計、營業收入、收益、每股收益、費用、積壓等方面的陳述，流通股 和現金流，以及關於未來股息、股票回購和其他資本部署計劃的聲明。這些説法反映了我們對未來事件的信念和假設，這可能被證明是不準確的。實際執行情況和 結果可能與本書面來文中的前瞻性陳述大不相同，這取決於各種因素，包括：交易不結束或可能延遲結束的可能性；上汽或英格可能無法按交易要求獲得股東批准，或者交易結束前的其他條件可能不滿足；在收購完成後，恩格爾無法成功地融入上汽的風險，以及合併帶來的收入機會、成本節約、協同增效和其他預期收益可能無法充分實現或可能需要比 預期的更長時間實現的風險，將管理層的注意力從業務的正常日常運作轉移到管理更大和更廣泛的業務方面的挑戰，這些挑戰是由於收購、進入我們以前缺乏直接經驗的市場帶來的困難、在宣佈收購後客户和其他商業夥伴的潛在損失，我們有能力按預期條件獲得融資，遵守新的銀行財務契約和其他契約，承擔被收購公司的已知和未知負債，記錄商譽和不可攤銷的無形資產，定期進行減值測試和潛在的減值費用，並承擔與某些無形資產有關的攤銷費用。, 假設我們將享有與獲取、美國政府國防和情報界預算的發展有關的未來實質性税收優惠，包括削減預算、實施開支削減(隔離)或改變預算優先次序；推遲美國政府預算進程或批准提高美國債務上限；推遲美國政府合同採購程序或授予合同；因競爭對手抗議而延誤或喪失合同；美國政府採購規則、條例和做法發生變化；我們遵守各種美國政府和其他政府採購規則和條例；我們公司的政府審查、審計和調查；我們與美國政府和其他客户有效競爭和贏得合同的能力；我們有能力吸引、培訓和留住技術熟練的員工，包括我們的管理團隊，併為我們的員工保留和獲得安全許可；我們能夠準確估計與我們的固定價格和其他合同相關的成本；網絡安全、數據安全或其他安全威脅、系統故障或對我們業務的其他幹擾；解決與我們的客户和其他人的法律和其他爭端或法律或法規遵守問題，包括與交易有關的問題；任何可能導致交易協議終止的事件、變化或其他情況的發生；我們有效地部署資本和對我們的業務進行投資的能力；我們與主要承包商、分包商和合資夥伴保持關係的能力；我們管理與客户合同有關的業績和其他風險的能力；我們旨在保護我們免受重大產品或其他責任索賠的保險方案的充分性；我們根據我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素，包括遵守適用的法律和合同協議，宣佈未來紅利的能力；我們有能力有效地執行我們的業務計劃和長期的管理計劃，並克服我們所面臨的這些和其他已知和未知的風險。這些只是一些因素，可能會影響前瞻性的聲明，包含在這份書面來文。您應該知道 可能會不時出現新的因素，我們不可能確定所有這些因素。, 我們也不能預測每個這樣的因素對擬議的交易或合併公司的影響。關於與我們業務有關的風險和不確定性的進一步信息，請參閲上汽或英格不時向SEC提交的10-K、10-Q和8-K表格的文件，包括“風險因素”，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和上汽集團10-K年度報告的“法律程序”部分，可通過上汽集團網站的投資者關係部分瀏覽或獲取www.Investors.saic.com或Engility.com網址：www.engility.com。

本書面來文中的所有信息均自本函之日起。上汽和英格明確拒絕更新本書面信函中提供的任何前瞻性聲明 ，以反映隨後發生的事件、實際結果或上汽或英格預期的變化。上汽和英格公司也拒絕對投資分析師或其他人發表的報告中可能包含的任何評論或更正信息的義務。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2018年12月31日

國際科學應用公司

通過：
 /s/ 史蒂文·馬洪
史蒂文·馬洪
執行副總裁、總法律顧問
公司祕書