2018年12月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

Cancorporation

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		001-38058		47-1329858
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(委員會檔案號碼)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

2800後橡樹大道，3800套房

德克薩斯州休斯頓77056

(713) 871-4000

(地址(包括郵編)及註冊主任行政辦公室的電話號碼(包括區號)

傑裏·鮑威爾

執行副總裁兼總法律顧問

Cancorporation

2800後橡樹大道，3800套房

德克薩斯州休斯頓77056

Telephone: (713) 871-4000

Facsimile: (713) 634-4930

(服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括地區代碼)

附副本：

作者聲明：Edward D.Herlihy； David E.Shapiro，Esq. 作者聲明：Mark F.Veblen； Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號 紐約，紐約10019 Telephone: (212) 403-1000 Facsimile: (212) 403-2000		小J·託馬斯·威利(J.Thomas Wiley) 首席執行官 國有銀行金融公司 東北桃樹道3399號，1900套房 佐治亞州亞特蘭大30326 Telephone: (404) 475-6599		艾莉·納吉，埃斯克 尼基·李，埃斯克 納爾遜·穆林斯·萊利&斯卡伯勒有限公司 大西洋站 西北17街201號/1700套房 佐治亞州亞特蘭大30363 Telephone: (404) 322-6000

擬向公眾出售證券的大致開始日期：

在本註冊聲明生效後，並在所附 文件中描述的合併完成後，在切實可行的範圍內儘快。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G的規定，請選中以下方框。☐

如果本表格是根據1933年“證券法”第462(B)條根據經修正的“證券法”為 要約登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的有效修正 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、分級加速備案器和小型報告公司HACH的定義。(檢查一)：

大型加速箱		☐		加速過濾器		☐
非加速濾波器		☑		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☑

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 登記(1)		擬議數 極大值 發行價 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價(2)		數額 註冊費(3)
A類普通股，每股面值0.01美元		4,310,000		N/A		N/A		N/A

(1)	代表A類普通股的最高額外股份數，每股面值0.01美元，我們稱為Cadence A類普通股，即Cadence Bancorporation，我們稱之為Cadence，估計在合併完成後，聯合信息聲明/代理聲明和招股説明書 包括在經修正的表格S-4(檔案號333-225587)上的Cadence的登記聲明中，該文件於2018年7月24日宣佈生效，我們將其稱為初始註冊聲明。根據初始登記表，CADENCE先前註冊了47，310，522股Cadence A級普通股。

(2)	在提交初始登記報表時，根據“證券法”規則457(C)和規則457(F)，以 計算擬議的最高總髮行價。純粹為了計算“證券法”第6(B)節所要求的註冊費，提議的總髮行價按下列方式計算：(A)$34.05，是國家銀行金融公司普通股每股價格的平均值，我們稱之為國家銀行，據納斯達克證券市場有限責任公司於2018年6月5日和(B)40，784，933號報告，與合併有關的預計將交換的國家銀行普通股的估計最高數量，包括根據各種股票計劃預留髮行的股份和購買國家銀行普通股的認股權證。與合併有關的預計將交換的國家銀行普通股的估計最高數量沒有變化。因此，與初始登記報表的 提交有關的擬議最高總髮行價沒有變化。

(3)	在提交初始登記表時，應繳費用是根據“證券法”第6(B)節計算的。由於建議的最高總髮行價沒有變化，因此無需支付額外費用。

根據經修正的1933年“證券法”第462(B)條，本登記表 將在提交委員會時自動生效。

解釋性説明

根據經修訂的表格S-4(檔案 No.333-225587)上的登記聲明(檔案 No.333-225587)，該報表於2018年7月24日生效，我們稱之為初始登記表-Cadence Bancorporation，我們稱之為Cadence，註冊總額為 47，310，522股A類普通股，每股面值0.01美元，我們稱之為Cadence A級普通股。根據經修訂的1933年證券法的一般指示K和規則462(B)向證券交易委員會提交這份登記聲明，表格S-4的一般指示K和規則462(B)，我們稱之為462(B)登記表。 唯一的目的是另外登記4，310，000股Cadence A級普通股，以便發行給國營銀行金融公司普通股的持有人，我們稱之為國家銀行，作為根據截至2018年5月11日卡登斯和國家銀行之間的“合併協議和計劃”進行的合併 審議的一部分。

以轉介方式將文件編入法團

這462(B)登記説明以參考的方式納入了初步登記説明的內容，包括其中的所有修正案、補編和 證據，以及其中納入或被視為以參考方式納入的所有資料。與這462(B)登記聲明一起提交的其他意見和同意，列在附在這462(B)登記表上的展覽索引中，並與這462(B)登記表一起提交 。

展示索引

陳列品 否		描述
5.1		Wachte，Lipton，Rosen&Katz關於所發行證券有效性的意見。
23.1		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的同意(包括在表5.1中)。
23.2		安永有限公司同意。
23.3		KPMG有限責任公司同意。
23.4		迪克森·休斯·古德曼有限公司的同意。
24.1		授權*
99.1		高盛(GoldmanSachs&Co.)同意。有限責任公司
99.2		桑德勒·奧尼爾和合夥人的同意，L.P.
99.3		雷蒙德·詹姆斯公司同意。
99.4		FIG合夥人的同意，有限責任公司。

*	以前用初始註冊語句(文件 第333-225587號)提交。

二-1

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人已正式安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年12月28日在得克薩斯州休斯頓正式授權。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士已按規定的身份和日期簽署了本登記聲明。

簽名				標題		日期
通過：		/S/Paul B.Murphy，Jr. 小保羅·B·墨菲		主席兼首席執行官 (特等行政主任)		(2018年12月28日)
通過：		* 瓦萊麗·託爾森		執行副總裁和 首席財務官 (首席財務及會計主任)		(2018年12月28日)
通過：		* 小威廉·B·哈里森。		導演		(2018年12月28日)
通過：		* 羅伯特K.鋼		導演		(2018年12月28日)
通過：		* 理查德·弗雷德裏克		導演		(2018年12月28日)
通過：		* 司各特M.斯圖亞特		導演		(2018年12月28日)
通過：		* 夏皮羅		導演		(2018年12月28日)

*Jerry W.Powell在此簽署他的姓名，在此代表上述註冊人的高級人員及董事簽署本登記聲明，而上述註冊人的姓名星號則是根據上述人員及董事妥為籤立並送交美國證券交易委員會存檔的授權書籤署的。

通過：		/S/Jerry W.Powell
		傑裏·鮑威爾
		事實律師

二-2