美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
2018年10月31日終了的財政年度
或
¨ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從_
佣金檔案編號1-8100
伊頓萬斯公司
( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 | 04-2718215 | |
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) | |
成立為法團或組織) |
2號國際廣場,波士頓,馬薩諸塞州02110 | ||
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
(617) 482-8260 | ||
(登記人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
非投票權普通股 (每股面值0.00390625美元) |
紐約證券交易所 | |
(每班職稱) | (註冊交易所的名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券:沒有。 |
如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示。是x否
根據該法第13節或第15(D)節,通過檢查標記説明是否不要求登記人提交 報告。是的,不是x
通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。是x否
通過檢查標記,説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(§ 232.405)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,註冊人必須提交 此類文件)。是x否
請以支票標記表示,如根據規例S-K第405項披露拖欠的 申報人,是否在此並無載列,而據註冊人所知,亦不會載於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述內,或對本表格10-K所作的任何修訂( )。高雄
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | x | 加速過濾器 | ¨ |
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ¨ |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興的成長型公司,請用 檢查標記,説明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄
通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,不是x
根據2018年4月30日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)收盤價54.39美元計算,登記公司非投票權普通股的總市值為6,278,619,392美元。非關聯公司所持股份的計算是基於這樣的假設,僅為這些目的,高管、董事和持有註冊人非投票權普通股5%或更多股份的人是聯營公司。
註明截至最近可行日期結束時,註冊人每類普通股的已發行股份 的數量。
班級: | 2018年10月31日未繳 | |
非投票權普通股,面值0.00390625美元 | 116,527,845 | |
投票權普通股,面值0.00390625美元 | 422,935 |
伊頓萬斯公司
表格10-K
截至2018年10月31日的財政年度
指數
所需 信息 |
頁 數 參照系 | |||
第一部分 | ||||
項目1. | 商業 | 3 | ||
項目1A。 | 危險因素 | 19 | ||
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 27 | ||
項目2. | 特性 | 27 | ||
項目3. | 法律程序 | 27 | ||
項目4. | 礦山安全披露 | 27 | ||
第二部分 | ||||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 28 | ||
項目6. | 選定財務數據 | 31 | ||
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 32 | ||
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 62 | ||
項目8. | 財務報表和補充數據 | 65 | ||
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 130 | ||
項目9A. | 管制和程序 | 130 | ||
項目9B. | 其他資料 | 132 | ||
第III部 | ||||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 133 | ||
項目11. | 行政薪酬 | 141 | ||
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 171 | ||
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 176 | ||
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 177 | ||
第IV部 | ||||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 178 | ||
項目16. | 表格10-K摘要 | 182 | ||
簽名 | 183 |
2 |
第一部分
關於前瞻性聲明的注意事項
這是伊頓萬斯公司10-K表格的年度報告。(Eaton vance或the Company)包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”,包括關於我們對未來的期望、意圖或戰略的聲明。除歷史 事實陳述外,本年度10-K表中關於我們未來業務的財務狀況、業務戰略和其他計劃和目標的所有報表都是前瞻性報表。“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“ ”計劃、“繼續”、“項目”、“打算”、“估計”、“相信”,“ ”Expect和類似的表達式用於標識前瞻性語句,儘管並不是所有前瞻性 語句都包含這樣的單詞。雖然我們認為,這些前瞻性聲明 所反映的假設和期望是合理的,我們不能保證它們是正確的,或者我們將採取任何可能正在計劃中的行動。 某些可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素在本年度報告第1A項“風險 因素”中披露,即表10-K。所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述,可歸因於我們 或代表我們行事的人,都明確地受到這些因素的約束。我們拒絕任何意圖或義務 更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他原因。
項目1.商業
一般
伊頓萬斯公司為世界各地的前瞻性投資者提供先進的投資策略和財富管理解決方案。我們的主要業務是管理投資基金,並向高淨值個人和機構提供投資管理和諮詢服務。我們的核心戰略是發展和保持各種投資領域的管理專長,並通過多個分銷渠道提供領先的投資戰略和服務。在執行我們的核心戰略時,我們開發了廣泛多樣化的投資管理能力(br}和一個功能強大的營銷、分銷和客户服務組織。作為一家公司,我們衡量我們的成功是基於所交付的投資業績、客户滿意度、市場聲譽、實現戰略目標的進展、員工的發展和滿意度、業務和財務業績以及所創造的股東價值。
我們的投資管理和諮詢業務通過 全資和多數擁有的投資子公司,其中包括:伊頓萬斯管理,參數組合聯合有限公司(參數), 亞特蘭大資本管理公司,有限責任公司(亞特蘭大資本)和卡爾弗特研究和管理(卡爾弗特)。我們還通過少數股權的Hexavest公司提供投資管理諮詢服務。(Hexavest)。
通過伊頓萬斯管理公司、亞特蘭大資本公司、卡爾弗特公司和我們的其他子公司,我們管理各種投資風格和資產類別的活躍股權、收益和替代戰略,包括美國和全球股票、浮動利率銀行貸款、市政債券、全球收入、高收益和投資級債券。我們管理一系列系統的投資戰略,包括系統的公平,系統的備選方案 和管理的期權戰略。通過參數化,我們還提供自定義投資組合實現和覆蓋服務,包括 税收管理和非税收管理的自定義核心。
3 |
股權策略,集中投資組合管理的多經理 投資組合和風險管理服務。我們還監督由 非關聯第三方管理公司提供建議的投資基金的管理和分配,包括全球、新興市場和地區股票和資產配置策略。
我們廣泛的投資管理能力支持廣泛的戰略和服務提供給基金股東,散户管理的帳户投資者,機構投資者和高淨值的 客户。我們的股權戰略包括投資目標、風險狀況、收入水平和地域代表性。我們的收益投資戰略涵蓋了廣泛的期限、地域代表性和信貸質量範圍,包括可徵税投資和免税投資。我們還提供一系列替代投資策略,包括基於商品和貨幣的 投資和絕對回報策略。雖然我們管理和分配廣泛的投資戰略和服務, 我們在一個業務部門運作,即作為基金和單獨賬户的投資顧問。截至2018年10月31日,我們管理的合併資產為4393億美元。
我們通過金融中介機構分配我們的資金和零售管理帳户,主要是 。我們有廣泛的市場觸角,與分銷合作伙伴包括國家和地區經紀交易商, 獨立經紀交易商,註冊投資顧問,銀行和保險公司。我們支持這些銷售合作伙伴 與一支大約120名銷售專業人員覆蓋美國和國際市場。
我們還投入大量資源為機構和高淨值客户提供服務,這些客户直接並通過投資顧問獲得投資管理服務。通過我們全資和多數股權的附屬公司和合並子公司,我們管理在美國和國際上的機構和高淨值市場的廣泛客户的投資,包括公司、主權財富基金、 捐贈基金、基金會、家族辦公室以及公共和私人僱員退休計劃。
公司歷史
我們從事投資管理業務已有90多年的歷史,我們的歷史可以追溯到兩家波士頓投資管理公司:1924年成立的伊頓和霍華德,以及1934年成立的萬斯桑德斯公司(Vance,Sanders& Company)。伊頓和霍華德,萬斯桑德斯公司(更名為伊頓萬斯管理公司1984年6月由萬斯公司收購伊頓公司,1990年10月重組為伊頓萬斯管理公司,由萬斯公司、桑德斯公司(Sanders &Company,Inc.)組建。1979年4月30日。繼1979年這些前身機構合併成立伊頓萬斯之後,我們管理的資產主要包括以伊頓萬斯品牌銷售給美國散户投資者的開放式共同基金和直接向高淨值和機構投資者提供的投資諮詢服務。在接下來的幾年裏,我們已經擴大了我們的投資產品和分銷努力,包括封閉式的、私人的和離岸的基金,零售管理的帳户,一系列廣泛的投資策略和服務,為機構和高淨值投資者,NextShares.。TM交易所交易管理的 基金(NextShares)和多個負責任的投資期權。
我們的長期增長戰略的重點是發展和擴大市場領先的投資特許經營,擴大我們的分銷範圍,進入新的渠道和地理市場。最近戰略性的 收購包括我們在2017年財政年度基本購買了卡爾弗特投資管理公司(卡爾弗特投資公司)的全部商業資產,Paramezer公司2013財政年度收購Clifton集團投資管理公司(Clifton)和 我們2012財政年度購買了Hexavest 49%的股份。
2016年12月,我們完成了大量購買卡爾弗特投資公司所有商業資產的工作。卡爾弗特投資公司成立於1976年,開創了首個共同基金,避免投資於種族隔離時代的南非企業,從而成為1982年負責任投資的先驅。
4 |
在收購過程中,卡爾弗特管理着119億美元的資產。其中,有21億美元曾被包括在公司的綜合管理資產中,因為亞特蘭大資本是卡爾弗特贊助的一個共同基金(卡爾弗特基金)的副顧問。截至2018年10月31日,卡爾弗特的管理資產總額(包括其他伊頓萬斯(Eaton Vance)子公司所建議的資產)已增至147億美元。卡爾弗特管理的資產在 Eaton Vance擁有的22個月中增長了24%,反映了15億美元的淨流入和13億美元的市場價格增值。
在2012財政年度,Clifton收購了現在作為Paramezer公司的明尼阿波利斯投資中心的Clifton公司,在基於期貨和期權的投資組合實施 服務和風險管理策略方面提供了市場領先地位。美國明尼阿波利斯投資中心的管理資產從2012年12月的348億美元增加到2018年10月31日的907億美元。Parameter最近宣佈了其西雅圖和明尼阿波利斯投資中心的整合計劃,以便更好地協調新的戰略開發、銷售和投資研究。
2012財政年度,我們通過收購總部位於蒙特利爾的投資顧問Hexavest 49%的股權,擴大了全球股票發行規模,併成為Hexavest在加拿大以外所有市場的獨家分銷夥伴。Hexavest管理的資產從2012年8月收購時的110億美元增加到2018年10月31日的138億美元。
投資經理及分銷商
我們通過伊頓萬斯管理公司、參數管理公司、亞特蘭大資本公司、卡爾弗特公司和其他直接和間接子公司,包括波士頓管理公司(BMR)和研究公司(BMR)、伊頓萬斯顧問國際有限公司(Eaton Vance Advisers International Ltd.),開展我們的綜合投資管理業務。伊頓萬斯顧問(愛爾蘭)有限公司、伊頓萬斯投資顧問公司、伊頓萬斯管理(國際)有限公司和伊頓萬斯信託公司。伊頓萬斯管理公司、參數管理公司、亞特蘭大資本公司、卡爾弗特公司、BMR公司、EVAIL公司、E國際中心公司和EVMI公司均根據1940年“投資顧問法”(“顧問法”)在美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問。緬因州特許信託公司EVTC根據“顧問法”免予註冊.EVAIL是由金融行為管理局(FCA)授權的全資獨資另類投資基金經理{BR}.EVAI在愛爾蘭中央銀行註冊,並向伊頓萬斯國際(愛爾蘭)基金公司(EV UCITS基金)提供管理服務。EVMI是一家全資金融服務公司,根據英國“金融服務和市場法”在FCA註冊。
伊頓萬斯分銷商公司(Evd),一家根據1934年“證券交易法”(“交易法”)註冊的全資經紀交易商 ,銷售和銷售伊頓萬斯、參數和卡爾弗特品牌的 基金和零售管理賬户。EVMI在歐洲和其他國際市場銷售EV、UCITS基金和其他贊助的戰略和服務。伊頓萬斯管理國際(亞洲)PTE。有限公司(EVMIA),一家在新加坡金融管理局(MAS)註冊的全資金融服務公司,持有資本市場服務基金管理許可證,從事證券交易、期貨合約交易和槓桿式外匯交易,在亞太地區推銷我們附屬公司的戰略和服務。EVMIA還根據“新加坡公司法”開展業務,由新加坡會計和公司管理局監管。伊頓萬斯亞太有限公司(伊頓萬斯亞太)是在開曼註冊的 公司的全資子公司,在日本設有分公司,現在日本金融服務局註冊為從事“金融工具和外匯法”第28(3)條所界定的投資諮詢和代理業務的金融工具業務經營者。伊頓萬斯亞太公司作為中介機構,向註冊金融工具業務經營者推廣我們的子公司的資產管理能力。伊頓萬斯
5 |
澳大利亞Pty。有限公司是一家在澳大利亞證券投資委員會註冊為澳大利亞證券投資公司的全資公司,在澳大利亞銷售我們子公司 的戰略和服務。
我們的總部設在馬薩諸塞州的波士頓。我們的附屬公司還在佐治亞州亞特蘭大、明尼蘇達州明尼阿波利斯、紐約、西雅圖、華盛頓、哥倫比亞特區、康涅狄格州韋斯特波特、英國倫敦、德國法蘭克福、新加坡、澳大利亞悉尼和日本東京設有辦事處。我們的銷售代表遍佈美國、英國、歐洲大陸、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲。我們通過與第三方分銷商的協議在中東地區有代表.
當前發展
我們致力於五個主要戰略優先事項,以支持企業的增長:(1)鞏固和捍衞我們在為高淨值投資者和機構投資者提供專業戰略和服務方面的領導地位;(2)利用當前的利益環境,擴大我們在浮動匯率和短期固定收益戰略中的市場地位;(3)擴大我們在負責任投資方面的領導地位;(4)提高我們在美國以外地區的全球投資能力和分銷能力;(5)使伊頓萬斯從不斷變化的資產管理行業環境中獲利。
2018年財政年度,我們的 自定義Beta戰略繼續強勁增長,其中包括參數化的自定義核心權益和伊頓萬斯的分級市政和公司債券單獨賬户戰略。這些市場領先的產品結合了被動投資的好處和 定製投資組合以滿足個人偏好和需求的能力。與指數共同基金和交易所交易基金相比,CustomCoreCore單獨賬户可以為客户提供調整其市場敞口以獲得更好税收結果的能力,以及反映客户指定的負責任的投資標準和期望的投資組合傾斜和排除的能力。2018年財政年度,作為零售管理賬户和高淨值獨立賬户,流入我們定製Beta戰略的淨資金總計148億美元。
在2018年財政利率不斷上升的環境下,我們的浮動利率和短期固定收益策略對投資者具有強烈的吸引力。2018年財政年度,我們的浮動利率銀行貸款策略的淨流入總額達59億美元,主要是由於我們在美國提供的浮動利率收益互惠基金的銷售強勁,而美國是美國市場的領先者。2018年財政年度,我們的固定收益共同基金被定位為短期、短期或可調整利率,創造了18億美元的淨流入。在這類基金中,我們的主要基金包括評級較高的伊頓萬斯短期政府收入、伊頓萬斯短期市政 機會基金和伊頓萬斯短期通脹保護收益基金,這些基金非常適合於對利率風險興趣有限的收益投資者。
我們在負責任投資方面的領導地位繼續擴大。卡爾弗特基金是最大和最多樣化的負責任投資共同基金家族之一,包括積極管理的股票、固定和浮動利率收入以及按照“卡爾弗特負責任投資原則”或其他負責任投資標準管理的資產分配戰略。自從卡爾弗特成為伊頓萬斯(Eaton Vance)的一部分以來,我們在卡爾弗特品牌的投資戰略中增加了管理資產,並將卡爾弗特定位為環境、社會和治理(ESG)研究和參與的卓越中心。包括亞特蘭大資本公司旗下的卡爾弗特股票基金在內,卡爾弗特戰略公司管理的資產從2017年10月31日的129億美元增加到2018年10月31日的147億美元,反映出資本淨流入19億美元,市場價格下降了1億美元。
6 |
雖然卡爾弗特是我們負責任的投資戰略的核心,但我們對負責任投資的承諾並沒有就此結束。2018年財政年度,伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Management)啟動了一個項目{Br},將負責任的投資標準納入該公司的基礎研究過程,利用卡爾弗特公司專有的ESG研究成果。亞特蘭大資本公司還將重點放在負責任的投資上,而參數 根據客户導向的負責任的投資標準管理着超過200億美元的客户資產。總的説來,伊頓·萬斯是負責任投資的最大參與者之一,我們致力於隨着對投資戰略的日益增長的需求而增長,這些戰略包括ESG-綜合投資研究和/或管理,其雙重目標是實現有利的投資回報和積極的社會影響。
在美國以外,該公司繼續擴大投資 工作人員,並承諾提供更多的客户服務和分配資源,以支持業務增長。目前,我們在五個非美國辦公地點擁有近75名員工,比2017年末增加了30%。2018年財政年度,evmi在德國法蘭克福聘請了一個由五人組成的全球固定收益團隊,並擴大了我們在東京的辦事處,以支持日本的客户。為美國境外客户管理的資產從2017年10月31日的242億美元增至2018年10月31日的249億美元,反映出2018年財政年度淨流入額為7億美元。
雖然變化是資產管理行業中的一個常數,但 變化的速度似乎正在加快。我們從不斷變化的市場狀況和人口趨勢、投資者情緒和前景的變化、信息技術的進步、關鍵中介機構和守門人的商業戰略的變化、新的税收和監管舉措等方面都可以看出這一點。通過不斷變化的市場條件,我們努力預測投資者不斷變化的需求,並制定及時的解決方案來滿足他們的需求。將公司定位為在不斷加速的變革中繼續取得成功是我們戰略計劃的主要重點。
投資管理能力
我們為零售、高淨值和機構投資者提供投資管理和諮詢服務,通過各種投資授權基金和單獨管理的賬户提供投資管理和諮詢服務。下表按投資授權列出了在下列日期管理的合併資產:
按投資授權管理的合併資產(1)
十月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 佔總數的百分比 | 2017 | % 共計 | 2016 | % 共計 | ||||||||||||||||||
衡平法(2) | $ | 115,772 | 26 | % | $ | 113,472 | 27 | % | $ | 89,981 | 27 | % | ||||||||||||
固定收益(3) | 77,844 | 18 | % | 70,797 | 17 | % | 60,607 | 18 | % | |||||||||||||||
浮動利率收入 | 44,837 | 10 | % | 38,819 | 9 | % | 32,107 | 10 | % | |||||||||||||||
替代 | 12,139 | 3 | % | 12,637 | 3 | % | 10,687 | 3 | % | |||||||||||||||
組合實現 | 110,840 | 25 | % | 99,615 | 23 | % | 71,426 | 21 | % | |||||||||||||||
曝光管理 | 77,871 | 18 | % | 86,976 | 21 | % | 71,572 | 21 | % | |||||||||||||||
共計 | $ | 439,303 | 100 | % | $ | 422,316 | 100 | % | $ | 336,380 | 100 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第41頁關於管理資產和49%股份的流動的表,不包括在上表中。 |
(2) | 包括平衡和其他多資產授權。 |
(3) | 包括現金管理任務。 |
7 |
伊頓萬斯投資子公司
伊頓萬斯為世界各地的前瞻性投資者提供先進的投資策略和財富管理解決方案。通過我們的五個主要投資分支機構,我們提供多種投資方式,包括自下而上和自上而下的基本積極管理、負責任的投資、系統投資和客户指定投資組合的定製實施。
基本積極經理
1924年的歷史:1793億美元(1)
衡平法 | 替代 | 應納税的固定收入 | 税收優惠/ 市政收入 | |||
股息/全球 股息 | 商品 | 現金管理 | ||||
新興/前沿市場 | 貨幣 | CORE{Br}Bond/Core Plus | 階梯式市 | |||
權益 期權 | 全球宏觀 | 新興市場債務 | 市政收入 | |||
全球開發 | 對衝股權 | 全球 | 浮動匯率 | |||
全球[美國] | 高產率 | 高產 | ||||
全球(Br)ex美國小型車 | 多資產 | 通貨膨脹相關 | 全國 | |||
全局 小帽 | 資產 分配 | 投資- 級企業 | 狀態 | |||
保健 | 平衡 | 階梯公司 | 機會主義市 | |||
大帽 芯 | 全球多元化收入 | 按揭證券 | 税收優惠債券 | |||
大帽 生長 | 多資產 信貸 | |||||
大帽子 值 | 浮動利率收入 | 多部門 | ||||
多帽 生長 | 浮動利率貸款 | 優先證券 | ||||
真實地產 | 短 持續時間 | |||||
小帽 | 應税市 | |||||
小/中帽 | ||||||
税收管理 | ||||||
投資科學在行動中
1987年成立的 -AUM:2,242億美元
衡平法 | 替代 | 備選方案 | 收入 | |||
股利 | 商品 | 絕對返回 | 增加收入 | |||
新興市場 | 覆蓋 調用 | |||||
全球 | 實施 | 防禦公平 | 暴露 管理 | |||
全球[美國] | 集中投資組合 管理 |
動態公平 | 策略覆蓋 服務 | |||
負責任 | 放賣 | |||||
税收管理 | 定製核心TM | |||||
美國 |
(1) | 包括伊頓萬斯投資顧問、伊頓萬斯信託公司和波士頓管理與研究公司的管理資產。還包括伊頓萬斯贊助基金的管理資產,以及在伊頓萬斯監督下,由伊頓萬斯管理的Hexavest和無關聯第三方顧問管理的單獨賬户。 |
8 |
高質量投資專家
創建於1969年:234億美元(2)
衡平法 | 固定收入 | |||||
大帽 生長 | 核 鍵 | |||||
中大型 帽 | 中間 持續時間 | |||||
小帽 | 短時 | |||||
斯米德帽 |
負責任投資的全球領先者
1976年的歷史-AUM:124億美元(2)(3)
Active 股票 | 股本 指數 | 替代 | 應納税的固定收入 | |||
新興市場 | 全局 能量 | 絕對回報債券 | 核心/核心 加號 | |||
全球[美國] | 全球[美國] | 綠色 邦德 | ||||
全球小型/中型美國 | 全球水 | 多資產 | 高產率 | |||
大帽 | 美國大頭芯 | 資產 分配 | 長 持續時間 | |||
中帽 | 美國大頭增長 | 平衡 | 短期/超短 | |||
小帽 | 美國大頭值 | |||||
美國中帽芯 | 浮動利率收入 | 免税固定收入 | ||||
浮動利率貸款 | 市級 |
自上而下的全球股票經理
成立於2004年:138億美元(4)
衡平法 | ||||||
加拿大人 | ||||||
新興市場 | ||||||
全球 -所有國家 | ||||||
全局 -開發 | ||||||
全球前美國 |
下列第三方機構為伊頓萬斯和卡爾弗特贊助的共同基金和投資組合提供投資管理服務:
伊頓萬斯 | 卡爾弗特 | ||
BMO全球資產管理(亞洲)有限公司 | 美國投資夥伴公司 | ||
高盛資產管理公司 | 愛馬仕投資管理有限公司 | ||
Oaktree資本管理,L.P. | 米利曼金融風險管理有限責任公司 | ||
理查德伯恩斯坦顧問有限公司 |
(2) | 根據公司關於報告多家伊頓萬斯子公司負有管理責任的管理資產和投資組合流動的政策,亞特蘭大資本的管理資產包括卡爾弗特股票基金的資產,亞特蘭大資本公司擔任該基金的副顧問。截至2018年10月31日,包括其他伊頓萬斯子公司提供諮詢的資產為147億美元。 |
(3) | 包括卡爾弗特贊助基金的管理資產和由無關聯第三方顧問在卡爾弗特監督下管理的單獨賬户。 |
(4) | 伊頓萬斯持有總部位於蒙特利爾的投資顧問HexavestInc.49%的股權。除了伊頓萬斯贊助的基金(Hexavest是顧問或子顧問)之外,Hexavest的 管理資產不包括在伊頓萬斯的合併總額中。 |
9 |
投資工具
我們管理的合併資產通過分銷渠道和投資工具廣泛多樣化。下表按投資工具列出所列日期的合併資產:
投資工具管理的合併資產(1)
十月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 共計 | 2017 | 共計 | 2016 | 共計 | ||||||||||||||||||
開放式基金(2) | $ | 102,426 | 24 | % | $ | 97,601 | 23 | % | $ | 74,721 | 22 | % | ||||||||||||
封閉式基金 | 23,998 | 5 | % | 24,816 | 6 | % | 23,571 | 7 | % | |||||||||||||||
私人基金(3) | 38,544 | 9 | % | 34,436 | 8 | % | 27,430 | 8 | % | |||||||||||||||
機構獨立賬户 | 153,996 | 35 | % | 159,986 | 38 | % | 136,451 | 41 | % | |||||||||||||||
高淨值獨立賬户 | 44,690 | 10 | % | 39,715 | 9 | % | 25,806 | 8 | % | |||||||||||||||
零售管理賬户 | 75,649 | 17 | % | 65,762 | 16 | % | 48,401 | 14 | % | |||||||||||||||
共計 | $ | 439,303 | 100 | % | $ | 422,316 | 100 | % | $ | 336,380 | 100 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第41頁表格 管理的資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 |
(2) | 包括NextShares基金的資產。 |
(3) | 包括私募股權、固定收益、浮動利率收益基金和抵押貸款債務(CLO)實體。 |
開放式基金
截至2018年10月31日,我們的開放式基金系列包括股票基金、浮動利率銀行貸款基金、應税固定收益基金、州和國家市政收入基金、替代基金( )和出售給美國和非美國投資者的多資產基金。
我們的股票基金家族包括一系列廣泛的基本的積極和系統的策略,在各種股權類型和市場上限,管理和不考慮股東税收的影響,以及卡爾弗特贊助的指數基金。2018年10月31日,非税收管理的活躍權益基金、税收管理的積極權益基金和股票指數基金的資產總額分別為336億美元、72億美元和24億美元。
自一九八九年推出首個浮動利率銀行貸款基金以來,我們一直是零售銀行貸款基金的最大經理之一。2018年10月31日,由開放式浮動利率銀行貸款基金管理的資產總計252億美元。
我們的應税固定收益基金涵蓋範圍廣泛的固定收益資產類別,包括抵押貸款支持證券、高等級債券、高收益債券、多部門債券、短期和超短期收入以及現金工具。2018年10月31日,開放式應税收入基金管理的資產總計168億美元。
我們的市政收入共同基金家族是業內最廣泛的基金之一,在16個不同的州擁有13個國家和17個州的專項基金。截至2018年10月31日,我們管理了100億美元的開放式市政收入基金資產。
10 |
我們的替代基金包括絕對回報策略和商品- 和與貨幣掛鈎的投資。目前,我們在美國提供三隻絕對回報基金,在美國以外提供一隻。2018年10月31日,我們管理的開放式另類基金資產總計95億美元。
美國慈善禮品信託基金及其集合收益基金的目的是簡化向合格慈善機構捐款的程序,並對捐贈的 資產進行專業管理。截至2018年10月31日,美國慈善禮品信託基金及其集合收益基金管理的資產共計6.126億美元,其中包括上述管理下的基金資產 。
我們的愛爾蘭和開曼羣島的開放式基金向非美國投資者提供一系列投資策略。2018年10月31日,美國境外出售的基金管理資產總計22億美元,其中 包括在上述管理下的基金資產中。
截至2018年10月31日,我們的66只美國共同基金被晨星評為 4或5星TM至少有一類股票,包括28只五星級基金.我們的網站www.eatonvance.com是我們基金業績相關信息的一個良好來源。在我們的網站上,投資者還可以獲得關於我們的基金的其他當前信息,包括投資目標和主要投資政策、投資組合特徵、 費用和晨星評級。
封閉式基金
我們家族的封閉式基金包括國家和州的市政債券、國內和全球股票、銀行貸款、多部門收入和應税收入基金,其中三個是定期信託基金。截至2018年10月31日,我們管理着24億美元的封閉式基金資產,據基金行業數據提供商StrategicInsight稱,它是在美國交易所上市的封閉式基金的第三大經理人。
私人基金
我們的私人基金類別主要由私人提供的股本基金組成,這些基金旨在滿足符合條件的高淨值投資者的多樣化和税收管理需求。我們被公認為這類私募股權基金的市場領導者,截至2018年10月31日,我們管理着220億美元的資產。私人基金中還包括向機構投資者提供的股本、浮動利率銀行貸款和固定收益基金。截至2018年10月31日,這些基金管理的資產共計147億美元,其中包括現金工具實體和集體信託,以及槓桿和未槓桿的 貸款基金。截至2018年10月31日,包括在私人基金類別中的CLO實體資產總計為18億美元。
機構獨立賬户
我們為美國和國際機構市場的廣泛客户提供服務,包括政府、企業和工會退休計劃、捐贈基金和基金會、核 退役信託基金、石棉訴訟信託基金、主權財富基金和由我們擔任副顧問的其他公司贊助的投資基金。我們多樣化的能力使我們能夠向國內和國際機構投資者提供廣泛的股權、固定和浮動利率收益、替代和多資產戰略以及投資組合實施 和風險管理服務。
我們利用非存款信託公司evtc作為平臺,推出了一系列混合基金,以滿足規模較小的機構客户的需求。EVTC還為我們提供了機會,使我們有機會參與在經紀-交易商渠道提供的混合投資平臺的合格計劃。除了投資 管理服務外,EVTC還提供某些託管服務,並獲得了提供機構託管人 服務的管理批准。
11 |
截至2018年10月31日,管理中的機構獨立賬户資產總額為1,540億美元。
高淨值獨立賬户
我們提供高淨值和家庭辦公室客户個性化的投資諮詢服務。在國際投資中心,投資顧問直接與客户合作,制定長期財務計劃,並實施旨在實現目標的戰略。自1924年伊頓和霍華德成立以來,該公司就一直從事這一業務。
另外,在高淨值的單獨賬户中還包括客户核心(CustomCore)股權投資組合,由參數管理的家族辦公室和高淨值個人管理。在管理自定義核心帳户時,參數 尋求匹配客户指定的權益基準的回報,並在税後基礎上添加增量收益和/或反映客户指定的投資限制和風險敞口傾斜。參數化為高淨值和家族辦公市場提供的產品還包括利用期權覆蓋策略幫助客户定製風險 的投資項目,以及通過使用嚴格的期權策略實現回報配置文件。
截至2018年10月31日,管理中的高淨值獨立賬户資產總額為447億美元,其中402億美元由參數管理,45億美元由歐洲國際中心管理。
零售管理賬户
零售管理帳户是通過零售中介分銷渠道提供的單獨管理帳户。20世紀90年代,我們通過提供伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Management)管理的市政債券獨立賬户進入這一業務,後來又增加了亞特蘭大資本(亞特蘭大Capital)和參數管理的 賬户策略,擴大了我們的業務範圍。我們現在參加50多個零售管理帳户經紀人-交易商項目.
包括在我們的零售管理帳户提供是我們的自定義 Beta單獨管理的帳户戰略,其中包括參數自定義核心權益和伊頓萬斯管理 的市政債券和公司債券戰略。根據投資研究公司Cerulli Associates的説法,截至2018年9月30日,伊頓萬斯(Eaton Vance)是零售管理賬户資產的第三大管理者。截至2018年10月31日,我們管理的零售管理賬户資產共計756億美元。
投資管理及相關服務
我們的直接和間接全資子公司伊頓萬斯管理 和bmr是所有伊頓萬斯和參數品牌基金的投資顧問,卡爾弗特是卡爾弗特基金的投資顧問。雖然我們的基金顧問協議的具體內容各不相同,但基本條款是相似的。根據諮詢協定,根據1940年“投資公司法”(1940年法案)(註冊基金)登記的基金,BMR或卡爾弗特公司根據諮詢協議向每個內部諮詢基金提供總體投資管理服務,如果基金是根據1940年“投資公司法”(1940年法)登記的,根據基金的投資目標和政策,對各基金的董事會或董事會(共同為受託人)進行監督。參數,亞特蘭大資本,Hexavest和非附屬諮詢公司擔任伊頓萬斯管理,或卡爾弗特或某些基金的副顧問。
伊頓萬斯管理公司提供經營所有伊頓萬斯和參數品牌基金所必需的行政服務,包括 人員和設施,卡爾弗特為卡爾弗特基金提供這種 服務,但須接受每個基金董事會的監督。對於某些基金,行政 服務是根據包括投資諮詢在內的全面管理協議提供的。
12 |
服務;其他基金有 單獨的行政服務協議。行政服務包括保存、編制和歸檔遵守聯邦和州證券法所需的文件、法律、基金管理和合規服務,監督基金託管人和轉賬代理人的活動,為基金股東大會提供協助,並提供其他行政服務,包括提供辦公空間和辦公設施,管理和管理資金業務所需的設備和人員。每項協議無限期有效,如屬註冊基金,則須經各基金董事會每年核準。這些基金一般承擔與其運作和發行、贖回或回購其證券有關的所有費用,但我們僱用的受託人和基金高級人員的補償除外。對於某些贊助基金,伊頓萬斯管理公司、BMR或卡爾弗特公司免除部分管理費和(或)支付基金的一些費用。
對於註冊基金,大多數獨立受託人(即與我們無關的受託人或根據1940年法案被視為無利害關係的任何顧問)必須每年審查和批准投資諮詢和行政協議。基金受託人一般可在通知後30至60天終止這些協議,不受處罰。註冊基金的股東一般必須批准對投資 諮詢協議的修正。
伊頓萬斯管理公司與美國慈善禮品信託公司簽訂了一項投資諮詢和行政協議。此外,美國慈善禮品信託基金及其集合收入 基金與EVD有分配協議,規定償還籌款和為捐助者帳户提供服務的費用。
伊頓萬斯管理、參數化、亞特蘭大資本、卡爾弗特、 BMR或歐洲維也納國際中心已為每個單獨管理的帳户和零售管理帳户方案 簽訂了投資諮詢協議,其中規定了帳户的投資目標和收費時間表,並規定按照所述的投資目標管理帳户內的資產 。我們單獨的帳户投資組合經理可以幫助客户制定 投資策略。
EVTC是每個集體投資信託的受託人,負責設計和實施每個信託的投資計劃,或監督管理每個信託的 投資組合的子顧問。作為受託人,EVTC還為每個信託提供某些管理和會計服務。對於根據每個信託聲明提供的服務 ,EVTC根據 信任的平均每日淨資產收取每月費用。
我們的子公司僱用的投資顧問和單獨的帳户投資組合經理為我們管理的不同帳户作出投資決策,使投資組合適合特定的 客户的需要。我們通常每季度根據某一特定日期管理的資產的價值,例如某季度的第一個或最後一個日曆日,或在某些情況下,按 期間的平均資產計算,為單獨帳户收取投資諮詢費。這些諮詢合同一般可在通知30至60天后終止,不受處罰。
13 |
下表列出截至2018年10月31日、2017年和2016年財政年度的管理費用:
截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
投資諮詢費: | ||||||||||||
資金 | $ | 963,365 | $ | 862,178 | $ | 760,137 | ||||||
單獨帳户 | 444,206 | 390,688 | 342,097 | |||||||||
行政費用: | ||||||||||||
資金 | 74,325 | 65,275 | 48,964 | |||||||||
共計 | $ | 1,481,896 | $ | 1,318,141 | $ | 1,151,198 |
營銷與分銷
我們通過EVD在國內銷售和銷售伊頓萬斯(Eaton Vance)、參數型和卡爾弗特({Br}Calvin)品牌基金的股票。EVD通過金融中介網絡出售基金股票,包括國家和地區經紀人、銀行、註冊投資顧問,保險公司和金融計劃公司:伊頓萬斯國際(愛爾蘭)基金是在愛爾蘭註冊的可轉讓證券(UCITS)基金的集體投資企業,由EVMI通過某些中介機構出售,並直接出售給作為英國公民的投資者和歐盟其他成員國(E.U)。以及美國以外的其他國家。伊頓萬斯國際(開曼羣島)基金是以開曼羣島為中心的基金,由EVD和EVMI通過中介機構出售給非美國投資者。
雖然我國國內零售分銷網絡中的公司都與EVD簽訂了銷售協議,但這些協議(通常由任何一方終止)並不在法律上規定公司有義務出售我們的投資戰略和服務的任何具體數額。EVD目前擁有一支由大約120名外部和內部批發商組成的銷售隊伍,這些批發商與零售分銷網絡中的財務顧問密切合作,協助安置伊頓萬斯、參數和卡爾弗特等品牌的基金。
某些受贊助的共同基金採用了1940年法案所允許的分配計劃 ,其中規定基金支付出售和分配股票的EVD分配費和個人和(或)股東帳户服務的 服務費(12b-1費用)。註冊基金的每項分配計劃和與 EVD的分配協議最初都得到批准,其後的延續必須每年由各基金的董事會批准,包括大多數獨立受託人。
EVD向為伊頓萬斯、參數 和卡爾弗特品牌共同基金提供營銷支持、股東記錄保存和交易處理以及/或管理服務的金融中介機構付款。付款通常是根據基金淨資產、基金銷售和(或)歸於該金融中介機構的 賬户數計算的。註冊基金可向其股東支付全部或部分股東記錄和交易處理 和(或)行政服務。金融中介機構也可以收到與教育或盡職調查會議有關的EVD付款,其中包括有關我們資金的信息。
EVD目前在六種主要定價結構下出售伊頓萬斯、參數和卡爾弗特品牌的 共同基金:前端負荷佣金(A類);水平負荷佣金(C類);Calvin 可變產品定價(F類);機構空載(第一類、第R6類和機構類,此處稱為 i類);
14 |
零售空載(投資者級和顧問級,以下簡稱N級);退休計劃水平-負荷(R級)。
對於A類股票,股東可能需要向銷售經紀人-交易商-支付最高5%的銷售費用,並向EVD支付高達75個基點的代銷佣金,相當於所出售股票的 總值的75個基點。在一定條件下,我們免除了A類股票的銷售負擔,股票以 淨資產價值出售。EVD一般在一年後向授權公司收取分配費和服務費,按A類股票計算,平均淨資產每年最多可達30個基點。近幾年來,公司出售的 A類股票大多是通過各種收費計劃在減價的基礎上進行的。EVD沒有收到這種銷售的承保佣金 。
對於C類股票,股東不支付前端佣金 ,但在購買後的頭12個月內進行贖回時,可能要支付或有延期銷售費用。EVD在銷售時向經銷商支付 的佣金和預計的第一年服務費。該基金每月向EVD支付分配計劃(Br}和服務費,年率分別高達75個基點和25個基點,分別為這類資產的平均淨資產(Br})。EVD保留支付給EVD的前12個月的分銷和服務費用,並在一年後向經銷商支付分銷費和 服務費。
卡爾弗特可變產品的F類股票以淨 資產價值提供,不受任何銷售費用的影響。該公司每年收取並通常向經銷商支付分配費,相當於平均日淨資產的25個基點。
第一類股票以淨資產價值出售,不收取任何銷售費用、承銷商佣金、分銷費或服務費。對於指定的第一類股票,通常需要至少250,000美元或更高的投資。指定的機構類股票通常最低投資額為50,000美元。R6股份的出售僅限於參與退休計劃和某些其他投資者。
N類股票以資產淨值出售,不受任何銷售費用或承銷商佣金的限制。EVD每年接受平均淨資產25個基點的綜合分配(並在一年後支付給授權公司)。
R類股票按資產淨值發行,不收取前端 銷售費用.公司每年收取平均淨資產25個基點的分銷費和25個基點的服務費,然後一般支付給經銷商。
我們還贊助未經註冊的股票基金,這些基金是由EVD作為配售代理私下放置的,以及由EVD和認購股東支付銷售佣金的各種分銷商提供的。這些私募股權基金由伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Management)和英國銀行管理公司(BMR)管理。
投資策略向機構 和高淨值客户的營銷和分配是子公司特有的。伊頓萬斯管理公司擁有機構銷售、顧問關係和客户服務團隊,致力於支持伊頓萬斯管理公司、卡爾弗特公司和 Hexavest公司管理的戰略在美國的營銷和銷售。Hexavest擁有自己的營銷和分銷團隊,為加拿大的機構客户提供服務。參數和 亞特蘭大資本分別擁有獨立的營銷和分銷團隊,將各自的投資策略出售給美國的機構和高淨值投資者。參數還保持了一個專門的機構營銷和
15 |
分銷小組重點關注澳大利亞和新西蘭市場。EVMI還負責所有伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Management)、參數管理公司、亞特蘭大資本公司(AtlantaCapital)、卡爾弗特公司(Calverter)和六角集團公司(Hexavest)的機構營銷和分銷,向北美地區以外的機構提供諮詢戰略。
在2018年10月31日終了的財政年度中,沒有客户提供我們總收入的10%以上。
調節
伊頓萬斯管理,參數,亞特蘭大首都,卡爾弗特,BMR, EVMI,EVMI和EVAIL都是根據“顧問法”在證券交易委員會登記的。“顧問法”對註冊投資顧問規定了許多義務,包括信託職責、記錄保存要求、業務要求和披露義務。大多數伊頓萬斯,參數-和卡爾弗特品牌基金是根據1940年法案在美國證交會註冊的。“1940年法”對基金顧問規定了額外的義務,包括與基金管理有關的治理、遵守、報告和信託義務。除了私人提供的基金和被豁免註冊的交易所上市基金外,每個美國基金 也必須向其出售的大多數州和美國領土提交通知文件。事實上,我們在美國投資管理業務的所有方面都受到各種聯邦和州法律法規的約束。這些法律和條例主要是為了使基金的股東和單獨的帳户客户受益,一般授予監督機構和機關廣泛的行政權力,包括在我們不遵守這些法律和條例的情況下限制或限制我們進行投資管理業務的權力。在這種情況下,可能實行的制裁包括暫停個別僱員、限制伊頓萬斯管理、參數化、亞特蘭大資本、卡爾弗特、BMR、 E維也納、EVMI和EVIL在指定時期內從事投資管理業務,撤銷任何這類公司作為投資顧問的登記,以及其他的責難或罰款。
根據金融穩定監督委員會(FSOC)2012年4月發佈的最後一條規則和解釋指南,某些非銀行金融公司被指定為美聯儲(Fed)的監管機構,作為具有系統重要性的金融機構。更多的非銀行金融公司(可能包括像我們這樣的大型資產管理公司)將來可能會被指定為SIFI。如果該公司被指定為SIFI,它將受到加強審慎措施的約束,這些措施可包括資本和流動性要求、槓桿限額、強化的公開披露和風險管理要求、美聯儲的年度壓力測試、信貸風險敞口和集中限制、監督和其他要求。這些加強的監管義務可能單獨或總體上對公司的業務和業務產生不利影響。
伊頓萬斯管理公司、參數管理公司和BMR公司在 、商品期貨交易委員會(CFTC)和國家期貨協會(NFA)登記為商品池經營者和商品交易顧問;該公司的其他子公司要求豁免註冊。2013年8月,CFTC對註冊為商品池運營商的註冊共同基金運營商通過了規則 ,通常允許這些 基金遵守SEC的披露、報告和記錄規則,以此作為遵守CFTC類似要求的手段。解除註冊商品池經營者遵守適用的反欺詐規定 和某些業績報告和記錄保存要求。該公司可能會招致與監測 遵守這些要求有關的持續費用,包括但不限於CFTC和NFA的登記和豁免義務以及商品池經營者和商品交易顧問的 定期報告要求。
16 |
我們的共同基金,私人提供的基金和單獨的帳户 ,交易CFTC管制的工具也由CFTC監管。如果伊頓萬斯管理、參數管理或BMR 不符合適用的要求,商品期貨交易委員會可暫停或撤銷其註冊,禁止其與註冊實體進行交易或從事 業務,並處以民事處罰,要求歸還,並因違法行為尋求罰款或監禁。 如果我們代表其交易的CFTC管制的票據的客户不遵守適用於其交易的要求,他們將受到上述補救辦法的約束,不包括吊銷許可證(條件是未登記的)。此外,如果任何實體在期貨交易所或互換執行機制上交易,它們將因違反該設施的規則而受到可能的 制裁。
EVTC註冊為非託管的緬因州信託公司, 受緬因州金融機構局(金融機構局)的監管。EVTC須符合由金融機構局考試司確定的某些資本要求。金融機構局的監管機構定期檢查公司和EVTC的財務狀況,作為其法定監督職能的一部分。EVTC在2018年財政年度或前幾年沒有違反這些資本要求。
EVD根據“交易法”註冊為經紀人-交易商, 受金融行業監管局(FINRA)、SEC及其他聯邦和州機構的監管。EVD受SEC的淨資本規則約束,該規則旨在執行有關一般金融狀況 和經紀人交易商流動性的最低標準。在某些情況下,這一規則可能限制我們提取資本和從EVD獲得紅利的能力。EVD的監管淨資本在2018年財政期間一貫超過最低淨資本要求。證券業是美國監管最嚴格的行業之一,如果不遵守相關法律 和條例,可能會導致經紀交易商執照被吊銷,受到譴責或罰款,公司、其官員或僱員被停牌或被驅逐出證券業務。
EVMI是由FCA作為一家授權公司,根據 MiFID許可證進行管理的。EVMI的主要業務目的是在歐洲和其他非美國市場分配投資策略和 服務。通過其法蘭克福分公司,EVMI還提供可自由支配的投資 管理服務。根據2000年“金融服務和市場法”,EVMI必須滿足某些流動性和資本要求。這些要求可能會限制我們從EVMI提取資金的能力。此外,如果 不遵守這些要求,可能會危及EVMI批准在聯合王國開展業務。EVMI沒有違反2018年財政年度或前幾年的流動性和資本要求。
EVAI由愛爾蘭中央銀行作為UCITS管理公司管理。EVAI的主要業務目的是向伊頓萬斯國際(愛爾蘭)基金公司提供管理服務。EVAI受制於某些流動性和資本要求,這可能限制我們從EVAI提取資金的能力。EVAI沒有違反2018年財政年度或前幾年的流動性和資本要求。
EVMIA受MAS規範。EVMIA的主要業務目的 是進行投資管理活動和分配投資戰略。根據MAS,EVMIA受制於一定的流動性 和資本要求,這可能會限制我們從EVMIA提取資金的能力。EVMIA在2018年或前幾年沒有違反流動性和資本要求。
EVAIL由FCA作為一個全面的另類投資基金經理來管理。EVAIL的主要業務是提供可自由支配的投資管理服務。在金融資產管理體系下,EVAIL受到一定的流動性約束。
17 |
和資本要求,這可能會限制我們從EVAIL提取資金的能力。不遵守這些要求可能危及EVAIL批准在聯合王國經營 業務。EVAIL在2018年財政年度沒有違反流動性和資本要求。
我們的職員、董事和僱員可不時持有由我們管理的一個或多個基金和單獨帳户持有的 證券。我們關於投資專業人員和其他能夠獲得投資信息的僱員的個人投資的內部政策要求事先批准大多數 類型的交易和報告所有證券交易,並限制某些交易以避免可能的 利益衝突。所有員工必須遵守所有招股説明書的限制和限制購買,出售 或交換我們的共同基金的股份,並預先清倉買賣我們的封閉式基金的股票。
競爭
投資管理業務是一個競爭激烈的全球性行業。我們在每個主要的投資分類和分銷渠道上都面臨着巨大的競爭。 新公司的進入壁壘很小,行業內的整合繼續改變着競爭格局。根據投資公司協會的説法,截至2017年年底,約有850家基金贊助商參與了美國共同基金市場的競爭。我們與這些公司競爭,其中許多公司根據投資業績、所提供戰略的多樣性、分配能力、服務範圍和質量、收費、聲譽和制定新的投資戰略和服務以滿足投資者不斷變化的需要的能力與這些公司競爭。
近年來,投資者對被動投資策略(如指數共同基金和指數交易所交易基金(ETF)的需求超過了對高收費、積極管理的投資策略的需求。在許多資產類別中,作為一個整體,積極管理的戰略正經歷淨流出.雖然我們的 自定義Beta系列的規則為基礎的單獨管理帳户,卡爾弗特指數基金和其他被動戰略定位為 受益於市場需求的被動投資戰略,我們的大部分管理費收入來自積極的 戰略。市場需求繼續向指數基金和其他被動策略轉變,減少了積極的 經理的機會,並可能加速費用壓縮。
在零售基金渠道,我們與其他共同基金管理、分銷和服務公司競爭,這些公司通過附屬和非附屬銷售隊伍、經紀人經銷商和直接向公眾銷售。據投資公司協會(InvestmentCompany Institute)的數據,截至2017年年底,美國共有9700多隻註冊的開放式基金,其股票被公開發行。我們主要依靠中介機構來分配我們的資金,並尋求與各種中介機構建立銷售關係,以擴大我們的銷售網絡。如果不能與分發我們資金的中間人保持牢固的關係,就可能對我們的銷售總額和淨銷售額、管理下的資產、收入和財務狀況產生不利影響。
我們還受到其他投資管理公司在零售管理帳户渠道中的實質性競爭。零售管理帳户方案的發起人限制其方案內已批准的 經理的數量,公司根據投資業績和其他考慮因素競爭,以贏得和維持這些方案中的 職位。
18 |
在高淨值和機構分開的帳户渠道中,我們與其他投資管理公司在投資策略和服務的廣度、投資業績、信譽、價格和客户服務的範圍和質量方面進行競爭。
員工
2018年10月31日,我們和我們的控股子公司擁有1,764名全職和兼職員工.2017年10月31日,可比數字為1638。
可得信息
我們免費提供我們關於表格10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據“外匯法”第13節和第15(D)節提交或提供的這些報告在向證券交易委員會提交後在合理可行的情況下儘快提交。報告可在我們的網站www.eatonvance.com上瀏覽和獲取,或致電投資者關係部617-482-8260。我們已將 我們的網站地址列入本年度報告的表10-K,作為不活動的文字參考。我們網站上的信息不包括在本年度報告(表格10-K)中 。
項目1A。危險因素
我們的投資管理業務在各個方面都面臨着巨大的競爭。我們的資金和獨立帳户與投資管理公司、投資交易商、銀行、保險公司和其他公司向公眾出售的大量投資戰略和服務進行競爭,我們所競爭的許多機構擁有比我們更多的財政資源,而且幾乎沒有進入的障礙。我們與這些公司競爭的基礎是投資業績、產品的多樣性、分配能力、服務的範圍和質量、聲譽以及制定新的投資戰略和服務以滿足投資者不斷變化的需要的能力。我們贊助的戰略的銷售,以及我們的市場份額、收入和淨收入都可能下降。我們積極管理的投資策略 不僅與其他積極策略競爭,而且與類似定位的指數策略競爭。市場需求向指數基金和其他被動策略的持續轉移減少了主動經理的機會,並隨着主動經理降低費用以與低成本被動策略競爭,可能加速費用的壓縮。在這種趨勢繼續下去的情況下,我們的業務可能受到不利影響。
投資管理行業競爭激烈,投資管理客户對費用越來越敏感。如果競爭對手對相當類似的 策略和服務收取較低的費用,我們可能被迫越來越多地以價格為基礎競爭,以吸引和保留客户。規則 和適用於註冊基金的條例實質上規定,基金與其投資顧問之間的每一項投資諮詢協議只有在基金的 董事會每年至少每年批准的情況下才能繼續有效。定期審查基金諮詢協議可導致公司註冊基金的諮詢費收入減少。降低現有或未來戰略和服務的費用可能對我們的收入和淨收入產生不利影響。
無法通過中介訪問客户可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們推銷投資戰略和服務的能力在很大程度上取決於進入國家和區域證券交易商公司的各種分銷系統,這些公司通常提供相互競爭的戰略和服務,這些戰略和服務可能限制我們產品的分發。我們不能保證
19 |
保留對這些中介體的 訪問權。無法獲得這種服務可能會對我們的業務產生重大的不利影響。如果現有或潛在客户,包括證券經紀人,決定投資或擴大與我們的競爭對手的分銷關係,我們的戰略和服務的銷售,以及我們的市場份額、收入和淨收入,如果我們選擇不支付這些費用,我們通過這些中介機構分配我們的戰略和服務的能力將受到限制。
我們的投資諮詢協議可能在短時間內終止或不續簽.我們的收入幾乎全部來自管理費、分配收入和服務費用,這些費用來自管理基金和單獨賬户。因此,我們依賴管理合同、行政 合同、分配合同、承銷合同和/或支付這些費用的服務合同。一般來説, 這些合同可在通知30至60天后終止,不受處罰。如果終止重要合同,而不是延長 或修改以減少費用,我們的財務結果可能受到不利影響。
我們管理中的資產影響收入,受到重大波動的影響。我們的主要收入來源,包括投資諮詢、行政、分配 和服務費,一般按所管理資產的百分比計算。我們的投資策略和服務的費率通常因投資授權(如股本、固定收益、浮動利率收入、替代、投資組合實施 或風險管理服務)和投資工具(例如基金或單獨賬户)而有所不同。根據任務或車輛對資產組合的不利變化,與我們所管理的資產水平無關,可能導致我們的總平均有效費用 率下降。我們所管理的資產水平的任何下降,一般都會減少我們的收入和淨收入。 管理下的資產可能會減少,除其他外,原因包括證券價格下跌、我們的投資 產品銷售下降、開放式基金贖回或客户提款增加、回購或其他減少已發行封閉式基金股票或投資工具使用的槓桿。不利的市場條件和(或)投資者對金融市場缺乏信心可能導致投資者風險承受能力下降。投資者風險承受能力的降低可能導致投資者退出市場或降低他們的投資率,從而減少我們管理下的總資產,並對我們的收入、收益和增長前景產生不利影響。投資者風險承受能力的變化也可能導致投資者從高收費策略轉向低收費策略,這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。我們所管理的資產總額可能不會隨市場整體情況而變化,因為由於混合效應和投資業績,我們管理下的資產 的變化可能會滯後於整體市場的改善或下降。
我們管理的資產的投資表現不佳可能影響我們的銷售或減少管理下的資產數量,對收入和淨收入產生不利影響。我們管理的資產的表現對我們的成功至關重要。在絕對基礎上或與第三方(br}基準或競爭對手相比,投資表現不佳可能導致銷售下降並刺激更高的贖回,從而降低管理下的資產 的數量,並降低我們的投資諮詢費。任何投資特許經營的投資業績下降都可能對該特許經營所管理的資產水平、收入和淨收入產生重大不利影響。在我們管理的投資策略中,過去或現在的表現並不代表未來的業績。
我們的客户可以在短時間內收回我們管理的資產, 使我們未來的客户和收入基礎不可預測。我們的開放式基金客户一般可以在每個工作日贖回他們在這些基金中的投資,而無需事先通知。雖然不受每日贖回,但我們管理的封閉式基金
20 |
可因公開市場交易或根據投標要約回購股份,或與超過實際收益的分配有關,使 的規模縮小。機構和個人的單獨帳户客户可以終止他們與我們的關係 一般在任何時候。在股市下跌的情況下,開放式基金贖回的步伐可能會加快.與其他資產管理公司相比,我們管理的資產表現不佳,可能導致較低的購買量和更多的開放式基金股票贖回,以及機構和個人單獨賬户的損失。這些事件的任何 可能造成的收入減少可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可能受到對手方或客户端 默認值的不利影響。正如我們在市場劇烈波動的時期所看到的那樣,一個金融機構不斷惡化的財務狀況可能會對其他機構的業績產生重大和不利的影響。我們,以及我們管理的資金和賬户,都與許多不同的對手方有風險,並經常與整個金融業的交易對手進行交易。我們和 我們管理的資金和帳户,在對手方 或客户違約的情況下,或在其他不相關的系統市場失靈的情況下,可能面臨信用、操作或其他風險。
我們的成功取決於關鍵人員,我們的財務業績可能因失去服務而受到不利影響。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格的投資組合經理、分析師、投資顧問、銷售和管理人員以及包括我們的執行官員在內的其他關鍵專業人員的能力。我們的關鍵員工通常沒有僱傭合同,並且可以在任何時候自願終止他們的 就業。我們董事會的某些高級管理人員和非僱員成員分別在65歲和74歲時遵守我們的強制性退休政策。失去關鍵人員的服務,或我們未能吸引替代的 或更多的合格人員,都可能對我們的財務業績產生不利影響。增加薪酬以吸引或保留人員可能導致淨收入減少。
我們的開支受到波動的影響,這些波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。我們的業務結果取決於我們的開支水平,費用可能因期間而有很大的差異。除其他外,我們的費用可能因補償水平的變化而波動,支助我們投資戰略和服務分配的 費用,發展新戰略 和服務的費用,加強我們的技術、合規和其他基礎設施的費用,無形資產的減值或商譽,以及通貨膨脹的影響。增加我們的開支水平,或我們不能在必要時減少我們的開支水平 ,可能會對我們的經營結果產生重大影響。
我們的業務受到操作風險的影響。在資金和客户帳户的管理和管理中,我們面臨的風險是,我們犯了錯誤,使公司 蒙受財務損失並損害我們的聲譽。由於它們涉及大量的帳户,並且以一般較低的 費率運行,因此我們的投資組合實現和風險管理服務業務可能特別容易受到 操作或交易錯誤的損失。
我們可能會因税法的改變而受到不利影響。與許多競爭對手相比,美國税收政策的變化對我們的影響可能更大,因為我們在資金和獨立賬户中管理着大量資產,並有一個税後回報目標。美國於2017年12月頒佈的減税和就業法案(2017税法)包括永久性降低企業所得税税率。未來税率的這一變化導致我們遞延税資產的 賬面價值降低。發佈與2017年税法相關的額外技術指導也可能對我們管理下的資產構成未來的風險。
額外的税收負債可能對我們的財務狀況、經營結果和(或)流動性產生重大影響。税務當局可能不同意我們採取的某些立場,並評估其他的立場。
21 |
税收。我們定期評估這些審計的可能結果,以確定我們的税收規定是否適當。然而,不能保證我們將準確地預測這些審計的結果,而且這些審計的實際結果可能對我們的財務報表產生重大影響。我們在包括幾個州在內的不同司法管轄區接受持續的税務審計。税法或税收裁決的變化可能會對我們的有效税率產生重大影響。
我們的名聲可能會受損。我們建立了良好的信譽,謹慎的投資管理和優質的客户服務。我們的聲譽對我們的成功極為重要。對我們聲譽的任何損害都可能導致客户從我們建議的資金或單獨帳户中提取資金,並最終阻礙我們吸引和留住關鍵人員的能力。客户關係或關鍵人員 因名譽受損而喪失,可能會減少管理下的資產數量,使我們遭受收入損失和淨收益減少。我們必須越來越多地管理實際和潛在的利益衝突,包括我們向某一特定客户衝突提供的服務,或被認為與另一客户或我們的附屬公司的利益發生衝突的情況。如果不充分處理或披露潛在的利益衝突,可能會對我們的聲譽、業務結果和商業前景產生不利影響。
我們的NextShares計劃的成功是非常不確定的。近年來,該公司投入大量資源開發NextShares,這是一種新型的積極管理的 基金,旨在為投資者提供更好的業績。廣泛的市場採用和商業上的成功需要發展擴大分配、其他基金贊助者推出NextShares和市場參與者接受,這是不能保證的。
支持開發新的戰略和服務 可能會減少費用收入,增加開支,並使我們面臨投資資本的潛在損失。我們可以通過免除所有或部分費用、補貼費用或進行種子資本 投資來支持開發新的投資產品。種子投資利用本可用於一般公司目的公司資本,使 us面臨資本損失,但實際投資損失不被套期保值收益抵消。對於未進行套期保值的種子資本投資而言,損失的風險可能更大,或者如果預期的套期保值沒有按預期執行,則損失的風險可能更大。沒有或不投入足夠的資本來支持新的投資計劃,可能會對我們未來的增長產生不利的影響。
我們今後可能需要籌集更多的資本或為現有的 債務再融資,而且我們可能無法以足夠的數額或可接受的條件獲得資源。未來對我國首都的重大需求包括償還債務的合同義務,滿足不可撤銷經營 租賃和購買我們的多數擁有子公司的非控制權益的條款,在管理部門討論和分析本年度報告第7項關於表10-K和第8項注10中的財務狀況和結果時,更充分地描述了合同義務 。本年報表格10-K。雖然我們認為我們現有的流動資產、業務現金流量和我們信貸機制下的借款能力足以滿足我們目前和預測的經營 現金需求,但我們履行長期合同義務的能力可能取決於我們進入資本市場的能力。包括全球信貸和股票市場的狀況,利率,信用利差和我們的信用評級。如果我們不能進入資本市場發行新的債務,為現有債務進行再融資,或者根據需要出售我們非投票權普通股的股份,或者如果我們不能以可接受的 條件獲得這種融資,我們的業務可能受到不利影響。
如果我們, 或我們的特工未能妥善保護敏感和機密信息,或由於網絡攻擊,我們可能遭受損失和名譽損害。我們依賴於我們的信息和網絡安全政策、程序和能力的有效性,以保護我們的計算機 和
22 |
電信系統和駐留或通過這些系統傳輸的數據。作為我們正常運作的一部分, 我們維護和傳輸關於我們的客户和僱員的機密信息以及與 我們的業務運作相關的專有信息。我們維持一個內部控制制度,目的是提供合理保證,防止或及時發現欺詐活動,包括挪用資產、欺詐性財務報告和未經授權獲取敏感或機密數據。然而,所有技術系統仍然容易遭到未經授權的訪問 ,並可能受到網絡攻擊、計算機病毒或其他惡意軟件代碼的破壞,其性質不斷演變,而且日益複雜。此外,被授權的人可能無意或故意泄露 機密或專有信息。儘管我們採取了密碼保護和加密移動電子硬件的預防措施,但如果這些硬件被盜、放置錯誤或無人照料,則可能容易受到黑客攻擊或其他未經授權的使用,從而造成可能的安全風險,並導致我們採取可能代價高昂的行動。我們的技術系統(包括與我們有業務往來的第三方的系統)的違反或其他故障,或未能及時和有效地查明和應對任何這類技術系統的破壞或失敗,都可能造成寶貴信息的損失、被盜資產或信息的賠償責任、補救費用 以修復事故造成的損害,額外的安保費用,以減輕今後的事件和訴訟費用導致的 事件。此外,失去保密的客户身份信息可能損害我們的聲譽,導致我們現有客户終止合同,並使我們根據州、聯邦和國際法承擔保護機密個人數據的責任,造成費用增加、收入損失和重大處罰。自2018年5月起,歐盟大大增加了對不遵守處理和維護涉及客户和僱員的個人和敏感數據的要求的潛在懲罰。如果我們不遵守這些要求,我們將面臨高達4%的全球收入、監管行為和聲譽風險的處罰。最近在其他公司受到廣泛宣傳的安全漏洞導致政府和監管機構對公司為保護 不受網絡攻擊而採取的措施進行了更嚴格的審查,並可能在未來導致網絡安全要求的提高。, 包括對供應商和服務提供商進行監督的額外監管期望。
不維持足夠的基礎設施可能會妨礙我們的生產力和支持商業增長的能力。我們的基礎設施,包括我們的技術能力、數據中心和辦公空間,對我們業務的運作和競爭力至關重要。不維持與我們的業務規模和範圍相稱的基礎設施,包括任何擴展,都會妨礙我們的生產力和增長,這可能導致我們收入的下降。
如果不維持適當的業務連續性計劃,就會對我們和我們提供的投資戰略和服務產生重大的不利影響。我們業務的很大一部分業務(br}業務和關鍵的第三方服務提供商的業務集中在幾個地理區域,包括波士頓、馬薩諸塞州和華盛頓州的西雅圖。地理上集中在波士頓和/或西雅圖的關鍵業務包括交易業務、信息技術、基金管理以及公司投資產品的託管和投資組合會計服務。如果我們或任何重要的服務提供者遇到重大的地方或區域災難或其他業務連續性問題,我們的持續成功將在一定程度上取決於我們人員、辦公設施的安全和可用性以及我們的計算機、電信和其他有關係統和業務的正常運作。如果我們或我們的任何關鍵服務提供者不維持最新的適當的業務連續性計劃,包括備份 設施,可能會妨礙我們在受到幹擾時運作的能力,這可能導致我們的收入下降。我們已經制定了各種後備系統和應急計劃,但不能保證它們在任何情況下都是足夠的,即可能出現 或不會發生重大破壞。此外,我們在不同程度上依賴外部供應商提供災難 應急支助,我們無法保證這些供應商將能夠充分和及時地執行任務。如果我們, 或任何
23 |
在我們的關鍵服務提供者中,我們無法及時對這種事件作出適當反應,我們可能無法繼續我們的業務活動,這可能導致信譽受損和客户損失,導致管理下的資產減少、收入減少和淨收入減少。
我們部分地通過收購在美國和國外謀求增長,這使我們面臨着吸收新業務、擴大到新的管轄範圍和利用新的發展機會執行新的業務所固有的風險。我們的增長戰略部分基於對資產管理或相關業務的選擇性開發或收購,我們認為這些業務將為我們的業務增加價值併產生積極的淨回報。這種戰略可能並不有效,如果不能成功地制定和實施這樣的戰略,可能會減少收益,損害公司的競爭地位。我們不能保證我們將以 可接受的條件確定和完善任何此類交易,也不能保證我們有足夠的資源來完成這一戰略。此外,任何戰略交易都可能涉及若干風險,包括對我們工作人員的額外要求;在業務設施、 技術和新僱員的整合方面未預料到的問題;以及在結束一項交易之前沒有向我們披露或不為我們所知的負債或意外事件的存在。因此,公司可能無法從這些交易中獲得淨收益。 此外,我們可能需要在集成上花費更多的時間或金錢,否則將花費在業務的開發上。.
擴大國際市場和引進新的投資戰略和服務增加了我們的業務、監管和其他風險。我們繼續擴大我們的投資範圍和我們的國際商業活動的規模。因此,我們面臨更多的業務風險、監管風險、合規風險和聲譽風險。我們的合規和內部控制系統未能適當減輕這種額外的風險,或我們支持這種擴張的業務基礎設施的失敗,可能導致業務失敗和管制 罰款或制裁。我們在英國、歐盟、澳大利亞、新加坡和其他司法管轄區的業務受到嚴格遵守、披露和其他義務的約束。為了滿足歐洲聯盟關於UCITS 的指令和其他歐盟指令(合稱EU指令)的要求,我們需要額外的費用。與歐洲聯盟指令有關的遵守要求也可能限制我們的經營靈活性,並影響我們在歐洲市場擴張的能力。國際市場的活動也使 us受到貨幣匯率波動的影響,這可能對與我們在美國境外的商業活動有關的收入、費用和資產的美元價值產生不利影響。當前匯率的實際和預期變化也可能對國際上對我們投資戰略和服務的需求產生不利影響,其中大部分主要是以美元為基礎資產的投資。由於我們支持國際商業活動的某些費用是以當地貨幣為基礎的,以美元計算的這類活動的盈利能力可能會因美元對其他貨幣的疲軟而受到不利影響,我們在這些貨幣中獲得了大量收入。
英國退出歐盟的影響。(英國退歐) 公司在英國和歐洲的業務尚不清楚,將根據即將簽訂的 分離協議的最後條款而有所不同。歐洲聯盟適用於該公司業務的管理框架的不斷變化,包括 退歐以及歐盟成員國組成的任何其他變化,都可能給公司的全球業務增加複雜性,阻礙擴張和/或增加風險。
影響投資行業的法律和監管發展可能會增加我們的監管成本和/或減少我們的收入。我們的業務受到世界各地不同監管機構的複雜和廣泛的監管。新的法律法規、現有法規的修訂、新的解釋或指導可以在沒有通知的情況下改變這一監管環境。全球金融監管改革舉措可能會導致更嚴格的監管,而法律或法規的改變及其對我們的適用可能對我們的業務、盈利能力和模式產生實質性的不利影響。
24 |
行動。近年來,美國和國外的監管機構都加強了對經濟金融部門的監督。一些新通過和擬議的條例直接集中於投資管理行業,而另一些則更廣泛,但影響到我們的行業。 目前和未來的政治發展將如何影響管制趨勢是不確定的。
根據FSOC發佈的最後一條規則和解釋性指導,某些非銀行金融機構被指定為SIFI,接受美聯儲的監督。更多的非銀行金融公司(可能包括像我們這樣的大型資產管理公司)將來可能會被指定為SIFI。如果 我們被指定為SIFI,我們將受到強化審慎措施的約束,包括資本和流動性要求、槓桿率限制、加強公開披露和風險管理要求、美聯儲年度壓力測試、信貸風險暴露和集中限制、監管和其他要求。這些加強的監管義務可能個別地或總體上對我們的業務和業務產生不利影響。
伊頓萬斯管理公司、參數管理公司和BMR公司在 、CFTC和NFA註冊為商品池經營者和商品貿易顧問;該公司的其他子公司要求豁免 註冊。CFTC通常允許註冊為商品 池的註冊共同基金的經營者遵守SEC的披露、報告和記錄保存規則,以此作為遵守CFTC類似 要求的手段。然而,這些CFTC規則並不能免除註冊商品池運營商遵守適用的反欺詐 規定或某些業績報告和記錄保存要求。該公司可能招致與監測遵守這些要求的情況有關的持續費用,包括但不限於CFTC和NFA的登記和豁免義務 以及商品池經營者和商品交易顧問的定期報告要求。
近幾年來,衍生品市場的監管發生了重大變化,這種變化可能會繼續下去。特別是,“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)和根據該法頒佈的條例要求許多衍生品在交易所進行清算和交易, 擴大實體登記要求,對交易對手施加商業行為要求,並規定其他監管要求 ,這些要求將隨着條例的實施而繼續改變衍生市場。對衍生產品市場的額外管制 可能會使衍生品的使用成本更高,可能限制衍生品的可用性或減少其流動性,並可能對衍生品交易的對手方施加 限制或限制。
我們的某些子公司必須按照證券交易委員會通過的系統性風險報告要求,在PF表格上提交其管理的私人基金的季度報告( )。這些文件要求對人員和系統進行大量投資,以確保及時和準確的報告。在未來幾年裏,我們將需要對 進行進一步的投資,因為我們將執行美國證券交易委員會在2016年通過的規則,該規則修正了ADV格式,並建立了表格N-Port,要求我們分別管理的單獨賬户和註冊基金的 額外報告。
2016年,美國勞工部(DOL)開始對符合條件的退休賬户持有人的定義和規則進行修改。在經歷了幾次拖延和挑戰之後,美國第五巡迴上訴法院撤銷了DOL的利益衝突規則,但在發佈進一步指導意見之前,能源部已宣佈了一項有條件的強制執行政策,並可能重新提議對與受託機構有關的定義和 規則的修改,這些變化將對401(K)計劃、 個人退休賬户和其他有資格的退休計劃中的退休賬户持有人提供諮詢的方式產生重大影響。我們可能需要修改我們的交互作用或將 限制在退休計劃上,這可能會對我們的操作結果產生負面影響。
25 |
我們的收入和支出也可能受到美國證交會2016年通過的解決註冊開放式基金流動性風險管理的 新規則和2015年提議的 處理註冊開放式基金和封閉式基金使用衍生品問題的新規則的不利影響。這些規則可能限制我們管理的某些基金的投資機會,並增加我們的管理和行政成本。此外,2018年4月,美國證交會提出了一系列規則和解釋,旨在提高經紀商的謹慎標準,並重申SEC對投資顧問的 標準。美國證交會頒佈或頒佈了一項強化的謹慎標準,這也會增加我們做生意的成本。
在歐洲,經修訂的金融工具市場指令 (MiFID II指令)和金融工具市場條例(MiFIR)(統稱MiFID II)於2018年1月生效。MiFID II的實施極大地影響了歐盟金融市場的結構和運作以及我們歐洲的 業務。MiFID II提出的一些主要變化包括:(1)加強業務行為和治理要求; (2)擴大交易前後透明度的範圍;(3)加強披露要求;(4)增加交易 報告要求;(5)修訂客户佣金與投資研究服務之間的關係;和(Vi)進一步調整貿易收入。
所有這些新的和正在發展的法律和條例很可能給我們帶來更大的遵守和行政負擔,增加我們的開支。
我們的業務面臨來自監管調查、潛在證券法、責任和訴訟的風險。。我們受聯邦證券法、有關 證券欺詐的州法律、其他聯邦和州法律和規則以及某些監管、自律和其他組織的規章的約束,其中包括SEC、FINRA、CFTC、NFA和紐約證券交易所。我們還在英國、歐盟、新加坡、日本和在美國以外開展業務的其他司法管轄區受到大量的法律和監管要求,同時我們將大量注意力和資源集中在制定和執行遵守政策、程序和做法、不遵守適用法律方面,無論是在美國還是在國外,規則或法規,或我們無法使 適應複雜和不斷變化的監管環境,都可能導致對我們的制裁,這可能會對我們的聲譽、業務、收入和收入產生不利影響。不時會出現針對我們的各種索賠或潛在索賠,包括與就業有關的 索賠。我們按我們認為適當的金額和條件進行保險。我們不能保證我們的保險將承擔我們可能承擔的大部分債務和損失,或者我們的保險單將繼續按可接受的 條款和費用提供。某些保險可能無法提供,或在今後的時期內可能昂貴得令人望而卻步。由於我們的保險政策即將更新,我們可能需要承擔更高的免賠額或支付更高的保險費,這將增加我們的開支 ,減少我們的淨收入。
我們的非投票權普通股缺乏投票權.我們的非投票權普通股在任何情況下都沒有表決權.所有表決權屬於我們的普通股,其所有股份均由公司及其附屬公司的高級人員持有,並存放在一個表決信託(投票信託)中,以換取“投票信託收據”,“使持有人有權獲得相當於 可就其所代表的已繳存的股份向投票受託人支付的所有現金股利。截至2018年10月31日,共有22人持有代表普通股的投票信託收據,每個持有人都是投票信託的“投票受託人”。非投票權普通股的持有人應明白,這種所有權利益集團無權在公司董事會的選舉中投票,也無權指導公司的管理和戰略。
26 |
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.特性
我們的主要業務是在馬薩諸塞州波士頓、佐治亞州亞特蘭大、明尼蘇達州明尼阿波利斯、紐約、西雅圖、華盛頓、哥倫比亞特區、康涅狄格州韋斯特波特、倫敦、英格蘭、新加坡、澳大利亞悉尼、日本東京和德國法蘭克福等地租用辦事處。欲瞭解更多 信息,請參見本年度報告第8項“合併財務報表説明”注20(表10-K)。
項目3.法律程序
我們是各種法律程序的當事方,這些訴訟是與我們的業務有關的。我們相信,這些法律程序不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
27 |
第二部分
項目5.註冊人普通股市場,股票持有人相關事宜及證券發行者購買
非投票權普通股的價格區間、股利歷史與 政策
我們的普通股票面價值為0.00390625美元,未公開交易,截至2018年10月31日,共有22名投票受託人根據本合同第12項所述的投票信託基金持有, 在此引用。我們投票普通股的股息按季度支付,相當於我們非投票權普通股上支付的股息 (見下文)。
我們的非投票權普通股,面值0.00390625美元,在紐約證券交易所上市,代碼為EV。截至2018年10月31日,本港非投票權普通股的登記持有人人數約為747人。
2018年10月11日,該公司宣佈其普通股的季度股息為每股0.35美元。新的季度利率比該公司在過去四個財政季度中宣佈的每股0.31美元增加了12.9%。我們目前預計將宣佈和支付與2018年第四季度宣佈的相同的 我們的投票和非投票普通股的股息。
性能圖
下圖比較了我們的非投票權普通股在2013年11月1日至2018年10月31日期間的累計股東總收益(br}和標準普爾500指數(S&P 500 index)的累計總收益 ,晨星金融服務部門指數和 SNL美國資產管理指數同期。這一比較假設2013年10月31日100美元投資於我們的非投票權普通股和當天收盤價的比較指數,並對這段時間內支付的所有股息進行再投資。
2018年財政年度,我們選擇用SNL美國資產管理指數取代晨星金融服務部門指數。為便於比較,這兩個索引如下所示。SNLU.S..AssetManagerIndex是一個由41家公開交易的資產管理公司組成的綜合指數,因此提供了一個特定於行業的 性能基準。相比之下,晨星金融服務部門指數跟蹤的公司包括銀行、金融公司、資金管理公司、儲蓄和貸款公司、證券經紀人和保險公司。
28 |
五年累計股東總收益比較
29 |
發行人及關聯購買者購買股票證券
下表列出2018年第四季度 公司每月購買非投票權普通股的資料:
(c) | (d) | |||||||||||||||
(a) | 總數 | 最大數 | ||||||||||||||
共計 | (b) | 購買的股份 | 5月份的股票 | |||||||||||||
數目 | 平均 | 作為公眾的一部分 | 尚未購買 | |||||||||||||
股份 | 已付價格 | 公佈的計劃 | 根據計劃 | |||||||||||||
期間 | 購進 | 每股 | 或程序(1) | 或程序 | ||||||||||||
2018年8月1日至2018年8月31日 | - | $ | - | - | 2,633,715 | |||||||||||
2018年9月1日至2018年9月30日 | 300,000 | $ | 52.98 | 300,000 | 2,333,715 | |||||||||||
2018年10月1日至2018年10月31日 | 1,845,225 | $ | 45.90 | 1,845,225 | 7,347,775 | |||||||||||
共計 | 2,145,225 | $ | 46.89 | 2,145,225 | 7,347,775 |
(1) | 我們於2017年1月11日宣佈了股票回購計劃,根據適用的證券法,該計劃授權在公開市場和私人交易中回購至多800萬股非投票權普通股。這一回購計劃於2018年10月24日終止。在終止前,共回購了6,859,285股票。 |
我們於2018年10月24日宣佈了股票回購計劃,授權根據適用的證券法,在公開市場和私人交易中回購至多800萬股我們的非投票權普通股。此回購程序不受到期日期的限制。
30 |
項目6.選定財務數據
下表載有上一個 五年的選定財務數據。這些數據應與本年度報告第10-K表第8項所列“管理層對財務狀況(br}和業務結果的討論和分析”)以及本年度綜合財務報表和綜合財務報表附註(10-K)一併閲讀。
金融要聞
截至10月31日的年份, | ||||||||||||||||||||
(單位: 千,除每股數據外) | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||
損益表 數據: | ||||||||||||||||||||
收入共計 | $ | 1,702,249 | $ | 1,529,010 | $ | 1,342,860 | $ | 1,403,563 | $ | 1,450,294 | ||||||||||
經營收入(1) | 555,202 | 482,758 | 414,268 | 400,447 | 519,857 | |||||||||||||||
淨收入(1) | 397,905 | 306,373 | 264,757 | 238,191 | 321,164 | |||||||||||||||
可歸因於非控制利益和其他實益利益的淨收入(2) | 15,967 | 24,242 | 23,450 | 7,892 | 16,848 | |||||||||||||||
伊頓萬斯公司股東的淨收益(1) | 381,938 | 282,131 | 241,307 | 230,299 | 304,316 | |||||||||||||||
歸伊頓萬斯公司股東所有的調整後淨收益。(3) | 394,138 | 288,187 | 242,908 | 274,990 | 309,627 | |||||||||||||||
資產負債表 數據: | ||||||||||||||||||||
資產共計(4)(5) | $ | 3,599,328 | $ | 2,330,901 | $ | 1,730,382 | $ | 2,113,737 | $ | 1,856,814 | ||||||||||
債務(5)(6) | 619,678 | 618,843 | 571,773 | 571,077 | 570,382 | |||||||||||||||
可贖回 非控制利息(臨時權益) | 335,097 | 250,823 | 109,028 | 88,913 | 107,466 | |||||||||||||||
萬斯公司股東權益共計 | 1,107,431 | 1,011,396 | 703,789 | 620,231 | 655,176 | |||||||||||||||
不可贖回的非控制利益 | 1,000 | 864 | 786 | 1,725 | 2,305 | |||||||||||||||
永久股本共計 | 1,108,431 | 1,012,260 | 704,575 | 621,956 | 657,481 | |||||||||||||||
每股數據: | ||||||||||||||||||||
每股收益 : | ||||||||||||||||||||
基本 | $ | 3.33 | $ | 2.54 | $ | 2.20 | $ | 2.00 | $ | 2.55 | ||||||||||
稀釋 | 3.11 | 2.42 | 2.12 | 1.92 | 2.44 | |||||||||||||||
調整後的 稀釋(3) | 3.21 | 2.48 | 2.13 | 2.29 | 2.48 | |||||||||||||||
宣佈的現金紅利 | 1.280 | 1.150 | 1.075 | 1.015 | 0.910 |
31 |
(1) | 伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的營業收入、淨收入和淨收入反映出一次性支付了7 300萬美元,用於終止服務,並在2015財政年度與主要分銷夥伴為某些 Eaton Vance封閉式基金提供額外補償安排。 |
(2) | 非控制和其他實益利益的淨收益反映出2017年、2016、2015和2014財政年度,我們子公司的非控制權益估計贖回價值增加(減少)50萬美元、20萬美元、20萬美元和530萬美元。分別。2018年財政年度,在我們的子公司中,沒有任何持有非控制權(br}利益的股東可以按公允價值以外的價格贖回。歸於非控制和 其他實益利益的淨收入還包括2011、2015和2014年合併CLO實體其他受益利益持有人的淨收益(虧損)分別為980萬美元、580萬美元和410萬美元。2018年和2017年合併後的CLO實體的淨收益(虧損)完全歸因於該公司。 |
(3) | 雖然該公司根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則)報告其財務業績,但管理層認為,某些非美國公認會計準則的財務措施,特別是可歸屬於伊頓萬斯公司股東的調整後淨收入和稀釋後每股調整後的收益,雖然不能替代美國公認會計準則的財務措施,但 可能是公司長期業績的有效指標。非美國GAAP財務措施不應被解釋為優於美國GAAP措施。在計算這些非美國公認會計原則的財務措施時,可歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入和稀釋後的每股收益將進行調整,以排除管理部門認為非經營或非經常性的項目,或其他超出正常業務流程的項目。這些調整可包括:在適用情況下,將我們附屬公司的非控制權益的估計贖回價值(不控制的 利息價值調整)的估計贖回價值(不控制的 利息價值調整)、封閉式基金結構費、與特別股息有關的費用、債務償還和税收 結算等費用加回來,以股票為基礎的補償不足或意外之財對税收的影響,以及非經常性費用對 税法的影響發生了變化。管理層和我們的董事會,以及我們的某些外部投資者,認為這些調整後的數字 是衡量公司基本經營業績的指標。管理層認為,Eaton Vance公司股東的調整淨收益和調整後的每股收益是我們業務的重要指標,因為它們不包括可能不表明或與我們的核心經營業績無關的 項目,並可能為分析我們基礎業務的 趨勢提供有用的基準。我們使用這些調整後的數字,包括對伊頓萬斯公司股東的淨收益與伊頓萬斯公司股東的調整淨收益和稀釋後每股收益調整後的每股收益進行調節,在本年度報告第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論了表10-K。 |
(4) | 10月31日、2018、2017、2015和2014年的總資產分別包括合併後的CLO實體持有的11億美元、3 130萬美元、4.671億美元和1.565億美元的資產。截至2016年10月31日,該公司沒有合併任何CLO實體。 |
(5) | 在2017年財政年度,該公司採用了“會計準則更新2015-03”,其中要求某些債務發行成本在資產負債表中作為直接扣除連帶債務負債賬面價值的 列報。截至2016年、2015年和2014年10月31日,總資產和債務分別減少220萬美元、270萬美元和330萬美元,以反映債券發行成本從其他資產改敍為債務的情況。 |
(6) | 2017年財政年度,該公司發行了將於2027年4月到期的3.5%高級債券的3億美元,並將 發行的淨收益部分用於留存2017年10月到期的6.5%高級債券的剩餘2.5億美元本金總額。該公司確認,隨着2017年財政年度的退休,共計540萬美元的債務清償損失。 |
項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
概述
我們的主要業務是管理投資基金,並向高淨值個人和機構提供投資管理和諮詢服務。我們的核心戰略是發展和保持各種投資領域的管理專長,並通過多個分銷渠道提供領先的投資戰略和服務。在執行我們的核心戰略時,我們開發了廣泛多樣化的投資管理能力(br}和一個功能強大的營銷、分銷和客户服務組織。作為一家公司,我們衡量我們的成功是基於所交付的投資業績、客户滿意度、市場聲譽、實現戰略目標的進展、員工的發展和滿意度、業務和財務業績以及所創造的股東價值。
我們的投資管理和諮詢業務通過 全資和多數擁有的投資子公司,其中包括:伊頓萬斯管理,參數組合聯合有限公司(參數), 亞特蘭大資本管理公司,有限責任公司(亞特蘭大資本)和卡爾弗特研究和管理(卡爾弗特)。我們還通過少數股權子公司HexavestInc提供投資管理諮詢服務。(Hexavest)。
32 |
通過伊頓萬斯管理,亞特蘭大資本,卡爾弗特和我們的 其他附屬公司,我們管理活躍的股權,收益和各種投資類型和資產類別, 包括美國和全球股票,浮動利率銀行貸款,市政債券,和全球收入,高收益和投資級 債券。通過參數化,我們管理了一系列系統的投資策略,包括系統的股權、系統的備選方案 和管理的期權策略。通過參數化,我們還提供自定義投資組合實現和覆蓋服務,包括 税管理和非税收管理的自定義核心權益策略,集中投資組合管理多經理投資組合和 風險管理服務。我們還監督投資基金的管理和分配,這些基金由無關聯的第三方經理人(包括全球、新興市場和地區股票和資產配置戰略)提供建議。
我們廣泛的投資管理能力支持廣泛的戰略和服務提供給基金股東,散户管理的帳户投資者,機構投資者和高淨值的 客户。我們的股權戰略包括各種投資目標、風險狀況、收入水平和地域代表性,我們的收入投資戰略涵蓋廣泛的期限、地域代表性和信貸質量範圍,包括可徵税的投資和市政投資。我們還提供一系列替代投資策略,包括絕對回報和商品- 以及基於貨幣的投資。雖然我們管理和分配廣泛的投資戰略和服務,但我們在一個業務部門經營 ,即作為基金和單獨賬户的投資顧問。截至2018年10月31日,我們管理的合併資產為439.3美元。
我們通過金融中介機構分配我們的資金和零售管理帳户,主要是 。我們有廣泛的市場觸角,與分銷合作伙伴包括國家和地區經紀交易商, 獨立經紀交易商,註冊投資顧問,銀行和保險公司。我們支持這些銷售合作伙伴 與一支大約120名銷售專業人員覆蓋美國和國際市場。
我們還投入大量資源為機構和高淨值客户提供服務,這些客户直接並通過投資顧問獲得投資管理服務。通過我們全資和多數股權的附屬公司和合並子公司,我們管理在美國和國際上廣泛的機構和高淨值市場的客户的投資,包括公司、主權財富基金、捐贈基金、 基金會、家族辦公室以及公共和私人僱員退休計劃。
我們的收入主要來自管理、分配 和從伊頓萬斯(Eaton Vance)、參數(Paramezer)和卡爾弗特(Calvin)收到的服務費,以及從不同賬户收到的管理費。 我們的費用主要基於我們管理的投資組合的價值,並隨着總價值 和管理下資產組合的變化而波動。當然,我們贊助的開放式基金和獨立帳户的投資者有能力在任何時候贖回他們的投資,無需事先通知,也沒有任何實質性的限制來阻止他們這樣做。我們的主要費用是員工補償、分配相關費用、服務費、基金相關的 費用、設施費用和信息技術費用。
我們對我們的財務狀況、業務結果和現金流量的討論和分析是根據我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計準則編制的綜合財務報表編制的。編制這些財務報表需要 us作出影響或有資產和負債的報告數額、負債、收入和支出以及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計數,包括與商譽和無形資產、所得税、投資和股票補償有關的估計數。我們的估計是基於歷史經驗和各種假設 ,我們認為在目前的情況下是合理的,其結果構成了作出這些假設的基礎。
33 |
對其他來源不容易獲得的資產和負債的 所持價值的判斷。實際結果可能與這些 估計不同。
業務發展
請參閲本表格10-K年度報告第1項“業務”內的“最新發展”,以總結我們業務的最新發展。
管理下的合併資產
目前的股票和收入市場狀況以及投資者情緒影響着我們的投資產品的銷售和贖回、管理的資產水平、經營結果和我們投資的可收回性。2018年財政年度,標準普爾500指數(S&P 500 Index)是衡量美國股市表現的廣義指標,總回報率為5.1%,摩根士丹利資本國際新興市場指數(MSCI Emerging Market Index,衡量新興市場股票表現的廣義指標)的總回報率為15.3%。同期,作為衡量美國債券市場表現的廣義指標,巴克萊美國綜合債券指數(BarclaysU.S.AggregalBondIndex)的總回報率為-2.0%。
2018年10月31日管理的合併資產4393億美元,比10月31日管理的4223億美元增加170億美元,增長4%,2017. 管理下的合併資產同比增加,反映出淨流入173億美元,管理資產市場價格下降4億美元。2018年財政年度合併淨流入173億美元,即管理資產的內部增長率為4%(合併淨流入除以所管理的合併資產的期初)。相比之下,該公司在2017年和2016年的淨流入額分別為378億美元和193億美元,分別佔管理資產內部增長的11%和6%。截至2018年10月31日的財政年度,管理中的平均綜合資產增加了600億美元,即16%,從2017年10月31日終了的財政年度的3 824億美元增加到4 424億美元。截至2016年10月31日的財政年度,管理下的平均綜合資產為3209億美元。
34 |
下表彙總了截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年按投資任務、投資工具和投資附屬機構分列的我們管理的合併資產 。在投資 任務表中,“投資組合實施”類別由參數自定義核心權益戰略和集中的 投資組合管理服務組成,“風險管理”類別由基於參數的期貨和期權的投資組合覆蓋服務組成。
按投資授權管理的合併資產(1)
十月三十一日, | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||
% | % | % | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 共計 | 2017 | 共計 | 2016 | 共計 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
衡平法(2) | $ | 115,772 | 26 | % | $ | 113,472 | 27 | % | $ | 89,981 | 27 | % | 2 | % | 26 | % | ||||||||||||||||
固定收益(3) | 77,844 | 18 | % | 70,797 | 17 | % | 60,607 | 18 | % | 10 | % | 17 | % | |||||||||||||||||||
浮動利率收入 | 44,837 | 10 | % | 38,819 | 9 | % | 32,107 | 10 | % | 16 | % | 21 | % | |||||||||||||||||||
替代 | 12,139 | 3 | % | 12,637 | 3 | % | 10,687 | 3 | % | -4 | % | 18 | % | |||||||||||||||||||
組合實現 | 110,840 | 25 | % | 99,615 | 23 | % | 71,426 | 21 | % | 11 | % | 39 | % | |||||||||||||||||||
曝光管理 | 77,871 | 18 | % | 86,976 | 21 | % | 71,572 | 21 | % | -10 | % | 22 | % | |||||||||||||||||||
共計 | $ | 439,303 | 100 | % | $ | 422,316 | 100 | % | $ | 336,380 | 100 | % | 4 | % | 26 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯 公司見第41頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表 。 |
(2) | 包括平衡和 其他多資產授權。 |
(3) | 包括現金管理任務。 |
管理下的股票資產分別為407億美元、381億美元和314億美元,分別用於在2018年、2017年和2016年的税後回報。資產組合實施管理下的資產分別為797億美元、702億美元和485億美元,分別用於10月31日、2018年、2017年和2016年的税後回報。固定資產分別包括2018年10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日的443億美元、406億美元和361億美元的市政收入資產。
投資工具管理的合併資產(1)
十月三十一日, | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||
% | % | % | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 共計 | 2017 | 共計 | 2016 | 共計 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
開放式基金(2) | $ | 102,426 | 24 | % | $ | 97,601 | 23 | % | $ | 74,721 | 22 | % | 5 | % | 31 | % | ||||||||||||||||
封閉式基金 | 23,998 | 5 | % | 24,816 | 6 | % | 23,571 | 7 | % | -3 | % | 5 | % | |||||||||||||||||||
私人基金(3) | 38,544 | 9 | % | 34,436 | 8 | % | 27,430 | 8 | % | 12 | % | 26 | % | |||||||||||||||||||
機構獨立賬户 | 153,996 | 35 | % | 159,986 | 38 | % | 136,451 | 41 | % | -4 | % | 17 | % | |||||||||||||||||||
高淨值獨立賬户 | 44,690 | 10 | % | 39,715 | 9 | % | 25,806 | 8 | % | 13 | % | 54 | % | |||||||||||||||||||
零售管理賬户 | 75,649 | 17 | % | 65,762 | 16 | % | 48,401 | 14 | % | 15 | % | 36 | % | |||||||||||||||||||
共計 | $ | 439,303 | 100 | % | $ | 422,316 | 100 | % | $ | 336,380 | 100 | % | 4 | % | 26 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第41頁表格 直接管理的資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 |
(2) | 包括NextShares基金的資產。 |
(3) | 包括私募股權,固定收益和浮動利率收益基金和CLO實體. |
35 |
下表彙總了截至2018年10月31日、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年投資公司管理的我們的資產:
投資子公司管理的合併資產(1)
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
十月三十一日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
伊頓萬斯管理(2) | $ | 179,321 | $ | 164,257 | $ | 143,918 | 9 | % | 14 | % | ||||||||||
參數化 | 224,238 | 224,941 | 173,981 | 0 | % | 29 | % | |||||||||||||
亞特蘭大首都(3) | 23,355 | 22,379 | 18,481 | 4 | % | 21 | % | |||||||||||||
卡爾弗特研究與管理(3)(4) | 12,389 | 10,739 | - | 15 | % | NM | (5) | |||||||||||||
共計 | $ | 439,303 | $ | 422,316 | $ | 336,380 | 4 | % | 26 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第41頁表格 直接管理的資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 |
(2) | 包括伊頓萬斯贊助的基金 的管理資產和在伊頓萬斯監督下由Hexavest和非附屬第三方顧問管理的單獨帳户。 |
(3) | 按照公司關於報告多家伊頓萬斯子公司負有管理責任的管理資產和投資組合流動的政策,上述亞特蘭大資本的管理資產包括卡爾弗特股票基金的資產,亞特蘭大資本為該基金提供副顧問服務。截至2018年10月31日和2017年10月31日,卡爾弗特研究和管理公司的管理資產總額分別為147億美元和129億美元,其中包括其他伊頓萬斯(eaton vance )子公司所建議的資產。 |
(4) | 包括卡爾弗特贊助基金的管理資產和由無關聯第三方顧問在卡爾弗特監督下管理的單獨賬户。 |
(5) | 無意義(NM)。 |
下列 表所列管理的合併平均資產是通過對該期間每個月的起始資產和期末資產進行平均計算得出的。這些表旨在提供 信息,用於分析基於資產的收入和分配費用。單獨的帳户管理費一般按開始、平均或期末季度資產的百分比計算。基金管理、分配和服務費、 以及某些費用一般按每日平均資產的百分比計算。
按投資授權管理的合併平均資產(1)
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
衡平法(2) | $ | 119,147 | $ | 103,660 | $ | 88,711 | 15 | % | 17 | % | ||||||||||
固定收益(3) | 74,399 | 66,405 | 56,339 | 12 | % | 18 | % | |||||||||||||
浮動利率收入 | 41,677 | 36,107 | 32,759 | 15 | % | 10 | % | |||||||||||||
替代 | 13,129 | 11,419 | 10,105 | 15 | % | 13 | % | |||||||||||||
組合實現 | 109,228 | 86,257 | 65,766 | 27 | % | 31 | % | |||||||||||||
曝光管理 | 84,808 | 78,544 | 67,180 | 8 | % | 17 | % | |||||||||||||
共計 | $ | 442,388 | $ | 382,392 | $ | 320,860 | 16 | % | 19 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯 公司見第41頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表 。 |
(2) | 包括平衡和 其他多資產授權。 |
(3) | 包括現金管理任務。 |
36 |
按投資工具管理的合併平均資產(1)
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
開放式基金(2) | $ | 102,061 | $ | 90,332 | $ | 72,910 | 13 | % | 24 | % | ||||||||||
封閉式基金 | 24,805 | 24,148 | 23,736 | 3 | % | 2 | % | |||||||||||||
私人基金(3) | 37,361 | 30,669 | 26,832 | 22 | % | 14 | % | |||||||||||||
機構獨立賬户 | 162,374 | 146,835 | 128,033 | 11 | % | 15 | % | |||||||||||||
高淨值獨立賬户 | 43,336 | 33,190 | 24,873 | 31 | % | 33 | % | |||||||||||||
零售管理賬户 | 72,451 | 57,218 | 44,476 | 27 | % | 29 | % | |||||||||||||
共計 | $ | 442,388 | $ | 382,392 | $ | 320,860 | 16 | % | 19 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第41頁表格 直接管理的資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 |
(2) | 包括NextShares基金的資產。 |
(3) | 包括私募股權,固定收益和浮動利率收益基金和CLO實體. |
合併淨流量
2018年財政年度173億美元的合併淨流入是管理資產的 4%的年化內部增長(合併淨流入除以所管理的合併資產 的期初)。相比之下,該公司在2017年和2016年財政年度的淨流入分別為378億美元和193億美元,代表管理資產在2017年和2016年的年度內部增長率分別為11%和6%。不包括風險管理授權,即費用較低,流量變化較大,該公司管理資產的年化內部增長率在2018年、2017年和2016年分別為8%、10%和5%。2018年、2017年和2016年財政年度公司內部管理費收入增長率(歸併流入的管理費減去合併流出的管理費,除以合併後管理費收入的期初)分別為5%、7%和1%,由於管理費 收入的貢獻,這些年中來自新銷售和其他流入的收入超過了管理費收入,這是由於 贖回而損失的收入。
下表按投資授權和投資工具彙總了截至2018年10月31日、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年財政年度我們管理的合併資產 和資產流動情況:
37 |
管理下的合併資產和按投資任務分列的淨流量(1)
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
權益資產-期初(2) | $ | 113,472 | $ | 89,981 | $ | 89,890 | 26 | % | 0 | % | ||||||||||
銷售和其他流入 | 21,840 | 21,111 | 15,321 | 3 | % | 38 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (20,813 | ) | (19,828 | ) | (15,668 | ) | 5 | % | 27 | % | ||||||||||
淨流量 | 1,027 | 1,283 | (347 | ) | -20 | % | NM | |||||||||||||
獲得的資產(3) | - | 5,704 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
交流會 | 37 | 62 | (32 | ) | -40 | % | NM | |||||||||||||
市值變動 | 1,236 | 16,442 | 470 | -92 | % | NM | ||||||||||||||
權益資產-期末 | $ | 115,772 | $ | 113,472 | $ | 89,981 | 2 | % | 26 | % | ||||||||||
固定資產-期初(4) | 70,797 | 60,607 | 52,465 | 17 | % | 16 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入(5) | 26,259 | 22,097 | 20,451 | 19 | % | 8 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (16,715 | ) | (16,137 | ) | (13,033 | ) | 4 | % | 24 | % | ||||||||||
淨流量 | 9,544 | 5,960 | 7,418 | 60 | % | -20 | % | |||||||||||||
獲得的資產(3) | - | 4,170 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
交流會 | - | (139 | ) | 23 | -100 | % | NM | |||||||||||||
市值變動 | (2,497 | ) | 199 | 701 | NM | -72 | % | |||||||||||||
固定資產-期末 | $ | 77,844 | $ | 70,797 | $ | 60,607 | 10 | % | 17 | % | ||||||||||
浮動利率收益資產-期初 | 38,819 | 32,107 | 35,534 | 21 | % | -10 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入 | 14,301 | 15,222 | 7,232 | -6 | % | 110 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (8,401 | ) | (8,889 | ) | (11,078 | ) | -5 | % | -20 | % | ||||||||||
淨流量 | 5,900 | 6,333 | (3,846 | ) | -7 | % | NM | |||||||||||||
交流會 | 86 | 136 | (16 | ) | -37 | % | NM | |||||||||||||
市值變動 | 32 | 243 | 435 | -87 | % | -44 | % | |||||||||||||
浮動利率收益資產-期末 | $ | 44,837 | $ | 38,819 | $ | 32,107 | 16 | % | 21 | % | ||||||||||
替代資產-期初 | 12,637 | 10,687 | 10,289 | 18 | % | 4 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入 | 5,679 | 5,930 | 4,183 | -4 | % | 42 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (4,947 | ) | (4,067 | ) | (3,590 | ) | 22 | % | 13 | % | ||||||||||
淨流量 | 732 | 1,863 | 593 | -61 | % | 214 | % | |||||||||||||
交流會 | (103 | ) | (4 | ) | (2 | ) | NM | 100 | % | |||||||||||
市值變動 | (1,127 | ) | 91 | (193 | ) | NM | NM | |||||||||||||
替代資產-期末 | $ | 12,139 | $ | 12,637 | $ | 10,687 | -4 | % | 18 | % | ||||||||||
投資組合實現資產-期初 | 99,615 | 71,426 | 59,487 | 39 | % | 20 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入 | 22,562 | 23,359 | 19,882 | -3 | % | 17 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (14,141 | ) | (12,438 | ) | (10,455 | ) | 14 | % | 19 | % | ||||||||||
淨流量 | 8,421 | 10,921 | 9,427 | -23 | % | 16 | % | |||||||||||||
交流會 | (22 | ) | 5 | (3 | ) | NM | NM | |||||||||||||
市值變動 | 2,826 | 17,263 | 2,515 | -84 | % | 586 | % | |||||||||||||
投資組合實現資產-期末 | $ | 110,840 | $ | 99,615 | $ | 71,426 | 11 | % | 39 | % | ||||||||||
風險管理資產-期末 | 86,976 | 71,572 | 63,689 | 22 | % | 12 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入 | 65,812 | 80,532 | 57,988 | -18 | % | 39 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (74,095 | ) | (69,058 | ) | (51,929 | ) | 7 | % | 33 | % | ||||||||||
淨流量 | (8,283 | ) | 11,474 | 6,059 | NM | 89 | % | |||||||||||||
市值變動 | (822 | ) | 3,930 | 1,824 | NM | 115 | % | |||||||||||||
風險管理資產-期末 | $ | 77,871 | $ | 86,976 | $ | 71,572 | -10 | % | 22 | % | ||||||||||
管理資產總額-期初 | 422,316 | 336,380 | 311,354 | 26 | % | 8 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入(5) | 156,453 | 168,251 | 125,057 | -7 | % | 35 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (139,112 | ) | (130,417 | ) | (105,753 | ) | 7 | % | 23 | % | ||||||||||
淨流量 | 17,341 | 37,834 | 19,304 | -54 | % | 96 | % | |||||||||||||
獲得的資產(3) | - | 9,874 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
交流會 | (2 | ) | 60 | (30 | ) | NM | NM | |||||||||||||
市值變動 | (352 | ) | 38,168 | 5,752 | NM | 564 | % | |||||||||||||
管理資產總額-期末 | $ | 439,303 | $ | 422,316 | $ | 336,380 | 4 | % | 26 | % |
38 |
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第41頁表格 直接管理的資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 |
(2) | 無論何時提出,股權資產包括平衡和 其他多資產授權. |
(3) | 指在收購卡爾弗特投資管理公司的商業資產時獲得的管理資產。(卡爾弗特投資公司)2016年12月30日。獲得的股本資產和獲得的資產總額不包括卡爾弗特股票基金的21億美元管理資產,它由亞特蘭大資本公司提供諮詢,其管理的 資產也包括在該公司的在卡爾弗特投資公司收購之前管理的合併資產。 |
(4) | 無論何時提出,固定資產都包括現金 管理任務。 |
(5) | 包括2018年1月31日前Oechsle國際顧問有限責任公司(Oechsle International Advisors,LLC)的固定收益業務資產承擔所獲得的8億美元管理資產。 |
39 |
管理下的合併資產和投資工具的淨流量(1)
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
基金資產-期初(2) | $ | 156,853 | $ | 125,722 | $ | 125,934 | 25 | % | 0 | % | ||||||||||
銷售和其他流入 | 44,470 | 40,967 | 29,890 | 9 | % | 37 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (34,802 | ) | (33,350 | ) | (29,535 | ) | 4 | % | 13 | % | ||||||||||
淨流量 | 9,668 | 7,617 | 355 | 27 | % | NM | ||||||||||||||
獲得的資產(3) | - | 9,821 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
交流會(4) | 305 | 2,196 | (94 | ) | -86 | % | NM | |||||||||||||
市值變動 | (1,858 | ) | 11,497 | (473 | ) | NM | NM | |||||||||||||
基金資產-期末 | $ | 164,968 | $ | 156,853 | $ | 125,722 | 5 | % | 25 | % | ||||||||||
機構獨立賬户-期初 | 159,986 | 136,451 | 119,987 | 17 | % | 14 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入(5) | 79,502 | 93,067 | 74,476 | -15 | % | 25 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (85,638 | ) | (81,096 | ) | (62,945 | ) | 6 | % | 29 | % | ||||||||||
淨流量 | (6,136 | ) | 11,971 | 11,531 | NM | 4 | % | |||||||||||||
獲得的資產(3) | - | 40 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
交流會(4) | 18 | (2,063 | ) | 420 | NM | NM | ||||||||||||||
市值變動 | 128 | 13,587 | 4,513 | -99 | % | 201 | % | |||||||||||||
機構獨立賬户-期末 | $ | 153,996 | $ | 159,986 | $ | 136,451 | -4 | % | 17 | % | ||||||||||
高淨值獨立賬户-期初 | 39,715 | 25,806 | 24,516 | 54 | % | 5 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入 | 9,563 | 12,965 | 5,832 | -26 | % | 122 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (5,414 | ) | (5,370 | ) | (4,841 | ) | 1 | % | 11 | % | ||||||||||
淨流量 | 4,149 | 7,595 | 991 | -45 | % | 666 | % | |||||||||||||
交流會 | (165 | ) | (24 | ) | (309 | ) | 588 | % | -92 | % | ||||||||||
市值變動 | 991 | 6,338 | 608 | -84 | % | 942 | % | |||||||||||||
高淨值獨立賬户-期末 | $ | 44,690 | $ | 39,715 | $ | 25,806 | 13 | % | 54 | % | ||||||||||
零售管理賬户-期初 | 65,762 | 48,401 | 40,917 | 36 | % | 18 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入 | 22,918 | 21,252 | 14,859 | 8 | % | 43 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (13,258 | ) | (10,601 | ) | (8,432 | ) | 25 | % | 26 | % | ||||||||||
淨流量 | 9,660 | 10,651 | 6,427 | -9 | % | 66 | % | |||||||||||||
獲得的資產(3) | - | 13 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
交流會 | (160 | ) | (49 | ) | (47 | ) | 227 | % | 4 | % | ||||||||||
市值變動 | 387 | 6,746 | 1,104 | -94 | % | 511 | % | |||||||||||||
零售管理賬户-期末 | $ | 75,649 | $ | 65,762 | $ | 48,401 | 15 | % | 36 | % | ||||||||||
管理資產總額-期初 | 422,316 | 336,380 | 311,354 | 26 | % | 8 | % | |||||||||||||
銷售和其他流入(5) | 156,453 | 168,251 | 125,057 | -7 | % | 35 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (139,112 | ) | (130,417 | ) | (105,753 | ) | 7 | % | 23 | % | ||||||||||
淨流量 | 17,341 | 37,834 | 19,304 | -54 | % | 96 | % | |||||||||||||
獲得的資產(3) | - | 9,874 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
交流會 | (2 | ) | 60 | (30 | ) | NM | NM | |||||||||||||
市值變動 | (352 | ) | 38,168 | 5,752 | NM | 564 | % | |||||||||||||
管理資產總額-期末 | $ | 439,303 | $ | 422,316 | $ | 336,380 | 4 | % | 26 | % |
(1) | 合併伊頓萬斯公司見頁 41的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 |
(2) | 無論何時提出,基金資產都包括現金資產 管理基金。 |
(3) | 指在2016年12月30日收購卡爾弗特投資公司的業務資產時獲得的管理資產。所收購的基金資產和收購的總資產不包括卡爾弗特股票基金的21億美元管理資產,該基金由亞特蘭大資本公司提供次級建議,其管理資產在卡爾弗特投資公司收購之前被列入公司管理的合併資產中。 |
(4) | 反映出在公司於2016年12月30日收購卡爾弗特投資公司的業務資產時,亞特蘭大資本將卡爾弗特股票基金的21億美元管理資產從機構獨立賬户改敍為基金。 |
(5) | 包括2018年1月31日前Oechsle國際顧問有限責任公司(Oechsle International Advisors,LLC)的固定收益業務資產承擔所獲得的8億美元管理資產。 |
40 |
截至2018年10月31日,該公司49%的子公司 Hexavest公司.Hexavest管理着138億美元的客户資產,比2017年10月31日的160億美元下降了14%。除了伊頓萬斯贊助的基金(Hexavest是顧問或次級顧問)之外, Hexavest的管理資產和流量不包括在Eaton Vance的合併總額中。
下表彙總了截至10月31日、2018年、2017年和2016年的財政年度所管理的資產和六角灣的淨流量:
管理下的六角資產和淨流量
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
伊頓萬斯分發: | ||||||||||||||||||||
伊頓萬斯贊助基金-初期(1) | $ | 182 | $ | 231 | $ | 229 | -21 | % | 1 | % | ||||||||||
銷售和其他流入 | 12 | 92 | 22 | -87 | % | 318 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (35 | ) | (177 | ) | (33 | ) | -80 | % | 436 | % | ||||||||||
淨流量 | (23 | ) | (85 | ) | (11 | ) | -73 | % | 673 | % | ||||||||||
市值變動 | - | 36 | 13 | -100 | % | 177 | % | |||||||||||||
伊頓萬斯贊助基金-期末 | $ | 159 | $ | 182 | $ | 231 | -13 | % | -21 | % | ||||||||||
伊頓萬斯分散賬户-期初(2) | $ | 3,092 | $ | 2,492 | $ | 2,440 | 24 | % | 2 | % | ||||||||||
銷售和其他流入 | 230 | 1,124 | 131 | -80 | % | 758 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (1,176 | ) | (920 | ) | (236 | ) | 28 | % | 290 | % | ||||||||||
淨流量 | (946 | ) | 204 | (105 | ) | NM | NM | |||||||||||||
市值變動 | 23 | 396 | 157 | -94 | % | 152 | % | |||||||||||||
伊頓萬斯分散賬户-期末 | $ | 2,169 | $ | 3,092 | $ | 2,492 | -30 | % | 24 | % | ||||||||||
伊頓萬斯分佈共計-期初 | $ | 3,274 | $ | 2,723 | $ | 2,669 | 20 | % | 2 | % | ||||||||||
銷售和其他流入 | 242 | 1,216 | 153 | -80 | % | 695 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (1,211 | ) | (1,097 | ) | (269 | ) | 10 | % | 308 | % | ||||||||||
淨流量 | (969 | ) | 119 | (116 | ) | NM | NM | |||||||||||||
市值變動 | 23 | 432 | 170 | -95 | % | 154 | % | |||||||||||||
伊頓萬斯分佈-期末 | $ | 2,328 | $ | 3,274 | $ | 2,723 | -29 | % | 20 | % | ||||||||||
Hexavest直接分佈-期初(3) | $ | 12,748 | $ | 11,021 | $ | 11,279 | 16 | % | -2 | % | ||||||||||
銷售和其他流入 | 1,149 | 1,140 | 985 | 1 | % | 16 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (2,416 | ) | (1,208 | ) | (1,919 | ) | 100 | % | -37 | % | ||||||||||
淨流量 | (1,267 | ) | (68 | ) | (934 | ) | NM | -93 | % | |||||||||||
市值變動 | (14 | ) | 1,795 | 676 | NM | 166 | % | |||||||||||||
六次直接分佈 | $ | 11,467 | $ | 12,748 | $ | 11,021 | -10 | % | 16 | % | ||||||||||
六角資產共計-期初 | $ | 16,022 | $ | 13,744 | $ | 13,948 | 17 | % | -1 | % | ||||||||||
銷售和其他流入 | 1,391 | 2,356 | 1,138 | -41 | % | 107 | % | |||||||||||||
贖回/流出 | (3,627 | ) | (2,305 | ) | (2,188 | ) | 57 | % | 5 | % | ||||||||||
淨流量 | (2,236 | ) | 51 | (1,050 | ) | NM | NM | |||||||||||||
市值變動 | 9 | 2,227 | 846 | -100 | % | 163 | % | |||||||||||||
六角資產共計-期末 | $ | 13,795 | $ | 16,022 | $ | 13,744 | -14 | % | 17 | % |
(1) | 伊頓萬斯贊助的集合投資工具的管理資產和流動,Hexavest是該投資工具的顧問或副顧問。伊頓萬斯對這些資產收取管理費(在某些情況下還收取 分配費),這些費用包括在伊頓萬斯管理和流動的綜合資產中。 |
(2) | 伊頓萬斯管理的資產和流動-分散的 單獨帳户管理的Hexavest。伊頓萬斯對這些資產收取分銷費,但不收取管理費,這些資產 不包括在伊頓萬斯管理和流動的綜合資產中。 |
(3) | 加拿大交易前Hexavest 客户和交易後Hexavest客户的管理資產和流動。伊頓萬斯對這些 資產不收取管理費或分銷費,這些費用不包括在伊頓萬斯管理和流動的綜合資產中。 |
41 |
業務結果
在評估經營業績時,我們認為歸於伊頓萬斯公司股東的淨收益和稀釋後的每股收益是按照符合美國公認會計原則的基礎計算的,即歸伊頓萬斯公司股東和調整後每股收益的淨收益。這兩種指標 都是內部派生的非美國GAAP性能度量。
管理層認為,某些非美國GAAP財務措施,特別是可歸因於伊頓萬斯公司股東的調整後淨收入和稀釋後每股收益,而 不能替代美國GAAP財務措施,可能是公司長期業績的有效指標。非美國的GAAP財務措施不應被解釋為優於美國GAAP措施。在計算這些非美國公認會計原則的財務 措施時,伊頓萬斯公司股東的淨收益和稀釋後的每股收益將進行調整,以排除管理層認為非經營或非經常性的項目,或其他超出正常業務流程的項目。這些調整 可酌情包括:將我們附屬公司非控制權益的估計贖回價值的變動(不控制利息價值調整)按公允價值(非控制利息價值調整)、封閉式基金結構費、與特別股息有關的 費用、債務償還和税收結算費用加回來,股票補償不足或意外收益、 和非經常性費用對税法影響的税收影響。管理層和我們的董事會,以及我們的某些外部投資者,認為這些調整後的數字是衡量公司基本經營業績的指標。管理層認為,伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東調整後的淨收入和稀釋後每股收益調整後的收益是我們業務的重要指標,因為它們不包括可能不表明或與我們的核心經營業績無關的項目,而且 可能為分析我們基礎業務的趨勢提供了有用的基線。
42 |
下表提供了截至10月31日、2018年、2017年和2016年的財政年度歸於伊頓萬斯公司股東的淨收益、稀釋後每股收益與伊頓萬斯公司股東的調整淨收益 和調整後每股收益的對賬情況:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入 | $ | 381,938 | $ | 282,131 | $ | 241,307 | 35 | % | 17 | % | ||||||||||
外國子公司未分配收益的匯回(1) | 2,807 | - | - | NM | NM | |||||||||||||||
基於股票的薪酬計劃帶來的超額税收淨收益(2) | (17,487 | ) | - | - | NM | NM | ||||||||||||||
遞延税額的重估(3) | 21,220 | - | - | NM | NM | |||||||||||||||
註銷Hexavest期權的損失,扣除税後的損失(4) | 5,660 | - | - | NM | NM | |||||||||||||||
債務清償損失,扣除税後(5) | - | 3,346 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
封閉式基金結構費,扣除税款(6) | - | 2,179 | 1,401 | -100 | % | 56 | % | |||||||||||||
非控制性利息價值調整 | - | 531 | 200 | -100 | % | 166 | % | |||||||||||||
歸伊頓萬斯公司股東的調整後淨收入 | $ | 394,138 | $ | 288,187 | $ | 242,908 | 37 | % | 19 | % | ||||||||||
稀釋後每股收益 | $ | 3.11 | $ | 2.42 | $ | 2.12 | 29 | % | 14 | % | ||||||||||
外國子公司未分配收益的匯回 | 0.02 | - | - | NM | NM | |||||||||||||||
基於股票的薪酬計劃帶來的超額税收淨收益 | (0.14 | ) | - | - | NM | NM | ||||||||||||||
遞延税額的重估 | 0.17 | - | - | NM | NM | |||||||||||||||
註銷Hexavest期權的損失,扣除税後的損失 | 0.05 | - | - | NM | NM | |||||||||||||||
債務清償損失,扣除税後 | - | 0.03 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
封閉式基金結構費,扣除税款 | - | 0.02 | 0.01 | -100 | % | 100 | % | |||||||||||||
非控制性利息價值調整 | - | 0.01 | - | -100 | % | NM | ||||||||||||||
調整後每股攤薄收益 | $ | 3.21 | $ | 2.48 | $ | 2.13 | 29 | % | 16 | % |
(1) | 反映出承認與考慮遣返外國收入有關的增税費用,根據2017年税法,外國收入被視為無限期地重新投資於國外,以前不受美國徵税。 |
(2) | 反映會計準則更新的影響,改進基於員工份額的支付會計(ASU 2016-09),2018年第一季度採用了 。 |
(3) | 反映2017年12月22日頒佈2017年税法所產生的遞延税資產和遞延税負債的重估。 |
(4) | 反映了在公司的選擇權到期時確認的650萬美元損失,即在Hexavest再獲得26%的所有權權益,扣除對税收的相關影響80萬美元。 |
(5) | 反映與公司2017年5月到期的2017年高級票據有關的債務清償損失540萬美元,扣除該公司對税收的相關影響210萬美元。 |
(6) | Reflects structuring fees of $3.5 million (net of the associated impact to taxes of $1.3 million) paid in connection with the July 2017 initial public offering of Eaton Vance Floating-Rate 2022 Target Term Trust. |
43 |
2018年財政年度歸於伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的淨收益比2017年財政年度增加35%,這反映出:
· | 收入增加了1.732億美元,主要反映了管理費用增加了12%。 |
· | 業務費用增加100.8美元 百萬美元,反映出較高的補償、分配費用、服務費費用、遞延銷售佣金攤銷、與基金有關的費用和其他業務費用。 |
· | 非營業費用減少160萬美元,反映利息費用減少,我們合併的CLO實體的收入增加,以及2017年會計年度確認的一次性債務清償損失,但因淨收益和其他投資收入減少而部分抵消。 |
· | 所得税減少1700萬美元。 |
· | 附屬公司淨收入增加50萬美元,扣除税額。 |
· | 淨收益減少830萬美元,原因是 不控制和其他實益利益。 |
在2018年財政年度,加權平均稀釋股份比2017財政年度增加了650萬股,即6%,主要反映了與員工行使股票期權一起發行新股的情況,授予僱員的限制性股票獎勵的歸屬,以及未行使的期權和未獲限制的股票數量的增長 ,部分由股票回購抵消。
與2016財政年度相比,2017年財政年度歸於伊頓萬斯公司股東的淨收益增長了17%,反映了以下情況:
· | 收入增加了1.862億美元,主要反映出管理費增加了15%。 |
· | 業務費用增加117.7美元 百萬美元,反映出較高的補償、分配費用、服務費費用、遞延銷售佣金攤銷、與基金有關的費用和其他業務費用。 |
· | 非營業費用增加730萬美元,反映了我們的合併CLO實體的收入減少,以及2017年財政期間確認的一次性債務清償損失,但部分抵消了淨收益和其他投資收入的增加以及利息支出的減少。 |
· | 所得税增加2000萬美元。 |
· | 附屬公司淨收入增加50萬美元,扣除税額。 |
· | 淨收益增加,可歸因於非控制利益和其他實益利益80萬美元。 |
與2016財政年度相比,在2017年財政年度,加權平均稀釋股票發行量增加了240萬股,即2%,主要反映了員工股票 期權做法和限制性股票歸屬的影響,而2007財政年度的股票回購部分抵消了這一影響,以及在貨幣期權和無限制股票的稀釋效應中增加 。
收入
2018年財政年度,我們的收入增長了11%,這反映了管理費用、分銷和承銷商費用、服務費和其他收入的增加。
44 |
下表列出截至10月31日、2018年、2017年和2016年的財政年度收入構成部分:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
管理費 | $ | 1,481,896 | $ | 1,318,141 | $ | 1,151,198 | 12 | % | 15 | % | ||||||||||
分銷及承銷商費用 | 80,478 | 78,776 | 74,822 | 2 | % | 5 | % | |||||||||||||
服務費 | 123,500 | 119,962 | 107,684 | 3 | % | 11 | % | |||||||||||||
其他收入 | 16,375 | 12,131 | 9,156 | 35 | % | 32 | % | |||||||||||||
總收入 | $ | 1,702,249 | $ | 1,529,010 | $ | 1,342,860 | 11 | % | 14 | % |
管理費
2018年財政年度管理費增加12%,2017年財政年度增加15%,主要原因是管理下的合併平均資產增加,但主要由於業務組合的變化,我們的綜合平均管理費率下降,部分抵消了合併平均管理費率的下降。2018年和2017年,管理下的合併平均資產分別增加了16%和19%。不包括基於業績的費用,2018年財政年度綜合平均年化管理費費率從2017年財政期的34.5個基點和2016年財政年度的35.8個基點降至33.5個基點。基於業績的費用分別為2018年、2017年和2016年財政年度的(170萬美元)、40萬美元和340萬美元。同期合併平均年化管理費費率的變化主要反映了公司業務組合正在向投資授權和分銷渠道轉變, 費率較低。
按投資授權分列的截至10月31日、2018年、2017年和2016年財政年度的綜合平均管理費費率(不包括基於業績的 費)如下:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(按平均管理資產基點計算) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
衡平法 | 59.9 | 61.7 | 62.8 | -3 | % | -2 | % | |||||||||||||
固定收益 | 35.5 | 38.0 | 40.0 | -7 | % | -5 | % | |||||||||||||
浮動利率收入 | 50.7 | 51.6 | 51.8 | -2 | % | 0 | % | |||||||||||||
替代 | 69.1 | 63.3 | 63.0 | 9 | % | 0 | % | |||||||||||||
組合實現 | 14.6 | 14.7 | 14.9 | -1 | % | -1 | % | |||||||||||||
曝光管理 | 5.2 | 5.2 | 5.1 | 0 | % | 2 | % | |||||||||||||
綜合平均管理費費率 | 33.5 | 34.5 | 35.8 | -3 | % | -4 | % |
這些費率適用的按投資任務管理的合併平均資產,見第36頁“按投資任務管理的合併平均資產”表。
分銷及承銷商費用
根據合同協議 與某些贊助基金賺取的分配費按適用的 基金和基金份額類別所管理的平均資產的百分比計算,並隨這些資產的平均資產而波動。分銷費用由我們的贊助基金支付,以補償EVD的營銷和銷售基金股份的費用。這些費用大部分是在一年後作為分配費用支付給第三批-
45 |
分發我們贊助資金的黨派中間人。承銷商費用和其他分配收入主要包括承銷商在銷售基金股票類別時賺取的佣金(Br},但以這些費用為限,因某些A類贖回而收到的或有遞延銷售費用 以及與美國慈善禮品信託有關的籌款和服務費。
截至2018年10月31日、2017年和2016年的財政年度,基金分配和承銷費收入及其他與基金有關的分配收入如下:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
分銷費: | ||||||||||||||||||||
A類 | $ | 3,466 | 627 | 646 | 453 | % | -3 | % | ||||||||||||
B類 | 357 | 792 | 1,338 | -55 | % | -41 | % | |||||||||||||
C類 | 56,623 | 61,068 | 60,031 | -7 | % | 2 | % | |||||||||||||
F類 | 1,602 | 1,354 | - | 18 | % | NM | ||||||||||||||
N類 | 104 | 72 | 78 | 44 | % | -8 | % | |||||||||||||
R類 | 1,893 | 1,624 | 1,361 | 17 | % | 19 | % | |||||||||||||
私人基金 | 9,177 | 5,942 | 4,382 | 54 | % | 36 | % | |||||||||||||
分配費用總額 | $ | 73,222 | $ | 71,479 | $ | 67,836 | 2 | % | 5 | % | ||||||||||
承銷商費用 | 2,854 | 2,765 | 2,763 | 3 | % | 0 | % | |||||||||||||
其他分配收入 | 4,402 | 4,532 | 4,223 | -3 | % | 7 | % | |||||||||||||
分銷和承銷商費用總額 | $ | 80,478 | $ | 78,776 | $ | 74,822 | 2 | % | 5 | % |
服務費
服務費是根據我們贊助的共同基金所採用的分配或 服務計劃支付給EVD的,按特定共同基金股份類別(主要是A、C、N和R類)管理的平均資產 的百分比計算,並隨其波動。某些私人基金也向EVD支付服務費 。這些費用主要通過一年後作為服務費用的第三方經紀商。
2018年財政年度的服務費收入增長了3%,主要反映了受服務費影響的基金和基金份額類別合併平均資產的增加。服務費用收入 在2017年財政年度增加了11%,主要反映了基金和基金份額類別 的合併平均資產增加,但須支付服務費。
其他收入
其他收入主要包括基金股東支付的 費用、雜項交易商收入以及單獨賬户分配和服務費收入,2018年財政年度增加了35%,主要反映了每個主要組成部分的增加。其他收入在2017年增加了32%,主要反映了股東服務費和雜項交易商收入的增加。
費用
2018年財政年度營業費用比2017年財政年度增加10%,反映了補償、分配費用、服務費、遞延銷售佣金攤銷、基金相關費用和其他業務費用的增加。
46 |
下表列出截至2018年10月31日、2017年和2016年財政年度的業務費用:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
賠償和相關費用 | $ | 604,631 | $ | 553,952 | $ | 491,115 | 9 | % | 13 | % | ||||||||||
分配費用 | 141,418 | 132,873 | 117,996 | 6 | % | 13 | % | |||||||||||||
服務費費用 | 113,337 | 112,519 | 98,494 | 1 | % | 14 | % | |||||||||||||
遞延銷售佣金攤銷 | 18,394 | 16,239 | 15,451 | 13 | % | 5 | % | |||||||||||||
與基金有關的開支 | 64,538 | 48,995 | 35,899 | 32 | % | 36 | % | |||||||||||||
其他費用 | 204,729 | 181,674 | 169,637 | 13 | % | 7 | % | |||||||||||||
總開支 | $ | 1,147,047 | $ | 1,046,252 | $ | 928,592 | 10 | % | 13 | % |
賠償和相關費用
下表列出截至10月31日、2018年、2017年和2016年的財政年度的補償和相關費用:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
基薪和僱員福利 | $ | 271,473 | $ | 245,693 | $ | 226,463 | 10 | % | 8 | % | ||||||||||
股票補償 | 88,055 | 80,049 | 71,600 | 10 | % | 12 | % | |||||||||||||
營業收入激勵 | 174,527 | 152,952 | 131,250 | 14 | % | 17 | % | |||||||||||||
銷售激勵 | 68,941 | 72,094 | 55,550 | -4 | % | 30 | % | |||||||||||||
其他補償費用 | 1,635 | 3,164 | 6,252 | -48 | % | -49 | % | |||||||||||||
共計 | $ | 604,631 | $ | 553,952 | $ | 491,115 | 9 | % | 13 | % |
2018年財政年度,與2017年相比,薪酬支出增加了5,070萬美元,增幅為9%。增加的主要原因是:(1)基薪和 福利增加2 580萬美元,反映了每年業績的增加、人數增加和公司401(K)匹配和利潤分享繳款的增加; (2)以股票為基礎的賠償費用增加800萬美元,主要原因是每年增加了以股票為基礎的賠償金 ;(3)以營業收入為基礎的獎勵增加2 160萬美元,原因是獎金調整後的營業收入 增加(如本年度報告第10-K表第11項中“薪酬討論和分析”中所詳述),這些增加被320萬美元的減少部分抵消。在以銷售為基礎的獎勵補償中,部分抵消了薪酬-合格銷售的增加,以及與僱員徵聘和解僱費用減少有關的其他報酬 費用減少150萬美元。
與2016財年相比,2017年的薪酬支出增加了6280萬美元,增幅為13%。增加的主要原因是:(1)基薪和 福利增加1 920萬美元,反映出年度業績增加和人數增加,部分原因是2016年12月30日卡爾弗特公司收購; (2)庫存報酬增加840萬美元,主要原因是年度庫存補償金增加; (3)基於營業收入的獎勵增加2 170萬美元,原因是調整後的營業收入增加; 和(4)銷售獎勵增加1 650萬美元
47 |
強有力的補償-合格的銷售。其他補償費用減少310萬美元是因為僱員徵聘和解僱費用減少。
分配費用
分發費用包括支付給第三方 中間商的分發費,以分配我們贊助的資金。分銷費用還包括向合格中介支付的銷售支助付款、股東服務和營銷以及對公司贊助的 基金的支持。分銷費和中介營銷支持費都是以資產為基礎的費用.其他基於資產的分配 費用包括以淨資產價值出售A類股票給經紀交易商的佣金,為某些封閉式基金向分配 合夥人支付的款項,以及支付給中介人的佣金,這些佣金用於介紹某些零售、高淨值 和機構投資者。分銷費用還包括可自由支配的營銷費用,這些費用由公司 倡議驅動。
下表列出截至2018年10月31日、2017年和2016年財政年度的分配費用:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
A類股票佣金 | $ | 1,916 | $ | 2,417 | $ | 2,064 | -21 | % | 17 | % | ||||||||||
分銷費 | 56,457 | 52,038 | 50,324 | 8 | % | 3 | % | |||||||||||||
封閉式基金架構費 | - | 3,515 | 2,291 | -100 | % | 53 | % | |||||||||||||
封閉式基金交易商補償付款 | 3,881 | 3,867 | 3,836 | 0 | % | 1 | % | |||||||||||||
中介營銷支助付款 | 51,897 | 47,721 | 40,308 | 9 | % | 18 | % | |||||||||||||
可自由支配的營銷費用 | 18,958 | 18,351 | 15,986 | 3 | % | 15 | % | |||||||||||||
查找費 | 8,309 | 4,964 | 3,187 | 67 | % | 56 | % | |||||||||||||
共計 | $ | 141,418 | $ | 132,873 | $ | 117,996 | 6 | % | 13 | % |
2018年財政年度分配費用比2017財政年度增加850萬美元,即增加6%,主要原因是分銷費和中介營銷支助付款增加,原因是管理下的平均資產有所增加,但須支付這些款項,可自由支配的營銷費用 的增加與重大的公司計劃有關,以及在美國和國際上支付的第三方推薦費的增加。 這些增加被封閉式基金結構費和我們支付佣金的A類銷售的減少所部分抵消。
與2016財政年度相比,分配費用在2017財政年度增加了1 490萬美元,即13%,主要原因是我們支付佣金的A類銷售增加,持有超過一年的股票資產,支付分配費,封閉式基金結構費,中介營銷 支持付款和可自由支配的營銷費用相關的重大企業舉措。中介市場支助付款增加的主要原因是,管理下的平均資產增加,但須支付銷售支助款,部分原因是2016年12月收購了卡爾弗特業務。
服務費費用
我們從贊助基金收到的與 新銷售基金股份有關的服務費一般保留在第一年,然後根據第三方銷售協議作為服務費 支付給經紀人-交易商。這些費用是按某些公司管理的平均資產的百分比計算的。
48 |
分享我們共同基金的類別(主要是A,C,N 和R類),以及某些私人基金。2018年財政年度的服務費費用增加了1%,2017年財政年度增加了14%, 反映了每一種情況下保留超過一年的基金資產和須支付服務 費用的股票類別的平均基金資產的增加。
遞延銷售佣金攤銷
攤銷費用主要受正在進行的銷售以及共同基金、C類股票和某些私人基金的贖回影響。2018年和2017年財政年度攤銷費用分別增加13%和5%,反映出私人基金佣金攤銷額增加,但這兩個時期的B類和C類佣金攤銷額均低於B類和C類。2018年財政年度,C類股票佔攤銷費用總額的36%,私募股權基金佔64%。2017年財政年度,攤銷費用總額中有2%與B類股票有關,50%與C類股票有關,48%與私募股權基金有關。
與基金有關的開支
基金相關費用包括基金補貼費用、支付給副顧問的費用、合規費用和其他與基金有關的費用。2018年財政年度與基金有關的支出增加了32%,反映了基金補貼應計額的增加、支付的次顧問費的增加以及公司對我們賺取全部費用的基金承擔的基金費用的增加,該公司承擔的基金費用減少190萬美元,部分抵消了該公司在2017年財政年度一次性償還某些基金的費用。2017年財政年度基金相關支出增加36%,反映基金補貼增加,主要是由於增加了卡爾弗特基金,支付了較高的次級諮詢費用,如上一句所述,公司對其賺取全部費用的資金承擔的基金費用的增加,以及對某些基金一次性償還的190萬美元的增加。
其他費用
下表顯示了截至2018年10月31日、2017年和2016年的財政年度的其他支出:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
信息技術 | $ | 89,972 | $ | 77,450 | $ | 72,718 | 16 | % | 7 | % | ||||||||||
設施相關 | 48,492 | 40,799 | 40,806 | 19 | % | 0 | % | |||||||||||||
旅行 | 18,020 | 17,351 | 16,663 | 4 | % | 4 | % | |||||||||||||
專業服務 | 17,820 | 15,347 | 13,331 | 16 | % | 15 | % | |||||||||||||
通信 | 5,749 | 5,536 | 5,081 | 4 | % | 9 | % | |||||||||||||
無形資產攤銷 | 8,927 | 9,014 | 8,648 | -1 | % | 4 | % | |||||||||||||
其他公司費用 | 15,749 | 16,177 | 12,390 | -3 | % | 31 | % | |||||||||||||
共計 | $ | 204,729 | $ | 181,674 | $ | 169,637 | 13 | % | 7 | % |
2018年財政年度信息技術費用增加的主要原因是合併我們的交易平臺、加強卡爾弗特的 研究系統、市場數據費用增加和持續系統維護費用增加。設施相關費用 的增加反映了2018年第二季度折舊加速150萬美元,以及軟件諮詢、租金和其他與建築有關的費用增加。旅費增加與本財政年度旅行活動 增加有關。專業服務費用的增加主要反映了公司諮詢業務和外部法律費用的增加。增加
49 |
通信反映了與電信有關的費用增加,這些增加被無形資產和其他公司費用的攤銷減少所抵消。
2017年財政年度信息技術費用增加的主要原因是市場數據和維護費用增加,部分抵消了與項目有關的諮詢、外部保管和後臺服務費用的減少。旅費增加與旅行活動增加有關。專業服務費用的增加主要反映了與調查一名前伊頓萬斯管理交易員欺詐活動有關的一次性法律和諮詢費用。通信費用的增加反映了與電信、訂閲和用品有關的費用增加,但郵費減少部分抵消了這一增加。其他公司開支的增加主要與卡爾弗特的收購有關。
非營業收入(費用)
截至2018年10月31日、2017年和2016年財政年度的非營業收入(費用)主要類別如下:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
收益和其他投資收入,淨額 | $ | 10,066 | $ | 19,303 | $ | 12,411 | -48 | % | 56 | % | ||||||||||
利息費用 | (23,629 | ) | (27,496 | ) | (29,410 | ) | -14 | % | -7 | % | ||||||||||
債務清償損失 | - | (5,396 | ) | - | -100 | % | NM | |||||||||||||
合併後的CLO實體的其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||
收益和其他投資收入,淨額 | 16,882 | - | 24,069 | NM | -100 | % | ||||||||||||||
利息和其他費用 | (15,286 | ) | - | (13,286 | ) | NM | -100 | % | ||||||||||||
非營業收入總額(費用) | $ | (11,967 | ) | $ | (13,589 | ) | $ | (6,216 | ) | -12 | % | 119 | % |
2018年財政年度淨收益和其他投資收入比2007財政年度減少920萬美元主要原因是淨投資損失增加1 590萬美元,主要歸因於對贊助戰略和相關套期保值的投資,以及公司在2018年財政期到期後確認的650萬美元虧損,該公司選擇購買Hexavest另外26股權。淨投資損失 的增加被利息以及其他收入和外匯收益分別增加1 260萬美元和50萬美元所抵消。
2017年財政年度收益和其他投資收入淨額比2016財政年度增加690萬美元,主要反映利息和其他收入增加1 100萬美元,由於投資於贊助戰略和相關套期保值的投資淨額增加180萬美元,以及外幣損失增加230萬美元,抵消了 的淨投資損失。
2018年財政年度利息支出與2017年財政年度相比減少390萬美元,與2016年相比減少190萬美元。利息支出的減少反映了2017年5月公司2017年高級債券的退休情況和2017年4月公司2027年高級債券以較低利率發行的情況。
2018年財政年度合併後的CLO實體淨收益(虧損)為160萬美元,2016財政年度為1 080萬美元。合併後的CLO實體的淨收益(損失)在2017年財政年度微不足道。合併CLO實體‘
50 |
2016財政年度,可歸因於不控制 和其他實益利益的淨收入(虧損)中包括的損益約為980萬美元,反映了各合併CLO實體淨收益(虧損)中第三方票據持有人的 比例權益。2018年會計年度歸伊頓萬斯公司股東淨收益的與合併CLO 實體有關的收入為160萬美元,2016財政年度為80萬美元,這是該公司賺取的管理費和該公司在合併後CLO實體淨收益 (虧損)中的比例權益。
所得税
2018年、2017年和2016年財政年度,我們的實際税率分別為28.8%、37.0%和37.6%。
我們的所得税會計政策包括監測我們的商業活動和符合聯邦、州和外國税法的税收政策。在正常的經營過程中,各種税務機關可能不同意我們所採取的某些税收立場,或者適用的法律可能不明確。我們定期審查這些税收狀況,並在必要時提供和調整與這些頭寸有關的估計負債,作為我們總的税收規定的一部分。
2017年12月22日,減税和就業法案( 2017税法)在美國簽署成為法律。2017年税法將美國企業納税人的法定聯邦所得税税率從最高35%降至21%,並要求將以前不受美國徵税的外國收入視為匯回美國。由於較低的聯邦所得税税率在公司財政年度的兩個月內生效,截至2018年10月31日,向公司申請23.3%的混合聯邦税率。
我們2018年10月31日終了年度的所得税撥款包括一筆2,400萬美元的非經常性費用,這反映了2017年税法頒佈的估計影響。非經常性收費是基於美國國税局(IRS)發佈的指導,以及我們對税法的解釋。非經常性費用包括2,120萬美元來自於我們的遞延税資產和負債的重估,以及280萬美元,用於被視為遣返以前不受美國徵税的外國來源淨收入。與非經常性費用有關的增税部分由與行使股票期權和在此期間歸屬限制性股票有關的所得税優惠1 750萬美元以及與可贖回的非控制利益和其他受益利益有關的淨收入440萬美元部分抵消,這對我們來説是不應徵税的。我們預計國税局將發佈更多指導意見,並繼續監測解釋性發展。隨着獲得更多的指導,我們可以重新考慮我們的遣返政策,因此有關的估計税額可能會改變。
我們對調整後淨收入和調整後每股收益的計算消除了2018年財政期間確認的ASU 2016-09年度税收改革的非經常性影響。在此基礎上,截至2018年10月31日的 年調整後的實際税率為27.6%。
附屬公司淨收入中的權益,扣除税後
附屬公司淨收入中的股本,除税收外,主要反映了我們在Hexavest的49%的股權和我們在第三方管理的私人股本合夥企業 中的7%的少數股權。
51 |
下表彙總了截至2018年10月31日、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年財政年度附屬公司淨收益(扣除税後)的股本構成部分:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
六角投資,税額和攤銷淨額 | $ | 10,955 | $ | 10,602 | $ | 9,979 | 3 | % | 6 | % | ||||||||||
私人股本合夥投資,扣除税額 | 418 | 268 | 356 | 56 | % | -25 | % | |||||||||||||
共計 | $ | 11,373 | $ | 10,870 | $ | 10,335 | 5 | % | 5 | % |
可歸因於非控制利益和其他利益的淨收入
下表彙總了截至2018年10月31日、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年財政年度可歸因於非控制利益和其他實益利益的淨收益構成部分:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
合併贊助基金 | $ | 232 | $ | (6,816 | ) | $ | 43 | NM | NM | |||||||||||
多數擁有的附屬公司 | (16,199 | ) | (16,895 | ) | (13,525 | ) | -4 | % | 25 | % | ||||||||||
非控制性利息價值調整 | - | (531 | ) | (200 | ) | -100 | % | 166 | % | |||||||||||
合併CLO實體 | - | - | (9,768 | ) | NM | -100 | % | |||||||||||||
非控制及其他實益權益的淨收益 | $ | (15,967 | ) | $ | (24,242 | ) | $ | (23,450 | ) | -34 | % | 3 | % |
非控制和其他有益的 利益的淨收益不按税收調整,這是由於我們合併的多數擁有的子公司的基本税收狀況,這些子公司被視為合夥企業或其他税務轉移實體。我們合併的基金和CLO實體是註冊的 投資公司或私人基金,它們也被視為税務上的傳遞實體。
在2017和2016財政年度,與非公允價值以外可贖回的非控制權益相關的非控制利率價值調整 反映了亞特蘭大資本中 非控制權益估計贖回價值的變化。截至2018年10月31日,該公司除了公平的 價值外,沒有其他可贖回的非控制權權益。
金融狀況、流動性和資本資源的變化
我們合併的CLO實體 的資產和負債不影響我們的流動性或資本資源。我們的合併CLO實體的抵押資產完全是為了履行這些實體的義務,除了我們對這些實體的直接投資和產生的管理費之外,我們無權使用這些資產。這些實體的票據持有人和第三方債權人不能求助於 公司的一般信貸。因此,我們合併的CLO實體的資產和負債被排除在下面關於流動性 和資本資源的討論之外。
52 |
下表彙總了與我們在10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年的流動資金和資本資源以及截至那時為止各年現金使用情況有關的某些關鍵財務數據:
資產負債表和現金流量數據
截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 600,696 | $ | 610,555 | $ | 424,174 | ||||||
管理費和其他應收款 | 236,736 | 200,453 | 186,172 | |||||||||
流動資產總額 | $ | 837,432 | $ | 811,008 | $ | 610,346 | ||||||
投資 | $ | 1,078,627 | $ | 898,192 | $ | 589,773 | ||||||
負債: | ||||||||||||
債務(1) | $ | 625,000 | $ | 625,000 | $ | 575,000 |
(1) | 表示未償債務的本金。截至10月31日,包括債務 發行費用在內的債務賬面價值分別為6.197億美元、6.188億美元和5.718億美元,2018年、2017年和2016年。 |
截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
現金流量數據: | ||||||||||||
經營現金流(1) | $ | 133,650 | $ | 79,675 | $ | 343,480 | ||||||
投資現金流 | (325,054 | ) | (91,425 | ) | (108,278 | ) | ||||||
現金流量融資(1) | 184,413 | 195,430 | (273,130 | ) |
(1) | 正如 之前所討論的,該公司在2018年財政年度採用了ASU 2016-09。通過後,公司選擇採用追溯辦法,這種辦法需要額外的税收優惠或税收缺陷,以前列為現金流量融資,將 歸類為經營現金流。因此,2017年10月31日終了的年度和2016年10月31日終了的年度的超額税收福利分別為1 480萬美元和290萬美元,從籌資現金流中重新歸類為業務現金流量。 |
流動性與資本資源
流動資產包括現金和現金等價物以及管理費和其他應收款。現金和現金等價物包括現金和可兑換為現金的短期、高流動性投資。管理費和其他應收款項主要是由贊助基金和單獨管理的投資諮詢和分配服務帳户所欠的應收款。不包括確定為合併後的 CLO實體資產的資產,流動資產在2018年10月31日和2007年10月31日分別佔總資產的33%和35%,不包括在流動資產金額中的是2.733億美元和2.135億美元的高流動性短期債務證券,截至2018年10月31日和2017年10月31日,這些證券的剩餘期限分別為3至12個月,這些證券被列入我們綜合資產負債表的 投資。我們對合並基金和單獨賬户的原始投資不被視為流動資產,因為它們可能具有較長期的性質。
53 |
截至2018年10月31日,我們的債務包括2023年6月到期的3.625%高級債券本金總額3.25億美元和2027年4月到期的高級債券本金總額3億美元( 3.5%高級債券)。
我們與幾家銀行維持着3億美元的無擔保循環信貸貸款,該貸款將於2019年10月21日到期。該機制規定,我們可以借入以libor為基礎的利率 ,這取決於貸款的使用水平和我們的信用評級。該協議包含與槓桿和利息保險有關的財務契約,並要求我們對任何未使用的部分支付年度承諾費。2018年10月31日或本財政年度的任何時候,我們都沒有在我們的循環信貸安排下借款。截至2018年10月31日,我們遵守了所有債務契約。2018年12月11日,我們用一個新的3億美元的無擔保循環信貸工具取代了這一信貸安排,該貸款將於2023年12月11日到期,並有類似的條款和條件。
我們繼續每天監測我們的流動性。我們仍然致力於擴大我們的業務,並將資金返還給股東。我們預計,我們對現金的主要用途將是支付股息,獲得我們非投票權普通股的股份,對新的投資戰略進行種子投資,潛在的戰略收購,加強我們的技術基礎設施和支付我們業務的運營費用。我們認為,我們現有的流動資產、業務現金流量和我們信貸機制下的借款能力足以滿足我們目前和預測的業務現金需求。然而,如果我們需要在 未來籌集更多的資本或為現有債務再融資,我們可能無法以足夠的數量或以可接受的條件獲得資源,這種風險是存在的。我們及時進入資本市場的能力取決於若干因素,包括全球信貸和股票市場的狀況、利率、信貸利差和我們的信用評級。如果我們無法進入資本市場發行新債務,為現有債務再融資,或視需要出售我們非投票權普通股的 股份,或者如果我們無法以可接受的條件獲得這種融資,則我們的業務 可能受到不利影響。
我們投資的可收回性
截至2018年10月31日,我們的11億美元投資包括我們在Hexavest公司49%的股權、公司贊助的基金中的頭寸以及為投資 和業務發展目的而設立的單獨賬户,以及公司直接持有的某些其他投資。對公司贊助的 基金和單獨帳户的投資以及公司直接持有的投資一般都是流動債務或股票證券,而 是按公平市場價值記賬的。我們測試我們的投資,除了交易和股票方法投資,減值在 一個季度的基礎上。我們用數量因素評估我們對非合併的CLO實體的投資和可用於減值的可供出售的 投資,包括投資處於未實現淨虧損狀況的時間,以及定性的 因素,包括基礎發行人的信貸質量和我們繼續持有該項投資的能力和意圖。該公司確認了與其對一個非合併的 CLO實體的投資有關的20萬美元的非臨時減值損失。如果市場在未來幾個季度惡化,我們對減值的定量評估可能會導致我們在未來幾個季度的額外投資受到損害,而這些投資在2018年10月31日仍處於未實現虧損狀態。
我們在每個財政年度的第四季度測試我們在權益法投資、商譽 和無限期無形資產上的投資,或者當事實和情況 表明需要更多的分析時。2018年財政年度的財務狀況沒有發生重大變化, 將表明2018年10月31日存在減值損失。
54 |
我們定期審查我們的遞延銷售佣金和攤銷可識別的無形資產減值,因為事件或情況的變化表明,這些資產的賬面金額 可能無法收回。2018年財政年度的財務狀況沒有發生重大變化,表明2018年10月31日存在減值損失。
經營現金流量
我們的經營現金流量是通過調整淨收入 來反映現金的其他重要來源和用途、某些重要的非現金項目以及其他資產和負債的現金結算 的時間差異來計算的。收入或支出均未反映的現金的重要來源和用途包括與我們的遞延銷售佣金資產有關的現金流量淨額(扣除已收到的特遣隊遞延銷售費用後支付的資本化銷售佣金),以及與購買和出售我們的合併贊助基金和單獨帳户的投資組合內的投資有關的現金流量淨額(出售交易投資所得的收益減去與購買交易投資有關的現金 流出)。重要的非現金項目包括遞延銷售佣金和無形資產的攤銷、折舊、股票補償和遞延所得税的淨變動。
2018年財政年度,業務活動提供的現金總額為1.337億美元,而2017年為7 970萬美元。業務活動提供的現金淨額的增加主要反映了用於購買證券投資的現金淨額減少,以及我們其他資產和負債現金結算的時間差異增加,但因合併後的CLO實體的業務活動所用現金減少而部分抵銷。
2017年財政年度業務活動提供的現金總額為7 970萬美元,而2016財政年度為3.435億美元。業務活動提供的現金淨額減少-主要是 -反映用於購買證券投資的現金淨額增加,而由合併的CLO實體的業務活動提供的現金減少,但由於我們其他資產和負債的現金結算 的時間差異增加而部分抵消。
投資現金流
來自投資活動的現金流量主要反映了 購買設備和租賃權的改進,在 我們不合並的贊助基金中購買和出售可供出售的投資,購買和出售對CLO實體票據債務的投資,以及與收購有關的任何現金付款。此外,投資現金流反映了我們合併的CLO實體的投資活動,包括購買和出售銀行貸款和其他投資。
2018年財政年度用於投資活動的現金總額為3.251億美元,而2017年為9 140萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於我們合併後的CLO實體購買銀行貸款和其他投資的淨額增加了2.217億美元,公司購買CLO實體票據債務的投資淨額增加了7 080萬美元,設備和租賃設備的改進增加了600萬美元,因購置支付的現金淨額減少63.6美元而部分抵消。
2017年財政年度用於投資活動的現金總額為9 140萬美元,而2016年財政年度為1.083億美元。投資活動使用的現金減少,反映了我們合併後的CLO實體銀行貸款和其他投資的淨購買額減少了5 130萬美元,銷售可供銷售證券的 收益淨增加了2 070萬美元,銷售CLO的投資收益減少了470萬美元。
55 |
實體附註債務,由採購支付的現金淨額增加5 350萬美元、2016年財政年度向Hexavest發行的應收票據500萬美元和設備和租賃設備改進增加200萬美元部分抵消。
資助現金流動
融資現金流主要反映發行和回購我們的非投票權普通股,向我們的股東支付股息,購買我們的多數股權子公司的非控股權益,分配給我們多數擁有子公司的非控股股東,以及與公司債務有關的任何收益。融資現金流也反映了我們的合併基金的融資活動,包括髮行股本、贖回付款和分配給這些基金的非控股股東的收益。此外,資金現金流反映了我們的合併CLO實體的融資活動,包括髮行和償還CLO的有益利益(高級和次級票據債務) 以及CLO借款的收益和償還。
2018年財政年度,融資活動提供的現金總額為1.844億美元。公司支付2,080萬美元收購亞特蘭大資本和參股公司的額外權益,根據我們的授權回購計劃以2.736億美元回購我們非投票權普通股中的 和留存的560萬股份,並在授予限制性股份方面發行了400萬股我們的非投票普通股,進行股票期權和其他僱員股票購買活動,總收益為7 640萬美元。截至2018年10月31日,我們已授權 根據我們目前的股票回購授權,再購買730萬股我們的非投票權普通股。 我們預計,我們的非投票權普通股的回購將繼續是現金的持續使用。2018年財政年度,我們宣佈的每股股息從2017年的1.15美元增至1.28美元,2018年財政年度的股息比2017年財政年度增加了1 910萬美元。我們目前預計將在我們的投票權和非投票權普通股上宣佈並支付季度股息,與2018年第四季度宣佈的股息相當。2018年財政年度,綜合 CLO實體的籌資活動提供的現金總額為4.422億美元。
2017年財政年度,融資活動提供的現金總額為1.954億美元。該公司發行了2027份高級債券中的3億美元,淨收益約為2.961億美元, ,並以2.554億美元贖回了公司2017年高級債券的其餘2.5億美元。根據我們的授權回購計劃,我們支付980萬美元在亞特蘭大資本和參數獲得額外權益,回購和留存290萬股我們的非投票權普通股 ,併發行了我們的非投票權普通股740萬股,並授予限制股份獎勵,行使股票期權和其他僱員購買股票,總收益為2.109億美元。在2017年財政年度,CLO合併實體的融資活動提供的現金總額為1 260萬美元。
2016財政年度用於資助活動的現金總額為2.731億美元。該公司支付1 570萬美元購買亞特蘭大資本和參數的額外權益,回購 ,並根據我們的授權回購 計劃以2.53億美元的價格留存了大約730萬股我們的非投票普通股,併發行了540萬股我們的非投票普通股,與授予限制股份獎勵有關, 行使股票期權和其他僱員購買股票,總收益為1.104億美元。
56 |
合同義務
下表詳細列明我們2018年10月31日 的合同義務:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
較少 | 更多 | |||||||||||||||||||
超過1 | 1-3 | 4-5 | 超過5 | |||||||||||||||||
(以百萬計) | 共計 | 年 | 年數 | 年數 | 年數 | |||||||||||||||
經營租賃 | $ | 360 | $ | 24 | $ | 48 | $ | 47 | $ | 241 | ||||||||||
高級音符 | 625 | - | - | 325 | 300 | |||||||||||||||
高級債券利息支付 | 148 | 22 | 44 | 44 | 38 | |||||||||||||||
向控股子公司的非控股股東支付款項 | 14 | 14 | - | - | - | |||||||||||||||
未確認的税收福利(1) | 1 | 1 | - | - | - | |||||||||||||||
共計 | $ | 1,148 | $ | 61 | $ | 92 | $ | 416 | $ | 579 | ||||||||||
合併後的CLO實體的合同義務: | ||||||||||||||||||||
高級和次級票據債務,包括利息(2) | $ | 1,314 | $ | 37 | $ | 74 | $ | 74 | $ | 1,129 | ||||||||||
合併後的CLO實體共計 | $ | 1,314 | $ | 37 | $ | 74 | $ | 74 | $ | 1,129 |
(1) | 這一數額包括未確認的税收福利以及應計利息和罰款。 |
(2) | 只有合併的 CLO實體的資產才能用於滿足每個實體的義務。合併後的CLO實體 的其他利益相關者不能求助於公司的一般信貸。在發生違約時,對公司的追索權僅限於其對這些實體的投資。 |
亞特蘭大資本公司員工持有的非控股權益和長期股權激勵計劃不受強制贖回的約束。購買非控制權益 是基於行使一系列由非控制的利益持有人持有的和我們持有的調用。看跌使非控制的利益持有人有權要求我們在一段時間內按特定的時間間隔購買這些保留的權益,而調用則使我們有權要求非控制的利益持有人在一段時間內將其保留的權益 出售給我們,以及發生某些事件,如死亡或永久殘疾。 這些不受控制的利益可以按公允價值贖回。對於未來任何非控制權益購買的時間和數量,都存在很大的不確定性。因此,購買非控制權益的未來付款已被 排除在上表之外,除非已行使了看跌期權,並且我們有強制性的堅定承諾購買這種非控制權益。雖然這些購買的時間和數量不能肯定地預測, 我們預計在我們的合併子公司的非控制權益的購買可能是現金 在未來幾年的一個重要用途。在上表中,向控股子公司的非控股股東支付的款項分別包括820萬美元(br}百萬美元和590萬美元(在公司執行終止贖回期權時),這些款項分別涉及亞特蘭大資本和參數的非控股股東持有的利潤利息 。這些交易於2018年11月結算。在2016財政年度和2017財政年度,該公司分別推出了參數和亞特蘭大資本的虛擬股權計劃( ),並停止根據上述長期股權激勵計劃提供利潤利息。
57 |
截至2018年10月31日,我們已在我們的綜合資產負債表上以贖回價值提交了所有可贖回的非控股權益 。我們記錄了非控制權益的估計贖回價值在本年度的變化,按公允價值贖回,作為額外已付資本的一個組成部分。2018年10月31日,我們非控制權益的估計贖回價值為3.351億美元,而2018年10月31日為250.8美元。這些利益在公允價值下都是可以贖回的。截至2018年10月31日,除公允價值外,沒有任何非控股權可贖回的 。截至2018年10月31日,可贖回的非控股權益包括根據參數化和亞特蘭大資本的長期激勵計劃分別獲得的4,790萬美元和2,630萬美元的利潤。與參數風險顧問有限責任公司(參數風險顧問公司)聯合發行的參數中的 和非控制權益,最終賣出期權為1,590萬美元。此外,截至2018年10月31日,可贖回的非控股權還包括第三方投資者對合並贊助基金2.45億美元的所有權。
2010年11月,我們從交易所交易基金(ETF)領域的知識產權開發商管理的ETFsLLC手中收購了專利和其他知識產權。這個智力的 財產是公司的NextShares™交易所交易管理基金計劃的基礎。 獲得管理的ETFs有限公司的專利和其他知識產權的條件包括總計約900萬美元的或有里程碑付款,這些付款的依據是代表NextShares商業化的關鍵事態發展的具體事件。導致任何付款的數額在今後何時到期,造成很大的不確定性。因此,在不確定的 解決之前,將今後支付的款項從上表中排除在外。如果達到里程碑,受管理的ETFs有限責任公司也有權獲得收入分享付款,而 是按我們獲得的用於使用所獲得的知識產權的許可收入的百分比計算出來的。
外國子公司
截至2018年10月31日,我們認為某些外國子公司的未分配收益將無限期地再投資於外國業務。與2017年税法的頒佈有關,2018年10月31日終了年度對這些收入的税收估計為280萬美元。計算 這一非經常性費用的依據是2017年税法的措辭、國税局發佈的指南以及我們對 這一信息的解釋。我們預期國税局會發出更多指引,並繼續監察釋義的發展。 當有更多指引時,我們可能會重新考慮我們的遣返政策,而這項估計的税額可能會改變。
表外安排
我們不投資於任何提供融資、流動性、市場或信貸風險支持的資產負債表外工具,也不投資於任何使我們面臨任何未反映在我們的綜合財務報表中的負債的租賃活動。
關鍵會計政策
我們認為,下列關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時需要作出重大判斷和估計的會計政策。實際結果可能與這些估計不同。
合併可變利益實體(VIEs)
會計指導提供了一個框架,用於確定是否應將 實體視為VIE,如果應該,則確定我們對該實體的參與是否代表對 實體的可變興趣。如果我們確定
58 |
我們對VIE有一個可變的興趣,我們必須執行一個分析 來確定我們是否是VIE的主要受益者。如果我們確定我們是VIE的主要受益人,我們就需要合併VIE的資產、負債、經營結果和現金流。
我們對我們是否符合VIE的主要受益人 的評估是複雜的。如果我們在VIE中擁有控制性的財務利益,我們將是VIE的主要受益者。公司 在VIE中具有控制性的財務利益,如果它同時擁有(I)指導VIE的活動的權力,而 對VIE的經濟績效影響最大;(Ii)吸收VIE的損失的義務,而VIE的損失可能對VIE或VIE具有重大意義。有權從VIE中獲得可能對 VIE具有重要意義的好處。
對於CLO實體,我們必須評估我們的 利益關係的相對規模,以及每個結構中擔保品管理費的總體規模和設計。在評估我們是否有權力指導對VIE的經濟績效影響最大的活動,以及吸收VIE的損失或從VIE獲得可能具有重大意義的利益的權利時,還涉及到 判斷。
雖然我們認為我們對VIE的總體評價是適當的,但VIE中的估計、判斷和假設的未來變化或所有權權益的變化可能會影響VIE的資產、負債、經營結果和現金流的合併或解體。
公允價值計量
公允價值計量會計準則為公允價值計量提供了一個框架,並要求擴大公允價值計量的披露範圍。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中為資產收取的價格或為轉移本金 或最有利市場中的負債而支付的退出價格。會計準則 建立了公允價值計量層次結構,它要求一個實體在可用的情況下最大限度地利用可觀測的輸入。 這種公允價值計量層次給予活躍市場上相同資產或負債的報價最高的優先權 和對不可觀測的輸入的最低優先級。
我們利用第三方定價服務對各種資產類別的投資(br}進行估值,包括高級浮動利率貸款和其他債務、衍生工具和某些 外國股票證券的利息,詳見下文。定價服務提供的估值受制於例外報告 ,該報告確定估值有重大變動的證券以及沒有估值變動的投資。我們每天都對這些例外情況進行審查。我們將我們執行的交易價格與第三方定價服務提供的估值進行比較,以確定和研究重大差異。我們定期比較定價服務的估值 和第二獨立來源提供的估值(當可用時)。審查由定價服務和其他市場參與者提供的市場數據,如貸款聯合和貿易協會(LSTA)貿易研究,以評估所提供數據的可靠性。我們的估價委員會審查了定價 服務所用方法的一般假設,這些方法至少每年對各種資產類別進行估值。年內,我們的估價委員會成員與服務提供者會面,討論服務提供者的估值方法或運作程序的任何重大改變。
以公允價值 計量和報告的資產和負債,根據對整個公允價值計量具有重要意義的輸入的性質,按下列類別之一分類和披露。在某些情況下,用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值的不同層次(br})。
59 |
測量等級在這種情況下,公允價值度量層次結構中投資的 分類是基於對公平 值度量具有重要意義的最低輸入級別。
一級 | 在報告 日,相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 市場價格。 |
2級 | 可觀察的投入 除一級未調整的市場價格外,例如活躍市場中類似資產或負債的市場報價,相同或類似資產或負債的報價,非活動資產或負債,以及可觀察到或可觀察到的市場數據證實的報價以外的報價。 |
三級 | 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的 輸入。 |
我們認識到在每個 季度結束時水平之間的任何轉移。
所得税
遞延所得税反映了我們的資產和負債的賬面金額和税基之間的臨時差額在這種差額逆轉時預期將生效的資產和負債之間的臨時差額,反映了預期未來的税收後果。如果認為遞延税資產更有可能無法變現,則提供估值備抵。美國税收政策的擬議修改,包括降低公司聯邦 税率的建議,可能會因未來税率的變化而影響遞延税資產和負債的賬面價值。為降低公司税率而重新計量遞延税和其他適用的税務改革規定,將在新立法頒佈期間將 記為費用或福利。
我們的有效税率反映了我們運作的許多司法管轄區的法定税率。在評估我們的税收狀況時,需要作出重要的判斷。在普通的 業務過程中,發生了許多交易,最終的税收結果是不確定的。適用於在報税表中採取或預期將採取的税務立場的所得税不確定性核算的會計準則要求,只有在僅根據報告日期 的技術優點更有可能持續時,才能認識到職位的税收 效應。必須在每個報告所述期間達到更有可能達到的門檻值,以支持繼續承認惠益 。財務報表中確認的税收優惠與所得税報税表中要求的税金 之間的差額稱為未確認的税收福利。未確認的税收優惠,以及相關的 利息和處罰,定期進行評估和適當調整,以反映不斷變化的事實和情況。我們將任何利息或罰款歸類為所得税費用的一個組成部分。
善意
商譽是指在收購之日,我們對被收購公司淨資產的投資成本超過了基本可識別淨資產的公允價值。 我們將與收購亞特蘭大資本、參數和克利夫頓有關的所有商譽歸於一個報告單位,這些公司具有類似的經濟特性。我們將與收購M.D. Sass Investor Services和其他收購相關的所有善意歸於第二個報告部門。
商譽不是攤銷的,而是在每個財政年度第四季度通過比較已確定的報告單位的公允價值與其各自的賬面 數額,包括商譽,每年測試減值 。我們通過使用 收益法和市場法為每個報告單位的減值測試確定公允價值。
60 |
收入法採用一種貼現現金流量模型, 考慮到(1)市場參與者在估計公允價值時將使用的假設,(2)當期實際 結果,(3)高級管理層審查的未來期間預算預測。折現現金流模型 包含相同的基本定價概念,用於計算收購盡職調查過程中的公允價值和考慮到根據預測 信息中固有的不確定性進行調整的估計資本成本的 貼現率。
市場方法採用基於金融服務行業可比較的 上市公司的市場倍數,這些公司是根據行業來源的數據計算的。公允價值估計數 是使用利息、税金、折舊和攤銷前收入和收益的當前和遠期倍數 (EBITDA)確定的,並根據報告單位相對同行公司的規模和業績進行了調整。
如果報告單位的賬面金額超過其計算的 公允價值,則將執行商譽減值測試的第二步,以衡量減值損失的數額(如果是 )。
無形資產
攤銷可識別的無形資產通常表示客户關係、知識產權、商標和研究系統的成本。在評估這些資產時,我們假設使用壽命和預測增長率,並需要作出重大判斷。我們定期審查我們的攤銷(br}可識別的無形資產減值,因為事件或情況的變化表明,這種 資產的賬面金額可能無法收回。如果這些資產的賬面金額超過其各自的公允價值,則確認減值損失 等於該超額。
非攤銷無形資產一般表示所購共同基金管理合同的成本。對每個會計年度第四季度的非攤銷無形資產進行減值測試,將獲得的管理合同的公允價值與其賬面價值進行比較。我們建立公平的 值,為減值測試的目的,使用收益方法。如果獲得的管理合同的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失等於該超額數額。
股票補償
我們以公允價值記帳股票補償費用。根據公允價值法,反映在 授予日期的股票獎勵的公允價值的股票補償費用在相關服務期(一般為五年)內按直線確認,並對每個 期進行調整,以便在發生時予以沒收。
每個期權授予的公允價值都是使用 Black-Schole期權評估模型來估算的。布萊克-斯科爾斯期權估值模型包含了股利收益率、預期波動率、適當的無風險利率以及期權的預期壽命等假設。
根據附屬長期股權計劃授予的利潤、利益和虛擬股本單位 的公允價值在授予日通過使用收入 方法確定的公允價值和為每一子公司採用市場方法確定的公允價值來估算。 確定贈款日期、利潤權益公允價值和虛擬股本單位所使用的收入和公允價值方法與上文所述的相同。
為財務報告目的而確認的基於股票的賠償金與為 税目的而扣減的累計 補償費用之間的差額(如果有的話)的税收效果是被確認的。
61 |
作為所得税支出(因税收不足)或福利(因税收不足而產生的)或福利(因税收減少而產生的合併收入報表)(一般在以股票為基礎的裁決歸屬或結清的 期(視情況而定),並反映為現金流動綜合報表中的一項業務活動。在受限制的 股份獎勵歸屬時為預扣税目的而扣繳的無表決權普通股股份,作為一種融資活動反映在現金流動綜合報表中。
非控制利益
不可贖回的、不可控制的利益完全包括根據子公司特定的長期股權計劃授予我們多數股權子公司僱員的未歸屬的利益。 這些贈款在歸屬時受到持有者的委託權,並在轉歸發生時被重新歸類為臨時權益。
按公允價值可贖回的非控股利益包括在我們的合併贊助基金中的利益,以及根據子公司的長期股權計劃,由我們多數擁有的子公司的僱員持有的某些既得利益。我們可按公允價值贖回的非控股權 按估計贖回價值記錄在臨時權益中,這些權益的估計贖回價值的變化被確認為增減為額外已付資本。
非控股權益可在公允價值以外贖回, 包括我們多數擁有的子公司的某些其他利益。在截至2017年10月31日的會計年度內,該公司收購了亞特蘭大資本的非控股股東持有的剩餘利潤權益。因此,截至2017年10月31日,該公司沒有以公允價值以外的其他可贖回的非控股權。
會計發展
見注1,“重大會計政策摘要 -採用新的會計準則”和附註2,“尚未採用的新會計準則”,見項目 8,“財務報表和補充數據”。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中,我們的財務狀況受到不同類型的風險,包括市場風險。市場風險是指由於股票和債券價格、利率、信貸事件或貨幣匯率的不利變化而造成損失的風險。管理層負責識別、評估和管理市場和其他風險。
在評估市場風險時,必須注意到,我們的大部分收入是根據管理下的資產的市場價值計算的。正如這份表格10-K的年度報告第1A項中所述,金融市場價值的下降對我們的收入和淨收入產生了不利影響。
我們對股票價格風險的主要直接風險是由合併贊助基金對股票證券進行的 投資、我們在單獨管理的帳户中持有的股票證券的投資以及我們對未合併的受贊助股票基金的投資。與這些 投資有關的股票價格風險是指基金股份 或基礎股本證券的公允價值下降可能造成的未來價值損失。
62 |
以下是股票價格10%的增減對2018年10月31日股票價格波動影響的摘要:
(單位:千) | 承載價值 | 載運 價值 假設 10% 增加 | 載運 價值 假設 10% 減少 | |||||||||
投資證券、交易: | ||||||||||||
合併贊助基金和單獨管理的賬户 | $ | 159,670 | $ | 175,637 | $ | 143,703 | ||||||
可供出售的投資證券: | ||||||||||||
贊助基金 | 8,957 | 9,853 | 8,061 | |||||||||
共計 | $ | 168,627 | $ | 185,490 | $ | 151,764 |
2018年10月31日,我們面臨利率風險和信用利差風險,原因是我們對由我們贊助或管理的固定和浮動利率收益基金的投資約為7.441億美元,由我們合併的贊助基金持有的債務證券和我們在單獨管理的賬户中持有的債務證券 管理部門考慮了假設的100個基點的利率變動,並確定這樣大幅度的增加 將導致我們債務投資的賬面價值減少約740萬美元,並減少 。100個基點將使這類投資的賬面金額增加約740萬美元。
目前,我們有一個公司套期保值計劃,以對衝貨幣風險、利率風險和市場價格風險,這些風險涉及我們對合並贊助基金 和單獨管理的賬户的某些投資。作為這一計劃的一部分,我們簽訂了遠期、期貨和互換合約,以對衝這些聯合贊助基金和單獨管理的賬户的投資組合中持有的某些 風險敞口。談判達成的合同具有短期性質。我們並非為投機目的而購買衍生工具。
以下是截至2018年10月31日,市場價格的10%不利變化對我們公司套期保值計劃的遠期、期貨和互換合同的估計影響摘要:
63 |
(單位:千) | 概念 價值 | 減少 公允價值 假設 10%不利 變化 | ||||||
股指期貨合約 | $ | 91,550 | $ | 468 | ||||
總回報互換合約 | 106,450 | 330 | ||||||
信用違約互換合同 | 5,000 | 1 | ||||||
外匯合同 | 23,042 | 13 | ||||||
商品期貨合約 | 11,567 | 55 | ||||||
貨幣期貨合約 | 16,864 | 32 | ||||||
利率期貨合約 | 48,019 | 16 | ||||||
共計 | $ | 302,492 | $ | 915 |
我們必須為保證金賬户 維持現金抵押品,以支持某些衍生頭寸,這些頭寸被歸類為限制性現金,並作為 我們綜合資產負債表上其他資產的組成部分。截至2018年10月31日,我們綜合資產負債表上其他資產中的現金抵押品總計1,310萬美元。
直接暴露於信用風險來源於我們在合併資產負債表投資中包括的非合併CLO實體的利益,以及我們在合併中被消除的 合併CLO實體的利益。我們的CLO實體投資只允許我們獲得CLO實體中的剩餘權益 ,使這些投資對CLO實體所持有的基礎工具 的默認和恢復經驗高度敏感。如果由 抵押品證券產生的現金流不足以讓股東收回其投資,我們的CLO投資就會受到減值損失。如果抵押品和參考證券的 信貸質量惡化,違約相應增加,CLO實體的現金流可能受到不利影響,我們可能無法收回我們的投資。截至2018年10月31日,我們對非合併的CLO實體的投資總額為290萬美元,對我們合併的CLO實體的投資為6,820萬美元,即截至該日,我們對這些實體的風險總值 。
通過我們的國際業務,我們面臨外匯風險。雖然我們主要在美國開展業務,因此,我們的大部分合並收入和相關支出都是以美元計價的,但我們也在美國境外提供服務和賺取收入。收入 和以外幣計價的支出可能受到外幣匯率變動的影響。在我們的綜合資產負債表中,面臨外匯兑換風險的主要是一種股票法投資和現金以及以外幣,主要是加元計值的現金等價物。隨着我們在美國以外地區的業務增長,這種風險可能會增加。我們一般不使用衍生金融工具來管理我們在國際業務投資方面承擔的外匯風險敞口。因此,對美元的正匯率波動和負匯率波動都可能影響我們的經營結果,並累積其他綜合收入 (損失)。我們不為投機目的進行外匯交易。
64 |
項目8.財務報表和補充數據
綜合財務報表索引和補充 數據
2018年10月31日、2017年和2016年財政年度
內容 |
頁
號 引用 | |
伊頓萬斯公司合併財務報表: | ||
2018年10月31日終了期間三年收入綜合報表 | 66 | |
2018年10月31日終了期間三年綜合收入綜合報表 | 67 | |
截至2018年10月31日和2017年10月31日的合併資產負債表 | 68 | |
2018年10月31日終了三年期間股東權益綜合報表 | 69 | |
2018年10月31日終了期間三年現金流動合併報表 | 72 | |
合併財務報表附註 | 74 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 129 | |
所有的附表都被省略了,因為它們不是必需的,不適用 ,或者信息以其他方式顯示在合併的財務報表或附註中。 |
65 |
綜合收入報表
截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
管理費 | $ | 1,481,896 | $ | 1,318,141 | $ | 1,151,198 | ||||||
分銷及承銷商費用 | 80,478 | 78,776 | 74,822 | |||||||||
服務費 | 123,500 | 119,962 | 107,684 | |||||||||
其他收入 | 16,375 | 12,131 | 9,156 | |||||||||
總收入 | 1,702,249 | 1,529,010 | 1,342,860 | |||||||||
費用: | ||||||||||||
賠償和相關費用 | 604,631 | 553,952 | 491,115 | |||||||||
分配費用 | 141,418 | 132,873 | 117,996 | |||||||||
服務費費用 | 113,337 | 112,519 | 98,494 | |||||||||
遞延銷售佣金攤銷 | 18,394 | 16,239 | 15,451 | |||||||||
與基金有關的開支 | 64,538 | 48,995 | 35,899 | |||||||||
其他費用 | 204,729 | 181,674 | 169,637 | |||||||||
總開支 | 1,147,047 | 1,046,252 | 928,592 | |||||||||
營業收入 | 555,202 | 482,758 | 414,268 | |||||||||
非營業收入(費用): | ||||||||||||
收益和其他投資收入,淨額 | 10,066 | 19,303 | 12,411 | |||||||||
利息費用 | (23,629 | ) | (27,496 | ) | (29,410 | ) | ||||||
債務清償損失 | - | (5,396 | ) | - | ||||||||
合併抵押貸款債務實體的其他收入(費用): | ||||||||||||
收益和其他投資收入,淨額 | 16,882 | - | 24,069 | |||||||||
利息和其他費用 | (15,286 | ) | - | (13,286 | ) | |||||||
非營業費用共計 | (11,967 | ) | (13,589 | ) | (6,216 | ) | ||||||
聯屬公司所得税前收入和淨收入中的權益 | 543,235 | 469,169 | 408,052 | |||||||||
所得税 | (156,703 | ) | (173,666 | ) | (153,630 | ) | ||||||
附屬公司淨收入中的權益,扣除税後 | 11,373 | 10,870 | 10,335 | |||||||||
淨收益 | 397,905 | 306,373 | 264,757 | |||||||||
非控制及其他實益權益的淨收益 | (15,967 | ) | (24,242 | ) | (23,450 | ) | ||||||
歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入 | $ | 381,938 | $ | 282,131 | $ | 241,307 | ||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本 | $ | 3.33 | $ | 2.54 | $ | 2.20 | ||||||
稀釋 | $ | 3.11 | $ | 2.42 | $ | 2.12 | ||||||
已發行加權平均股票: | ||||||||||||
基本 | 114,745 | 110,918 | 109,914 | |||||||||
稀釋 | 122,932 | 116,418 | 113,982 |
見綜合財務報表附註。
66 |
綜合收入報表
截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
淨收益 | $ | 397,905 | $ | 306,373 | $ | 264,757 | ||||||
其他綜合收入(損失): | ||||||||||||
現金流量套期保值未實現損失,税後淨額 | - | (413 | ) | - | ||||||||
現金流量套期保值淨收益攤銷,税後淨額 | (101 | ) | 27 | 13 | ||||||||
可供出售投資的未實現收益(損失)和重新分類調整,扣除税收後的收益(損失) | (414 | ) | 1,185 | (790 | ) | |||||||
外幣折算調整 | (5,192 | ) | 9,310 | (8,220 | ) | |||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | (5,707 | ) | 10,109 | (8,997 | ) | |||||||
綜合收入總額 | 392,198 | 316,482 | 255,760 | |||||||||
非控股權及其他利益相關的綜合收益 | (15,967 | ) | (24,242 | ) | (23,450 | ) | ||||||
伊頓萬斯公司股東綜合收益共計 | $ | 376,231 | $ | 292,240 | $ | 232,310 |
見綜合財務報表附註。
67 |
合併資產負債表
十月三十一日, | ||||||||
(單位:千,除共享數據外) | 2018 | 2017 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 600,696 | $ | 610,555 | ||||
管理費和其他應收款 | 236,736 | 200,453 | ||||||
投資 | 1,078,627 | 898,192 | ||||||
合併後的CLO實體的資產: | ||||||||
現金 | 216,598 | - | ||||||
銀行貸款和其他投資 | 874,304 | 31,348 | ||||||
其他資產 | 4,464 | - | ||||||
遞延銷售佣金 | 48,629 | 36,423 | ||||||
遞延所得税 | 45,826 | 67,100 | ||||||
設備和租賃地改進,淨額 | 52,428 | 48,989 | ||||||
無形資產,淨額 | 80,885 | 89,812 | ||||||
善意 | 259,681 | 259,681 | ||||||
貸款給附屬公司 | 5,000 | 5,000 | ||||||
其他資產 | 95,454 | 83,348 | ||||||
總資產 | $ | 3,599,328 | $ | 2,330,901 | ||||
負債、臨時權益和永久權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
應計補償 | $ | 233,836 | $ | 207,330 | ||||
應付帳款和應計費用 | 91,410 | 68,115 | ||||||
應付股息 | 51,731 | 44,634 | ||||||
債務 | 619,678 | 618,843 | ||||||
合併後的CLO實體的負債: | ||||||||
高級和次級票據義務 | 873,008 | - | ||||||
信貸額度 | - | 12,598 | ||||||
其他負債 | 154,185 | - | ||||||
其他負債 | 131,952 | 116,298 | ||||||
負債總額 | 2,155,800 | 1,067,818 | ||||||
承付款和意外開支(附註20) | ||||||||
臨時股權: | ||||||||
可贖回的非控制權益 | 335,097 | 250,823 | ||||||
臨時權益共計 | 335,097 | 250,823 | ||||||
永久股權: | ||||||||
有表決權普通股,每股票面價值0.00390625美元: | ||||||||
核定份額1 280 000股 | ||||||||
已發行和已發行股票,分別為422,935和442,932股 | 2 | 2 | ||||||
非投票權普通股,每股票面價值0.00390625美元: | ||||||||
核定股份190 720 000股 | ||||||||
已發行和已發行股票,分別為116,527,845股和118,077,872股 | 455 | 461 | ||||||
額外已付資本 | 17,514 | 148,284 | ||||||
股票期權應收票據 | (8,057 | ) | (11,112 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (53,181 | ) | (47,474 | ) | ||||
留存收益 | 1,150,698 | 921,235 | ||||||
伊頓萬斯公司股東權益總額 | 1,107,431 | 1,011,396 | ||||||
不可贖回的、不可控制的利益 | 1,000 | 864 | ||||||
永久權益總額 | 1,108,431 | 1,012,260 | ||||||
負債、臨時權益和永久權益共計 | $ | 3,599,328 | $ | 2,330,901 |
見綜合財務報表附註。
68 |
股東股權合併報表
Permanent Equity | 臨時股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | Voting
andNon-Voting 共同 股份 | 投票 共同 股票 | 非投票 共同 股票 | 額外 已付 資本 | 可收 來自股票 期權 練習題 | 累積 其他 綜合 損失 | 批款 赤字 | 留用 收益 | 非- 可贖回 非- 控制 利益 | Total
Permanent 衡平法 | 可贖回 非- 控制 利益 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2015年11月1日 | 115,886 | $ | 2 | $ | 451 | $ | - | $ | (11,143 | ) | $ | (48,586 | ) | $ | (5,338 | ) | $ | 684,845 | $ | 1,725 | $ | 621,956 | $ | 88,913 | |||||||||
淨收益 | - | - | - | - | - | - | 9,768 | 241,307 | 4,066 | 255,141 | 9,616 | ||||||||||||||||||||||
其他綜合損失,扣除税款 | - | - | - | - | - | (8,997 | ) | - | - | - | (8,997 | ) | - | ||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股1.075美元) | - | - | - | - | - | - | - | (122,154 | ) | - | (122,154 | ) | - | ||||||||||||||||||||
投票權普通股的發行 | 56 | - | - | 232 | - | - | - | - | - | 232 | - | ||||||||||||||||||||||
發行非投票權普通股: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
論股票期權的行使 | 3,805 | - | 15 | 107,851 | (4,188 | ) | - | - | - | - | 103,678 | - | |||||||||||||||||||||
根據員工股票購買計劃 | 98 | - | - | 3,145 | - | - | - | - | - | 3,145 | - | ||||||||||||||||||||||
員工股票購買激勵計劃 | 134 | - | 1 | 3,596 | - | - | - | - | - | 3,597 | - | ||||||||||||||||||||||
在限制性庫存計劃下,扣除 沒收 | 1,366 | - | 5 | - | - | - | - | - | - | 5 | - | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | - | - | - | 71,337 | - | - | - | - | - | 71,337 | - | ||||||||||||||||||||||
股票期權的税收優惠與限制股票獎勵的歸屬 | - | - | - | 2,240 | - | - | - | - | - | 2,240 | - | ||||||||||||||||||||||
不受管制的 利息回購的税收利益(見注16) | - | - | - | 52,657 | - | - | - | - | - | 52,657 | - | ||||||||||||||||||||||
回購投票 普通股 | (28 | ) | - | - | (77 | ) | - | - | - | - | - | (77 | ) | - | |||||||||||||||||||
非投票權普通股的回購 | (7,329 | ) | - | (28 | ) | (221,949 | ) | - | - | - | (30,998 | ) | - | (252,975 | ) | - | |||||||||||||||||
股票期權應收票據本金償還 | - | - | - | - | 3,257 | - | - | - | - | 3,257 | - | ||||||||||||||||||||||
非控股股東的淨訂閲(贖回/發行) | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,886 | ) | (4,886 | ) | 1,736 | ||||||||||||||||||||
贊助投資基金和CLO實體的淨合併(解構) | - | - | - | - | - | - | (4,430 | ) | - | - | (4,430 | ) | (1,567 | ) | |||||||||||||||||||
重分類為臨時 資產 | - | - | - | - | - | - | - | - | (119 | ) | (119 | ) | 119 | ||||||||||||||||||||
購買非控制的 利益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (8,821 | ) | |||||||||||||||||||||
非控股權益按公允價值贖回的贖回價值的變化 | - | - | - | (19,032 | ) | - | - | - | - | - | (19,032 | ) | 19,032 | ||||||||||||||||||||
餘額,2016年10月31日 | 113,988 | $ | 2 | $ | 444 | $ | - | $ | (12,074 | ) | $ | (57,583 | ) | $ | - | $ | 773,000 | $ | 786 | $ | 704,575 | $ | 109,028 |
見綜合財務報表附註。
69 |
股東權益合併報表(續)
永久股權 | Temporary Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | Voting
and Non-Voting 共同 股份 | 投票 Common 股票 | 非投票 Common 股票 | 額外 已付 資本 | Notes
Receivable 來自股票 期權 練習題 | 累積 Other 綜合 收入(損失) | 留用 Earnings | 非- Redeemable 非- 控制 利益 | Total
Permanent 衡平法 | 可贖回 Non- 控制 利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2016年11月1日 | 113,988 | $ | 2 | $ | 444 | $ | - | $ | (12,074 | ) | $ | (57,583 | ) | $ | 773,000 | $ | 786 | $ | 704,575 | $ | 109,028 | |||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | - | - | 282,131 | 4,079 | 286,210 | 20,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入,扣除税款 | - | - | - | - | - | 10,109 | - | - | 10,109 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股1.150美元) | - | - | - | - | - | - | (133,896 | ) | - | (133,896 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發行非投票權普通股: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
論股票期權的行使 | 5,599 | - | 22 | 207,471 | (3,538 | ) | - | - | - | 203,955 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
根據員工股票 購買計劃 | 95 | - | - | 2,976 | - | - | - | - | 2,976 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工股票 購買獎勵計劃 | 108 | - | - | 3,997 | - | - | - | - | 3,997 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據限制性股票 計劃,除沒收外 | 1,625 | - | 6 | - | - | - | - | - | 6 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | - | - | - | 79,525 | - | - | - | - | 79,525 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的税收優惠與限制股票獎勵的歸屬 | - | - | - | 3,165 | - | - | - | - | 3,165 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 利息回購的税收利益 | - | - | - | 8,454 | - | - | - | - | 8,454 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非投票權普通股的回購 | (2,894 | ) | - | (11 | ) | (126,188 | ) | - | - | - | - | (126,199 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
股票期權應收票據本金償還 | - | - | - | - | 4,500 | - | - | - | 4,500 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的淨訂閲(贖回/發行) | - | - | - | - | - | - | - | (3,937 | ) | (3,937 | ) | 191,822 | ||||||||||||||||||||||||||||
贊助投資基金的淨合併(解構) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (81,382 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
重分類為臨時 資產 | - | - | - | - | - | - | - | (64 | ) | (64 | ) | 64 | ||||||||||||||||||||||||||||
購買非控制的 利益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (19,988 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
非控股權贖回價值按公允價值贖回的 變化 | - | - | - | (31,116 | ) | - | - | - | - | (31,116 | ) | 31,116 | ||||||||||||||||||||||||||||
結餘,2017年10月31日 | 118,521 | $ | 2 | $ | 461 | $ | 148,284 | $ | (11,112 | ) | $ | (47,474 | ) | $ | 921,235 | $ | 864 | $ | 1,012,260 | $ | 250,823 |
見綜合財務報表附註。
70 |
股東權益合併報表(續)
永久股權 | Temporary Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | Voting
and Non-Voting 共同 股份 | 投票 Common 股票 | 非投票 Common 股票 | 額外 已付 資本 | Notes
Receivable 來自股票 期權 練習題 | 累積 Other 綜合 收入損失 | 留用 Earnings | 非- Redeemable 非- 控制 利益 | Total
Permanent 衡平法 | 可贖回 Non- 控制 利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
結餘,2017年11月1日 | 118,521 | $ | 2 | $ | 461 | $ | 148,284 | $ | (11,112 | ) | $ | (47,474 | ) | $ | 921,235 | $ | 864 | $ | 1,012,260 | $ | 250,823 | |||||||||||||||||||
採用新會計準則後的累積效應調整 (ASU 2016-09) | - | - | - | 675 | - | - | (523 | ) | - | 152 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | - | - | 381,938 | 3,049 | 384,987 | 12,918 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失,扣除税款 | - | - | - | - | - | (5,707 | ) | - | - | (5,707 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股1.280美元) | - | - | - | - | - | - | (151,952 | ) | - | (151,952 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發行非投票權普通股: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
論股票 期權的行使 | 2,526 | - | 11 | 70,156 | (1,770 | ) | - | - | - | 68,397 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
根據員工股票 購買計劃 | 76 | - | - | 3,168 | - | - | - | - | 3,168 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工股票 購買獎勵計劃 | 104 | - | - | 4,877 | - | - | - | - | 4,877 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據限制性股票 計劃,除沒收外 | 1,308 | - | 5 | - | - | - | - | - | 5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | - | - | - | 87,047 | - | - | - | - | 87,047 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 利息回購的税收利益 | - | - | - | 5,649 | - | - | - | - | 5,649 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
回購投票 普通股 | (20 | ) | - | - | (171 | ) | - | - | - | - | (171 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
非投票權普通股的回購 | (5,564 | ) | - | (22 | ) | (286,664 | ) | - | - | - | - | (286,686 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
股票期權應收票據本金償還 | - | - | - | - | 4,825 | - | - | - | 4,825 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的淨訂閲(贖回/發行) | - | - | - | - | - | - | - | (2,947 | ) | (2,947 | ) | 103,775 | ||||||||||||||||||||||||||||
贊助投資基金的淨合併(解構) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (25,320 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
重分類為臨時 資產 | - | - | - | - | - | - | - | 34 | 34 | (34 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
購買非控制的 利益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (22,572 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
非控股權贖回價值按公允價值贖回的 變化 | - | - | - | (15,507 | ) | - | - | - | - | (15,507 | ) | 15,507 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年10月31日 | 116,951 | $ | 2 | $ | 455 | $ | 17,514 | $ | (8,057 | ) | $ | (53,181 | ) | $ | 1,150,698 | $ | 1,000 | $ | 1,108,431 | $ | 335,097 |
見綜合財務報表附註。
71 |
現金流動合併報表
截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
業務活動現金流量: | ||||||||||||
淨收益 | $ | 397,905 | $ | 306,373 | $ | 264,757 | ||||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 25,013 | 19,132 | 20,798 | |||||||||
衍生工具未攤銷損失 | - | (684 | ) | - | ||||||||
遞延銷售佣金攤銷 | 18,394 | 16,231 | 15,458 | |||||||||
股票補償 | 87,047 | 79,525 | 71,337 | |||||||||
遞延所得税 | 25,246 | 14,345 | 22,089 | |||||||||
投資和衍生產品淨虧損 | 17,796 | 1,900 | 116 | |||||||||
Hexavest期權到期時的損失 | 6,523 | - | - | |||||||||
附屬公司淨收入中的權益,扣除税後 | (11,373 | ) | (10,870 | ) | (10,552 | ) | ||||||
從附屬公司收到的股息 | 12,243 | 11,447 | 11,460 | |||||||||
債務清償損失 | - | 5,396 | - | |||||||||
合併CLO實體的業務活動: | ||||||||||||
銀行貸款、其他投資和票據債務淨利 | (1,999 | ) | - | (6,094 | ) | |||||||
攤銷 | (248 | ) | - | (624 | ) | |||||||
(增加)其他資產和現金減去其他負債後的減少額 | (165,470 | ) | - | 80,468 | ||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||||||
管理費和其他應收款 | (36,427 | ) | (14,167 | ) | 1,334 | |||||||
證券交易投資 | (245,054 | ) | (396,619 | ) | (93,420 | ) | ||||||
遞延銷售佣金 | (30,598 | ) | (25,577 | ) | (17,380 | ) | ||||||
其他資產 | (7,727 | ) | (11,608 | ) | (4,051 | ) | ||||||
應計補償 | 26,806 | 33,489 | (4,845 | ) | ||||||||
應付帳款和應計費用 | 10,287 | 7,330 | (5,482 | ) | ||||||||
其他負債 | 5,286 | 44,032 | (1,889 | ) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | 133,650 | 79,675 | 343,480 | |||||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||||||
設備的增加和租賃地的改進 | (18,747 | ) | (12,698 | ) | (10,682 | ) | ||||||
向附屬公司發放貸款 | - | - | (5,000 | ) | ||||||||
在收購中支付的現金淨額 | - | (63,605 | ) | (10,155 | ) | |||||||
出售投資收益(1) | 24,486 | 16,502 | 12,707 | |||||||||
購買投資(1) | (7,022 | ) | (276 | ) | (17,177 | ) | ||||||
出售對CLO實體投資的收益(1) | 76,563 | - | 4,668 | |||||||||
購買對CLO實體的投資-附註債務(1) | (147,322 | ) | - | - | ||||||||
合併後的CLO實體的投資活動: | ||||||||||||
出售銀行貸款及其他投資所得 | 154,871 | - | 166,460 | |||||||||
購買銀行貸款和其他投資 | (407,883 | ) | (31,348 | ) | (249,099 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (325,054 | ) | (91,425 | ) | (108,278 | ) |
(1) | 2018年財政年度,該公司選擇將與購買和出售CLO實體投資相關的投資現金流量與其他投資的購買和出售分開列報。以前在投資項目 項的購買和銷售範圍內列報的前一年數額被重新歸類為這些細列項目,以便於比較。 |
見綜合財務報表附註。
72 |
現金流動合併報表(續)
截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||||
購買額外的非控制權益 | (20,818 | ) | (9,820 | ) | (15,673 | ) | ||||||
債務發行成本 | - | (2,761 | ) | - | ||||||||
發債所得 | - | 298,896 | - | |||||||||
還債 | - | (250,000 | ) | - | ||||||||
債務清償損失 | - | (5,396 | ) | - | ||||||||
發行普通股的收益 | - | - | 232 | |||||||||
發行非投票權普通股的收益 | 76,447 | 210,934 | 110,425 | |||||||||
回購普通股 | (171 | ) | - | (77 | ) | |||||||
回購非投票權普通股 | (273,550 | ) | (126,199 | ) | (252,975 | ) | ||||||
股票期權應收票據本金償還 | 4,825 | 4,500 | 3,257 | |||||||||
支付的股息 | (144,855 | ) | (125,785 | ) | (118,621 | ) | ||||||
非控股股東收到的淨訂閲(贖回/分發) | 100,360 | 188,463 | 302 | |||||||||
CLO實體的綜合籌資活動: | ||||||||||||
信貸收益 | 245,898 | 12,598 | - | |||||||||
償還信貸額度 | (258,496 | ) | - | - | ||||||||
發放高級和次級票據債務 | 1,320,397 | - | - | |||||||||
償還高級和次級票據債務的本金 | (865,624 | ) | - | - | ||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 184,413 | 195,430 | (273,130 | ) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (2,868 | ) | 2,701 | (3,456 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (9,859 | ) | 186,381 | (41,384 | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 | 610,555 | 424,174 | 465,558 | |||||||||
現金及現金等價物,年底 | $ | 600,696 | $ | 610,555 | $ | 424,174 | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | 22,660 | $ | 25,535 | $ | 28,413 | ||||||
償還債務時支付利息的現金 | - | 1,354 | - | |||||||||
合併後的CLO實體支付利息的現金 | 10,681 | - | 11,024 | |||||||||
支付所得税的現金,扣除退款後 | 135,105 | 143,948 | 128,845 | |||||||||
補充披露非現金資料: | ||||||||||||
由於非現金的增加,設備和租賃權的改進增加 | $ | 1,336 | $ | 863 | $ | 453 | ||||||
通過發行應收票據行使股票期權 | 1,770 | 3,538 | 4,188 | |||||||||
非投票權普通股回購記錄在應付帳款和應計費用中 | 13,136 | - | - | |||||||||
其他負債中記錄的非控制性利息看漲期權行使 | 14,133 | 12,379 | 2,510 | |||||||||
因贊助投資基金的淨合併(解構)而增加(減少)非控制利息 | (25,320 | ) | 129,587 | (1,567 | ) | |||||||
合併後的CLO實體因未結清購買而增加銀行貸款和其他 投資 | 149,617 | - | - | |||||||||
CLO實體的初步合併: | ||||||||||||
增加銀行貸款和其他投資 | $ | 814,122 | $ | 31,348 | $ | - | ||||||
高級貸款債務增加 | 843,089 | - | - | |||||||||
增加信貸額度 | - | 12,598 | - | |||||||||
CLO實體的解構: | ||||||||||||
銀行貸款和其他投資減少 | $ | 379,676 | $ | - | $ | (389,856 | ) | |||||
高級和次級貸款債務減少 | 378,742 | - | (397,544 | ) |
見綜合財務報表附註。
73 |
合併財務報表附註
1. | 重要會計政策摘要 |
企業和組織
伊頓萬斯公司及其子公司(公司)管理投資基金,並向美國、歐洲、亞太地區和某些其他國際市場的高淨值個人和機構提供投資管理和諮詢服務。該公司主要通過金融中介機構分配其資金 和零售管理賬户。公司還投入大量資源,為直接獲得投資管理服務的機構和高淨值客户提供服務。
收入在很大程度上取決於所管理資產的總價值 和組成,其中包括贊助基金和單獨賬户。因此,金融市場的波動和管理下資產構成的變化影響到收入和業務結果。
提出依據
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制公司綜合財務報表,要求公司管理層作出影響合併財務報表和綜合財務報表相關附註所報告數額的判斷、估計和假設。然而,由於作出估計的內在不確定性,實際的 結果可能與這些估計不同。
採用新的會計準則
2016年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新,改進了基於員工股票的支付會計(ASU 2016-09),簡化了基於股票的支付交易會計核算的某些方面。該公司自2017年11月1日起採用ASU 2016-09,根據該ASU,與行使股票期權和授予限制性股票 獎勵有關的超額税收優惠或税收缺陷不再在額外繳入資本中得到承認,而是在歸屬或清算的 期內作為所得税優惠或所得税支出確認。ASU的這一規定要求採用一種前瞻性的方法。在2018年10月31日終了的年度內,該公司確認了因行使股票期權和在採用本ASU的同時授予限制性股票獎勵而產生的1750萬美元的超額税收利益。
本指南還要求將上文所述的超額税收(Br)福利或税收缺陷歸類為現金流量綜合報表中的業務現金流動,而不是以前報告的現金流量籌資。該公司選擇使用追溯方法,以 通過這一條款的ASU。因此,在截至2017年10月31日和2016年10月31日為止的年份中確認的1 480萬美元和290萬美元的超額税收優惠被從籌資活動中重新歸類為業務活動。
最後,指南允許公司選擇 繼續使用估計數對沒收進行衡算,或選擇在發生沒收時説明沒收情況。在被採納時, 公司選擇對發生的沒收進行衡算,並採用修正的追溯 方法通過了ASU的這一規定。因此,在採用時,該公司確認了50萬美元的累積效應調整
74 |
(減少)留存收益,扣除相關的 所得税影響,以反映在衡量基於股票的補償 成本時沒收的時間差異。
在適用的情況下,本公司下文討論的重要會計政策已被修正,以反映自2017年11月1日起採用ASU 2016-09。
鞏固原則
合併財務報表包括該公司及其受控子公司的 賬户。根據兩個主要的合併 模型,即投票利益實體模型和可變利益實體(VIE)模型,對所有法律實體進行合併評估。這兩種合併模式都要求 公司在法人實體擁有控制財務利益的情況下合併該法人實體。本公司承認合併關聯公司的非控制權和其他利益(由第三方持有),其中公司的 所有權不足100%。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
在表決利益實體模型下,公司 在公司被認為具有控制財務利益時合併任何有表決權的利益實體,當公司的表決權所有權超過50%時,該實體通常是 存在的,或者公司其他情況下有權管理該實體的 財務和經營政策。投票利益實體主要包括全資和多數擁有的子公司 ,公司通過這些分支機構開展業務。
公司對公司 對合並有可變興趣的任何VIE進行評估。VIE是這樣一個實體:(A)風險中的股權投資不足以使該實體在沒有額外財政支助的情況下為自己的活動提供資金;或(B)作為一個羣體,處於風險中的股權投資的持有人不具有:(1)通過投票或類似權利指導對該實體的經濟業績影響最大的活動的權力,(2)吸收預期損失的義務或獲得實體預期剩餘收益的權利,或(3)適當的投票和經濟利益(如果實體的所有活動都涉及或代表投資者進行,但投票權不成比例地減少)。如果一個實體具有任何這些特性,則它被認為是VIE,並需要由其主要受益人合併 。
公司被認為是VIE的主要受益人(Br}),因為它有可變的利益,使它既有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動,又有義務承擔VIE的損失或從VIE獲得利益的權利, 可能對VIE具有重要意義的VIE。由該公司合併的公司主要包括其贊助的各種開放式註冊投資公司(贊助基金)和擔保貸款義務(CLO)實體。公司對其是否符合VIE的主要受益人的初步和持續不斷的評估是複雜的。下面將討論與將VIE模型應用於贊助基金和CLO實體有關的其他考慮因素 。
公司可以在給定的報告期內合併一個或多個受贊助的 基金或CLO實體。由於與公司參與 有關的風險與這些實體中的每個實體相似,以及VIE模型所要求的披露,因此對這些實體的某些披露進行了彙總。
合併受資助基金
除有限的例外情況外,公司的每個 贊助基金都是作為一個系列信託的單獨管理組件(或系列)組織的。一個系列的所有資產(不可撤銷的 )都屬於該系列,並且是
75 |
以該系列的負債為限;在 項下,任何情況下均不得由另一個系列應付某一系列的負債。公司的系列信託沒有風險的股本 投資;相反,所有權益都是在系列級別上發行的。但是,關於信託基金的受託人和信託內每個系列的某些關鍵活動(即贊助基金)的決定,例如任命每個受贊助基金的投資顧問,通常都是在信託級別上作出的。因此,作為一系列信託的 系列組成的受資助基金的股東缺乏控制關鍵決策過程的能力,而這些關鍵決策過程對贊助基金的經濟 績效影響最大。因此,公司認為每個信託是一個可變利益實體(VIE),信託內的每個 贊助基金都是一個筒倉,將作為單獨的VIE進行合併評估。在得出結論認為每個 筒倉都是會計目的競爭之後,主要受益人評價的重點是分析每個 筒倉的經濟利益。
該公司定期為新的贊助基金 種下種子,並可能在種子投資階段對受資助基金的股份持有很大的興趣,當時該贊助基金的投資記錄正在建立。如果公司對贊助基金的興趣僅限於: (I)從該基金獲得的與提供服務的努力程度相稱的市場收費;和(2)其他公司的利益,即總體上將吸收基金的可變性很小的利益,公司的管理 合同將不被視為一種可變的利息,使公司有權指導 基金的活動,因此不需要合併該基金。該公司的結論是,其從資產管理 安排與贊助基金的安排中獲得的費用,其中公司在基金 中持有重大(至少10%)所有權權益,確實代表變幻莫測的利益,既體現了這兩種權力,又體現了所有權利益,以及對公司的重大經濟風險敞口 (這兩者都是控制性金融利益的特徵),因此公司將被視為合併該基金所需的 主要受益人。
合併後,管理費收入(Br})以及公司在合併贊助基金中的投資將被取消。公司在合併時保留對受贊助基金的專門會計處理方式,即基礎投資按公允價值記賬,公允價值的相應變化反映在公司的損益和其他投資收入淨額中,反映在公司的合併收入報表中。當公司不再被視為在受資助基金中持有控制性財務權益時,公司 解鎖該受資助基金,並從其資產負債表 中移除相關資產、負債和非控制權益,並將公司剩餘的股權投資歸類為可供出售的股權投資。由於合併贊助基金以公允價值攜帶其資產和負債,因此在解除鞏固時沒有確認的增量損益。
合併CLO實體
在正常業務過程中,公司向受贊助的CLO實體提供 擔保管理服務,並在某些情況下對其進行投資。該公司根據VIE模式評價這些CLO實體 ,因為風險中的股權投資不足以為這些實體的活動提供資金,這些實體主要是通過發行高級債務提供資金的。在符合下列每一項條件的情況下,支付給公司作為擔保品管理人的費用不被視為受贊助的CLO實體的可變利益:(I)支付給公司的 費用與提供擔保品管理服務所需的努力程度相稱,(2) 公司在CLO實體中不持有單獨或合計將吸收超過CLO實體預期損失或剩餘收益的微不足道數額(低於10%)的其他利益,和(Iii)公司與CLO實體之間的抵押品管理協議的條款 與類似服務的條款(br}在一定範圍內談判一致。如不符合上述每一項準則,本公司將被視為
76 |
在CLO實體中有可變的利益,如果公司是主要受益人,則需要 來合併VIE。
在評估公司是否是受資助的CLO實體的主要 受益人時,公司考慮其作為擔保品經理的角色以及公司在CLO實體中其他利益 的重要性。作為抵押品經理,公司有權指導那些對這些實體的經濟表現影響最大的活動。在公司持有至少10%的 -CLO實體的次級利益-的情況下,公司被視為有義務吸收CLO實體的損失,或有權從CLO實體獲得可能對CLO實體具有重大意義的利益。因此,該公司認為 本身是CLO實體的主要受益人,因此在公司既向CLO實體提供 擔保管理服務,又(Ii)持有CLO實體至少10%的從屬利益的情況下,合併該實體。
合併後,獲得的管理費收入 on以及公司在合併後的CLO實體中的下屬權益被取消。該公司採用會計準則編纂(ASC)820的 計量替代辦法,涉及初始合併時抵押融資 實體的公允價值計量,以及隨後在證券化階段對CLO實體的計量。計量 選擇要求報告實體使用更可觀察到的金融資產公允價值或金融負債公允價值 來衡量擔保融資 實體的金融資產和金融負債。由於最初採用計量備選方案而產生的任何損益反映在可歸屬於報告實體的收益 中。在初步合併之後,計量備選辦法的應用要求公司 在收益數額中確認反映其在CLO實體中相當於其經濟利益的數額,其中一般 包括任何保留投資的公允價值變化,和管理費作為抵押品管理服務的補償。 當公司不再被認為是CLO實體的主要受益人時,公司將取消CLO實體 ,並從其資產負債表中刪除相關的資產和負債。由於在證券化階段合併的CLO實體 的資產和負債是按照前面所述的ASC 820的計量備選辦法按公允價值進行的,因此在解除團結時不承認增量收益或損失。
分段信息
管理層已確定該公司在一個部門經營 ,即作為管理資金和單獨賬户的投資顧問。公司確定它在一個業務部門運作的依據是,公司的首席執行官對公司的財務執行情況進行總體審查。公司提供的所有業務服務都與投資管理 有關,並受類似監管框架的制約。公司的投資管理團隊一般與特定的 業務線或分銷渠道不一致;在許多情況下,管理公司贊助的 基金的投資專業人員都是管理公司單獨管理的賬户的投資專業人員。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括現金和現金等價物,這些現金等價物可能包括貨幣市場基金的短期高流動性投資、商業 紙、存單和持有的國庫和政府機構證券,現金等價物的到期日在收購之日不到三個月,並按公允價值列報。
77 |
價值或成本,這接近公允價值,因為 短期到期的基礎投資。
限制現金
限制現金主要包括為支持衍生頭寸而設立的保證金賬户所需的現金抵押品 ,並作為 公司綜合資產負債表上其他資產的組成部分列入其中。這類衍生工具用於對衝對合並贊助的 基金的某些投資,以及為業務發展目的而單獨管理的賬户(合併種子投資)。由於帳户 用於支持交易活動,限制現金餘額的變化反映為公司現金流量表中其他資產 的經營現金流量。
投資
投資證券,交易
分類為交易證券 的有價證券包括對合並種子投資、銀行債務、存款證明、商業票據和公司債務證券的組合中持有的債務和股票證券的投資,這些證券的剩餘期限(公司購買時) 從三個月至12個月不等。
公司在合併種子投資和(或)直接持有的投資組合中持有的投資證券,按市場報價按公允價值記賬。已實現和未實現損益淨額作為損益和其他投資收入的一個組成部分反映。使用特定的 標識成本法確定所有已售出的交易證券的已實現損益。
投資證券,可供出售
分類為可供出售的有價證券 主要包括對贊助基金股份的投資,並根據市場報價按公允價值記賬。未實現的 持有損益(在這種損失被視為臨時損失的情況下)作為累計其他綜合收入(損失)的一個單獨組成部分報告,扣除遞延税,直至實現為止。已實現的損益反映為收益 (損失)和其他投資收入的一個組成部分。具體確定的成本法用於確定在出售贊助基金股份方面已實現的損益。
公司每季度對可出售的可出售減值證券的賬面價值進行評估。在其減值分析中,公司考慮了許多標準,包括公允價值下降的持續時間和程度,以及公司對某一特定證券的意向 。如果價值的下降被確定為非暫時的,則 證券的賬面價值通過收入記為公允價值。
對非合併的CLO實體的投資
對非合併CLO實體的投資是按攤銷成本入賬的,除非減記.在購買之日,實際和預期的未來現金流量超過初始投資 ,在投資期間的收益(損失)和其他投資收入淨額中確認使用有效收益法。公司在每個非合併的CLO實體的整個生命週期內審查現金流量估計.如果對未來現金流量的最新估計(同時考慮到時間和數額)低於最後估計數,則在投資賬面金額超過公允價值的範圍內確認減損 損失。
78 |
股本法投資
對公司所有權範圍為20%至50%的非控股附屬公司的投資,或在公司能夠行使重大 影響但不受控制的情況下的投資,按權益會計方法核算。根據權益會計方法, 公司在被投資人基本淨收益或虧損中所佔份額記為附屬公司淨收益中的權益,扣除税後。從投資者那裏得到的分配減少了公司的投資餘額。投資於權益法 被投資將評估減值,因為事件或情況的變化表明這些資產 的賬面金額可能無法收回。如果資產的賬面金額超過其各自的公允價值,則執行額外的減值測試 ,以衡量減值損失的數額(如果有的話)。
投資,其他
某些投資是按成本進行的。如果沒有確定的事件或環境中的變化可能對投資的公允價值產生重大不利影響,則不估計成本方法投資的公平 值。
公允價值計量
公允價值計量會計準則 提供了衡量公允價值的框架,並要求擴大公允價值計量的披露範圍。公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有序交易中,為轉移本金 或最有利市場中的負債而支付的資產價格或退出價格。會計準則 建立了公允價值計量層次結構,它要求一個實體在可用的情況下最大限度地利用可觀測的輸入。 這種公允價值計量層次給予活躍市場上相同資產或負債的報價最高的優先權 和對不可觀測的輸入的最低優先級。
該公司利用第三方定價服務 對各種資產類別的投資進行估值,包括高級浮動利率貸款和其他債務義務的利息、衍生產品 和某些外國股票證券,詳見下文。定價服務提供的估值須服從 例外報告,該報告確定估值有重大變動的證券,以及估值無變動的投資。公司每天都會對這些例外情況進行審查。公司將公司執行的交易的價格與第三方定價服務提供的估值進行比較,以確定和研究重大差異。 公司定期將定價服務估值與第二個獨立來源在 可用時提供的估值進行比較。由定價服務和其他市場參與者提供的市場數據,如貸款聯合和貿易協會(LSTA)貿易研究,由公司審查,以評估所提供數據的可靠性。該公司的估價委員會至少每年審查定價服務對各種資產類別的估價方法所依據的一般假設。全年,公司估價委員會的成員或其指定人員與服務提供者會晤,討論對服務提供者估價方法或業務 程序的任何重大變化。
按 公允價值計量和報告的資產和負債按下列類別之一分類和披露,所依據的是對整個公允價值計量具有重要意義的投入的性質。在某些情況下,用於度量公允價值的輸入可能屬於公允價值度量層次結構的不同 級別。在這種情況下,投資在公允價值範圍內的分類
79 |
度量層次結構基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別 。
一級 | 未調整的 在報告 日期引用活躍市場相同資產或負債的市場價格。 |
2級 | 第1級未調整的市場價格以外的可觀察的 輸入,例如活躍市場中類似資產或負債的市場報價 ,相同或類似資產或負債的報價,非活動資產或負債,以及可觀察到或可觀察到的市場數據證實的報價以外的報價。 |
三級 | 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的 輸入。 |
在每個季度結束時,公司會識別級別 之間的任何轉移。
衍生金融工具
該公司可利用衍生金融工具 對衝市場、利率、商品和貨幣風險,這些風險與其在單獨賬户中的投資有關,並可用於商業發展目的某些合併贊助基金、與以外幣計價的投資有關的外幣匯率波動和債務發行固有的利率風險。為了會計目的,這些衍生的 金融工具可以也可能不符合在套期保值關係中指定的資格。此外,某些合併種子投資可在其投資組合中加入衍生金融工具,以實現既定投資目標。本公司不使用衍生金融工具作投機用途。
公司將所有衍生金融工具 作為資產或負債記錄在其綜合資產負債表上,並以公允價值計量這些工具。衍生交易 在公司綜合資產負債表中按毛額列報。對於被指定為現金流量對衝的衍生金融工具,衍生工具的實際損益部分最初作為其他綜合收益(損失)的組成部分報告,隨後在套期保值期間重新歸類為收益。收益或虧損的無效部分 立即在收益中報告。公司其他衍生金融工具公允價值的變化在當期收益中確認。
遞延銷售佣金
支付給經紀人-交易商的銷售佣金與出售某些類別的贊助開放式基金和私人基金有關,一般是在 期內遞延和攤銷,在此期間,購買股東的贖回須支付一筆或有延期銷售費用,從購買之日起不超過五年。從這些基金收到的分配計劃付款記在收入中。從這些贊助基金的贖回股東處收到的或有延期銷售費用和提前提款費用一般用於減少公司未攤銷的遞延銷售佣金資產。如果公司喪失了通過分配計劃付款和或有延期銷售費用收回 這類銷售佣金的能力,其遞延銷售 佣金資產的價值將立即下降,相關的未來現金流也會隨之下降。
80 |
公司每季度對其遞延銷售佣金資產的賬面價值進行減值評估。在其減值分析中,該公司將遞延銷售佣金資產的賬面價值 與預計該資產在其剩餘使用壽命內以分配 費用的形式產生的未貼現現金流進行比較,以確定是否發生了減值。如果資產的賬面價值超過 未貼現現金流,則根據貼現現金流將資產記作公允價值。減值調整數在營業收入中確認為遞延銷售佣金攤銷的一個組成部分。
所得税
遞延所得税反映了公司資產和負債的賬面金額和税基之間的臨時差額所產生的預期未來税的後果。如果遞延税資產被認為是不可能變現的,則提供估值備抵。對可歸因於税法或税率變動的遞延税資產和負債的任何調整均記為新立法頒佈期間的支出或福利。
該公司的有效税率反映了它所經營的許多司法管轄區的法定税率。在評估其税收狀況時,需要作出重要的判斷。 在正常的業務過程中,發生許多交易,最終的税收結果是不確定的。適用於在報税表中採取或預計將採取的税務立場的所得税不確定性會計準則要求,只有在一個職位更有可能僅根據其在報告日的技術優點而不是不可能持續的情況下,才能認識到該職位的税收影響。必須在每個報告所述期間達到更有可能達到的門檻值,以支持繼續承認惠益 。財務報表中確認的税收優惠與所得税報税表中要求的税金 之間的差額稱為未確認的税收福利。未確認的税收優惠以及相關的 利息和罰款定期進行調整,以反映不斷變化的事實和情況。公司將任何利息 或罰款歸類為所得税支出的一個組成部分。
設備和租賃地的改進
設備和其他固定資產按成本 記錄,並在其估計使用壽命內按直線折舊,使用壽命從3至5年不等。租賃物的改進 是在直線基礎上攤銷的,其估計使用壽命或租約條款都較短。修理費和維修費在發生時記作費用。當事實或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,設備和租賃權改進被測試為減值 。
與開發或獲取內部使用的軟件有關的某些內部和外部費用,從軟件項目完成和應用程序 投入生產之日起,按軟件估計使用壽命的較短 直線資本化和攤銷。這些費用包括在公司綜合餘額表的設備和租賃權改進中。
81 |
善意
商譽係指公司在收購之日對被收購公司淨資產的投資成本超過可識別的基本淨資產的公允價值。該公司將其收購亞特蘭大資本管理公司、LLC(亞特蘭大 Capital)、Paramezer Portfolio Associates LLC(Paramezer)和Clifton集團投資管理公司(Clifton Group Investment Management Company,簡稱Clifton)的所有商譽歸於一個報告單位。該公司將其收購M.D.Sass Investor Services的税收優惠債券策略(TAB)業務和其他收購的所有商譽歸於第二個報告單位(Br})。
商譽沒有攤銷,而是每年在每個財政年度第四季度通過比較已確定的報告單位的公允價值與其各自的 賬面價值,包括商譽,來測試其 減值。公司採用收益法和市場法,為每個報告 單位的減值測試確定公允價值。
收入方法採用現金流量貼現模型 ,其中考慮到(1)市場參與者在估計公允價值時將使用的假設,(2)當期 實際結果和(3)高級管理層審查的未來期間預算預測。折現現金流 模型包含相同的基本定價概念,用於計算收購盡職調查過程中的公允價值 和考慮到公司根據預測信息中固有的不確定性 調整的資本估計成本的貼現率。
市場方法採用基於 可比較的金融服務業上市公司的市場倍數,這些公司是根據行業來源的數據計算的。公允價值估計數 是根據當前和遠期收入和未計利息、税金、折舊 和攤銷(EBITDA)的收益倍數確定的,並根據報告單位相對於同行公司的規模和業績進行了調整。
如果報告單位的賬面金額超過其計算的公允價值,則將執行商譽減損測試的第二步,以衡量減損 損失的數額(如果有的話)。
無形資產
攤銷可識別的無形資產一般是指客户關係、知識產權、商標和研究系統的成本。在評估這些資產時, 公司對使用壽命和預計增長率作出假設,需要作出重大判斷。該公司 定期審查其攤銷可識別的無形資產的減值,因為事件或情況的變化表明,這些資產的賬面金額可能無法收回。如果這些資產的賬面金額超過其各自的 公允價值,則確認減值損失等於該超額數額。
非攤銷無形資產一般表示所購共同基金管理合同的成本。非攤銷無形資產在每個會計年度的第四個季度進行減值測試,方法是將所獲得的管理合同的公允價值與其賬面價值進行比較。公司 為使用收益法進行減值測試而確定公允價值。如果獲得的管理合同 的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失等於該超額數額。
82 |
債務發行成本
遞延債務發行成本在相關債務期限內使用 有效利息法攤銷。與公司定期債務有關的債務發行成本包括在公司綜合資產負債表中的債務中 。遞延債務發行費用的攤銷包括在公司綜合損益表的利息 費用中。
收入確認
管理費
公司管理的不同帳户的投資諮詢費和管理費和投資諮詢費,在服務 的執行過程中記錄在管理費收入中。這些費用主要是根據所管理資產的市場價值的預定百分比計算的。公司的基金、投資、諮詢和管理費主要是按平均每日資產淨值的百分比計算的。公司的單獨帳户投資諮詢費按起始、平均 或月底月或季度淨資產的百分比計算。基金的投資諮詢費和行政管理費每日賺取,每月支付 ;單獨賬户的投資諮詢費每天賺取,並按月或季度支付。公司可酌情免除某些投資諮詢和行政服務的費用。
在滿足特定業績障礙時,對某些基金和單獨的 賬户管理合同產生績效費。這些費用記錄在績效衡量日 的管理費收入中,屆時結果可以得到合理的保證和可靠的測量。
本公司與第三方面有合約安排,提供某些與基金有關的服務,包括分諮詢及分銷服務。管理層對相關收入是否應按毛額報告的 確定,而不減去對第三方服務提供商的付款,或扣除對第三方服務提供商的付款,是基於管理層對公司 是作為主要服務提供者還是作為代理行事的評估。在評估 公司作用的性質時所考慮的主要因素包括:(1)公司是否有責任履行義務,包括所提供服務的可接受性;(2)公司是否有合理的餘地確定所提供的服務的價格;(3)公司是否有選擇服務提供者的酌情權;及(4)公司是否在該項安排中承擔信貸風險。
根據管理層對上述標準 的評估,管理費記作任何次級諮詢付款的總金額,並根據公司合併損益表中與基金有關的費用中所列的安排條款,向任何次級顧問 支付相應的費用。
分配、承銷商和服務費
所有股票類別 的分配費和服務費均按每日平均淨資產的百分比計算,並記錄在收入中,即收入、任何 第三方分配的毛數和公司支付的服務費。分發費和服務費每天賺取,每月支付 。與第三方分配和服務費用安排相關的費用分別記錄在分發和服務 費用中,因為服務是由第三方提供的。這些費用也每月支付。
83 |
承銷商佣金是通過出售贊助共同基金的股份(br}賺取的,投資者在購買時支付銷售費用。否則,對於超過規定最低數額的股東購買和某些類別的投資者購買 ,可免除或減少適用的銷售費用和承保人佣金。
廣告推廣
公司支付所有廣告和促銷費用。在截至10月31日、2018年、2017年或2016年的 個財政年度中,所發生的廣告費用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
租賃
公司根據各種租賃 安排租用辦公空間。租約期滿後,通常會在一般業務過程中續期或更換。大多數租賃協議 包含更新選項、租金升級條款和(或)房東提供的其他優惠。租金費用按租賃期內的 直線記錄,包括升級和優惠。
每股收益
每股基本收益的計算方法是,將伊頓萬斯公司股東的淨收益除以報告期間上市股票的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是,將伊頓萬斯公司股東的淨收益除以該期間流通的普通股的加權平均 數,加上使用國庫券法在該期間發行的任何潛在普通股的稀釋效應。
股票補償
公司按公允價值記帳股票補償費用 .根據公允價值法,股權獎勵的股票補償費用反映了在授予日期計量的基於股票的獎勵的公允價值,在相關服務期(一般為五個 年)中,以直線方式確認,並對每個期間進行調整,以便在發生時予以沒收。
差額的税收效應,如果有的話,在為財務報告目的股票獎勵確認的 累計補償費用和為税務目的而扣減的 獎勵之間,在公司的“税務扣除綜合報表”中,將所得税支出(因税收缺陷)或福利(超額税收福利)確認為所得税支出或利益。產生(一般在股票裁決的歸屬或清算期內),(視情況而定),並反映為公司現金流動合併報表(Br}中的一項經營活動。為扣繳税款而扣繳的無表決權普通股股份,在有限股份獎勵歸屬時作為一種融資活動反映在公司現金流動綜合報表中。
外幣換算
實際上,該公司所有的外國子公司 都有一種功能性貨幣,而不是美元。這些子公司的資產和負債按每個會計期間終了時的當期匯率折算成美元。相關收入和支出被翻譯成 at
84 |
會計 期間的平均匯率。淨翻譯匯兑損益不計收入,記為累計其他綜合收入 (損失)。外匯交易損益反映在收益(損失)和其他投資收入淨額中,因為它們 。
綜合收入
公司在綜合收益綜合報表中報告綜合收入 的所有變化。綜合收入包括淨收益、指定為現金流量對衝的某些衍生工具的未實現損益和可歸因於這些衍生產品淨損益攤銷的有關類別調整數、列為待售投資證券的未變現持有損益和因處置這些證券而實現淨損益的相關重新分類調整數,和外國貨幣換算調整,在每種情況下扣除税收。當公司為一家外國子公司確定無限期再投資聲明 時,相關的外幣換算不提供遞延所得税。
非控制利益
不可贖回的、不可控制的利益完全包括授予公司多數股權子公司僱員的未歸屬利益。這些贈款在歸屬時受到持有人 的限制,並隨着歸屬的發生被重新歸類為臨時權益。
可贖回的非控股利益包括公司多數股權子公司僱員持有的既得利益,並以估計的 贖回價值記錄在臨時權益中。購買這些利息的未來付款會減少臨時權益。未來 贖回價值的變化這些權益被確認為增減為額外已付資本。可贖回的非控制權益也包括公司聯合贊助基金中的權益,因為這些基金的投資者可以在任何時候要求提取 。
意外損失
該公司不斷審查任何投資者,僱員 或供應商的投訴和未決或威脅訴訟。公司通過與法律顧問協商,評估根據適用會計準則存在損失應急的可能性,並記錄包括法律費用在內的損失應急情況,如果意外事故在財務報表之日可能且可合理估計的話。目前認為沒有可能和可以合理估計的這種性質的損失,因此,沒有任何損失記錄在所附的合併財務報表中。
2. | 新會計準則尚未採用 |
收入確認
2014年5月,FASB發佈了新的收入確認指南。新的指南力求通過消除收入確認做法中的不一致之處來提高可比性。指南的核心原則要求公司在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入,數額應反映對貨物或服務的預期考慮。
85 |
此外,與客户簽訂和履行 合同所產生的某些成本,如果符合某些標準,則可能需要資本化。該指南在2016年3月被進一步更新,以澄清公司應該如何評估先前發佈的收入指南的委託-代理方面。新的 指導對公司從2018年11月1日開始的財政年度有效。公司將採用完全追溯的 方法。
該公司執行 新指南的過程包括,除其他外,將新收入框架中的五個步驟適用於與客户簽訂的範圍廣泛的投資戰略和服務的合同,適用關於如何核算獲得和履行這類 合同的成本的指南,確定公司是作為指定的履約義務的委託人還是代理人。 公司已基本完成這些努力,目前正在準備新指南所要求的加強收入披露 。根據迄今執行的程序,公司預計在確認收入的時間或確認為獲得和履行收入合同而發生的費用方面不會有任何重大變化。
公司預計,修改後的指南將影響某些收入和費用餘額的列報。具體而言,該公司預計,目前在截至10月31日、2018年和2017年10月31日、2018年和2017年10月31日、2018年和2017年綜合收入報表中列報的基金相關支出2 690萬美元和1 390萬美元的基金補貼將作為管理費收入的減少額列報。另外,在對公司的各種分銷合同適用經修訂的委託代理指南時,該公司預計,對於具有前端負荷佣金定價結構的受資助基金的某些類別的股份(br}),整個前端負荷佣金(包括本公司保留的承保佣金和支付給銷售經紀人-交易商的銷售費用)將在分銷和承銷費收入範圍內列報 ,而支付給銷售經紀人-交易商的銷售費用將在綜合收益報表中列於 分配費用範圍內。目前,只有公司所保留的承保佣金 在分銷和承銷費收入範圍內列報,而支付給銷售經紀人-交易商的銷售費用未在分銷費用中反映 。該公司預計,在截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度內,分配費和承銷商費用及分銷費用將分別增加約1,710萬美元和1,700萬美元,這分別歸因於這一 的變化。
金融工具
2016年1月,FASB對其金融工具指南進行了修訂,對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修正。新指南對2018年11月1日開始的公司財政年度生效。除了使用權益會計法核算的投資和對合並投資的投資外,修正案基本上要求所有具有容易確定的公允價值的股本投資按公允價值計量,公允價值的變化確認為淨收入中的 。該修正案有效地消除了在收購時將股權投資歸類為可供出售的 的能力,並在其他綜合收益中列出持有損益,直至實現為止。該指南要求採用修改後的回溯 方法。2018年10月31日,該公司在贊助基金中持有1,030萬美元的可供出售的股權投資.通過後,公司預計將370萬美元的未實現持有收益(扣除税收)從累積的其他綜合收益(虧損)調整為留存收益。
2016年6月,FASB發佈了新的信貸損失會計準則,這改變了大多數金融資產的減值模式。新指南要求使用“預期 損失”。
86 |
按攤銷成本計量的工具模型和可供出售債務證券的信貸損失備抵額模型。新的指導方針對公司從2020年11月1日開始的 財政年度是有效的,並要求採用經過修改的追溯方法。2019年11月1日開始的財政年度允許提前採用 。該公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
租賃
2016年2月,FASB發佈了新的“租賃核算指南”,要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的這些租約所產生的權利和債務的資產和負債。租賃將繼續歸類為融資或經營,分類影響到對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報。新的指導方針對公司從2019年11月1日開始的財政年度有效,並要求 採用修改後的追溯方法。允許提前收養。該公司目前正在評估 對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
現金流量表
2016年8月,財務會計準則委員會發布了新的指導意見,處理 8個具體的現金流動問題,以減少某些現金收入和現金付款在現金流量表上列報方式的多樣性。新的指導方針對公司從2018年11月1日開始的財政年度是有效的, 需要追溯採用的方法。該公司預計,採用這一標準不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2016年11月,財務會計準則委員會對現金流量表中限制現金的列報和分類的現有指導意見進行了修正。修正規定,現金流量表必須解釋這段期間現金、現金等價物和一般稱為限制現金或限制性現金等價物的數額的變化。通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物 的數額,在核對現金流量表上所示的期初和期末總金額時,應包括現金和現金等價物。新的指導方針對公司從2018年11月1日開始的財政年度是有效的,並要求採用追溯的方法。該公司預計,採用這一標準不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
簡化商譽減值測試
2017年1月,FASB發佈了修正指南,規定 簡化商譽減值測試。該標準從商譽損害測試中消除了第二步。在修正的 指導下,實體應通過將報告單位的公允價值與其攜帶的 金額進行比較來進行商譽減損測試。實體將對賬面金額超過報告單位 公允價值的數額確認減值費用,但損失不能超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導方針對公司從2020年11月1日開始的財政年度是有效的,並要求採用一種可能的方法。允許在期中或年度商譽減值測試中儘早採用 。該公司目前正在評估這一指導意見對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
87 |
公允價值計量的披露要求
2018年8月,FASB發佈了指南,對公允價值計量的披露要求進行了修改。特別要注意的是,此指南刪除了關於公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的金額和原因的披露要求 、級別之間 轉移時間的策略以及第3級公允價值計量的估值過程。本指南還增加了新的披露 要求,即用於在公允價值層次結構第3級內開發分類 的重要不可觀測輸入的範圍和加權平均值。新的指導方針對公司從2020年11月1日開始的財政年度是有效的。允許提前收養。該公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
雲 計算服務契約中實現成本的資本化
2018年8月,FASB發佈了新的指導方針,使實施成本資本化(實施、設置)的會計要求與 相一致。以及與雲 計算(主機)安排有關的其他前期成本,這些安排作為服務合同與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用 軟件許可證的託管安排)資本化 實現成本的會計要求有關。此新指南不影響雲計算安排( 是服務契約)的託管元素的計算。新的指導方針對公司從2020年11月1日開始的財政年度生效。允許儘早採用 ,新的指導可以追溯或前瞻性地採用,以便在通過之日後產生的所有執行費用 。該公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
3. | 合併贊助基金 |
由合併贊助的 基金持有的基礎投資包括在公司綜合資產負債表上的投資中,並在10月31、2018和2017年列為交易證券。與合併贊助基金有關的投資收入或(損失)淨額列入公司提交的所有期間綜合損益表的收益(損失)和其他投資收入淨額。合併的 贊助的基金的淨收益或(虧損)對歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入的影響減少了歸於非控制利益持有人的數額 ,該數額記錄在非控制和其他有益的 利益的淨收益中,記錄在公司提交的所有期間的綜合損益表中。公司在綜合贊助基金方面遭受損失的程度僅限於公司對 贊助基金的投資數額和任何未收取的管理費和業績費。該公司沒有義務向 贊助的基金提供財政支助。只有受資助基金的資產才可用於清償其債務。贊助 基金的實益利益持有人不能求助於公司的一般信貸。
88 |
下表列出截至2018年10月31日和2017年10月31日與合併贊助基金有關的結餘以及該公司在這些基金中的淨利息:
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
投資 | $ | 540,582 | $ | 401,726 | ||||
其他資產 | 15,471 | 13,537 | ||||||
其他負債 | (57,286 | ) | (50,314 | ) | ||||
可贖回的非控制權益 | (244,970 | ) | (154,061 | ) | ||||
合併贊助基金的淨利息 | $ | 253,797 | $ | 210,888 |
4. | 投資 |
以下是截至10月31日、2018年和2017年的投資摘要:
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
投資證券、交易: | ||||||||
短期債務證券 | $ | 273,320 | $ | 213,537 | ||||
合併贊助基金 | 540,582 | 401,726 | ||||||
單獨管理的帳户 | 89,121 | 93,113 | ||||||
投資證券、交易總額 | 903,023 | 708,376 | ||||||
投資證券,可供出售 | 10,329 | 22,465 | ||||||
對非合併的CLO實體的投資 | 2,895 | 3,609 | ||||||
股本法投資 | 141,506 | 144,911 | ||||||
投資,其他 | 20,874 | 18,831 | ||||||
投資總額(1) | $ | 1,078,627 | $ | 898,192 |
(1) | 不包括綜合CLO實體持有的銀行貸款和其他投資,見附註6。 |
投資證券,交易
以下是2018年10月31日和2017年10月31日被歸類為交易的投資公允價值摘要:
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
短期債務證券 | $ | 273,320 | $ | 213,537 | ||||
其他債務證券 | 470,033 | 313,351 | ||||||
權益證券 | 159,670 | 181,488 | ||||||
投資證券、交易總額 | $ | 903,023 | $ | 708,376 |
該公司確認,截至10月31日(2018年、2017年和2016年)終了年度,與交易 證券有關的收益(損失)分別為(2,280萬美元)、1,590萬美元和1,130萬美元,計入損益和其他投資收入淨額,關於公司的合併損益表。
89 |
投資證券,可供出售
以下是與可在2018年10月31日、2018年10月31日和2017年在 出售的證券有關的累計其他綜合收益(損失)所包括的未實現收益毛額 和損失的摘要:
2018年10月31日 | 未實現總額 | |||||||||||||||
(單位:千) | 成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
投資證券,可供出售 | $ | 4,150 | $ | 6,206 | $ | (27 | ) | $ | 10,329 |
2017年10月31日 | 未實現總額 | |||||||||||||||
(單位:千) | 成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
投資證券,可供出售 | $ | 15,755 | $ | 6,718 | $ | (8 | ) | $ | 22,465 |
截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年,公司綜合收入綜合報表中列為待售投資證券的未實現持有收益(虧損)分別為240萬美元、190萬美元和70萬美元。
該公司沒有確認在截至2018年10月31日或2017年10月31日的投資證券上的任何減值損失(br}),這些投資證券被歸類為可供出售的投資證券。該公司確認了與可供出售的投資證券有關的30萬美元的臨時減值損失,其中 數額包括在公司2016年10月31日終了年度的收益(損失)和其他投資收入淨額中。
截至2018年10月31日,未實現虧損的可供出售投資 的公允價值總額為50萬美元;與這些投資有關的未實現損失總額為27,000美元。
以下是公司處置分類為2018年10月31日、2018年10月31日、2017年和2016年可供出售的投資時確認的已實現損益摘要:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
收益 | $ | 3,350 | $ | 307 | $ | 2,191 | ||||||
損失 | (110 | ) | (1 | ) | (37 | ) | ||||||
已實現淨收益 | $ | 3,240 | $ | 306 | $ | 2,154 |
對非合併的CLO實體的投資
如附註6所述,公司為若干未合併的CLO實體提供投資管理服務 ,並對這些實體進行了直接投資。 公司對非合併的CLO實體的投資按攤銷成本記帳,除非減記為公允價值。截至2018年10月31日和2017年10月31日,此類投資的賬面價值分別為290萬美元和360萬美元。截至2018年10月31日和2017年10月31日,非合併CLO實體的合併資產分別為8億美元和15億美元。
90 |
該公司分別在截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年確認了與該公司對非合併的CLO實體的投資有關的20萬美元、40萬美元和30萬美元的減值損失。
股本法投資
該公司持有加拿大蒙特利爾投資顧問公司(HexavestInc. (Hexavest)49%的股份)。截至2018年10月31日和2017年10月31日,這項投資的賬面價值分別為1.38億美元和1.42億美元。截至2018年10月31日,該公司在Hexavest的投資包括600萬美元的股本,即Hexavest的淨資產600萬美元,確定的無形資產為2 130萬美元,商譽為1.164億美元,淨負債為570萬美元。截至2017年10月31日,該公司在Hexavest的投資包括610萬美元的股本,其中包括Hexavest的淨資產2370萬美元和商譽1.186億美元(扣除遞延税負640萬美元)。公司在Hexavest的投資以加元(br}計價,並須進行外幣折算調整,這些調整記在累計的其他綜合收入(損失)中。 商譽賬面價值的年度變動完全可歸因於外幣折算調整。
該公司還在一家由第三方管理的私人股本合夥企業中持有7%的股權,該公司投資於金融服務業的公司。截至2018年10月31日和2017年10月31日,該公司對該夥伴關係的投資分別為350萬美元和290萬美元。
該公司沒有確認在截至2018年10月31日、2018年、2017年或2016年10月31日為止的年度內,與其投資股權方法有關的任何減值損失 。
在截至10月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,該公司從其所投資的股本法中分別獲得了1,220萬美元、1,140萬美元和1,150萬美元的股息。
投資,其他
其他投資,分別在2018年10月31日和2017年10月31日分別為2 090萬美元和1 880萬美元,主要是按成本進行的投資。
在2016財政年度,該公司作為牽頭投資者參與了位於舊金山的一家獨立的財富管理技術公司SigFig的股權融資。2018年6月,該公司在Sig圖上又投資了200萬美元。截至2018年10月31日和2017年10月31日,該公司在SigFig的賬面價值分別為1,900萬美元和1,700萬美元。
5. | 衍生金融工具 |
指定為現金流量對衝的衍生金融工具
2017年財政年度,該公司與其2027種高級債券的發行有關,簽訂了一項財政部 鎖交易(見注11)。該公司同時指定 庫房鎖作為現金流量對衝,以減輕其對預測的半年期利息支付的多變性的風險敞口,而 在其他綜合收入(損失)中記錄了40萬美元的税後損失。該公司分別將截至2018年10月31日和2017年10月31日終了年度的約68 000美元 和37 000美元損失重新歸類為利息支出,並將截至2018年10月31日的其餘60萬美元損失重新分類為
91 |
剩餘債務期的收益。在今後12個月內,公司預計將重新分類未攤銷損失中約68 000美元。
2013財政年度,該公司就其2023年高級債券的發行進行了遠期開始的 利率互換(見注11),並記錄了扣除税後的其他綜合 收入(損失)的收益。該公司將20萬美元的收益重新歸類為截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年的利息支出,並將截至2018年10月31日剩餘的90萬美元收益重新歸類為剩餘債務期限內的收益。在接下來的12個月裏,公司預計將重新分類大約20萬美元的未攤銷的 收益。
未指定用於對衝會計的其他衍生金融工具
該公司利用衍生金融工具 來對衝與其在某些合併種子投資中的投資有關的市場風險和貨幣風險,這些投資不被指定為會計目的對衝工具。
不包括由合併的 贊助的基金持有的衍生金融工具,截至2018年10月31日和2017年10月31日,該公司是下列衍生金融工具的締約方:
2018 | 2017 | |||||||||||||||
數目 合同 | 名義價值 (以百萬計) | 數目 合同 | 名義價值 (以百萬計) | |||||||||||||
股指期貨合約 | 1,007 | $ | 91.5 | 1,470 | $ | 118.1 | ||||||||||
總回報互換合約 | 3 | 106.5 | 2 | 50.2 | ||||||||||||
信用違約互換合同 | 1 | 5.0 | - | - | ||||||||||||
外匯合同 | 28 | 23.0 | 31 | 28.1 | ||||||||||||
商品期貨合約 | 253 | 11.6 | 213 | 10.2 | ||||||||||||
貨幣期貨合約 | 165 | 16.9 | 131 | 14.5 | ||||||||||||
利率期貨合約 | 282 | 48.0 | 134 | 25.6 |
截至2018年10月31日和2017年10月31日的未清衍生合同和名義價值 代表了每一年的衍生產品餘額。截至2018年10月31日和2017年10月31日未到期衍生產品合約的加權平均剩餘合約期限分別為1.7個月和2.2個月。
公司沒有選擇抵消與同一交易方根據主淨結算安排執行的衍生金融工具有關的公允價值金額;因此,公司在其綜合資產負債表上將所有衍生金融工具記錄為其他資產或其他負債毛額,並按公允價值計量(見注1)。下表列出未指定用於對衝會計的衍生金融工具的公允價值,以及截至2018年10月31日和2017年10月31日公司綜合資產負債表如何反映這些公允價值:
92 |
2018 | 2017 | |||||||||||||||
(單位:千) | 其他 資產 | 其他 負債 | 其他 資產 | 其他 負債 | ||||||||||||
股指期貨合約 | $ | 5,055 | $ | 372 | $ | 330 | $ | 3,021 | ||||||||
總回報互換合約 | - | 3,297 | - | 570 | ||||||||||||
信用違約互換合同 | - | 10 | - | - | ||||||||||||
外匯合同 | 329 | 202 | 650 | 60 | ||||||||||||
商品期貨合約 | 770 | 216 | 63 | 120 | ||||||||||||
貨幣期貨合約 | 14 | 332 | 327 | 178 | ||||||||||||
利率期貨合約 | 179 | 17 | 48 | 226 | ||||||||||||
共計 | $ | 6,347 | $ | 4,446 | $ | 1,418 | $ | 4,175 |
公司向某些交易對手提供抵押品 ,以滿足衍生品頭寸的保證金要求。擔保品被歸類為限制性現金,並作為我們綜合資產負債表上其他資產的組成部分列入 。截至2018年10月31日和2017年10月31日,抵押品餘額分別為1 310萬美元和850萬美元。
該公司在公司綜合收益報表中確認了截至2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年的衍生金融工具收益(虧損)和其他投資收益淨額的以下收益(虧損):
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
股指期貨合約 | $ | 4,267 | $ | (23,905 | ) | $ | (2,931 | ) | ||||
總回報互換合約 | (2,708 | ) | (3,569 | ) | (2,935 | ) | ||||||
信用違約互換合同 | 178 | - | - | |||||||||
外匯合同 | (51 | ) | (595 | ) | (590 | ) | ||||||
商品期貨合約 | (1,044 | ) | (574 | ) | - | |||||||
貨幣期貨合約 | (24 | ) | - | - | ||||||||
利率期貨合約 | 366 | (421 | ) | - | ||||||||
利率互換合同 | - | 91 | - | |||||||||
淨收益(損失) | $ | 984 | $ | (28,973 | ) | $ | (6,456 | ) |
除上述衍生合同外,某些合併種子投資可利用其投資組合內的衍生金融工具來實現其所述投資目標。
6. | 可變利益實體 |
在正常的業務過程中,公司繼續對被贊助的實體進行投資,這些實體被認為是VIEs,以支持其推出和營銷。如果公司是VIE的主要受益人,則公司將合併這些 贊助的實體。
93 |
對綜合投資實體的投資
合併贊助基金
公司投資於符合VIE定義的投資公司。關於這類合併贊助基金的披露載於附註3。
合併CLO實體
截至2018年10月31日,該公司認為自己是三個無追索權證券化CLO實體的主要受益人,即Eaton Vance CLO 2018-1(CLO 2018-1)、Eaton Vance CLO 2014-1(CLO 2014-1)和Eaton Vance ClO 2014-1R(CLO 2014-1R)(合計,合併的證券化CLO實體)。作為2017年10月31日的 ,該公司認為自己是一個無追索權倉庫CLO實體的主要受益人,即 Eaton Vance CLO 2017-1(CLO 2017-1或合併倉庫CLO實體)。
合併CLO實體的資產僅作為擔保品持有,以履行每個實體的義務。除公司對這些實體的投資外,公司無權從這些CLO實體獲得利益,也無權承擔與這些實體持有的資產相關的風險。 在發生違約時,求助於公司僅限於其對這些實體的投資。公司沒有向這些實體提供以前沒有按合同要求提供的任何財務或其他支助,也沒有明確的安排,公司也沒有隱含的可變利益,這些利益可能要求公司向這些實體提供任何持續的 財政支助。合併後的CLO實體的其他利益相關者不能求助於 公司的一般信貸。
Eaton Vance ClO 2017-1和Eaton Vance CLO 2018-1
該公司於2017年8月24日成立了ClO 2017-1,截至2017年10月31日,該公司正處於倉儲階段。在倉庫實體成立時,該公司捐助了1 880萬美元的資本,並同時與一家第三方貸款人簽訂了一項信貸安排協議,向CLO 2017-1 提供1.6億美元的無追索權循環信貸額度。信貸安排協議要求該公司在信貸額度下相對於未償還借款總額保持一定水平的捐助資本。在2018年10月31日終了的年度內,該公司額外提供了2 120萬美元的資本捐款,以增加可用於信貸額度下借款的資金數額。
在倉儲階段,公司以擔保品管理人的身份行事,並須經第三方貸款人批准,將其資本捐款與循環信貸額度的收益 一起用於積累商業銀行公開市場購買貸款的投資組合,其數額足以最終證券化。信貸額度由CLO 2017-1倉庫持有的所有商業銀行貸款投資擔保,最初利率為每日libor+每年1.25%,這種利息 利率在2018年8月提高到日libor+每年2.0%。在倉儲階段,該公司沒有從CLO2017-1獲得任何擔保品管理費。
作為擔保品經理,該公司有單方面無因由地清算CLO 2017-1倉庫的能力,根據定義,這項權利賦予公司指導對實體經濟績效影響最大的活動的權力。公司對倉庫的投資是對第三方貸款人的第一損失保護,並使公司有義務吸收可能存在的VIE的損失 或從中獲得利益的權利。
94 |
對實體很重要。因此,該公司認為自己是CLO 2017-1的主要受益者,因為它既有權力又有經濟實力,並從2017年8月24日建立倉庫開始合併該實體 。
在初步合併時,公司不可撤銷地選擇隨後使用公允價值計量CLO 2017-1倉庫的銀行貸款投資, 公司在初步合併CLO 2017-1倉庫時沒有選擇循環信貸額度下的未償金額公允價值選項,因為這些負債是臨時性的。截至2017年10月31日,循環信貸額度下未繳款項公允價值的披露載於附註8。
2018年財政年度第四季度,CLO 2017-1進入證券化階段(證券化CLO實體下稱CLO 2018-1)。2018年10月24日 clo 2018-1結束時,CLO 2018-1的高級和次級票據債務的發行所得用於購買CLO 2017-1持有的組合銀行貸款,償還向CLO 2017-1倉庫提供的第三方循環信貸額度,並退還公司的總資本捐款4,000萬美元。該公司以3720萬美元的價格收購了CLO2018-1發行的附屬票據的約93%,並將向該CLO實體提供擔保管理服務 ,以換取擔保品管理費。該公司在2018年10月24日獲得CLO 2018-1 93%的次級利益後,自認為是CLO 2018-1的主要受益人,並於該日開始合併該實體 。CLO 2018-1的初步合併沒有任何收益或損失。
Eaton Vance CLO 2014-1和Eaton Vance CLO 2014-1R
截至2017年10月31日,該公司持有CLO 2014-1年度下屬權益的5%,作為對非合併CLO實體的投資。該項投資按攤銷的 成本入賬,賬面價值為80萬美元。該公司是CLO 2014-1年度的擔保品經理。2018年5月22日,該公司以2,430萬美元收購了CLO 2014-1的所有剩餘次級權益。2018年5月22日,該公司自認為是CLO 2014-1年度的主要受益者,並於2018年5月22日獲得該實體100%的次級利益,並自該日起開始合併CLO 2014-1。該公司確認,首次合併CLO 2014-1的收益為40萬美元,等於合併時該頭寸的初始賬面價值與2018年5月22日前該公司持有的5%從屬 利息的公允價值之間的差額。這一收益包括在公司2018年10月31日終了年度綜合損益表中的收益和其他投資收入淨額中。
2018年財政年度第四季度,CLO 2014-1重新設置為一個新的CLO實體(以下簡稱CLO 2014-1R)。在2018年8月23日CLO 2014-1R關閉的同時,發行CLO 2014-1R的高級和次級票據債務的收益被用於購買證券組合 銀行貸款,並贖回CLO 2014-1的高級票據債務。該公司利用從涉及其2014-1年度下屬權益的交易 2 280萬美元中獲得的剩餘收益,並額外捐款830萬美元,以3 110萬美元的價格獲得CLO 2014-1R發行的附屬票據的100%。該公司將向CLO 2014-1R提供抵押品管理服務,以換取擔保品管理費。該公司自2018年8月23日獲得該實體100%的次級利益後,自認為是該公司2014-1R的主要受益者,並從該日起開始合併CLO 2014-1R。CLO 2014-1R的初步合併沒有帶來任何收益或損失。
95 |
截至2018年10月31日,該公司仍在合併CLO 2014-1的剩餘淨資產,其中包括約210萬美元的非符合條件的投資,其中 不符合CLO 2014-1R的投資標準。
該公司選擇對初始合併時的擔保融資實體和隨後對CLO 2018-1、 CLO 2014-1和CLO 2014-1R(統稱為合併證券化CLO實體)的度量採用ASC 820的計量備選方案 。該公司確定,這些實體的金融資產的公允價值 比金融負債的公允價值更明顯。通過應用計量備選辦法 ,將這些實體的金融負債公允價值計量為金融資產的公允價值與公司在這些實體中的實益利益的公允價值之間的差額,其中 包括公司持有的次級權益和應付公司的任何應計管理費。公司持有的 附屬票據的公允價值主要是根據收入法確定的,這種方法使用預測的違約、預付、回收和貼現率以及關於市場收益率、 可贖回性和其他市場因素的可觀察的假設來預測 CLO資產的現金流量。然後應用適當的貼現率來確定附屬票據的貼現現金流估值 。截至2018年10月31日,公司合併的證券化CLO實體的總體披露情況如下。
下表分別列出截至2018年10月31日和2017年10月31日列入公司綜合資產負債表的合併證券化CLO實體和合並倉庫CLO實體的可歸因於{Br}的餘額:
合併 證券化 CLO實體 | 合併 倉庫 CLO實體 | |||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
合併後的CLO實體的資產: | ||||||||
現金 | $ | 216,598 | $ | - | ||||
銀行貸款和其他投資 | 874,304 | 31,348 | ||||||
待售銀行貸款應收賬款 | 2,535 | - | ||||||
其他資產 | 1,929 | - | ||||||
合併後的CLO實體的負債: | ||||||||
高級和次級票據義務 | 873,008 | - | ||||||
信貸額度 | - | 12,598 | ||||||
應付銀行待購貸款的款項 | 152,152 | - | ||||||
其他負債 | 2,033 | - | ||||||
受益利益總額 | $ | 68,173 | $ | 18,750 |
雖然公司在合併後被合併證券化的CLO實體中的實益利益在合併時被取消,但截至10月31日,該公司在這些實體中的受益利益總額為6,820萬美元,採用計量替代結果 ,2018年等於2018年10月31日列入公司綜合資產負債表的合併CLO實體資產和負債淨額,如上文所示。
96 |
截至2018年10月31日和2017年10月31日,沒有銀行貸款投資違約,也沒有90天或90天以上到期或非應計 狀態的此類貸款未付本金餘額。額外披露經常按公允 值計量的合併CLO實體的資產和負債公允價值,見附註7。
下表列出2018年10月31日終了年度公司合併證券化CLO實體和合並倉庫CLO實體的可歸因於合併證券化CLO實體和合並倉庫CLO實體的可歸屬於該公司2018年10月31日終了年度綜合損益表的結餘:
合併 證券化 CLO實體 | 合併 倉庫 CLO實體 | |||||||||||
(單位:千) | 2018 | 2018 | 共計 | |||||||||
合併後的CLO實體的其他收入(費用): | ||||||||||||
收益和其他投資收入,淨額 | $ | 10,264 | $ | 6,618 | $ | 16,882 | ||||||
利息和其他費用 | (11,796 | ) | (3,490 | ) | (15,286 | ) | ||||||
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | (1,532 | ) | $ | 3,128 | $ | 1,596 |
在截至2017年10月31日和2016年10月31日的年度內,這些實體的收益及其他投資收入和利息支出 微不足道。
如下表所概述,應用 計量備選辦法,使公司在初始 合併後從合併證券化的CLO實體中獲得收益,如上文所示,相當於公司在這些實體中的自身經濟利益:
合併 證券化 CLO實體 | ||||
(單位:千) | 2018 | |||
經濟利益: | ||||
公司所持附屬權益的分配和未實現損益 | $ | (2,319 | ) | |
管理費 | 787 | |||
經濟利益總額 | $ | (1,532 | ) |
Eaton Vance CLO 2015-1(CLO 2015-1)
2016年9月21日,該公司出售了其在CLO 2015-1中的16.1%的次級權益,並確認處置所得10萬美元,這包括在公司截至2016年10月31日的年度綜合損益表中的收益和其他投資收入淨額中。雖然公司 繼續擔任該實體的擔保品管理人,因此有權指導對該實體的經濟業績影響最大的活動,但該公司的結論是,它不再有義務承擔損失,或有權從該實體獲得利益,CLO 2015-1可能對該實體具有重大意義。因此,該公司得出結論,在2016年9月21日出售其剩餘權益後,它不再是CLO 2015-1的主要受益者,並於該日將該實體解散。
97 |
在解散之前,CLO 2015-1的銀行貸款投資和票據債務的公允價值 的變化導致2016年10月31日終了的財政年度的淨收益分別為240萬美元和370萬美元。合併後的淨收益610萬美元記錄在公司截至2016年10月31日的財政年度合併後的CLO實體的收益和其他投資收入淨額中。在截至2016年10月31日的財政年度,該公司記錄了與CLO 2015相關的淨收益1,060萬美元,其中980萬美元屬於其他受益權益持有人,80萬美元屬於該公司。
2017年11月1日,該公司斥資2,670萬美元購買了2015年CLO的100%下屬權益(Br}。該公司自2017年11月1日獲得該實體100%的下屬權益後,自認為是CLO 2015-1的主要受益者,並開始將該實體合併為該日期的 。2018年第一季度,CLO 2015-1重新調整了其高級票據債務。在2017年12月22日重新融資結束的同時,發行新的高級票據債務的收益被用來贖回CLO 2015-1的舊高級票據債務。在完成再融資的同時,該公司以2 470萬美元的價格出售了2015年CLO的95%的下屬 權益-1,同時以2 810萬美元購買了CLO 2015的某些新發行的高級債務部分的權益。該公司確認了處置其次級利息60萬美元的損失,這筆損失列在公司2018年10月31日終了年度綜合損益表中的收益和其他投資收入淨額中。雖然公司繼續擔任實體的擔保品管理人,因此有權指導對實體經濟業績影響最大的活動,但公司的結論是,公司不再有義務承擔損失,也不再有權從該實體獲得利益,CLO 2015-1可能對 實體具有重要意義。因此,該公司的結論是,在2017年12月21日出售其95%的下屬權益後,該公司不再是2015年CLO的主要受益者,並於該日將該實體解散。
2018年10月31日終了的一年中,該公司以2 800萬美元出售其在CLO 2015-1高級債務部分的權益,並確認處置損失10萬美元,其中包括收益和其他投資收入淨額,公司截至2018年10月31日的年度綜合損益表。截至2018年10月31日,作為對非合併的CLO實體的投資,該公司維持其在CLO 2015-1的剩餘5%的次級權益。
其他實體
該公司擁有可變的權益,並被認為是私人提供的股票基金的主要受益人,該基金是2018年財政年底的種子基金。該公司的可變利息包括對該基金的一筆10 000美元的投資和一張期票,使該基金能夠向公司借款至多2 500萬美元。期票利率等於一個月的libor加上每年1.10%的利率。由於2018年10月31日的 ,公司對該實體的損失風險僅限於公司對基金的投資和本票下370萬美元的未償借款。
該公司將這一新種子基金合併為2018年10月31日的 。基金所持股份僅包括不動產存款,相當於本票下未償借款 。這些存款包括在2018年10月31日公司綜合資產負債表的其他資產中。
98 |
未合併的VIE投資
贊助基金
當公司不被認為是這些VIEs的主要受益人時,公司將其在某些被認為是VIEs的贊助基金中的投資歸類為可供出售的投資。 公司在注4和注7中提供了關於這些非合併贊助基金VIEs的彙總披露。
非合併CLO實體
公司不被視為擁有可變利益的 多個CLO實體的主要受益人。該公司在得出結論,即它不是這些實體的主要受益人 時,確定雖然由於其在CLO實體中的實益所有權 利益,它在每個CLO中都有不同的利益,但這些利益無論是單獨還是總體上都不代表吸收損失 of的義務,也不代表從這些實體獲得利益的權利,任何可能對該實體具有重要意義的此類實體。
截至2018年10月31日,公司對這些非合併的CLO實體的最大損失(br})僅限於其對這些實體的投資的賬面價值和可從這些實體收取的擔保品管理費。這些實體在2018年10月31日和2017年10月31日的應收擔保品管理費分別為10萬美元和40萬美元。這些CLO實體的投資者對公司在CLO結構中遭受的任何損失沒有追索權。該公司沒有向這些實體提供任何財政或其他支助,因為它以前沒有按合同規定在所提交的任何財政年度中提供這些支助。這些實體的收入作為損益和其他投資收入的一個組成部分記入公司的綜合損益表,其依據是預測的投資收益。關於公司對非合併的CLO實體的投資的其他信息, 以及在非合併CLO實體池中管理的合併資產,包括在附註4中。
其他實體
截至2018年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日,該公司持有不同的權益,但不被視為某些受贊助的私募股權基金的主要受益人,其總資產分別為218億美元和181億美元。公司在這些實體中的可變利益包括 公司在這些實體中的直接所有權,在每種情況下,相對於基金的總所有權、 和任何已賺取但未收取的投資諮詢費,這種所有權都是微不足道的。該公司對這些受管理的 實體的最大損失僅限於其投資的賬面價值和2018年10月31日作為 向這些實體收取的投資諮詢費。2018年10月31日和2017年10月31日,該公司對這些實體的投資總計270萬美元,2018年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日,這些實體的投資諮詢費分別為130萬美元和110萬美元。公司 沒有向這些實體提供任何財政或其他支助,而在所述的任何財政年度中,該公司都沒有按合同規定提供這些支助。該公司沒有合併這些VIEs,因為它沒有義務吸收這些VIEs可能對這些VIEs具有重大意義的損失, 或從這些VIEs獲得利益的權利。
公司對私募股權基金的投資按公允價值進行,幷包括在可供出售的投資證券中,這些證券作為附註4中投資的一個組成部分披露。公司記錄其他綜合收入(損失)的公允價值、扣除所得税後的任何變化。
99 |
該公司還擁有不同的利益,但不被認為是由第三方管理的私人股本夥伴關係的主要受益者,該夥伴關係投資於金融服務業的公司。該公司在這一實體中的可變權益包括公司在私人股本合夥企業中的直接所有權 ,分別相當於2018年10月31日和2017年10月31日的350萬美元和290萬美元。公司 沒有向該實體提供任何財政或其他支助。該公司對私人股本 合夥企業的損失風險僅限於截至2018年10月31日其在該實體投資的賬面價值。公司不合並 此VIE,因為公司沒有權力指導對VIE影響最大的活動。
該公司對私人股本 合夥企業的投資記作股本法投資,與該實體有關的披露列在 “股本法投資”標題下的附註4中。
7. | 按公允價值計量的資產和負債的公允價值 |
下表彙總了按公允價值定期計量的金融資產和 負債及其在10月31日、2018年和2017年估值等級中的分配水平:
2018年10月31日
(單位:千) | 一級 | 2級 | 三級 | 其他 資產不 在博覽會舉行 價值 | 共計 | |||||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||||||
現金等價物 | $ | 23,262 | $ | 116,070 | $ | - | $ | - | $ | 139,332 | ||||||||||
投資: | ||||||||||||||||||||
投資證券、交易: | ||||||||||||||||||||
短期債務證券 | - | 273,320 | - | - | 273,320 | |||||||||||||||
其他債務證券 | 13,355 | 456,678 | - | - | 470,033 | |||||||||||||||
權益證券 | 96,933 | 62,737 | - | - | 159,670 | |||||||||||||||
投資證券,可供出售 | 7,112 | 3,217 | - | - | 10,329 | |||||||||||||||
對非合併的CLO實體的投資(1) | - | - | - | 2,895 | 2,895 | |||||||||||||||
股本法投資(2) | - | - | - | 141,506 | 141,506 | |||||||||||||||
投資,其他(3) | - | - | - | 20,874 | 20,874 | |||||||||||||||
衍生儀器 | - | 6,347 | - | - | 6,347 | |||||||||||||||
合併後的CLO實體的資產: | ||||||||||||||||||||
銀行貸款和其他投資 | - | 872,757 | 1,547 | - | 874,304 | |||||||||||||||
金融資產總額 | $ | 140,662 | $ | 1,791,126 | $ | 1,547 | $ | 165,275 | $ | 2,098,610 | ||||||||||
金融負債: | ||||||||||||||||||||
衍生儀器 | $ | - | $ | 4,446 | $ | - | $ | - | $ | 4,446 | ||||||||||
合併後的CLO實體的負債: | ||||||||||||||||||||
高級和次級票據義務 | - | 873,008 | - | - | 873,008 | |||||||||||||||
金融負債總額 | $ | - | $ | 877,454 | $ | - | $ | - | $ | 877,454 |
100 |
2017年10月31日
(單位:千) | 一級 | 2級 | 三級 | 其他資產 在交易會上舉行 值 | 共計 | |||||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||||||
現金等價物 | $ | 24,811 | $ | 97,571 | $ | - | $ | - | $ | 122,382 | ||||||||||
投資: | ||||||||||||||||||||
投資證券、交易: | ||||||||||||||||||||
短期債務證券 | - | 213,537 | - | - | 213,537 | |||||||||||||||
其他債務證券 | 17,255 | 296,096 | - | - | 313,351 | |||||||||||||||
權益證券 | 125,689 | 55,799 | - | - | 181,488 | |||||||||||||||
投資證券,可供出售 | 8,938 | 13,527 | - | - | 22,465 | |||||||||||||||
對非合併的CLO實體的投資(1) | - | - | - | 3,609 | 3,609 | |||||||||||||||
股本法投資(2) | - | - | - | 144,911 | 144,911 | |||||||||||||||
投資,其他(3) | - | 146 | - | 18,685 | 18,831 | |||||||||||||||
衍生儀器 | - | 1,418 | - | - | 1,418 | |||||||||||||||
合併後的CLO實體的資產: | ||||||||||||||||||||
銀行貸款投資 | - | 31,348 | - | - | 31,348 | |||||||||||||||
金融資產總額 | $ | 176,693 | $ | 709,442 | $ | - | $ | 167,205 | $ | 1,053,340 | ||||||||||
金融負債: | ||||||||||||||||||||
衍生儀器 | $ | - | $ | 4,175 | $ | - | $ | - | $ | 4,175 | ||||||||||
金融負債總額 | $ | - | $ | 4,175 | $ | - | $ | - | $ | 4,175 |
(1) | 對非合併CLO實體的投資是按攤銷成本進行的,除非事實或情況表明 投資受到了損害,在這種情況下,投資被記為使用第3級輸入來衡量的公允價值。 |
(2) | 根據美國公認會計準則,對權益法被投資的投資不按公允價值計量。 |
(3) | 其他投資包括未按照美國公認會計原則按公允價值計量的成本投資。2018年10月31日和2017年10月31日,這些投資沒有減值指標。 |
估價方法
現金等價物
現金等價物包括對貨幣市場基金、政府機構證券、存單和原始期限不超過90天的商業票據的投資。現金對每日可贖回貨幣市場基金的投資使用公佈的淨資產價值估值,並在公允價值計量層次中被歸類為 1級。政府機構證券的估值依據是活躍市場中類似 資產的市場報價、相同或類似資產非活躍資產的報價以及可觀察或可觀察到的市場數據證實的報價以外的報價 。存款證和商業票據 的賬面金額按攤銷成本計算,由於投資的購買期和預期到期日 之間的時間較短,因此接近公允價值。根據輸入的性質,這些資產通常被劃分為公平 值度量層次結構中的第1級或第2級。
投資證券,交易.短期 債務
短期債務證券包括存單、商業票據和剩餘期限為3個月至12個月的公司債務。持有短期債務證券
101 |
一般是根據第三方定價服務提供的估值(br})進行估值的,這些服務的定價模型是從這類服務的定價模型派生出來的。對模型的輸入可能包括但不限於報告的交易、可執行的出價和詢價、經紀人-交易商報價、具有類似 特性的證券的價格或收益率、基準曲線或與發行人有關的信息以及行業和經濟事件。定價 服務可以使用矩陣方法,該方法考慮有關具有類似特性的證券的信息,以確定證券的估值。這些資產通常被歸類為公允價值計量層次中的第1級或第2級。
投資證券、交易-其他債務
其他被歸類為交易的債務證券包括在合併贊助基金和單獨管理賬户的投資組合中持有的 債務。其他持有的債務證券 通常是基於第三方定價服務提供的估值,如上文所述,用於投資證券、交易-短期債務。其他剩餘期限為60天或更短的債務證券(不包括非美國計價的債券,通常由第三方定價服務或交易商報價估價)一般按攤銷成本估值,接近公允價值。根據輸入的性質,這些資產通常被歸類為公允價值計量層次結構中的第1級或第2級。
投資證券、交易-股本
被歸類為交易的股票證券包括在合併贊助基金和單獨管理帳户的投資組合中持有的外國證券 和國內股票證券。股票證券 是在最後一次出售時估值的,正式收盤價,或者,如果估值日沒有報告的銷售情況,則按最新可用的出價與交易的主要交易所的要價之間的平均值計算。當對符合 某些標準的外國股票證券進行估值時,投資組合使用公允價值服務,對此類證券進行估值,以反映在可比證券或其他與 公允證券密切相關的適用的外國市場關閉之後發生的市場交易。此外,該公司對公允價值與隨後的當地市場開放價格進行獨立的反向測試審查。根據輸入的性質,這些資產通常被歸類為公允價值計量層次中的級別 1或2。
投資證券,可供出售
被歸類為可供出售的投資證券 包括對贊助的共同基金和私人發行的股票基金的投資。贊助共同基金使用已公佈的 淨資產價值進行估值,並在公允價值計量層次結構中被歸類為一級。對未在活躍的交易所上市但資產淨值可與共同基金相媲美、且不受贖回限制的受贊助私募股權基金的投資被列為公允價值計量等級中的第二級。
衍生儀器
衍生工具,包括股指期貨合約、總收益互換合約、信用違約掉期合約、外匯合約、商品期貨合約、貨幣 期貨合約及利率期貨合約,均記作該公司綜合資產負債表上的其他資產或其他負債。股票指數期貨合約、總回報互換合約、信用違約掉期合約、商品 期貨合約、貨幣期貨合約及利率期貨合約使用第三方定價服務 估值。外匯合約是通過使用 即期匯率和遠期點插值一個值來估值的,這兩個點是基於即期匯率和貨幣利率差額的。衍生工具 通常被歸類為公允價值計量層次中的二級。
102 |
合併後的CLO實體的資產
合併的CLO實體資產包括對 銀行貸款和股票證券的投資。公允價值是利用未調整的市價確定的。股票證券 使用與上述交易證券相同的技術進行估值。高級浮動利率貸款的利息,其中 可靠的市場報價是容易得到的,一般在平均中點出價和徵求報價從第三方定價服務獲得 。公允價值也可以基於從獨立的第三方經紀商 或交易商獲得的估值,利用矩陣定價模型考慮有關具有類似特徵的證券的信息。在某些 實例中,公允價值是使用折扣現金流分析或單個代理非約束性報價確定的。根據輸入的性質,這些資產被歸類為公允價值計量層次結構中的第2級或第3級。
合併CLO實體的負債
合併的CLO實體負債包括高級和 附屬票據債務。公允價值是使用ASC 820作為擔保融資 實體的計量備選方案來確定的,如附註1中進一步討論的那樣。根據計量備選辦法,CLO負債的公允價值被 計量為CLO資產的公允價值減去(1)公司所持實益權益的公允價值和 (Ii)代表服務補償的任何實益權益的賬面價值。雖然使用第2級和第3級 投入來衡量CLO負債的公允價值,但在公允價值計量層次中,高級和次級票據義務被歸類為第2級,因為所使用的三級投入並不顯著。
調入和調出級別
下表彙總了截至2018年10月31日和2017年10月31日終了年度公允價值計量等級一級和二級之間的公允價值轉移 :
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
從第1級轉入第2級(1) | $ | 161 | $ | 416 | ||||
從2級轉入1級(2) | 20 | 44 |
(1) | 從1級轉移到2級是指在活躍市場中未經調整的市場價格無法得到 的證券。 |
(2) | 從二級轉入一級的證券是指在活躍市場中未調整的市場價格可供使用的證券。 |
103 |
第三級資產和負債
下表顯示2018年10月31日終了財政年度資產和負債的起始值 和結束公允價值計量的對賬情況,這些資產和負債在2018年10月31日終了財政年度的公允價值計量等級中被列為三級:
2018 | ||||
(單位:千) | 銀行貸款和其他投資 合併CLO實體 | |||
期初餘額 | $ | - | ||
合併CLO實體(1) | 3,935 | |||
賠款 | (6 | ) | ||
銷售 | (1,440 | ) | ||
淨收入中包括的淨利 | 114 | |||
調出3級(2) | (1,056 | ) | ||
期末餘額 | $ | 1,547 |
(1) | 表示合併後的CLO實體在該期間對這些實體進行初步合併時持有的第三級銀行貸款和其他投資。 |
(2) | 從第三級轉出是由於 用於確定某些工具的公允價值的投入的可觀察性增加。 |
8. | 其他金融工具的公允價值計量 |
某些金融工具不按公允 值記賬,但必須披露其公允價值。以下是截至2018年10月31日和2017年10月31日這些金融工具的賬面金額和公允價值估計數摘要:
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 載運 價值 | 公平 價值 | 公平 價值 水平 | 載運 價值 | 公平 價值 | 公平 價值 水平 | ||||||||||||||||||
貸款給附屬公司 | $ | 5,000 | $ | 5,000 | 3 | $ | 5,000 | $ | 5,000 | 3 | ||||||||||||||
其他資產 | $ | - | $ | - | - | $ | 6,440 | $ | 6,440 | 3 | ||||||||||||||
債務 | $ | 619,678 | $ | 607,391 | 2 | $ | 618,843 | $ | 644,454 | 2 | ||||||||||||||
合併的CLO實體信用額度 | $ | - | $ | - | - | $ | 12,598 | $ | 12,598 | 2 |
如注21所述,2015年12月23日,加拿大伊頓管理有限公司。(Evmc)是該公司的全資子公司,根據一項定期貸款(br}協議,向Hexavest貸款500萬美元,以啟動一項新的投資戰略。貸款的賬面價值接近公允價值。公允價值每年使用現金流量模型確定,該模型根據合同義務預測未來的現金流量,然後公司對此適用適當的貼現率。
在2017年10月31日的其他資產中包括了一個 選項,以640萬美元的價格收購Hexavest另外26%的股權。從2017年10月31日起,該公司利用市場對該期權進行了估值。
104 |
方法並確定 選項的承載值接近公允價值。公司決定不行使該期權,該期權於2017年12月11日到期。 到期後,公司在公司綜合損益表中確認了截至2017年12月11日該期權的賬面價值650萬美元的損益和其他投資收入淨額。
公司債務的公允價值是根據不活躍市場的報價確定的。
截至2017年10月31日,該公司合併的 CLO 2017-1實體處於倉庫階段。CLO實體擁有無追索權的循環信貸額度.截至2017年10月31日,循環信貸額度1 260萬美元的賬面金額接近公允價值。2018年財政年度,新的CLO2018-1實體證券化獲得了循環信貸額度。有關更多信息,請參閲附註6。
9. | 設備和租賃改進 |
以下是截至2018年10月31日和2017年10月31日設備和租賃地 改進的摘要:
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
設備 | $ | 95,802 | $ | 87,288 | ||||
租賃改良 | 59,234 | 57,832 | ||||||
小計 | 155,036 | 145,120 | ||||||
減:累計折舊和攤銷 | (102,608 | ) | (96,131 | ) | ||||
設備和租賃地改進,淨額 | $ | 52,428 | $ | 48,989 |
截至2018年10月31日、2017年和2016年的折舊和攤銷費用分別為1 500萬美元、910萬美元和1 090萬美元。
10. | 購置、商譽和無形資產 |
亞特蘭大資本管理公司
在2017年財政年度,該公司行使了一系列的贖回權,通過這些期權,它以320萬美元的價格購買了亞特蘭大資本有限公司非控股股東持有的剩餘的直接利潤權益,這是根據最初的亞特蘭大資本收購協議的規定進行的,其中70萬美元在2017年第四季度結清,250萬美元在2018年第一季度結清。
亞特蘭大基本建設計劃
2018年和2017年財政年度,該公司行使了一系列的看漲期權,通過這些期權,公司根據亞特蘭大資本計劃(如附註12所定義)的規定,分別購買了亞特蘭大資本的非控股股東持有的820萬美元和420萬美元的間接利潤權益。這些交易 分別在2019和2018年第一季度結清。
根據“亞特蘭大資本計劃”發行的非控股股東持有的亞特蘭大資本的總利潤權益從2017年10月31日的11.6%下降到2018年10月31日的9.8%,反映了上述交易。這些權益的估計公允價值為26.3美元
105 |
截至2018年10月31日和2017年10月31日分別為100萬美元和2 730萬美元( ),並被列為綜合資產負債表中的臨時資產。
卡爾弗特研究與管理(卡爾弗特)
2016年12月30日,該公司通過其新成立的子公司卡爾弗特,實質上收購了卡爾弗特投資管理公司的所有資產。(卡爾弗特投資) 現金。這筆交易被列為資產購置,因為所獲得的資產毛額 的公允價值基本上都集中在與管理和分發贊助的 共同基金(卡爾弗特基金)的合同有關的一項可識別的無形資產上。卡爾弗特基金是一個多元化的共同基金家族,包括積極和被動管理的股權、固定和浮動利率收益,以及主要按照“卡爾弗特負責任投資原則”或其他負責任投資標準管理的多資產戰略。
參數組合聯合有限公司
如下所述,截至2018年10月31日,非控股 利益持有者持有的參股總利潤從2017年10月31日的6.0%降至5.1%。截至2018年10月31日,非控股股東持有的參股資本權益總額從2017年10月31日的1.3%降至0.8%,詳見下文。
克利夫頓
2012年12月,參數化公司收購了Clifton公司。作為交易的一部分,公司向某些僱員發放了1.9%的利潤利息和1.9%的資本利息。2018年和2017年財政年度,該公司行使了一系列看漲期權,通過這些期權,它分別以840萬美元和690萬美元購買了利潤和資本利息。這些交易分別在2018年和2017年第一季度結算。在2018年財政年度交易中,該公司收購了與Clifton 收購有關的非控股股東持有的其餘0.5%的利潤利息和0.5%的資本權益。
參數風險顧問
2013年11月,參數風險顧問的非控股利益持有人 進入一個股。
與參數獲取協議,將他們在參數風險顧問中剩餘的20%的所有權權益交換為參數LP中的額外所有權權益,其 唯一的資產是參數中的所有權權益。由於這一交換,參數風險顧問成為參數的全資子公司 。在交易所發行的參數Lp所有權權益代表0.8%的利潤利息和0.8%的 資本利息,幷包含在2019財政年度開始的四年期間內可行使的PUT和CALL功能。截至2018年10月31日和2017年10月31日,這些權益的估計公允價值分別為1 590萬美元和1 470萬美元,並被列為綜合資產負債表中臨時權益的組成部分。
參數化規劃
2018年和2017年財政年度,該公司行使了一系列的看漲期權,通過這些期權,公司根據“參數計劃”(注12所定義)的規定,分別購買了非控股 股東持有的利潤權益590萬美元和570萬美元。這些交易分別在2019財政年度第一季度和2018年第一季度結清。
106 |
根據“參數計劃”發放的非控股 利益持有人持有的參數利益總額從2017年10月31日的4.7%降至2018年10月31日的4.3%,反映了上述交易。截至2018年10月31日和2017年10月31日,這些權益的估計公允價值分別為4 790萬美元和4 630萬美元,並被列為綜合資產負債表中的臨時資產。
税收優惠債券策略
在2009財政年度,該公司收購了M.D.Sass投資者服務公司的TAB業務,用於現金和未來的考慮。在2017年第二季度,該公司根據截至2016年12月31日的12個月規定的標籤收入倍數,向銷售集團支付了最終或有款項1 160萬美元。這筆付款增加了1 160萬美元的商譽,因為購置是在考慮或有購買價格的會計改變之前完成的。
善意
截至2018年10月31日和2017年10月31日止的 年商譽賬面金額變化如下:
十月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
餘額,期初 | $ | 259,681 | $ | 248,091 | ||||
取得的商譽 | - | 11,590 | ||||||
期末餘額 | $ | 259,681 | $ | 259,681 |
所有獲得的商譽都可以從税收中扣除。
該公司於2018年第四季度完成了最近一次商譽減值測試,確定這一資產的賬面價值沒有減值。為了評估商譽減值測試對公允價值計算的敏感性,公司對每個報告單位的公允價值分別採用了假設的 10%和20%的下降幅度。根據這些假設情景,公司減值測試的結果 不會發生變化,因為在這兩種假設情況下,報告單位的公允價值仍然超過承載的 值。
在截至2018年10月31日、2017年或2016年的年份內,商譽價值沒有減值。
107 |
無形資產
以下是截至2018年10月31日、2018年和2017年10月31日的無形資產摘要:
2018年10月31日
(千美元) | 加權- 平均 殘存 攤銷 期間 (以年份計) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 淨攜帶 金額 | ||||||||||||
無形資產攤銷: | ||||||||||||||||
獲得的客户關係 | 9.5 | $ | 134,247 | $ | (111,591 | ) | $ | 22,656 | ||||||||
獲得的知識產權 | 7.6 | 1,025 | (519 | ) | 506 | |||||||||||
商標取得 | 11.6 | 4,257 | (1,190 | ) | 3,067 | |||||||||||
研究系統 | 1.2 | 639 | (391 | ) | 248 | |||||||||||
非攤銷無形資產: | ||||||||||||||||
共同基金管理合同 | 54,408 | - | 54,408 | |||||||||||||
共計 | $ | 194,576 | $ | (113,691 | ) | $ | 80,885 |
2017年10月31日
(千美元) | 加權- 平均 殘存 攤銷 期間 (以年份計) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 淨攜帶 金額 | ||||||||||||
無形資產攤銷: | ||||||||||||||||
獲得的客户關係 | 8.7 | $ | 134,247 | $ | (103,314 | ) | $ | 30,933 | ||||||||
獲得的知識產權 | 8.6 | 1,025 | (452 | ) | 573 | |||||||||||
商標取得 | 12.3 | 4,257 | (821 | ) | 3,436 | |||||||||||
研究系統 | 2.2 | 639 | (177 | ) | 462 | |||||||||||
非攤銷無形資產: | ||||||||||||||||
共同基金管理合同 | 54,408 | - | 54,408 | |||||||||||||
共計 | $ | 194,576 | $ | (104,764 | ) | $ | 89,812 |
截至2018年10月31日、2018年、2017年或2016年的年度內,未確認攤銷或非攤銷無形資產的減值。
108 |
截至2018年10月31日、2017年和2016年的攤銷費用分別為890萬美元、900萬美元和860萬美元。公司在今後五年內確認的攤銷費用估計如下:
估計值 | ||||
截至10月31日的年度, | 攤銷 | |||
(單位:千) | 費用 | |||
2019 | $ | 4,978 | ||
2020 | 3,807 | |||
2021 | 2,282 | |||
2022 | 2,154 | |||
2023 | 1,754 |
11. | 債務 |
2027高級註釋
在2017年會計年度,該公司發行了3000萬美元的本金總額為3.5%的10年期高級債券,將於2027年4月6日到期。利息每半年支付一次,每年4月6日和10月6日。截至2018年10月31日和2017年,2027年高級債券的賬面價值分別為296.8美元和2.964億美元。2027高級債券是公司的無擔保和非附屬債務。有 沒有與2027年高級註釋相關的契約。
贖回2017年高級債券
在2017年財政期間,該公司使用 2027高級債券的淨收益贖回其2017年高級債券的其餘2.5億美元本金總額。公司在贖回時向2017年高級債券持有人支付了總額為2.568億美元的補償,這是根據支配這些票據的印義齒的 條款確定的,其數額等於未付本金總額的總和,從原始到期日到 贖回日的剩餘預定利息付款的現值和應計利息。該公司確認在2017年高級債券失效時有540萬美元的非營業損失,這是支付的總代價與已清償債務的淨賬面額加上截至贖回日的應計利息之間的差額。
2023高級説明
在2013財年,該公司發行了總計3.25億美元的本金總額為3.625%的10年期高級債券,將於2023年6月15日到期。利息每半年支付一次,每年6月15日和12月15日拖欠。截至2018年10月31日和2017年,2023年高級債券的賬面價值分別為322.9美元和3.224億美元。2023年高級債券是公司的無擔保和非附屬債務。有 沒有與2023年高級註釋相關的契約。
109 |
公司信貸設施
該公司於2014年10月21日簽訂了一項價值3000萬美元的高級無擔保循環信貸貸款。該信貸機構的任期為五年,至2019年10月21日屆滿.根據 該機制,公司可按基於libor的利率借款至多3000萬美元,利率取決於該設施的 使用水平和公司的信用評級。信貸設施是無擔保的,包含有關槓桿和利息保險的財務契約,並要求公司對任何未使用的部分支付年度承諾費。截至2018年10月31日,該公司沒有在其無擔保循環信貸貸款下借款。
後續事件-信貸再融資
2018年12月11日,該公司用一個新的3億美元的無擔保循環信貸工具取代了現有的 信貸設施,其條款和條件類似,將於2023年12月 11到期。截至2018年12月21日,該公司沒有在其無擔保循環信貸安排下借款。
12. | 股票補償計劃 |
該公司確認,截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年,與 公司基於股票的賠償計劃有關的賠償成本如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
綜合獎勵計劃: | ||||||||||||
股票期權 | $ | 23,531 | $ | 20,693 | $ | 18,870 | ||||||
限制性股份 | 52,312 | 48,955 | 43,199 | |||||||||
遞延股(1) | 1,008 | 524 | 263 | |||||||||
員工股票購買計劃 | 793 | 716 | 389 | |||||||||
員工股票購買激勵計劃 | 877 | 753 | 601 | |||||||||
亞特蘭大基本建設計劃 | 2,969 | 3,420 | 2,905 | |||||||||
參數化規劃 | 3,177 | 3,816 | 5,373 | |||||||||
參數幻影激勵計劃 | 2,821 | 1,172 | - | |||||||||
亞特蘭大首都幻影獎勵計劃 | 567 | - | - | |||||||||
股票補償費用總額 | $ | 88,055 | $ | 80,049 | $ | 71,600 |
(1) | 2018年財政年度第四季度,公司將幻象股的説明改為遞延股單位。 説明中的變化對公司以前報告的可歸因於這些獎勵的數額 沒有影響,也不構成重述。 |
在截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年年底,股票 補償安排確認的所得税優惠總額分別為2 170萬美元、2 900萬美元和2 480萬美元。
綜合激勵計劃
2013年總括獎勵計劃(2013年計劃) 由聯委會賠償委員會管理,允許向符合條件的僱員和非僱員董事授予股票期權、限制性股份和遞延 股票單位,併發行股票以解決授予亞特蘭大資本和參數僱員 的虛假激勵單位。購買非投票權普通股的期權
110 |
根據2013年計劃,根據 將五年以上授予逐步歸屬時間表,自授予之日起滿十年,不得以低於截至授予之日業務結束時股票公平市場價值的行使價格授予。根據2013年計劃授予的非投票權普通股的限制性股份根據分級歸屬時間表授予五年,並可能受制於績效 目標。這些業績目標一般與實現規定的調整後營業收入水平有關。遞延股票 單位,以前稱為幻影股票單位,根據“2013年計劃”授予非僱員董事,為期兩年。 在2017年財政年度期間,對2013年計劃進行了修訂,使非僱員董事不再具有授予獎勵的實質性服務條件。一旦授予獎勵,非僱員董事有權在離開公司時(因事由除外)獲得與該 獎勵相關的現金付款。“2013年計劃”在控制條款方面作了修改,可能加速獎勵的授予。根據2013年 計劃,共有2550萬股非投票權普通股被保留髮行。截至2018年10月31日,已根據2013年計劃發行了720萬股限制性股票、購買1 260萬股票的期權和22 654股票,以解決 幻影激勵單位。
股票期權
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Schole期權評估模型估計 。布萊克-斯科爾斯期權估值模型包含了關於股利收益率、預期波動率、適當的無風險利率和期權預期壽命的假設 。許多 這些假設都需要管理層的判斷。股利收益率假設是指公司根據其歷史股息支付額和授予之日的股票價格所產生的預期股息 收益率。預期波動率假設是基於歷史股票價格波動的 。該公司使用歷史數據來估計授予的期權的預期壽命。 該期權合同期內期間的無風險利率是根據授予時的美國國庫券收益率曲線計算的。股票期權作為股權獎勵入賬。
在截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年期間,採用Black-Schole期權估值模型的股票期權每股加權平均公允價值如下:
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
加權平均授予日期授予期權的公允價值 | $ | 10.55 | $ | 6.29 | $ | 7.39 | ||||||
假設: | ||||||||||||
股利收益率 | 2.4% | 2.6% to 3.2% | 2.9% to 3.8% | |||||||||
預期波動率 | 24% | 25% | 25% to 27% | |||||||||
無風險利率 | 2.3% to 2.8% | 1.7% to 2.3% | 1.3% to 2.0% | |||||||||
備選方案的預期壽命 | 7.2歲 | 7.0歲 | 6.9歲 |
111 |
2013年計劃和前任 計劃下2018年10月31日終了年度的股票期權交易概述如下:
(份額和內在價值數額,單位:千) | 股份 | 加權- 平均 運動 價格 | 加權- 平均 殘存 契約性 術語 (以年份計) | 骨料 內稟 價值 | ||||||||||||
待決選項,期初 | 17,587 | $ | 32.63 | |||||||||||||
獲批 | 1,747 | 50.71 | ||||||||||||||
行使 | (2,527 | ) | 27.77 | |||||||||||||
沒收/過期 | (47 | ) | 39.41 | |||||||||||||
待決選項,期末 | 16,760 | $ | 35.23 | 5.7 | $ | 174,516 | ||||||||||
可行使的期權,期末 | 8,078 | $ | 30.99 | 3.9 | $ | 113,618 |
該公司分別收到了6 840萬美元、2.040億美元和1.037億美元,分別用於行使截至2016年10月31日、2018年、2017年和2016年財政年度的期權。在行使期權時發行的股票 代表新發行的股票。在截至2018年、2017年和2016年10月31日的年度內,行使的期權的內在價值分別為6 510萬美元、5 890萬美元和3 220萬美元。2018年10月31日終了年度內獲得的 選項的公允價值總額為2 130萬美元。
截至2018年10月31日,根據2013年計劃和先前計劃授予的未歸屬股票期權的補償費用為3 960萬美元,尚未得到承認。預計這一費用將在2.4年的加權平均期間內確認.
後續事件
2018年11月,該公司授予員工根據2013年計劃購買公司非投票權普通股240萬股的期權,其價格為每股45.50美元,是當時標的證券的當前交易價格。
限制性股份
授予員工的受限制股份被視為股權獎勵。截至2018年10月31日,有1.127億美元與2013年計劃和先前計劃未承認的未歸屬賠償金有關的賠償費用。預計這一費用將在2.6年的加權平均期間內確認.
112 |
下文概述了2018年10月31日終了年度公司根據2013年計劃和先前計劃開展的限制性股份活動:
加權- | ||||||||
平均 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
(以千為單位的份額數字) | 股份 | 公允價值 | ||||||
未歸屬,期初 | 4,565 | $ | 36.22 | |||||
獲批 | 1,407 | 50.96 | ||||||
既得利益 | (1,308 | ) | 36.15 | |||||
被沒收 | (120 | ) | 40.16 | |||||
未歸屬,期末 | 4,544 | $ | 40.70 |
截至2018年10月31日、2017年和2016年10月31日終了年度的限制性股票公允價值總額分別為4 720萬美元、4 050萬美元和3 810萬美元。
後續事件
2018年11月,該公司根據“2013年計劃”共授予150萬股限制性股份,批出日公允價值為每股45.50美元。
遞延股
根據2013年計劃發放給非僱員董事 的遞延股票單位作為負債獎勵入賬。在2017年財政期間,對2013年計劃進行了修訂,使非僱員 董事不再有實質服務條件來授予獎勵。由於這一修正,在2017年11月1日以後授予的遞延股 在授予日期被視為全部歸屬,這些獎勵的全部公允價值在授予之日確認為賠償費用 。2018年財政年度,根據2013年計劃,向非僱員董事發放了17 760個遞延庫存單位。截至2018年10月31日和2017年10月31日,遞延股負債總額分別為130萬美元和70萬美元。2019和2008財政年度第一季度,公司分別支付了50萬美元和40萬美元現金。分別到 結清遞延股獎勵負債。
員工股票購買計劃
2013年員工股票購買計劃(合格 ESPP)和2013年不合格員工股票購買計劃(合併為員工股票購買計劃), ,由聯委會薪酬委員會管理,允許符合條件的員工在每六個月的發行期內最多可指示12,500美元用於在每個發行期開始或結束時以低於 的市場價格90%的價格購買非投票權普通股。合格的ESPP符合經修訂的1986年“美國國內收入法”(“國內收入法”)第423條的規定。共有50萬股和10萬股非投票權普通股分別保留在合格ESPP和不合格ESPP 下發行。截至2018年10月31日,已根據員工股票購買計劃發行了40萬股。
該公司分別收到320萬美元、300萬美元和310萬美元與根據僱員股票購買計劃分別發行的截至2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年( )的股票有關。
113 |
員工股票購買激勵計劃
2013年獎勵薪酬不合格僱員股票購買計劃(僱員股票購買獎勵計劃),由董事會薪酬委員會管理, 允許員工將其獎勵獎金和佣金的一半用於購買公司的非投票權普通股,在每個季度發行期開始或結束時,以非投票權普通股市價的90%以下的價格購買。根據“員工股票購買獎勵計劃”,公司共有60萬股非投票權普通股留作 發行之用。截至2018年10月31日,該計劃已發行50萬股。
該公司分別收到490萬美元、400萬美元和360萬美元與根據僱員股票購買獎勵計劃分別發行的截至2018年10月31日、2017年和2016年的股票有關。
亞特蘭大資本與長期股權激勵計劃
亞特蘭大資本計劃和參數計劃允許 分別授予關鍵員工亞特蘭大資本和參數的利潤單位。根據亞特蘭大資本和參數計劃授予的利潤單位授予五年的時間,使持有者有權按季度分配可用的現金流量。獎勵的公平 價值是利用對每個實體的年度評估在授予日期確定的。如附註1所述,年度評估採用兩種模式,即收入法和市場法。這些模型利用適當的貼現率 以及相關的投資管理行業市場倍數。既得利益單位在行使員工持有的有限的在職存款權或本公司擁有的呼叫權時,可予以贖回。公司擁有的呼叫權使 公司有權在十年期結束時和此後每年以及在僱用終止時回購利潤單位。 執行看漲和調用是在獲得年度評估後進行的,以確保交易以 公允價值進行。利潤單位不保留髮行;授權獎勵的利潤單位的數量每年由公司在財政年度的第一個日曆日確定。亞特蘭大資本和參數計劃下的獎勵被視為股權獎勵( )。
該公司沒有根據2018年財政年度亞特蘭大資本計劃授予任何利潤。截至2018年10月31日,根據“亞特蘭大基本建設計劃”發放的未獲賠償的賠償費用為470萬美元。預計這一費用將在2.4年的加權平均 期內確認.截至2018年10月31日,已根據“亞特蘭大基本建設計劃”發放了323 016個利潤單位。
該公司沒有根據2018年或2017年的“參數計劃”授予任何利潤。截至2018年10月31日,根據“參數計劃”發放的未獲賠償的賠償費用為370萬美元。預計這一費用將在1.7年的加權平均期間內確認。截至2018年10月31日,根據“參數計劃”共發放了39 423個利潤單位。
114 |
亞特蘭大資本與參數幻影激勵計劃
2017年亞特蘭大資本幻影激勵計劃( 亞特蘭大資本幻影激勵計劃),2016年參數幻影激勵計劃(2016年參數激勵計劃)和2018年參數 幻影激勵計劃(2018年參數激勵計劃)(統稱2016年參數計劃和2018年參數計劃,以下簡稱參數幻影激勵計劃)是長期股權激勵計劃,這些計劃規定了給予幽靈 獎勵。亞特蘭大首都和參數的合格僱員單位,分別。幻影獎勵單位歸屬五年以上。 每個幻影獎勵單位的授予日期價值與亞特蘭大資本或參數的企業價值掛鈎,按單位 計算,經調整後,考慮到幻影激勵單位無權從亞特蘭大資本或參數獲得季度現金流量分配額 (視情況而定),或從公司獲得季度股息的權利。亞特蘭大資本和參數的單位價值 是利用使用 兩種估價技術開發的每個實體的年度評估來確定的:具體而言,如注1所述,採用收入辦法和市場辦法。這些估值技術 利用適當的貼現率以及相關的投資管理行業市場倍數。在每個歸屬日期,對每個幻影激勵單元的 既得部分進行調整,以酌情反映亞特蘭大資本或參數 的當前企業價值,並根據2013年計劃在伊頓萬斯非投票權普通股中確定已歸屬的虛擬激勵單位的調整值。
幻影獎勵單位不留待發放; 相反,授權獎勵的幻影獎勵單位的數量每年由公司在財政年度的第一個日曆 日確定。但是,由於獎勵是根據2013年計劃在伊頓萬斯非投票普通股中確定的,因此獎勵 受2013年計劃所定義的非投票普通股準備金的約束,如上文所述。“亞特蘭大資本幻影獎勵計劃”和“參數幻影獎勵計劃”下的幻影獎勵單位獎勵作為股權獎勵。
參數幻影激勵計劃
2018年財政年度,該公司制定了2018年參數 計劃,不打算根據2016年參數計劃授予任何額外的幻影獎勵單位。這些計劃 的條款基本相等,但根據2018年“參數計劃”,獎勵現在統一為一個參數 單位相當於100個幻影獎勵單位(根據2016年參數計劃,一個參數單位相當於一個幻影 獎勵單位)。根據2018年參數計劃授予的幻影獎勵單位的相應授予日期公允價值調整為 ,相當於一個參數單位公允價值的1/100。
截至2018年10月31日,根據“2016年參數計劃”和“2018年參數計劃”分別發放的未獲賠償的賠償金為930萬美元和28 332美元, 尚未得到承認。可歸因於2016年參數計劃和2018年參數計劃的費用預計將分別在3.5年和4.2年的加權平均期間內得到確認。
115 |
根據2016年參數幻影獎勵計劃,截至2018年10月31日的 年幻影獎勵單位活動摘要如下:
加權- | ||||||||
幻影 | 平均 | |||||||
激勵 | 授予日期 | |||||||
單位 | 公允價值 | |||||||
未歸屬,期初 | 3,188 | $ | 1,770.94 | |||||
獲批 | 3,402 | 2,208.66 | ||||||
既得利益 | (368 | ) | 1,770.94 | |||||
未歸屬,期末 | 6,222 | $ | 2,010.27 |
在2018年10月31日終了的 年,根據2018年參數幻影獎勵計劃,幽靈獎勵單位活動摘要如下:
加權- | ||||||||
幻影 | 平均 | |||||||
激勵 | 授予日期 | |||||||
單位 | 公允價值 | |||||||
未歸屬,期初 | - | $ | - | |||||
獲批 | 1,530 | 22.09 | ||||||
未歸屬,期末 | 1,530 | $ | 22.09 |
後續事件
在2019財政年度第一季度,該公司共發放了355067個幻影獎勵單位,每單位價值22.83美元。
亞特蘭大首都幻影獎勵計劃
截至2018年10月31日,根據“大西洋資本幻影獎勵計劃”發放的未歸屬賠償金費用為230萬美元,尚未得到承認。預計這一費用將在4.0年的加權平均期間內確認.
下文概述了截至2018年10月31日的 年在亞特蘭大資本幻影獎勵計劃下的幻影激勵單位活動:
加權- | ||||||||
幻影 | 平均 | |||||||
激勵 | 授予日期 | |||||||
單位 | 公允價值 | |||||||
未歸屬,期初 | - | $ | - | |||||
獲批 | 19,931 | 142.31 | ||||||
未歸屬,期末 | 19,931 | $ | 142.31 |
後續事件
在2019年財政年度的第一季度,公司共發放了19,531個幻影獎勵單位,每單位價值為133.12美元。
116 |
股票期權收益遞延計劃
公司已制定了一項無資金、不合格的股票期權收入遞延計劃,允許關鍵員工在行使公司以前授予的不合格股票期權 時推遲確認收入。截至2018年10月31日,已行使了購買20萬股票的選擇權,並將 委託給該公司。
13. | 僱員福利計劃 |
利潤分享和儲蓄計劃
公司為員工的利益制定了利潤分享和儲蓄計劃。利潤分享和儲蓄計劃是一個具有401(K)延遲 組件的定義貢獻利潤共享計劃。所有符合一定年齡和服務年限要求的全職員工都有資格參加 計劃。該計劃允許參與計劃的僱員根據計劃的年度限額進行選擇性的延期補償。 公司然後將每個參與者的繳款按一美元對一美元的比例與每年最多2,000美元相匹配。此外,公司可斟酌決定,在截至10月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,向該計劃繳納至多15%的合格僱員補償,最多40,500美元、39,750美元和39,750美元。截至2018年10月31日、2017年和2016年,該公司在該計劃下的支出分別為2,950萬美元、2,530萬美元和2,390萬美元。
補充利潤分享退休計劃
公司有一項無資金、無資格的補充利潤分享退休計劃,根據該計劃,公司的某些關鍵員工可領取利潤分享繳款,超過利潤分享和儲蓄計劃允許的數額的 。對補充利潤分享退休計劃的參與已被凍結,僅限於2002年11月1日有資格參加的僱員。該公司在2018年財政年度沒有對該計劃作出任何貢獻。“補充利潤分享退休計劃”的參與者繼續從其餘額中賺取與僱主指導的利潤分享和儲蓄計劃中的收入相當的投資回報。截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年年底,公司根據補充利潤分享退休計劃支付的費用分別為1,128美元、34,599美元和12,320美元。
14. | 普通股 |
公司普通股的所有流通股都存放在有表決權的信託中,其受託人對錶決權普通股擁有不受限制的表決權。投票信託的受託人都是公司的高級職員。非投票權普通股在任何情況下都沒有表決權 .2018年財政年度期間,該公司沒有發行任何有表決權的股票,並回購了其表決權普通股的19 997股。
該公司目前的非投票權普通股 股份回購計劃已於2018年10月24日獲得批准.董事會授權管理層根據適用的證券 法,在公開市場和私人交易中回購和退休至多800萬股非投票權普通股。購買股票的時間和數量取決於管理層的自由裁量權。公司的股份回購 計劃不受到期日的限制。
117 |
2018年財政年度,該公司根據目前的回購授權購買並退出了大約70萬股非投票權普通股,並根據先前的回購授權購買了約490萬股份。截至2018年10月31日,大約730萬股票將根據目前的授權 重新購買。
15. | 非營業收入(費用) |
截至10月31日、2018年、2017年和2016年的非營業收入(費用)構成部分如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
利息和其他收入 | $ | 35,150 | $ | 22,501 | $ | 11,515 | ||||||
投資和衍生產品淨虧損(1) | (24,319 | ) | (1,901 | ) | (116 | ) | ||||||
外匯淨收益(損失) | (765 | ) | (1,297 | ) | 1,012 | |||||||
收益和其他投資收入,淨額 | 10,066 | 19,303 | 12,411 | |||||||||
利息費用 | (23,629 | ) | (27,496 | ) | (29,410 | ) | ||||||
債務清償損失 | - | (5,396 | ) | - | ||||||||
合併後的CLO實體的其他收入(費用): | ||||||||||||
利息收入 | 14,883 | - | 17,975 | |||||||||
銀行貸款和其他投資及票據債務淨收益 | 1,999 | - | 6,094 | |||||||||
收益和其他投資收入,淨額 | 16,882 | - | 24,069 | |||||||||
結構和收盤費 | (4,830 | ) | - | - | ||||||||
利息費用 | (10,456 | ) | - | (13,286 | ) | |||||||
利息和其他費用 | (15,286 | ) | - | (13,286 | ) | |||||||
非營業收入總額(費用) | $ | (11,967 | ) | $ | (13,589 | ) | $ | (6,216 | ) |
(1) | 2018年財政年度包括650萬美元的虧損,因為該公司決心不行使收購Hexavest 26%股權的選擇權。 |
16. | 所得税 |
截至10月31日、2018年、2017年和2016年的所得税規定如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
目前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | 104,510 | $ | 136,959 | $ | 114,350 | ||||||
國家 | 26,942 | 22,753 | 17,305 | |||||||||
推遲: | ||||||||||||
聯邦制 | 24,894 | 11,952 | 18,391 | |||||||||
國家 | 357 | 2,002 | 3,584 | |||||||||
共計 | $ | 156,703 | $ | 173,666 | $ | 153,630 |
2017年12月22日,減税和就業法案( 2017税法)在美國簽署成為法律。2017年“税法”將美國企業納税人的法定聯邦收入税率從最高35%降至21%,並要求將以前不受美國徵税的外國收入視為匯回美國。因為較低的聯邦所得税税率
118 |
公司 財政年度兩個月後生效,2018年10月31日終了年度向該公司徵收的混合聯邦税率為23.3%。
該公司2018年10月31日終了年度的所得税撥款包括一筆2 400萬美元的非經常性費用,以反映頒佈“2017年税法”的估計影響。非經常性收費是基於美國國税局(IRS)發佈的指導,以及該公司目前對税法變化的解釋。非經常性費用包括2 120萬美元的公司遞延税金資產和負債的重估,280萬美元用於視為遣返以前不受美國徵税的外國來源淨收入。2017年税法中這些要素的核算已經完成。與非經常性費用有關的增税部分由這段期間與行使股票期權和限制股票 歸屬有關的所得税優惠1 750萬美元和可贖回的非控制 利益和其他實益利益的淨收益440萬美元部分抵銷,不對公司徵税。
下表對美國法定聯邦所得税税率與該公司截至2018年10月31日、2017年和2016年10月31日的實際税率進行了核對:
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
法定美國聯邦所得税税率(1) | 23.3 | % | 35.0 | % | 35.0 | % | ||||||
州和地方所得税,扣除聯邦所得税優惠 | 4.4 | 3.5 | 3.5 | |||||||||
非控制及其他實益權益的淨收益 | (0.7 | ) | (1.8 | ) | (2.0 | ) | ||||||
美國税收改革的非經常性影響 | 4.4 | - | - | |||||||||
股票補償 | 0.4 | 0.3 | 0.6 | |||||||||
基於股票的薪酬計劃的超額税收優惠淨額(2) | (3.2 | ) | - | - | ||||||||
其他項目 | 0.2 | - | 0.6 | |||||||||
有效所得税税率 | 28.8 | % | 37.0 | % | 37.7 | % |
(1) | 2018年10月31日終了年度的法定美國聯邦所得税税率為35%和21%,其依據是該公司在2018年1月1日之前和之後根據2017年税法降低聯邦企業所得税税率之前和之後的財政年度天數。 |
(2) | 這一數額反映了自2017年11月1日起採用ASU 2016-09、改進基於員工持股的支付會計( )的影響。公司預計,採用本指南可能會導致公司的實際税率波動,特別是在每個會計年度的第一季度,此時公司的大部分年度股票獎勵歸屬。 |
隨着2016-09年11月1日ASU的通過,與行使股票期權和授予限制性股票獎勵有關的超額税收優惠或税收缺陷不再在額外繳入資本中得到更長時間的承認,而是作為歸屬 或結算期間的所得税優惠或所得税支出。2018年10月31日終了年度,所得税規定中包括了大約1 750萬美元的淨超額税收優惠。在截至2017年10月31日和2016年10月31日的年度中,額外繳入資本中分別包括了大約320萬美元和220萬美元的淨超額税收優惠。
119 |
截至2018年10月31日,該公司認為某些外國子公司未分配的 收益將無限期地再投資於外國業務;然而,由於2017年“税收法”,在截至2018年10月31日的一年中,對這些收益的税收估計為280萬美元。這項非經常性費用的計算是基於2017年税法、國税局發佈的指南以及我們對這些信息的解釋。
該公司繼續認真評估2017年税法的影響,該法案的某些規定直到2019年財政年度才對公司生效,包括但不限於全球無形低税率收入、外國衍生無形收入和基礎侵蝕反濫用税條款。根據美國證券交易委員會在第118號工作人員會計公報(SAB 118)中提供的指導,在完成2017年税法這些要素的會計核算之前,不需要對這些項目進行臨時的 估計。
遞延所得税反映了公司資產和負債的賬面金額和税基之間暫時差異的預期未來税的後果。遞延所得税的重要組成部分如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
遞延税款資產: | ||||||||
股票補償 | $ | 41,759 | $ | 58,883 | ||||
合夥投資基礎 | 10,050 | 12,375 | ||||||
遞延租金 | 8,129 | 12,354 | ||||||
投資賬面和税基的差異 | 6,988 | 6,961 | ||||||
補償和福利費用 | 4,202 | 4,679 | ||||||
未獲承認的州税收福利的聯邦福利 | 247 | 410 | ||||||
其他 | 240 | 373 | ||||||
遞延税款資產總額 | $ | 71,615 | $ | 96,035 | ||||
遞延税款負債: | ||||||||
遞延銷售佣金 | $ | (12,422 | ) | $ | (14,022 | ) | ||
財產賬面和税基的差異 | (6,691 | ) | (7,930 | ) | ||||
商譽和無形資產賬面和税基的差異 | (5,008 | ) | (4,240 | ) | ||||
投資未實現淨持有收益 | (1,579 | ) | (2,558 | ) | ||||
衍生工具未實現收益 | (89 | ) | (185 | ) | ||||
遞延税款負債總額 | $ | (25,789 | ) | $ | (28,935 | ) | ||
遞延税金淨額 | $ | 45,826 | $ | 67,100 |
公司在必要時記錄估價備抵,以將遞延税金資產減少到更有可能實現的數額。沒有記錄遞延税資產的估值備抵額,這反映了管理層的信念,即所有遞延税資產都將得到利用。
120 |
截至2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年,未確認的税收優惠毛額(不包括利息和罰款)的變化如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
期初餘額 | $ | 1,029 | $ | 1,859 | $ | 2,100 | ||||||
以往年度税額的增加 | 7 | 12 | 6 | |||||||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 93 | 75 | 57 | |||||||||
前幾年税收減少額 | - | (898 | ) | - | ||||||||
減少與税務當局的定居點 | - | (19 | ) | - | ||||||||
時效失效 | (434 | ) | - | (304 | ) | |||||||
期末餘額 | $ | 695 | $ | 1,029 | $ | 1,859 |
未確認的税收優惠如果得到確認,將使2018年10月31日、2017年和2016年終了年度的實際税額分別減少70萬美元、100萬美元和190萬美元。
該公司在截至2018年10月31日和2016年10月31日的所得税準備金中分別確認了10萬美元和20萬美元的利息和罰款。該公司在截至2017年10月31日的年度所得税規定中不承認任何利息或罰款。應計利息和 罰款分別為2018年10月31日和2017年10月31日的70萬美元和60萬美元。
該公司認為,合理的可能是,由於時效法規的失效和國家徵税當局的解決,可能在今後12個月內確認大約70萬美元目前未獲承認的税收優惠,其中每一項都是微不足道的。
該公司通常不再受美國聯邦、州、地方或非美國税務機關在2014財政年度之前的收入税審查。
在2016財政年度,該公司發現了一個非重大的錯誤,這與公司回購多數擁有子公司的非控制權益 而引起的某些合夥利益的基礎調整有關,而這一錯誤在前幾個會計年度中沒有記錄。這一錯誤的累積影響使遞延所得税資產增加了 ,並增加了5 050萬美元的已付資本。這一錯誤對截至2016年10月31日的年度收入、綜合收入或現金流動綜合報表沒有影響。
17. | 非控制利益和其他利益 |
非控制利益和其他利益如下:
不可贖回的、不可控制的利益
不可贖回的、不可控制的利益完全包括授予公司多數股權子公司僱員的未歸屬利益。這些贈款在歸屬時受到持有人 的限制,並隨着歸屬的發生被重新歸類為臨時權益。
121 |
其他非公允價值的不可贖回的非控制權益
在2017年財政年度,該公司收購了亞特蘭大資本的非控股股東持有的剩餘的直接利潤權益(見注10)。因此,截至2018年10月31日和2017年10月31日,該公司沒有任何非公允價值可贖回的控股權。
按公允價值計算可贖回的不可支配權益
可贖回的非控制權益包括公司多數股權子公司僱員持有的 既得利益,並按估計的 贖回價值記錄在臨時權益中。購買這些利息的未來付款會減少臨時權益。未來 贖回價值的變化這些權益被確認為增減為額外已付資本。可贖回的非控制權益也包括公司聯合贊助基金中的權益,因為這些基金的投資者可以在任何時候要求提取 。
截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年止年度,因非控制利益和其他受益利益而造成的淨(收入)損失構成如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
合併贊助基金 | $ | 232 | $ | (6,816 | ) | $ | 43 | |||||
多數擁有的附屬公司 | (16,199 | ) | (16,895 | ) | (13,525 | ) | ||||||
非控制性利息價值調整(1) | - | (531 | ) | (200 | ) | |||||||
合併CLO實體 | - | - | (9,768 | ) | ||||||||
非控制及其他實益權益的淨收益 | $ | (15,967 | ) | $ | (24,242 | ) | $ | (23,450 | ) |
(1) | 涉及非控制權益可按公允價值以外的其他方式贖回。 |
122 |
18. | 累計其他綜合收入(損失) |
截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年的累計其他綜合收入(虧損)扣除税後的組成部分如下:
(單位:千) | 未攤銷 淨收益 現金(損失) 流邊(1) | 淨未實現 損益 可供出售 投資(2) | 外幣 翻譯 調整 | 共計 | ||||||||||||
2015年10月31日結餘 | $ | 674 | $ | 3,733 | $ | (52,993 | ) | $ | (48,586 | ) | ||||||
其他綜合收入(損失),改敍和徵税前 | - | 732 | (8,220 | ) | (7,488 | ) | ||||||||||
税收影響 | - | (303 | ) | - | (303 | ) | ||||||||||
税前調整 | 22 | (2,082 | ) | - | (2,060 | ) | ||||||||||
税收影響 | (9 | ) | 863 | - | 854 | |||||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) | 13 | (790 | ) | (8,220 | ) | (8,997 | ) | |||||||||
2016年10月31日結餘 | $ | 687 | $ | 2,943 | $ | (61,213 | ) | $ | (57,583 | ) | ||||||
其他綜合收入(損失),改敍和徵税前 | (684 | ) | 1,930 | 9,310 | 10,556 | |||||||||||
税收影響 | 271 | (743 | ) | - | (472 | ) | ||||||||||
税前調整 | 40 | (4 | ) | - | 36 | |||||||||||
税收影響 | (13 | ) | 2 | - | (11 | ) | ||||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) | (386 | ) | 1,185 | 9,310 | 10,109 | |||||||||||
2017年10月31日結餘 | $ | 301 | $ | 4,128 | $ | (51,903 | ) | $ | (47,474 | ) | ||||||
其他綜合收入(損失),改敍和徵税前 | - | 2,409 | (5,192 | ) | (2,783 | ) | ||||||||||
税收影響 | - | (699 | ) | - | (699 | ) | ||||||||||
税前調整 | (132 | ) | (2,940 | ) | - | (3,072 | ) | |||||||||
税收影響 | 31 | 816 | - | 847 | ||||||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) | (101 | ) | (414 | ) | (5,192 | ) | (5,707 | ) | ||||||||
2018年10月31日結餘 | $ | 200 | $ | 3,714 | $ | (57,095 | ) | $ | (53,181 | ) |
(1) | 從累積的其他綜合收入(損失)中重新分類的數額,扣除税後,是指在公司高級票據期限內指定為現金流動套期保值的合格衍生金融工具的淨收益 (損失)攤銷為綜合收入報表上的利息支出。 |
(2) | 從累計的其他綜合收入(損失)中重新分類的數額(扣除税後的損失)是指在處置可供出售的證券時在收益(損失)和其他投資收入淨額中記錄在收入綜合報表中的收益(損失)。 |
123 |
19. | 每股收益 |
下表列出截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年的基本股份和稀釋股每股收益的計算情況:
(單位:千,除每股數據外) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入 | $ | 381,938 | $ | 282,131 | $ | 241,307 | ||||||
加權平均流通股-基本 | 114,745 | 110,918 | 109,914 | |||||||||
增量普通股 | 8,187 | 5,500 | 4,068 | |||||||||
加權平均股份 | 122,932 | 116,418 | 113,982 | |||||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本 | $ | 3.33 | $ | 2.54 | $ | 2.20 | ||||||
稀釋 | $ | 3.11 | $ | 2.42 | $ | 2.12 |
截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年,在計算稀釋後每股收益時,與股票期權相關的反稀釋普通股約為210萬股、370萬股和1 190萬股。
20. | 承付款和意外開支 |
在正常經營過程中,公司簽訂的協議包括有利於第三方的賠償,如與顧問和顧問的聘書、信息技術協議、分銷協議和服務協議。在某些情況下,這些有利於第三方的賠償涉及伊頓萬斯管理公司、波士頓管理公司 和研究公司或卡爾弗特建議的投資基金簽訂的服務協議,所有這些都是本公司的直接或間接全資子公司。公司還同意按照公司經修訂的公司章程向其董事、高級人員和僱員提供賠償。某些協議不包含對公司責任的任何限制,因此無法估計 公司在這些賠償下的潛在責任。在某些情況下,公司可就這些賠償向第三方追償。此外,該公司維持保險單,可為這些賠償下的某些索賠提供保險。
該公司及其子公司受到各種法律程序的制約。管理層認為,經與法律顧問討論後,這些事項的最終解決將不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。
2010年11月,該公司從交易所交易基金領域的知識產權開發商管理的ETFsLLC手中收購了專利和其他知識產權。智力 財產是該公司的NextShares™交易所交易管理基金計劃的基礎。 獲得管理的ETFs有限公司的專利和其他知識產權的條件包括總計約900萬美元的或有里程碑付款,這些付款的依據是代表NextShares商業化的關鍵事態發展的具體事件。導致任何付款的數額在今後何時到期,造成很大的不確定性。如果里程碑已經完成,被管理的ETFs有限責任公司也有權獲得收入分享付款 ,這些款項是根據公司為使用所獲得的知識產權而獲得的許可收入的百分比計算的。
124 |
公司根據不可取消的經營租賃某些辦公空間和設備 .辦公空間租約的有效期為2034年。某些 租約包含更新選項。租賃付款是在每一個 租約不可取消的期限內的直線基礎上確認的,再加上任何預期的擴展。截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年,這些租約的租金費用分別為2 320萬美元、2 190萬美元和2 120萬美元( )。未來最低租賃承諾如下:
截至10月31日的年度, | ||||
(單位:千) | 金額 | |||
2019 | $ | 23,551 | ||
2020 | 24,305 | |||
2021 | 24,073 | |||
2022 | 23,563 | |||
2023 | 23,110 | |||
2024年-此後 | 241,172 | |||
共計 | $ | 359,774 |
其他承諾和意外情況分別包括根據亞特蘭大資本計劃和參數計劃的規定向非控股利益持有人發出的與利潤利益有關的看跌和 調用(見注10)。
21. | 關聯方交易 |
贊助基金
該公司是某些贊助的開放式基金、私人發行的股票基金和封閉式基金的投資顧問,並與這些基金簽訂行政協議,公司僱員是這些基金的高級職員和/或董事。公司向這些實體提供的所有服務,包括投資諮詢、分配、股東和行政服務,基本上都是根據合同提供的,這些合同規定了應提供的服務 和收費。其中某些合同須經基金董事會或受託人每年審查和批准。
截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年,提供或與這些基金有關的服務的收入如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
管理費 | $ | 1,037,690 | $ | 927,453 | $ | 809,102 | ||||||
分銷費 | 77,427 | 75,531 | 71,784 | |||||||||
服務費 | 123,500 | 119,962 | 107,684 | |||||||||
股東服務費 | 6,107 | 4,482 | 2,433 | |||||||||
其他收入 | 698 | 731 | 2,133 | |||||||||
共計 | $ | 1,245,422 | $ | 1,128,159 | $ | 993,136 |
125 |
在截至10月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,該公司與某些贊助基金簽訂了投資諮詢協議,根據這些協議,該公司合同分別免除了它本來有權獲得的管理費1 760萬美元、1 670萬美元和1 510萬美元。
截至10月31日、2018年、2017年和2016年10月31日、2018年、2017年和2016年為止的年度銷售收入和實際淨收益如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
銷售收入 | $ | 21,192 | $ | 14,136 | $ | 10,895 | ||||||
已實現淨收益 | 3,240 | 306 | 2,154 |
公司支付其賺取全部管理費的某些贊助基金(不包括投資諮詢費和管理費)的所有普通業務費用,並向某些類別的贊助基金提供補貼,以確保可歸因於這種 份額類別的具體業務費用不超過規定的百分比。在截至10月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,公司根據這些安排分別支出了4 770萬美元、3 500萬美元和2 440萬美元。
管理費和 2018年10月31日和2017年其他應收賬款中分別包括由贊助基金支付的1.049億美元和1億美元的應收賬款。截至2018年10月31日和2017年10月31日的應付賬款和應計費用中包括 ,分別為320萬美元和170萬美元的應付款。
貸款給附屬公司
2015年12月23日,該公司全資子公司EVMC根據一項定期貸款協議向Hexavest貸款500萬美元,以啟動一項新的投資戰略。除非EVMC提供書面終止通知,否則貸款在每個週年日自動延長一年。 至2018年10月31日,公司賺取的利息等於一年加元的利率加上200個基點。 Hexavest可隨時全額或部分預付貸款,不受處罰。該公司在截至2018年10月31日和2017年的財政年度合併損益表中記錄了與貸款收益(損失)和其他投資收入淨額有關的20萬美元利息收入。截至2018年10月31日和2017年10月31日,公司綜合資產負債表其他資產 項下的Hexavest應付利息分別為16,151美元和13,000美元。
後續事件-定期貸款協議的修訂
2018年11月,該公司修訂了定期貸款協議,以降低貸款的市場利率,使其等於一年加元的提供利率加上100個基礎 點。
僱員貸款計劃
該公司設立了一個僱員貸款方案 ,根據該方案,可向公司的高級人員(執行官員除外)和其他關鍵的 僱員提供最多2 000萬美元的貸款,以便為行使僱員股票期權提供資金。貸款為七年期, 按不同的固定利率(目前為0.9%至2.8%),每年分期付款,從貸款未償還的第三年開始,並由行使選擇權時發行的股票作擔保。該計劃下的所有 貸款必須發放。
126 |
2022年10月31日或之前。根據 這一計劃未償還的貸款在性質上是完全追索權,反映為股東股票期權活動中的應收票據,分別在2018年10月31日和2017年10月31日共計810萬美元和1110萬美元。
22. | 監管要求 |
該公司須在若干司法管轄區內某些受規管的附屬公司內維持淨資本。這種要求可能限制公司從這些子公司提取資本的能力。
伊頓萬斯分銷商公司(Evd)是本公司的全資子公司,也是伊頓萬斯和參數基金的主要承銷商,受美國證券交易委員會統一淨資本規則的約束,該規則要求保持最低淨資本。為了這一規則的目的,EVD在2018年10月31日的淨資本為1.01億美元,超過了截至該日最低淨資本要求390萬美元。2018年10月31日,負債總額與資本淨值之比為0.58比-1。
2018年10月31日,該公司被要求在其他受監管的子公司保持淨資本。該公司遵守了所有適用的監管最低淨資本(br}要求。
23. | 信用風險的集中與重要關係 |
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是持有的現金和現金等價物。該公司與各金融機構保持現金和現金等價物 。在金融機構持有的現金存款可能超過聯邦保險限額。
在截至2018年10月31日、2017年和2016年的財政年度中,沒有管理的投資組合、相關基金或其他客户為公司提供超過10%的總收入。
24. | 地理信息 |
截至2018年10月31日、2018年、2017年和2016年,按主要地理區域分列的收入如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
美國 | $ | 1,633,319 | $ | 1,466,495 | $ | 1,289,830 | ||||||
國際 | 68,930 | 62,515 | 53,030 | |||||||||
共計 | $ | 1,702,249 | $ | 1,529,010 | $ | 1,342,860 |
127 |
截至2018年10月31日和2017年10月31日,按主要地理區域分列的長期資產如下:
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
長壽資產: | ||||||||
美國 | $ | 50,459 | $ | 46,804 | ||||
國際 | 1,969 | 2,185 | ||||||
共計 | $ | 52,428 | $ | 48,989 |
根據賺取收入的地點,國際收入和長期資產歸於各國。
25. | 比較季度財務信息(未經審計) |
2018 | ||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | 第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 全年 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 421,412 | $ | 414,261 | $ | 430,602 | $ | 435,974 | $ | 1,702,249 | ||||||||||
營業收入 | $ | 135,800 | $ | 132,686 | $ | 142,264 | $ | 144,452 | $ | 555,202 | ||||||||||
淨收益 | $ | 88,511 | $ | 96,406 | $ | 107,775 | $ | 105,213 | $ | 397,905 | ||||||||||
歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入 | $ | 78,056 | $ | 96,601 | $ | 101,794 | $ | 105,487 | $ | 381,938 | ||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.68 | $ | 0.84 | $ | 0.89 | $ | 0.93 | $ | 3.33 | ||||||||||
稀釋 | $ | 0.63 | $ | 0.78 | $ | 0.83 | $ | 0.87 | $ | 3.11 |
2017 | ||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | 第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 全年 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 354,959 | $ | 374,632 | $ | 393,746 | $ | 405,673 | $ | 1,529,010 | ||||||||||
營業收入 | $ | 105,436 | $ | 117,920 | $ | 121,031 | $ | 138,371 | $ | 482,758 | ||||||||||
淨收益 | $ | 64,341 | $ | 77,633 | $ | 74,853 | $ | 89,546 | $ | 306,373 | ||||||||||
歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入 | $ | 60,711 | $ | 71,975 | $ | 67,361 | $ | 82,084 | $ | 282,131 | ||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.55 | $ | 0.65 | $ | 0.61 | $ | 0.73 | $ | 2.54 | ||||||||||
稀釋 | $ | 0.53 | $ | 0.62 | $ | 0.58 | $ | 0.69 | $ | 2.42 |
128 |
獨立註冊會計師事務所報告
致伊頓萬斯公司股東和董事會:
關於財務報表的意見
我們審計了截至2018年10月31日和2017年10月31日所附的 Eaton Vance公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表,以及截至2008年10月31日的三年期間收入、綜合收益、股東權益和現金流量的相關合並報表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至10月31日、2018年和2017年的財務狀況,以及截至2008年10月31日的三年期間的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了截至2018年10月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2018年12月21日的報告對公司財務報告的內部控制提出了無保留意見。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表 是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務 報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計,如 ,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&touche LLP |
馬薩諸塞州波士頓
2018年12月21日
自1959年以來,我們一直擔任公司的審計師。
129 |
項目9.會計核算與財務披露的變化與分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2018年10月31日,我們評估了我們的披露控制和程序 的有效性。披露控制和程序旨在確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露 的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序 ,目的是確保我們必須在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官) ,以便及時作出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官參加了這次評估,並得出結論認為,作為2018年10月31日的 ,我們的披露控制和程序是有效的。
在2018年10月31日終了的財政年度第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制有重大影響或可能產生重大影響。
財務報告內部控制管理報告
公司管理層負責建立 並保持對財務報告的適當內部控制。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,評估了截至2018年10月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據管理層的 評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2018年10月31日起生效。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計公司,它審計了本年度報告中所列的財務報表,並就此發表了意見。德勤還就2018年10月31日公司財務報告內部控制的有效性發表了意見。本報告載於第131頁。
130 |
獨立註冊會計師事務所報告
致伊頓萬斯公司股東和董事會:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了截至2018年10月31日伊頓萬斯公司及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制。內部 控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,該公司在所有重大方面都對2018年10月31日的財務報告保持了有效的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了截至2018年10月31日終了年度的合併財務報表以及2018年12月21日的報告,對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,該報告載於所附的財務報告內部控制管理報告。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,即是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部 控制。我們的審計包括瞭解對財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據所評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,在合理的 細節上準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證 ,即記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的獲取、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對 財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效的任何評價預測 也有可能由於條件的變化而使管制不足,或可能使遵守政策或程序的 的程度惡化。
/S/Deloitte&touche LLP |
馬薩諸塞州波士頓
(2018年12月21日)
131 |
項目9B.其他資料
沒有。
132 |
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
下表列出了伊頓萬斯公司每一位董事、執行官員和其他重要僱員的姓名、年齡和職位(除非另有説明,2018年10月31日):
名字,姓名 | 年齡 | 位置 | ||
小託馬斯·E·浮士德 | 60 | 董事會主席、首席執行官和總裁 | ||
安·伯曼 | 66 | 導演 | ||
小利奧·I·希格登。 | 72 | 導演 | ||
寶拉·約翰遜 | 59 | 導演 | ||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 50 | 參保投資組合聯營有限責任公司董事、首席執行官 | ||
多蘿西·E·普希 | 67 | 導演 | ||
小温斯羅普·H·史密斯。 | 69 | 導演 | ||
小理查德·A·斯皮蘭。 | 67 | 導演 | ||
丹尼爾C.卡塔多 | 58 | 副總裁兼首席行政幹事 | ||
勞裏·G·希爾頓 | 52 | 副總裁兼財務主任 | ||
馬呂斯 | 55 | 副總統、祕書和首席法律幹事 | ||
朱莉·羅森 | 46 | 副總裁兼會計主任 | ||
馬修·J·維科斯 | 52 | 伊頓萬斯分銷商公司總裁。 |
董事每年由公司普通股股東選舉產生。
福斯特先生自2007年11月以來一直擔任公司董事會主席和首席執行官。福斯特先生於2006年1月當選為伊頓萬斯管理公司總裁,並於2001年11月至2007年10月擔任伊頓萬斯管理公司首席投資幹事。他於2000年1月至2006年1月擔任公司執行副總裁,1987年12月至2000年1月任伊頓萬斯管理公司副總裁。他自2002年1月以來一直是該公司的董事。福斯特先生是公司董事會設立的執行委員會成員。福斯特先生也是公司執行管理委員會的成員。
福斯特先生具有豐富的商業和投資經驗,並擔任公司首席執行官,因此公司董事會得出結論認為,福斯特先生應擔任董事。
Berman女士自2006年1月起擔任該公司董事。她是審計委員會的主席,並擔任公司董事會設立的薪酬、提名和治理委員會的成員。Berman女士於2006年4月至2009年6月擔任哈佛大學高級顧問,2002年10月至2006年4月擔任哈佛大學財務副校長和首席財務官。伯曼女士自2006年起擔任Loews公司的董事,自2011年3月起擔任Cantel醫療公司的董事。
Berman女士在哈佛大學擔任首席財務官和監督大學捐贈基金的哈佛管理公司董事會成員的豐富財務和風險管理經驗,導致該公司董事會得出結論,認為Berman女士應擔任董事。
133 |
Higdon先生自2000年1月起擔任該公司董事。他是首席獨立董事,並擔任由 公司董事會設立的薪酬和執行委員會的成員。希格登先生於2006年6月至2013年12月擔任康涅狄格學院院長,2001年10月至2006年6月擔任查爾斯頓學院院長。Higdon先生自2004年以來一直擔任南方保健公司的董事,現任董事會主席。希格登先生的財務經驗包括在所羅門兄弟公司任職20年,擔任各種職務,包括董事總經理和副主席。Higdon先生還擔任公民金融集團公司的董事。自2014年8月以來。
Higdon先生豐富的金融服務業經驗和他在盈利性和非盈利性部門的領導作用為他提供了管理大型組織的寶貴見解。 這一經驗使公司董事會得出結論,Higdon先生應該擔任董事。
約翰遜博士於2018年10月當選為該公司董事。她也是公司董事會設立的提名和治理委員會的成員。約翰遜博士於2016年當選為韋爾斯利學院院長。她是心臟病學家,2002年7月至2016年6月在布里格姆和婦女醫院成立並擔任康納斯婦女健康和性別生物學中心主任,並於2002年7月至2016年6月擔任布里格姆和婦女醫院婦女健康司長。約翰遜博士還擔任過西醫藥服務公司的董事。自2005年起擔任伊莎貝拉·斯圖爾特·加德納博物館館長,自2015年起擔任館長。
約翰遜博士在教育、醫學、公共衞生和公共政策等領域的廣泛經驗,以及她在營利性和非營利性董事會的服務,為她提供了管理大型組織的寶貴見解。這一經驗使公司董事會得出結論:約翰遜博士應擔任董事。
Langstraat先生自2001年6月起擔任該公司多數股權子公司Parameator Portfolio Associates LLC(Paramezer)的首席執行官。1997年至2001年5月,他擔任參數的常務董事和首席運營官。他自2014年7月起擔任公司董事。
Langstraat先生具有豐富的商業經驗和作為Paramezer公司首席執行官的職位,他領導公司董事會得出結論,Langstraat先生應該作為一名董事服務於 。
Puhy女士自2006年4月起擔任該公司董事。她是提名和治理委員會的主席,並擔任由 公司董事會設立的審計委員會的成員。Puhy女士自2012年7月起擔任癌症治療和研究中心Dana-Farber癌症研究所的執行副總裁和首席運營官。在擔任首席業務幹事之前,普希女士於2004年3月至2012年7月擔任達納-法伯癌症研究所首席財務幹事。Puhy女士一直是AbiedInc.公司的董事。自2003年以來,她目前在那裏擔任獨立董事。Puhy女士自2012年9月以來還擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾組織主任。
Puhy女士在金融、戰略規劃和風險管理等領域的豐富經驗使公司董事會得出結論,Puhy女士應擔任董事。
史密斯先生自2004年4月起擔任公司董事。他是賠償委員會主席,並擔任公司董事會設立的提名、治理和審計委員會的成員。史密斯先生曾擔任過一傢俬人公司首腦風險投資有限責任公司的主席。
134 |
投資公司,自2001年10月起。他以前是美林公司(MerrillLynch&Co.)的執行副總裁,該公司是一家投資銀行和財富管理公司。
史密斯先生在美林公司的財務、風險管理和領導經驗。為他提供了寶貴的見解,經營一家大型、複雜的金融服務公司 ,在世界範圍內經營多樣化的業務。這一經驗使公司董事會得出結論,史密斯先生應該擔任董事。
Spillane先生自2009年4月以來一直擔任公司董事。他是公司董事會設立的執行委員會、提名委員會、治理委員會和薪酬委員會的成員。斯皮蘭先生自2008年以來一直是巴布森學院的兼職教授和行政管理人員。斯皮蘭先生在富達投資公司20年的職業生涯中擔任過各種職務,包括2005至2007年期間擔任富達投資的註冊投資顧問子公司戰略顧問公司的總裁。
Spillane先生在富達投資公司(FidelityInvestments)的經驗為他提供了對金融服務業的寶貴見解。這一經驗使公司董事會得出結論,認為Spillane先生應擔任董事。
Cataldo先生自2018年5月起擔任公司首席行政官,自1990年1月起擔任公司副總裁。2012年3月至2018年4月任財務主任,2000年至2012年任財務規劃和分析主任。Cataldo先生自1984年加入該公司以來,曾擔任共同基金業務主管、內部審計員和首席會計師。Cataldo先生是公司執行管理委員會的成員。
Hylton女士自2012年3月起擔任該公司首席財務官。Hylton女士自1994年6月起擔任該公司副總裁,並於1997年10月至2016年12月擔任 公司首席會計官。她於1994年6月至1997年10月擔任該公司內部審計員。希爾頓女士是公司執行管理委員會的成員。
馬呂斯先生自2004年4月起擔任伊頓萬斯管理公司副總裁和律師,並自2008年6月起擔任公司首席法律官。Marius先生自2007年11月起擔任公司副總裁和祕書,並於2007年11月至2008年6月擔任公司副首席法律官。馬呂斯先生是公司執行管理委員會的成員。
自2017年1月以來,Rozen女士一直擔任該公司的副總裁和首席會計官。Rozen女士從德勤(Deloitte&Touche LLP)加入該公司,自2001年以來擔任多個職位的審計師,最近一次是2015年9月至2016年12月擔任總經理,2006年9月至2015年8月擔任高級經理。
維特科斯先生自2007年5月以來一直擔任伊頓萬斯分銷商公司的總裁,該公司是該公司的全資子公司。
我們的任何董事或執行官員之間都沒有家庭關係。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的某些官員、董事和持有公司股票登記類別中10%以上證券的人提交報告表格
135 |
他們與美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的隸屬關係和所有權報告{Br}和公司權益證券所有權的變化。這些人和實體被要求向我們提供所有的 16(A)節表格的副本。據我們所知,根據對提交給我們的這類報告副本的審查,以及某些報告人關於不需要報告的陳述(Br},除下文所述外,2018年財政年度遵守了適用於這些個人的所有第16(A)條的備案要求。
2018年12月20日,馬修·J·維特科斯(MatthewJ.Witkos)提交了一份表格5,根據經紀人贊助的股息再投資計劃,報告之前未報告的收購。表格5在年底後45天以上提交,因此本身被視為遲交,報告了44份遲交的4份報告,涉及57筆股息再投資 交易。表格5還報告了Witkos先生在2017年12月贈送的3000股票。
道德守則
我們已通過了一項符合紐約證券交易所規則所規定標準的董事、幹事和僱員的商業行為和道德守則。“行為和商業道德守則”可在我們的網站www.eatonvance.com上查閲,或撥打投資者關係電話:617-482-8260。
我們為首席執行官和高級財務官通過了一項道德守則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務主任 ,並符合SEC規則規定的標準。“首席執行官和高級財務官道德守則”可在我們的網站www.eatonvance.com上查閲,或致電617-482-8260與投資者關係部聯繫。
我們打算在我們的網站www.eatonvance.com上發佈法律或紐約證券交易所上市標準所要求的關於我們的道德守則的任何修正或放棄的所有披露。這些信息可在我們網站的“投資者關係”一節“公司治理”下找到。
公司治理和有關我們董事會及其委員會的信息
我們在公司治理指導方針和董事會三個職能委員會的章程中紀念了我們的治理實踐。公司治理準則 和章程旨在確保我們的董事會將有必要的權力和做法,以審查和評價我們的業務運作,並作出獨立於公司管理的決策。我們的公司治理準則 還旨在使我們的董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。我們的公司治理準則確立了我們董事會在董事會組成和甄選、董事會會議 和高級管理人員的參與、首席執行官業績評估、繼任規劃、董事會委員會 和委員會成員以及獨立董事薪酬等方面遵循的做法。我們的董事會每年進行一次自我評估,以評估遵守公司治理準則的情況,並確定改善董事會業績的機會。
我們定期審查公司治理準則和委員會章程,並視需要更新,以反映監管要求的變化和不斷變化的監督做法。我們的董事會通過了公司治理準則,除其他外,遵守了“紐約證券交易所上市標準”中所載的公司治理要求,並對本公司的公司治理政策作了其他改進,包括 創建牽頭獨立董事的角色。小利奧·I·希格登。擔任首席獨立董事。獨立於牽頭的 主管負責協調
136 |
我們的非管理董事的活動,協調與 我們的主席制定董事會會議的議程,主持我們的非管理董事會議,並領導我們董事會的 績效評估我們的首席執行官。我們的董事會有三個職能委員會:一個審計委員會、一個報酬 委員會和一個提名和治理委員會。董事會還設有一個執行委員會,成員包括:自2018年10月31日起, 、浮士德先生擔任主席、首席執行官和總裁、Higdon先生擔任首席獨立董事、 和Richard A.Spillane,Jr.。執行委員會可在妨礙全體董事會開會但在其他情況下不參與的情況下代表董事會行事。我們的公司治理準則,以及我們董事會各職能委員會的章程,可在我們的網站上查閲:www.eatonvance.com,或撥打投資者關係電話:617-482-8260。根據紐約證券交易所的規定,我們也可以在我們的網站上公佈以下信息:
· | 獨立董事會議主持董事的身分; |
· | 利害關係方與牽頭獨立董事或作為 組的獨立董事直接溝通的方法; |
· | 我們的審計委員會任何成員的身份,如果他們同時在三家以上的上市公司的審計委員會任職,我們的董事會確定這種同時提供的服務不會損害該成員有效地向審計委員會提供 服務的能力;以及 |
· | 我們對任何免税組織的繳款,其中獨立董事擔任執行幹事,如果在前三年內,任何一個財政年度的繳款超過100萬美元以上,即該免税 組織綜合總收入的2%。 |
管理局各委員會
下面是我們的董事會的每個職能委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。我們的董事會已確定,每個委員會的每個成員都符合我們公司治理準則和適用的紐約證券交易所上市標準所規定的獨立性標準,包括要求每個成員不得與公司有任何實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級官員)。
審計委員會
我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計、審計和報告做法的質量和完整性。我們的審計委員會的作用包括協助我們的董事會監督和評估(1)財務報告程序和由此產生的財務報表的完整性及其獨立審計的有效性;(2)遵守法律和規章要求;(3)我國獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效;(4)內部審計職能的表現。我們的審計委員會依靠管理層、我們的內部審計員和我們獨立註冊的公共會計師事務所的專門知識和知識來履行其監督職責。我們的審計委員會章程描述了審計委員會的具體職責。該章程可在我們的網站www.eatonvance.com 上查閲,也可致電投資者關係部617-482-8260。
我們董事會的審計委員會由Ann E.Berman、Dorothy E.Puhy和Winthrop H.Smith組成。伯曼女士擔任主席。我們審計委員會的每一位成員都是一名獨立董事,根據紐約證券交易所和證券交易委員會的適用規則。我們的董事會已經確定
137 |
每個審計委員會成員在財務和會計事務方面都有足夠的知識,可以在委員會任職,而且每個成員都是證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務 專家”。
賠償委員會
我們董事會的薪酬委員會協助董事會監督和評估有關薪酬事項的責任。薪酬委員會全面負責評估和批准我們的薪酬計劃、政策和方案的結構、運作和有效性。賠償委員會的具體職責和職能載於我們的賠償委員會章程。該章程可在我們的網站www.eatonvance.com或致電投資者關係 617-482-8260。
賠償委員會由Winthrop H.Smith,Jr.,Ann E.Berman,Leo I.Higdon,Jr.組成。和小理查德·A·斯皮蘭。史密斯先生擔任主席。 委員會的每一名成員均為“紐約證券交易所和證券交易委員會適用規則”所界定的獨立董事,為經修正的1986年“國內收入法”第162(M)節(國內收入守則)的“外部董事”(“外部董事”),以及1934年“證券交易法”第16b-3條規定的“非僱員 董事”。
提名 和治理委員會
我們提名 和治理委員會的主要職能是協助我們的董事會履行其與董事會成員有關的職責。我們的提名和治理委員會的主要職責是:(1)確定和推薦合格的個人成為本公司的董事;(2)與我們的董事會審查董事的獨立性和其他資格;(3)審查和推薦董事會委員會的組成;(4)制定並向董事會推薦適用於本公司的公司治理原則; 和(5)領導董事會對其業績進行年度審查,並對我們的管理層進行年度評估。我們的提名和治理委員會的具體職責和職能在我們的提名和治理委員會章程中作了説明。該章程可在我們的網站www.eatonvance.com上查閲,也可致電投資者關係部617-482-8260。
我們董事會的提名和治理委員會由Dorothy E.Puhy、Ann E.Berman、Paula A.Johnson、Winthrop H.Smith組成。和小理查德·A·斯皮蘭。普希女士擔任主席。我們提名和治理委員會的每一位成員都是紐約證券交易所適用的 規則規定的獨立董事。
風險管理
我們的董事會主要負責監督公司的風險管理過程。在每次董事會會議上,審計委員會審查並與高級管理層討論公司面臨的最重大風險,並從常設董事會委員會收到與其職權範圍內的具體風險和風險進程有關的最新情況,詳情如下。 公司首席執行幹事、首席財務幹事和首席法律幹事定期提供業務、財務和法律方面的最新情況,以便利協調審計委員會的風險監督職能。
我們的審計委員會主要負責監督和評估公司財務報告程序的完整性,包括內部控制的有效性、公司遵守法律和監管要求的情況、公司的資格、獨立性和業績
138 |
公司的獨立註冊會計師事務所{Br}和公司內部審計部門的業績。審計委員會通過收到我們的首席財務官、首席法律幹事、首席信息官和內部審計主任 的定期報告以及本公司獨立註冊會計師事務所的最新情況來完成這些任務。全年,我們的審計委員會還與我們公司的獨立註冊會計師事務所舉行了執行會議。
管理層瞭解到管理部門有責任管理風險並提請董事會注意公司面臨的重大風險,因此管理層制定了一個由跨職能的企業風險管理委員會監督的風險管理框架,並最終由我們的高級管理層監督。企業風險管理委員會的主要職責包括自上而下的風險評估和緩解,以及與特定事件和情況相關的風險審查。包括企業安全委員會在內的一個業務和職能委員會網絡的代表定期向企業風險管理委員會報告,提供關於風險 和日常風險管理的自下而上的視角。企業安全委員會負責處理安全事件對公司基礎設施、應用程序、流程和數據的可用性、完整性和保密性可能造成的風險,企業風險管理委員會通過高級管理層就離散的 事件提供的最新情況向審計委員會報告,確定風險管理主題和審計委員會關於風險管理活動的任何具體要求。鑑於我們的風險管理框架的矩陣 性質和潛在風險的多樣性,該公司沒有一個獨立的首席風險 幹事。
額外的風險監督是由我們的合規和 內部審計部門提供的。合規部的主要責任是通過制定和執行旨在防止違反聯邦證券法和條例的政策和程序,幫助確保公司遵守和遵守道德標準。合規部成員定期向審計委員會提交報告,並定期出席企業風險管理委員會的會議。
公司的內部審計部門負責通過制定和執行年度內部審計計劃對業務流程進行內部評估。我們的內部審計部門還與公司的業務部門合作,協助評估和監測與特定業務流程有關的 風險。年度內部審計計劃由審計委員會核準,內部審計主任定期報告計劃中確定的審計進展情況和結果。內部審計主任直接向審計委員會報告,並定期出席企業風險管理委員會的會議。
內部審計主任每年領導一項企業風險評估進程,採用既定的風險管理框架,根據其對公司潛在影響的重要性確定和描述各種風險。這些風險包括投資管理、市場、業務、技術 (包括網絡安全)、法律(包括監管和合規)、金融和戰略風險。這一進程的最終結果是編寫了企業風險評估報告,並提交給企業風險委員會,並最終提交給審計委員會。審計委員會則向聯委會報告這一評估。
公司認為,上述風險管理責任的劃分是解決公司面臨的風險的有效方法,我們的董事會結構支持 這種方法。
139 |
股東與董事會的溝通
有關各方可與任何個別董事、 牽頭獨立董事或作為一個集團的董事會聯繫,向以下所列地址 發送一封信,報告任何令人關切的事項。每個通信都應指定要聯繫的適用的收件人或收件人以及通信的一般主題 。這封信將首先由非管理董事審查,各方可具體説明他們是否只希望非管理董事,而不是全體董事會看到這封信。
郵寄至: | 董事會 |
首席法律幹事 | |
伊頓萬斯公司 | |
兩個國際地點 | |
馬薩諸塞州波士頓02110 |
140 |
項目11.行政薪酬
薪酬探討與分析
薪酬目標與理念
我們的補償政策和方案旨在實現 三個主要目標:
1) | 通過競爭性薪酬計劃吸引和留住高素質員工; |
2) | 通過表彰和獎勵我們的成就、貢獻和卓越,激勵我們的員工; |
3) | 使員工的利益與公司股東的利益相一致。 |
我們最重要的薪酬理念是,高管薪酬 應主要由年度績效現金獎勵和長期股權激勵獎勵組成,基本工資在薪酬總額中所佔比例較小。長期股權激勵獎勵一般採取以下形式:購買伊頓非投票普通股、伊頓萬斯非投票普通股的限制性股份、伊頓萬斯非投票普通股限制性 股份的期權、伊頓萬斯非投票普通股限制性 股份的業績獎勵,以及在高管受僱於我們的一家多數控股的 子公司的情況下,根據子公司特定的長期股權計劃授予的幻影激勵單位。我們相信,以業績為基礎的年度激勵和長期股權激勵的適當結合,鼓勵我們的管理層將重點放在投資業績、財務業績和長期股價表現上,因此,管理層的利益與我們股東的利益是一致的。與薪酬較低的僱員相比,薪酬總額較高的僱員通常獲得較高比例的長期薪酬獎勵和較低比例的當期現金。我們認為,薪酬 “處於風險”(績效獎勵和長期股權獎勵)的比例應隨着員工責任水平的提高而增加。一般而言,責任最高的執行幹事的報酬中,以基薪形式固定的百分比最低,其面臨風險的報酬百分比最高。
我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和其他三名報酬最高的官員在任何給定的 年(統稱為執行幹事)的基本工資之外的薪酬機會都是基於公司可衡量的目標。目標總薪酬 被設計為具有競爭力,並根據我們的對等組進行評估,如下所定義。我們的重點是總薪酬 和支付業績。薪酬決定包括考慮公司的總體業績以及指定執行官員的 個人業績。雖然公司沒有確定相對於我們同儕組的明確的目標總薪酬 級別,但公司確實評估指定高管的薪酬與同級組公司的執行幹事 的薪酬。我們指定的執行幹事的基本薪酬通常根據對等組基礎 薪酬的中位數進行審查,而現金補償的總目標範圍通常根據同儕 組的第50至75百分位數進行審查。我們所有指定的行政人員都是隨心所欲的僱員,沒有僱傭、遣散費或控制協議的變更。
在每個財政年度的第一季度,我們的首席執行官向我們的董事會(董事會)提交了一套公司下一年度的目標和目標。有些目標和目的 每年是一致的,而另一些則可能有所不同,反映出本年度將要採取的已知舉措。在2018年財政年度,我們董事會賠償委員會(委員會)根據下列目標和目標審議了公司的成功:
141 |
· | 保持良好的投資業績; |
· | 實現中等個位數的有機收入增長; |
· | 將NextShares™交易所交易管理基金商業化; |
· | 激活卡爾弗特生長策略; |
· | 維持穩定的財政狀況及持續的財政紀律;及 |
· | 繼續建立伊頓萬斯作為行業領導者的記錄和聲譽。 |
個人業績是根據執行人員在實現這些目標和宗旨以及堅持我們的核心價值觀方面的 角色來評估的。我們的核心價值觀包括:
· | 廉正 |
· | 職業化 |
· | 團隊合作 |
· | 客户焦點 |
· | 創造力/適應性 |
· | 精益求精 |
在審議該公司及其任命的 執行幹事2018年財政年度的業績時,委員會審查了以下情況:
· | 股票表現:截至2018年10月12日(在年度薪酬委員會會議之前的最新可行日期),伊頓萬斯非投票權普通股的一年總回報率為-6.4%。14家競爭的中型和大盤股資產管理公司的平均總收益(附屬經理集團公司、聯合伯恩斯坦控股有限公司、Artisan Partners 資產管理公司、貝萊德公司、Brightsphere Investment Group plc、Cohen&Steers公司、聯邦投資者公司)。 Franklin Resources,Inc.,GAMCO Investors,Inc.,Invesco Ltd.,Legg Mason,Inc.,T.Rowe Price Group,Inc.,Virtus Investment Partners, Inc.和Waddell&Reed Financial,Inc.)同期為-13.9%。按同一日期計算,伊頓萬斯非投票普通股的年度總收益也超過同行經理股票三年的平均回報率(+12.8% 比-0.2%),5年(+6.5%對-1.1%)和10年(+11.5%比+8.0%)。 |
· | 財務業績:2018年會計年度稀釋後每股收益為3.11美元,比2017年的每股2.42美元增加了29%。調整後的每股攤薄收益為3.21美元,比2017年財政年度每股調整後每股收益( )增長29%。 |
· | 業務增長:2018年財政年度,伊頓萬斯連續第二十三年錄得正淨流量。在2018年財政年度,我們實現了管理資產的4%內部增長(合併淨流入除以所管理資產的期初)和5%的內部管理費收入增長(合併流入導致的管理費減去合併流出的管理費,除以合併管理費收入的開始)。 |
· | 管理資產業績:2018年財政年度,我們繼續在廣泛的投資戰略中取得強勁的投資業績。截至2018年9月30日(在年度薪酬委員會會議之前的最新可行日期),我們的美國共同基金 63被晨星評為4或5顆星。TM至少有一類股票,包括26只五星級基金.截至那一天,Eaton Vance、Paramezer和Calvin共同基金的淨資產中,有68%在其晨星同行組的前半部分,即3年總回報,79%為五年總收益 ,63%為十年總回報。 |
142 |
· | 定製Beta計劃:2018年財政年度,參數定製客户核心和EVM管理的定製市政和公司債券(br}梯形策略作為零售管理賬户和高淨值單獨賬户提供,產生了148億美元的淨流入,相當於管理資產的22%的內部增長。 |
· | 負責任的投資倡議:2016年12月,卡爾弗特投資公司收購了卡爾弗特投資公司的商業資產,確立了作為負責任管理的美國共同基金市場領導者的 Eaton Vance公司的地位,並通過參數制補充了我們在負責任管理的基於 指數的單獨賬户中的地位。包括亞特蘭大資本公司(AtlantaCapital)-中轉的卡爾弗特股票基金,卡爾弗特基金和獨立賬户的管理資產總額從收購時的120億美元增加到2018年9月30日的154億美元(在年度賠償委員會會議之前的最新可行日期)。2018年財政年度首個月流入卡爾弗特基金和獨立賬户的淨流量為17億美元(年化有機增長15%)。在本財政年度,我們投資建設卡爾弗特的運營基礎設施和環境、社會和治理(ESG)研究能力,聘用了新的首席運營官、新的研究主任和四名新的ESG分析員。我們越來越多地將卡爾弗特的研究定位為共享資源 ,以支持在全公司積極投資戰略的管理中綜合考慮ESG因素。截至2018年9月30日,我們有376億美元負責任的投資資產。 |
· | 全球化倡議:2018年財政年度,我們在德國法蘭克福增加了一個新的固定收益投資團隊,並在日本東京設立了一個擴大的銷售和客户服務辦事處,從而擴大了我們的全球業務範圍。我們繼續承諾提供更多的資源,以支持美國以外的商業增長。 |
· | NextShares倡議:在本財政年度,市場上可供使用的NextShares基金數目增加到來自八個基金家庭的 基金,其中包括Eaton Vance和Calvin,NextShares首次在一個主要的經紀人-交易商 上引入。商業上的成功是有限的,主要是由於分配渠道受到限制。 |
· | 法律和法規的遵守情況:伊頓萬斯在2018年財政年度有一個乾淨的法律和監管年度。 |
· | 與基金受託人和其他客户羣體的關係:公司繼續與伊頓萬斯和卡爾弗特共同基金及其他主要客户羣體的獨立受託人保持良好的關係。 |
· | 與主要分銷商的夥伴關係:伊頓萬斯繼續與美國和國際上主要的基金分銷商和其他金融中介機構保持密切的關係和建設性的工作夥伴關係。 |
· | 財務管理和風險管理:伊頓萬斯繼續保持審慎的財務狀況,這反映在我們的A-/A3信用評級和強大的資產負債表中。在本財政年度結束時,我們持有8.74億美元的現金和現金等價物 和短期債務投資,以及3.588億美元的原始資本投資。我們有6.25億美元的長期債務在2023年和2027年到期.我們的3億美元循環信貸機制在本財政年度未使用。 |
· | 企業文化和員工留用:伊頓萬斯繼續保持一種有利於員工高水平留用和長期經營業績的企業文化。2018年財政年度,除退休人員外,我們在高級管理層、行政或投資集團領導方面沒有明顯的離職。 |
委員會沒有為這些 因素中的任何一個指定權重。
143 |
補償設定過程
賠償委員會的角色
委員會全面負責評估和批准所有僱員的薪酬計劃、政策和方案的結構、運作和效力。委員會由Ann E.Berman,Leo I.Higdon,Jr.,Winthrop H.Smith組成。和小理查德·A·斯皮蘭。史密斯先生擔任主席。根據紐約證券交易所和證券交易委員會的適用規則,委員會的每一位成員都是一名獨立董事,“國税法”第162(M)條規定的“外部董事”和1934年“證券交易法”第16b-3條規定的“非僱員董事”。委員會具體負責下列事項:
· | 審查和批准與CEO薪酬有關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官 的業績,並在此評估的基礎上,向董事會提出建議,由獨立的 董事批准我們首席執行官的薪酬(包括在任何基於激勵的 或基於股權的薪酬計劃下的任何長期獎勵或其他報酬); |
· | 審查管理層的建議,並就董事和其他非首席執行官 執行幹事的薪酬超過董事會規定的某些限額向聯委會提出建議,但條件是,委員會對打算作為“內部收入法”第162(M)節所指的基於業績的報酬的補償具有充分的決策權; |
· | 視需要保留薪酬顧問,以協助他們進行評估,包括制定競爭基準、董事、首席執行官或高級主管的薪酬計劃或安排。委員會有權從內部或外部法律、會計或其他顧問處獲得諮詢和援助; |
· | 審查管理層的建議,並就須經董事會批准並可適用於公司和/或其子公司的所有或任何部分的基於獎勵的現金補償 和基於股權的薪酬計劃和方案向董事會提出建議; |
· | 在執行我們的股權激勵薪酬計劃時,行使董事會的一切權力和權力。 |
委員會在審查我們指定的執行幹事的 年度薪酬建議時,考慮到所有薪酬要素的總和。雖然薪酬決策的框架與我們的整體財務業績和創造長期股東價值有關,但委員會保留向董事會提出建議的充分酌處權,以便獨立董事根據其他重要的業績因素,例如表現出的管理和領導能力以及戰略目標的實現,批准個人薪酬。
管理的作用
我們的首席執行幹事評價所有其他指定的執行幹事,作為我們年度審查進程的一部分,並就支付給他們的行政報酬的所有要素向委員會提出建議。我們的首席執行官提議的高管薪酬變動的依據是執行人員的個人業績,即在競爭或類似組織中負有可比責任的個人的薪酬(br},如果有相關的信息,則是 和公司盈利能力以及其他衡量我們業績的指標。應委員會要求,我們的首席執行官和其他高級官員出席委員會會議,以提供
144 |
向委員會提供的賠償和其他資料,包括關於我們賠償計劃的設計、執行和管理的資料。委員會還在行政 會議上舉行會議,沒有任何執行幹事出席,委員會計劃討論其報酬問題。
薪酬顧問在確定行政 補償中的應用
“委員會章程”規定委員會有權保留一家獨立的外部行政人員薪酬諮詢公司,以協助評價我們關於行政報酬的政策和做法,並就競爭環境提供客觀的諮詢意見。2018年財政年度,委員會依靠下文所述的第三方高管薪酬分析,沒有聘請外部顧問協助他們評估我們指定的執行官員的薪酬做法。
每年,我們的人力資源部都會獲得和總結McLagan Partners公司編制的資產管理行業高管薪酬分析報告,該公司是一位薪酬專家,專注於資產管理行業。McLagan Partners分析中的公司包括美國公開交易的資產管理公司和我們競爭的大型金融服務公司的資產管理子公司。對於一名指定的執行幹事,他是一家多數人擁有的子公司的僱員 ,所使用的同行組由規模類似於該子公司的資產管理人員組成。理事會確定的其他指定執行幹事的同行組包括:
附屬經理集團公司 | 萊格·梅森公司 |
[醫]盟軍Bernstein L.P. | MFS投資管理 |
工匠合夥資產管理公司 | Nuveen投資 |
富蘭克林資源公司 | 普特南投資 |
Invesco公司 | T.RowPrice集團公司 |
Janus資本集團公司 | Virtus投資夥伴公司 |
我們認為,這些實體的一般業務概況(主要是上市公司或上市公司的子公司,在資產管理行業有類似的業務線),因此比較 是適當的。在選擇我們的同行小組時,董事會選擇了一個或多個屬性與我們的公司非常相似的公司,其中考慮到了規模(由收入、管理下的資產和市值確定)、投資產品 和分銷渠道。
作為2018年10月我們年度高管薪酬審查進程的一部分,我們的首席執行官與委員會一起審查了這一分析的結果,着重指出了關於 向執行幹事提供的薪酬類型、薪酬組成部分的組合以及公司業績與高管薪酬之間的關係的市場趨勢。在執行會議上,委員會審查了我們首席執行官的薪酬與薪酬總額、公司淨收入和收入的關係。
行政補償要素
我們指定的執行幹事的薪酬總額包括下列要素:
· | 基薪 |
· | 年度績效現金獎勵獎 |
· | 長期股權獎勵 |
· | 退休計劃福利 |
145 |
· | 無資格補償計劃福利 |
· | 其他福利及額外津貼 |
基薪
我們指定的執行幹事的基薪是為了提供固定水平的現金補償,鑑於執行人員在組織中的作用,這是適當的。一般説來,基本工資由以下因素決定:1)職責範圍和職位複雜性;2)業績歷史;3)任期;4)公司薪酬結構中的內部股權;5)在我們指定的同行組中在 公司擔任類似職位的人員的相對工資。除了其他考慮外,基本工資的目的是獎勵行業 的知識和經驗。基薪也在晉升時或職務範圍和職責發生重大變化時進行審查。2017年10月,委員會決定將2018年財政年度任命的執行幹事Thomas E.Faust Jr.、弗雷德裏克·馬呂斯和馬修·J·維特科斯的基薪分別提高6%、8%和5%,基於對其業績的分析和對同行集團 公司可比職位的內部股權和相對薪資的審查。2017年10月,委員會決定不增加2018年財政年度任命的其他主管官員Laurie G.Hylton和Brian D.Langstraat的基薪。
根據我們希望以獎勵報酬的形式將大部分薪酬 支付給指定的高管面臨風險的願望,2018年財政年度(如簡要薪酬表所定義),我們目前被任命的高管 官員薪酬總額的6%是以基薪形式支付的。
年度績效現金獎勵獎
我們為指定的 執行官員頒發的年度績效現金獎勵是為了促進公司及其股東的利益,將我們高級管理人員的薪酬與本財政年度的業績和關鍵財務目標的實現聯繫起來。基於年度業績的現金獎勵是對我們的長期股權激勵計劃的補充,該計劃旨在獎勵多年期的業績。我們指定的執行官員的薪酬總額中有很大一部分是以年度業績為基礎的現金補償形式。
我們為公司及其多數擁有的子公司的所有合格的 僱員保留基於業績的獎勵池,但那些根據銷售獎勵計劃獲得報酬的官員除外。本公司合格員工的激勵池,伊頓萬斯管理公司,伊頓萬斯分銷商公司。(Evd)和 其他全資子公司按調整後營業收入的大致固定百分比計算,這是一種內部 派生的非公認會計原則業績計量,定義為經調整的營業收入,不包括基於股票的薪酬、與基於業績的獎勵池相關的費用、合併基金的經營業績,與封閉式基金髮行、合併CLO實體的經營業績、債務清償損失和非控股經營子公司的其他有益利益有關的非經常性費用,並調整為包括公司在Hexavest的 淨收入中的權益(調整後營業收入)。我們認為,調整後的營業收入是我們持續盈利能力的一個關鍵指標,因此使用這一措施作為計算符合條件的僱員的基於業績的現金獎勵的基礎。基於業績的獎勵池是指執行官員以及公司及其全資子公司的所有其他合格僱員獲得報酬的資金。委員會每年審查管理層編寫的關於以業績為基礎的獎勵池的計算、歷史趨勢和
146 |
每個人才庫在所有僱員中的分配,包括指定的執行幹事 。該公司的亞特蘭大資本和參數子公司保持單獨的業績激勵 薪酬方案。
根據“執行績效薪酬計劃”向公司的某些執行官員、伊頓萬斯管理公司和EVD支付的年度績效獎勵是基於實現公司規定的績效目標的。業績指標是在每個 業績期開始時確定的,同時考慮到前一年的業績指標、預測的未來收入和“國內收入守則”第162(M)節的要求 。一旦確定業績目標已達到,則將確定計劃下的個別獎勵 。該委員會負責確定參加以執行業績為基礎的薪酬計劃的資格,並將審議但沒有義務遵循我們的首席執行幹事關於指定以執行業績為基礎的薪酬計劃參與者的建議。委員會還負責確定每個參與者的最高獎勵潛力 ,衡量業績的客觀業績目標,核證業績 目標是否已實現,並最終,在實現目標時支付給每個參與者的獎勵潛力的百分比。 每個參與者的最大獎勵潛力通常設置為按上述規定的業績目標實現的調整後營業收入超過 的百分比。根據我們的基於執行業績的薪酬計劃向伊頓萬斯公司、伊頓萬斯管理公司和EVD的某些主管 官員頒發的獎勵,每個執行業績基礎上的薪酬計劃參與者在每個業績期間的最高限額為1 000萬美元。支付給計劃參與人的實際賠償金可由委員會自行決定的全部或部分獎勵潛力 組成。委員會在決定是否減少支付給參與人的最高賠償額或減少獎勵的幅度時,不依賴於預先確定的公式或加權因素,而是考慮到與公司個人和整個公司 業績有關的若干因素。從歷史上看,委員會行使其酌處權,減少支付給指定執行幹事的賠償金,而 沒有向任何指定的執行幹事授予獎勵,除非有關業績目標已經實現。
2017年10月,委員會為2018年9月30日終了的12個月確定了業績 目標,即在基於業績的獎勵池之前實現了1.49億美元的調整後營業收入。委員會還確定,任命的執行幹事Thomas E.Faust Jr.、 Laurie G.Hylton、弗雷德裏克·馬呂斯和Matthew J.Witkos有資格分別獲得5.0%、1.5%和3.5%的報酬,在激勵前池調整營業收入超過該數額的12個月期間。
147 |
2018年9月30日終了的12個月,公司在2018年財政年度業績獎勵池之前實現了7.721億美元的調整後營業收入,計算如下:
十二個月 | ||||
(以百萬計) | 2018年9月30日 | |||
報告營業收入 | $ | 559.3 | ||
排除: | ||||
股票補償費用 | 87.6 | |||
績效激勵池費用 | 116.4 | |||
合併贊助基金的經營結果 | 3.8 | |||
債務清償損失 | 6.5 | |||
Hexavest淨收入權益 | 15.3 | |||
包括: | ||||
主要經營子公司非控股及其他實益利益的淨收益 | (16.8 | ) | ||
調整後營業收入 | $ | 772.1 |
因此,在2018年9月30日終了的12個月中,每個合格的 指定的執行幹事的最高獎勵潛力按6.231億美元的百分比計算,這代表經激勵前池調整後的營業收入7.721億美元與預先確定的業績 目標1.490億美元之間的差額。根據這一措施,浮士德先生和維特科斯先生每人可獲得的最高獎金為1 000萬美元,希爾頓女士和馬呂斯先生每人為800萬美元。
管理層向審計委員會提供了一份關於預先確定的業績指標的 會議的報告,其中説明瞭公司內部審計主任就計算業績指標和計劃指定的每一名執行幹事的最高獎勵潛力所執行的商定程序。根據這一資料和其他資料,審計委員會證明,為該計劃的目的,已達到預先確定的 業績指標,目前任命的執行幹事福斯特先生、希爾頓女士、 和馬呂斯先生和維特科斯先生,委員會隨後分別向福斯特先生、希爾頓女士、馬呂斯先生和維特科斯先生頒發了500萬美元、150萬美元、110萬美元和250萬美元的現金獎勵,它小於每個 命名的執行幹事的最高獎勵潛力。
委員會決定在認真考慮管理當局的建議後,將根據“基於執行業績的薪酬計劃”支付的 款減至低於每名指定執行幹事的最高賠償潛力的數額,分析將付給指定執行幹事的所有款項,通過獨立的第三方薪酬專家提供的調查所獲得的競爭對手信息,以及對公司在實現本財政年度開始時確定的目標和目標方面的總體成功所作的評估。 這些削減不是公式化的,反映了委員會在其唯一酌處權下行使的判斷。
Langstraat先生,作為我們多數股權子公司 參數的僱員,並不是執行績效薪酬計劃的參與者。在核準Langstraat先生2018年財政年度的獎金時,委員會審議了Faust先生在本財政年度的財務和業務業績。
148 |
對Langstraat先生在財政年度內的個人表現和 繳款的看法,以及獨立的第三方薪酬專家提供的比較報酬資料。在截至2018年10月31日的財政年度,委員會授予Langstraat先生530萬美元的酌處獎金,這反映了參數化公司的經營業績,以及Langstraat先生在這一年中對Paramezer 和整個公司的個人貢獻。
長期股權獎勵獎
我們基於股權的薪酬計劃旨在使我們的執行官員的利益與公司股東的利益保持一致,並補充我們基於業績的現金獎勵。
委員會不斷評估對我們執行官員的各種形式的長期股權獎勵補償,包括授予購買伊頓萬斯非投票權普通股的期權、授予伊頓萬斯非投票權普通股和利潤單位的限制性股份以及根據附屬長期股權計劃授予 的虛假獎勵單位。公司指定的執行官員、Eaton Vance 管理和EVD的潛在限制性股票獎勵可能受到符合“國內收入守則”第162(M)節要求的基於業績的具體條件的限制。
在委員會定於11月舉行的定期會議上,向僱員 (包括指定的執行官員)發放長期股權獎勵,而不考慮公佈材料信息的時間。會議通常在11月的第一個工作日舉行。發放給新職員 的補助金一般是在僱員第一天就業後舉行的第一次董事會會議上進行的,詳細情況見他或她提供的就業機會。所有期權授予的期權行使價格等於公司非投票 普通股在授予之日的收盤價。作為子公司長期股權計劃下利潤單位和虛擬激勵單位的基礎的企業價值是通過年度評估確定的。任命的 執行幹事的長期股權獎勵由委員會在仔細考慮管理部門的建議後確定,對每名指定執行幹事的所有付款進行分析,通過獨立的第三方薪酬專家提供的調查獲得的競爭對手信息和公司根據財政年度開始時確定的目標和目標取得的成功。這種考慮包括主觀因素。
2017年11月1日,委員會建議,並經我們董事會 批准,根據經修正和重報的2013年總括獎勵計劃(2013年計劃),給予我們指定的執行幹事500,100股非投票普通股(233,440,34,840,131,320,20,840和79,660股給浮士德先生,Hylton女士和Langstraat先生、Marius先生和Witkos先生分別佔該日授予僱員的所有期權的29%。委員會在確定每一項期權贈款的數額時,都考慮到有針對性的 補償總額和有針對性的現金補償。此外,除其他因素外,委員會還考慮到每一名指定執行幹事的現有 份額所有權和上一年的贈款數額。授予我們指定的執行幹事 的股票期權並不是根據具體的業績條件授予的。同樣在2017年11月1日,委員會核可了可能的未來獎勵給我們指定的某些執行幹事,但須符合某些業績條件,總額為85,100股限制性非投票普通股(浮士德先生、希爾頓女士和馬呂斯· 先生和Witkos先生分別為49,940股、9,640股、6,800股和18,720股),並將29,200股限制性非投票權普通股授予Langstraat先生.這些獎勵 佔該日授予的所有限制性股票獎勵的10%。2017年11月1日向福斯特先生、希爾頓女士和馬呂斯先生和維特科斯先生頒發了限制性股票獎勵,條件是該公司在以下五個年度業績期間中至少有一個或多個年度業績期間的調整後營業收入至少為1.49億美元。這些獎項於2018年11月1日頒發,依據是
149 |
滿意地實現了截至2018年9月30日的12個月期間的業績目標.同樣在2017年11月1日,委員會批准根據2016年參數幻影獎勵計劃(參數幻影獎勵計劃)向Langstraat先生提供619個幻影獎勵單位,佔該日給予Parameator員工的所有幻影獎勵單位的18%。
退休計劃福利
我們通過伊頓萬斯利潤分享和儲蓄計劃提供退休福利。我們指定的執行官員有權按照與其他僱員相同的條款和條件參加伊頓萬斯利潤分享和儲蓄計劃。該計劃不涉及任何保證的最低或高於市場的回報,因為計劃回報取決於實際的投資結果。
無資格補償計劃福利
我們公司有一個無資金的、無資格的補充利潤 共享退休計劃,該計劃旨在允許某些關鍵員工獲得超過“伊頓萬斯管理利潤分享退休計劃”允許的金額的分享利潤繳款。參與補充利潤分享 退休計劃已被凍結,並僅限於在2002年11月1日有資格參加的僱員。我們沒有對2018年財政計劃作出任何貢獻。“補充利潤分享退休計劃”的參與者繼續從其餘額中賺取與Eaton Vance利潤分享和儲蓄計劃中僱主指示的部分所賺取的投資收益相稱的投資回報。
我們公司也有股票期權收益遞延計劃,這是一項沒有資金的、不合格的計劃,旨在允許關鍵員工在行使公司先前批准的不合格股票 期權時推遲確認收入。股票期權收入遞延計劃的參與已被凍結,結果 ,我們指定的執行官員沒有資格啟動或增加股票期權收入遞延計劃中的現有職位。股票期權收益遞延計劃中的餘額所得直接與公司非投票權普通股的基礎 股份的股息收入掛鈎。
上述兩項計劃均不提供優惠的高於市場的 收益.有關這些計劃的更多信息,包括2018年財政年度末我們指定的執行幹事的總收益和總結餘(br},列在“2018年財政年度非限定遞延補償 ”項下。
股票所有權準則
為了進一步使公司高管和非僱員董事的長期利益與我們的非投票權普通股股東的長期利益保持一致,2018年10月24日, 董事會批准了從2019年財政年度起生效的最低持股準則。
指導方針要求公司首席執行官必須保持公司非投票普通股股份的 實益所有權,等於(I)他所擁有的投票權普通股股份數目的三倍,或(Ii)他目前工資的五倍。有表決權的受託人,在本年度報告第12項 中確定為表格10-K,幷包括公司指定的執行幹事,必須實益地擁有公司非投票普通股的股份 ,等於(I)他們所擁有的投票權普通股 股份數目的兩倍,或(Ii)其當前工資的三倍。
150 |
在確定執行幹事是否遵守公司非投票普通股的所有權準則、持有和持有有限股份、購買公司非投票普通股股份的期權 、以及公司附屬公司和子公司的股權或所有權權益時,將分別不予考慮。執行幹事有三年時間,從他們遵守 準則以滿足所有權要求之日起算。適用於非僱員董事的所有權準則將在標題“董事薪酬”下討論 。
其他福利及額外津貼
一般情況下,我們不向我們指定的執行官員提供重要的額外津貼或其他個人福利。我們指定的執行官員有權參加福利方案 ,使他們有權享受醫療、牙科和人壽保險(公司支付的基本人壽保險最多50萬美元,僱員購買的補充人壽保險最多可獲得350,000美元)和向所有僱員提供的長期殘疾保險。除了為所有員工提供福利外,我們還為我們指定的執行官員和其他一些關鍵員工提供行政健康檢查服務和報税表準備服務。與這些項目相關的美元金額列在“簡要補償表”的“所有其他補償”欄和相關的 腳註中。
我們指定的執行官員有權按照與其他員工相同的條款和條件參加 公司的員工股票購買計劃。這些計劃包括:2013年員工股票購買計劃(合格ESPP);2013年不合格員工股票購買計劃(不合格ESPP); 和2013年獎勵薪酬不合格員工股票購買計劃(員工股票購買獎勵計劃)。符合條件的ESPP和不合格的ESPP允許符合條件的僱員在每六個月的發行期最多可達12,500美元,用於購買伊頓萬斯公司的非投票權普通股,在每個發行期開始或結束時以低於非投票的普通股市場價格的90%的價格購買。
“員工股票購買獎勵計劃”允許僱員將其每月和年度獎勵獎金和佣金的一半用於按季度購買伊頓萬斯公司的非投票權普通股,每季度低於非投票普通股市場價格的90%,在開始時或每個發行期結束時。
行政補償的可扣減性
在2018年10月31日終了的財政年度,“國內收入法”第162(M)節對上市公司向公司首席執行官和其他三名報酬最高的高級官員(首席財務幹事除外)可扣減超過1 000 000美元的賠償金規定了一般限制。滿足某些預先確定的基於性能的要求的補償被排除在這一限制之外。
根據美國於2017年12月22日簽署的聯邦税收法案(2017年税法)、該公司截至2019年10月31日的財政年度和未來財政年度,我們首席財務官的補償也將受到上述扣除限制的限制。此外,根據第162(M)節規定的扣減限制的預先確定的基於績效的 補償例外情況將不再適用,導致對向我們指定的執行人員支付的超過1 000 000美元的所有補償損失的聯邦所得税扣減額損失,但需要某些 過渡救濟。
151 |
2018年財政年度(2017年“税收法”對第162(M)節的修改日期之前開始),我們的高管薪酬計劃允許公司給予現金獎勵和限制性股票獎勵,以便有資格享受預定的基於業績的排除,從而允許聯邦收入 減税。薪酬委員會推行薪酬戰略和方案,旨在允許 公司保留聯邦税收優惠,同時向其高管提供適當的績效獎勵。賠償 委員會不一定將行政補償限於根據“國內收入法”第162(M)節可扣減的數額,而且目前也沒有要求它這樣做的政策。賠償委員會將繼續推行符合公司及其股東最大利益的賠償戰略和方案。
股票薪酬核算
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則記帳股票賠償。因此,基於股票的薪酬是根據獎勵的授予 日公允價值計算的,並在適用的歸屬期內得到確認。
僱傭協議及更改管制條文
我們指定的執行官員根據我們董事會的意願服務, 沒有個人就業、離職或變更控制協議。重要的薪酬要素,特別是未歸屬的 股票期權、限制性股票授予、根據參數長期股權獎勵計劃( )授予的間接利潤權益和根據參數化幻象激勵計劃授予的幻影獎勵單位,在指定的 執行官員離開公司時可被沒收。公司的股權激勵計劃包括規定,如果公司的控制權發生變化,則可能加快授予所有計劃參與者的獎勵(如各自計劃中所定義的那樣)。
2019財政年度行政薪酬
2018年10月,委員會核準了包括我們指定的執行幹事在內的2019財政年度執行幹事的基薪,使 Hylton女士和Witkos先生分別增加了3%和6%。委員會決定不增加2019年財政年度福斯特先生、蘭斯特拉特先生或馬呂斯先生的基薪。
從2019年財政年度開始,公司將不再將 支付現金獎勵或向指定的執行幹事頒發限制性股票獎勵與實現合同規定的業績目標聯繫起來。該公司在2018年財政年度和更早幾年為 的現金獎勵和限制性股票獎勵確立了合同規定的業績目標,以此實現聯邦所得税 對這些補償要素的扣減,對基於績效 的補償豁免第162(M)節規定的扣減限制。如上所述,2017年税法修改了第162(M)條,以取消2017年12月31日以後開始的課税年度基於績效的薪酬 豁免,但須遵守過渡規則。委員會將繼續評價執行幹事的年度業績,同時確定今後給予的現金獎勵和限制性股票的適當數額,同時認識到,從2019財政年度開始,支付給這類行政人員的超過1 000 000美元的報酬將不屬於可扣税的 (但須遵守過渡規則)。
如上述長期股權獎勵一節所述, 在2018年11月1日,在滿意的基礎上,向指定的執行官員頒發了限制性的非投票普通股獎勵。
152 |
實現截至2018年9月30日的12個月的業績目標.這些獎勵最初於2017年11月1日作為潛在的未來獎勵獲得批准,條件是 實現所述業績目標,隨後在2018年財政年度達到這一目標,並最終在2018年11月1日獲得認證。
除了在2018年財政年度業績目標實現後授予基於業績的限制性股票獎勵之外,委員會還於2018年11月1日批准根據2013年計劃向指定的執行幹事發放股份
(61,593,13,134,34,890),總額為140,574股(61,593,13,134,34,890),浮士德先生、Hylton女士和Langstraat先生、Marius先生和Witkos先生分別為8,234人和22,723人,
代表該日給予的所有限制性股票獎勵的9%。這些獎勵沒有合同規定的與其相關聯的
性能要求。
委員會決定根據2017年税法對第162(M)節的修改,改變補償政策,取消預先確定的 合同業績要求。這一政策變化 將導致涵蓋的僱員在2019財政年度獲得兩筆限制性股票獎勵,一筆用於2018年財政年度業績期,另一筆用於2019財政年度服務。
2018年11月1日,委員會還批准根據2013年計劃向我們指定的執行幹事提供贈款,以購買總計677 154股非投票普通股(314 940股, 55 104股、171 759股、28 831股和106 520股,分別用於浮士德先生、希爾頓女士和蘭斯特拉特先生、馬呂斯先生和維特科斯先生),代表該日期授予員工的所有選項的28%。2018年11月1日,委員會還批准根據“參數幻影獎勵計劃”向Langstraat先生提供61,581個幻影獎勵單位,佔該日給予Paramezer僱員的所有幻影獎勵單位的16%。
賠償委員會報告
委員會與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。根據對管理層的審查和與管理層的討論,委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入這份關於表10-K的年度報告。
Winthrop H.Smith,Jr.,主席
安·伯曼
小利奧·I·希格登。
小理查德·A·斯皮蘭。
153 |
摘要補償表
下表彙總了2018年、2017年和2016年財政年度我們指定的執行幹事支付的薪酬總額或賺取的 。在2018年財政年度,我們指定的執行幹事的總基本工資和現金薪酬分別約佔其薪酬總額的6%和53%。我們指定的執行官員的基薪和現金薪酬總額分別佔2017年財政年度總薪酬的6%和56%,分別佔2016財政年度薪酬總額的7%和52%。“更改養卹金價值和無保留遞延薪酬收入” 列未出現在下表中,因為它與公司無關。
摘要補償表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
姓名及主要職位 | 年 | 薪金($) | 獎金 ($) (1) | 股票 獲獎 ($) (2) | 期權 獲獎 ($) (3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (4) | 所有其他 補償 ($) (5) | 共計 ($) | ||||||||||||||||||||||
小託馬斯·E·浮士德 | ||||||||||||||||||||||||||||||
主席、主任 | 2018 | 550,000 | - | 4,050,560 | 2,455,835 | 5,293,643 | 61,982 | 12,412,020 | ||||||||||||||||||||||
執行幹事和 | 2017 | 520,000 | - | 2,536,872 | 2,789,910 | 4,713,683 | 80,038 | 10,640,503 | ||||||||||||||||||||||
總統 | 2016 | 520,000 | - | 3,042,533 | 2,740,835 | 2,734,227 | 148,472 | 9,186,067 | ||||||||||||||||||||||
勞裏·G·希爾頓 | 2018 | 350,000 | - | 694,179 | 366,523 | 1,547,112 | 48,039 | 3,005,853 | ||||||||||||||||||||||
副總統和 | 2017 | 350,000 | 100,000 | 401,360 | 364,618 | 1,381,087 | 48,404 | 2,645,469 | ||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2016 | 350,000 | - | 498,872 | 390,083 | 1,128,515 | 54,243 | 2,421,713 | ||||||||||||||||||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 2018 | 400,000 | 5,250,000 | 2,846,725 | 1,381,513 | 64,992 | 42,500 | 9,985,730 | ||||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2017 | 400,000 | 4,950,000 | 2,394,552 | 1,192,660 | 30,837 | 42,488 | 9,010,537 | ||||||||||||||||||||||
參數化 | 2016 | 400,000 | 4,250,000 | 1,149,853 | 2,890,692 | 13,140 | 48,291 | 8,751,976 | ||||||||||||||||||||||
馬呂斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
副總統和 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首席法律幹事(6) | 2018 | 350,000 | - | 488,459 | 219,240 | 1,083,082 | 48,249 | 2,189,030 | ||||||||||||||||||||||
馬修·J·維科斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
伊頓總統 | 2018 | 330,000 | - | 1,290,058 | 838,039 | 2,629,139 | 56,399 | 5,143,635 | ||||||||||||||||||||||
萬斯分銷商公司(6) | 2017 | 315,000 | - | 777,808 | 795,315 | 2,410,653 | 61,679 | 4,360,455 |
(1) | 這些數字是授予Langstraat先生作為2018年、2017年和2016年財政參數公司首席執行官和2017年財政年度Hylton女士擔任該公司首席財務官的酌情獎金。該公司沒有預先為蘭斯特拉特設立的基於業績的激勵池,因此,他2018年、2017年和2016年財政年度的非股權獎金分別為2018年11月、2017年11月和2016年11月發放的可自由支配獎金。 |
(2) | 這些數字代表限制股票獎勵的總授予日期公允價值,以及Langstraat先生根據2018年和2017年“參數化幻影獎勵計劃”(第115頁討論的 )發放的幻影獎勵單位的授予日期(公允價值),以及第114頁討論的2016年財政年度計劃授予的利潤利息。每個股票獎勵的授予日期 公允價值是使用公司非投票權普通股在 授予日期上的收盤價減去公司在授予日期的非投票普通股的票面價值計算的。除了2018、2017和2016財政年度授予Langstraat先生的股票獎勵外,與股票獎勵有關的數額是對 令人滿意地實現某些業績目標的獎勵。批准的定向獎勵 與根據每個通知和協議授予的限制性非投票普通股的最終股份數之間沒有差異。根據參數幻影獎勵計劃,每個幻影獎勵單位的授予日期 公允價值是基於企業對參數的年度估值(br},按單位計算,並考慮到幻影獎勵。 |
154 |
各單位無權從公司獲得來自參數或季度股息的季度現金流 分配。
(3) | 這些數字代表期權授予的總授予日期、公允價值。每個期權獎勵 的授予日期公允值是使用Black-Schole期權定價模型計算的。關於布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設的討論,請參閲本年度報告第10-K表第8項所載綜合財務報表説明12第111頁中的股票期權部分。 |
(4) | 這些數字是根據該公司2018年、2017年和2016年財政年度“基於執行業績的薪酬計劃”支付的款項,分別於2018年、2017年和2016年11月支付。2018年財政年度和2017年財政年度,Faust 先生分別選擇了2017年和2016財政年度基於業績的現金獎勵的10%,將 用於員工股票購買獎勵計劃。對於2018年財政年度,Faust先生沒有選擇參加“僱員股票購買獎勵計劃”。 |
此外,2018年財政數字包括Faust先生、Hylton女士、Marius先生和Witkos先生分別為6,392美元、1,234美元、870美元和2,396美元,這是基於業績的限制性股票獎勵的收益,相當於當年如果有限制股票和未發行股票就會獲得的股息。福斯特先生、希爾頓女士以及馬呂斯先生和維特科斯先生的獎項是在2018年11月1日頒發的,依據是2018年9月30日終了的12個月期間業績目標的滿意程度,以及2018年11月向獲獎者支付的收入 。2018年財政數字還包括Faust先生、Hylton女士和Langstraat先生、Marius先生和Witkos先生分別為282 251美元、45 878美元、64 992美元、32 212美元和101 743美元 先生,這是根據未獲限制的股票獎勵賺取的股息。這些獎金分別於2018年11月1日、2018年11月2日和2018年11月3日發放,股息於2018年11月發放。
2017年財政數字包括浮士德先生、希爾頓女士和維特科斯先生分別為9 193美元、1 576美元和2 928美元,這是基於業績的限制性股票 獎勵的收益,相當於如果限制股票在 年內歸屬和流通將獲得的股息。福斯特先生、希爾頓女士和維特科斯先生的獎項是在2017年11月1日頒發的,依據是2017年9月30日終了的12個月期間業績目標的滿意程度,並於2017年11月向獲獎者 發放了這些收入。2017年財政年度的數字還包括Faust先生、Hylton女士和 Langstraat先生和Witkos先生分別為154,490美元、24,511美元、30,837美元和57,725美元,這是根據未獲限制的股票獎勵賺取的股息。這些獎金分別授予2017年11月1日、2017年11月2日和2017年11月3日,並於2017年11月支付。
2016財政年度的數字分別包括浮士德先生和希爾頓女士的7 882美元和1 247美元,這是基於業績的限制性股票獎勵的收益,相當於如果在該年度內歸屬和發行限制股票將獲得的紅利。2016年11月1日頒發了給 Faust先生和Hylton女士的獎項,其依據是,截至2016年9月30日的12個月期間, 的業績目標得到了滿意的實現,並於2016年11月向獲獎者支付了這些收入。2016財政年度的數字還包括Faust先生和Hylton女士分別為86 345美元和12 268美元,這是因未獲限制的股票獎勵而賺取的股息。2016年11月1日和2016年11月3日獲得的獎金和2016年11月支付的股息。 2016年財政年度的數字還包括給蘭斯特拉特的13140美元,這是根據未獲限制的股票裁決獲得的股息。 2016年11月1日、2016年11月2日和2016年11月3日獲得的獎金,以及2016年11月3日支付的股息。
請參閲“基於計劃的獎勵贈款” 表,以瞭解每個參與者在“員工股票購買獎勵計劃”下購買的股份數量以及提交的每個財政 年的股份數量。
(5) | 以下是標有“所有其他賠償:”欄中所列數額的細目: |
155 |
利潤分享 貢獻 | 儲蓄計劃 貢獻 | 員工股票 購買計劃 折扣 | 報税表 製備 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||||||||
名字,姓名 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(a) | ($) | |||||||||||||||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 2018 | 40,500 | 2,000 | 5,643 | 13,700 | 139 | 61,982 | |||||||||||||||||||
2017 | 39,750 | 1,040 | 5,460 | 10,775 | 23,013 | 80,038 | ||||||||||||||||||||
2016 | 39,750 | 1,040 | 2,516 | 9,830 | 95,336 | 148,472 | ||||||||||||||||||||
勞裏·G·希爾頓 | 2018 | 40,500 | 2,000 | - | 5,400 | 139 | 48,039 | |||||||||||||||||||
2017 | 39,750 | 1,040 | - | 5,275 | 2,339 | 48,404 | ||||||||||||||||||||
2016 | 39,750 | 1,040 | - | 6,105 | 7,348 | 54,243 | ||||||||||||||||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 2018 | 40,500 | 2,000 | - | - | - | 42,500 | |||||||||||||||||||
2017 | 39,750 | 1,040 | - | - | 1,698 | 42,488 | ||||||||||||||||||||
2016 | 39,750 | 1,040 | - | - | 7,501 | 48,291 | ||||||||||||||||||||
馬呂斯 | 2018 | 40,500 | 2,000 | - | 5,610 | 139 | 48,249 | |||||||||||||||||||
馬修·J·維科斯 | 2018 | 40,500 | 2,000 | - | 11,010 | 2,889 | 56,399 | |||||||||||||||||||
2017 | 39,750 | 1,040 | - | 11,605 | 9,284 | 61,679 |
(a) | 這些數字包括行政健康檢查服務和根據經修訂和重報的2008 Omnibus獎勵計劃(2008年計劃)在2013財政年度之前發放的未歸屬限制性股份支付的股息。2018年財政年度,這些數字是為Faust先生、Hylton女士以及Marius先生和Witkos先生提供的行政衞生檢查服務。在2017年財政年度,福斯特先生、希爾頓女士、蘭斯特拉特先生和維特拉斯先生分別收到了20,261美元、2,036美元、1,132美元和5,984美元的限制性股票紅利。2016年財政年度,浮士德先生、希爾頓女士和蘭斯特拉特先生收到了按限制性股票支付的股息,分別為95,033美元、7,045美元和7,501美元。 |
(6) | 本表未反映馬裏烏斯先生在2017年10月31日或2016年10月31日終了的財政年度、 先生和Witkos先生在2016年10月31日終了的財政年度內支付或賺取的報酬,因為在該財政年度期間,馬呂斯先生和維特科斯先生未被任命為執行幹事。 |
156 |
2018年財政年度計劃獎贈款
下表提供了有關2018年財政年度根據基於執行業績的薪酬計劃和我們的股票 補償計劃授予我們指定的執行官員的每項獎勵 的信息。
2018年財政年度計劃獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
估計未來 | 估計未來 | |||||||||||||||||||||||||||
非股權支出 | 權益支出 | |||||||||||||||||||||||||||
獎勵計劃獎(2) | 獎勵計劃獎 | |||||||||||||||||||||||||||
名字,姓名 | 批准 日期 | Notice and Agreement Date | 門限 ($) | 目標 ($) | 極大值 ($) | 門限 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | ||||||||||||||||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 11/1/2018 | 11/1/2017(1) | - | 5,005,000 | 10,000,000 | - | 49,940 | (3) | - | |||||||||||||||||||
勞裏·G·希爾頓 | 11/1/2018 | 11/1/2017(1) | - | 1,500,000 | 9,347,000 | - | 9,640 | (3) | - | |||||||||||||||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
馬呂斯 | 11/1/2018 | 11/1/2017(1) | - | 1,050,000 | 9,347,000 | - | 6,800 | (3) | - | |||||||||||||||||||
馬修·J·維科斯 | 11/1/2018 | 11/1/2017(1) | - | 2,525,000 | 10,000,000 | - | 18,720 | (3) | - |
2018年財政年度計劃獎贈款(續) | ||||||||||||||||||
名字,姓名 | 授予日期 | 所有其他股票 獎項:數目 股份 或單位(#) | 所有其他選擇 獎項:數目 證券 底層 備選方案(#)(4) | 鍛鍊或基礎 期權價格 獎勵(美元/份額) | 授與日期交易會 股票價值 和選擇權 獎勵(美元) | |||||||||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 11/1/2017 | - | 233,440 | 50.67 | 2,455,835 | |||||||||||||
11/1/2017 | 79,940 | (5) | - | 50.67 | 4,050,560 | |||||||||||||
勞裏·G·希爾頓 | 11/1/2017 | — | 34,840 | 50.67 | 366,524 | |||||||||||||
11/1/2017 | 13,700 | (5) | - | 50.67 | 694,179 | |||||||||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 11/1/2017 | — | 131,320 | 50.67 | 1,381,513 | |||||||||||||
11/1/2017 | 619 | (6) | - | 2,208.66 | (7) | 1,367,161 | ||||||||||||
11/1/2017 | 29,200 | (8) | - | 50.67 | 1,479,564 | |||||||||||||
馬呂斯 | 11/1/2017 | - | 20,840 | 50.67 | 219,241 | |||||||||||||
11/1/2017 | 9,640 | (5) | - | 50.67 | 488,459 | |||||||||||||
馬修·J·維科斯 | 11/1/2017 | — | 79,660 | 50.67 | 838,039 | |||||||||||||
11/1/2017 | 25,460 | (5) | - | 50.67 | 1,290,058 |
157 |
(1) | 2017年11月1日,該公司與Faust先生、Hylton女士以及Marius先生和Witkos先生達成協議,通知每一位指定的執行幹事他或她是否有資格獲得限制性股票獎勵,條件是實現某些業績目標。2018年11月1日,委員會核證了福斯特先生、希爾頓女士、馬呂斯先生和維特科斯先生業績目標的實現情況,並於2018年11月1日授予了這些獎項。 |
(2) | 反映根據我們基於執行業績的薪酬計劃支付的目標和最高金額,其依據是在2018年9月30日終了的12個月期間實現指定業績目標的 。 |
(3) | 反映在2018年9月30日終了的12個月內實現指定業績目標 的限制非投票普通股的潛在獎勵。2018年11月1日實際發行的股票的授予日期公允價值將包括在2019財政年度簡要補償表中。 |
(4) | 反映2018年財政年度根據2013計劃授予的股票期權數目,其中在贈款日期一週年時授予10%,在2週年15%,在3週年20%,在4週年25%,在5週年時30%,但在死亡、殘疾時應加速歸屬,或計劃中所定義的公司控制權的改變。 |
(5) | 反映2018年財政年度根據“2013計劃”在與2016年11月1日通知和協議規定的目標有關的某些業績目標令人滿意的情況下授予的限制性股票贈款的數目。在贈款日期授予10%,在一週年授予15%,在兩週年授予20%,在該計劃所界定的公司的死亡、傷殘或控制權改變時加速歸屬,則在該計劃的三週年紀念時為25%,而在該日期為4週年時則為30%。在補償委員會確認 實現業績目標後,2017年11月1日批准的非投票限制普通股中 股份的最終數量與已批准的定向獎勵之間沒有任何差異。 |
(6) | 反映2018年財政年度根據“參數幻影獎勵計劃”給予的幻影獎勵單位的數量,其中贈款日期一週年為10%,2週年15%,三週年20%, 4週年25%,五週年30%,按 計劃的定義,在死亡或傷殘時加速歸屬。轉歸後,根據當時企業對參數的估值,對虛擬激勵單位進行估值,並以 (公司非投票權普通股的等效價值)結算。 |
(7) | 根據參數幻影獎勵計劃,反映Langstraat先生的幻影獎勵單位獎勵的授予日期公允價值。詳情見第154頁簡要賠償表腳註2。 |
(8) | 反映2018年財政年度根據“2013計劃”在2017年9月30日終了的12個月內實現具體業績 目標時發放的限制性股票贈款的數量,其中10%在贈款日期一週年,15%在2週年,20%在3週年,25%在4週年和30%在5週年,但 必須加速歸屬在死亡,殘疾,或改變對公司的控制權的定義在計劃中。 |
158 |
2018年財政年度未獲股本獎
下表反映了2018年10月31日我們指定的執行官員持有的未清公司股票期權 和未歸屬的限制性股票:
2018年財政年度未獲股本獎 | ||||||||||||||||
期權獎勵 | ||||||||||||||||
名字,姓名 | 授予日期 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)可鍛鍊的 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)不可鍛鍊 | 期權 運動價格 ($) | 期權 過期 日期 | |||||||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 11/2/2009 | 209,971 | - | 27.50 | 11/2/2019 | |||||||||||
11/1/2010 | 237,921 | - | 28.69 | 11/1/2020 | ||||||||||||
11/1/2011 | 310,602 | - | 24.46 | 11/1/2021 | ||||||||||||
11/1/2012 | 258,412 | - | 28.23 | 11/1/2022 | ||||||||||||
11/1/2013 | 154,882 | 66,378 | (2) | 41.90 | 11/1/2023 | |||||||||||
11/3/2014 | 154,188 | 188,452 | (5) | 36.71 | 11/3/2024 | |||||||||||
11/2/2015 | 89,585 | 268,755 | (8) | 36.76 | 11/2/2025 | |||||||||||
11/1/2016 | 44,670 | 402,030 | (11) | 34.84 | 11/1/2026 | |||||||||||
11/1/2017 | - | 233,440 | (13) | 50.67 | 11/1/2027 | |||||||||||
勞裏·G·希爾頓 | 11/1/2012 | 20,861 | - | 28.23 | 11/1/2022 | |||||||||||
11/1/2013 | 22,568 | 9,672 | (3) | 41.90 | 11/1/2023 | |||||||||||
11/3/2014 | 23,112 | 28,248 | (6) | 36.71 | 11/3/2024 | |||||||||||
11/2/2015 | 12,750 | 38,250 | (9) | 36.76 | 11/2/2025 | |||||||||||
11/1/2016 | 5,838 | 52,542 | (12) | 34.84 | 11/1/2026 | |||||||||||
11/1/2017 | - | 34,840 | (14) | 50.67 | 11/1/2027 | |||||||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 11/2/2009 | 17,582 | - | 27.50 | 11/2/2019 | |||||||||||
11/2/2009 | 2,900 | - | 353.77 | (1) | 11/2/2019 | |||||||||||
11/1/2010 | 17,643 | - | 28.69 | 11/1/2020 | ||||||||||||
11/1/2010 | 2,024 | - | 543.32 | (1) | 11/1/2020 | |||||||||||
11/1/2011 | 20,799 | - | 24.46 | 11/1/2021 | ||||||||||||
11/1/2011 | 1,821 | - | 603.91 | (1) | 11/1/2021 | |||||||||||
11/1/2012 | 16,475 | - | 28.23 | 11/1/2022 | ||||||||||||
11/1/2012 | 1,285 | - | 856.36 | (1) | 11/1/2022 | |||||||||||
11/1/2013 | 11,634 | 4,986 | (2) | 41.90 | 11/1/2023 | |||||||||||
11/1/2013 | 381 | 163 | (4) | 1,977.65 | (1) | 11/1/2023 | ||||||||||
11/3/2014 | 24,525 | 29,975 | (5) | 36.71 | 11/3/2024 | |||||||||||
11/3/2014 | 246 | 301 | (7) | 2,194.83 | (1) | 11/3/2024 | ||||||||||
11/2/2015 | 37,255 | 111,765 | (8) | 36.76 | 11/2/2025 | |||||||||||
11/2/2015 | 215 | 645 | (10) | 2,035.91 | (1) | 11/2/2025 | ||||||||||
11/1/2016 | 19,096 | 171,864 | (11) | 34.84 | 11/1/2026 | |||||||||||
11/1/2017 | - | 131,320 | (13) | 50.67 | 11/1/2027 |
159 |
2018年財政年度未獲股本獎(續) | ||||||||||||||||
期權獎勵(續) | ||||||||||||||||
名字,姓名 | 授予日期 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)可鍛鍊的 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)不可鍛鍊 | 期權 運動價格 ($) | 期權 過期 日期 | |||||||||||
馬呂斯 | 11/1/2012 | 8,668 | - | 28.23 | 11/1/2022 | |||||||||||
11/1/2013 | 5,740 | 6,888 | (3) | 41.90 | 11/1/2023 | |||||||||||
11/3/2014 | 6,540 | 17,985 | (6) | 36.71 | 11/3/2024 | |||||||||||
11/2/2015 | 4,767 | 23,835 | (9) | 36.76 | 11/2/2025 | |||||||||||
11/1/2016 | 3,460 | 31,140 | (12) | 34.84 | 11/1/2026 | |||||||||||
11/1/2017 | - | 20,840 | (14) | 50.67 | 11/2/2027 | |||||||||||
馬修·J·維科斯 | 11/1/2010 | 30,673 | - | 28.69 | 11/1/2020 | |||||||||||
11/1/2011 | 4,088 | - | 24.46 | 11/1/2021 | ||||||||||||
11/1/2012 | 33,411 | - | 28.23 | 11/1/2022 | ||||||||||||
11/1/2013 | 64,232 | 27,528 | (3) | 41.90 | 11/1/2023 | |||||||||||
11/3/2014 | 48,861 | 59,719 | (6) | 36.71 | 11/3/2024 | |||||||||||
11/2/2015 | 26,305 | 78,915 | (9) | 36.76 | 11/2/2025 | |||||||||||
11/1/2016 | 12,734 | 114,606 | (12) | 34.84 | 11/1/2026 | |||||||||||
11/1/2017 | - | 79,660 | (14) | 50.67 | 11/2/2027 |
160 |
2018年財政年度未獲股本獎(續) | ||||||||||
股票獎 | ||||||||||
名字,姓名 | 授予日期 | 股份或單位數目 尚未上市的股票 既得利益(#) | 股票市值或 沒有股票的單位 既得利益(美元) | |||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 11/3/2014 | 19,938 | (17) | 898,207 | (16) | |||||
11/3/2015 | 45,485 | (19) | 2,049,099 | (16) | ||||||
11/2/2016 | 54,990 | (22) | 2,477,300 | (16) | ||||||
11/1/2017 | 71,946 | (26) | 3,241,167 | (16) | ||||||
勞裏·G·希爾頓 | 11/3/2014 | 3,210 | (17) | 144,611 | (16) | |||||
11/3/2015 | 7,458 | (19) | 335,983 | (16) | ||||||
11/2/2016 | 8,700 | (22) | 391,935 | (16) | ||||||
11/1/2017 | 12,330 | (26) | 555,467 | (16) | ||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 11/1/2013 | 1,830 | (15) | 82,442 | (16) | |||||
11/3/2014 | 7,865 | (18) | 354,318 | (16) | ||||||
11/2/2015 | 23,460 | (20) | 1,056,873 | (16) | ||||||
11/1/2016 | 32,670 | (21) | 1,471,784 | (16) | ||||||
11/1/2016 | 574 | (24) | 1,775,669 | (25) | ||||||
11/1/2017 | 29,200 | (23) | 1,315,460 | (16) | ||||||
11/1/2017 | 619 | (27) | 1,914,877 | (25) | ||||||
馬呂斯 | 11/3/2014 | 2,388 | (17) | 107,579 | (16) | |||||
11/3/2015 | 5,016 | (19) | 225,971 | (16) | ||||||
11/2/2016 | 5,805 | (22) | 261,515 | (16) | ||||||
11/1/2017 | 8,676 | (26) | 390,854 | (16) | ||||||
馬修·J·維科斯 | 11/3/2014 | 8,478 | (17) | 381,934 | (16) | |||||
11/3/2015 | 14,927 | (19) | 672,461 | (16) | ||||||
11/2/2016 | 16,860 | (22) | 759,543 | (16) | ||||||
11/1/2017 | 22,914 | (26) | 1,032,276 | (16) |
2018年財政年度未獲股本獎(續) | ||||||||||
股票獎(續) | ||||||||||
名字,姓名 | 性能 授獎日期 | 股權激勵計劃 獎項:數目 未獲股份,單位 或其他權利 未 既得利益(#) | 股權激勵計劃 獎項:市場或 支付價值 未獲股份,單位 或者權利 既得利益(美元)(28) | |||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 11/1/2017 | 49,940 | (29) | 2,249,797 | ||||||
勞裏·G·希爾頓 | 11/1/2017 | 9,640 | (29) | 434,282 | ||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | - | - | - | |||||||
馬呂斯 | 11/1/2017 | 6,800 | (29) | 306,340 | ||||||
馬修·J·維科斯 | 11/1/2017 | 18,720 | (29) | 843,336 |
161 |
(1) | 根據參數計劃,反映了Langstraat先生的利潤單位獎勵的授予日期公允價值。詳見第154頁簡要補償表腳註 2。 |
(2) | “金額”表示非限定選項。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權發生變化時加速歸屬。這些期權是在2013年11月1日批准的,最後30%是在2018年11月1日授予的。 |
(3) | 金額代表激勵股票期權和不合格期權。最初的補助金在 贈款一週年時為10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%, 在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權變化時加速歸屬。期權 於2013年11月1日授予,最後30%於2018年11月1日授予。 |
(4) | 金額是根據參數計劃的利潤單位獎勵。最初的補助金在贈款的一週年(Br})上佔10%,在兩週年(15%),在3週年(20%),在4週年(25%),在5週年(30%), 在“參數化計劃”所定義的死亡或傷殘時加速歸屬。2013年11月1日授予利潤單位獎勵,2018年11月1日授予最終30%。 |
(5) | “金額”表示非限定選項。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權發生變化時加速歸屬。這些期權於2014年11月3日授予,25%於2018年11月3日授予,最後30%於2019年11月3日授予。 |
(6) | 金額代表激勵股票期權和不合格期權。最初的補助金在 贈款一週年時為10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%, 在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權變化時加速歸屬。期權 於2014年11月3日授予,25%於2018年11月3日授予,最後30%於2019年11月3日授予。 |
(7) | 金額是根據參數計劃的利潤單位獎勵。最初的補助金在贈款的一週年(Br})上佔10%,在兩週年(15%),在3週年(20%),在4週年(25%),在5週年(30%), 在“參數化計劃”所定義的死亡或傷殘時加速歸屬。2014年11月3日授予利潤單位獎勵;2018年11月3日授予25%,2019年11月3日授予最後30%。 |
(8) | “金額”表示非限定選項。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權發生變化時加速歸屬。這些期權分別於2015年11月2日、2018年11月2日、2019年11月2日和2020年11月2日分別獲得20%、25%和30%。 |
(9) | 金額代表激勵股票期權和不合格期權。最初的補助金在 贈款一週年時為10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%, 在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權變化時加速歸屬。期權 於2015年11月2日授予;20%於2018年11月2日授予,25%於2019年11月2日授予,最後30%由2020年11月2日授予。 |
(10) | 金額是根據參數計劃的利潤單位獎勵。最初的補助金在贈款的一週年(Br})上佔10%,在兩週年(15%),在3週年(20%),在4週年(25%),在5週年(30%), 在“參數化計劃”所定義的死亡或傷殘時加速歸屬。利潤單位獎於2015年11月2日頒發,20%於2018年11月2日授予,25%授予2019年11月2日,最後30%授予2020年11月2日。 |
(11) | “金額”表示非限定選項。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權發生變化時加速歸屬。這些期權分別於2016年11月1日、2018年11月1日授予15%、2019年11月1日20%、2020年11月1日25%、 2021年11月1日最後30%。 |
162 |
(12) | 金額代表激勵股票期權和不合格期權。最初的補助金在 贈款一週年時為10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%, 在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權變化時加速歸屬。期權 於2016年11月1日授予;15%在2018年11月1日授予,20%在2019年11月1日授予,25%在2020年11月1日授予,最後30%在2021年11月1日授予。 |
(13) | “金額”表示非限定選項。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權發生變化時加速歸屬。這些期權分別於2017年11月1日、2018年11月1日、2018年11月1日、2019年11月1日、2020年11月1日、11月1日、2021年11月1日、2022年11月2日、2022年11月2日、2022年11月1日、2021年11月1日、2021年11月1日、2022年11月1日、2022年11月1日、2022年11月1日、2022年11月1日、202 |
(14) | 金額代表激勵股票期權和不合格期權。最初的補助金在 贈款一週年時為10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%, 在死亡、殘疾或2013年計劃所界定的公司控制權變化時加速歸屬。期權 於2017年11月1日授予;10%授予2018年11月1日,15%授予2019年11月1日,20%授予2020年11月1日,25%授予2021年11月1日,最後30%授予2022年11月1日。 |
(15) | 金額表示受限制的股票獎勵。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在 二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或改變2013年計劃所界定的公司控制權時加速歸屬。限制性股票獎勵於2013年11月1日頒發,最後30%於2018年11月1日授予。 |
(16) | 2018年10月31日,將非投票權普通股的未歸屬股份數乘以非投票權普通股的每股收盤價計算。 |
(17) | 數額是委員會於2013年11月1日批准並於2014年11月3日在委員會認證中授予的基於業績的限制性股票獎勵,證明所要求的業績目標已經實現。補助金授予贈款日期 10%;一週年15%;二週年20%;三週年25%;贈款四週年最後30%。 |
(18) | 金額表示受限制的股票獎勵。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在 二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或改變2013年計劃所界定的公司控制權時加速歸屬。限制性股票獎勵於2014年11月3日頒發,25%於2018年11月3日授予,最後30%授予於2019年11月3日。 |
(19) | 數額是基於業績的限制性股票獎勵,委員會於2014年11月3日批准了該獎項,並於2015年11月3日根據委員會的認證授予 ,證明所要求的業績目標已經實現。贈款的10%是在贈款日期的 上發放的;15%為一週年,20%為2週年,25%為3週年 ,最後30%為贈款日期4週年,但須在死亡、殘疾或 發生2013年計劃所界定的公司控制權變更時加速歸屬。 |
(20) | 金額表示受限制的股票獎勵。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在 二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或改變2013年計劃所界定的公司控制權時加速歸屬。限制性股票獎勵於2015年11月2日頒發,20%於2018年11月2日授予,25%於2019年11月2日授予,最後30%授予於2020年11月2日。 |
(21) | 金額表示受限制的股票獎勵。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在 二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或改變2013年計劃所界定的公司控制權時加速歸屬。限制性股票獎勵於2016年11月1日授予,15%於2018年11月1日授予,20%授予2019年11月1日,25%授予2020年11月1日,最後30%授予於2021年11月1日。 |
(22) | 數額是基於業績的限制性股票獎勵,該獎勵於2015年11月2日獲得委員會批准,並於2016年11月2日在委員會認證中授予 ,證明所要求的業績目標已經實現。贈款于贈款日期 10%;一週年15%,2週年20%,25% |
163 |
3週年,最後30%在贈款日期4週年,但在死亡、殘疾或改變對 公司的控制權時,如2013年計劃所界定的,則應加速歸屬。
(23) | 金額表示受限制的股票獎勵。最初的補助金在贈款一週年時為10%,在 二週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但須在死亡、殘疾或改變2013年計劃所界定的公司控制權時加速歸屬。限制性股票獎勵於2017年11月1日授予;10%授予於2018年11月1日,15%授予於2019年11月1日,20%授予於2020年11月1日,25%授予於2021年11月1日,最後30%授予於2022年11月1日。 |
(24) | 金額是根據參數幻影獎勵計劃授予的幻影獎勵單位。原補助金在贈款一週年時為 10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但以“參數幻影獎勵計劃”所定義的死亡或殘疾時加速歸屬為限。在歸屬時,虛擬激勵單位根據當時企業對參數和 的估值進行估值,其價值相當於公司的非投票權普通股。幻影獎勵單位獎於2016年11月1日授予,15%授予2018年11月1日,20%授予2019年11月1日,25%授予2020年11月1日,最後30%授予2021年11月1日。 |
(25) | 計算方法是,將未歸屬的幻影獎勵單位的數量乘以經調整的參數 的單位企業估值,以考慮到幻影獎勵單位無權於2018年10月31日從公司獲得參數或季度股息的季度現金流量分配額 。 |
(26) | 該金額是一個基於業績的限制性股票獎勵,該獎項於2016年11月1日獲得委員會批准,並於2017年11月1日在委員會認證中授予 ,證明所要求的業績目標已經實現。補助金授予贈款日期 10%;一週年15%,二週年20%,三週年25%,四週年25%,但在死亡、殘疾或2013年計劃規定的公司控制權改變時加速歸屬。 |
(27) | 金額是根據參數幻影獎勵計劃授予的幻影獎勵單位。原補助金在贈款一週年時為 10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在五週年為30%,但以“參數幻影獎勵計劃”所定義的死亡或殘疾時加速歸屬為限。在歸屬時,虛擬激勵單位根據當時企業對參數和 的估值進行估值,其價值相當於公司的非投票權普通股。2017年11月1日授予幻影獎勵單位獎;2018年11月1日授予10%;2019年11月1日授予15%;2020年11月1日授予20%;2021年11月1日授予25%;2022年11月1日授予最後30%。 |
(28) | 2018年10月31日,將非投票權普通股未獲獎勵的數量乘以非投票權普通股的收盤價 。 |
(29) | 金額是一個基於業績的限制性股票獎勵,委員會於2017年11月1日批准了該獎項,並於2018年11月1日根據委員會的認證授予 ,證明所要求的業績目標已經實現。補助金授予贈款日期 10%;一週年15%,二週年20%,三週年25%,四週年25%,但在死亡、殘疾或2013年計劃規定的公司控制權改變時加速歸屬。 |
164 |
2018年財政期間的期權操作和股票
下表列出了2018年財政年度期間由我們指定的執行幹事行使的股票 期權和限制性股票的某些信息。
2018年財政期間的期權操作和股票 | ||||||||||||||||
期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||
名字,姓名 | 股份數目 在運動中獲得的 (#) | 價值實現 演習(美元)(1) | 股份數目 在轉歸時獲得 (#) | 價值實現 歸屬($)(2) | ||||||||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 243,945 | 5,404,832 | 76,267 | 3,881,780 | ||||||||||||
勞裏·G·希爾頓 | - | - | 10,921 | 556,166 | ||||||||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 21,926 | 563,382 | 18,406 | 1,115,319 | ||||||||||||
馬呂斯 | - | - | 9,095 | 462,799 | ||||||||||||
馬修·J·維科斯 | - | - | 29,103 | 1,480,894 |
(1) | 按 期權行使日基礎非投票權普通股的市場價值與總行使價格之間的差額計算。在處置經行使獲得的股票時取得的實際收益取決於非投票普通股出售之日基礎非投票普通股的價值 。 |
(2) | 將非投票普通股的既得股數目乘以非投票權普通股在歸屬之日的每股收盤價計算。 |
2018年財政年度無保留遞延補償金
下表列出了2018年財政年度我們指定的執行官員對公司非合格補充利潤分享退休計劃和股票期權收益延遲計劃中的 餘額、股票期權收益遞延 計劃中的利息、股息收入、投資損益和市場增值的某些信息,以及截至2018年10月31日的總結餘。
2018年財政年度無保留遞延補償金 | ||||||||||||
名字,姓名 | 骨料 財政損失 2018 ($) (1) | 骨料 提款/提款 分發(美元) | 總結餘 2018年10月31日 ($) | |||||||||
小託馬斯·E·浮士德 | (932,873 | ) | (276,619 | ) | 10,151,231 | |||||||
勞裏·G·希爾頓 | - | - | - | |||||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | - | - | - | |||||||||
馬呂斯 | - | - | - | |||||||||
馬修·J·維科斯 | - | - | - |
(1) | 金額包括非合格補充利潤分享退休計劃中398美元的淨投資損失。還包括Faust先生股票期權收入遞延計劃餘額所賺取的股利收入276 619美元。此外,損失總額包括股票期權收入遞延計劃中浮士德先生的市場折舊1 209 094美元。由於“補充利潤共享退休計劃”和“股票期權收益延遲計劃”中的投資回報不高於市場或優惠,因此表中的任何金額都不應在“彙總薪酬 表”中報告。請參閲本年度報表10-K表第11項中的“無保留薪酬計劃福利”,供 進一步討論補充利潤分享退休計劃和股票期權收益遞延計劃。 |
165 |
在控制權終止或變更時可能支付的款項
下表顯示了在與終止僱用或改變控制有關的各種情況下,向我們指定的每一名執行幹事的估計增量價值轉移額 。下面的 表假定此類事件發生在2018年10月31日。向任何指定的執行幹事 支付的實際數額只能在實際終止時確定,並與下文所示的數額不同。
加速公平獎勵 | ||||||||
名字,姓名 | 變化 管制($)(1) | 死亡/殘疾 福利(美元)(1) | ||||||
小託馬斯·E·浮士德 | 16,779,259 | 16,779,259 | ||||||
勞裏·G·希爾頓 | 2,547,598 | 2,547,598 | ||||||
布賴恩·蘭斯特拉特 | 7,227,838 | 11,090,755 | ||||||
馬呂斯 | 1,673,142 | 1,673,142 | ||||||
馬修·J·維科斯 | 5,255,315 | 5,255,315 |
(1) | 向我們指定的執行幹事授予限制性股票獎勵的每一項未履行協議都規定,限制庫存的股份將隨着控制權的改變(如適用的 計劃或協議中的定義)而完全歸屬。此外,賠償委員會可酌情決定,在控制權發生變化時,加速每一名指定執行幹事持有的期權的歸屬(本表所列數額包括如果截至10月31日由我們指定的每一名執行幹事持有的期權所應得到的利益的數額 ),2018年由於控制權的改變, 已完全歸屬)。就限制性股票而言,收益的數額是通過將伊頓萬斯非投票權普通股2018年10月31日的每股收盤價(45.05美元)乘以每個人持有的 未歸屬的限制性股份的數目來計算的,至於股票期權,將依頓萬斯非投票權普通股的收盤價(2018年10月31日)與期權的行使價格之差所持有的未獲轉歸的貨幣期權,乘以標的 的股票數。Langstraat先生的死亡/傷殘福利金價值還包括截至2018年10月31日參數的單位企業價值 減去補助金 發放日企業價值乘以他持有的未歸屬利潤單位數量,以及經參數調整的 單位企業價值考慮到,截至2018年10月31日,幻影獎勵單位無權從公司獲得季度現金流量分配,乘以他持有的未歸屬的幻影獎勵 單位數量。 |
控制變化
除非委員會另有決定,“2008年計劃”和“2013年計劃”將公司控制權的變動定義為:
1) | 除公司外,由任何個人進行的收購,(“外匯法”第13(D)(3)條或 14(D)(2)條所指的)實益所有權(根據“外匯法”頒佈的規則13d-3的含義)的實體或團體擁有50%或50%以上的聯合投票權的實體或團體(“外匯法”第13(D)(3)或 14(D)(2)條所指)當時的優秀公司投票股票;但公司或其任何附屬公司的任何 收購,或由公司或其任何附屬公司贊助或維持的僱員利益計劃(或有關信託),均不構成控制權的改變。 |
2) | 公司投票股東對重組、合併或合併(業務合併)的批准,在每一種情況下,在緊接該業務合併之前,所有或實質上屬於各自的投票權股票實益所有人 的個人和實體,在這種業務合併之後,不會直接或間接受益地擁有 ,超過50%的,分別是當時的聯合投票權 |
166 |
在選舉公司董事或由業務合併產生的其他實體時,一般有權投票的股票 ,其比例與緊接該業務合併之前其所有權的比例大致相同;或 |
3) | (I)公司全部清盤或解散;(Ii)出售或以其他方式處置公司全部或實質上所有資產,(Iii)出售或處置伊頓萬斯管理公司(或其任何繼承人 )或伊頓萬斯管理公司(或其任何繼承者)的全部或實質上所有資產,或(Iv)公司的任何直接或間接投資顧問附屬公司轉讓與公司所有該等附屬公司管理的資產總額超過百分之五十的投資諮詢協議(如屬(Ii),(3)或(4) 公司或其他實體以外的公司或其他實體,在出售或處置或轉讓之後,有權在公司或其他實體的 選舉中普遍投票的當時未清償的表決權的50%以上由實益擁有,直接或間接地,由所有或基本上 所有在緊接出售或轉讓之前是投票權股票實益擁有人的個人和實體,處置 或轉讓,其比例與其在緊接出售、處置或轉讓之前對投票股的所有權大致相同。 |
儘管有上述情況,下列事件不應引起、或被視為引起或不構成或被視為構成控制的改變:
1) | 購置、持有或處置根據經修訂的1997年10月30日“投票信託協定”交存的投票股票,因此發出的投票信託收據、根據該協定登記的人的任何變動,或該項收購,持有或處置根據任何其後的代用表決 信託協議而存放的股份,或持有或處置因此而發出的有表決權的信託收據,或持有或處置根據該等其後的代換投票信託協議而有表決權受託人的人;但任何該等收購、處置或更改,須僅因一名或多於一名有表決權受託人的去世、喪失工作能力、退休、辭職、選舉或更換而導致 。 |
2) | 已存有表決權證券的有表決權信託協議的任何終止或屆滿,或在該協議下存放的任何投票證券的退出 ,但所有投票證券及(或)因此發出的有表決權信託收據其後仍由相同數額的人持有。 |
3) | 股東批准將公司重組為不同的經營集團、業務實體或其他重組,此後公司的表決權與以前基本相同。 |
如前所述,我們指定的執行官員沒有 就業、離職或變更控制協議。向我們指定的執行官員授予股票期權所依據的每一項未履行協議均載有規定,規定賠償委員會可酌情加快股票期權在控制權發生變化時(如適用的計劃或協議中所界定)的歸屬。向我們指定的執行官員授予限制性股票獎勵的未執行協議中的每一項 都有規定 ,規定限制性股票的股份將100%與控制權的改變有關(如適用的 計劃或協議中所界定的那樣)。
167 |
退休
2012年10月24日或之後授予的股票期權和限制的 股票獎勵(一旦授予)不規定退休後繼續或加速歸屬。 歷來規定繼續歸屬的所有股票期權獎勵(2012年10月24日之前授予的)現在全部歸屬。因此,在退休後,我們指定的執行官員的股本獎勵沒有可能在未來加速。
死亡/殘疾
我們的長期股權激勵計劃,包括參數 計劃和參數幻影激勵計劃,規定了期權、限制性股票,利潤單位獎勵和虛假獎勵 單位在獲獎者因“國內收入法典”第22(E)(3)節所指的殘疾而死亡或終止服務時立即歸屬和行使。
CEO薪酬比率
按照“多德-弗蘭克華爾街改革法案”第953(B)條和“消費者保護法”第402(U)條的要求,我們提供以下資料,説明我們的首席執行官的年薪總額與我們所有僱員 (除我們的首席執行官以外)(“首席執行官薪酬比率”)的中位數之間的比率(“CEO薪酬比率”)。我們的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計,以與第402(U)項相一致的方式計算 。
截至2018年10月31日,我們僱用了大約1,810名員工。 截至2018年10月31日,我們從全球僱員人數中確定了我們的僱員中位數。為了確定我們的員工中位數, 我們使用了2018年財政年度支付給員工的基本薪資、獎金和佣金,以及2018年財政年度任何基於資產的獎勵的授予日期公允價值。為進行分析,我們將我們在財政年度開始後加入公司的全職員工的基薪按年計算。我們認為,這一貫適用的薪酬措施合理地反映了公司全體員工的年度薪酬。在識別了我們的中間員工之後,我們使用我們在第154頁的“彙總 薪酬表”中為我們指定的執行官員使用的方法計算了 中位數僱員的年總薪酬。
2018年財政年度,我們首席執行官託馬斯·福斯特(Thomas E.Faust Jr.)的年薪總額為12,412,020美元,我們的僱員年薪中位數為145,959美元。因此,2018年財政年度,我們首席執行官的薪酬比率是85比1。
因為SEC關於確定僱員年度總薪酬中位數和根據該僱員年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法,適用某些排除,並作出反映 僱員人數和薪酬做法的合理估計和假設,其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能無法與我們報告的CEO薪酬比率相比,因為其他公司在不同地點設有辦事處,僱員人數和薪酬 做法不同,在計算首席執行官薪酬比率時可能採用不同的方法、排除、估計和假設。
168 |
董事補償
2018年財政年度,賠償委員會聘請了一家獨立的諮詢公司Mercer Consulting協助評估董事薪酬,以評估我們的董事薪酬方案相對於我們同行集團內公司的競爭力。Mercer諮詢公司提供的分析包括關於董事 報酬總額的數據以及董事報酬的個別要素,包括年度僱員、支付 費用和股本獎勵。
按照我們關於高管薪酬的理念,薪酬委員會的目標是使董事薪酬的目標與股東的目標相一致,為此目的,我們的董事薪酬中有很大一部分是以與股東 價值增加有關的股權獎勵的形式支付的。在2017年財政年度,薪酬委員會批准了一項改變,從2018年財政年度開始生效,將非僱員董事年度股權報酬的100%作為虛擬股票單位(現稱為遞延股票單位),其價值為140,000美元。2018年財政年度之前,我們每年向非員工董事授予價值70,000美元的黑斯科爾斯期權和價值70,000美元的虛擬股票。
此外,根據2018年10月24日通過的公司股權指南,並自2019年財政年度起生效,非僱員董事必須保持公司非投票權普通股股份 的實益所有權權益,相當於其年度現金保留人的三倍。非職工董事實益所有權利益的確定包括:(一)公司非表決權普通股的無限制股份;(Ii)有限公司非投票普通股的股份,而該等股份只限於以非僱員董事的身分繼續服務一段指明的期間;(Iii)公司透過公司贊助的計劃持有的非投票權普通股的股份,例如符合資格的退休計劃及/或補充行政人員退休計劃;。(Iv)遞延股票單位的既有及未獲轉歸股份;及。(V)由非僱員董事實益擁有的既得期權。非僱員 董事有三年時間,從他們成為符合所有權要求的指導方針。
每年11月的第一個營業日,我們的非僱員 董事被授予價值14萬美元的遞延股票單位。此外,在選舉後的第一次董事會會議上,每位新的非僱員董事都會收到價值14萬美元的遞延股票單位。遞延股票單位在2018年財政年度之前授予非僱員董事 ,並在授予日期兩週年時歸屬和結算。2017年11月1日頒發的 獎授予非僱員董事從董事會 離職的日期(原因除外)。在2017年11月1日之後授予非僱員董事的遞延股票單位,並根據非僱員董事的選舉確定非僱員董事被董事會解僱的日期(除因由外),或在非僱員董事作出的選舉中確定的 授予日期二週年。
除上述基於股權的薪酬外,我們的非僱員董事還可獲得以下現金補償:
· | 作為董事的年費75,000美元。 |
· | 出席董事會會議的會議費用為2 500美元(通過電話參加董事會會議的費用為1 750美元)。 |
· | 1 500美元用於出席委員會會議(1 100美元用於通過電話參加委員會會議)。 |
169 |
董事會各委員會主席、審計委員會成員和主要獨立董事每年可獲得以下額外的留用:
· | 審計委員會主席:20 000美元 |
· | 賠償委員會主席:8 500美元 |
· | 提名和治理委員會主席:7 500美元 |
· | 審計委員會成員,不包括主席:5 000美元 |
· | 牽頭獨立董事:50 000美元 |
在2017年財政期間,委員會核準將擔任牽頭獨立主任的年度留言人從25 000美元增加到50 000美元,從2018年會計年度開始生效。
我們的董事因出席董事會和委員會會議的合理旅費和相關費用而得到補償。公司的員工董事不因其董事服務而獲得額外的報酬 。
下表列出了有關非員工董事在2018年財政年度獲得的薪酬 的信息。
2018年財政年度總薪酬 | ||||||||||||
名字,姓名 | 所賺取的費用或 以現金支付(美元) | 股票 獎勵(美元)(1) | 共計(美元) | |||||||||
安·伯曼 | 134,850 | 146,405 | 281,255 | |||||||||
小利奧·I·希格登。 | 156,050 | 146,405 | 302,455 | |||||||||
寶拉·約翰遜(2) | 26,000 | 140,000 | 166,000 | |||||||||
多蘿西·E·普希 | 126,250 | 146,405 | 272,655 | |||||||||
小温斯羅普·H·史密斯。 | 127,250 | 146,405 | 273,655 | |||||||||
小理查德·A·斯皮蘭。 | 109,350 | 146,405 | 255,755 |
截至2018年10月31日,每一名董事的未償期權(全部已獲)和遞延股票單位(全部未獲轉手)的編號 如下:
年度末董事傑出股權獎 | ||||||||
名字,姓名 | 備選方案 | 遞延 股票單位 | ||||||
安·伯曼 | 15,822 | 4,945 | ||||||
小利奧·I·希格登。 | 50,895 | 4,945 | ||||||
寶拉·約翰遜(2) | - | 3,340 | ||||||
多蘿西·E·普希 | 18,868 | 4,945 | ||||||
小温斯羅普·H·史密斯。 | 29,010 | 4,945 | ||||||
小理查德·A·斯皮蘭。 | 55,336 | 4,945 |
(1) | 這些數字是按照會計準則計算的2018年財政期間發放的遞延股票單位的授予日公允價值。 |
(2) | 2018年10月,我們選舉Paula A.Johnson為公司董事。 |
170 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和 管理及相關股東事項
有表決權普通股
我們所有普通股的所有流通股,$0.00390625 面值(這是我們唯一有表決權的股票)存放在投票信託基金,其中截至2018年10月31日,投票受託人是Craig R.Brandon,Daniel C.Cataldo,Michael A.Cirami,Cynthia J.Clemson,James H.Evans,Thomas E.Faust Jr.,Morien A.Gima,Laurie G.Hylton,Brian D.Langstraat,弗雷德裏克S.Marius,David C.McCabe,Scott H.Page,Edward J.Perkin,Lewis R.Piantedosi,Charles B.Reed,Craig P.Russ,John L.Shea,書名/責任者:[by]A.Stein,Payson F.Swaffield,Michael W.Weilheimer,R.Kelly Williams和Matthew J.Witkos。投票信託基金的任期將於2019年10月31日屆滿。每一個投票公共股票的持有者都是一位投票受託人。投票信託的22名投票受託人對錶決普通股擁有不受限制的表決權(但“投票信託協議”規定,投票受託人不得投票贊成出售、抵押或質押公司全部或實質上所有資產,公司在合併、重組或解散、終止投票信託、增加一名投票受託人方面的資本結構或權力的任何改變,其他投票受託人撤除投票受託人,或未經投票信託收據持有人書面同意而延長投票信託的任期,該等信託收據的持有人在表決信託協議生效時,須受表決信託協議規限,至少代表該等股份的過半數 ),根據1934年“證券交易法”第13d-3(A)(1)條,他們可被視為所有 公司未償普通股的受益所有人。“投票信託協定”規定,如果有六個或六個以上的投票受託人,投票受託人應以過半數的方式行事;否則,除“投票信託協定”另有規定外,他們應一致行事。投票受託人的地址是兩個國際 Place,波士頓,馬薩諸塞州02110。
171 |
下表列出2018年10月31日根據上述投票信託協議發出的投票信託收據的受益所有人,其中包括當時已發行的普通股422 935股份的總額:
職稱 | 受益人姓名或名稱及地址 夾持器(1) | 投票的股份數目 普通股 收據 | 百分比 班級,等級 | |||||||
有表決權普通股 | 小託馬斯·E·浮士德 | 74,277 | 17.56 | % | ||||||
有表決權普通股 | 布賴恩·蘭斯特拉特 | 27,854 | 6.59 | % | ||||||
有表決權普通股 | 丹尼爾C.卡塔多 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 莫琳·A·傑瑪 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 勞裏·G·希爾頓 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 馬呂斯 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 戴維·麥凱布 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 愛德華·佩金 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 約翰·謝伊 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 佩森·斯瓦菲爾德 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 馬修·J·維科斯 | 18,623 | 4.40 | % | ||||||
有表決權普通股 | 克雷格·布蘭登 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 邁克爾·A·西拉米 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 辛西婭·克萊姆森 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 詹姆斯·埃文斯 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 斯科特·H·佩奇 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 劉易斯·皮安特多西 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 查爾斯·裏德 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 克雷格·羅斯 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 埃裏克·施泰因 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | 邁克爾·W·魏爾海默 | 13,927 | 3.29 | % | ||||||
有表決權普通股 | R.Kelly Williams | 13,927 | 3.29 | % |
(1) | 每個受益的 持有人的地址是C/O伊頓萬斯公司,兩個國際廣場,波士頓,MA 02110。 |
福斯特先生是該公司的一名高級職員和董事,也是投票信託基金的投票受託人。Langstraat先生是參測公司董事兼投票信託基金的投票受託人。Hylton女士和先生。
172 |
Cataldo和Marius是該公司的高級職員,也是投票信託基金的投票受託人。克萊姆森女士、傑瑪女士和布蘭登先生、Cirami先生、Evans先生、McCabe先生、Page先生、Perkin先生、Piantedosi先生、Reed先生、Russ先生、Shea先生、 Stein先生、Swaffield先生、Weilheimer先生、Williams先生和Witkos先生是該公司或其子公司的高級官員,以及投票信託的投票受託人。根據投票信託發出的任何種類的投票信託收據不得在任何時候進行轉讓,除非它們首先以賬面價值提供給本公司。如在該公司或投票信託收據持有人的附屬公司 去世或終止僱用,則該等投票信託收據所代表的股份必須按賬面價值提供予公司。投票普通股也有類似的限制,其所有股份都存放在投票信託基金並持有記錄 。
非投票權普通股
公司章程規定,我們的非投票權普通股,面值0.00390625美元,在任何情況下均不享有表決權。截至2018年10月31日,公司的執行主管和董事作為一個整體,有權受益地持有這類非投票權普通股 的6 626 536股(如上文所述,包括在10月31日起60天內可行使的期權,2018年,為一名執行幹事購買股票期權收益遞延計劃信託基金所持有的此類股票和股份,即在當時發行的119,501,077股份中的5.55%和相當於非投票權普通股(包括116,527,845股已發行股票加上2,750,152股可在10月31日起60天內行使的期權的股份),2018年由執行幹事和董事持有,223 080股份由 持有股票期權收入遞延計劃(執行幹事),根據主管和董事提供的信息。
173 |
下表列出自2018年10月31日起,我們的“投票普通股”的實益所有權,包括2018年10月31日起60天內可由(I)公司每名指定執行幹事(如第11項“執行報酬”所界定的)行使的期權,購買這種 股“,”.“本年度報告表格10-K)中的{Br},(Ii)公司的每名董事及(Iii)所有現任行政人員及董事為 一個團體(除非另有説明,投資權力是唯一的):
職稱 | 實益擁有人的姓名或名稱 | 數量和性質 受益所有權(1)(2) | 百分比 類(3) | |||||||
非投票權普通股 | 小託馬斯·E·浮士德 | 4,865,998 | (4)(5) | 4.11 | % | |||||
非投票權普通股 | 馬修·J·維科斯 | 515,578 | * | |||||||
非投票權普通股 | 布賴恩·蘭斯特拉特 | 379,942 | * | |||||||
非投票權普通股 | 勞裏·G·希爾頓 | 354,932 | (6) | * | ||||||
非投票權普通股 | 馬呂斯 | 85,933 | * | |||||||
非投票權普通股 | 小理查德·A·斯皮蘭。 | 55,336 | * | |||||||
非投票權普通股 | 小利奧·I·希格登。 | 54,916 | * | |||||||
非投票權普通股 | 多蘿西·E·普希 | 42,849 | * | |||||||
非投票權普通股 | 小温斯羅普·H·史密斯。 | 38,010 | * | |||||||
非投票權普通股 | 安·伯曼 | 15,822 | * | |||||||
非投票權普通股 | 寶拉·約翰遜 | - | * | |||||||
所有現任執行幹事和董事作為一個團體(12人) | 6,626,536 | 5.55 | % |
* | 類擁有 的百分比小於1%。 |
(1) | 完全基於個人提供的信息。 |
(2) | 包括上述每名執行主任及董事可在60天內行使但不行使 的選擇權的股份。 |
(3) | 根據116,527,845 流通股加上可在60日內行使的期權,浮士德先生1,774,286人,Witkos先生323,088人, Langstraat先生255,200人,Hylton女士130,082人,馬呂斯先生57,868人,Higdon先生50,895人,Spillane先生55,336人,史密斯先生29,010人,Puhy女士18,868人,Berman女士15,822人。浮士德先生的分母還包括Faust先生的股票期權收入遞延計劃信託的223 080股。 |
(4) | 包括浮士德先生的子女或其代表持有的12 400股份。 |
(5) | 包括在股票期權收益遞延計劃信託下持有的223,080股份,供 Faust先生使用。 |
(6) | 包括Hylton女士的子女或其代表所持有的9,080股份。 |
控制的變化
沒有任何安排,包括任何人對公司 證券的任何質押,其運作在隨後的某一日期可能導致公司控制權的改變。
174 |
股票補償計劃下授權發行的證券
下表列出了截至2018年10月31日我國資產補償計劃的某些信息:
權益補償計劃資訊 | ||||||||||||
(c) | ||||||||||||
數目 | ||||||||||||
(a) | (b) | 證券 | ||||||||||
數目 | 加權- | 剩餘可用 | ||||||||||
證券 | 平均 | 未來發行 | ||||||||||
待發 | 運動價格 | 衡平法 | ||||||||||
行使. | 傑出 | 補償計劃 | ||||||||||
突出 | 各種選擇, | (不包括 | ||||||||||
選項、認股權證 | 認股權證和 | 證券反映 | ||||||||||
計劃類別 | 和權利(1) | 權利 | (A)欄)(2) | |||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 16,760,062 | $ | 35.23 | 6,086,950 | ||||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | - | - | - | |||||||||
共計 | 16,760,062 | $ | 35.23 | 6,086,950 |
(1) | 在“行使未償期權、認股權證和權利時發行的證券數量”項下出現的數額為16 760 062股,與我們的2013年Omnibus獎勵計劃和 前任計劃有關。 |
(2) | “股票補償計劃下可供今後發行的證券數量”項下的數額包括:與2013年員工股票購買計劃有關的153,559股;與2013年不合格員工股票購買計劃有關的50,412股;與我們2013年激勵薪酬不合格的員工股票購買計劃有關的82,048股;與我們2013年的Omnibus獎勵計劃有關的5,800,931股,它規定發行 股票期權、限制性股票和遞延股票。 |
175 |
項目13.某些關係和相關事務,以及
與有關人士的交易
我們設立了一個僱員貸款計劃,根據該計劃,我們的官員(執行官員除外)和其他關鍵僱員可獲得最多2 000萬美元的貸款,以資助他們行使購買非投票權普通股股份的選擇權。貸款為七年期,固定利率(目前為0.9%至2.8%),從貸款未償還的 第三年開始每年分期支付,並由行使選擇權時發行的股票作擔保。根據2002年7月30日生效的聯邦法律,我們停止根據先前的貸款計劃向我們的執行官員和董事發放新貸款。該計劃下的所有貸款必須在2022年10月31日或之前發放。截至2018年10月31日,我們計劃未償還的貸款總額為810萬美元。
在2018年10月31日終了的一年中,該公司在任何時候都沒有根據僱員貸款計劃向公司負債的任何高管。
我們的董事和執行官員,以及他們的直系親屬,可不時將其個人資金投資於伊頓萬斯共同基金,其投資條件與其他既不是伊頓萬斯基金董事也非其僱員的共同基金的其他類似投資者的條件大致相同。
作為一項一般政策,除非董事會批准或根據“董事、幹事和僱員商業行為和道德守則”,否則禁止與有關各方進行所有其他交易。
獨立董事
截至2018年10月31日,我們的董事會由公司董事長、首席執行官兼總裁Thomas E.Faust Jr.、 公司首席執行官Brian D.Langstraat和根據適用的紐約證券交易所上市標準定義的下列獨立董事組成:Ann E.Berman、Leo I.Higdon,Jr.,作者聲明:[by]Paula A.Johnson,Dorothy E.Puhy,Winthrop H.Smith,Jr.和小理查德·A·斯皮蘭。我們的董事會已經確定,審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都符合我們的公司治理準則和適用的紐約證券交易所上市標準所規定的獨立性標準,包括要求每個成員不得與公司有任何實質性關係(直接或作為合夥人),與公司有關係的組織的股東或高級人員)。
176 |
項目14.首席會計師費用及服務
審計和非審計費用
下表列出德勤(Deloitte&Touche LLP)為對截至10月31日、2018年和2017年的年度財務報表進行綜合審計而提供的專業審計服務{Br}的費用,以及德勤和Touche LLP在這些期間提供的其他服務的收費。
截至10月31日的年度, | 2018 | 2017 | ||||||
審計費(1) | $ | 3,615,820 | $ | 3,676,706 | ||||
與審計有關的費用(2) | 174,600 | 139,400 | ||||||
税費(3) | 886,010 | 255,708 | ||||||
所有其他費用(4) | 623,970 | 645,170 | ||||||
共計 | $ | 5,300,400 | $ | 4,716,984 |
(1) | 審計費用包括對公司年度財務報表進行審計的收費和對財務報告的內部控制、對公司合併贊助資金的審計、對10-Q表格中所列財務報表的審查以及通常與法定和管制的 備案或約定有關的服務。 |
(2) | 與審計相關的費用主要包括對安全計數審計的收費、對公司員工福利計劃的審計 、對與 公司審計相關的合規和評估服務的內部控制的認證。 |
(3) | 税費包括向公司(國內和國際)提供税務諮詢和税務規劃的總費用,以及為公司的合併贊助資金準備的納税申報表。 |
(4) | 所有其他費用分別包括2018年和2017年財政年度收取的585,470美元和631,670美元與向集體投資信託和公司管理的單位投資信託提供的審計和税務服務有關的費用。所有其他費用還包括2018年和2017年德勤會計研究工具的13,500美元訂閲費。 |
伊頓萬斯公司審計委員會或伊頓萬斯基金審計委員會(集體,我們的審計委員會)至少每年審查所有審計、審計相關、税收和所有其他費用。我們的審計委員會預先批准了2018年和2017年財政年度的所有審計、税務和其他服務。 我們的審計委員會得出的結論是,提供上述服務與保持德勤和Touche LLP的獨立性是相容的。
177 |
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(a) | 證物及財務報表附表 |
伊頓萬斯公司合併財務報表和獨立註冊會計師事務所 報告列在本年度報告第10-K表第8項下。不需要財務 報表時間表。
按條例S-K第601項開列的所需證物清單列示如下。
178 |
展示索引
每個展覽都是根據規則S-K第601項所列的展覽表中指定的 號在本索引中列出的。根據1934年“證券交易法”第12b-32條,下列證物作為本報告的一部分提交,或在此引用 。以下提到的所有文件都是根據證交會第1-8100號文件提交的:
證物編號。 | 描述 | |
2.1 | 截至2001年8月2日的單位購買協議,日期為伊頓萬斯收購公司、亞特蘭大資本管理公司和Daniel W.Boone III、Gregory L.Coleman、Jerry D.Devore、William Hackney、III、Marilyn Robinson Irvin、達拉斯L.Lundy、Walter F.Reames,Jr。克里斯托弗·A·雷諾茲。(參照本公司於2001年10月19日提交的8-K/A表格的現行報告附件2.3) | |
2.2 | 截至2003年6月4日的股票購買協議,包括伊頓萬斯收購、PPA收購、LLC、PPA收購公司、Brian Langstraat和David Stein。(參考本公司於2004年1月21日提交的10-K表格年報附表2.4。) | |
2.3 | 截至2003年9月10日的“股票購買協議第一修正案”,涉及伊頓萬斯收購公司、PPA收購公司、LLC公司、PPA收購公司、Brian Langstraat公司和David Stein公司。(參考本公司於2004年1月21日提交的10-K表格年報附表2.5。) | |
2.4 | 截至2003年9月10日的“股票購買協議第二修正案”,涉及伊頓萬斯收購公司、PPA收購公司、LLC公司、PPA收購公司、Brian Langstraat公司和David Stein公司。(參考本公司於2004年1月21日提交的10-K表格年報附表2.6。) | |
2.5 | 購買協議日期為2008年11月10日,由M.D.Sass税收優惠債券策略公司、M.D.Sass Investors Services,Inc.、1185 Advisors、L.C.、James H.Evans和Eaton Vance Management(註冊公司的全資子公司)簽訂。(參考2008年11月12日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1。) | |
2.6 | 截止2012年6月15日,Hexavest公司及其股東之間的股票購買協議,9264-7064魁北克公司。和伊頓萬斯管理加拿大有限公司。(參閲2012年6月20日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表2.1。) | |
3.1 | 經修訂的伊頓萬斯公司的公司章程。(參照本公司於2013年6月14日提交的表格S-3的註冊聲明表3.1,將其合併。) | |
3.2 | 經修訂的伊頓萬斯公司章程。(參照2006年1月18日提交的公司當前表格8-K的表99.3。) | |
4.1 | 公司普通股股東的權益,每股面值0.00390625美元,非表決權普通股,每股面值0.00390625美元,在公司經修訂的公司章程(特別是第六、第七和第九條)和公司章程(特別是第二條)中作了説明。見上文以參考方式納入的上文附錄3.1和3.2。 |
179 |
證物編號。 | 描述 | |
9.1 | 於1997年10月30日訂立的投票信託協議。(參考本公司於1998年1月28日提交的10-K表格年報附件9.1。) | |
9.2 | 2000年10月11日表決信託委員會修正“投票信託協定”的決議。(參照2007年9月25日提交的公司10-K/A年度報告修訂第1號附錄9.2) | |
9.3 | 2003年10月1日表決信託基金關於修正“投票信託協定”的決議。(參照2007年9月25日提交的公司10-K/A年度報告修訂第1號附錄9.3)。 | |
9.4 | 2006年10月10日表決信託基金關於修正“投票信託協定”的決議。(參照2007年9月26日提交的公司10-K/A年度報告第1號修訂圖9.4而編入。)。 | |
9.5 | 2010年10月31日表決信託基金修正投票信託協定的決議。(參考2010年12月22日提交的公司10-K年度報告表9.5。) | |
9.6 | 2013年10月4日“表決信託基金投票受託人修正投票信託協定”的決議。(參照本公司於2013年12月20日提交的10-K表格年報表9.6) | |
9.7 | 2016年10月26日表決信託基金修正“投票信託協定”的決議。(參照本公司於2016年12月21日提交的10-K表格年報附件9.7) | |
10.1 | 伊頓萬斯公司補充利潤分享計劃,重述於2000年10月27日。(參照2001年1月26日提交的公司10-K年度報告表10.17)。†。 | |
10.2 | 伊頓萬斯公司股票期權收益遞延計劃,日期為2001年4月18日。(參考2001年6月13日提交的公司第10-Q號季度報告表10.1) | |
10.3 | 伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)2010年10月26日修訂的“無保險員工年度績效激勵計劃”(Eaton Vance Corp.)(參考2010年12月22日提交的公司10-K年度報告表10.31)†。 | |
10.4 | 伊頓萬斯公司2008年綜合激勵計劃餐廳5自2012年10月24日起生效。(參考2012年10月26日提交的公司當前表格8-K的表10.1)†。 |
180 |
證物編號。 | 描述 | |
10.5 | 伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)高管薪酬計劃第3號重報,日期為2013年10月17日。(參考2013年10月21日提交的公司當前表格8-K的表10.1)†。 | |
10.6 | 貸款協議,日期為2014年10月21日,由伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)作為借款人,富國銀行(WellsFargo),全國協會(National Association)作為行政代理,伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Corp.全資子公司)簽訂。作為擔保人及其貸款人。(參考2014年10月23日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1。) | |
10.7 | 伊頓萬斯公司,2013年非合格員工股票購買計劃,經修正和重申,於2015年10月30日。(參考2015年11月3日提交的公司當前表格8-K的表10.2)†。 | |
10.8 | 伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)2013年激勵薪酬-不合格員工股票購買計劃-2015年10月30日修訂並重申。(參考2015年11月3日提交的公司當前表格8-K的表10.3)†。 | |
10.9 | 參數組合聯合有限公司,長期股權激勵計劃,經修正和重申於2015年10月30日.(參考2015年11月3日提交的公司當前表格8-K的表10.4)†。 | |
10.10 | 2016年參數幻影獎勵計劃,日期為2016年10月26日。(參考2016年10月31日提交的公司當前表格8-K的表10.2)†。 | |
10.11 | 伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)2013年Omnibus激勵計劃,2018年10月24日修訂並重申。(參照2018年10月26日提交的當前表格8-K的表10.1)。)†。 | |
10.12 | 伊頓萬斯公司2013年員工股票購買計劃,並於2017年10月25日修訂和重申。(請參閲本公司於2017年10月27日提交的8-K表格的最新報告表10.2)†。 | |
10.13 | 伊頓萬斯公司推遲了阿爾法獎勵計劃,該計劃於2017年10月27日修訂並重申。(參照2017年10月27日提交的公司當前表格8-K的表10.3)†。 | |
10.14 | 伊頓萬斯僱員貸款計劃-重述第4號(前稱伊頓萬斯公司,1998年執行貸款計劃),自2018年10月24日起生效。(隨函提交)† | |
10.15 | “信貸協議”,日期為2018年12月11日,由伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)作為借款人,富國銀行(WellsFargo Bank)作為行政代理人,伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Corp.全資子公司)簽訂。作為擔保人及其貸款人。(參照2018年12月14日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1,將其併入。) |
181 |
證物編號。 | 描述 | |
21.1 | 截至2018年10月31日公司子公司名單。(隨函提交) | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。(隨函提交) | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。(隨函提交) | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。(隨函提交) | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。(隨函附上) | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。(隨函附上) | |
99.1 | 伊頓萬斯公司公開註冊報表清單。(隨函提交) | |
101 | 伊頓萬斯公司2018年10月31日終了年度10-K報表年度報告材料,格式採用可擴展業務報告語言(XBRL):(一)綜合資產負債表,(二)綜合收益報表,(三)綜合收益報表,(四)股東權益綜合報表,(5)現金流動綜合報表,(6)詳細標明的合併財務報表的有關説明(隨函提交)。 | |
† | 指根據表格10-K第15(B)項須作為證物提交的管理合約或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
182 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13節或“證券交易法”第15(D)節的要求,伊頓萬斯公司已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
伊頓萬斯公司 | |
/S/Thomas E.Faust Jr. | |
小託馬斯·E·浮士德 | |
主席兼首席執行官 | |
總統 | |
(2018年12月21日) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以伊頓萬斯公司的名義並在所述的 日期簽署了本報告:
/S/Thomas E.Faust Jr. | 主席、行政長官 | (2018年12月21日) | ||
小託馬斯·E·浮士德 | 主席團和庭長 | |||
/S/Laurie G.Hylton | 首席財務官 | (2018年12月21日) | ||
勞裏·G·希爾頓 | ||||
/S/Julie E.Rozen | 首席會計官 | (2018年12月21日) | ||
朱莉·羅森 | ||||
/S/Ann E.Berman | 導演 | (2018年12月21日) | ||
安·伯曼 | ||||
/S/Leo I.Higdon,Jr. | 導演 | (2018年12月21日) | ||
小利奧·I·希格登。 | ||||
/S/Paula A.Johnson | 導演 | (2018年12月21日) | ||
寶拉·約翰遜 | ||||
/S/Brian D.Langstraat | 導演 | (2018年12月21日) | ||
布賴恩·蘭斯特拉特 | ||||
/S/Dorothy E.Puhy | 導演 | (2018年12月21日) | ||
多蘿西·E·普希 | ||||
/S/Richard A.Spillane,Jr. | 導演 | (2018年12月21日) | ||
小理查德·A·斯皮蘭。 | ||||
/S/Winthrop H.Smith,Jr. | 導演 | (2018年12月21日) | ||
小温斯羅普·H·史密斯。 |
183 |