Motus GI控股公司

5,000,000 Shares

普通股

我們出價500萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“mots”。2018年12月19日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上公佈的我們普通股的最新發行價為每股2.81美元。

按照聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。

投資我們的普通股涉及風險 ，這些風險在本招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節中描述。

承銷商也可以行使他們的選擇權，在本招股説明書之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，再從我方購買至多750，000股票。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年12月24日或左右交割股票。

派珀·賈弗雷

這份招股説明書的日期是2018年12月19日。

目錄

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式合併的信息 ，以及與本產品有關的任何相關的免費書面招股説明書，我們可以提供給您 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是， 承保人也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。您 應假定本招股説明書中以引用方式出現或包含的信息只有在 、本招股説明書的封面或以引用方式合併的適用文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國境外的投資者：我們和任何一家承銷商都沒有做過任何事情，允許我們提供或擁有或分發這份招股説明書，或在美國以外的任何司法管轄區內，我們可以向你提供與此要約有關的任何免費的書面招股説明書(美國除外)。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須向自己通報和遵守與發行我國普通股 股份和在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費書面招股説明書有關的任何限制。

在這份招股説明書中，我們依賴並參考有關我們行業的信息和統計數據。我們從公開的信息中獲得了這些統計數據、市場數據和其他行業數據，並預測了 。

風險 因子

對我們普通股的投資是投機性和非流動性的，涉及到很高的風險，包括損失你全部投資的風險。你應認真考慮下列風險因素，以及我們2017年12月31日終了年度表10-K報告中“風險因素”標題下所列的風險因素，並由我們關於截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和9月30日終了季度的10-Q表季度報告更新，2018年，以參考方式納入本招股説明書。這些風險因素 除了歷史信息外，還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與前瞻性語句中討論的結果大不相同。列出下列風險 的順序並不是為了反映所述風險的大小。下列風險因素和參考文件中所述的下列任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或前景造成重大和不利的損害。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降， ，你可能會損失你為我們的普通股支付的全部或大部分錢。此外，下文和參考文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到我們目前所不知道的風險和不確定因素的損害，或者我們目前不相信這些風險和不確定因素是實質性的，這些風險和不確定因素可能導致您的投資完全損失。在評估以下所述的風險和不確定性時，還應參考本招股説明書中所載的其他資料(經補充的 或修正後的)和本招股説明書中以參考方式納入的文件。

與我國財務狀況和資金需求相關的風險

對於我們繼續作為一個持續經營的企業的能力存在着很大的懷疑，這將影響我們獲得未來資金的能力，並可能要求我們減少我們的業務。

我們截至2017年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為一個持續經營的企業的前提下編制的。審計我們2017年財務報表的獨立註冊公共會計師事務所在其報告中列入了一個解釋性段落 ，其中提到我們自成立以來的經常性虧損，並對我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。 我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於我們能否獲得更多的股本或債務融資，實現進一步的業務效率，減少開支，並最終產生收入。然而，我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項目標。

與本次發行有關的風險和我們共同股票的所有權

在這一提議之後，我們的高級人員、董事和主要股東將繼續對我公司行使重大控制權，並將在可預見的將來控制我們公司，包括需要股東批准的事項的結果。

當發行完成後，我們的高級人員、董事、由我們的高級主管和董事控制的實體、 和主要股東在這次發行之前將受益地擁有我們普通股的5%以上，受益的 擁有股票，約佔本次發行後我們未償股本的47.76%(不包括我們的高級官員、董事、由我們的高級和董事控制的實體以及主要股東在這次發行中購買的任何 )。 因此，這些實體和個人具有共同行動的能力，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們所有的 或實質上我們所有的資產，及(Iii)我們的註冊證書及附例的修訂。這種集中的投票權和控制權可能對拖延、推遲或防止可能對我們的其他股東有利的行動產生重大影響，並對與這些實體和 個人利益不同的我們的股東不利。這些人也對我們的業務、政策和事務有很大的控制權，他們是我們公司的主管和主管。因此，你不應該投資於依賴你的能力來控制我們公司。

這次發行的投資者將付出比我們普通股賬面價值更高的價格。

如果您在此發行中購買普通股，您將支付比現有股東為其股份支付的 金額更多的股份。您將立即和大量稀釋每股1.66美元，代表我們的每股實際賬面淨值之間的 之間的差異，在實施後，這次發行。在任何未完成的期權 或認股權證最終被轉換或行使的範圍內，您將承受進一步的稀釋。有關進一步信息，請參閲題為“稀釋”的 節。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭到稀釋，因此我們的股價可能會下跌。

我們可以不時從我們普通股的當前市價折價發行額外的普通股股份。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的普通股時將立即遭到稀釋。此外，由於機會本身存在，我們今後可能會作出融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股持有人將經歷額外的稀釋，從而導致我們的股價下跌。

我們將有廣泛的酌處權，我們如何使用淨收入 的這一提議。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的經營結果，並導致我們的股價 下跌。

我們將有相當大的酌處權，將本提議的淨收益，包括 用於“收益的使用”一節所述的任何目的。我們打算將這一提供的淨收益用於商業化活動、研究和開發活動，包括臨牀和規章發展，並繼續發展和加強我們的純Vu系統，並用於營運資金和其他一般公司用途。投資者將依靠管理層的判斷，只對我們的具體意圖提供有限的信息，才能使用此次發行的淨收益餘額。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著的 回報或任何回報的目的。此外，在它們使用之前，我們可以不產生收入或失去價值的方式投資於這一提供的淨收益 。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

在我們的首次公開募股結束之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的市場表現出不同程度的交易活動。此外，目前的交易水平可能無法維持在 的未來。我們的普通股缺乏活躍的市場，可能會損害投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為業務提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價獲得更多知識產權資產的能力。

我們的股價可能不穩定，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並阻止你以或高於發行價出售你的股票。

你可能無法出售你的股份 普通股或以上的發行價。我們的普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並受到下列因素的廣泛波動的影響：

特別是，像我們這樣的早期商業公司的市場價格波動很大，原因包括但不限於：

這些因素和其他市場和行業因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅度波動，而不論我們的實際經營情況如何，這可能限制或阻止投資者輕易出售其普通股，否則可能對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，股票市場，特別是納斯達克資本市場，特別是新興成長型公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的價格和數量的極端波動。在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們就會為這起訴訟付出很大的代價。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

股東將經歷通過行使 未清認股權證和期權稀釋。

截至2018年9月30日，我們的普通股中有2，586，551股可在行使未繳認股權證時發行，加權平均行使價格為每股5.20美元，以及購買我們的普通股總計至多1，964，454股的期權，加權平均行使價格為每股4.48美元。自2018年9月30日以來，我們又發行了560，000種期權，根據我們的股權激勵計劃購買我們的普通股股票，加權平均行使價格為每股3.78美元，(2)另有42，917張認股權證，以每股7.48美元的加權平均行使價格購買我們的普通股。

行使這些認股權證和期權 將導致稀釋您的投資。由於這種稀釋，在清算的情況下，您可能收到的金額大大低於您為我們的證券支付的全部購買價格。

我們目前不打算在可預見的將來對我們共同的股票支付紅利，因此，從我們的普通股投資中獲得的任何收益都可能取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利，也不期望在可預見的將來向我們的普通股持有人支付任何現金紅利。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股份會升值，甚至維持我們的股東購買股票的價格。

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書和在本招股説明書中引用 的文件包含，我們的官員和代表可不時作出“前瞻性 聲明”，其中包括與未來事件、未來財務執行情況、財務預測、戰略、 預期、競爭環境和監管有關的信息。例如“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“展望”、“未來”、“打算”、“計劃”，“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”和類似的表達，以及未來時態中的語句 ，識別前瞻性語句。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不應被理解為對未來業績或結果的保證，也可能不是何時實現這種業績或結果的準確指示。前瞻性陳述是基於我們所掌握的信息，當這些聲明或管理層當時對未來事件的誠信信念，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際的 績效或結果與前瞻性聲明中表達的或建議的結果大不相同。可能導致這種差異的重要因素 包括但不限於：

以上所述並不是一份詳盡的 清單，這些事項可能包含在本文所載的前瞻性聲明和引用 所包含的文件中，或者我們面臨的風險因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性的 聲明中的預期不同。請參閲第8頁開始的“風險因素”，以瞭解可能對我們的業務 和財務業績產生不利影響的額外風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果不同於任何前瞻性聲明中所載的風險。經修訂的1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年“證券法”第27A條不保護我們就這項提議所作的任何前瞻性聲明。本招股説明書中的所有前瞻性 陳述和本招股説明書中引用的文件中包含的所有前瞻性 陳述都是基於我們在本招股説明書的日期或以參考方式合併的適用文件的日期提供的信息 。除適用的法律或規則所要求的 範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，不論是由於新的信息，未來事件或其他情況。 所有隨後可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均通過上述和本招股説明書中所載的警告聲明以及本招股説明書中引用 的文件，明確限定 的全部內容。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

除上述風險外，企業還經常受到我們管理層未預見或完全理解的風險的影響。在審查本招股説明書和本招股説明書中引用的文件 時，潛在投資者應記住，可能還有其他可能的風險， 可能很重要。

使用收益的

我們估計，在出售本次發行的普通股股份(br})後，我們將獲得約1，211萬美元的淨收益，如果承銷商充分行使其超額分配的 選擇權，我們將獲得約1，39萬美元的淨收益，並扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計提供費用後，我們將獲得淨收入約1，211萬美元。

我們期望將這一提供的淨收益用於商業化活動、研究和開發 活動，包括臨牀和規章制度的發展以及我們的純Vu系統 的繼續發展和加強，並用於營運資金和其他一般公司用途。雖然我們目前預計，我們將使用上述提供的淨收益 ，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們產品的需求、我們的業務費用以及本招股説明書中“風險因素”所述的其他因素。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益的經濟、金融或其他信息。

雖然我們可以利用這一提議的一部分淨收益來獲得或許可其他技術、其他資產或企業、 或其他戰略投資或機會，但我們目前沒有這樣做的諒解、協議或承諾。

在我們使用 此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、投資級、 利息工具和美國政府證券。

紅利 策略

我們從未對我們的普通股支付過任何現金紅利。我們預計，我們將保留資金和未來的收入，以支持業務，併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們不期望在可預見的將來支付現金紅利。 未來支付股息的任何決定將由我們的董事會決定，並將取決於我們的財務狀況，經營結果，資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或信貸融資的條款可能會使我們無法支付股息。

此外，我們的直接全資經營子公司Motus GI Medical Technologies Ltd.(“Opco”)分配紅利的能力可能受到以色列法律的限制。1999年“以色列公司法”或“以色列公司法”限制Opco宣佈紅利的能力。除非法院另有批准，Opco只能從“利潤”(以色列公司法對 的定義)分配紅利。股息可應公司的請求經法院批准支付，條件是不合理地擔心股息的支付將妨礙公司在到期時履行其目前和可預見的 義務。

Opco向Holdings 支付股息可能要繳納以色列代扣代繳的税款。

資本化

下表列出截至2018年9月30日的現金 及現金等價物及短期投資結餘及資本化情況：

請閲讀以下表格中的選定數據，以及截至2017年12月31日的年度報告中題為“管理人員對財務狀況的討論和分析(Br}和經營結果的分析”)，以及截至2018年3月31日、6月30日的季度報告中關於表10-K的部分。2018年9月30日和2018年9月30日被 引用納入本招股説明書，以及我們的合併財務報表和相關説明納入本招股説明書。

本次發行完成後，我們將發行的普通股股份數目是根據截至2018年9月30日已發行普通股的15 690 151股計算的，不包括：

稀釋

如果你投資我們的普通股在這個 發行，你的所有權權益將立即被稀釋到公開發行價格 我們普通股的每股 與我們的普通股每股調整後的淨有形賬面價值之後緊接 發行。

我們的歷史有形帳面價值是我們的有形資產總額減去我們的總負債。每股歷史有形淨現值是我們歷史上的 淨有形賬面價值除以截至2018年9月30日已發行普通股的數量。截至2018年9月30日，我們的歷史淨賬面價值為940萬美元，即普通股每股60美元。

經調整的淨賬面價值是指我們的有形淨賬面價值，加上在本次發行中出售我們普通股股份的影響，公開發行價格為每股2.70美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。截至2018年9月30日，我們經調整的淨賬面價值約為2155萬美元，即每股1.04美元。這一數額 表示對我們現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加0.44美元，並立即向參與這一發行的新投資者稀釋每股1.66美元。對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的公開發行價格中減去經調整的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭按每股 計算的稀釋率：

如果承銷商充分行使其超額配售權 選項，則經調整後每股有形賬面淨值為每股1.09美元， 這一數額意味着對現有股東的調整後，我們的普通股每股的有形賬面淨值立即增加0.49美元，並立即稀釋我們普通股每股1.61美元的淨賬面價值給在這次發行中購買普通股的新投資者。

如果在 行使已發行的期權或認股權證時發行任何股份，您將經歷進一步的稀釋。上述討論和表格是根據截至2018年9月30日我們的普通股中的 15，690，151股，不包括：

主要股東

下表列出截至2018年9月30日我國普通股實益所有權的資料 ：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。如果個人有權投票和(或)處置股份，則該人對股份擁有實益所有權。這種權力可以是單獨的，也可以是共有的，也可以是直接的，也可以是間接的。在計算一個人實益擁有的股份的數目和該人的所有權百分比時，我們普通股中須受該人持有的期權或認股權證所支配並可在2018年9月30日或在該日起60天內行使的股份視為未清償股份。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，這些股份 不計為已發行股票。除本表腳註中所示的 外，並根據適用的共同財產法，本表中所列的每一個人對與該人姓名相對的我們普通股的股份擁有 唯一的表決權和批判權。除非下列 註明，以下所列每一個人的地址是Motus GI Holdings，Inc.，1301 East Broward Boulevard，3樓， ft.。勞德代爾，FL 33301。

下表中適用的百分比所有權是基於截至2018年9月30日我們的普通股 的15，690，151股，以及在發行完成後，根據我們普通股股份列出適用的百分比所有權 ，假定承銷商不行使其購買我們 普通股更多股份的選擇權。此外，在 完成發行後，根據我們普通股股份實益擁有的股份的百分比不反映下列 表所列受益所有人在發行中購買的任何股份。

代表小於 1%的實益所有權用星號(*)表示。

某些 關係和關聯方事務

除了對 我們指定的執行官員和董事的薪酬安排外，我們在下文描述自2015年1月 1以來的每一筆交易或一系列類似交易，我們是或將是這些交易的當事方之一，在這些交易中：

我們指定的 執行官員和董事的薪酬安排載於我們2017年12月31日終了年度10-K表格中題為“行政薪酬”的一節，該部分以參考的方式納入本招股説明書。

表決協議

自2016年12月1日起，Opco和 所有已發行和流通股的持有者(“Opco股東”)與我們簽訂了股票交換協議(“股票交換協議”)。根據“股票交換協議”的條款， 作為我們從2016年12月至2017年2月(“2017年私人配售”)進行的私人配售(Br}的首次結束(“首次關閉”)的條件，Opco股東將 出售給我們，然後我們收購，Opco(“股票交易所交易”)和Opco的所有已發行和流通股成為我們的直接全資子公司。關於2017年私募股權的初步結束，Opco 股東和我們的股東在股票交易所交易和2017年私募股權(“形成 股東”)之前，包括Jacobs投資公司有限責任公司(Jacobs Investments Company LLC)，我們的董事加里·雅各布斯(Gary Jacobs)是該實體所持股份的實益所有者，以及加速技術公司，根據“投票協定”的規定，(1)Opco股東有權提名4(4)名成員加入我們的董事會(“Opco股東提名人”)，(2)組成股東應投票贊成Opco股東提名人的 選舉，(3)組成股東應投票贊成選舉我們董事會的 席位代理人提名人(定義如下)，(4)Opco股東將投票贊成Placement Agent被提名人的選舉{Br}；(5)允許Opco股東和組成股東投票贊成最多兩名獨立候選人進入安置代理人提名人和Opco股東提名人可接受的董事會。投票協議在我們的首次公開募股結束時到期，沒有進一步的效力或效力。

董事會組成

根據上文所述的投票協議，2017年私人安置中介(“安置代理人”)有權任命我們董事會的一名成員(Br}，任期兩年，從2017年私募基金(“Placement Agent 代名人”)開始。然而，投票協議在我們的首次公開募股結束時到期，沒有進一步的效力或效力。

可轉換票據、可轉換證和2017年私人配售-相關各方的參與

根據經修正的可兑換票據協議(“CNA”)的條款，Opco在2015年6月至2016年11月期間向某些投資者(“可轉換債券持有人”)發行了可轉換票據(“可轉換債券”)。從2015年8月至2016年11月，樂團-醫療風險II，L.P.2016年12月22日，管絃樂團II，L.P.交換其可轉換債券，連同截至2016年12月22日的應計利息和未付利息，年率10%，在2017年私人安置中出售的單位 按每單位4.50美元的價格出售，結果收到(I)299 244股我們的普通股 和(Ii)99 748股我們的A系列可轉換優先股。此外，樂團醫療機構II，L.P.收到5份 (5)年認股權證，以每股5.00美元的行使價格購買我們的普通股108，838股，其數額等於可轉換票據本金的33%(33%)除以$5.00(“交易所 認股權證”)，有關 交易所認股權證的説明，請參閲“證券認股權證-交易所認股權證的描述”。)。管絃樂隊醫療風險II，L.P.和樂團醫療風險II GP，LLC不再是超過我們普通股5%以上的受益所有者。

此外，從2015年8月至2016年11月，Motus Co-Investment Partners、LLC-管絃樂團醫療風險投資公司、LLC(董事會主席戴維·霍奇曼和我們的董事之一達倫·謝爾曼擔任管理合夥人的投資公司)購買了可轉換的 Notes，總本金為1，047，511美元。2016年12月22日，Motus管絃樂團-投資合作伙伴公司交換了 其可轉換債券，連同截至2016年12月22日的應計利息和未付利息，年利率為10%，在2017年私人安置中出售的單位，價格為每單位4.50美元，因此收到(1)195 114股我們的普通股 股和(2)65 038股我們A系列可轉換優先股的股份。此外，Motus管絃樂團聯合投資有限責任公司收到交易所認股權證，共購買69，136股我們的普通股。

從2015年6月至2016年11月，雅各布斯投資公司(Jacobs Investment Company，LLC)是一家投資公司，我們的董事之一加里·雅各布斯(Gary Jacobs)擔任該公司的創始人和董事總經理，他購買了本金總額為1，044，032美元的可轉換債券。2016年12月22日，雅各布斯投資公司(Jacobs Investment Company，LLC )交換其可轉換債券，連同截至2016年12月22日的應計利息和未付利息，年利率 10%，在2017年私人安置中出售的單位，價格為每單位4.50美元，因此收到(1)189，865股普通股和(2)63，289股我們A系列可轉換優先股。此外，雅各布斯投資公司( LLC)收到了交易所認股權證，總共購買了68，906股我們的普通股。

從2015年6月至2016年8月，阿斯奇生物醫學風險投資公司II，L.P.，以及從2015年7月至2015年10月，阿斯奇生物醫學風險投資公司Synecor，L.P.(集體， -“氣味實體”)購買了可轉換債券，總本金為2，790，412美元(“Ascen 可轉換債券”)。ABV，LLC是我們5%以上普通股的實益所有者，是Aspirent實體持有的證券的受益所有者 。2016年12月22日，阿斯奇實體以年利率10%的方式交換了可轉換債券 以及截至2016年12月22日的應計利息和未付利息，在2017年私人安置中出售的單位，價格為每單位4.50美元，因此收到(I)511，776股我們的普通股和 (Ii)170，593股我們的A系列可轉換優先股。此外，Aspirent實體收到交易所認股權證，總共購買了184 167股我們的普通股。

2016年10月27日，Perceptive Life Science{Br}主基金有限公司，以及2016年10月28日，Titan Perc有限公司。(集體而言，“感知實體”)購買了可轉換 債券，本金總額為1，000，000美元(“感知可轉換債券”)。感知顧問有限責任公司是我們5%以上普通股的實益所有者，是Perceptive 實體所持有證券的實益所有者。2016年12月22日，感知實體交換了可轉換債券，連同截至2016年12月22日的應計和未付的 利息，年利率為10%，2017年私人配售單位按每套4.50美元的價格出售，結果收到(I)169 155股我們的普通股和(Ii)56 386股我們系列 A可轉換優先股。此外，Perceptive實體收到了交易所認股權證，總共購買了66 000股我們的普通股。此外，Perceptive實體在我們2017年的私人安置中總共購買了80萬個單位， 的收購價為每單位5.00美元，其中包括(1)60萬股我們的普通股和(2)200 000股我們A系列可轉換優先股的 股。

Peierls Bypass Trust，UD E.F.Peierls for Brian E.Peierls，UD E.F.Peierls for E.Jeffrey Peierls，UD E.S.Peierls for E.F. Peierls et al，UD J.N.Peierls for Brian Eliot Peierls，Peierls for E.Jeffrey Peierls，UW E.S.Peierls for Brian E.Peierls ，UW E.S.Peierls for E.Jeffrey Peierls-累積，UW J.N.Peierls for Brian E.Peierls，UW J.N.Peierls for E.Jeffrey Peierls(“Peierls Trusts”)和Peierls基金會，Inc.和UD Ethel F.Peierls Charable Lead Trust(統稱為“Peierls實體”)購買了本金總額為1，448，000美元的可轉換債券(“Peierls可兑換票據”)。傑弗裏·佩爾斯(JeffreyPeierls)是上市前我們5%以上普通股的實益所有者，是Peierls信託公司和Peierls實體持有的證券的受益所有人。2016年12月22日，Peierls信託基金和Peierls實體交換了Peierls可轉換債券，以及截至2016年12月22日的應計利息和未付利息，年利率為10%，在2017年私人安置中出售的單位，價格為每單位4.50美元，因此收到(I)257 385股我們的普通股和(2)85 801股我們A系列可轉換的 優先股。此外，Peierls信託基金和Peierls實體收到了交易所認股權證，總共購買了95，568股我們的普通股。此外，Peierls信託基金和Peierls實體在我們2017年的私人安置中總共購買了100，000股 單位，每單位的收購價為5.00美元，其中包括(1)75，000股我們的 普通股和(2)25，000股我們的A類可轉換優先股。作為首次公開募股的結果，傑弗裏·佩爾斯不再是我們5%以上普通股的受益所有者。

2016年10月27日，AKS家族合作伙伴公司(AKS FamilyPartners)，在首次收市前，是我們5%以上普通股的受益所有者，購買了本金總額為250，000美元的可轉換債券(可轉換債券 )。2016年12月22日，AKS家庭夥伴公司交換了其可轉換票據，連同截至2016年12月22日的應計利息和未付利息，年利率為10%，在2017年私人安置中出售的單位，價格為每單位4.50美元，因此收到(I)42，290股我們的普通股和(Ii){Br}14，097股我們的A系列可轉換優先股。此外，AKS家族夥伴，LP收到交易所認股權證購買 ，總計16，500股我們的普通股。由於最初的關閉，AKS家族合作伙伴，LP不再是一個有益的 所有者超過5%的我們的普通股。

股票交換交易

自2016年12月1日起，Opco和Opco股東與我們簽訂了股票交換協議。根據股票交換協議的條款，Opco股東出售給我們，我們收購了Opco和Opco所有已發行和流通股的股本，成為我們的全資子公司。

在股票交易所交易結束時， 於2016年12月22日，(I)管絃樂團醫療風險投資II，L.P.，該公司是管絃樂團醫療風險投資II有限責任公司的附屬公司(一個實體 ，董事會主席戴維·霍奇曼和我們的董事之一達倫·謝爾曼)，(擔任董事總經理)和管絃樂團( Motus-Investment Partners，LLC，管絃樂團醫療風險投資有限責任公司)，有限責任公司(董事會主席大衞·霍奇曼和我們的董事之一達倫·謝爾曼擔任合夥人)出售給我們，我們收購了，所有 由交響樂團醫療風險投資公司II、L.P.和Motus公司共同投資夥伴持有的Opco的全部股本，LLC分別以670，800和899，816股換取我們普通股的股份；(Ii)Jacobs投資公司，LLC，一家投資公司，我們的董事之一， Gary Jacobs，擔任創辦人兼董事總經理，出售給我們，我們收購了雅各布斯投資公司持有的所有Opco的股本 ，以換取我們普通股的474，802股；(Iii)ABV，LLC，我們5%以上普通股的受益所有者，通過Aspirent實體出售給我們，我們收購了澳普公司的所有資本股票，作為交換，我們的普通股總計為1，520，353股。

百分之十認股權證相關政黨參與

關於2017年私人安置， 我們與2017年私人安置投資者簽訂了一項登記權利協定(“登記權利協定”)。在2018年2月完成我們的首次公開募股後，我們根據對“登記權利協定”的一項修正和對A系列可轉換優先股的指定證書(Br}、權利和限制的修正，向我們的某些A系列可轉換優先股持有人發行了認股權證，購買1，095，682股我們的普通股(“10%認股權證”)，包括(1)10%的認股權證，向董事會主席戴維·霍奇曼購買300股我們的普通股，(2)10%的認股權證，向達倫·謝爾曼購買300股我們的普通股，我們的一位董事，(3)10%的認股權證，向我們的普通股中的5%以上的實益所有人-我們的普通股總共購買220，274股；(4)10%的認股權證，購買106，980股我們的普通股給第二交響樂團，L.P.，我們5%以上普通股的前實益所有人，(5)10%的認股權證購買我們的普通股115，997股給Motus管絃樂團-投資夥伴有限責任公司， 是我們5%以上普通股的實益擁有者，(6)向雅各布斯投資公司(Jacobs Investment Company)購買我們普通股的10%認股權證，雅各布斯投資公司是我們的董事之一加里·雅各布斯(Gary Jacobs)擔任創辦人和總經理；(7)10%認股權證向感知生命科學碩士基金有限公司(Perceptive Life Science Master Fund Ltd.)購買我們普通股的180，055股份。(8)10%的認股權證，向E.Jeffrey Peierls，包括Peierls Trusts和Peierls實體共購買57，035股我們的普通股，其中包括Peierls Trusts和Peierls實體，這是我們超過5%的普通股的前實益所有者 。見“證券説明-認股權證-10%認股權證” 關於10%認股權證的描述。

銷售和營銷服務安排與免費外科， 公司。

2017年8月，我們開始每月支付一筆費用，免費持有外科手術公司，也就是我們董事會主席大衞·霍奇曼擔任董事的實體，我們的董事之一達倫·謝爾曼擔任董事和總裁。根據費用安排，我們每月支付約25，000美元，作為對兩名長期銷售代表(“免費服務”)為我們提供的銷售和營銷服務的全部補償，直至2018年6月。自2018年7月起，根據對費用安排的修正，我們每月支付約8，333美元的保持費，作為免費服務的全部補償 。我們同意自2018年11月30日起終止收費安排。由於2018年11月30日的 ，我們的付款義務，根據費用安排已終止，所有免費服務 的義務已停止。

參與IPO

除了按照下文所述的定向股份計劃發行的股份外，我們的所有董事和執行官員，以及某些持有我們普通股5%以上的現有股東，包括與我們某些董事有關聯的股東 ，在我們的首次公開發行中總共購買了1，435，000股我們的普通股，完成了2008年2月，以每股5.00美元的公開募股價格，包括(一)Perceptive Life Science主基金有限公司(Perceptive Life Science Master Fund Ltd.)，一家大於5%的股東，該公司購買了1，000，000股；(2)交響樂團-醫療風險II，L.P.，大於5%的股東， -購買了40，000股；(3)Gary Pruden，我們的一名董事購買了50 000股份，(4)大衞·霍奇曼，我們董事會主席，他購買了75 000股，(5)謝文·科蘭吉，我們的一名董事，他購買了20 000股份，(6)馬克·波美蘭茲，我們的總裁，他購買了8 000股，(7)塞繆爾·努斯鮑姆，我們的一名董事購買了10 000股票，(8)達倫·謝爾曼，我們的一名董事購買了5 000股票，(9)安德魯·泰勒，我們的首席財務官，他購買了2 000股票。

定向共享程序

應我們的要求，承銷商將我們普通股的IPO價格 以17.5萬股(5%)出售給我們的僱員和其他與我們有聯繫的 人，包括我們的董事之一Gary Jacobs，他以 ipo的價格購買了我們普通股的5000股。定向股票計劃是通過承銷商在IPO中的代表來安排的。

賠償協議

我們已經與我們所有的董事和指定的執行官員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而可能得到賠償的費用。我們還打算與我們未來的董事和執行官員簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項政策 ，即我們的執行官員、董事、被提名為董事的候選人、任何類別的普通股的5%以上的實益所有人、任何上述人員的直系親屬和任何公司的任何成員，公司或其他實體 ，其中任何一人受僱於或是合夥人或主事人，或處於類似地位，或該人擁有5%或更大的實益所有權權益(統稱為“關聯方”)，未經我們的董事會事先同意，不得通過審計委員會或在某些情況下由審計委員會主席 與我們進行交易。任何要求我們與關聯方進行交易的請求，如果涉及金額超過10萬美元，而該關聯方將有直接或間接利益，則必須首先向我們的審計委員會 或在某些情況下我們的審計委員會主席提出，以供審查、審議和批准。在批准或拒絕 任何此類建議時，我們的審計委員會或我們的審計委員會主席應考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易的條件是否不低於在相同或類似情況下無關聯的 第三方通常可獲得的條件，對我們的好處的範圍，其他可比較的 產品或服務的來源，以及相關方對交易的興趣程度。

獨立董事

我們的董事會對其組成、各委員會的組成以及每名董事的獨立性進行了審查。根據要求 先生提供並由每名董事提供的關於其背景、就業和聯繫，包括家庭關係的資料，我們的董事會已確定，霍奇曼先生、謝爾曼先生、雅各布斯先生、努斯鮑姆博士，Korangy先生和Pruden先生之間的關係不會干擾獨立判斷的行使，以履行董事 的職責，而且這些董事中的每一個都是“獨立的”，因為這一術語是根據納斯達克市場和證券交易委員會的規則界定的。

證券描述

我們目前的公司註冊證書經修正後，授權我們簽發：

截至2018年9月30日，我們的普通股有15 690 151股已發行，記錄在案的有207名股東持有，沒有優先股流通。

以下聲明僅是我們授權股本條款的概要，經修正後的公司註冊證書對其進行了完整的限定。 您應審查這些文件，以瞭解與我們股本有關的權利、限制和義務。我們的註冊證書的 副本可應本公司的書面要求索取。

普通股

投票。我們普通股的 持有人有權就持有者有權投票(或同意)的所有事項，就記錄在案的每一份股份投一票。當任何股東會議的法定人數出席時，任何該等會議之前的任何事宜(一名或多於一名董事的選舉除外)，均須由就該事項適當投票的過半數決定，但如法律規定須由適用於我們的任何證券交易所的規則或規例作出不同的表決，則屬例外，或依據適用於我們或我們的證券的任何規定，在這種情況下，這種不同的表決應適用。在任何股東會議上，有權親自出席或由委託書代表參加表決的股份的表決權過半數構成股東會議的法定人數。

紅利。我們共同股票的持有人只有在我們的董事會宣佈從合法的資金中提取股息時，以及在為每一類優先於我們普通股的股本作出規定之後，才有權按比例收取股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有可供分配的資產，這些資產可在支付所有負債後分配，並在撥備每一類股本時優先於我們的普通股。

轉換權。 我們普通股的持有者沒有轉換權。

先發制人和類似權利。我們普通股的持有者沒有先發制人或類似的權利。

贖回/放權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全價和不可評估的.

轉移限制。 我們普通股的股份受轉讓限制。我們普通股的持有人不得轉讓其證券，除非(A) 根據涉及擬議轉讓的“證券法”有效地進行登記聲明，並且這種轉讓是根據該登記表 進行的；或(B)證券是在一項不受“證券法”的登記要求 和任何登記要求的交易中轉讓的。適用的國家證券法規定的相關要求。在(B)款允許的任何轉讓情況下，持有人必須以書面通知我們擬議的轉讓，並向我們提供一份律師的意見，使我們合理地感到滿意，即轉讓不需要根據“證券法”或任何適用的國家證券 法律進行登記。每個代表證券的證書都包含一個圖例，該圖例引用了對傳輸的這一限制，以及州證券法所要求的任何傳説(br})。

優先股

我們被授權發行至多10，000，000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，並按董事會不時確定的指定、權利和優惠(br})發行。因此，我們的董事會在未經股東 批准的情況下，有權發行帶有紅利、清算、轉換、投票或其他可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響的優先股。發行優先股可能會對我們的普通股限制紅利，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或推遲或阻止我們公司控制權的改變。我們目前沒有發行優先股的計劃。

特許權使用費支付權證書

我們已簽發“皇室繳費權證書”(“皇室繳費權證書”)，使該等證書的持有人有權享有下列的特許權使用費支付權(“皇室繳費權”)：

版税. 如果和當我們銷售Pure-Vu系統目前和未來可能的版本，包括可處置物品、部件、 和服務，或如果我們從Pure-Vu系統目前和未來版本的許可證中獲得任何收益， 那麼，我們將向我們的皇室支付權利證書的持有人(“持有人”)支付，並在以下“皇室付款的分配”下確定的持有者之間分配 這類皇室支付權， a特許權使用費(“皇室金額”)總計等於，在任何日曆年對所有產品支付的特許權使用費：

*儘管如此，關於以銷售淨額為基礎的 皇家使用費數額，(A)在我們從成立以來，在 第一次產生總額等於2 000萬美元(“最初的淨銷售里程碑”)之前，不得開始累積或應付任何以銷售為基礎的淨銷售額，而特許權使用費只應計算在內，(B)在任何日曆年應付和應付的按日曆年應繳的税額總額，應以每個日曆年3 000萬美元為限。“淨銷售額”在“皇室繳費權證書”中定義為“淨銷售額”。

*儘管有上述規定，關於許可 收益的皇家金額，(A)在我們 自成立以來首次產生相當於350萬美元的許可證收益(“初始許可收益里程碑”)之前，不得開始累積或支付任何許可收益，而特許權使用費只應計算在許可收益超過 初始許可收益里程碑和(B)在任何日曆 年到期和應付的許可收益總額的基礎上計算和應付的許可收益，每個日曆年的上限為3 000萬美元。(B)任何日曆 年到期和應付的許可收益總額應以每個日曆年3 000萬美元為限。“許可收益”在皇家支付 權利證書中定義。

我們目前尚未向任何第三方授權我們的任何 產品，也沒有就任何此類許可進行談判。我們不能保證我們的產品將產生銷售或許可收益。持有人可能永遠不會收到任何版税付款，而這些皇家 付款權利可能到期毫無價值。

繳納税款的時間安排。對於我們直接商業化的產品，如果有的話，將在產生這種淨銷售額的前一年的審定財務報表發佈後15個工作日每年支付特許權使用費；為免生疑問，此種付款只應在達到初始淨銷售里程碑時開始，而不考慮初始許可 收益里程碑是否已達到。對於我們再許可或以其他方式處置給第三方的產品，如有特許權費 付款，將在我們收到這種許可收益的適用季度結束後10個工作日支付；為免生疑問，此種付款只應在達到初始許可收益里程碑 時開始，而不考慮初始淨銷售里程碑是否已達到。

(I)我們的專利在2016年12月22日發出的最後屆滿日期，或(Ii)任何待決的 專利的最後屆滿日期(截至12月22日)，則專營權費須繳付至較後的(I)截至2016年12月22日為止的 號專利的最後屆滿日期，2016年(即目前為2034年11月)。在所有這類專利期滿後，皇室使用費持有人將不再有權在最近一次出現這種專利期滿後的任何期間內獲得任何進一步的 特許權使用費。

税款的分配。一旦 根據上述“特許權使用費”下規定的標準計算出總金額，則該金額 將分配給“皇室支付權證書”的持有者，方法是將總計的皇室支付金額 乘以每個Holder的“皇室支付權證書”中規定的百分比。

可分性。在根據適用的州和聯邦證券法可獲得豁免註冊的情況下，可以轉讓皇家付費權利證書。

無擔保債務。皇室付款權是我們的無擔保債務。

配售代理人皇室繳費權

與2017年私人安置工作的完成有關，我們簽發了“安置代理支付特許權證書”(“安置代理支付 權利證書”)，以總共收取支付給皇室支付權證書持有人的10%的款項。安置代理皇家支付權證書與皇家 付款權證書的條款基本相似。

認股權證

換證。關於股票交易所交易和國資委，我們於2016年12月22日向每一位前可轉換持有人發行了認股權證，總共購買了907，237股我們的普通股(“交易所認股權證”)。交易所認股權證可行使我們的普通股，行使價格等於每股5.00美元(“行使價格”)。外匯認股權證可在發行時立即行使，期限為五年，並規定無現金行使。交易所認股權證可在任何時間全部或部分按適用的行使價格行使，直至交易所認股權證屆滿為止。在行使交易所認股權證時，不會發行少量 股份。

安插探員的搜查令。關於2017年私募基金的完成，我們於2017年2月24日向配售代理及其指定人發出認股權證，以5.00美元的行使價格購買403，632股我們的普通股，作為部分補償(“配售代理 認股權證”)。這些認股權證的期限為五年，並提供無現金操作。

百分之十的搜查令。關於我們的首次公開發行(IPO)，2018年2月16日，我們發行了認股權證，購買了我們普通股的1，095，682股( “10%的認股權證”)。百分之十的認股權證可行使我們的普通股，行使價格為每股$5.00 。百分之十的認股權證有五年的期限，並規定無現金行使。在行使百分之十的認股權證時，將不發行部分股份。

服務提供者認股權證。我們有未繳或可由我們發行或根據合同義務發行的額外認股權證，可購買我們普通股的全部257，917股，加權平均行使價格為每股8.03美元。我們有一種額外的認股權證，根據合同義務，我們可以發行另一種認股權證，即購買估計7，632股我們的普通股，但須加以調整，估計加權平均行使價格為每股2.70美元，但須予調整，預計將於2019年10月發行。

登記權

服務提供者認股權證。我們的其他認股權證的某些 有權在行使這種認股權證時就可發行的股份取得登記權。 如果我們為我們自己的帳户或其他證券持有人的帳户登記我們的任何證券，這些持有人有權在登記中包括他們的股份。如果我們登記了與承銷發行有關的證券，承銷商將有權限制此類發行中包含的股份數量。我們所有未繳的[br}]認股權證的持有人已簽署了一份通知並放棄了背馱登記權，放棄了與這一交易有關的任何 這樣的登記權利。

禁閉協議

在2017年私募股權首次結束時，我們的每一位董事和高級職員以及持有我們普通股5%(5%)或更多股份的人都同意，他們不會(A)提供、出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、抵押權， 質押或以其他方式處置或(B)轉讓我們在2017年私募股權之前購買的任何普通股的所有權， 包括在行使2017年私募股權之前獲得的認股權證而獲得的任何普通股股份， 自2016年12月22日起至2019年2月13日止，未經我們事先書面同意和事先書面 同意的安置代理。

與Motus GI控股公司的成立有關。2016年9月，安置代理人的某些附屬公司和不屬於我們 或安置代理的某些其他當事方認購了我們的普通股(“形成股”)的總計1 650 000股，它們總共支付了82 500美元(每股0.05美元)。形成股的每一位持有人都同意，他們將不(A)要約、出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、抵押、質押或以其他方式處置，或(B)轉讓在2017年私募股權之前購買的我們普通股的任何股份的 所有權，期限從12月22日開始，2016年 ，截止2019年2月13日，未經我們事先書面同意和安置代理人事先書面同意。

2017年3月，我們簽署了一項諮詢服務協議，根據該協議，我們向服務提供商提供了90 000股普通股，用於過去提供的服務。顧問 同意他們不會：(A)提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何期權或合同購買、購買任何 期權或直接或間接出售或以其他方式處置，或(B)將所有權轉讓給45 000股標的物股份， 在未經我方事先書面同意的情況下，自諮詢協議生效之日起至2019年2月13日止。

2018年3月，根據諮詢協議，我們批准了一家服務提供商 15，000股我們的普通股用於服務。諮詢人同意，他們將不提供、質押、出售、合同出售、授予任何期權或合同購買、購買任何期權或出售合同、或以其他方式直接或間接處置，或(B)在未經我方事先書面同意的情況下，轉讓15，000股份的所有權，自諮詢協議生效之日起至2019年2月13日止。

我們的高級人員和董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得在本招股章程日期後90天內通過 處理或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券，除非事先得到Piper Jaffray&Co.的書面同意，作為承銷商的代表。代表可自行酌情決定，並可在任何時候未經通知而釋放某些 或所有股份，但須遵守90天期限屆滿前的鎖存協議。在確定是否將 從鎖存協議中釋放股份時，除其他因素外，代表可考慮股東要求釋放的理由、要求釋放的股份數量和當時的市場狀況。

移交代理人和書記官長

大陸證券轉讓和信託公司位於紐約州30樓州立街1號30樓，是我們普通股和優先股的轉讓代理和登記人。

證券報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號是“mots”。

特拉華州法律、某些憲章和法律規定的反收購效力

我們的公司註冊證書和細則 包含的條款可能會抑制潛在的收購建議或投標報價，或推遲或阻止對本公司控制權的變更。這些規定如下：

我們受特拉華州普通公司法(反收購法)第203節的規定約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非該企業 合併以下列規定方式獲得批准：

一般來説，為第203節的目的， a“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益 。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三(3)年內，或在確定有利害關係的股東地位之前，與關聯公司和關聯公司共同擁有或擁有公司未償表決權證券的15%(15%)或更多 的人。

論壇的選擇

我們經修正的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州的法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據“特拉華普通公司法”、經修訂的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的任何高級官員或董事提出索賠的任何行動；或任何聲稱對我們提出索賠的行動，均受內部事務理論的管轄。這一專屬法院的規定可能限制我們的股東向司法法院提出索賠的能力，而這些股東認為有利於上述爭端，而這些爭端可能阻止對我們或我們的任何高級官員或董事提起這種訴訟。

美國聯邦所得税對非美國國有股持有者的影響

以下是美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)持有和處置我們的普通股的後果的概述，但並不是對與此相關的所有可能的税收考慮因素的完整分析。本摘要 所依據的是“國內收入法”或“守則”的現行規定、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行行政裁決和司法決定，所有這些都是自本函之日起生效的。這些當局 可能會改變，可能是追溯性的，從而造成不同於下文所述的美國聯邦税收後果。我們沒有、也不打算就下列摘要中所作的陳述和得出的結論徵求國內税務局或國税局的任何意見或裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方管轄範圍的法律或任何非所得税法(包括 美國聯邦贈與和遺產税法)引起的税收考慮因素，但下文所述的有限範圍除外。此外，這一討論並不涉及對淨投資收入徵税或替代最低税率的潛在適用問題。根據個別情況，這種討論不得全部或部分適用於特定的非美國持有者，也不得適用於根據美國聯邦所得税法受到特別待遇的持有人，包括但不限於：

此外，這一討論不涉及夥伴關係的税務處理問題，包括作為美國聯邦收入税收目的夥伴關係的任何實體或安排。一般而言，對在這樣一個實體中被視為合夥人的税務待遇將取決於 合夥人的地位、合夥人和夥伴關係的活動以及在夥伴一級作出的某些決定。因此，持有我們普通股的 合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴，應諮詢其税務顧問。

本摘要不應被解釋為法律諮詢。 我們建議潛在投資者就特定的美國聯邦所得税後果(br}向他們諮詢我們普通股的收購、所有權和處置情況，以及根據任何州、地方或外國税法產生的任何税收後果，任何適用的所得税條約，或任何其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税)。

非美國股東的定義

為了本討論的目的，如果您是我們的普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，您是 非美國持有者：

分發給非美國持有者

正如題為“股利 策略”的一節所述，在可預見的將來，我們不期望在我們的普通股上支付任何現金紅利或分配其他財產。但是，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這些付款將在美國聯邦所得税原則下確定的從我們目前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，構成美國聯邦所得税的 紅利。在這些分配超過我們目前和我們累積收益和利潤的範圍內，超額將構成資本的回報，並將首先降低非美國持有者在我們普通股中的税基，但不低於零，然後，非美國持有者將從出售股票 中獲得收益，如下文“非美國持有者出售我們普通股的收益”所述。

根據下文關於有效的 相關收入的討論，向非美國持有者支付的任何股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。若要獲得 降低的條約利率，非美國持有者必須向我們提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)，並證明降低税率的資格。如果非美國持有者有資格根據所得税條約獲得美國扣繳税款(br})的扣減税率，則該非美國持有者可以通過及時向國税局提出適當的索賠要求，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表該非美國持有人持有我們的普通股，則需要向該代理人提供適當的文件，然後要求該代理人直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供證明。

非美國持有者收到的與該非美國持有者在美國從事貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約有此規定，如果符合某些認證和披露 要求，則可歸因於在美國的這種 非美國持有者所維持的常設機構或固定基地)，一般不受30%的預扣税。為了獲得這一豁免，非美國持有者必須向我們提供一份美國國税局表格W-8ECI(或適用的 繼承表格)，以適當地證明這種豁免。然而，這種有效聯繫的股息，雖然不受扣繳 税的限制，但一般按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率徵税，扣除某些扣減額和抵免額。此外，與在美國進行貿易或業務有關的非美國公司持有人收到的股息，也可按適用的所得税條約規定的30%税率或較低的 税率徵收分支利得税。非美國持有者應就任何適用的 所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢税務顧問。

向適用的 扣繳義務人提供的任何文件在某些情況下可能需要更新。上述認證要求還可能要求非美國持有者 提供美國納税人的身份號碼。

對於可能適用於股息的其他扣繳規則，包括支付給外國金融機構(適用規則明確界定的) 或某些其他有大量直接或間接美國所有者的外國實體的股息，見下面 標題下的討論“信息報告和備份扣繳”和“向外國金融機構 和其他外國實體支付可持續付款”。

非美國股東處置我國普通股的收益

在下文“信息報告和備份扣繳”和“對外國金融機構和其他外國實體的可扣繳款項”標題下進行討論的情況下，非美國持有者一般不需要對出售時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或 預扣税，交易所或我們普通股的其他應税處置，除非：

我們認為我們目前不是， 不會成為USRPHC，而本討論的其餘部分是這樣假設的。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國不動產相對於我們其他企業 資產的公平市場價值，因此不能保證我們今後不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在一個成熟的證券市場上定期交易，這種普通股只有在非美國持有者處置或持有 期之前的較短時間內，實際或建設性地持有此種定期交易的普通股的5%以上，才被視為美國的不動產權益。我們的普通股。非美國持有者應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢税務顧問。

信息報告和備份

我們(或適用的支付代理人)必須每年向國税局報告支付給非美國持有者的普通股的股息數額，以及扣繳的税額，如果有的話， 。一個類似的報告將發送給每個非美國持有者。本資料報告的副本也可根據與非美國持有者所在國税務當局簽訂的特定所得税條約或協定的規定提供 。

一般情況下，非美國持股人在支付給這些非美國持有者的普通股股利方面，將受到扣繳(按當前24%的比率計算)的支持，除非規定了一種豁免 ，例如，在國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的 繼承表格)上正確證明非美國身份.儘管如此，如果我們或我們的付費 代理人實際知道或有理由知道我們的普通股持有人是美國人，則可能適用備份扣繳和信息報告。

信息報告和備份 通常不需要從出售或以其他方式處置我們的普通股的收益的任何數額 ，一個非美國持有人通過一個外國經紀人的外國辦事處，但沒有特定的聯繫到美國。但是，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置普通股，經紀人一般需要向國税局報告支付給這類非美國持有者的收益 的數額，並在該金額上予以備份，除非向經紀人提供適當的身份證明 ，證明其身份為非美國人，或以其他方式確定豁免。如果非美國股東通過外國經紀人出售普通股，其收入的一定百分比以上來自美國聯合總會的來源或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也將適用，除非該經紀人在其記錄中有書面證據 ，證明該非美國持有人為非美國人，並符合某些其他條件，或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的 税。根據備用預扣繳規則從付款中扣繳的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。非美國持有者 應就信息報告和備份預扣繳規則在我們普通股投資中的應用諮詢税務顧問。

應向外國金融機構和其他外國實體支付的款項

“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)，對向“外國金融機構” (本規則明確界定)的某些付款以及不遵守與其直接和間接美國安全持有人和/或美國 賬户持有人有關的某些信息、報告和認證要求的某些其他非美國人員徵收30%的美國聯邦預扣税。這些付款包括2019年1月1日或以後的股息，以及出售或其他處置我們普通股的收益總額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國和可適用的外國之間的政府間協定可修改本段所述的要求。非美國持有者應就這項立法和任何適用的政府間協定對我們普通股的投資可能產生的影響與税務顧問協商。

美國聯邦遺產税

我們的共同財產由一名非美國公民或居民(按美國聯邦遺產税的目的界定)的 個人在其死亡時實益擁有，一般可包括在死者為美國聯邦遺產税的目的而擁有的遺產總額中，因此，除非適用的遺產税條約或其他條約 另有規定，否則可能須繳納美國聯邦遺產税。我們敦促投資者就美國聯邦遺產税對我們普通股的所有權或處置所產生的後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

本摘要不應被解釋為法律諮詢意見。請美國税務顧問就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及購買的任何税務後果與税務顧問協商，根據美國聯邦財產或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄範圍的法律或根據任何適用的税務條約產生的我們普通股的所有權和處置，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

承保

在不違反與Piper Jaffray&Co.簽訂的購買協議的條款和條件的前提下，作為本次發行的幾個承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，承銷商 已分別同意向我們購買下表所示的普通股數：

承銷商已通知我們，他們建議以每股2.70美元的普通股價格向某些交易商提供普通股股份，減去每股不超過0.1134美元的特許權。發行後，此數字可由承銷商更改。 承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷費等於公開發行的普通股每股價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。下面的 表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買更多普通股股份的選擇權的情況下，就這種 提供的股票向承銷商支付的每股普通股和總承銷折扣：

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們應付的費用和費用總額將約為450 000美元，其中包括我們已同意償還承保人因這一提供而產生的費用的不超過125 000美元。

關於我們的首次公開募股，我們授予承銷商的代表在2019年2月13日(即我們IPO招股説明書的生效日期)後的30個月內，作為我們的獨家財務顧問、唯一簿記管理人或獨家配售代理(視情況而定)的權利，與任何重組交易、任何收購或處置交易、任何公開發行、任何規則144 A發行或任何私人配售證券有關，直至(I)2019年2月13日(即我們的首次公開招股章程生效之日)起30個月期限屆滿為止，或(2)除某些特定例外情況外，此類交易給我們的總收入 超過50，000，000美元。任何這樣的約定都將按照類似交易的承銷商代表 的習慣條款和條件進行，並將由單獨的協議管轄。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的民事責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

我們，我們的每一位董事和官員，以及我們的某些股東，已經與承銷商簽訂了禁閉協議。根據這些協議，我們和這些人中的每一個人未經承銷商事先書面批准，除有限例外情況外，不得提供、質押、出售、要約出售、出售或出借合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售任何合同、或授予任何期權，有權購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的可行使或可兑換的證券，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立任何互換、對衝或類似安排，或其他協議，即 全部或部分轉讓我們普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果。此外，除有限的例外情況外，我們同意不根據“證券法”就任何此種交易提交任何登記聲明，或登記或出售我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，或可兑換為我們的普通股的任何證券，我們的每一位董事和高級官員都同意不提出任何要求，或根據“證券法”行使任何根據“證券法”登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換我們普通股的證券的權利，在每種情況下，均無須事先獲得Piper Jaffray& Co的書面批准。這些限制將在本招股説明書補充日期後90天內生效。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“mots”。

價格穩定和空頭頭寸

為便利根據本招股説明書或同時發行優先股而進行的發行，承銷商可在發行期間和發行後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商 可能通過出售比我們賣給承銷商的更多普通股 ，從而在普通股中過度分配或以其他方式創造空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售比發行中所需購買的 承銷商更多的股份。承銷商可以通過行使超額配售期權或在公開市場購買股票來結束空頭頭寸。

此外，承銷商可在公開市場競投或購買普通股，以穩定或維持普通股的價格，並可處以罰款投標。如果實行違約金投標，如果先前在發行中分配的普通股股份被回購，則向參與 發行的其他經紀交易商出售特許權，無論是與穩定交易有關還是以其他方式回購。這些交易的效果可能是穩定或維持普通股的市場價格 高於在公開市場上可能普遍存在的水平。實行罰款投標還可能影響到普通股的價格，因為它阻礙了普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果 是不確定的。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他 進行，如果開始，可以隨時停止。承銷商也可以在我們的普通股中進行被動的做市交易。被動的市場做市是指在納斯達克股票市場上展示由獨立的市場莊家的價格所限制的出價，以及根據訂單的流動而進行受這些價格限制的購買。由 頒佈的條例M第103條證券交易委員會限制每個被動的做市商可能進行的淨購買量和每個投標的顯示大小。被動的做市可能使普通股的市場價格穩定在高於公開市場可能佔上風的水平，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易對我們普通股的 價格可能產生的任何影響，我們和承銷商都不作任何 表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承保人 將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

電子配送

本招股説明書可在承銷商維護的網站 上查閲，承銷商可以電子方式分發本招股説明書。

出售 限制

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，一個“相關的 成員國”)，每一承銷商代表並同意，自該有關成員國實施招股章程指令之日起生效，並同意自該日期起生效，它沒有也不會向該有關成員國的公眾提供作為本招股章程補充條款所設想的發行標的證券，但以下情況除外：

為了本條款的目的，“向公眾提出的提議”一詞是關於任何有關成員國的任何證券的，是指以任何形式和任何手段就要約的條件和提供的證券 提供充分的信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些證券，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施對該 成員國的情況可能有所不同，“招股章程指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(以及對該指令的修正，包括2010年“修訂指令”，但須在有關成員國執行)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和“2010年殘疾人修正 指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

通知在英國的潛在投資者

承銷商的每一個 分別代表、認股權證和同意如下：

通知以色列的潛在投資者

在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據第5728-1968號“以色列證券法”向公眾提供購買證券的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968號“以色列證券法”第15節的某些規定，包括， 除其他外，如果：(1)在某些條件下，向不超過35名投資者或所涉投資者分發或指示報價；或(2)在符合某些條件的情況下，向5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者或符合條件的投資者提出、分發或指示要約。在計算所涉及的投資者時，不應考慮到符合條件的投資者，除35個已處理的投資者外，還可向其提供購買證券的機會。本公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守“以色列證券法”(5728-1968)的規定發表一份招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，以補充或作出、分發或指示向以色列國內的任何人士認購我們的證券，但不向合格投資者和多達35名已發言的投資者發出。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合“以色列證券法第一增編(5728-1968)”的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求合格投資者向我們或代表我們行事的任何人代表、保證和證明：(1)該投資者屬於“以色列證券法第一增編(5728-1968)”所列的 類投資者之一；(2)關於合格投資者的第5728-1968年“以色列證券法”第一增編所列的哪一類證券適用於它；(3)它將遵守第5728至1968年“以色列證券法”和根據“以色列證券法”頒佈的有關發行證券的條例的所有規定；(4)將發行的證券，除根據“以色列證券法”(5728-1968)可獲得的豁免外：(A)為其本身帳户；(B)僅為投資目的；和(C)除按照5728-1968年“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國內轉售；和(5)它願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份 聲明，其中除其他外，載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證 號碼。

通知加拿大潛在的 投資者

證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的，並且是允許的客户，如國家文書31-103所規定的，登記要求、豁免、 和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照適用的證券法的招股説明書要求，按照豁免形式進行，或在不受招股章程要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股説明書(包括對該章程的任何修正)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照收購人省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港準投資者須知

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，不得以任何文件在香港提供或出售該等證券。“香港證券及期貨條例”(第32章)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”(招股章程)，而又無廣告，與證券 有關的邀請或文件可由任何人為發行目的而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件是針對或其內容相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就股份而言，該等股份是或擬由 只處置給香港以外的人，或只處置予 “證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股章程尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程和任何與股份的要約或出售、或認購或購買邀請有關的 其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售股份，也不得直接或間接地邀請認購或購買，(I)根據“證券及期貨法”第274條(“證券及期貨法”第4A條所界定的“證券及期貨法”第289章)所界定的機構投資者(“證券及期貨法”第289章)以外的人，(Ii)依據“職業安全條例”第275(1)條所界定的有關人士(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或根據“職業安全條例”第275(1A)條，並按照“職業安全條例”第275條 或(Iii)以其他方式指明的條件的任何人，並按照 SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均須遵守SFA所列的條件。

(B)凡股份是由屬於法團的有關人士(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名人士擁有，每個人都是經認可的投資者，該法團在第239(1)節中所界定的證券，在該公司根據“證券條例”第275條取得 股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或將 轉讓給有關人士(如在“財務條例”第275(2)條中界定，(2)凡該項轉讓是由法團依據SFA第275(1A)條在其 證券中的要約而產生的，(3)凡該項轉讓並無給予或將會給予考慮，則(4)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的，(5)如“新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(“規例”)第276(7)條或(6)條所指明的，或(6)新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(“規例”)第32條所指明的。

如有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等股份，而該人是一名信託人(如受託人 並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人 均為認可投資者)，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向 機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)， (2)如果這種轉讓產生於一項條件，即這種權利或利息是以每筆交易不少於200 000新元(或其等值外幣)的代價獲得的(不論該數額是以現金支付 ，還是以證券或其他資產交換)，(3)凡該項轉讓並無給予或將會給予考慮，則(4)如 是根據法律的施行而作出的，則(5)如“特別組織條例”第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的，則屬例外。

通知在日本的潛在投資者

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地再發行或轉售的利益而提供或出售，在日本或為任何日本居民的利益，除非是根據國際能源機構的註冊要求豁免，並以其他方式符合日本任何有關的 法律和條例。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券 和投資委員會(“ASIC”)提交與發行有關的 安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本提供文件不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向那些“老練的投資者”(“公司法”第708(8)節所指)的人(“豁免投資者”)提出，“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的專業投資者)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免-“公司法”第708條-規定，根據“公司法”第6D章，可以在不向投資者披露的情況下提供股票。

澳大利亞豁免投資者申請的 股份不得在發行之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定不要求投資者根據“公司法”第6D章向投資者披露，或者根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供的是 。任何獲得股份的人都必須遵守 這樣的澳大利亞售股限制.

此提供文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮這份提供文件中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

這份 提供文件涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。此發行文件僅供分發給DFSA“要約證券 規則”中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查 或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取步驟核實本招股説明書中所列的信息，也沒有對發行文件負責。這份 提供文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。被提供證券 的潛在購買者應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解此提供文件 的內容，請諮詢授權的財務顧問。

給瑞士潛在投資者的通知

我們沒有也不會根據經修正的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)第119條，將瑞士金融市場監督機構(“FINMA”)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書提供的證券沒有也不會得到批准，和可能是不被許可的，與FINMA。因此，這些證券未經 FINMA根據“國際投資協定”第119條授權作為外國集體投資計劃分配，因此，在瑞士境內或從瑞士境內提供的證券不得向公眾提供 (按照第3條的定義)。證券只可提供給 “合格投資者”，因為這一術語在第10條中有定義，在2006年11月22日經修正的“集體投資計劃條例”(“CISO”)第3條規定的情況下，沒有公開要約。然而，投資者並不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書和任何其他與證券有關的資料對每一受要約人都是嚴格的個人和機密，不構成對任何其他人的 提議。本招股説明書只能供與本招股説明書所述報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除受託者以外的任何個人或 實體。不得用於任何其他要約，尤其不得複製和(或)向瑞士或瑞士的公眾分發。本招股章程不構成問題招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條對 一詞的理解。我們沒有申請在六家瑞士交易所或任何其他受監管的瑞士證券市場上市 ，因此，本招股説明書中提供的信息 不一定符合六家瑞士交易所的上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附相應的招股計劃所規定的信息標準。

法律事項

本招股説明書中提供的證券的有效性正由Lowenstein Sandler(紐約，紐約)轉交給我們。古德温寶潔公司，紐約，就與這項提議有關的某些法律問題擔任承銷商的顧問。

專家們

我們在2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所載的財務報表，已由德勤圖切Tohmatsu有限公司和獨立註冊公共會計師事務所成員公司Brightman Almagor Zohar& Co.審計，如其 報告所述，在本招股説明書及本登記報表其他部分(報告對財務報表表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，説明公司作為持續經營企業繼續經營的能力)。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告以提及方式列入的。

在這裏 您可以找到其他信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的普通股向證券交易委員會提交一份表格S-1的註冊聲明。這份招股説明書 是登記聲明的一部分，省略了登記 聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的普通股的進一步信息，請參閲我們的證交會備案文件和登記 聲明，以及登記聲明的證物和附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何文件的內容 或任何文件的條文的陳述不一定完整，在每一情況下，如文件 的一份副本已作為登記聲明的證物存檔，則請參閲該證物以獲得更完整的有關事項的説明 。

此外，通過證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.公開提供登記 聲明和以電子方式向證交會提交的某些其他文件。登記表，包括對登記表的所有證物和修改，已以電子方式提交給證券交易委員會。

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的信息、定期報告和定期報告要求的約束，並將根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、代理報表和其他信息。這些定期報告、 代理聲明和其他信息將在上文提到的證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還在http://www.motusgi.com，維持一個網站，您可以在這些資料以電子方式向證券交易委員會提交或提供後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站所包含的信息， 或可以通過它訪問的信息，不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的內容。我們已將 我們的網站地址包含在本招股説明書中，僅作為不活動的文本參考。

引用某些信息的

SEC允許我們“引用”與之一起提交的其他文檔中的 信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息 。以引用方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的 信息取代了我們在 本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的引用所包含的信息。我們參考本招股説明書和註冊聲明(本招股説明書為 部分)，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(檔案編號001-38389)包括在內：

此外，我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的、經修正的所有文件(不包括所提供的任何資料，而不是提交的任何資料)，均應視為納入本招股説明書。

儘管有上述 段中的陳述，我們根據1934年“證券交易法”(經修正)向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息，均不得以引用方式納入本招股説明書。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中所包含的任何或全部文件的副本，包括對這些文件的證物 。如欲索取文件，請向Motus GI Holdings，Inc.，Adn：首席財務官，1301 EastBroward Boulevard，Ft.3樓。勞德代爾，佛羅裏達州，33301。您也可以通過電話 (954)541-8000向我們索取任何文件，也可以通過IR@MotherGI.com發送電子郵件。

您也可以在http://www.motusgi.com.的 網站上訪問這些文件。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充 ，您不應考慮任何關於或可通過以下途徑訪問的信息，我們的網站作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(但我們特別以參考方式將 併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件除外)。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何文件所載的任何陳述如被修改、取代或代替，本招股章程所載的任何陳述如被修改、取代或取代，則本招股章程內所載的任何陳述，如被視為以提述方式納入本招股章程內，則須視為修改、取代或取代該等陳述。

Motus GI控股公司

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普通股

派珀·賈弗雷

A.G.P.

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招股説明書

(2018年12月19日)