美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*
OPTIMIZERX公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
760174 10 2
(CUSIP 號)
WPP plc
海運集裝箱
18上地
聯合王國倫敦
Telephone: +44(0) 20 7408 2204
注意：Andrea Harris，Esq。
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
副本：
柯特·邁爾斯，埃斯克
戴維斯和吉爾伯特有限責任公司
1740年百老匯
紐約，紐約10019
(212) 468-4800
2018年12月20日
(須提交本陳述書的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的購置，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下方框。☐
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有展品。關於向其發送副本的其他當事方，見§240.13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別的證券首次提交的資料，以及隨後所作的任何載有改變上一頁所提供的披露的資料的修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束。
11頁中的第1頁
| CUSIP No. 760174 10 2 | ||||
| 1 | 舉報人士姓名
WPP LUXEMBOURG G阿瑪 T赫裏 S.À R.L. | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
WC | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
LUXEMBOURG | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 10 | 共享分解力
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
0 (S電子束 項目 5) | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
烏奧 | |||||
11頁中的第2頁
| CUSIP No. 760174 10 2 | ||||
| 1 | 舉報人士姓名
WPPPLC | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
J埃森 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 10 | 共享分解力
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
0 (S電子束 ITEM 2 和 5) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
0 (S電子束 項目 5) | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
CO | |||||
11頁中的第3頁
本修正案第1號涉及報告人於2015年10月2日向 證券交易委員會(委員會)提交的有關普通股票的附表13D(附表13D)，涉及內華達州OPTIMIZERx公司的普通股票面價值0.001美元(普通股)。除下文另有規定外，所有項目均與附表13D保持不變。此處使用的大寫術語，在此未作其他定義，應具有附表13D中賦予這些術語的含義。
項目2.身份和背景。
現將附表13D第2項(A)至(C) 及(F)段刪除，代以：
| (a)-(c) | 本附表13D是由WPP盧森堡Gamma 3 S.àR.L.提交的，該公司是一傢俬人有限責任公司(責任)根據盧森堡大公國(Lux Gamma三分之一)和WPP公司的法律成立，這是根據澤西島法律組建的一家公司。WPP公司通過一系列幹預的控股公司間接持有Lux Gamma三公司100%的流通股。Lux Gamma 3和WPP plc有時統稱為“報告人”，單獨稱為“ ”報告人。 |
WPP公司及其子公司(WPP集團BECH)是世界上最大的通信服務企業之一。WPP集團在國家、多國和全球的基礎上提供通信服務。它在112個國家和地區的3，000多個辦事處開展業務，其中包括合夥人。WPP集團將其業務分為四個業務部門：廣告和媒體投資管理；數據投資管理；公共關係和公共事務；品牌諮詢、健康和健康及專業傳播(包括直接、數字和互動營銷)。
Lux Gamma 3的主要辦事處地址是盧森堡Petrusse大道124號，L-2330。WPP公司主要辦事處的地址是“海上集裝箱”，地址是聯合王國倫敦上地18號SE1 9GL。
| (d) | 在過去五年中，舉報人中沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為和類似的輕罪)，據報告人所知，也沒有報告者各自的執行官員或主任被定罪。 |
11頁中的第4頁
| (e) | 在過去五年中，舉報人中沒有人或據報告人所知，其各自的執行官員或董事的任何 人都不是具有主管管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該人曾受到或正在受到禁止今後侵犯人權的判決、法令或最後命令的約束，或禁止或授權受聯邦或州證券法管轄的活動，或發現任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 報告人員的姓名、公民身份、營業地址、主要業務職業或僱用情況見附件A。 |
項目5.發行人對證券的利息。
現將附表13D第5項修訂如下：
| (a), (b) | 截至本函所述日期，報告人沒有實益地擁有任何普通股股份的所有權，也沒有單獨投票或 指示投票的權力，也沒有唯一權力處置或指示處置任何普通股股份，或共同處置或指示處置任何普通股股份。 |
| (c) | 如下文第6項所述，2018年12月20日，Lux Gamma三世公司根據2018年12月18日承銷協議(2018年12月18日承銷協議)，在公司、Lux Gamma 3和William Blair&Company之間，在承銷公開發行(發行)中出售了2，103，702股普通股股份，L.C.和B.Riley FBR，Inc.作為附表二中指定的幾個承保人( 輔助承保人組)的代表(合併在一起)。根據承銷協議，Lux Gamma三公司以每股9.45美元的價格將這種2，103，702股普通股出售給了保險公司。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 截至2018年12月20日，申報人不再是超過5%的 流通股的受益所有人。 |
11頁中的第5頁
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對附表13D第6項作進一步修訂和補充，在附表13D最後一段之前添加以下段落：
2018年承銷協議
2018年12月18日，Lux Gamma三公司與該公司及其代表簽訂了2018年承銷協議，根據該協議，Lux Gamma三公司同意以每股9.45美元(承銷股)的價格向保險公司出售2，103，702股普通股。2018年12月20日，承銷商收購了所有承銷股票。
2018年承保協議作為本附表第7項第13D項的證物提交。
2018年鎖定協議
在要約方面，根據承銷協議，在2018年12月13日，Lux Gamma三人與承銷商簽訂了一項鎖定協議(鎖定協議)，根據該協議，除少數例外情況外，未經 保險人事先書面同意，Lux Gamma三人不得，(I)要約、出售、合約予 出售、宣佈出售意向、質押、給予公司任何購買或以其他方式處置任何證券的選擇權，或任何可兑換為、可行使或可交換的證券，或在“鎖定協議”簽訂之日後，購買或以其他方式取得或獲得公司的任何證券，或由Lux Gamma 3持有或由Lux Gamma 3購買的任何證券，或可被視為由Lux Gamma 3(集體， 鎖定股份)實益擁有的任何權利，根據1933年“證券法”頒佈的規則和條例，經修正的“證券法”(“證券交易法”)和經修正的1934年“證券交易法”；(Ii)行使或謀求以任何方式行使或執行任何性質的權利，而該等權利是Lux Gamma 3所擁有或以後可能有規定公司根據該法令註冊出售、轉讓或以其他方式處置Lux Gamma 3所持有的公司的任何鎖存股份或其他證券，或以任何方式以出售證券持有人的身份參與鎖定期內 公司根據本法進行的任何登記；或(Iii)公開披露上述任何一項的意圖(適用法律所規定者除外)。
11頁中的第6頁
2018年鎖定協議在 項目7中作為本附表13D的一個證物提交。
項目7.作為證物存檔的材料。
現將附表13D第7項修訂如下：
| 1. | 截至2015年9月24日提交報告者之間的聯合申報協議(以前提交)。 |
| 2. | 股票購買協議，截止日期為2015年9月24日，參照 Company目前關於表格8-K的表10.1，於2015年9月30日提交(表格8-K)。 |
| 3. | 投資者權利協議，截止日期為2015年9月24日，參照表10.2至 表8-K. |
| 4. | 承保協議的形式。 |
| 5. | 2018年鎖定協議的形式。 |
11頁中的第7頁
經合理查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載的 資料是真實、完整及正確的。
日期：2018年12月20日
| WPP盧森堡伽瑪三升 | ||
| 通過： | /S/Anne Ehrismann | |
| 姓名：Anne Ehrismann | ||
| 職稱：經理 | ||
| 通過： | /S/Terrry貸款人 | |
| 名稱：蒂埃裏貸款人 | ||
| 職稱：經理 | ||
| WPP PLC | ||
| 通過： | s/Paul W.G.Richardson | |
| 姓名：Paul W.G.Richardson | ||
| 職稱：集團財務總監 | ||
11頁中的第8頁
附件A
執行幹事和董事
| WPP盧森堡Gamma 3 S.àR.L. | ||||||
| 姓名和公民身份 |
位置 |
主要職業就業 |
業務地址 | |||
| 安妮·埃里斯曼 法國 |
導演 | 經理 | 盧森堡Petrusse大道124號，L-2330 | |||
| 馬克·費德 盧森堡 |
導演 | 律師(艾倫和奧弗裏盧森堡) | 盧森堡肯尼迪街33號 | |||
| 彼得·傑拉德 盧森堡 |
導演 | 總經理 | 盧森堡Petrusse大道124號，L-2330 | |||
| 蒂埃裏貸款人 比利時 |
導演 | 歐洲國庫經理 | Jules Cockx街8-10，布魯塞爾，1160，比利時 | |||
| 埃米爾·範普平 荷蘭 |
導演 | 財務總監 | Cantersteen 47，1000布魯塞爾，比利時 | |||
| 倫納特·斯坦克 盧森堡 |
導演 | 公司董事 | 盧森堡Petrusse大道124號，L-2330 | |||
| 阿斯特麗德·範赫倫-穆德 荷蘭 |
導演 | 首席財務官 | Laan OP Zuid 167，鹿特丹，3072 DB，荷蘭 | |||
| WPP plc | ||||||
| 姓名和公民身份 |
位置 |
主要職業 或就業 |
業務地址 | |||
| 羅伯託·誇塔 美國和意大利 |
主席 | 主席 | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 馬克讀 聯合王國 |
首席執行官兼主任 | 首席執行官 | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 保羅·理查森 聯合王國和美國 |
集團財務總監兼董事 | 集團財務總監 | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 雅克·艾格倫 法國和瑞士 |
非執行主任 | 高級顧問(Warburg Pincus LLP)，非執行董事(倫敦證券交易所集團公司)，監事會成員(LyondellBasell NV和瑞士國際航空公司) | 阿爾馬克大廈，國王街28號，聖詹姆斯街，SW1Y 6 QW，英國倫敦 | |||
| 塔裏克·法拉哈 埃及和巴西 |
非執行主任 | 全球顧問(JBS Worldwide)，董事(清教徒驕傲公司) | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 胡德爵士 新西蘭 |
非執行主任 | 主席兼首席執行官(Robertson基金會)、主席(研究組有限公司、BMT集團)、主席(Rhodes Trust)、主任(Aurora Energy Research、Blackstone、Fletcher Trust、曼德拉羅茲基金會和非洲領導學院的上述商學院基金會)。 | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 李瑞剛 中華人民共和國 |
非執行主任 | 創始主席兼首席執行官(CMC Capital Partners和CMC Holdings) | 上海市新滙區長樂路989號中心3607B-08室 | |||
| 裏卡爾迪 意大利 |
非執行主任 | 首席執行官(Baccarat Company)、董事(Kering SA和Comite Colbert) | 11 Place des Etats-Unis 75116法國巴黎 | |||
| 尼科爾·塞利格曼 美國 |
非執行主任 | 董事(Viacom Inc.) | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 熊雨果 美國 |
非執行主任 | 總裁(IDG亞洲/中國)、全球董事長(IDG Capital)、董事(美阿娛樂集團有限公司) | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 薩莉·蘇斯曼 美國 |
非執行主任 | 公司事務執行副總裁(輝瑞公司) | 紐約東42街235號，紐約10017 | |||
| 所羅門特魯希略 美國 |
非執行主任 | 董事(美國西部聯合公司)兼董事長(搜房集團) | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||
| 安德魯·斯科特 聯合王國 |
首席業務幹事 | 首席業務幹事 | 海上集裝箱，18上層，倫敦，聯合王國SE1 9GL | |||