根據第424(B)(3)條提交
File No. 333-228760

招股説明書

$150,000,000

市郊丙烷合作伙伴，L.P.

公用單位

這份招股説明書涉及我們公司或子公司將來收購其他業務、資產或證券時可能不時提供和發行的我們共同單位的最高限額為150，000，000美元。

我們將在與擬收購的業務、資產或證券的所有者或控制人協商後，確定所提供的代價的數額和類型以及每一項收購的其他具體條款。對任何此類收購的考慮可能包括我們的共同單位或共同單位、現金、票據或承擔責任的組合。我們可以多種方式構造業務收購，包括收購被收購業務的股票、其他股權或資產，或與我們合併收購業務(包括與我們的子公司)。我們期望，與這些交易有關的共同單位 將按與我們共同單位的市場價值合理相關的價格估價，無論是在就收購條件達成協議時，還是在我們發佈共同 單位時，還是在其他談判期間。我們根據本招股説明書向其發出共同單位的人，也可以使用本招股説明書轉售共同單位。我們尚未確定一段時間，在此期間，本招股説明書提供的共同單位可供出售或出售。

我們也可以在行使期權、認股權證、可轉換證券或與這些交易有關的由我們承擔或發行的其他類似 證券時發行共同單位。

我們將支付這次募捐的所有費用。我們不會支付與發行這些股票有關的 承銷折扣或佣金，儘管我們可能在特定的收購中支付查找者的費用。任何接受查找者費用的人都可以被認為是“1933年證券法”(修正後的“證券法”)所指的“再保險承銷商”。

我們的普通股在紐約證券交易所進行交易，代號為SPH。2018年12月19日，我們共同單位的最後一次單位售價為20.69美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否接受共同單位作為我們收購貴公司業務、 證券或其他資產的全部或部分購買價格時，您應仔細考慮第3頁所述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年12月19日。

目錄

關於這份招股説明書			1
市郊丙烷合作伙伴，L.P.			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
獲取程序和分配計劃			6
共同單位説明			7
美國聯邦所得税考慮因素			9
法律事項			24
專家們			24
在那裏你可以找到更多的信息			25
以提述方式將某些資料納入法團			25

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-4上的貨架註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時提供和發行共同單位，以便將來收購其他業務、資產或證券。根據本招股説明書可能出售的公用單位的總報價不超過150，000，000美元。

本招股説明書包括(通過參考註冊 )對我們可能提供和發行的公共單位的一般描述。我們可以通過一個或多個招股説明書補充增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於我們的共同單位之前， 請仔細審查本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下描述的更多信息，在此標題下您可以找到本招股説明書的更多信息。

本招股説明書包含了本招股説明書中未包含或交付的關於我們的重要業務和財務信息。如有書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書中任何或全部文件的副本。將任何此類請求發送給：投資者關係、郊區丙烷合作伙伴、L.P.、P.O.方框206、新澤西州惠邦07981-0206(電話：(973)503-9252)。若要獲得及時交貨，您必須在必須作出投資決定的日期前五個工作日內要求提供有關信息。

你應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何 信息，或作出任何不同於本招股説明書所載或在本文件中以參考方式納入的任何材料中的陳述。如果有人確實提供了此 排序的信息，則不應依賴它。如果你所處的司法管轄區內，本文件所提供的證券是非法的，或如果你是將這類 活動指使為非法的人，則本文件中提出的提議不適用於你。本招股章程所載的資料(包括本招股章程所提述的任何文件所載的資料)，只在每一份該等文件的 日期為止，除非該資料特別指明另一日期適用。

1

市郊丙烷合作伙伴，L.P.

L.P.郊區丙烷合作伙伴公司是一家公開交易的特拉華州有限公司，是一家全國性的營銷機構和經銷商，其產品種類繁多，滿足了我們客户的能源需求。我們專門從事丙烷、燃料油和精製燃料的銷售，以及天然氣和電力在放松管制的市場上的銷售。為了支持我們的核心營銷和分銷業務，我們安裝和服務各種家庭舒適設備，特別是在供暖和通風領域。我們相信，根據2018年2月出版的LP/天然氣雜誌，我們是美國第三大丙烷零售商，以2017年的零售加侖來衡量。截至2018年9月29日，我們在41個州的大約700個地點為大約100萬住宅、商業、工業和農業客户提供能源需求，業務主要集中在美國東、西海岸地區以及美國中西部地區和阿拉斯加。在2018年9月29日終了的財政年度，我們向零售客户銷售了約4.4億加侖丙烷和3100萬加侖燃料油和精製燃料。自1928年以來，與我們的前身公司一起，我們一直在從事丙烷零售業務。

我們的業務主要通過特拉華州有限公司L.P.進行，該公司經營我們的丙烷業務和資產(運營夥伴關係)及其直接和間接子公司。我們的普通合夥人和我們的經營夥伴關係的一般合夥人是郊區能源服務集團有限責任公司，這是一家特拉華州有限責任公司，其唯一成員是該夥伴關係的首席執行官。自2006年10月19日以來，普通合夥人在 夥伴關係或業務夥伴關係中均無經濟利益(這意味着普通合夥人無權獲得任何合夥企業的任何現金分配，也無權在任何合夥企業清算時獲得任何現金付款，除作為夥伴關係784個共同單位的持有者外，在 任何夥伴關係中也沒有任何其他經濟權利。此外，根據夥伴關係的第三項經修訂和恢復的有限合夥協議(夥伴關係協定)，沒有獎勵有利於普通合夥人的 分配權利。合夥公司擁有(直接和間接)所有有限合夥人在經營夥伴關係中的利益。

經營夥伴關係的直接和間接子公司包括郊區取暖油合作伙伴有限責任公司，它擁有和經營我們的燃料油和精煉燃料業務的資產；阿格韋能源服務有限公司，擁有和經營我們的天然氣和電力業務的資產；以及郊區銷售和服務公司，該公司負責我們的部分服務工作和設備及部件 業務。我們的燃料油和精煉燃料、天然氣、電力和服務企業的結構不是作為有限責任公司，就是作為公司或公司實體，因此要繳納公司一級的所得税。

郊區能源金融公司是該合作伙伴關係的直接全資子公司，成立於2003年11月26日，與合作伙伴關係聯合和單獨擔任合夥公司高級票據的聯合發行人。郊區能源金融公司擁有名義資產，沒有經營業務。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最近向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股章程的10-K表格年度報告中的商業報告部分，以及管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析，以及我們最近一份表格10-K的財務狀況及結果分析，以及其後向證券交易委員會提交的10-Q表格的所有季度報告。並以參考方式納入本招股章程。

我們的共同單位，代表有限合夥人在夥伴關係中的利益，在紐約證券交易所進行交易，代號為SPH。我們於1995年成立為特拉華州有限合夥企業。我們的行政辦公室位於新澤西州惠帕尼10號公路西240號，電話號碼是(973)887-5300。

除非上下文另有要求，否則將使用“夥伴關係”、“新的郊區”、“SECH”、“HIVE”、“SECH”、“Br}”等術語來指市郊丙烷合作伙伴、L.P.及其合併子公司，包括運營夥伴關係。你指的是潛在的投資者。

2

危險因素

投資於我們共同的單位涉及風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮任何適用的招股章程增訂本及根據1934年“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件中的標題風險因素所列的特定風險因素。經修正的(“ 交換法”)，通過引用納入本招股説明書。我們的業務受到許多難以預測和我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會對我們業務的結果、財務狀況或現金流量或我們共同單位的價值產生重大影響。如果任何適用的招股説明書中所列的任何一種或多種風險或以本招股説明書為參考的文件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。此外，我們共同單位的交易價格可能下降，你可能會失去你對我們共同單位的全部或部分投資。

3

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書和本招股説明書中以參考方式納入的資料載有1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年經修正的“證券法”(“證券法”)第27A條和“交易法”第21E條所界定的前瞻性陳述(前瞻性陳述)，與未來業務有關的預期和預測，以及夥伴關係的財務狀況和經營結果。其中一些語句可以通過使用前瞻性術語來識別，如前景、She 相信、估計、意圖、可能、會、應該、可以、可能、會、預期、.‘>.預期或計劃.或這些 或類似詞的負面或其他變化，或通過討論趨勢和條件，戰略或風險和不確定性。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中所討論或隱含的結果大不相同(本招股説明書中確定此類風險和不確定性的聲明稱為“前瞻性聲明”)。風險和不確定性及其對夥伴關係結果的影響包括但不限於以下風險：

•

氣候條件對丙烷、燃料油和其他精製燃料、天然氣和 電需求的影響；

•

丙烷、燃料油和其他精製燃料、天然氣和電力的單位成本波動，夥伴關係對衝和風險管理活動的影響，以及價格上漲對因客户節約而售出的數量的不利影響；

•

夥伴關係與其他丙烷、燃料油和其他能源供應商競爭的能力；

•

石油生產國的政治、軍事或經濟不穩定、全球恐怖主義和其他一般經濟狀況對丙烷、燃料油和其他精煉燃料的價格和供應的影響；

•

夥伴關係獲得足夠數量的燃料的能力以及獲得、運輸和儲存丙烷、燃料油和其他精煉燃料的費用；

•

夥伴關係獲得和維持其丙烷、燃料油和其他精製燃料可靠運輸的能力；

•

合作伙伴保留客户或獲得新客户的能力；

•

客户節約、能源效率和技術進步對丙烷、燃料 油和其他精製燃料、天然氣和電力需求的影響；

•

管理人員繼續控制費用的能力；

•

適用的法規和政府條例的變化，或其解釋，包括與環境和氣候變化、衍生工具和其他監管發展有關的變化對夥伴關係業務的影響；

•

税法的變化可能對所得税的税務處理產生不利影響；

•

法律訴訟對合夥企業的影響；

•

可能對夥伴關係業務成果產生不利影響的作業危險對保險範圍以外的 範圍造成的影響；

•

夥伴關係進行戰略收購併成功整合的能力；

•

全球資本和信貸市場當前狀況的影響，以及總體經濟壓力；

•

合夥公司可能面臨的經營、法律和監管風險；以及

4

•

向證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險，以及 在風險因素下列出或納入本招股説明書的那些因素。

這些前瞻性陳述中的某些更詳細的 在管理層的討論和分析財務狀況和經營結果在我們的年度報告10-K表2018年9月29日終了的財政年度。我們還參考了2018年9月29日終了的財政年度10-K年度報告第1A項中討論的風險因素。在不同的情況下，合夥公司或其代表可在向證券交易委員會提交的其他文件、新聞稿或口頭聲明中，或經其授權的執行幹事之一批准後，作出或作出前瞻性聲明。請讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了管理層的觀點。除法律要求外，本合夥公司不承擔更新任何前瞻性聲明或指導聲明的義務。隨後所有可歸因於合夥公司或代表合夥行事的人的書面聲明和口頭前瞻性陳述，均明確地由我們在截至2018年9月29日的財政年度的10-K表格年度報告和未來證券交易委員會報告中的“指導聲明”加以限定。

詳細討論可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素，載於我們向證券交易委員會提交的文件中的風險因素標題下，包括我們關於2018年9月29日終了的財政年度表10-K的年度報告和隨後提交的關於表10-Q的季度報告，以及我們將來向證券交易委員會提交的任何其他報告，這些報告都是以參考的方式納入本招股説明書的。

5

獲取程序和分配計劃

本招股説明書所涵蓋的共同單位，可不時由我們提供與未來收購其他業務，資產或 證券有關。我們正在尋找關於我們所從事的產品線以及使我們的收入來源多樣化的業務線的收購機會，以及在加強我們目前在這些領域的業務的市場，或補充我們目前提供服務的市場的 。採購目標通常在5，000，000至45，000，000美元的採購價格範圍內，儘管我們可以較低或更高的購買價格完成收購。

我們期望在未來的收購中提供和出售本招股説明書所涵蓋的股份。這種收購的代價可包括現金，包括分期付款、預付款項、共同單位、債務證據、其他證券(包括可轉換為共同單位的證券)、擔保、債務假設，或由我們與企業所有者或控制人不時談判確定的上述任何兩個或兩個以上的證券，擬獲得的資產或證券。此外，我們可與收購企業的前業主及主要行政人員簽訂僱傭合約及不競爭協議。在任何特定時間，我們通常都會與許多候選人就未來可能的收購進行初步討論或談判。

一般來説，每一項未來收購的條件將由我們的代表和將要收購的企業、資產或證券的所有者或控制人之間的談判決定。在確定收購條件時考慮到的因素包括：所收購企業的既定質量和聲譽及其管理、收入、盈利能力、現金流量、增長潛力、業務地點和擬獲得的資產、其在有吸引力的領域的專門知識，和地理和服務的多樣化，我們預期的結果是 收購。我們預計，在今後的任何收購中發行的共同單位的價值將與我們在紐約證券交易所報告的共同單位的市場價值合理地相關，要麼是在就收購的條件達成協議時，要麼是在我們發行共同單位時，或者在其他談判期間，在或大約公共單位交付的時間或時間。我們不期望收到任何現金收益，除了在正常業務過程中所維持的被收購公司的現金餘額，與任何這類發行有關。

本招股章程可作補充 ，以提供某項談判交易所需的資料，而本招股章程所載的登記聲明將按需要加以修訂或補充，以提供有關某一項收購的資料。

根據本招股説明書，我們將支付任何供品的所有費用。我們不期望承保折扣或佣金將由我們支付，除非 ，Finder的費用可能會不時支付給與具體收購有關的人。任何收取這類費用的人可被視為“證券法”所指的無記名承銷商。

6

共同單位説明

一般

共同單位代表我們有限合夥人利益的100%，這使我們的有限合夥人有權參與分配，並根據我們的夥伴關係協定行使有限合夥人可享有的權利和特權。

單位數

截至2018年9月29日，共有61 405 409個共同部隊未完成。我們的普通合夥人擁有784個共同單位，在我們或運營夥伴關係中沒有其他經濟權利。

根據我們的夥伴關係協定，我們可在不經我們共同單位持有人進一步行動的情況下，發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，其權利、優惠和特權應由我們的監事會自行酌定，包括可能擁有共同單位持有人無權享有的特別表決權的證券。

上市

這些公共單位在紐約證券交易所上市，代號為“SPH”。

投票

每個未完成的共同單位都有權投一票。我們每三年舉行一次共同單位持有人會議，選舉我們的監事會成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行表決。有限合夥人的特別會議可由我們的監事會或擁有20%或以上提議開會的班級中傑出的共同單位的有限合夥人召集。

現金分配

我們的“夥伴關係協定”要求我們在每個財政季度結束後45天內，按比例向我們共同單位的持有者分發我們所有可用的現金。可動用現金，一般是指，就任何財政 季度而言，該季度結束時我們手頭的所有現金加上為週轉資金目的而借款，減去必要或適當的準備金，由我們的監事會合理斟酌，規定我們業務的適當進行，遵守適用的法律或協定，或者為將來分配給合作伙伴提供資金。

限制與我們共同單位的某些有利害關係的持有人的業務組合

我們的“夥伴關係協定”將有利害關係的單位(感興趣的 Unithold)定義為任何人，包括其附屬公司，以及任何董事、高級官員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別的有表決權股票或其他有利害關係的 Unithold的20%或以上的人，作為有利害關係的大學或任何親屬或配偶的受託人或類似受託身分的人，其住所與有利害關係的大學(我們除外)任何附屬公司、我們維持的僱員福利 計劃或其任何附屬計劃，或任何受託人或受託人在以該身分行事時，就任何該等計劃而言，均須：

(A)在緊接有關日期之前的3年期間內的任何時間，即為或曾是當時未償還單位的15%或以上的實益擁有人，而該受益擁有人並無依據(X)已獲本公司整個監事會過半數通過的交易而成為該數量單位的實益擁有人；或(Y)導致該 人成為至少85%當時傑出單位的正式擁有人(不包括我們的高級人員和我們的監事會成員所擁有的單位)；或

7

(B)是任何單位的受讓人，或已以其他方式繼承任何單位，而該等單位的權益 Unithold在緊接有關日期之前的3年期間內的任何時間均為實益擁有人，而該等轉讓或繼承是在一宗交易或一系列交易過程中發生的，不涉及“證券法”意義上的公開發行。

我們的夥伴關係協議包括一項基於特拉華州總公司法第203節的規定。這項規定一般禁止我們與任何感興趣的Unithold公司進行業務合併。關聯業務合併通常定義為合併、資產或股票出售或其他 交易，從而給感興趣的Unithold帶來財務利益。我們可以參加這種業務合併，但須得到我們的監事會的批准和至少66 2/3%的未完成的公共單位持有者的贊成票(不包括由有興趣的聯合銀行或任何有興趣的聯合銀行的任何附屬機構或聯營機構有權享有的合夥權益)。這些規定可能對我們的監事會事先不批准的交易具有反收購效力。

轉讓限制

共同單位是有價證券，依照證券轉讓法律可以轉讓。在公共單位被轉移到我們的賬簿上之前，我們將把記錄保持者視為所有用途的絕對擁有者。在受讓人執行並交付傳輸 應用程序之前，公共單元的傳輸將不會被傳輸代理記錄或被我們識別。沒有執行和交付轉讓申請的公共單位的購買者或受讓人將得不到現金分配，除非共同單位以代名人或街道名稱持有，被提名人或經紀人已執行並交付了有關公用單位的轉讓申請，不得收到聯邦所得税信息和向共同單位記錄持有人提供的報告。我們的監事會有酌處權，不同意接受任何此類共同單位的購買者或受讓人作為替代有限合夥人。如果不同意，共同單位的購買者或受讓人將是受讓人，在分配和分配，包括清算分配方面，將享有相當於 有限合夥人的利息。此外，我們的監事會將按照作為共同單位記錄保持者的受讓人的指示對這些共同單位進行表決。

如果這種轉讓將(I)違反當時適用的聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對這種轉讓具有管轄權的任何其他政府當局的法律或規章，則不得轉讓任何合夥權益，(2)根據組建夥伴關係的管轄範圍的法律終止我們的合夥或業務夥伴關係的存在或資格，或(Iii)安排將我們的合夥或經營合夥視為可作為法團課税的社團，或以其他方式作為聯邦所得税目的實體而課税(在未如此處理或課税的範圍內)。

我們的監事會可對任何單位的轉讓施加限制，如果律師(可能是我們的定期律師或普通合夥人或其任何附屬公司的正規律師)隨後提出的書面意見被我們的監事會以合理的酌處權接受，則確定這種限制是必要的，以避免我們合夥或合夥的重大風險。經營合夥企業應作為公司徵税或以其他方式作為聯邦所得税目的被徵税的實體。可通過對我們的夥伴關係協定作出這樣的 修正來施加限制，這是我們的監事會可能認為是必要的或適當的，以便在沒有任何合夥人同意的情況下實行這種限制；但是，如果我們的監事會認為，在行使其合理的酌處權時，任何修正可能導致紐約證券交易所任何類別單位的退市或暫停交易，則必須得到這類未償單位的多數持有人的批准。

移交代理人和書記官長

我們的 傳輸代理和公共單元的註冊程序是計算機共享。地址：郵編：P.O.box 505000，路易斯維爾，KY 40233(郵件)，462號南4^TH街，1600號套房，路易斯維爾，KY 40202(通宵交付)，www.ComputerShare.com/Investors或電話781-575-2724.聽障人士可於TDD 800-952-9245.

8

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮可能與我們共同的 單位的潛在持有者相關。本節的以下部分和我們的税務顧問Proskauer Rose LLP的意見是根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、“財政部條例”以及現行的行政裁決和法院裁決提出的，所有這些都可能具有追溯效力。這些當局隨後的變動可能導致税收後果與下文所述的 後果大不相同。

在下面的討論中，沒有試圖對影響我們或我們共同單位持有者的所有美國聯邦所得税問題發表評論。此外，討論的重點是我們共同單位的持有人，他們是個人，是美國公民或居民，只對公司、財產、信託、非居民外國人、美國僑民和前美國公民或我們共同單位的其他持有人，例如銀行，適用有限，保險公司和其他金融機構、免税機構、非美國人(包括(但不限於)受管制的外國公司、被動外國投資公司和符合與美國適用的所得税條約利益的非美國人)、個人退休帳户、僱員福利和其他符合税務條件的退休計劃，房地產投資信託基金(REITs)或RICS(受監管的投資公司)、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能性貨幣不是美元的美國人、持有作為跨部門的一部分的 其單位的人、商業套期保值者、變現交易或其他減少風險交易的人、通過贈品獲得其單位的人，以及根據“守則”的推定銷售規定被視為出售其單位的人。因此，我們共同單位的每個潛在持有者在分析美國聯邦、州、地方和非美國税收以及購買、擁有或處置公共單位的其他税收後果時，應諮詢並依靠自己的税務顧問。

除另有説明外，本節所載關於法律事項和法律結論的所有陳述， 但不涉及事實事項，均為Proskauer Rose LLP的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

基於以下原因，Proskauer Rose LLP沒有就下列具體的美國聯邦所得税問題發表意見：(1)對共同單位的持有人的待遇，其共同單位是借給賣空者的，以包括賣空共同單位(請閲讀對我們共同單位持有者的税務處理辦法)。(2)現行的“國庫條例”是否允許我們每月分配應納税所得額和損失的公約(請閲讀對轉讓方和 受讓人之間的普通單位分配的處置)；(3)在某些情況下，我們的折舊方法第743條調整是否可持續(請閲讀對我們共同單位持有者的非税收待遇-第754條-選舉)。

夥伴關係地位

被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的 實體不是應税實體，通常不會引起美國聯邦所得税負債。相反，每個合作伙伴在計算其美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到其在收入項目中所佔的份額、 收益、損失和扣除，無論是否作出分配。合夥企業分配給合夥人的現金一般不應納税，除非分配給合夥人的現金 超過合夥人合夥權益的税基。

“守則”第7704節規定，作為一般規則，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。然而，對於公開交易的合夥企業，有一種例外，如下文(C)項所述，其中90%或更多的應納税年度總收入是由符合條件的 收入構成的。如我們在任何應課税年度內未能符合資格的入息例外情況，則不包括由

9

美國國税局(國税局)因疏忽而被發現後在合理時間內治癒(在這種情況下，國税局還可能要求我們對我們共同單位的持有者作出調整或支付其他款項)，我們將被視為在這一應税年度的第一天向新成立的公司轉讓了我們的所有資產(須承擔負債)，以換取該公司的股票，並將該股票分發給我們的合夥人，以清算他們在我們公司的利益。這種供款和清算一般對我們的合夥人和我們都是免税的，只要我們當時的負債不超過我們資產的税基。此後，我們將被視為美國聯邦所得税的一家公司。

美國國税局尚未或將要作出任何裁決，國税局也沒有就美國聯邦所得税的目的確定我們的地位。相反，我們依賴Proskauer Rose LLP在這些問題上的意見。Proskauer Rose LLP認為，根據“守則”、其條例和公佈的税收裁決、法院判決和某些假設以及我們所作的陳述，從現在起，郊區和運營夥伴關係中的每一個都將被列為美國聯邦所得税的合夥企業，條件是：

(A)我們及營運合夥均沒有選擇或將會選擇被視為法團；

(B)我們和業務夥伴關係一直並將按照(1)所有適用的夥伴關係章程和 (Ii)“夥伴關係協定”或“業務夥伴關係協定”(以適用者為準)運作；

(C)在我們成立以後的每一年，我們總收入的90%以上都是Proskauer Rose LLP認為或將屬於“規則”第7704(D)節所指的合格收入的收入。

郊區認為，這種假設在過去是正確的，並預計這種假設在未來將是正確的。

律師的意見只代表某一律師的最佳法律判斷，是基於我們所作的某些假設和 陳述，並不對國税局或法院具有約束力。如果國税局對此提出異議，法院將不會支持本報告所載的意見和聲明。任何與國税局的這種競爭都可能會對共同單位的市場和共同單位的交易價格產生重大影響，即使我們佔上風。此外，我們與國税局競爭的費用將由我們共同單位的持有者和 將軍夥伴間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。

如果我們或經營夥伴關係在任何應税年度被視為一個 公司，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣減項目將只反映在我們的納税申報單上，而不是轉交給我們共同單位的 持有人，我們的淨收入將按公司税率徵税。此外，如果我們被視為一家公司，我們向我們共同單位的持有人分配的任何款項，只要是我們目前或累積的收益和利潤的 ，就會被視為應納税的股息收入，那麼，在沒有收益和利潤的情況下，這種分配將被視為不應納税的資本返還，以共同單位所有者在其共同 單位中的税基為範圍，並在共同單位的共同單位持有者的税基降為零後，將其視為應納税的資本收益。因此，將我們或經營夥伴關係視為一家公司，將導致現金流量和我們共同單位持有人税後申報表的實質性減少，從而可能導致共同單位價值的大幅度減少。

下面的討論是基於Proskauer Rose LLP的觀點，即就美國聯邦所得税而言，每個郊區和運營夥伴關係都將被歸類為 合夥企業。

10

我們共同單位持有人的税務處理

合作伙伴地位

由於美國聯邦所得税的目的，成為我們有限合夥人的 我們共同單位的持有者將被視為我們的合作伙伴。此外，我們共同單位的持有人，其共同單位以街道名義或由被提名人持有，並有權指示 被提名人行使與其共同單位所有權有關的權利，將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴。

公用單位的所有者，其共同單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易，為美國所得税的目的，似乎失去了其作為此類共同單位的合夥人的地位，並可確認這種轉讓的損益。請閲讀下面對賣空交易的相應處理。

任何部分的收入、收益、扣減或損失都不應由不是美國聯邦收入 税目的合夥人的我們共同單位的持有者報告，因此，我們共同單位的持有者收到的任何分配都應作為普通收入全額納税。我們促請這些持有人就持有我們共同單位的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本節中題為“我們共同單位持有者的税收待遇”的下面部分中，單詞 ununithold指的是我們共同單位的持有者，他們被視為美國聯邦所得税的合作伙伴之一。

應納税所得額的流入

在下面的討論中，我們將不支付任何美國聯邦所得税。在下面的討論中，我們將不支付任何美國聯邦所得税。相反，每一所大學將被要求報告其所得税報税表，該報税表在我們的收入、損益和扣減中所佔的份額，而不考慮我們是否將 現金分配給該大學。因此，即使大學沒有收到現金分配，我們也可以將收入分配給一所大學。每個大學將被要求在收入中包括該單位在 我們的收入中應分配的份額，我們的應納税年度的收益、損失和扣減，在該年度結束時或在該年度內的應納税年度的收入、損益和扣減額。

扣除符合條件的業務收入

根據國會最近通過的立法，作為減税和就業法案的一部分，作為個人、財產或信託的單位一般可以扣除其合格的公開交易合夥企業收入的20%，這是(I)單位可分配的收入在我們的收入項目中所佔份額的淨額，實際上與我們的貿易或業務有關的扣減和 損失(其中不包括投資收入)和(Ii)單位出售或以其他方式處置其共同單位而獲得的收益，只要這種收益可歸因於 某些第751節資產(如下所定義)。除非經修訂，否則這項扣除只適用於2026年1月1日前的應課税年度。為確定合格企業收入的目的，什麼是符合條件的貿易或業務，其範圍目前在某些方面不明確。例如，從事商品交易的貿易或企業一般不是合格的貿易或企業，不清楚某些中流石油和天然氣運輸和儲存企業是否可以被視為從事商品交易的企業。如果是這樣的話，我們的大學學生可能被排除在申請符合條件的企業收入扣減的利益之外。我們預計，未來的國庫條例將澄清，我們的業務有資格扣除；然而，我們不能預測這些條例的時間和確切的制定。鼓勵各大學諮詢自己的税務顧問，以確定其是否有資格就可分配給我們的收入進行這種扣減。

郊區分配的處理

對於美國聯邦所得税而言，我們分配給統一企業的税種一般不適用於它在分配之前在其共同單位內的税基的範圍。我們的

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超過統一單位税基的分配一般將被視為出售或交換公用單位的收益，應按照下列“共同單位處置辦法”中所述的規則徵税，即確認收益或損失。如果任何合夥人，包括普通合夥人，都不承擔經濟損失風險(無追索權的 債務)，任何單位在我們的債務中所佔份額的任何減少都將被視為向該單位分配現金。如果我們的分佈在任何 應税年度結束時導致一個單位的風險值小於零，那麼該單位必須收回在前幾年中扣除的任何損失。請閲讀以下市郊損失扣除額的相應限制。

由於我們發行了額外的公共單位而降低了對我們的百分比權益，這將減少這種 unithold在無追索權負債中所佔的份額(如果有的話)，從而導致相應的現金分配。這種被認為的分配可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能導致普通收入，如果這種分配減少了統一公司在我們未實現的應收帳款中所佔的份額，包括折舊 回收或實質性增值的庫存物品，這兩者都在“守則”第751節(集體，第751節資產)中作了定義。在這種情況下，統一銀行將被視為收到了第751節中過去分配給該合夥人的那部分資產作為 分配，並與我們交換了該部分資產，以換取實際 分配給他的非按比例分配。這種被認為是交換的貨幣，一般會導致統一銀行實現普通收入，其數額相當於(1)這種 分配的非按比例分配的部分，超過(2)聯合企業對在交易所中被視為放棄的此類第751節資產份額的税基。

共同單位基礎

a unithold在其共同單位中的初始税基將是聯合企業為此類公共單位支付的金額，其數額由聯合企業在我們的無追索權負債中所佔份額增加。這一基礎將通過聯合銀行在我們收入中的份額 和在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加而增加。這一基礎將減少，但不低於零，因為統一銀行在我們的分配中所佔的份額，聯合公司在我們損失中所佔的份額，在我們的無追索權負債中所佔份額的任何減少，以及在計算我們的應納税收入時不應扣減和不需要資本化的聯合銀行在我們支出中所佔的份額。

對郊區損失可扣減性的限制

某一單位對該單位的損失份額的扣減將限於該單位的税基 的數額，就個別單位而言，則以財產的數額為限，信託或公司工會(如果超過公司工會股票價值的50%以上直接或間接由五個或更少的個人或一些免税組織(一家緊密持有的公司)擁有)，其數額被認為在我們的活動中處於風險之中，如果該數額低於 unithold的税基。受這些限制的單位必須收回在前幾年中扣除的損失，只要我們的分配導致在任何應税年度結束時，UNTERRID的風險金額小於零。由於這些限制而不允許或被收回的損失將繼續下去，並將允許以聯合保險公司的風險金額隨後增加為限，但此類損失不得超過其單位內的此類聯合保險公司的税基。在一個單位的應税處置中，單位確認的任何收益都可以被先前被風險限額中止的損失所抵消，但不能被基礎限額中止的損失所抵消。先前被 風險限制中止的超過該收益的任何損失將不再可利用。

一般説來，聯合銀行的税基在聯合銀行的共同單位內的税基範圍內，將面臨風險，不包括可歸因於聯合公司在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，而該基礎中的任何部分 則減少(I)該基數中的任何部分，即因擔保而受到其他保護以免受損失的數額，停止損失協議或其他類似安排，以及(Ii)聯合銀行借入的任何款項，以取得或持有聯合銀行的公用 單位，而該等借款的放款人擁有我們的權益。

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與這樣的人有關，或只能向共同單位尋求償還。聯合企業的風險金額將隨着 公司公共單位的税基增加或減少而增加或減少，但税基增減不能歸因於聯合企業在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少。

除了可扣減損失的依據和風險限制外，消極損失 限制一般規定個人、財產、信託、某些密切控股的公司和個人服務公司可以從消極活動中扣除損失，其中包括納税人沒有實質性參與的任何貿易或商業活動，僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。此外，對每個公開交易的合夥企業分別適用被動損失限制。因此，我們造成的任何消極的 損失將只提供給受被動損失規則管轄的夥伴，以抵消我們今後產生的被動收入，特別是不能抵消其他被動活動、 投資或薪金的收入。不能扣除的被動損失，如果超過了統一企業在我們收入中所佔的份額，則可在聯合公司將其全部投資於完全應納税的 交易給不相關的一方時全額扣除，例如聯合銀行在公開市場上出售其所有單位。被動活動損失規則適用於其他適用的扣減限制，如 風險規則和基本限制。

從2026年1月1日前開始的應税年份，額外的損失限額可能適用於某些 單元組。在這樣的應税年份裏，非企業工會成員將不被允許對某些超額的商業損失進行扣減。超逾 業務損失是指納税人在應納税年度的總扣減額(如有的話)超出(如果有的話)，該扣除額可歸因於該納税人的行業或業務(不考慮超出的業務損失限額)，超過該納税人可歸因於此類交易或業務的年度的總收入或收益總額加上一個閾值。單一納税人的最低限額為250，000美元，提交聯合申報表的納税人為500，000美元。在應納税年度因業務損失限額過大而不允許的任何損失，如果符合某些條件，可由適用的單位在下一個應税年度使用。在確定此限額時，適用此超額業務損失 限制的單元組將考慮他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。此超出的業務損失限制將適用於在被動損失限制之後的 非公司單位，並可能限制該聯合企業利用我們所產生的任何損失的能力，這些損失是可分配給該單位的，並且在其他情況下不受上述基礎、風險和被動損失限制的限制。

對 利息扣減的限制

非法人納税人的投資利息費用的扣除一般限於該納税人的淨投資收益。投資利息費用包括(1)可適當分配給可供投資的財產的負債利息， (Ii)我們的利息費用歸於投資組合收入，(Iii)在投資組合收益的範圍內，購買或持有被動活動權益而招致的利息開支部分。在計算 unithold的投資利息費用時，將考慮到為購買或攜帶公共單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。

投資收入淨額包括為投資而持有的財產的總收入和根據被動的 損失規則被視為證券組合收入的數額，減去直接與投資收入的生產有關的可扣減費用，但一般不包括可歸因於分配投資財產或合格股息收入的收益。國税局表示，任何由公開交易合夥企業賺取的淨被動收入，都將作為投資收益，用於限制投資利息。此外，在我們的投資組合收入中，一個統一的投資收益將被視為投資收益。

此外，在某些情況下，我們扣除可適當分配給貿易或企業(商業利益)的 債務的利息或應計利息的能力可能受到限制。我們扣除生意的能力

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利息是有限的，在有效的應納税年度，分配給我們的應納税者的應納税所得的數額可能會增加。但是，在某些情況下， unithold可以在未來的應税年份中使用受此限制的部分業務利息扣減。潛在的工會會員應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這種業務利息扣除限制對我們共同單位的投資的影響。

實體級集合

如果根據適用的法律，我們被要求或選擇代表任何合夥人繳納任何美國聯邦、州或地方所得税，則授權 從我們的資金中支付這些税。這種付款如已支付，將被視為向支付款項的合夥人分發現金。如果是代表身份無法確定的人支付的，則授權我們將該付款視為向當前單元組發放的款項。

在某些情況下，我們也有權酌情修改“我們的夥伴關係協定”，以保持或實現我們共同單位固有税收特徵的統一。如上文所述，我們所作的任何付款都可能導致代個人多繳税款，在這種情況下，工會可能被要求提交納税申報表或要求退款，以獲得抵免或退還税款。

合夥企業收入、收益、虧損和扣除的分配

為了美國聯邦所得税的目的，如果聯邦所得税的分配具有重大的經濟影響，或確定符合聯合企業的夥伴關係利益，則統一企業在我們的收入、收益、損失、扣減或抵免項目中的可分配份額將受“夥伴關係協定”的管轄。我們的收入、收益、損失和扣除項目一般由普通合夥人和大學學生根據各自在我們中的百分比利益分配，但須遵守“守則”第704(C)條的規定。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，根據下文第754節選舉中所述的問題以及轉讓者和受讓者之間分配公共單位的分配情況，這種分配將產生重大的經濟效果或符合你們的夥伴關係利益。如果美國國税局成功地對根據“夥伴關係協定”所作的撥款提出質疑，那麼美國聯邦所得税的分配結果可能不如 夥伴關係協議中規定的撥款有利。

我們的某些收入、收益、損失或扣減項目將按照“國內收入法典”第704(C)節的要求或允許分配，以説明迄今對我們貢獻的財產的税基和公平市場價值之間的任何差異。在根據本招股説明書進行任何募股時，我們的資產的公平市場 價值與其税基之間的差額也可以作出分配。

此外，我們在出售任何資產時確認的某些 回收收入項目，將按照一般要求這種折舊回收分配給(或其前任利息) 的合夥人的規定，分配給該合夥人，從而產生對這種收益的處理，例如回收收入。

賣空處理

其單位借給賣空單位以涵蓋單位賣空的單位，可視為已處置這些 單位。如果是的話，在貸款期間，他將不再作為合夥人被視為該等單位的合夥人，並可確認從處置中獲得的收益或損失。因此，在此期間：

•

我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣減，都不應由大學報告；

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•

工會收到的任何有關這些單位的現金分配將完全應納税；和

•

所有這些分配似乎都是普通收入。

Proskauer Rose LLP公司沒有就向賣空者借出單位以彌補單位賣空的税務待遇提出意見；因此，敦促希望確保其作為合夥人的身份和避免從貸款給賣空者獲得承認的風險的單行者修改任何適用的經紀帳户協議，禁止其經紀人 借入和借出其單位。請閲讀公用單元的相應配置，對得失的確認。

替代最低税率

作為個人的每一個單位都必須考慮到他在我們的收入、收益、損失或扣除項目中所佔的份額，以達到替代最低税額的目的。2018年共同申報的已婚人士的最低税率為：超過免税額的替代最低應納税收入191，500美元的最低税率為26%，對任何額外的替代最低應税收入的最低税率為28%。促請準會員諮詢自己的税務顧問，瞭解對共同單位的投資對他們對替代最低税率的責任的影響。

税率

從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年份，適用於個人普通收入的最高邊際美國所得税税率為37%。適用於個人長期資本收益(通常是出售或交換持有超過12個月的某些投資資產的收益)的當前最高邊際美國所得税税率為20%。從2026年1月1日或以後開始的應税年度，適用於個人普通收入的最高邊際美國所得税税率為39.6%。這些税率隨時都會因新的立法而改變。

此外，對個人、財產和信託的某些淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税。為了這些目的，淨投資收入一般包括單位收入的可分配份額和單位出售所得的收益。如屬個人，則須向以下較少者徵收税款：(I)較年長者的淨投資收入，或(Ii)該公司經調整的總收入超過$250，000的款額(如該單身人士是結婚並共同提出申請的，或尚存的配偶)，$125，000(如果同齡人結婚並分別提交 )或$200，000(在任何其他情況下)。就遺產或信託而言，將對以下較小者徵税：(1)未分配的投資淨收入，或(2)調整後的總收入超過適用於某一財產或信託的最高所得税等級的美元數額。

第754條選舉

我們已作出“守則”第754條所準許的選擇，根據守則第743(B)條，我們可以根據守則第743(B)條調整我們共同單位的每一名購房者的資產税基，以反映買方的購買價格。第743(B)節調整的目的是向買方提供相當於調整後的税基的 購買者在我們資產中所佔的份額，其價值等於購買者為共同單位支付的數額所表明的價值。

第754節的選擇是有利的，如果受讓人在受讓人的共同單位中的税基高於轉讓前我們資產的總税基中的這種 共同單位份額，因為由於選擇的結果，受讓人將在受讓人在我們資產中所佔份額中享有更高的税基。相反，第754節的選擇是不利的，如果受讓人在受讓人的共同單位中的税基低於轉移前我們資產的總税基中的共同單位份額。因此，共同單位的公平市價可能受到有利或不利的影響。

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通過選舉。如果我們在轉讓後立即有大量的內置損失，或者如果我們分配財產並大幅減少基礎，則不論是否對轉讓我們的利益作出了第754條的選擇，都需要調整基礎。未經國税局同意，第754條的選舉是不可撤銷的。

根據“夥伴關係協定”，我們有權(但不被要求)採取另一種税收立場，以保持 共同單位的統一性，即使這一立場不符合財務條例，或者該職位將導致低於某些單元組的年折舊或攤銷扣減額。請閲讀“公共單位”的“統一税”。由於沒有直接或間接的控制權處理這些職位的有效性，因此無法對任何此類替代税種的有效性發表意見。

第754款選舉所涉及的計算是複雜的，我們是根據對我們資產和其他事項的價值 的某些假設進行計算的。我們不能保證，如果受到國税局的質疑，我們所作的決定將佔上風，由此產生的扣減額也不會完全減少或不被允許。

經營的税務處理

會計方法與應税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度和美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。每一個 單位將被要求在收入中包括它在我們的應納税年度的收入中所佔的份額、收益、損失和扣除。此外，除12月31日外的應納税年度截止日期 ，且在我們的應税年度結束後，但在應納税年度結束之前，處置其所有共同單位的單位，必須包括其在我們應納税年度的收入中所佔份額、損益和扣除額，結果，這類大學須在其應課税年度的入息中，包括超過12個月的入息、損益及扣減額。請閲讀“通用 單位”在轉讓方和受讓方之間的分配表。

初始税基、折舊、攤銷和某些非扣減項目

我們使用調整後的各種資產的税基計算折舊和成本回收 扣減和損益對這些資產的任何處置。如果我們處置可折舊的財產，任何收益的全部或部分都可能受到收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和費用回收方法，這將導致在實行這些免税額的資產使用後的最初幾年，最大的扣除額是 。我們隨後獲得或建造的財產可以使用“守則”允許的加速方法折舊。

促進發行共同單位所產生的費用(即聯合費用)必須資本化，不能由我們目前、按比例或在我們終止時扣除 。在將成本分類為可攤銷的組織費用和不可攤銷的聯合費用方面存在不確定性，但承保人折扣和 佣金被視為聯合成本。

郊區物業及物業基礎的估價

美國聯邦所得税的共同單位所有權和處置的後果將在一定程度上取決於我們對公平市場價值的估計和我們對資產調整税基的確定。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見，但我們會自行作出很多公平市價估計。

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質疑，不會對國税局或法院有約束力。如果後來發現這種估計或根據的決定不正確，我們共同單位持有人以前報告的收入、收益、 損失或扣減項目的性質和數額可能會改變，我們共同單位的持有者可能需要調整其以往各年的税務責任。

共同股的處置

對得失的確認

單位將確認出售公用單位的損益，等於在出售的公用單位中已實現的數額與 unithold的税基之間的差額。已變現的金額是以所收到的其他財產的現金和公平市場價值之和，再加上聯合資產在我們的無追索權負債中所佔的份額來衡量的。 由於已實現的數額包括聯合資產在我們無追索權負債中所佔的份額，出售公用單位確認的收益可能導致超過從這種出售中收到的任何現金的税收負債。

我們以前的分配超過了一個共同單位的累積應税淨收入，該單位降低了統一單位的税基，因為如果該公用單位以高於統一單位税基的價格出售，即使所收到的價格低於其原來的成本，該單位實際上將成為應納税收入。

在出售或交換公用單位時，除普通單位的經銷商外，單位承認的損益一般為資本損益。出售持有超過一年的公用單位，一般以20%的最高税率繳税。然而，這一損益的一部分(可能很大)將單獨計算，並根據“守則”第751節將其歸類為普通收入或損失，但可歸因於可引起折舊回收或其他未變現應收款或我們擁有的庫存物品的資產。存貨項目和折舊費的回收可以超過出售公用單位時實現的應納税淨收益，即使在出售公用單位 上實現了淨應納税損失，也將予以確認。因此，在處置共同單位時，工會會員既可以確認普通收入，也可以確認資本損失。資本淨損失可抵銷不超過3 000美元(對已婚個人單獨申報的情況為1 500美元)個人的普通收入{Br}，而且只能用於抵消公司的資本收益。

美國國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，併為所有這些利益維持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有此種權益時，必須將該税基的一部分分配給採用公平分攤法出售的權益，這通常意味着分配給出售的利息的税基等於與 合夥人在其在合夥中的全部權益中的税基具有相同關係的數額，與出售的利息的價值與合夥人在合夥中的全部權益的價值相同。“守則”第1223條下的“國庫條例”允許銷售單位 出售，該單位可以確定可確定的持有期轉讓的共同單位，選擇使用所轉讓的共同單位的實際持有期。因此，根據上面所討論的裁決，一位工會成員將不能像公司股票那樣選擇高或低基礎的公共單位出售，但是根據財政部的規定，他可以指定為確定轉讓單位的持有期而出售的特定公用單位。 一個統一選擇使用所轉讓的公用單位的實際持有期的單位，必須對隨後所有共同單位的銷售或交換始終使用這種識別方法。促請考慮購買更多單位或出售以單獨交易方式購買的公用單位的單位，應諮詢該公司自己的税務顧問，以瞭解這一裁決和適用“國庫條例”可能產生的後果。

“守則”的具體規定影響對某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將 納税人視為出售了增值的合夥權益，其中包括：

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如果以公平市價出售、轉讓或終止收益，如果納税人或有關人員進入：

•

賣空；

•

抵銷名義上的主要合約；及

•

與合夥權益有關的期貨或遠期合約或實質上相同的財產的期貨或遠期合約。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義本金合約或期貨或遠期合約，則如納税人或有關人士隨後取得合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部祕書還受權頒佈條例，將進行交易或持有與前一筆交易同等效力的納税人視為建設性地出售財務 頭寸。

轉讓人與受讓人之間的分配

總體而言我們將按月按比例分攤年度應納税所得額和虧損，按比例分配的收入隨後將由我們共同單位的持有者按其在當月第一個營業日交易的主要國家證券交易所開業時所擁有的共同單位的數量分攤。然而，出售或以其他方式處置除正常業務以外的資產所實現的損益將在美國聯邦所得税確認的主要國家證券交易所開立之日起分配給我們共同單位的持有人。因此，在公開市場上轉讓公用單位的單位，可在轉讓之日後分配收入、收益、損失和扣減(br})。

國庫條例提供了一個安全港，根據這一安全港，公開交易的合夥企業可以使用類似的每月簡化公約，在其共同單位的出讓方和受讓人之間分配税目，儘管此類税種必須按日比例分配。但是，這些條例並沒有明確授權我們採用的分段計算方法的所有方面 。因此，Proskauer Rose LLP無法對這種分配收入和扣減的方法在我們共同單位的出讓者和受讓人之間的所有方面的有效性提出看法。如果國税局 成功地挑戰我們的分配方法，我們可能需要改變分配項目的收入，收益，損失和扣除的單位。我們被授權修改我們共同單位的出讓人和 受讓人持有者之間的分配方法，以及利益在應納税年度內不同的共同單位持有人之間的分配方法，以符合這些國庫條例。

通知要求

出售或交換共同單位的單位必須在出售或交換後30天內以書面通知我們，無論如何不得遲於發生出售或交換的日曆年後的1月15日。我們必須將這筆交易通知國税局，並向出讓人和 受讓人提供某些信息。然而，這些報告要求不適用於身為美國公民並通過經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。此外，轉讓者和共同單位的受讓人必須向國税局提供在發生出售或交換的應納税年度的所得税申報單，其中列明為該共同單位支付或收到的代價數額。 不履行這些報告義務可能導致處以重大懲罰。由於我們已根據“守則”第754條作出選擇，購買本公司權益的人或其經紀須將該等權益的轉讓通知我們，而我們亦須附上一份附有我們合夥申報表的聲明。

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我們收到轉讓通知的應税年份，列明受讓人的姓名和納税人識別號，計算任何第743(B)節的基礎 調整，以及在財產之間分配這種調整。

公共單位的統一性

由於我們無法與我們共同單位的轉讓方和轉讓方相匹配，我們必須保持我們共同單位的經濟和税收特點與這些單位的購買者保持一致。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求，無論是法定的還是監管的。例如，缺乏統一性可能導致“國庫條例”第1.167(C)-1(A)(6)節的字面適用造成 。任何不統一都可能對我們共同單位的價值產生負面影響。

我們的“夥伴關係協定”允許我們在提交報税表時採取立場，以保持我們共同單位的統一性，即使在上述情況下也是如此。這些職位可能包括減少一些大學學生本來有權得到的折舊、攤銷或損失扣減，或報告第743(B)節 對一些大學學生的攤銷比他們本來有權得到的調整要慢。Proskauer Rose LLP無法對此類備案職位的有效性提出意見。在其共同單位中，統一企業的基礎因其在我們的 扣減額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在該單位的個人所得税報税表上提出)，以便我們所採取的任何低估扣除額的立場都會誇大這種單位的單位基礎，並可能導致這種單位在出售這些單位時盈虧不足或損失過大。請閲讀公共單位的基本配置、對收益或損失的承認和普通單位所有權的税收後果。國税局可以質疑我們所採取的任何立場中的一個或多個，以維護我們共同單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，我們共同單位的統一可能會受到影響，在某些 種情況下，出售我們共同單位的收益可能會增加，而不會得到額外的扣減。

免税機構及其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對共同單位的所有權提出了這些人特有的問題，如下文所述，可能產生嚴重的不利税收後果。僱員福利計劃和大多數免除美國聯邦所得税的組織，包括個人退休帳户和其他退休計劃，對不相關的企業應税所得徵收美國聯邦所得税。 這種組織從共同單位的所有權中獲得的大部分應納税所得將是不相關的企業應税收入，因此應向這樣一個單位徵税。

持有共同單位的非居民外國人和外國公司、信託或財產將因共同單位的所有權而被視為在美國從事商業活動。因此，他們將被要求就他們在我們的收入中所佔的份額、收益、損失或扣減提交美國聯邦所得税申報表，並對任何淨收入或收益按固定税率繳納美國聯邦所得税。一般來説，合夥企業必須就合夥企業的收入中與美國貿易或業務的進行有效相關的部分繳納預扣税，而這種收入可以分配給其非美國合夥人，而不論是否實際分配給這些夥伴。然而，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，分配給非美國單元組成員的款項必須以最高的邊際有效税率扣繳。每個非美國單位必須從美國國税局 獲得納税人的身份證號碼，並以適當的表格W-8將該號碼提交給適用的扣繳義務人，以獲得扣繳税款的抵免。修改適用的法律可能要求我們改變這些程序。

由於擁有共同單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，這種公司 也將按30%(或任何一種)税率徵收美國分公司利得税。

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(適用的較低的條約利率)外國公司減少的部分增加了美國的淨股本，這是我們活動的結果。此外，根據“守則”第6038 C節，這種統一的 必須遵守特別的信息報告要求。

出售或以其他方式處置我們共同單位的非美國單位將按出售或處置該單位所實現的收益徵收美國聯邦所得税，條件是該收益與非美國公司的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。該守則還對非美國合夥人處置合夥企業權益所實現的數額徵收10%的預扣税，如果轉讓這種權益的任何收益將被視為產生有效關聯的收入。在處理某些公開交易的合夥企業利益時，這種扣繳税款義務目前暫停，直到提供進一步的指導為止。

此外，根據“不動產外國投資税法”，外國單位(某些合格的外國養恤基金除外)(或所有利益均由此種合格的外國養恤基金持有的實體)，一般是由非美國法律建立和管理的實體或安排，目的是向僱員提供退休或其他養卹金福利，沒有一名參與人或受益人有權獲得實體或安排的資產或收入的5%以上，並根據適用國家的法律受到某些優惠的税收待遇)如果{在出售或處置一個共同單位時實現的收益一般要繳納美國聯邦所得税，如果{.={BR}(I)在出售或處置之日終了的五年期間內，此類單位(直接或建設性地適用某些所有權歸屬規則)在任何時候擁有我們共同單位的5%以上；(Ii)我們所有資產的公平市場價值為美國的50%或50%以上。.不動產權益在該單位持有共同單位的較短期限內的任何時候，或在出售之日或處置之日止的五年期間內的任何時候。

行政事項

信息申報和審計程序

我們打算在每個日曆年結束後90天內向每一單位提供某些税務資料，包括一份附表K-1，其中列明瞭該單位在我們上一個應納税年度的收入、收益、虧損和扣減中所佔的份額。在編寫這一資料時，一般不會由律師審查，我們將採用各種會計和報告慣例。我們不能向我們共同單位的潛在持有者保證，國税局不會在法庭上成功地提出這樣的會計和報告公約是不允許的。 IRS提出的任何此類挑戰都可能對共同單位的價值產生負面影響。

國税局可能會審核我們的美國聯邦所得税申報單。任何這類審計所產生的調整 可能要求每個單位調整上一年的税負，並可能導致對聯合企業自己的報表進行審計。對UNTERDER返回的任何審計都可能導致與我們的返回以及與我們的返回相關的調整，而不是 。

一名大學生必須向美國國税局提交一份聲明，指出他的美國聯邦所得税申報表中與我們返回時的項目處理不一致的任何項目的待遇 。故意或疏忽地無視一致性要求可能會受到較嚴重的處罰。合作伙伴關係一般被視為單獨的實體，用於美國聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥項目(收入、收益、損失和扣除)的税務處理在合夥程序中確定，而不是在與合夥人的單獨程序中確定。對於自2017年12月31日以後的應税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收由這種審計調整所產生的任何 税(包括任何適用的罰款和利息)。同樣，對於這些應税年份，如果國税局對我們是其成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行審計調整，國税局可直接從該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。一般來説，

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我們希望選擇普通合夥人和統一會員根據他們在應納税年度對我們的利益考慮到任何這種審計調整，但 不能保證這種選舉在任何情況下都是有效的。關於對我們是成員或合夥人的實體的審計調整，我們可能無法讓普通合夥人和統一會員考慮到這種審計 調整。如果我們不能讓普通合夥人和統一會員根據他們在應納税年度對我們的利益來考慮這種審計調整，我們目前的會員可以承擔由這種審計調整所產生的部分或全部 的税務責任，即使這些單位在應納税年度審計期間沒有共同的單位。如果由於任何這種審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。

此外，在2017年12月31日後開始的應税年份，我們必須指定一名在美國有大量存在的合夥人或其他人擔任我們的夥伴代表(夥伴關係代表)。該夥伴關係代表將有權代表我們採取行動，除其他外，目的包括美國聯邦所得税審計和司法審查的行政調整由國税局。如果我們不這樣做，國税局可以選擇任何一個人作為夥伴關係代表。我們已指定普通合夥人為夥伴關係代表。此外，除其他外，我們或夥伴關係代表我們就美國聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查所採取的任何行動，都將對我們和所有大學生具有約束力。

代名人報告

(A)受益所有人和被提名人的姓名、 地址和納税人身份號碼；(B)受益所有人是(1)不是美國人的人，(2)外國政府、國際組織或上述任何一方的任何全資機構或工具，還是(3)免税實體；(C)為受益所有人持有、購置或轉讓的共同單位的數量和説明； 和(D)某些信息，包括購置和轉讓日期、購置和轉讓手段、購置費用以及銷售收入淨額。經紀人和金融機構必須提供更多的資料，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的帳户取得、持有或轉讓共同單位的某些資料。對於2019年曆年應提交的文件，“守則”對未向我們報告此類信息的行為處以270美元的罰款，每個日曆年最多不超過3，275，500美元。指定人必須向公用單位的實益所有人提供向我們提供的信息 。

與準確性有關的懲罰

根據“守則”徵收的附加税，相當於可歸因於一個或多個特定原因的少繳税款的任何部分的20%，包括疏忽或無視規則或條例、大量少報所得税和重大估價錯誤陳述。但是，如果有證據表明少付部分有合理的理由，而且納税人對該部分有誠意行事，則不對少付部分的任何部分處以任何懲罰。

在任何應納税年度，如果少報的數額超過應納税年度報税表要求顯示的 税的10%或5，000美元(多數公司為10，000美元)，則存在大量少報所得税。如果任何部分可歸因於在返回時採取的立場 (I)對其具有或曾經具有相當的權威，或(Ii)有合理的依據，且在返回時披露了該立場的有關事實，則可普遍減少任何輕報的數額。

更嚴格的規則，加重處罰和延長時效，適用於税務庇護所，在這個 上下文中似乎不包括我們的術語，上市交易，和可報告的交易。

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重大避税目的。我們預計不會參與具有重大避税目的上市交易、合併交易或可報告交易。但是，如果我們的收入、收益、損失或扣除中的任何項目被一家大學列為我們收入的一部分，可能會導致這樣一種對收入的輕描淡寫，而對此卻不存在實質性的權威的情況下，我們必須在返回時披露有關的事實。此外，我們亦會作出合理的努力，提供足夠資料，讓共同單位的持有人就他們的報税表作出足夠的披露，以避免他們須負上這項罰則的法律責任。

如果(A)任何財產的價值或任何財產的經調整基礎，在納税 申報表中要求賠償的數額是確定為此種估價或調整後的正確數額的150%或以上，則存在重大價值錯報，(B)在報税表中就守則第482條所述的 人之間的任何交易而申索的任何財產或服務(或使用財產)的價格，是根據第482條所釐定的正確款額的200%或以上(或50%或以下)。(第482節應納税年度轉移價格調整淨額超過500萬美元以下，即納税人總收入的10%。除非因估價誤報而少付的部分超過5 000美元(大多數公司為10 000美元)，否則不處罰。如果報税表所要求的估值是200%或以上，則罰款增加至40%。雖然我們預期不會有任何重大的估值錯誤，但投資者應就有關其投資的任何可能與準確性有關的罰則諮詢他們自己的税務顧問，並應知道我們和我們的重要顧問打算遵守披露的規定。

此外，20%的準確性相關處罰也適用於任何可歸因於缺乏 經濟實質的交易的少繳税款的部分。如果這些交易不被披露，所施加的懲罰將增加到40%。此外，對此類交易施加這種懲罰沒有合理的理由抗辯。我們預計不會進行任何缺乏經濟實質的交易。

應報告的交易

如果我們從事一項可報告的交易，我們(可能還有我們共同單位的持有者)將需要向國税局詳細披露交易情況。一項交易可能是一項可報告的交易，其依據是若干因素中的任何一項，包括它是國税局公開認定的一種避税交易，即列入清單的 交易，或它在任何一年為合夥企業、個人、S公司和信託造成某些種類的損失，超過200萬美元，或在連續六個應税年份(開始 與交易所處的應税年度)的任何組合中的400萬美元。我們參與一項可報告的交易可能會增加我們的美國聯邦所得税信息申報表(以及我們共同單位持有者的報税表)由美國國税局審計的可能性。請閲讀相應的信息反饋和審核程序。

此外，如果我們 參與一項具有重大目的以避税或逃税的可報告交易，或參與任何上市交易，那麼聯合銀行可能會受到下列額外後果的影響：

•

與準確度有關的處罰範圍較廣，例外情況明顯較窄，而且可能比上文所述的更大程度的 數額在與精確程度有關的處罰中增加；

•

因聯邦税收不足而有權扣減利息的人，任何由此產生的税務責任不得扣減利息；以及

•

在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

我們不期望從事任何可報告的交易。

最近的立法發展

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可能會通過立法、司法或行政改革加以修改，並有不同之處。

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在任何時候對它的解釋。例如，國會議員和總統不時提出並審議對現行聯邦所得税法的實質性修改，這些法律影響到公開交易的合夥企業和我們的會員的税收待遇。

美國聯邦所得税立法通常被稱為“減税和就業法案”，該法案於2017年12月22日頒佈，對該法作了重大修改，除其他外，包括對我們業務的税收和對我們共同單位的投資作了重大修改，包括對某些商業利息費用的扣除實行部分限制，與合夥企業的某些收入有關的對我們公司會員的扣減，對某些新投資立即扣減，而不是在 時間內扣除折舊，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。預計國税局將在今後提供更多的指導，以實施這些變化。在我們繼續審查減税和就業法案的影響時，它對我們的總體影響及其對我們共同單位投資價值的影響是不確定的。敦促未來的工會成員就減税和就業法以及財政部條例 和其他國税局實施減税和就業法的指導方針對我們共同單位的投資的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

這些立法工作有可能導致美國現行所得税法發生變化，從而影響到公開交易的合夥企業。我們無法預測這些改變或其他建議最終是否會獲得通過。任何這樣的 變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

州、地方和其他税務方面的考慮

除美國聯邦所得税外，大學還將徵收其他税種，如州和地方所得税、未合併的 營業税、財產、遺產或無形税，這些税可能由該大學居住的不同司法管轄區徵收，或由我們經營業務或擁有財產的司法管轄區徵收。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的工會都應考慮它們對這些聯合企業在我們的投資中的潛在影響。我們目前在43個州和哥倫比亞特區開展業務。其中幾個州對 個人徵收個人所得税；其中一些州還對公司和其他實體徵收所得税。我們將來也可能在其他司法管轄區擁有財產或做生意。在我們經營業務或擁有財產的一些或所有州，可能要求大學提交州所得税申報表，並繳納 州所得税，如果不遵守這些要求，則可能受到處罰。在某些州，税收損失可能不會在發生 的年份產生税收優惠，也可能無法抵消以後應納税年度的收入。有些州可能要求我們，或我們可能選擇，從分配給不是 州居民的一名大學生的數額中保留一定百分比的收入。我們扣繳的金額可能大於或低於某一單位的所得税，但對國家而言，一般並不能免除非居民單位提交所得税申報表的義務。任何被扣留的金額將被視為分配給我們共同單位的持有者。見以上對我們共同單位持有者的再税待遇。

根據有關州和地區的法律，調查這種工會對我們投資的法律和税收後果，是每個工會的責任。因此，每一位準工會會員都應就這些事項諮詢並必須依賴其自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個大學都有責任提交 所有州和地方以及美國聯邦的納税申報表，這些報税表可能需要這樣的統一納税申報單。Proskauer Rose LLP公司尚未就投資於我們的州或地方税收後果發表意見。

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法律事項

在此提供的共同單位的有效性將由在紐約的Proskauer Rose LLP公司傳遞給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理層關於財務報告內部控制的報告)，由 參考2018年9月29日終了年度表格10-K的年度報告納入本招股説明書，已如此納入依賴普華永道有限公司的報告，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

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在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的Edgar數據庫www.sec.gov上閲讀和打印此信息的全部或任何 部分。

您也可以在我們的網站 http://www.suburbanpropane.com.上訪問我們與證券交易委員會的文件。對本網站的引用僅限於不活動的文本引用。我們的網站及其所包含的或與之相關的信息不以引用方式納入本招股説明書。

我們的共同單位在紐約證券交易所上市，報告、委託書和其他信息可在紐約證券交易所的辦事處查閲，地點是紐約博道街20號，紐約，10005。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記表(本招股説明書是其中的一部分)和相關證物。本招股章程作為登記聲明的一部分提交，並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息，而證券交易委員會的規則和條例將其部分作為允許的 遺漏。有關我們和我們共同單位的更多信息，請參閲登記表及其展品和時間表。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請 你查閲作為登記聲明證物提交的該合同、協議或文件的副本，每一份此種陳述都通過提及其所指的文件而在所有方面都有限定。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過 向您提交另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，但被隨後的 註冊文件所取代的任何信息或本招股説明書中直接包含的信息除外。本招股説明書包含了我們以前向證券交易委員會提交的、但未隨本招股説明書交付的下列文件。這些文件包含了關於我們和我們經濟狀況的重要信息。

•

2018年11月21日提交的2018年9月29日終了財政年度表10-K的年度報告；

•

2006年10月19日向證券交易委員會提交的關於註冊官共同單位的説明載於其關於表格8-K的當前報告，以及為更新這一説明而向證券交易委員會提交的任何修改或報告。

我們依據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，“交易法”第14條或第15(D)款(不包括在本招股章程日期至根據本招股章程終止提供證券的日期之間被認為由證交會規則提供和未提交的文件中的任何資料)也應視為以參考方式納入本章程。為本招股章程的目的，本招股章程所載於 任何文件中所載的任何陳述，如本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，亦因本招股章程內的提述而被修改或取代，或被當作以本招股章程內的提述方式納入，則須當作是修改或取代本招股章程所載的任何文件。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如閣下提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書內以參考方式合併的任何文件的副本，但對這些文件並無特別説明的證物除外。

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以引用方式納入此類文件或本招股説明書。請將您的請求發送到：郊區丙烷合作伙伴公司，L.P.，P.O.box.206，Whippany，新澤西州07981-0206，電話號碼： (973)503-9252，注意：投資者關係。

我們沒有授權任何 經銷商、銷售人員或其他人向您提供任何信息或代表除本招股説明書所載信息外的任何其他信息。您不能依賴未經授權的信息或表示。

本招股章程不提出在任何法域出售或索取購買任何證券的要約，如果該證券是非法的，如果作出 要約的人沒有資格這樣做，或向任何不能合法提供證券的人提出這種要約。

本招股説明書中的信息僅限於封面上日期的 ，並可能在該日期之後更改。在本招股説明書的封面日期後的任何時間，我們並不表示我們的事務與所描述的情況相同，或者本招股説明書中的信息是正確的，我們也不通過交付本招股説明書或向您出售證券來暗示這些事情。

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