2018年12月19日提交給證券交易委員會的文件
Registration No.
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
甲骨文公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 |
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54-2185193 |
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
500 Oracle Parkway
加州紅木城94065
(首席行政辦公室地址，包括郵編)
艾裏迪澤公司2018年股權激勵計劃
對Iridize有限公司的修正2018年股權激勵計劃
戈巴託公司(f/k/a Pacbook，Inc.)經修正的2008年股權激勵計劃
對gobalto公司的修正2008年股權激勵計劃
DataFox情報公司經修訂的2013年股權激勵計劃
對DataFox情報公司的修正2013年股權激勵計劃
(計劃的全稱)
多裏安·戴利
執行副總裁兼總法律顧問
甲骨文公司
500 Oracle Parkway
加州紅木城94065
(送達代理人的姓名及地址)
(650) 506-7000
(服務代理人的電話號碼，包括區號)
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 |
加速濾波器☐ |
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非加速文件☐(不要檢查是否有較小的報告公司) |
小型報告公司☐ |
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新興成長型公司☐ |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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擬議最大值 |
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擬議最大值 |
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數額 |
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證券的所有權 |
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數額 |
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發行價 |
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總髮行 |
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登記 |
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登記(1) |
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登記(2) |
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份額(3) |
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價格 |
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收費 |
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普通股，每股面值0.01美元，可就假定的Iridize有限公司發行。股票期權 |
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13,552 |
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$0.03 |
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$407 |
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$0.05 |
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普通股，每股面值0.01美元，可就假定的gobalto公司發行。股票期權 |
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84,500 |
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$7.04 |
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$594,880 |
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$72.10 |
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普通股，每股面值0.01美元，可就假定的DataFox情報公司發行。股票期權 |
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45,182 |
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$5.76 |
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$260,248 |
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$31.54 |
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共計 |
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143,234 |
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N/A |
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$855,535 |
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$103.69 |
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(1) |
這份登記表(“登記聲明”)登記了甲骨文公司普通股(“登記人”)的發行，面值0.01美元(“普通股”)可根據(I)登記人在2018年10月17日完成購買股票協議所設想的交易而承擔的股權授予而發行，截至2018年9月17日，由登記冊、Iridize有限公司的子公司-OC收購以色列有限公司、出售股東和持有人代表-在登記人和註冊人之間作出的裁決，(2)登記人在2018年11月9日完成“合併協議”和“合併計劃”所設想的交易後所承擔的股權裁決，截止2018年10月16日，登記人、OC收購有限責任公司和關島收購公司分別是註冊公司GoBalto公司的子公司。持有人代表和(Iii)註冊人因2018年10月31日完成截至2018年10月22日登記公司、OC收購有限責任公司和Delphi收購公司所設想的合併協議和計劃所設想的交易而獲得的股權裁決，這些公司分別是登記人DataFox情報公司的子公司。以及持證人代表。 |
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(2) |
根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第416條，本登記聲明還涵蓋因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行或發行的不確定數量的額外股份。 |
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(3) |
根據“證券法”第457(H)條規則計算登記費數額的估計數，根據未償期權每股加權平均行使價格估算。
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第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
項目1.計劃信息。
根據“證券法”第428(B)(1)條的規定，載有本項目1所述信息的文件將發送或發給參與者。根據美國證券交易委員會(“證監會”)的規則和條例以及表格S-8的指示，根據“證券法”第424條，此類文件不作為本登記聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書提交給委員會。
項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。
載有本項目2所列信息的文件將按照“證券法”第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據委員會的規則和條例以及表格S-8的指示，根據“證券法”第424條，這些文件不作為本登記聲明的一部分或作為招股章程或招股説明書提交給委員會。
第二部分
登記聲明中要求提供的信息
項目3.以提述方式將文件納入法團。
茲將向委員會提交的下列文件以參考的方式納入本文件：
1.登記人關於2018年5月31日終了的財政年度表10-K的年度報告根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條於2018年6月22日提交給委員會。
2.根據“交易所法”第13條，2018年9月19日向委員會提交了2018年8月31日終了的財政季度10-Q報表的註冊人季度報告，以及2018年11月30日終了的財政季度的註冊人季度報告，根據“交易所法”第13條的規定，於2018年12月19日向委員會提交了報告。
3.書記官長根據“交易所法”第13條的規定，於2018年6月19日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年11月16日和2018年12月17日向委員會提交了關於表格8-K的當前報告，但提交的範圍僅限於未提交。
4.表格S-3第6頁所載註冊人普通股的説明。2018年3月21日向歐盟委員會提交的第333-223826號文件，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊主任根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有文件，均在本註冊陳述書的日期後，並在提交一項事後修訂之前，表明所有提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，須當作是在本註冊陳述書中提述成立為法團，並自提交該等文件之日起成為本條例草案的一部分。為本註冊陳述書的施行，在本註冊陳述書或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述，如亦因本註冊陳述書中的提述而成為法團，或被當作是本註冊陳述書所提述的法團，則任何載於本註冊陳述書或當作以本註冊陳述書為法團的文件所載的任何陳述，須當作已修改或取代該等陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.指定專家和律師的利益。
布賴恩·S·希金斯(Brian S.Higgins)是副總裁、協理總法律顧問和書記官長，他將在此發表書記官長法律部關於註冊官普通股合法性的意見。希金斯先生持有限制性股票單位和員工股票期權，以購買註冊公司的普通股。
項目6.董事及高級人員的彌償。
如“特拉華普通公司法”第102(B)(7)條所準許，註冊官經修訂及恢復的法團證明書包括一項條文，免除每名董事因違反董事的信託責任而須承擔的金錢損害賠償的個人法律責任，除法律責任外：(A)任何違反董事對註冊人或其股東忠誠的職責的行為；(B)不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不作為；(C)根據“特拉華普通公司法”第174條；或(D)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。董事的責任將進一步限於今後對“特拉華總公司法”的任何修正案所允許的範圍內，授權進一步限制或取消董事的責任。此外，在“特拉華普通公司法”第145條允許的情況下，登記人的章程規定：(1)註冊人必須在特拉華州法律允許的範圍內向其董事和高級人員提供最充分的賠償，包括在其他情況下可以自行決定賠償的情況；(2)書記官長被要求預支與為訴訟辯護有關的董事和高級人員所發生的費用(但不要求將費用預付給書記官長因違反忠誠義務、不誠信行事、故意不當行為、明知違反法律或獲得不正當的個人利益而向其提出索賠的人)；(Iii)“附例”所賦予的權利並非排他性的，而註冊主任獲授權與該等董事、高級人員及僱員訂立彌償協議；。(Iv)註冊主任須在其確定該等保險是合理可得的範圍內，維持董事及高級人員責任保險；。及(V)註冊主任不得以對該等董事及高級人員不利的方式，追溯修訂附例條文。
書記官長已與其董事及其若干官員簽訂了賠償協定，其中載有規定在特拉華州法律允許的範圍內，在適用的情況下對這類董事或高級官員給予賠償的規定。
“章程”中的賠償條款以及註冊人與其董事或高級官員之間訂立的任何賠償協議，可能範圍足夠廣泛，足以使書記官長的董事和高級人員對根據“證券法”承擔的責任作出賠償。
項目7.申請豁免註冊。
不適用。
項目8.展品。
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陳列品 |
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否 |
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展覽説明 |
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5.1 |
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律師的意見 |
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23.1 |
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律師的同意(包括在附錄5.1中) |
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23.2 |
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獨立註冊會計師事務所的同意 |
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24.1 |
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委託書(簽名頁內) |
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99.1 |
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艾裏迪澤公司2018年股權激勵計劃 |
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99.2 |
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對Iridize有限公司的修正2018年股權激勵計劃 |
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99.3 |
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戈巴託公司(f/k/a Pacbook，Inc.)經修正的2008年股權激勵計劃 |
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99.4 |
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對gobalto公司的修正2008年股權激勵計劃 |
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99.5 |
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DataFox情報公司經修訂的2013年股權激勵計劃 |
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99.6 |
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對DataFox情報公司的修正2013年股權激勵計劃 |
項目9.承諾。
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a. |
簽名人特此承諾： |
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1. |
在根據本登記聲明作出要約或銷售的任何期間內，對本登記報表作出有效的修改： |
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(i) |
包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程； |
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(2) |
在招股章程內反映本註冊陳述書生效日期(或其最近生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以按照第424(B)條向監察委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是，成交量和價格變動不超過有效登記表“登記費計算”表中規定的最高總髮行價的百分之二十； |
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(3) |
在本登記報表中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對此信息的任何重大更改； |
但如上述第(I)及(Ii)段所規定的資料載於註冊主任根據“外匯條例”第13或15(D)條向監察委員會提交或提交委員會的定期報告內，而該等資料須包括在該等段落的生效後修訂內，則該等資料並不適用。
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2. |
為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為該證券的初始善意發行。 |
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3. |
本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。 |
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b. |
簽署人承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每一次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(並在適用的情況下)，根據“交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告，如以參考方式納入本登記報表，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券的提供應被視為首次真正提供的證券。 |
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c. |
根據“證券法”第6項-董事和高級人員的賠償“，或其他規定，可允許對”證券法“規定的董事、高級官員和控制人員進行賠償，因此，登記人被告知，委員會認為這種賠償違反”證券法“所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任支付註冊主任、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則註冊主任會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。 |
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊主任證明其有合理理由相信符合表格S-8的所有提交要求，並已妥為安排由以下籤署人代其簽署本註冊陳述書，並獲正式授權，在加利福尼亞州雷德伍德市簽署，2018年12月19日。
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甲骨文公司 |
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通過： |
/S/Brian S.Higgins |
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姓名： |
布賴恩·S·希金斯 |
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標題： |
副主席、協理總法律顧問和祕書 |
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授權書
以下簽名的每一個人構成並任命Safra A.Catz和多裏安·戴利，每個人、其真實合法的事實律師和具有完全替代和重新替代權力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代者的身份，簽署本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)及增補，並將該等修訂連同其所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會存檔，並在此授予該等律師及代理人充分的權力及權力，以作出和執行每一項必須及必需作出的作為及事情，並將他或她本人可能或能做到的一切意圖及目的，充分地給予該等律師及代理人，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或其代理人或替代者可以合法地根據本協議進行或安排這樣做。
根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人員以所述身份和日期簽署了本登記聲明。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/Safra A.Catz 薩夫拉·卡茨 |
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首席執行官兼主任 |
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(2018年12月19日) |
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/s/Mark V.Hurd 馬克·赫德 |
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首席執行官兼主任 |
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(2018年12月19日) |
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S/William Corey West 威廉·科裏·韋斯特 |
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執行副總裁、公司主計長和首席會計官 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Lawrence J.Ellison 勞倫斯·J·埃裏森 |
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董事會主席和 首席技術幹事 |
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(2018年12月19日) |
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/s/Jeffrey O.Henley 傑弗裏·亨利 |
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董事會副主席 |
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(2018年12月19日) |
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S/Jeffrey S.Berg 傑弗裏·S·伯格 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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S/Michael J.Boskin 邁克爾·博斯金 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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s/Bruce R.Chizen 布魯斯·奇森 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/George H.Conrades 喬治·康拉德斯 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Hector Garcia-Molina 赫克託·加西亞-莫利納 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/勒內·J·詹姆斯 勒內·詹姆斯 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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S/Charles W.Moorman IV 查爾斯·W·莫爾曼四世 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Leon E.Panetta 萊昂·帕內塔 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/William G.Parrett 威廉·帕雷特 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Naomi O.Seligman 內奧米·O·塞利格曼 |
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導演 |
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(2018年12月19日) |