聯合國家
證券及交易所委員會
華盛頓，DC 20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(第2號修正案)*
| 歐洲乾旱公司 |
| (簽發人姓名) |
| 普通股，面值0.01美元 |
| (證券類別名稱) |
| Y23508107 |
| (CUSIP號) |
|
友邦投資公司 4 Messogiou&Evropis St. |
|
(獲授權接收的人的姓名、地址及電話號碼) 通知及通訊) |
| (2018年12月4日) |
| (須提交本陳述書的事件日期) |
| 如提交人曾在附表13G上提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，而由於第13d-1(E)條、第13d-1(F)條或規則13d-1(G)而提交本附表，則請勾選以下方框：[X]. |
| 為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。 |
| *本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。 | |
| CUSIP編號 | Y23508107 |
| 1. | 報案人姓名或名稱 | |
| 識別NOS。以上人員(僅限於實體) | ||
| 友邦投資公司 |
| 2. | 選中適當的框，如果某個組的成員* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [_] | ||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |
| 4. | 資金來源* | |
| WC |
| 5. | 如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框 | [_] | |
| 6. | 公民身份或組織地點 | |
| 馬紹爾羣島共和國 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | ||
| 7. | 唯一投票權 | |
| 150,551 |
| 8. | 共享投票權 | |
| 0 |
| 9. | 唯一分解力 | |
| 150,551 | ||
| 10. | 共享分解力 | [_] | |
| 0 | |||
| 11. | 每一報告有權受益者的合計數額 | |
| 人 | ||
| 150,551 |
| 12. | 複選框，如果行(11)中的合計金額不包括 | |
| 某些股份* | ||
| [] |
| 13. | 第11行中按數額表示的類別百分比(11) | |
| 6.7% |
| 14. | 報告人的類型* | |
| 協和 |
| CUSIP編號 | Y23508107 |
| 1. | 報案人姓名或名稱 | |
| 識別NOS。以上人員(僅限於實體) | ||
| 朋友幹投資公司 |
| 2. | 選中適當的框，如果某個組的成員* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [_] | ||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |
| 4. | 資金來源* | |
| WC |
| 5. | 如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框 | [_] | |
| 6. | 公民身份或組織地點 | |
| 馬紹爾羣島共和國 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | ||
| 7. | 唯一投票權 | |
| 717,629 |
| 8. | 共享投票權 | |
| 0 |
| 9. | 唯一分解力 | |
| 717,629 | ||
| 10. | 共享分解力 | [_] | |
| 0 | |||
| 11. | 每一報告有權受益者的合計數額 | |
| 人 | ||
| 717,629 |
| 12. | 複選框，如果行(11)中的合計金額不包括 | |
| 某些股份* | ||
| [] |
| 13. | 第11行中按數額表示的類別百分比(11) | |
| 31.8% |
| 14. | 報告人的類型* | |
| 協和 |
| CUSIP編號 | Y23508107 |
| 1. | 報案人姓名或名稱 | |
| 識別NOS。以上人員(僅限於實體) | ||
| 家庭聯合導航公司 |
| 2. | 選中適當的框，如果某個組的成員* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [_] | ||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | |
| 4. | 資金來源* | |
| WC |
| 5. | 如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框 | [_] | |
| 6. | 公民身份或組織地點 | |
| 馬紹爾羣島共和國 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | ||
| 7. | 唯一投票權 | |
| 247,588 |
| 8. | 共享投票權 | |
| 0 |
| 9. | 唯一分解力 | |
| 247,588 | ||
| 10. | 共享分解力 | [_] | |
| 0 | |||
| 11. | 每一報告有權受益者的合計數額 | |
| 人 | ||
| 247,588 |
| 12. | 複選框，如果行(11)中的合計金額不包括 | |
| 某些股份* | ||
| [] |
| 13. | 第11行中按數額表示的類別百分比(11) | |
| 10.98% |
| 14. | 報告人的類型* | |
| 協和 |
CUSIP號。Y 23508107
| 項目1. | 安全與發佈 |
本聲明所涉及的股權擔保類別是馬紹爾羣島公司EuroDry Ltd.的普通股，面值0.01美元(“普通股”)。簽發人首席執行辦公室的地址是4 Messogiou&Evropis St.，151 24 Maroussi，希臘。
| 項目2. | 身份和背景 |
| (a),(f) | 提交這份聲明的人是：之友投資公司、馬紹爾羣島公司 (“之友投資公司”)、之友幹投資公司、馬紹爾羣島公司(“之友”)和家庭聯合航行公司、馬紹爾羣島公司(“家庭聯合導航” 和與之友投資公司一起，“報告人”)。 |
| (b) | “老友記”投資公司和“老友記”投資公司的主要營業地點是4 Messogiou&Evropis St.，151 24 Maroussi，希臘。 |
家庭聯合航行公司主要營業地點地址是馬紹爾羣島AjeltakRoad，Majuro MH 96960。
| (b),(c) | 報告人的主要業務是作為航運投資控股公司。 |
“公民權”、“老友記投資公司”和“老友記”投資公司董事的姓名、國籍、目前的校長職業或職業和業務地址列示如下。每一位董事兼執行幹事的辦公地址是4 Messogiou&Evropis St.，151 24 Maroussi，希臘。
| 阿里斯蒂德·皮塔斯 | 主席、主任 | 皮塔斯先生是希臘公民。他的主要職業是擔任簽發人的副主席。 | ||
| 阿里斯蒂德·皮塔斯 | 副總裁/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民。他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司主席、首席執行官和總裁。 | ||
| 尼古拉斯·皮塔斯 | 財務主任/祕書/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民。他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的財務經理。 | ||
| 伊曼紐爾·皮塔斯 | 導演 | 皮塔斯先生是希臘公民。他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的副總裁。 |
以下列出每名執行幹事和家庭聯合導航主任的姓名、國籍、目前的主要職業或職業和營業地址。 如果沒有提供營業地址，董事或執行官員的地址是梅索吉烏和埃弗羅尼斯街4號，151 Maroussi， 希臘。
| 潘泰利斯·皮塔斯 | 主席/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民。他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的租船經理。 | ||
| 阿里斯蒂德·皮塔斯 | 祕書/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民。他的主要職業是擔任簽發人的副主席。 | ||
| 埃萊尼·皮塔 | 財務主任/主任 | 皮塔女士是希臘公民。她的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的行政僱員。 | ||
| 德斯佩塔 | 導演 | 皮塔女士是希臘公民。她的主要職業是在P.Pappas和A.Pittas OE董事會任職。 |
| (d),(e) | 在過去五年中，舉報人和檢舉人的任何經理或執行官員都沒有(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)， 或(B)是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，由於這一程序曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或授權從事受下列行為限制的活動，聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。 |
| 項目3. | 資金來源和數額或其他考慮 |
購買朋友投資公司直接擁有的150，551股普通股的資金來源來自其流動資金。沒有借來的資金用於購買普通股，但在正常業務過程中用於週轉資金的任何借入資金除外。
購買之友幹投資公司直接擁有的717，629股普通股的資金來源來自其流動資金。除了在正常業務過程中用於週轉資金的任何借入資金外，沒有使用 購買普通股的借入資金。
根據分拆分配直接擁有的家族聯合導航公司直接擁有的247，588普通股的資金來源來自其流動資金，除在普通業務過程中用於營運資本目的任何借入資金外，沒有任何借來的資金用於購買普通股。
為答覆項目 2而被點名的其他人在其賬户中持有發行人的下列普通股數：
| 既得利益 | 未歸屬 | |
| 阿里斯蒂德·皮塔斯 | 608 | 1,094 |
| 阿里斯蒂德·皮塔斯 | 11,816 | 6,238 |
| 項目4. | 交易目的 |
如下文第5項所示，提交報告的人獲得了其共同 股份和適用的B系列優先股進行投資，並提出本附表13D/A，以報告其各自的普通股實益所有權百分比的變化。
阿里斯蒂德·皮塔斯擔任副總裁，同時兼任公誼投資公司和之友幹投資公司的董事，是頒發機構的主席、總裁、首席執行官和A級董事。阿里斯蒂德·皮塔斯擔任公誼會投資公司和之友幹投資公司的總裁和董事，並擔任聯合航運公司祕書和家庭聯合航行主任，他是簽發人的副主席和A級董事。
此外，由於某些人擔任之友投資公司和之友幹投資公司的董事和幹事也以類似的身份服務於家庭 聯合航行，為報告附表13D的目的，報告人可被視為彼此的附屬公司，每一報告人可被視為有權享有另一報告人的普通股。
除上文所述外，提交報告者沒有任何與附表13D第4項(A)- (J)項所列任何事項有關的計劃或建議。提交報告的人打算繼續審查他們對發行人的投資。根據各種因素，報告人今後可就其對發行者的投資採取他們認為適當的行動，包括(但不限於)購買更多普通股，出售部分或全部普通股，(B)就普通股進行賣空或任何對衝或類似交易，或更改其對第4項所提述的任何及所有事宜的意向 。
| 項目5. | 發行人的證券權益 |
| (a)-(d) | 截至本合同之日，老友記投資公司可被視為150，551股普通股的受益所有人，佔普通股的6.7%，以2，254，825股流通股為基礎。友邦投資公司擁有唯一的投票權或指使150，551普通股的投票權，以及投票或直接投0普通股的共有權力。友邦投資公司擁有處置或指示處置150，551股普通股的唯一權力，以及處置或指示處置0股普通股的共享 權。 |
截至此日，“老友記”投資公司可被視為717，629股普通股的受益所有人，佔普通股的31.8%，按2，254，825股流通股計算。朋友幹投資公司擁有投票或指導 717，629普通股的唯一權力，以及共同投票或指導0普通股的權力。朋友幹投資公司擁有處置或指示處置717，629股普通股的 唯一權力，以及處置或指導0普通股處置 的共有權力。
截至本合同之日，根據 2，254，825普通股，家族聯合導航公司可被視為247，588普通股的受益所有人，佔普通股的10.98%。家族聯合導航公司擁有表決或指導247，588普通股 的唯一權力，以及投票或指導0普通股的共有權力。家族聯合導航擁有處置或指導 、處置247，588普通股和處置或指導0普通股的共有權力。
對第2項作出答覆的其他人中，沒有任何一人擁有唯一的投票權或指使表決的權力、表決或指導表決的共有權力、處置或指示處置本附表13 D/A所涉普通股的唯一 權力。
在過去60天中，家族聯合導航公司在普通股中的交易列於表B。
“老友記”投資 公司過去60天的普通股交易列於表C。
“老友記”投資公司過去60天的普通股交易列於表D。
| (e) | N/A |
| 項目6. | 與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係 |
以上 項4所載的資料全部列入本項目6。此外，附表13D第4項和 項6所列資料，由 提交給證券交易委員會的 報告人於2018年9月26日向證券交易委員會提交。
除上文所述外，申報人與任何人沒有任何合同、安排、理解或關係，涉及簽發人的證券 。
| 項目7. | 作為證物提交的材料 |
證物A：聯合存檔協議
表B：家族聯合導航公司在 普通股中的交易時間表
表C：友人投資公司普通股交易時間表
表D：老友記幹投資公司普通股交易時間表
簽名
經過合理的詢問 並盡我所知和所信，我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
| (2018年12月19日) | ||
| (日期) | ||
| 友邦投資公司 | ||
| 由：/S/Aristides J.Pittas | ||
|
姓名：阿里斯蒂德·皮塔斯 職稱：副總裁
| ||
| 朋友幹投資公司 | ||
| 由：/S/Aristides J.Pittas | ||
| 姓名：阿里斯蒂德·皮塔斯 | ||
| 職稱：副總裁 | ||
| 家庭聯合導航公司 | ||
| 按：/s/Pantelis Pittas | ||
| 姓名：Pantelis Pittas | ||
| 頭銜：主席 | ||
注意：故意誤報或不作為事實構成聯邦刑事違法行為(見“美國法典”第18卷，第1001頁)。
證物A
協議
簽名人同意，2018年12月19日附表13D第2號修正案涉及EuroDry Ltd.{Br}普通股0.01美元票面價值，應代表下列簽名人提交。
| (2018年12月19日) | ||
| (日期) | ||
| 友邦投資公司 | ||
| 由：/S/Aristides J.Pittas | ||
|
姓名：阿里斯蒂德·皮塔斯 職稱：副總裁
| ||
| 朋友幹投資公司 | ||
| 由：/S/Aristides J.Pittas | ||
| 姓名：阿里斯蒂德·皮塔斯 | ||
| 職稱：副總裁 | ||
| 家庭聯合導航公司 | ||
| 按：/s/Pantelis Pittas | ||
| 姓名：Pantelis Pittas | ||
| 頭銜：主席 | ||
展覽B
按家族聯合導航公司計算的普通股交易表 。
家族聯合導航公司的普通股交易表 *
|
日期 交易 |
職稱 |
數目 普通股 後天 |
數目 普通股 處置 |
單價 共同 分享 |
| 11/20/18 | 普通股，面值0.01美元 | 4,800 | N/A | $9.70 |
| 11/20/18 | 普通股，面值0.01美元 | 5,800 | N/A | $9.65 |
| 11/23/18 | 普通股，面值0.01美元 | 1,531 | N/A | $9.78 |
| 11/26/18 | 普通股，面值0.01美元 | 6,000 | N/A | $9.95 |
| 11/29/18 | 普通股，面值0.01美元 | 340 | N/A | $9.12 |
| 12/04/18 | 普通股，面值0.01美元 | 5,200 | N/A | $9.08 |
| 12/06/18 | 普通股，面值0.01美元 | 5,500 | N/A | $8.95 |
| 12/06/18 | 普通股，面值0.01美元 | 6,500 | N/A | $8.95 |
| 12/11/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,861 | N/A | $9.02 |
| 12/12/18 | 普通股，面值0.01美元 | 3,639 | N/A | $9.02 |
| 12/12/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,054 | N/A | $9.00 |
*所有報告的交易 均為公開市場交易。
展覽C
友邦投資公司普通股交易表
公誼投資公司普通股交易時間表
|
日期 交易 |
職稱 |
數目 普通股 後天 |
數目 普通股 處置 |
單價 共同 分享 |
| 12/03/18 | 普通股，面值0.01美元 | 3,000 | N/A | $8.97* |
| 12/03/18 | 普通股，面值0.01美元 | 3,000 | N/A | $8.99* |
| 12/04/18 | 普通股，面值0.01美元 | 3,000 | N/A | $8.90* |
| 12/04/18 | 普通股，面值0.01美元 | 3,000 | N/A | $8.99* |
| 12/04/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,000 | N/A | $8.84* |
| 12/04/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,000 | N/A | $8.75* |
| 12/04/18 | 普通股，面值0.01美元 | 1,000 | N/A | $8.84* |
| 12/06/18 | 普通股，面值0.01美元 | 4,930 | N/A | $8.41* |
| 12/10/18 | 普通股，面值0.01美元 | N/A | 705,629 | N/A* |
| * | 交易是公開市場交易。 |
| ** | 交易是關聯實體之間的私人交易。 |
展覽D
朋友幹投資公司普通股交易表
公誼會幹式投資公司普通股交易表
|
日期 交易 |
職稱 |
數目 普通股 後天 |
數目 普通股 處置 |
單價 共同 分享 |
| 12/07/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,000 | N/A | $8.97* |
| 12/10/18 | 普通股，面值0.01美元 | 705,629 | N/A | N/A* |
| 12/17/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,000 | N/A | $8.60* |
| 12/17/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,000 | N/A | $8.75* |
| 12/17/18 | 普通股，面值0.01美元 | 4,000 | N/A | $8.65* |
| 12/17/18 | 普通股，面值0.01美元 | 2,000 | N/A | $9.05* |
| * | 交易是公開市場交易。 |
| ** | 交易是關聯實體之間的私人交易。 |