星散貨船公司
|
(簽發人姓名)
|
|
普通股,每股面值0.01美元
|
(證券類別名稱)
|
|
Y8162K121
|
(CUSIP號)
|
|
託德·E·莫爾茨
董事總經理兼總法律顧問
橡樹資本集團控股有限公司
南大道333號,28TH地板
洛杉磯,加州90071
(213) 830-6300
|
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)
|
|
(2018年12月14日)
|
(須提交本陳述書的事件日期)
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第2頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹價值機會基金
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
Oo(見項目3)
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
1,316,498 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
1,316,498 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
1,316,498 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
1.4% (2)
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
作為發行者1,316,498普通股的直接所有人。
|
(2)
|
本附表13D所列的所有權百分比是根據截至2018年9月26日發行者發行和發行的共有91,467,074股普通股計算的,如發行人在2018年9月26日向證券交易委員會提交的表格F-3中所報告的那樣。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第3頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹價值機會基金GP,L.P.
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
1,316,498 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
1,316,498 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
1,316,498 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
1.4%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
作為橡樹價值機會基金的普通合夥人。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第4頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹價值機會基金有限公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
1,316,498 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
1,316,498 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
1,316,498 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
1.4%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
僅作為橡樹價值機會基金GP,L.P的普通合夥人。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第5頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金九,特拉華州,L.P。
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
Oo(見項目3)
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
2,397,106 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
2,397,106 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
2,397,106 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
2.6%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以發行人2,397,106普通股直接所有人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第6頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
2,397,106 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
2,397,106 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
2,397,106 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
2.6%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
僅以橡樹機會基金第九屆特拉華州L.P.普通合夥人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第7頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金九(平行2),L.P。
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
Oo(見項目3)
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
22,016 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
22,016 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
22,016 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以發行人22,016股普通股直接所有人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第8頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金IX GP,L.P.
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
22,016 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
22,016 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
22,016 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以橡樹機會基金九(平行2)普通合夥人的身份,L.P。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第9頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金IX GP有限公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
22,016 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
22,016 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
22,016 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
僅以橡樹機會基金IX GP,L.P普通合夥人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第10頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金GP I,L.P.
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以(A)橡樹價值機會基金GP有限公司、橡樹機會基金IX GP有限公司的唯一股東身份。和橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司。(B)橡樹基金GP有限責任公司的管理成員。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第11頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本I,L.P.
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以橡樹基金GP I,L.P普通合夥人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第12頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
OCM Holdings I,LLC
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
僅以Oaktree Capital I,L.P普通合夥人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第13頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹控股有限公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
僅以OCM Holdings I,LLC管理成員的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第14頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
OCM XL控股有限公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,337,546 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,337,546 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以發行人15 337 546普通股直接所有人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第15頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金GP 2A有限公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,337,546 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,337,546 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
作為OCM XL控股有限公司的普通合夥人。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第16頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金GP II,L.P.
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,337,546 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,337,546 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以橡樹基金GP 2A有限公司的唯一股東身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第17頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本II,L.P.
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
15,337,546 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
15,337,546 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以橡樹基金GP II,L.P普通合夥人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第18頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹幹散貨控股有限責任公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
馬紹爾羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
作為發行者11,445,307股直接所有人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第19頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金八,L.P。
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
作為橡樹幹散貨控股有限責任公司的控股成員。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第20頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金第八屆全科醫生,L.P。
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以橡樹機會基金八、L.P普通合夥人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第21頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
僅以橡樹機會基金第八屆GP,L.P.普通合夥人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第22頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
OCM FIE,LLC
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
見項目3。
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
8,580 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
8,580 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
8,580 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以發行者8 580股直接所有人的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第23頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本管理,L.P.
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
28,129,947 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
28,129,947 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
28,129,947 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
30.8%
|
|
14
|
報告人的類型
PN
|
(1)
|
僅以橡樹價值機會基金GP有限公司、橡樹機會基金IX GP有限公司、橡樹機會基金VIII GP有限公司和橡樹基金GP 2A有限公司的唯一董事身份,以及OCM FIE有限公司的管理成員。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第24頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹控股公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
28,129,947 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
28,129,947 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
28,129,947 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
30.8%
|
|
14
|
報告人的類型
協和
|
(1)
|
僅以橡樹資本管理有限公司(Oaktree Capital Management,L.P)和橡樹資本II(Oaktree Capital II,L.P)的普通合夥人身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第25頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本集團
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
30,527,053 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
30,527,053 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
30,527,053 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
33.4%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
作為橡樹控股有限責任公司的管理成員和Oaktree控股公司的唯一股東。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第26頁
|
1
|
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本集團控股有限公司
|
|
2
|
如果組中有成員,請選中適當的框
|
(a) o
(b) o
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
4
|
資金來源
不適用
|
|
5
|
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
|
o |
6
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
|
7
|
唯一投票權
30,527,053 (1)
|
8
|
共享投票權
無
|
|
9
|
唯一分解力
30,527,053 (1)
|
|
10
|
共享分解力
無
|
11
|
每個報告人有權受益者的合計數額
30,527,053 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
|
o |
13
|
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
33.4%
|
|
14
|
報告人的類型
烏奧
|
(1)
|
僅以橡樹資本集團(Oaktree Capital Group,LLC)正式當選的經理的身份。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第27頁
|
項目1.
|
保安和索耶。
|
項目2.
|
身份和背景
|
項目3.
|
資金來源和數額或其他考慮
|
項目4.
|
交易目的
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第28頁
|
項目5.
|
發行人的證券權益
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第29頁
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
37頁第30頁
|
項目6.
|
與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第31頁
|
項目7.
|
作為證物提交的材料
|
證物1
|
一份書面協議,涉及根據1934年“證券交易法”第13d-1(K)(1)條提交經修正的“證券交易法”規定的聯合收購聲明,報告人於2014年7月15日將該協議作為附表13D第4號修正案表1提交證券交易委員會,並在此以參考方式納入其中。
|
|
|
證物2
|
截至2014年6月16日,星空散貨船公司、星空協同有限公司、星奧馬斯有限責任公司、橡樹OBC控股有限責任公司、千禧有限責任公司和其中所指名的其他各方之間達成的協議和合並計劃,該協議和計劃於1919年9月作為表10.1提交給證券交易委員會,2014年,現以參考方式納入本報告。
|
|
|
展覽3
|
截至2014年7月11日由星星散貨船公司、橡樹價值機會基金、L.P.、橡樹機會基金九、特拉華州、L.P.、橡樹機會基金九(並行2)、L.P.和橡樹幹散貨控股有限公司簽署的股東協議,發行人於2018年3月22日將其作為表4.3提交給證券交易委員會,並在此引用。
|
|
|
展覽4
|
自2014年7月11日起,星散貨船公司及其股東及其關聯方修訂和恢復註冊權利協議,該協議於2018年3月22日提交給證券交易委員會,作為表4.1提交給證券交易委員會,並在此引用。
|
|
|
展品5
|
截至2015年1月5日的“鎖定協議”,其形式附在“承銷協議”之後,該協議於2015年1月14日作為表1.1提交給證券交易委員會,並以參考的方式納入其中。
|
|
|
展覽6
|
截至2015年5月12日的“鎖定協議”,其形式附在“安置代理協議”之後。該協議是發行人於2015年5月18日向證券交易委員會提交的表格6-K的表1.1,現以參考的方式納入本文件。
|
|
|
證物7
|
該公司、Excel和Christine Shipco Holdings Corp.於2014年8月19日簽訂了船舶購買協議,該協議於2014年9月3日由發行人向證券交易委員會提交,作為表99.1提交給證券交易委員會,並在此以參考方式納入其中。
|
|
|
展覽8
|
截止日期為2016年9月15日的“鎖定協議”,其形式附在“承銷協議”之後,該協議於2016年9月20日作為表1.1提交給美國證券交易委員會(SEC),並以參考的方式納入其中。
|
|
|
展覽9
|
截至2018年6月26日的承銷協議,由發行人於2018年6月29日向證券交易委員會提交,作為表1.1提交給證券交易委員會。
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第32頁
|
|
橡樹價值機會基金
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹價值機會基金GP,L.P.
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹價值機會基金有限公司
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹價值機會基金GP,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹價值機會基金有限公司
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹價值機會基金有限公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第33頁
|
|
橡樹機會基金九,特拉華州,L.P。
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹基金
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹基金GP I,L.P.
|
|
|
其:
|
管理成員
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
標題:授權簽字人
|
|
|
橡樹基金
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹基金GP I,L.P.
|
|
|
其:
|
管理成員
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
標題:授權簽字人
|
|
|
橡樹機會基金九(平行2),L.P。
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹機會基金IX GP,L.P.
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹機會基金IX GP有限公司
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第34頁
|
|
橡樹機會基金IX GP,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹機會基金IX GP有限公司
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹機會基金IX GP有限公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹基金GP I,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
標題:授權簽字人
|
|
|
橡樹資本I,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
OCM Holdings I,LLC
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第35頁
|
|
橡樹控股有限公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
OCM XL控股有限公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹基金GP 2A有限公司
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹基金GP 2A有限公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹基金GP II,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
標題:授權簽字人
|
|
|
橡樹資本II,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
標題:授權簽字人
|
|
|
橡樹幹散貨控股有限責任公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
標題:授權簽字人
|
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁第36頁
|
|
橡樹機會基金八,L.P。
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹機會基金第八屆全科醫生,L.P。
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹機會基金第八屆全科醫生,L.P。
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司
|
|
|
其:
|
普通合夥人
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹機會基金VIII GP有限公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
橡樹資本管理,L.P.
|
|
|
其:
|
導演
|
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
OCM FIE,LLC
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
標題:授權簽字人
|
|
|
橡樹資本管理。
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹控股公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
CUSIP編號Y8162K121
|
附表13D |
第37頁
|
|
橡樹資本集團
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|
|
橡樹資本集團控股有限公司
|
||
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Jordan Mikes
|
|
|
|
姓名:Jordan Mikes
|
|
|
|
職稱:副總裁
|
|