美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第12號)*
星散貨船公司
(簽發人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
Y8162K121
(CUSIP號)
託德·E·莫爾茨
董事總經理兼總法律顧問
橡樹資本集團控股有限公司
南大道333號,28TH地板
洛杉磯,加州90071
(213) 830-6300
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)
(2018年12月14日)
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陳述,以報告本附表13D所述的收購,並正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的規定提交本附表,則請勾選以下方框。☐
注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。收到副本的其他當事方見第240.13d-7(B)節。
*本封面頁的其餘部分應填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(不過,見“説明”)。



CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第2頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹價值機會基金
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
Oo(見項目3)
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
1,316,498 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
1,316,498 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
1,316,498 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
1.4% (2)
14
報告人的類型
PN


(1)
作為發行者1,316,498普通股的直接所有人。
(2)
本附表13D所列的所有權百分比是根據截至2018年9月26日發行者發行和發行的共有91,467,074股普通股計算的,如發行人在2018年9月26日向證券交易委員會提交的表格F-3中所報告的那樣。


CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第3頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹價值機會基金GP,L.P.
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
1,316,498 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
1,316,498 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
1,316,498 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
1.4%
14
報告人的類型
PN


(1)
作為橡樹價值機會基金的普通合夥人。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第4頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹價值機會基金有限公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
1,316,498 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
1,316,498 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
1,316,498 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
1.4%
14
報告人的類型
烏奧

(1)
僅作為橡樹價值機會基金GP,L.P的普通合夥人。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第5頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金九,特拉華州,L.P。
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
Oo(見項目3)
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
2,397,106 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
2,397,106 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
2,397,106 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
2.6%
14
報告人的類型
PN

(1)
僅以發行人2,397,106普通股直接所有人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第6頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
2,397,106 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
2,397,106 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
2,397,106 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
2.6%
14
報告人的類型
烏奧

(1)
僅以橡樹機會基金第九屆特拉華州L.P.普通合夥人的身份。


CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第7頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金九(平行2),L.P。
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
Oo(見項目3)
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
22,016 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
22,016 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
22,016 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
14
報告人的類型
PN

(1)
僅以發行人22,016股普通股直接所有人的身份。


CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第8頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金IX GP,L.P.
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
22,016 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
22,016 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
22,016 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
14
報告人的類型
PN

(1)
僅以橡樹機會基金九(平行2)普通合夥人的身份,L.P。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第9頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金IX GP有限公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
22,016 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
22,016 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
22,016 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
14
報告人的類型
烏奧

(1)
僅以橡樹機會基金IX GP,L.P普通合夥人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第10頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金GP I,L.P.
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,180,927 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,180,927 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
14
報告人的類型
PN


(1)
僅以(A)橡樹價值機會基金GP有限公司、橡樹機會基金IX GP有限公司的唯一股東身份。和橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司。(B)橡樹基金GP有限責任公司的管理成員。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第11頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本I,L.P.
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,180,927 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,180,927 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
14
報告人的類型
PN


(1)
僅以橡樹基金GP I,L.P普通合夥人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第12頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
OCM Holdings I,LLC
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,180,927 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,180,927 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
14
報告人的類型
烏奧


(1)
僅以Oaktree Capital I,L.P普通合夥人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第13頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹控股有限公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,180,927 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,180,927 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,180,927 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.6%
14
報告人的類型
烏奧


(1)
僅以OCM Holdings I,LLC管理成員的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第14頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
OCM XL控股有限公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,337,546 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,337,546 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
14
報告人的類型
PN


(1)
僅以發行人15 337 546普通股直接所有人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第15頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金GP 2A有限公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,337,546 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,337,546 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
14
報告人的類型
烏奧


(1)
作為OCM XL控股有限公司的普通合夥人。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第16頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹基金GP II,L.P.
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,337,546 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,337,546 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
14
報告人的類型
PN

(1)
僅以橡樹基金GP 2A有限公司的唯一股東身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第17頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本II,L.P.
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
15,337,546 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
15,337,546 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
15,337,546 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
16.8%
14
報告人的類型
PN

(1)
僅以橡樹基金GP II,L.P普通合夥人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第18頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹幹散貨控股有限責任公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
馬紹爾羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
11,445,307 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
11,445,307 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
14
報告人的類型
烏奧


(1)
作為發行者11,445,307股直接所有人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第19頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金八,L.P。
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
11,445,307 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
11,445,307 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
14
報告人的類型
PN


(1)
作為橡樹幹散貨控股有限責任公司的控股成員。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第20頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金第八屆全科醫生,L.P。
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
11,445,307 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
11,445,307 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
14
報告人的類型
PN


(1)
僅以橡樹機會基金八、L.P普通合夥人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第21頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
11,445,307 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
11,445,307 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
11,445,307 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
12.5%
14
報告人的類型
烏奧


(1)
僅以橡樹機會基金第八屆GP,L.P.普通合夥人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第22頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
OCM FIE,LLC
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
見項目3。
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
開曼羣島
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
8,580 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
8,580 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
8,580 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
少於0.1%
14
報告人的類型
PN


(1)
僅以發行者8 580股直接所有人的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第23頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本管理,L.P.
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
28,129,947 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
28,129,947 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
28,129,947 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
30.8%
14
報告人的類型
PN


(1)
僅以橡樹價值機會基金GP有限公司、橡樹機會基金IX GP有限公司、橡樹機會基金VIII GP有限公司和橡樹基金GP 2A有限公司的唯一董事身份,以及OCM FIE有限公司的管理成員。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第24頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹控股公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
28,129,947 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
28,129,947 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
28,129,947 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
30.8%
14
報告人的類型
協和


(1)
僅以橡樹資本管理有限公司(Oaktree Capital Management,L.P)和橡樹資本II(Oaktree Capital II,L.P)的普通合夥人身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
37頁第25頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本集團
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
30,527,053 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
30,527,053 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
30,527,053 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
33.4%
14
報告人的類型
烏奧


(1)
作為橡樹控股有限責任公司的管理成員和Oaktree控股公司的唯一股東。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第26頁
1
報告人姓名或
國税局識別號。上面的人
橡樹資本集團控股有限公司
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a) o
(b) o
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源
不適用
5
如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,請選中複選框
o
6
公民身份或組織地點
特拉華州
數目
股份
受益
由每一個人擁有
報案人
帶着
7
唯一投票權
30,527,053 (1)
8
共享投票權
9
唯一分解力
30,527,053 (1)
10
共享分解力
11
每個報告人有權受益者的合計數額
30,527,053 (1)
12
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份,則選中此複選框。
o
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
33.4%
14
報告人的類型
烏奧


(1)
僅以橡樹資本集團(Oaktree Capital Group,LLC)正式當選的經理的身份。

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第27頁

項目1.
保安和索耶。
本修正案第12號(“第12號修正案”)由下列簽名人提交,以修正2013年8月5日提交報告的人(以下定義)提交的附表13D,並經2013年10月7日提交的第1號修正案、2013年12月2日提交的第2號修正案、2013年6月18日提交的第3號修正案提交,2014年7月15日提交的第4號修正案、2015年1月15日提交的第5號修正案、2015年5月20日提交的第6號修正案、2015年5月29日提交的第7號修正案、2016年9月29日提交的第8號修正案、2017年2月6日提交的第9號修正案、7月18日提交的第10號修正案,2018年11月29日(經如此修正的“附表13D”)提交了2018年11月29日關於馬紹爾羣島共和國公司(“Issuer”)的普通股,每股票面價值為0.01美元(“普通股”)的第11號修正案。該公司主要執行辦公室的地址是希臘雅典馬魯西15124號阿吉歐康斯坦蒂努街40號星散裝管理公司(c/o Star散裝管理公司)。
截至2018年12月18日,如本附表13D所示,報告人有權受益地擁有該數量的普通股(“標的物份額”),列於本函封面,現將這些資料納入本項目1。
項目2.
身份和背景
沒有物質上的變化。
項目3.
資金來源和數額或其他考慮
現將項目3修正如下:
“在截至2018年12月17日的不同日期,OCM XL在公開市場交易中購買了1,453,984股普通股,價格從9.13美元至9.84美元不等,總價為13,808,123美元和手頭現金。這種交易的資金來源是其有限夥伴的資本捐款。沒有借來的資金用於購買這種普通股。“
現將下文第5(C)項納入本項目3。
項目4.
交易目的
沒有物質上的變化。

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附表13D
第37頁第28頁

項目5.
發行人的證券權益
現將項目5全文修正和重述如下:
“(a) and (b)
現將本附表13D首頁所載的資料以提述方式納入本項第5項。
本附表13D所列的所有權百分比是根據截至2018年9月26日為止發行和發行的共有91,467,074股普通股計算的,如登記説明所述。
VOF直接持有1,316,498股普通股,約佔已發行和已發行普通股的1.4%,並擁有投票和處置這類普通股的唯一權力。
VOF GP作為VOF的普通合夥人,具有指導VOF業務管理的能力,包括投票和處置VOF持有的證券的權力;因此,VOF GP可被視為受益地擁有VOF的標的物股份。
VOF GP有限公司作為VOF GP的普通合夥人,有能力指導VOF GP的業務管理,包括指導VOF GP對VOF持有的證券的表決和處置的決策,因此VOF GP有限公司。可被視為具有間接受益所有權的VOF的主體股份。
第九基金直接持有2,397,106股普通股,約佔已發行和已發行普通股的2.6%,並擁有投票和處置這些普通股的唯一權力。
GP有限責任公司作為第九基金的普通合夥人,有能力指導第九基金業務的管理,包括有權指導第九基金就第九基金所持證券的表決和處置作出決定;因此,GP有限責任公司可被視為對第九基金的主題股份擁有間接實益所有權。
平行2直接持有22,016股普通股,佔已發行和已發行普通股的不到0.1%,並擁有投票權和處置此類普通股的唯一權力。
IX GP作為平行2的普通合夥人,有能力指導並行2業務的管理,包括投票和處置由並行2持有的證券的權力;因此,IX GP可被視為有權受益地擁有平行2的主題股份。
IX有限公司以IX GP普通合夥人的身份,有能力指導IX GP公司的業務管理,包括有權指導IX GP公司就平行2所持證券的表決和處置作出決定;因此,IX有限公司。可被視為具有間接受益所有權的平行2的主體股份。
幹散貨控股公司直接持有11,445,307股普通股,約佔已發行和已發行普通股的12.5%,並擁有投票和處置此類普通股的唯一權力。

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附表13D
第37頁第29頁
第八號基金以幹散貨控股公司控制成員的身份,有能力指導幹散貨控股公司業務的管理,包括有權投票和處置幹散貨控股公司持有的證券;因此,第八號基金可被視為有權實益地持有幹散貨控股公司的標的物股份。
第八大獎賽作為第八基金的普通合夥人,有能力指導第八基金業務的管理,包括有權指導第八基金就幹散貨控股所持證券的表決和處置作出的決定;因此,第八大獎賽可被視為擁有幹散貨控股的標的股份的間接實益所有權。
VIII Ltd.作為VIII GP的普通合夥人,有能力指導VIII GP的業務管理,包括有權指導第八基金就幹散貨持有的證券的表決和處置作出決定;因此,VIII有限公司。可被視為擁有幹散貨控股的標的股份的間接受益所有權。
(I)以VOF GP有限公司、IX有限公司的唯一股東的身分。而VIII有限公司有能力任免董事,並指導VOF GP有限公司、IX有限公司每一家公司的業務管理。而第VIII有限公司及(Ii)以GP LLC管理成員的身分,有能力指導GP LLC的業務管理,包括指示GP LLC就第九基金所持有的證券的表決及處置作出決定的權力;因此,GP I可被視為具有標的股份的間接實益擁有權。
第一資本作為第一輪大獎賽的普通合夥人,有能力指導第一輪大獎賽業務的管理,包括有權指導第一大獎賽就VOF、第九基金、平行2號和幹散貨控股持有的證券的表決和處置作出決定;因此,資本I可被視為具有標的股份的間接實益所有權。
第一控股公司作為第一資本的普通合夥人,有能力指導第一資本的業務管理,包括有權指導第一資本就VOF、基金九、平行2和幹散貨控股所持證券的表決和處置作出決定;因此,控股I可被視為具有標的股份的間接實益所有權。
控股公司作為第一控股集團的管理成員,有能力指導對第一控股公司業務的管理,包括有權指導第一控股集團就VOF、第九基金、平行2和幹散貨控股所持證券的表決和處置作出決定;因此,控股可被視為具有標的股份的間接實益所有權。
OCM XL直接持有15,337,546股票,連同下面所述Excel持有的股份,約佔已發行和已發行普通股的16.8%,並擁有投票和處置其直接持有的股份的唯一權力。
基金GP 2A作為OCM XL的普通合夥人,有能力指導OCM XL的業務管理,包括投票和處置OCM XL所持有的證券的權力;因此,基金GP 2A可被視為受益地擁有OCM XL的主題股份。
第二號基金以基金GP 2A的唯一股東的身份,有能力指導基金GP 2A的業務管理,包括有權指導基金GP 2A就OCM XL持有的證券的表決和處置作出的決定;因此,第二號基金可被視為對OCM XL的標的股份擁有間接實益所有權。
第二資本作為第二期基金的普通合夥人,有能力指導第二期基金業務的管理,包括有權指導第二期基金就OCM XL所持證券的表決和處置作出決定;因此,資本II可被視為對OCM XL的標的股份擁有間接實益所有權。
該公司直接持有8,580股普通股,佔已發行和已發行普通股的不到0.1%,並擁有唯一的投票權和處置此類普通股的權力。
管理層,以VOF GP有限公司、IX有限公司、VIII有限公司每一家公司的唯一董事的身份。基金GP 2A,FIE的管理成員,有能力指導VOF GP有限公司、IX有限公司、VIII有限公司的管理。以及GP 2A基金,包括指導VOF GP有限公司、IX有限公司、VIII有限公司的決定的權力。和GP 2A基金,分別涉及VOF、並行2、幹散貨控股、OCM XL和FIE所持證券的表決和處置;因此,

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附表13D
37頁第30頁
管理層可被視為擁有間接受益的VOF,平行2‘s,幹散貨控股,OCMXL和FIE的主體股份。
控股公司作為每一管理公司和資本II公司的普通合夥人,有能力指導管理公司的業務和資本II的業務管理,包括有權指導管理層和資本II公司就VOF、並行2、幹散貨控股和OCM XL持有的證券的表決和處置作出決定;因此,控股公司。可被視為間接受益擁有VOF,平行2‘s,幹散貨控股’和OCMXL的主題股份。
OCG作為控股公司的唯一股東,有能力任免控股公司的董事。因此,可能間接控制控股公司的決定。關於VOF、並行2、幹散貨控股和OCM XL持有的證券的表決和處置。此外,OCG作為控股公司的管理成員,有能力指導控股公司的業務管理,包括有權指導控股公司就VOF、第九基金、平行2號、幹散貨控股和OCM XL所持證券的表決和處置作出決定。因此,OCG可以被認為具有間接受益所有權的主體股份。
OCGH GP以正式任命的OCG經理的身份,有能力任免OCG的董事,因此可間接控制OCG關於VOF、Fund IX、Parall2、幹散貨控股和OCM XL所持證券的表決和處置決定;因此,OCGH GP可被視為擁有標的股份的間接實益所有權。
(c)
除本文所述交易外,在過去60天內,發行人的證券沒有任何報告人進行的其他交易。
將項目3列入本項目5(C)。
(D)和(E)
不適用。“
項目6.
與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係
沒有物質上的變化。

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附表13D
第37頁第31頁

項目7.
作為證物提交的材料
現將下列材料作為本附表13D的證物提交:
證物1
一份書面協議,涉及根據1934年“證券交易法”第13d-1(K)(1)條提交經修正的“證券交易法”規定的聯合收購聲明,報告人於2014年7月15日將該協議作為附表13D第4號修正案表1提交證券交易委員會,並在此以參考方式納入其中。
證物2
截至2014年6月16日,星空散貨船公司、星空協同有限公司、星奧馬斯有限責任公司、橡樹OBC控股有限責任公司、千禧有限責任公司和其中所指名的其他各方之間達成的協議和合並計劃,該協議和計劃於1919年9月作為表10.1提交給證券交易委員會,2014年,現以參考方式納入本報告。
展覽3
截至2014年7月11日由星星散貨船公司、橡樹價值機會基金、L.P.、橡樹機會基金九、特拉華州、L.P.、橡樹機會基金九(並行2)、L.P.和橡樹幹散貨控股有限公司簽署的股東協議,發行人於2018年3月22日將其作為表4.3提交給證券交易委員會,並在此引用。
展覽4
自2014年7月11日起,星散貨船公司及其股東及其關聯方修訂和恢復註冊權利協議,該協議於2018年3月22日提交給證券交易委員會,作為表4.1提交給證券交易委員會,並在此引用。
展品5
截至2015年1月5日的“鎖定協議”,其形式附在“承銷協議”之後,該協議於2015年1月14日作為表1.1提交給證券交易委員會,並以參考的方式納入其中。
展覽6
截至2015年5月12日的“鎖定協議”,其形式附在“安置代理協議”之後。該協議是發行人於2015年5月18日向證券交易委員會提交的表格6-K的表1.1,現以參考的方式納入本文件。
證物7
該公司、Excel和Christine Shipco Holdings Corp.於2014年8月19日簽訂了船舶購買協議,該協議於2014年9月3日由發行人向證券交易委員會提交,作為表99.1提交給證券交易委員會,並在此以參考方式納入其中。
展覽8
截止日期為2016年9月15日的“鎖定協議”,其形式附在“承銷協議”之後,該協議於2016年9月20日作為表1.1提交給美國證券交易委員會(SEC),並以參考的方式納入其中。
展覽9
截至2018年6月26日的承銷協議,由發行人於2018年6月29日向證券交易委員會提交,作為表1.1提交給證券交易委員會。

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附表13D
第37頁第32頁
簽名
經合理調查,並盡其所知及所信,簽署人證明本修訂第12號所載的資料是真實、完整及正確的。
截止2018年12月18日
橡樹價值機會基金
通過:
橡樹價值機會基金GP,L.P.
其:
普通合夥人
通過:
橡樹價值機會基金有限公司
其:
普通合夥人
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹價值機會基金GP,L.P.
通過:
橡樹價值機會基金有限公司
其:
普通合夥人
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹價值機會基金有限公司
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第33頁

橡樹機會基金九,特拉華州,L.P。
通過:
橡樹基金
其:
普通合夥人
通過:
橡樹基金GP I,L.P.
其:
管理成員
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
標題:授權簽字人
橡樹基金
通過:
橡樹基金GP I,L.P.
其:
管理成員
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
標題:授權簽字人
橡樹機會基金九(平行2),L.P。
通過:
橡樹機會基金IX GP,L.P.
其:
普通合夥人
通過:
橡樹機會基金IX GP有限公司
其:
普通合夥人
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第34頁

橡樹機會基金IX GP,L.P.
通過:
橡樹機會基金IX GP有限公司
其:
普通合夥人
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹機會基金IX GP有限公司
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹基金GP I,L.P.
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
標題:授權簽字人
橡樹資本I,L.P.
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
OCM Holdings I,LLC
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁


CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第35頁
橡樹控股有限公司
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁

OCM XL控股有限公司
通過:
橡樹基金GP 2A有限公司
其:
普通合夥人
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹基金GP 2A有限公司
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹基金GP II,L.P.
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
標題:授權簽字人
橡樹資本II,L.P.
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
標題:授權簽字人
橡樹幹散貨控股有限責任公司
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
標題:授權簽字人

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁第36頁
橡樹機會基金八,L.P。
通過:
橡樹機會基金第八屆全科醫生,L.P。
其:
普通合夥人
通過:
橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司
其:
普通合夥人
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹機會基金第八屆全科醫生,L.P。
通過:
橡樹機會基金第八屆大獎賽有限公司
其:
普通合夥人
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹機會基金VIII GP有限公司
通過:
橡樹資本管理,L.P.
其:
導演
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
OCM FIE,LLC
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
標題:授權簽字人
橡樹資本管理。
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁
橡樹控股公司
通過:
/s/Jordan Mikes
姓名:Jordan Mikes
職稱:副總裁

CUSIP編號Y8162K121
附表13D
第37頁
橡樹資本集團
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橡樹資本集團控股有限公司
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