根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-228624

招股説明書

$25,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

NXT-ID公司

我們可以不時以傳統的認證形式或未經認證的形式，以一種或多種形式提供和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或總髮行價不超過25，000，000美元的單位。優先股、債務證券、認股權證、權證和單位，可以行使或者交換我們的普通股、優先股或者其他證券。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供我們的證券發行的具體條款。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資於我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及以參考或被認為是以引用方式將 納入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充資料。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承保人、交易商或通過這些方法的組合連續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為 “分配計劃”的一節。我們還將在一份招股説明書中説明我們的證券的發行計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。這種證券的價格和我們期望從 獲得的淨收入也將包括在招股説明書中。

我們的普通股和認股權證目前分別以“NXTD”和“NXTDW”的符號在納斯達克資本市場交易。2018年12月14日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)公佈的我們普通股和認股權證的最新銷售價格分別為每股0.79美元和0.065美元。

非附屬公司持有的未清普通股市值為17，113，283美元，根據25，066，306股流通股，其中21，662，384股由非關聯公司持有，根據2018年12月14日我們普通股的收盤價，每股價值為0.79美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開流動資金仍低於75，000，000美元，我們的普通股就不會以公開發行的形式出售，其價值超過我們公開浮動額的三分之一。在本招股説明書補充日期之前的12個日曆月內，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供了7，000，000美元的證券。

我們是一家“新興成長型公司” ，因為在2012年“創業法”(“就業法”)中使用了這個詞，因此，我們選擇 來遵守對本文件和今後文件的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細檢查“風險因素”標題下所描述的風險，這些風險從 第5頁開始，並在本文中引用幷包含在適用的招股説明書中的文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年12月17日。

目錄

你只應依賴本招股説明書中所載的資料 及隨附的招股説明書，或以參考方式納入本文件。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或所附招股説明書中未包含或合併的任何內容。如果有人向您提供不同、不一致或未經授權的 信息或表示，則不能依賴它們。本招股説明書及其附帶的招股説明書是隻出售這些文件所提供的證券的要約，但只在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書補充中所載的信息僅在 這些文件前面的日期為止是最新的。

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用“大陸架”註冊 過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，或以一次或多次發行的方式出售，總髮行價最高可達25，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括題為 “風險因素”的部分，以及任何招股説明書補編，以及下列 標題下所述的附加信息：“您可以找到更多信息”和“以參考方式納入文件”。

此外，這份招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲 登記表，包括其展品。註冊聲明可以在證券交易委員會網站上閲讀，也可以在下面提到的證券交易委員會辦公室 在“您可以找到更多信息的地方”標題下閲讀。本招股説明書和任何招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果證交會的規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲該協議或文件，以獲得對此類事項的完整描述。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書中以引用方式包含或包含的信息 。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書(br}補編)中的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，在這些文件前面的日期 是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

在本招股説明書中，我們指的是NXT-ID， 公司.正如“我們”、“我們”和“公司”所示，除非我們特別聲明瞭另外的 或上下文另有説明。

關於前瞻性 語句的特別説明

本招股説明書、適用的招股章程(Br}補編)和本招股説明書中以參考方式納入的資料，載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)第27A節和1934年“證券法”(“交易法”)第21E節所指的各種前瞻性聲明，代表我們對未來事件的期望或信念。前瞻性語句包括具有預測性的語句，這些語句依賴或引用未來事件 或條件，和/或包括“相信”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“ ”估計、“預期”、“可能”等詞語。“威爾”或類似的表達方式。此外，任何關於未來財務業績、正在進行的戰略或前景以及可能由我們管理層提供的未來行動的任何 聲明也都是前瞻性陳述。前瞻性聲明是基於對未來事件的當前預期和 預測，並受關於我們公司、經濟和市場因素以及我們從事業務的行業等的風險、不確定因素和假設的影響。這些聲明不能保證未來的表現， ，我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的 事件，或其他，除非法律要求。由於許多因素，實際事件和結果可能與前瞻性語句中表示或預測的 大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性聲明大不相同的因素包括但不限於根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件中在“風險 因素”標題下討論的因素。本招股説明書中的前瞻性聲明、適用的招股説明書補充和本招股説明書中引用 所包含的信息代表了我們在作出此類聲明之日的意見。這些前瞻性的聲明不應被 作為代表我們的觀點的依據，在這些聲明發表之日之後的任何日期。

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們每一次發行的證券的招股説明書將包含對本公司投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的 特定因素，以及 在本招股説明書中引用或出現或由 引用所包含或包含的所有其他信息。你還應考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告中在“風險 因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設應由我們隨後提交給SEC的關於表10-Q的季度報告 或我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告加以修訂或補充，如“以參考方式納入文件”一節所述，所有這些文件均以參考方式併入本文件，並可在今後提交給證券交易委員會的其他報告中，從 中不時加以修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所提供證券的淨收益用於一般的公司用途，其中除其他外，可包括營運資本、資本支出、產品開發、銷售 活動、購置新技術和投資，償還債務、回購和贖回證券。

使用本招股説明書出售任何特定的證券發行所得收益的意圖，將在所附招股説明書中説明與這種發行有關的補充説明 。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可得性和成本。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具。

我們可能提供的證券

本招股説明書中所包含的證券説明，連同適用的招股説明書，總結了我們可能提供的各類證券的所有實質性條款和規定。我們將在適用的招股説明書中説明與任何證券 有關的該招股説明書所提供證券的具體條款。如果我們在適用的招股説明書中註明， 證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素以及證券上市的任何證券交易所(如果有的話)的資料。

我們可以不時以一種或多種產品出售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可發行可兑換或可行使的普通股證券或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券時，將向證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，證券交易委員會將描述此類證券的發行和銷售條件。

股本説明

一般

下面對我們的資本 存量的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的重要條款 和資本存量的規定，但還不完整。關於我們資本存量的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書，並不時修改我們的優先股的任何指定證書，以及不時修改的我們的章程。特拉華州普通公司法(“DGCL”) 也可能影響我們的股本條款。

授權股本

公司有權發行其股本110，000，000股，包括(A)100，000，000股普通股和(B)10，000，000股“空白支票”優先股，其中3，125，000股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“系列 A優先股”)，4，500，000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“系列 B優先股”)，2，000股優先股被指定為C系列不可轉換優先股 (“C系列優先股”)。截至2018年12月14日，發行了25，066，306股我們的普通股，發行了2，000股我們的C系列優先股，發行併發行了2，000股，我們的A系列優先股或B級優先股沒有發行和流通。

普通股

普通股的每一部分使 持有人有權在股東會議上親自或通過代理人投一票。我們的股東不允許累計投票他們的股份。因此，我們的普通股持有人，如果總共持有總投票權的50%以上，就可以選出我們所有的董事，在這種情況下，剩餘的少數股權持有人將無法選出任何這樣的董事。除法律另有規定外，有權表決 的已發行普通股和流通股多數票持有人的表決足以授權、確認、批准或同意這種行為或行動。

普通股的持有者有權從合法可得的資金中領取按比例計算的紅利(如果有的話)，這是我們董事會可能宣佈的。自我們成立以來，我們沒有支付任何紅利，我們目前預計，所有收入，如果有的話，將被保留，以發展我們的業務 。任何未來股息的處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於，除其他外，我們的未來收益，經營和財務狀況，資本要求，和其他因素。

我們的普通股持有者沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回權或償債權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些資產將在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東。

優先股

一般

我們有權發行至多10，000，000股“空白支票”優先股，每股票面價值為0.0001美元，其中任何一種股票目前都沒有發行或未發行。 我們的董事會被授權發行具有指定、權利和優惠的優先股，這些股份是由董事會不時確定的。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有紅利、清算、轉換或其他可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優先股股份。一旦我們的董事會指定，每一組優先股將有具體的財務和其他 條件，將在招股説明書補充説明。我們還將在發行優先股之前向SEC提交一份指定 的指定證書，指定優先股的權利和偏好，您應該閲讀指定證書 中可能對您很重要的條款。

C系列優先股

以下是C系列優先股的材料 術語摘要。此摘要未完成。下列關於系列 C優先股的條款和規定的摘要是參照列有系列 C優先股(經修正的“指定證書”)和我們的公司註冊證書的指定證書而全部限定的。

排名

C系列優先股在公司的分配、清算、解散或清盤方面，在股利權利 和(或)分配、清算、解散或清盤方面，在我們的普通股中排名較高的 級，低於我們的A系列優先股和B系列優先股。

C系列優先股股利

C系列優先股的持有人應有權在發行C系列優先股的第一天和之後，按年利率 5%的比例複合獲得累計股息，股利數額應得到保證。如果公司的市值連續30天超過50，000，000美元，則股息率應提高到每年15% (15%)。應計股息和未付股息應以現金支付。

贖回C系列優先股

C系列優先股可在C系列優先股的規定價值支付後，由公司隨時、全部或部分以現金贖回，所有相關的應計但未付股利。

基本變化

如果C系列優先股在任何時候發生“根本變化” ，則C系列優先股的持有人即應立即從公司的資產或適用的這種根本變化的收益中支付股份，並依法將 分配給其股東，一筆現金，相當於C系列優先股的規定價值，以及所有相關的應計但未付股息。

如果 公司合法擁有的資產和這種“根本變革”的收益不足以支付系列 C優先股的所有持有者，則C系列優先股的持有者應按其本應享有的數額按 分配比例按比例分攤。一項根本的改變包括但不限於至少50%有表決權的股票的所有權 的任何改變、清算或解散，或普通股停止在其目前交易的市場上市。

表決權

C系列優先股 的持有人有權就提交公司股東表決的任何事項進行表決。C系列優先股的一(1)股應享有與一(1)股普通股相同的表決權。

股利

自成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何紅利。我們目前預計，在可預見的將來，我們的普通股不會支付任何現金紅利。雖然我們打算保留我們的收入，如果有的話，為我們的業務的探索和發展提供資金，我們的董事會將有在未來宣佈和支付紅利的自由裁量權。未來分紅的支付將取決於我們的收入、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

認股權證

截至2018年12月14日，該公司有5，090，352個未發行的認股權證，加權平均行使價格和剩餘壽命分別為5.42美元和3.361美元。2018年12月14日，認股權證沒有總內在價值。認股權證的行使價格受某些事件的調整，如股票分割、組合、股息、分配、重新分類、合併或其他公司變更 和稀釋發行。

期權及其他股票獎勵

2013年1月4日，公司股東批准了公司2013年長期股票激勵計劃(“計劃”)。根據“計劃”可能發行的普通股股份的最大總計 數目，包括股票期權、股票獎勵和股票增值 權利，以任何財政年度第一個交易日已發行普通股股份的10%為限，減去以前根據該計劃發行的股份或 獎勵，即2018年財政年度的1，771，929股。目前，我們沒有根據 計劃發行任何股票期權。截至2018年12月14日，我們已根據該計劃發行了1，079，255股普通股。

2017年8月24日， 公司的大多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年股票激勵計劃(“2017 SIP”)。根據2017年SIP根據授予的限制普通股或期權而發行的普通股(包括相關的普通股股份)的總最高數量限制在普通股流通股的10%以內，應按第一(1)條計算。^聖)每個新財政年度的營業日；條件是在2017年財政年度，只有1，500，000股普通股可以根據2017年戰略計劃交付給參與者。此後，10%的常綠規定將適用於2017年的SIP。作為2017年SIP裁決標的被沒收或終止的普通股股份的數目 ，以 現金代替普通股進行結算，或以裁決 所涵蓋的所有或部分此類股份不發放給參與人或以不涉及普通股的獎勵交換的方式進行結算，則可立即根據2017年SIP授予的獎勵提供 。如果為履行裁決的税務義務而不支付普通股股份，則這些普通股將被視為根據2017年SIP發行的股票，並將不再根據SIP 2017發行。

登記權

沒有。

DGCL條款和公司註冊證書及細則的反收購效果

“DGCL”和“公司註冊證書”和“附例”的規定可能使我們更難通過投標、代理競爭或其他方式獲得我們，或免去現有的高級官員和董事。這些規定概述如下，預期將阻止某些類型的強制收購做法和我們的董事會可能認為不充分的收購投標，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護 的好處-我們與不友好或未經請求的收購或重組建議的支持者談判的能力-大於勸阻收購或收購提議的缺點，因為除其他外，這些建議的談判可以改善我們的股東的條件。

DGCL第203條。我們受“DGCL”第203條的約束，該節禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東進行任何“商業合併”，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除下列情況外：

一般而言，第203節將業務 組合定義為包括以下內容：

一般而言，第203節將“有利害關係的 股東”定義為一個實體或個人，與該人的附屬公司和聯繫者一起，在確定有利害關係的股東地位之前的三(3)年內擁有該公司15%或更多未付的 有表決權的股票。

修改我們的公司註冊證書。根據DGCL，有權對其進行表決的流通股過半數和有權對其進行表決的每一類未清股票的多數票均需對公司成立證書進行修正。根據 dgcl，我們某一類別股本的流通股持有人有權就一項擬議的 修正案進行表決，不論該修正案是否有權通過註冊證書對其進行表決，條件是：

如果任何擬議修正案會改變或改變我國任何類別股本的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利，從而對其產生不利影響，則 但不應影響整個類別，則就本條文而言，只有受修訂影響的系列的股份，才須視為 獨立類別。

董事會的空缺。我們的“條例”規定，在受限制的情況下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺，可由當時任職的董事會其餘成員中的 多數填補，即使這一多數不足法定人數。經選舉產生的每名董事 均應任職至其他董事任期屆滿為止。每名此類董事應任職至其繼任者當選和合格為止，或直至其死亡、辭職或免職之初為止。

股東特別會議。根據我們的附例，股東特別會議可隨時由我們的主席召集，只要全體董事會多數人書面指示。凡有權在會議上投票的資本股份數目的三分之一以書面形式提出要求時，也可召開特別會議。根據DGCL，任何特別會議的書面通知必須在特別會議日期之前不少於十(10)天或六十(60)天發給每一名有權在特別會議上投票的股東。

沒有累積投票。DGCL 規定，股東在選舉董事時被剝奪累積選票的權利，除非我們的公司證書 另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

董事責任限制

特拉華州法律授權特拉華公司限制或取消其董事及其股東對違反董事信託責任的金錢賠償責任。謹慎的義務要求，董事代表公司行事時，必須根據其合理掌握的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，特拉華公司的董事應向這些公司及其股東負責，賠償其在履行其謹慎義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損失。特拉華州的法律使特拉華州的公司 能夠將可用的救濟限制在諸如強制令或撤銷等公平的補救措施上。我們的註冊證書將我們的董事和股東的責任限制在特拉華州法律允許的範圍內。具體來説，對於任何違反董事作為董事的信託義務的行為，任何董事都不承擔個人賠償責任，但責任除外：

這一規定可產生減少對我們董事提出衍生訴訟的可能性的效果，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層因違反董事的謹慎義務而對他們提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和股東受益。我們的附例就其以各種身份的行為向我們的官員、董事和其他指定的 人提供賠償。請參閲本登記聲明中的“官員和董事的補償”。

如果根據上述“證券法”允許公司董事、高級人員或控制公司的人賠償根據“證券法”產生的責任 ，公司已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”中所表示的公共政策，因此是不可執行的。

上市

我們的普通股和認股權證分別以NXTD和NXTDW的符號在納斯達克資本市場上市。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。匯款代理地址是NY 11598伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼是(212)828-8436。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，這些債券可以是高級的，次級的，也可以是可轉換的。我們可以提供一般債務，這些債務可能是擔保的，也可以是無擔保的，高級的或從屬的，並可轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們將高級債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或我們與託管人之間簽訂的契約發行債務證券 。我們將向SEC提交債務證券的形式 和債券購買協議的形式，或債務證券的契約形式。 該契約不限制在其下發行的證券數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中發行 。高級債務證券將與我們所有其他非次級債務的級別相同。 次級債務證券將按照適用的招股説明書補充規定的條件從屬於我們的高級債務。次級債務證券實際上從屬於我們子公司的債權人和優先股持有人。 我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅載有債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述 所提供的債務證券的特定條款。你應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權 提供給你有關的一系列債務證券，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約 。

如果我們決定根據 向我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券，我們將根據我們與適用的 招股説明書補充條款中確定的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券和任何隨附的招股説明書增訂本所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(在契約之日生效)成為契約一部分的債務證券。契約將受1939年“托拉斯義齒法”的約束和約束。如果我們根據本招股説明書提供債務證券，我們將向證券交易委員會提交契約的表格 。

下面的描述簡要介紹了我們可能提供的債務證券的某些一般性條款和規定。任何招股説明書補充提供的債務證券 的具體條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)，將在有關的招股説明書補編中加以説明。因此，關於某一特定發行債務 有價證券條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書補編和以下説明。如果隨附的招股説明書中的任何條款 與本摘要中的任何規定不一致，招股説明書補編將予以控制。

債務證券

根據票據購買協議或在契約下發行的債務 證券的本金總額是無限的。債務證券 可按不時根據 與受託人之間簽訂的補充契約或我們向受託人交付的命令而授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，隨附本招股説明書的招股説明書將在適用範圍內説明我們提供的一系列債務證券的下列條款和條件：

一般

一個或多個債務證券系列可作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其規定本金的大幅折扣出售，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率。一個 或多個債務證券系列可以是可轉換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用的招股説明書補編將説明適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果 和特別考慮因素(如果有的話)。

如果本金和(或)應付利息的 數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、 股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。持有這類債務證券的人可收到本金或利息付款，其數額或利息 大於或低於在此種日期應付的本金或利息數額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的 本金或利息(如果有的話)數額的方法、該日應付的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，美國聯邦所得税的某些額外考慮因素將在適用的招股説明書補編中列明。

“債務證券”一詞包括以美元計價的 債務證券，或如在適用的招股説明書補充中指明的，則包括以外幣為基礎或與之有關的任何其他可自由轉讓的 貨幣或單位的債務證券。

除 任何契約及招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人的主要法人信託辦事處轉讓或交換 ，而無須繳付任何服務費，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

執政法

所有債務證券，包括根據契約發行的債務證券，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。在我們根據契約發行證券的範圍內，這種契約將受紐約州法律的管轄。

認股權證的描述

下面的説明，連同 我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下面概述的 條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何 認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。如果該招股説明書與本招股説明書有不同之處，招股説明書將予以控制。因此，我們在本節中的聲明 可能不適用於特定系列的搜查令。具體的授權協議將包含額外的重要條款和 條款，並將以參考的方式納入包括本招股説明書在內的登記聲明中。

一般

我們可以發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據我們之間的一項或多項授權協議和我們將在招股説明書中指定的授權代理人簽發認股權證。我們將向證券交易委員會提交認股權證(br}協議和認股權證證書的形式，對於對您可能重要的條款，您應該閲讀授權協議的形式和權證證書的形式 。

我們將在適用的招股説明書中説明一系列認股權證的 條款，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權以我們在適用的 招股説明書補充中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證持有人可在下午五時前行使認股權證。在我們在適用的招股説明書補充中規定的到期日東部時間。 在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使該等認股權證，方法是按照適用招股章程的補充規定，將代表須行使的認股權證證明書連同指明的資料一併交付予認股權證代理人，並以即時可得的資金支付所需的款額。 我們會在認股權證證明書的反面及適用的招股章程補充內列明，持證人須向授權代理人提供的資料 。

在認股權證得到適當行使之前，任何認股權證持有人均無權享有在執行該手令時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需的付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當填寫和執行的權證證書後，我們將發出和交付可在此操作中購買的證券。如果 少於權證證書所代表的所有權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一個新的權證證書 。

修改

我們可以在不經權證持有人同意的情況下修改授權協議和授權證書，以糾正任何含糊不清之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以任何其他不會對持有人利益產生不利影響的方式糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定。我們也可以修改或修改某些其他條款的權證協議和權證證書的書面同意，持有不少於多數當時尚未執行的認股權證。

認股權證持有人權利的可強制執行性

根據適用的授權協議，任何權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何義務或代理關係或與任何權證持有人 的關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權證書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何持有認股權證 的人，未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可根據其條款接受在行使其認股權證時可購買的證券。

權利説明

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或其他證券股份的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且可以或不能由接受發行權的持有人轉讓。 適用的招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書提供的任何權利的具體條款，包括以下內容：

股東可行使適用的招股説明書補充中所述的 權利。在收到付款和權利證明後，我們將在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式簽署 ，我們將在切實可行範圍內儘快轉交在行使權利後購買的適用證券。如果在任何發行的權利中行使的權利少於所發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、 或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，提供任何未認購的證券，根據這一規定，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券，如適用的招股説明書補充説明所述。

適用的招股説明書 中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將通過引用 對適用的權利證書進行完整的限定，該證書將提交證券交易委員會。

單位説明

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一個或多個證券組成的單位。每個單元都將被分發，這樣 單元的持有者也是該單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位內包括 的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過單位證書 來證明我們根據單獨的單位協議簽發的單位。我們可以根據我們和一個或多個單位代理之間的單位協議簽發單位。 如果我們選擇與一個單位代理簽訂一個單位協議，單位代理人將僅作為我們與 單位有關的代理人，不為任何單位的登記持有人或受益的單位 所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在有關特定系列單位的招股説明書 補充中註明單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書 中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本招股説明書中所述關於我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的其他規定將適用於每一股，只要該股包括我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利。

全球證券

我們可以作為全球證券發行任何系列的部分或全部證券。我們將以適用的 招股説明書補編中確定的保存人的名義登記每一項全球安全。全球證券將存放在保存人或代名人或託管人處， 將在下文討論的限制交易所和轉讓登記以及根據契約向 提供任何其他事項方面有一個傳奇。

只要保存人或其代名人 是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券 及其所代表的證券在證券和契約下的所有目的唯一所有人和持有人。除有限的情況外，在全球安全中有實益利益的 所有人：

我們將向保管人或作為全球證券持有人的被提名人支付所有本金 和全球證券的任何溢價和利息。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或其指定人(為本討論目的稱為“參與者” )上擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益利益的人。當全球證券發行時，保存人將在其賬面入賬、登記和轉讓系統中將全球證券所代表的證券本金記入其參與者的賬户。只有在下列機構保存的記錄中，才能顯示全球安全中實益權益的所有權 ，而這些所有權權益的轉讓只能通過以下機構保存的記錄進行：

參與人向通過參與者持有的實益 利益的所有者支付的款項將由參與人負責。保存人可不時採取各種政策和程序，管理全球安全中的付款、轉移、交換和其他與利益有關的事項。下列任何一項均不對保存人或 與全球擔保中的實益權益有關的任何參與人的記錄或支付的任何方面或維持、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或賠償責任：

分配計劃

我們可以根據本招股説明書不時在一次或多次交易中出售所提供的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書將説明提供證券的條件，包括：

在一個或多個交易中，我們可以在以下時間將證券出售給 時間：

通過保險人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，則 承保人可以在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。 除非我們在適用的招股説明書補充中另有通知，否則承銷商購買證券 的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，他們將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格和任何折扣或優惠 允許或重新分配或支付給經銷商。

我們將在與證券有關的招股説明書補充中説明任何 保險人、交易商或代理人的名稱和購買證券的價格。

在出售證券方面， 承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者處得到補償，他們可以作為代理人。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，並/或從買方那裏獲得佣金，在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過慣例。參與發行證券的承銷商、經銷商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金以及他們所出售的證券轉售的任何利潤都可被視為根據“證券法”提供的承銷折扣 和佣金。招股説明書將標明任何保險人或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何 補償。

承銷商可以私下談判交易和(或)法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為“市場上”提供的銷售，直接在納斯達克資本市場上進行的銷售，或我們的證券交易所用的其他交換或自動報價系統，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。在我們證券的要約和出售中涉及的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除招股説明書 另有規定外，每批證券將是一種新發行的證券，除我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股 外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中建立市場，但承保人 將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

按照金融業監管局(FINRA)的指導方針，最高總折扣，佣金，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的代理費用或構成承保補償的其他項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券的 總髮行價的8%。

為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的 人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些 人可以通過在公開市場上投標或購買證券或通過實行懲罰投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定 或將證券的市場價格維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。這些事務 可以隨時停止。

有時，我們或我們的附屬公司 可以在正常的業務過程中與這些承保人、經銷商和代理人進行交易。承保人過去不時地向我們提供投資銀行服務，將來也可以向我們提供投資銀行服務，他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來也可能收取習慣費。

直銷和銷售通過代理商

我們可以直接出售證券。在 這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人蔘與提供，出售或轉售所提供的證券 ，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

再營銷安排

證券也可以提供和出售，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，則在購買時，由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或我們的代理人，與再銷售有關。任何再營銷公司將被確定和它的協議，如果有的話，與我們和 它的補償將在適用的招股説明書補充説明。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書 補充中這樣指出，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券 。我們可以與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。合同 只受適用的招股説明書補編所述條件的限制。任何買方根據 任何此種延遲交貨合同所承擔的義務將以下列條件為條件：根據買方所受管轄的法律，在交貨時不得禁止購買證券。承保人和其他代理人 將不對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況承擔任何責任。適用的 招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般資料

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就可能要求承銷商、交易商、代理人或再營銷公司支付的款項作出貢獻。在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們執行服務。

法律事項

在此發行的證券的有效性將由魯濱遜·布羅格·萊因旺德·格林·吉諾維斯和Gmg P.C.在紐約轉交給我們。

專家們

NXT-ID，Inc.合併財務報表根據該公司截至2017年12月31日和2016年12月31日為止的 年度報告，其子公司以參考的方式註冊，其子公司在此以參考的方式註冊，其依據是Marcum LLP的報告。Marcum LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的報告。

FIT Pay，Inc. 截至2016年12月31日止的財政年度的財務報表，已由本傑明&Young，LLP， 獨立註冊會計師審計，這些財務報表系本公司於2017年11月6日向證券交易委員會提交的8-K表中的參考資料。在其報告所規定的範圍和期限內，並根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的報告，在此以 引用。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股説明書 和構成登記聲明一部分的任何招股説明書補編都不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或任何招股説明書中關於法律文件的任何陳述(br}均不一定完整，您應閲讀 作為登記證明或以其他方式向證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們將向證券交易委員會提交年度、季度和特別的 報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov. 我們向證券交易委員會提交或包含或通過我們的公司網站或我們 可能維護的任何其他網站獲得的信息不是本招股説明書或本招股章程所包含的登記聲明的一部分。您也可以閲讀 ，並按SEC規定的費率複製我們向SEC提交的任何文件，包括本招股説明書所包含的 的註冊聲明(及其證物)，請到位於N.E.F街100號的SEC公共資料室。華盛頓特區20549 你可以致電美國證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。

參考文件的註冊

SEC允許我們在本招股説明書中“引用 ”包含在我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露 重要信息。以參考方式合併的信息被視為 是本招股説明書的一部分，您應與閲讀本招股説明書時一樣小心地閲讀它。我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和取代 本招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交了 文件，並以參考方式將下列文件納入本招股説明書，但經本招股説明書取代、補充或修改的文件除外：

我們還參照本“招股説明書”，在本發行完成或終止之前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，向證券交易委員會提交補充文件(不包括任何未向證交會“提交”的資料)。為本 招股章程的目的，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程或隨後以參考 在此合併的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，則視為已修改或取代，而本招股章程所載的任何陳述，就本招股章程而言，須當作被修改或取代 ，但以隨後提交的由參考 在此合併的文件內所載的陳述修改或取代該陳述為限。

我們將免費向每一個收到本招股説明書副本的 人，包括任何實益所有人，應該 人的書面或口頭請求，提供其中任何或所有文件的副本，包括證物。請求應指示 ：

NXT-ID公司

1627年美國1號高速公路

單元206

塞巴斯蒂安，FL 32958

(203) 266-2103

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得 www.nxt-id.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上文“ 您可以找到更多信息的位置”。

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這份招股説明書的日期是2018年12月17日。